Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...351

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...35 대표이사등의확인...40 본문...41 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...50 제 1 부모집또는매출에관한사항...52 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...81 Ⅱ. 증권의주요권리내용...85 Ⅲ. 투자위험요소...89 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...351

3 정정신고 ( 보고 ) 2018 년 7 월 11 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2018 년 6 월 29 일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항금번정정사항은 ' 적색 ' 으로표시하였습니다. 항목정정전정정후 공통정정사항 모집 ( 매출 ) 가액 ( 예정 ) : 10,100 원 ~ 11,500 원 모집 ( 매출 ) 총액 ( 예정 ) : 25,436,850,000 원 ~ 28,962,750,000 원 모집 ( 매출 ) 가액 ( 확정 ) : 11,500 원 모집 ( 매출 ) 총액 ( 확정 ) :28,962,750,000 원 요약정보의모든정정사항은아래본문의정정사항을동일하게반영하였으므로, 본정정표 요약정보 에별도로기재하지않습니다. 요약정보의정정사항은아래본문정정내용을참고하시기바랍니다. 제1부모집또는매출에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 주1) 주1) 2. 공모방법 주2) 주2) 3. 공모가격결정방법 주3) 주3) 주4) 주4) 4. 모집또는매출절차등에관한사항 주5) 주5) 주6) 주6) 5. 인수등에관한사항 주7) 주7) IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 4. 공모가격에대한의견 주8) 주8) 주9) 주9) V. 자금의사용목적 1. 모집에의한자금조달내역 주10) 주10) 2. 자금의사용목적 주11) 주11) 3. 자금의세부사용계획 주12) 주12) 주 1) 정정전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 2,518, ,100 25,436,850,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 2,518,500 25,436,850, ,998,888 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018 년 7 월 12 일 ~2018 년 7 월 13 일 2018 년 7 월 17 일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 16 일 - 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 모집 ( 매출 ) 예정가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다.) 과관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 단위당모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가는엠코르셋 ( 주 ) 의제시공모희망가액인 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의한후 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 청약일 - 기관투자자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) - 일반청약자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) 기관투자자의청약과일반투자자청약은 2018년 7월 12일부터 7월 13일까지이틀간실시됨에유의하시기바라며상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 유의하시기바랍니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집, 매출하는것으로 2018년 3월 29일상장예비심사청구서를제출하여 2018년 5월 31일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 '( 신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ( 주식의분산요건 ) 의요건을구비하여야함 ) 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 금번공모를통해신규상장신청일까지 ' 사후이행사항 ' 을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 만일일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우본주식은코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 총인수대가는모집금액및매출금액, 추가주식 ( 의무인수분발생시주관사의무인수주식등 ) 의총공모금액과추가주식의총취득금액의 2.5% 입니다. 상기인수대가는발행회사와인수인이협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 또한총액인수계약상발행회사는대표주관회사의본공모와관련된업무성실도, 기여도등을종합적으로고려하여대표주관회사에게성과수수료를추가지급할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 주 8) 주 9) 주 10) 금번공모시코스닥상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수취득금액주9) 비고량대신증기명식보통 75,555 권주주 763,105,500 원상장규정에따른상장주선인의 75,555 의무취득합계주 763,105,500 원상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의하여제시한공모희망가 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식수는없을수있습니다 정정후 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 2,518, ,500 28,962,750,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 2,518,500 28,962,750, ,285,710 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018 년 7 월 12 일 ~2018 년 7 월 13 일 2018 년 7 월 17 일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 16 일 - 주1) 주2) 주3) 주4) 모집 ( 매출 ) 예정가액 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 과관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 단위당모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가는엠코르셋 ( 주 ) 의확정공모가액 11,500원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의한후 1주당확정공모가액을 11,500원으로결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 주5) 주6) 주7) 주8) 주9) 주10) 청약일 - 기관투자자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) - 일반청약자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) 기관투자자의청약과일반투자자청약은 2018년 7월 12일부터 7월 13일까지이틀간실시됨에유의하시기바라며상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 유의하시기바랍니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집, 매출하는것으로 2018년 3월 29일상장예비심사청구서를제출하여 2018년 5월 31일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 '( 신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ( 주식의분산요건 ) 의요건을구비하여야함 ) 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 금번공모를통해신규상장신청일까지 ' 사후이행사항 ' 을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 만일일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우본주식은코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 총인수대가는모집금액및매출금액, 추가주식 ( 의무인수분발생시주관사의무인수주식등 ) 의총공모금액과추가주식의총취득금액의2.8% 입니다. 상기인수대가는확정공모가액 11,500원기준입니다. 금번공모시코스닥상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수취득금액주9) 비고량대신증기명식보통 75,555 권주주 868,882,500 원상장규정에따른상장주선인의 75,555 의무취득합계주 868,882,500 원상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의하여제시한확정공모가액 11,500원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식수는없을수있습니다 주 2) 정정전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모는신주모집 2,014,800 주 (80.00%) 와구주매출 503,700 주 (20.00%) 의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 2,518,500 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 합계 2,518,500 주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상주식수 ( 비율 ) 주당공모가액공모총액비고 기관투자자 2,014,800 주 (80.0%) 10,100 원 20,349,480,000 원 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 일반투자자 503,700 주 (20.0%) 주 ) 5,087,370,000 원 - 합계 2,518,500 주 (100.0%) 25,436,850,000 원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은공모희망가액인 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입니다. 가. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 2,014,800 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 합계 2,014,800 주 (100.0%) - 참조 ) 모집세부내역 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액모집총액비고 기관투자자 1,611,840 주 (80.0%) 16,279,584,000 원 - 일반투자자 402,960 주 (20.0%) 10,100 원 4,069,896,000 원 - 합계 2,014,800 주 (100.0%) 20,349,480,000 원 - 주1) 우리사주조합에금번모집주식중배정분은없습니다. 주2) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 주 3) 금번모집에서기관투자자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거인수인이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 중최저가액으로청약일전에대표주관회사가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여대표주관회사와발행회사가협의한후, 주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 의제시밴드최저가액을근거로하여계산한금액이며, 확정가액이아니므로추후변동될수있습니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 나. 매출의방법등 1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 503,700 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 참조 ) 매출세부내역 합계 503,700 주 (100.0%) - 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액매출총액비고 기관투자자 402,960 주 (80.0%) 4,069,896,000 원 - 일반투자자 100,740 주 (20.0%) 10,100 원 1,017,474,000 원 - 합계 503,700 주 (100.0%) 5,087,370,000 원 - 주1) 우리사주조합에배정된매출주식은금번공모시없습니다. 주2) 금번공모에서일반청약자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 주 3) 금번공모에서기관투자자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 중최저가액으로청약일전에대표주관회사가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여대표주관회사와발행회사가협의한후, 주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 의제시밴드최저가액을근거로하여계산한금액이며, 확정가액이아니므로추후변동될수있습니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 엠코르셋 ( 서울특별시강남구언주로 151 길 7) 문영우보유 503,700 주 구주매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서상에서 정하는방법에따라대표주관회사가 자기계산으로인수 3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자 회사와의 관계 보유증권의 종류 매출전 보유주식수 매출주식수 매출후 보유주식수주 ) 문영우 최대주주본인 ( 대표이사 ) 기명식보통주 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 합계 - - 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 주 ) 문영우주주는매출후보유중인보통주 3,150,719 주에대해서상장일로부터 2 년간보호예수를 확약하였습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주식수주당취득총액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 모집가액대표주관회사대신증권 75,555 주 763,105,500 원 10,100 원합계 75,555 주 763,105,500 원주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 의밴드최저가액인 10,100 원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 정정후 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모는신주모집 2,014,800 주 (80.00%) 와구주매출 503,700 주 (20.00%) 의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 2,518,500 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및벤처기업투자신탁배정수량포함 합 계 2,518,500 주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상 주식수 ( 비율 ) 주당공모가액 공모총액 비고 기관투자자 2,014,800 주 (80.0%) 11,500 원 23,170,200,000 원 고위험고수익투자신탁및벤처기업투자신탁배정수량포함 일반투자자 503,700 주 (20.0%) 주 ) 5,792,550,000 원 - 합 계 2,518,500 주 (100.0%) 28,962,750,000 원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은확정공모가액 11,500원기준입니다. 가. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 일반공모 2,014,800 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 합계 2,014,800 주 (100.0%) - 참조 ) 모집세부내역 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액모집총액비고 기관투자자 1,611,840 주 (80.0%) 18,536,160,000 원 - 일반투자자 402,960 주 (20.0%) 11,500 원 4,634,040,000 원 - 합계 2,014,800 주 (100.0%) 23,170,200,000 원 - 주1) 우리사주조합에금번모집주식중배정분은없습니다. 주2) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 주 3) 금번모집에서기관투자자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거인수인이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 나. 매출의방법등 1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 503,700 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 참조 ) 매출세부내역 합계 503,700 주 (100.0%) - 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액매출총액비고 기관투자자 402,960 주 (80.0%) 4,634,040,000 원 - 일반투자자 100,740 주 (20.0%) 11,500 원 1,158,510,000 원 - 합계 503,700 주 (100.0%) 5,792,550,000 원 - 주1) 우리사주조합에배정된매출주식은금번공모시없습니다. 주2) 금번공모에서일반청약자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 주 3) 금번공모에서기관투자자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 엠코르셋 ( 서울특별시강남구언주로 151 길 7) 문영우보유 503,700 주 구주매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서상에서 정하는방법에따라대표주관회사가 자기계산으로인수 3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자 회사와의 관계 보유증권의 종류 매출전 보유주식수 매출주식수 매출후 보유주식수주 ) 문영우 최대주주본인 ( 대표이사 ) 기명식보통주 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 합계 - - 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 주 ) 문영우주주는매출후보유중인보통주 3,150,719 주에대해서상장일로부터 2 년간보호예수를 확약하였습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분 취득주식수 주당 모집가액 취득총액 대표주관회사대신증권 75,555 주 11,500 원 868,882,500 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 합계 75,555 주 868,882,500 원주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주 3) 정정전 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과와주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여결정할예정입니다. 1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적평가가치가아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 엠코르셋 ( 주 ) 가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았습니다. 2) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여최종확정할예정입니다. 3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 - 4. 공모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. 정정후 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과와주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여확정공모가액을 11,500원으로결정하였습니다. 1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적평가가치가아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 엠코르셋 ( 주 ) 가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았습니다. 2) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여 11,500 원으로결정하였습니다. 3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 - 4. 공모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. 주 4) 정정전 ( 기재사항없음 ) 정정후 14) 수요예측결과 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ) 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 건수 수량 260,750,000 35,872, ,467, ,287, ,400,000 72,654,000 1,543,430,000 경쟁률 129,42 : : : : : : : 1 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 나 ) 수요예측신청가격분포 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 ( 고유 ), 은행, 보험 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 ,897, ,190, ,808, ,367, ,624, ,168, ,074,054,000 밴드상위75% 초과 ~100% 이하 ,825, ,668, ,601, ,405, ,329, ,246, ,074,000 밴드상위50% 초과 ~75% 이하 , ,000 밴드상위25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 ,014, ,014,000 밴드하단미만 , , ,000 미제시 2 4,028, ,014, ,968, ,399, ,438, ,240, ,087,000 합계 ,750, ,872, ,467, ,287, ,400, ,654, ,543,430,000 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 다 ) 의무보유확약기관수및신청수량 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 2개월확약 ,136,000 1개월확약 53 99,771,000 2주확약 17 29,694,000 합계 ,601,000 총수량대비비율 (%) 14.5% 16.4% 주 ) 상기의확약신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이와는상이합니 다. 라 ) 주당확정공모가액의결정 상기의수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 가협의하여 1 주당확정공모가액을 11,500 원으로결정하였습니다. 마 ) 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 11,500 원이상가격제시자및가격미제시자 주 5) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 정정전 가. 모집또는매출일정에관한사항 항목모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 내용 기명식보통주 2,518,500 주 예정가액 10,100 원주1) 확정가액 - 예정가액 10,100 원 확정가액 - 청약단위주 2) 청약기일 일반공모 개시일 종료일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 13 일 청약증거금 주 3) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2018 년 7 월 17 일 기관투자자와일반청약자청약은 2018 년 7 월 12 일부터 2018 년 7 월 13 일까지 (2 일간 ) 실시됨에유의하시기바라며, 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주1) 주당공모가액주당공모가액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입니다. 청약일전에대신증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여발행회사와대표주관회사가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 주2) 청약단위 1 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능합니다. 청약단위는아래 ' 다. 청약방법 - (7) 청약단위 ' 를참조해주시기바라며기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 2 기관투자자의청약은수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1주단위로청약할수있습니다. 주3) 청약증거금 1 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 7월 17일 ( 화 ) 08:00 ~ 13:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 2 일반청약자청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 3일반청약자청약증거금은주금납입기일에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 에해당하는배정주식은자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입 기일에반환합니다. 이경우청약증거금및상기초과금을발행회사또는청약자에게지급할때까지 유치하는기간에대한이자는지급하지않습니다. 정정후 가. 모집또는매출일정에관한사항 항목 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 내용기명식보통주 2,518,500 주예정가액 10,100 원확정가액 11,500 원주1) 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 25,436,850,000 원 28,962,750,000 원 청약단위주 2) 청약기일 일반공모 개시일 종료일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 13 일 청약증거금 주 3) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2018 년 7 월 17 일 기관투자자와일반청약자청약은 2018 년 7 월 12 일부터 2018 년 7 월 13 일까지 (2 일간 ) 실시됨에유의하시기바라며, 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주1) 주당공모가액주당공모가액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 청약일전에대신증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여발행회사와대표주관회사가협의한후주당확정공모가액을최종결정하였습니다. 주2) 청약단위 1 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능합니다. 청약단위는아래 ' 다. 청약방법 - (7) 청약단위 ' 를참조해주시기바라며기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 2 기관투자자의청약은수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1주단위로청약할수있습니다. 주3) 청약증거금 1 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 7월 17일 ( 화 ) 08:00 ~ 13:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 2 일반청약자청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 3일반청약자청약증거금은주금납입기일에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일에반환합니다. 이경우청약증거금및상기초과금을발행회사또는청약자에게지급할때까지유치하는기간에대한이자는지급하지않습니다. 주 6) 정정전 7) 청약단위 1 기관투자자의청약단위는수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1 주단위로청약할수있습니다. 2 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능하며, 청약한도및단위는아래와같습니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 대신증권 503,700 주 50,000 주 50% [ 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자의청약단위 ] 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 2,000주 정정후 7) 청약단위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 1 기관투자자의청약단위는수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1 주단위로청약할수있습니다. 2 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능하며, 청약한도및단위는아래와같습니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 대신증권 503,700 주 50,000 주주 ) 50% 주 ) 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자청약한도는청약자격별로상이합니다. - 우대그룹의청약한도 : 50,000 주 (200%) - 일반그룹의청약한도 : 25,000 주 (100%) [ 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자의청약단위 ] 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 5,000주 주 7) 정정전 가. 인수방법에관한사항 명칭 인수인 주소 인수주식의종류및수 인수금액 ( 주 2) 인수조건 대신증권 ( 주 ) 서울시중구삼일대로 343 ( 저동1가, 대신파이낸스센터 ) 기명식보통주 2,518,500 주 25,436,850,000 원총액인수 주 1) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가전체공모물량의 100%(2,518,500 주 ) 를총액인수합니다. 기관투자자 및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인 대신증권 ( 주 ) 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 주 2) 인수금액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (10,100 원 ~ 11,500 원 ) 의밴 드최저가액인 10,100 원기준으로계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될수있습니 다. 나. 인수대가에관한사항 구분인수인금액비고 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 654,998,888 원주 ) 합계 654,998,888 원 - 주 ) 인수수수료는인수인의총공모금액과추가주식의총취득금액 ( 대표주관회사의무인수분포함 ) 의 2.5% 입니다. 또한, 이와는별도로본공모와관련하여대표주관회사의업무성실도, 기여도등을종합적으로고려하여발행회사및매출주주는대표주관회사에게성과수수료를추가지급할수있습니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 2 호에의거상장주선인은상장을위해모집 ( 매출 ) 하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 을모집하는가격과같은가격으로취득하여상장일로부터 3 개월간계속보유하여야합니다. 금번공모의대표주관회사인대신증권 는엠코르셋 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 대신증권 기명식보통주 75,555 주 763,105,500 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주1) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 와발행회사인엠코르셋 가협의하여제시한공모희망가 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입니다. 주2) 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항에따라발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 3개월간계속보유하여야합니다. 주3) 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우의무인수주식의수량 (75,555 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 관련코스닥시장상장규정은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제26조 ( 상장주선인의의무 ) 6상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6월간계속보유하여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는제1호의규정을준용한다. 정정후 가. 인수방법에관한사항 명칭 인수인 주소 인수주식의 종류및수 인수금액 ( 주 2) 인수조건 대신증권 ( 주 ) 서울시중구삼일대로 343 ( 저동 1 가, 대신파이낸스센터 ) 기명식보통주 2,518,500 주 28,962,750,000 원총액인수 주 1) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가전체공모물량의 100%(2,518,500 주 ) 를총액인수합니다. 기관투자자 및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인 대신증권 ( 주 ) 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. 주 2) 인수금액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500 원기준입니다. 나. 인수대가에관한사항 구분인수인금액비고 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 835,285,710 원주 ) 합계 835,285,710 원 - 주 ) 인수수수료는인수인의총공모금액과추가주식의총취득금액 ( 대표주관회사의무인수분포함 ) 의 2.8% 입니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 2 호에의거상장주선인은상장을위해모집 ( 매출 ) 하는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 을모집하는가격과같은가격으로취득하여상장일로부터 3 개월간계속보유하여야합니다. 금번공모의대표주관회사인대신증권 는엠코르셋 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 대신증권 기명식보통주 75,555 주 868,882,500 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주1) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 와발행회사인엠코르셋 가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주2) 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항에따라발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 3개월간계속보유하여야합니다. 주3) 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우의무인수주식의수량 (75,555 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 관련코스닥시장상장규정은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제26조 ( 상장주선인의의무 ) 6상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6월간계속보유하여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는제1호의규정을준용한다. 주 8) 정정전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 가. 평가결과 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 1) 상기표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 2) 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정할예정입니다. 정정후 가. 평가결과 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을11,500원으로결정하였습니다. 1) 상기표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 2) 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을 11,500 원으로결정하였습니다. 주 9) 정정전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 5) 희망공모가액의결정 구분 내용 비고 주당평가가액 13,554 원 PER에의한기준가격산출 평가액대비할인율 % ~ % - 공모희망가액밴드 10,100 원 ~ 11,500 원 - 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가격을최종결정할예정입니다. 정정후 5) 희망공모가액의결정 구분 내용 비고 주당평가가액 13,554 원 PER에의한기준가격산출 평가액대비할인율 % ~ % - 공모희망가액밴드 10,100 원 ~ 11,500 원 - 확정공모가액 11,500 원 - 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가격을최종결정하였습니다. 주 10) 정정전 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 25,436,850,000 상장주선인의무인수금액 (2) 763,105,500 발행제비용 (3) 616,131,490 매출대금 (4) 5,087,370,000 순조달금액 [(1)+(2)-(3)-(4)] 20,496,454,011 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 주 1) 모집및매출총액, 발행제비용은공모희망가액인 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입니다. 주 2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분총액계산근거 당사 부담주체 매출주주 비고 인수수수료 654,998,888 총인수금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 527,814, ,184,250 주2) 심사수수료 5,000,000 자기자본 1천억원이하 5백만원 5,000, 상장수수료 8,300, 만원 + 1,000억원초과금액의 10억원당 5만원 8,300, 등록세 4,180,710 증가자본금의 0.4% 4,180, 교육세 836,142 등록세의 20% 836, 기타비용 70,000,000 IR비용, 인쇄비, 재무확인서용역비, 공고비등 70,000, 합 계 743,315, ,131, ,184,250 - 주 1) 주 2) 주 3) 인수수수료등상기발행제비용은제시공모희망가액인 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입니다. 추후확정공모가액에따라인수수수료등을포함한발행제비용이달라질수있습니다. 인수수수료는총인수금액 ( 주관사의무인수분포함 ) 의 2.5% 에해당하는금액으로발행회사및구주매출주주는해당비율에따라대표주관회사에게지급합니다. 이와는별도로발행회사및구주매출주주는대표주관회사에게상장관련업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여추가적인인센티브를지급할수있으며, 이에따라인수수수료총액은변동될수있습니다. 매출대금 50.9 억원에서매출주주가부담하는발행제비용 1.3 억원을제외하고매출주주에게이번공모를통해순유입되는금액은 49.6 억원입니다. 정정후 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 28,962,750,000 상장주선인의무인수금액 (2) 868,882,500 발행제비용 (3) 762,111,162 매출대금 (4) 5,792,550,000 순조달금액 [(1)+(2)-(3)-(4)] 23,276,971,338 주1) 모집및매출총액, 발행제비용은확정공모가액인 11,500원기준입니다. 주2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분총액계산근거 당사 부담주체 매출주주 비고 인수수수료 835,285,710 총인수금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.8% 673,094, ,191,400 주 2) 심사수수료 5,000,000 자기자본 1 천억원이하 5 백만원 5,000, 상장수수료 9,000, 만원 + 1,000 억원초과금액의 10 억원당 5 만 원 9,000, 등록세 4,180,710 증가자본금의 0.4% 4,180, 교육세 836,142 등록세의 20% 836, 기타비용 70,000,000 IR비용, 인쇄비, 재무확인서용역비, 공고비등 70,000, 합 계 924,302, ,111, ,191,400 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 11,500원기준입니다. 주 2) 주 3) 인수수수료는총인수금액 ( 주관사의무인수분포함 ) 의2.8% 에해당하는금액으로발행회사및구주매출주주는해당비율에따라대표주관회사에게지급합니다. 매출대금57.9 억원에서매출주주가부담하는발행제비용1.6 억원을제외하고매출주주에게이번공모를통해순유입되는금액은56.3 억원입니다. 주 11) 정정전 구분시설자금투자자금기타합계 ( 단위 : 천원 ) 금액 8,000,000 12,496,454-20,496,454 주 ) 상기금액은제시공모희망가액인 10,100 원 ~ 11,500 원중최저가액인 10,100 원기준입 니다. 정정후 ( 단위 : 천원 ) 구분 시설자금 투자자금 기타 합계 금액 8,000,000 15,276,971-23,276,971 주 ) 상기금액은확정공모가액인 11,500원기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 주 12) 정정전 ( 단위 : 천원 ) 사용내역시설자금투자자금 사용시기 2019년 4분기 2019년연간현재 ~ 2022년 10월 2019년하반기 2019년하반기 소요자금조달방법비고공모자금사모자금자체조달합계 3,000, ,000,000 물류센터이전 5,000, ,000, , ,325 3,000, ,000,000 8,859,129-8,000,000 16,859,129 엠코르셋복합브랜드매장 (Category Killer Shop) 오픈 H브랜드아시아상표권인수 S브랜드브랜드인수 B브랜드브랜드인수 합계 20,496,454-8,000,000 28,496,454 - 정정후 ( 단위 : 천원 ) 사용내역시설자금투자자금 사용시기 2019년 4분기 2019년연간현재 ~ 2022년 10월 2019년하반기 2019년하반기 소요자금조달방법비고공모자금사모자금자체조달합계 3,000, ,000,000 물류센터이전 5,000, ,000, , ,325 3,000, ,000,000 11,639,646-8,000,000 19,639,646 엠코르셋복합브랜드매장 (Category Killer Shop) 오픈 H브랜드아시아상표권인수 S브랜드브랜드인수 B브랜드브랜드인수 합계 23,276,971-8,000,000 31,276,971 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 투자설명서 2018 년 7 월 11 일 ( 발 행 회 사 명 ) 엠코르셋주식회사 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 2,518,500 주 ( 모집또는매출총액 ) 28,962,750,000 원 1. 증권신고의효력발생일 : 2018 년 6 월 29 일 2. 모집가액 : 11,500 원 3. 청약기간 : 2018 년 7월 12 일 ~ 2018 년 7월 13 일 4. 납입기일 : 2018 년 7월 17일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시스템 해당사항없음전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시영등포구여의나루로 76 2) 엠코르셋 ( 주 ) : 서울특별시강남구언주로151길 7 3) 대신증권 ( 주 ) 본점 : 서울시중구삼일대로 343 지점 : 하단참조 6. 안정조작또는시장조성에관한사항해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 대신증권주식회사 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사서울특별시중구삼일대로 343 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 고객지원센타 , 홈페이지 소재지 지점명 지점주소 전화번호 강남대로센터 서울강남구강남대로 292, 2층 ( 도곡동, 야드엘파이낸스빌딩 ) (02) 강남선릉센터 서울강남구테헤란로 420, 1 2층 ( 대치동, 하이리빙빌딩 ) (02) 광화문 서울종로구사직로 130, 1 2층 ( 적선동, 적선현대빌딩 ) (02) 대림동 서울영등포구시흥대로 641, 1층 ( 대림동, 대신증권빌딩 ) (02) 도곡역 서울강남구남부순환로 2913, 2층 ( 대치동, 동하빌딩 ) (02) 마이스터클럽잠실 서울송파구올림픽로35길 104, 상가 2층 ( 신천동, 장미 ) (02) 명일동 서울강동구양재대로 1596, 2층 ( 명일동, 대신증권빌딩 ) (02) 목동 서울양천구목동서로 49, 2층 ( 목동, 대신증권빌딩 ) (02) 반포WM센터 서울서초구잠원로 24, 반포자이프라자 2층 (02) 서울 사당 서울동작구동작대로 89, 3층 ( 사당동, 골든시네마타워 ) (02) 노원 서울노원구노해로 466, 1층 ( 상계동, 에스케이브로드밴드빌딩 ) (02) 신촌 서울마포구서강로 144, 5층 ( 노고산동, 동인빌딩 ) (02) 압구정 서울강남구압구정로 218, 2층 ( 신사동, 영신빌딩 ) (02) 양재동 서울서초구논현로 79, 2층 ( 양재동, 윈드스톤오피스텔 ) (02) 여의도영업부 서울영등포구의사당대로 147, 알리안츠타워 ( 여의도동 ) (02) 영업부 서울중구삼일대로 343, ( 저동1가, 대신파이낸스센터 ) (02) 이촌동 서울용산구이촌로64길 14, 4층 ( 이촌동, 제일빌딩 ) (02) 잠실WM센터 서울송파구석촌호수로 61, 상가 3층 ( 잠실동, 트라지움 ) (02) 청담 서울강남구영동대로 707, 1층 ( 청담동, 금융주치의청담센터 ) (02) 광명센터 경기광명시철산로 16, 2층 ( 철산동, 대신증권빌딩 ) (02) 부천 경기부천시원미구길주로 91, 2층 ( 상동, 비잔티움 ) (032) 분당센터 경기성남시분당구황새울로360번길 27, 3층 ( 서현동, 코스콤빌딩 ) (031) 송탄 경기평택시관광특구로 33, 3층 ( 서정동, 대신증권빌딩 ) (031) 경기 수원 경기수원시팔달구권광로 199, 4층 ( 인계동, 세영빌딩 ) (031) 수지 경기용인시수지구성복2로 52, 3층 ( 성복동, 세호빌딩 ) (031) 오산센터 경기오산시성호대로 129, 2층 ( 오산동, 대신증권빌딩 ) (031) 일산 경기고양시일산서구중앙로 1419, 2층 ( 주엽동, 정도빌딩 ) (031) 평촌 경기안양시동안구시민대로 206, 2층 ( 호계동, 인탑스빌딩 ) (031) 인천 인천센터인천남동구인하로 489번길 4 맨하탄빌딩 ( 구월동 ) (032) 송도인천연수구컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩 ( 송도동 ) (032) 대전 대전센터 대전서구대덕대로 226, 명동프라자 ( 둔산동 ) (042) 충북 청주 충북청주시흥덕구대농로47, 3층 ( 복대동, 흥복드림몰 ) (043) 충남 천안 충남천안시서북구불당22대로 92, 3층 ( 불당동, 마블러스T타워 ) (041) 광주 광주센터광주동구금남로 147, 1층 ( 금남로5가, 대신증권빌딩 ) (062) 상무광주서구상무중앙로 98, 2층 ( 치평동, 전국교수공제회관 ) (062) 전북 군산전북군산시수송로 192, 1층 ( 수송동, 퍼스트빌딩 ) (063) 전주전북전주시완산구팔달로 235, 2층 ( 서노송동, 대신증권빌딩 ) (063) 전남 광양 전남광양시중동로 63, 1층 ( 중동, 해운빌딩 ) (061) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 나주 전남나주시나주로 182-1, 3층 ( 중앙동, 송현빌딩 ) (061) 목포 전남목포시옥암로 95, 3층 ( 상동, 포르모빌딩 ) (061) 순천 전남순천시이수로 296, 1층 ( 연향동, 청우이엔씨빌딩 ) (061) 대구센터 대구달서구달구벌대로 1748, 3층 ( 두류동, 벽산타워 ) (053) 대구 동대구 대구수성구달구벌대로 2392, 2층 ( 범어동, 범우빌딩 ) (053) 복현 대구북구동북로 150, 3층 ( 산격동, 대현빌딩 ) (053) 경북 포항 경북포항시남구시청로 8, 1층 ( 대잠동, 경림빌딩 ) (054) 동래 부산동래구충렬대로 212, 2층 ( 수안동, 대신증권빌딩 ) (051) 부산 부산센터 부산부산진구중앙대로 709, 3층 ( 부전동, 금융프라자 ) (051) 해운대 부산해운대구해운대해변로 154, 3층 ( 우동, 마리나센터 ) (051) 울산 무거동울산남구북부순환도로 17, 2층 ( 무거동, 남운프라자 ) (052) 울산울산남구삼산로 262, 3층 ( 삼산동, 한화손해보험빌딩 ) (052) 경남 창원 경남창원시성산구상남로 113, 4층 ( 상남동, 수협빌딩 ) (055) 제주 제주 제주제주시 1100로 3339, 1층 ( 노형동, 세기스마트빌딩 ) (064) 주 ) 대신증권지점이전등의상황에따라지점이이전됐을수있사오니투자자께서는방문전다시확인하시 기바랍니다. [ 투자자유의사항 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서만자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식, 당사에관한내용및본건공 모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고자기책임하에투자가이루어져야합니 다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것은아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로공 개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게 제공되는날또는투자자가본건의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고 서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과 는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정 요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 제1부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 부분을참고하시기바랍니다. [ 예측정보에관한유의사항 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타위와같은예측정보에관한평가사항등의예측정보를기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 ", " 판단 ", " 판단됩니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래의재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로예측정보에대한실제결과는본증권신고서 제1부 III. 투자위험요소 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서투자자는예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일 뿐이므로, 투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. [ 기타공지사항 ] " 당사 ", " 동사 ", " 회사 ", " 엠코르셋 ", " 엠코르셋 ( 주 )", 또는 " 발행회사 " 라함은본건공모에있어서의발 행회사인엠코르셋주식회사을말합니다. " 대표주관회사 ", " 대신증권 " 또는 " 대신증권 ( 주 )" 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는 대신증권주식회사를말합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 본문 요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 가. 경기변동에따른위험 과거패션시장과경제성장률은전반적으로방향성은유사하지만패션시장성장률관련지표의변동폭은경제성장률보다크게나타났습니다. 2016년이후용도별의류경계가사라지는현상과유통채널의확대등이소비심리를자극하여패션시장성장률이회복되는모습을보였습니다. 당사가판매하는제품은내의류이면서필수소비재로소비자심리지수및의류비지출전망과높은상관관계를보이고있습니다. 따라서산업전반에경기변동에따른영향을받을수있는구조로, 경제성장률및소비지출전망, 의류비지출전망등이부정적으로장기화가진행이될경우산업내영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 국내내의시장성장한계위험 사업위험 당사는국내패션시장내내의시장에속해있습니다. 국내패션시장규모는 2016년 43조 1,807억원으로성장을이어오다가 2017년 43조 408억원으로전년대비감소하였는데, 그사유로는세월호참사이후탄핵, 고고도미사일방어체계 ( 사드, THAAD) 배치등에따른국내경제불확실성과저성장경제국면등에따른소비심리위축에서기인하는것으로보입니다. 국내내의시장규모도 2016년 2조 4,258억원으로성장을이어오다 2017년 2조 3,926억원으로전년대비감소하였습니다. 원인은패션시장규모감소원인과동일한소비심리위축으로보이며, 그결과내의시장내주력제품인여성용팬티, 브라세트판매가감소하였습니다. 따라서향후에도경제불확실성, 저상장경제국면등소비심리를위축시키는요인들이지속될시국내내의시장성장에는부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 국내내의시장특성에따른위험 국내내의시장은상대적으로다른용도별의류와비교해높은진입장벽을가지고있는것으로판단되고있습니다. 패션산업은브랜드, 이미지, 스타일등을반영한고부가가치창출이가능한산업인데내의제품역시생산기술향상, 고급전문인력증가, 새로운여성소비주체등에힘입어새로운고부가가치창출이가능한영역으로대두되고있습니다. 국내내의시장은패션산업특성상브랜드이미지구축이중요하며, 다품종소량생산체계가주를이루고있고, OEM( 주문자부착상표 ) 생산방식비중이큽니다. 또한오프라인및온라인유통사들을통한제품판매가이루어지고있는데, 이중대형유통기업의영향력이크게작용하고있습니다. 따라서, 만약생산기술개발미미, 고급전문인력미확보, 유통망구축어려움등이발생시시사업영위에어려움을겪을수있습니다. 또한효율적인생산방식적용에실패하거나, 과도한대형유통기업의간섭으로인해수익성저하등이발생할경우영업성과에부정적인영향을받을수도있습니다. 라. 국내내의시장경쟁심화에따른위험 2017년국내내의시장시장점유율은상위 5개사이외업체들은연간매출액 1,000억원미만기업들로파악이되며, 점유율상위 10개사가매년약간의순위조정이있습니다. 패션산업특성상가격보다는브랜드및품질, 신뢰성이제품선택의기준이되고있었으나, 지속되는저성장국면으로인해제품선택시가격브랜딩요소도중요한요소로작용하고있습니다. 산업내다양한브랜드가경쟁을펼치고있는데, 최근대형 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 SPA 업체및다른용도별의류업체들도내의시장에참여하고있습니다. 최근성장정체및경쟁심화기조속합리적인가격을내세워한공간에다양한종류의의류를파는대형판매점들이개설및운영되고있으며, 기존내의류제품이외스포츠웨어, 화장품등을함께판매하는전략을구사하는등시장의경쟁은치열해지고있습니다. 따라서, 다수의국내외유명브랜드및다른용도별업체의내의시장진출로인한경쟁심화로브랜드인지도감소, 가격경쟁력집중에따른판매가하락으로인한수익성저하등이나타날수있습니다. 이처럼주력시장의치열한경쟁은국내내의시장내해당업체들의영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 신유통채널미적응에따른위험 최근 3개년소매업태별판매액변화는무점포소매의성장과아울러전체내비중이증가한것입니다. 최근여가, 레저문화확산등소비자라이프스타일변화, 합리적인소비문화추구및시장양극화등패션시장은보다세분화되고있는한편, 패션유통업계는경쟁이치열해지면서온라인비즈니스를강화하며, 모바일을비롯한유통형태다각화가실현되고있습니다. 그러나단기간내핵심유통채널의존도를낮추기는쉽지않을것으로판단되며, 또한경쟁이심화되고있는온 / 오프라인시장에서의수익성확보가중요한과제로대두되고있습니다. 최근모바일을활용한쇼핑증가, 해외직구또는병행수입증가등소비자수요를만족시켜주는신유통채널등장은국내업체들이적응해나가야할부분입니다. 그러나만약해당업체가신유통채널환경에따라가지못하게될경우시장점유율하락등사업에부정적인영향이미칠수있습니다. 바. 우수디자인인력유출에따른위험 패션산업은기본적으로디자인개발이사업영위시중요한요소입니다. 따라서산업전체내에서오랜경력및유능한디자인개발능력을보유한우수한인력확보는매우중요합니다. 이런우수한디자인개발인력확보는우수한제품개발력과양호한품질력유지에중요한요소입니다. 그래서산업특성상시장에서경쟁력우위를점하는디자인과원단을발굴및개발하는회사만이지배적으로시장에서의우위를점할수있습니다. 따라서우수한핵심인력의사외유출은사업영위시위험한요인으로판단되는데, 특히핵심인력이경쟁사로유출될경우기술유출로인한경쟁력감소, 매출감소등부정적인영향을미칠수있습니다 사. 재고자산진부화에따른위험 의류는유행에민감하여생산된제품이판매되지않고이월될경우가치가저하되어재고자산평가손실및감모손실등일시적인비용인식으로재무실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 이월된재고는할인판매등브랜드가치에악영향으로작용할수있으며, 빠르게변화하는소비트렌드에대응하지못할경우재고자산진부화에따른손실로산업내해당업체재무실적에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 아. 규제환경에따른위험 패션산업특성상디자인등지적재산권등록을통한법적안정성확보는중요한영역 입니다. 이는적절한지적재산권미확보로경쟁업체들과분쟁가능성에노출될수있는 것을의미합니다. 그리고내의류는인간의피부에실제적으로접촉되는필수소비재로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 제품안정성에대한규제를받고있습니다. 이외표시광고공정화, 약관규제, 전자상거래등에서소비자보호법률등에규제를받고있습니다. 따라서, 각종법률및제규정에위반되는사항이발생될경우필수소비재성격상소비자들에게부정적인인식을심어줄수있으며, 매출액감소등경영상에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 가. 주요거래처편중에따른위험 당사는 2017년홈쇼핑채널 64.33%, 인터넷채널 14.55%, 오프라인매장 21.13% 구성으로매출이발생되고있습니다. 특히매출액중큰영역을차지하는홈쇼핑채널중 ( 주 ) 지에스홈쇼핑을통한매출은 2017년전체매출액대비 34.47% 를차지하고있습니다. 따라서주요판매채널인유통회사의경영부실등은당사매출과손익에영향을미칠수있습니다. 따라서유통회사와의신뢰관계가훼손되거나주요거래처인유통회사의부실및판매능력미흡등으로주요거래처를통한매출이줄어들경우당사의실적이급격히악화될가능성이존재합니다. 나. 외주생산에따른위험 당사는 100% 지분보유자회사 엠글로벌을통해제품을외주로생산하고있습니다. 가격경쟁력확보및대량생산등생산활동효율성제고, 생산물량변화에따른인력운영의어려움을감소시키기위해외주생산을하고있습니다. 엠글로벌은자체적인생산라인을보유하고있지않으며, 해외업체를통해외주생산을진행하고있습니다. 따라서제품생산전부를해외외주생산업체에의존하고있기때문에외주생산업체의제품생산및품질관리상에하자등이발생하는경우납기내제품공급이어려워져영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 해외시장 ( 중국 ) 진출및시장불안정성에따른위험 회사위험 당사는중국시장에 2005년부터진출하였습니다. 패션업계는더이상국내패션기업의성장은국내시장범주만으로불가능한수준에다다랐다고인식하고있는데, 당사또한내의류제품국내판매만으로는매출액 2천억원이상달성은쉽지않을것이란전망속에중국시장진출을진행해왔던것입니다. 중국시장진출초기인 2005년에는직접중국홈쇼핑사를통해사업을전개하다가, 2008년 11월부터자회사인가일선복장상무유한공사를설립하여사업을이어가고있습니다. 이후중국온라인시장진출을시도하여 2017년 7월기준중국내전자상거래 Big 3 업체에서제품판매가가능하게되었습니다. 중국온라인시장에본격진입전까지가일선복장상무유한공사매출액은미미하였습니다. 그러나 2017년기준약 15억원의매출이발생하였으며, 2018년현재지속적으로매출이발생되고있습니다. 그러나중국과한국의외교적인문제, 중국소비심리침체, 경쟁심화등부정적인요소로인해가시적인성과가나타나지않을수있습니다. 라. 매출채권회수에따른위험 2017년말기준 ( 순 ) 매출채권은 75억원으로매출액 1,243억원대비 6.03%, 총자산 625억원대비 12.00% 수준을보이고있으며, 대손충당금은 2.5억원입니다. 대금결제조건은매출처에따라서다소차이가있으나대부분 90일이내에결제되고있습니다. 연체되지않은채권및 6개월이내매출채권비중은 2017년말기준 94.70% 이며, 매출채권은대형홈쇼핑사및마트, 인터넷쇼핑몰, 대리점등공신력있는우량업체들로구성되어있습니다. 하지만, 향후회사의매출규모가증가하고매출처가확대됨에따라, 매출채권의회수가어려운업체들과의거래가발생하거나매출처의재무상태가부진할경우보유중인매출채권과관련하여대손이발생할수있으며, 이에따른대손충당금을설정할경우재무상태및수익성에부정적인영향으로작용할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 마. 재고자산증가에따른진부화위험 2017년말기준재고자산은 261.2억원입니다. 2016년말기준총자산대비재고자산비중은 32.54% 이었으나, 2017년말기준으로는 41.80% 입니다. 그리고전년대비 2017년매출액증가율은 18.41% 이고, 재고자산증가율은 44.01% 입니다. 2017년말기준 1년이상경과된재고자산은약 30% 수준인데, 의류제품특성상 3년간재고보관이가능하고, 이월제품판매를통한재고소진은가능합니다. 다양한종류의소비재제품을최종소비자에게납품하는사업의특성상급격한수요증대등에대비하기위한적정재고수준유지는필요합니다. 그러나향후매출상승예상재고자산규모를증가하였으나실제매출부진으로재고자산비중이현재보다더증가하고, 보유중인재고자산진부화에따른평가손실이인식된다면재무성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 현금흐름에따른위험 당사는영업활동에서 2015년, 2016년은양 (+) 의현금흐름을보이다 2017년부의현금흐름을보이고있습니다. 이는 2017년매출증가에따른매출채권증가와적정재고자산확보를위한재고자산매입증가에따른것으로일시적인현상으로판단됩니다. 주요판매채널이대형우량업체들로매출채권회수는적절히되고있으며, 현금및단기금융상품등적절한규모의유동자산도확보하고있습니다. 그러나향후계획과다른매출채권및재고자산이큰폭으로증가하는사유등이발생시영업활동현금흐름에부담을줄수있습니다. 또한예기치못한시장상황의악화나주요제품에대한매출부진혹은시장경쟁심화및매출단가하락위험등으로인한수익률감소등의사유가발생하여부의영업현금흐름이발생할경우현금흐름에부정적인영향을끼칠수있습니다. 사. 종속회사실적및거래관계에따른위험 증권신고서제출일현재당사의최대주주등지분율은 58.16% 입니다. 당사는사업영위차원 5개비상장종속회사를보유하고있는데, 현재지분보유율은 ( 주 ) 엠글로벌과 ( 주 ) 엠브랜즈 100%, ( 주 ) 미싱도로시 77.4%, 닥터미즈코리아 ( 주 ) 67.0%, 가일선복장상무유한공사 88.9% 입니다. 그리고사업적필요성차원종속회사와매출 / 매입거래및자금거래, 지급보증등이발생되고있는데, 엠글로벌과는생산법인성격으로매입거래가발생되고있고, 2017년말기준 132억원및 USD 4,800천달러규모의지급보증을제공하고있습니다. 닥터미즈코리아 ( 주 ) 와는사업확장차원에서매입거래가발생하고있으며, 2017년말기준 21.6억원규모지급보증을제공하고있습니다. 엠브랜즈와 미싱도로시는회사를운영하지않고있고, 가일선복장상무유한공사는중국시장진출을위해설립되었는데매출거래및운영자금지원성격의자금대여거래가있습니다. 만약급격한경영상황의변동, 통제불가능한외부변수등으로인해종속회사들의영업실적이개선되지못하고수익성악화로인한당기순손실상황이장기간지속될경우, 자금미회수, 지급보증제공규모증가등이발생하게되어당사재무안정성및경영활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 아. 주식분산요건미충족및최대주주등주식매각에따른위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 본공모는코스닥시장상장을위해한국거래소상장예비심사승인후상장시까지주식분산요건충족등사후이행사항충족을위해진행되는사항입니다. 따라서본공모시적절한소액주주수및소액주주지분율이충족되지않을시사후이행미충족사유로인해코스닥시장에서거래가어려울시환금성에큰제약을받을위험이있습니다. 그리고본공모는신주발행등으로기존주주들지분율을감소시키게되는데, 최대주주등지분율은공모전 58.16% 에서공모후상장시 41.09% 입니다. 상장규정에따른보호예수기간이지난뒤최대주주등이보유하고있는지분이어떠한사유로든매도가될시경영권확보에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 가. 상장예비심사승인이후사후이행사항미충족에따른위험 금번공모는코스닥시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 나. 공모가격이하매각시투자손실위험 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있음으로투자자께서 ( 는이점에유의하시기바랍니다. 다. 공모주식수변동가능위험 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수만큼 공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 기타투자위험 라. 보호예수기간종료시주식매도에따른위험 최대주주등의보유주식및신주발행공모주식을포함하여, 당사의상장예정주식수 ( 보통주기준 ) 10,073,715주중보호예수대상수량은보통주총 4,412,053주로지분율은 43.80%( 보통주기준 ) 입니다. 이는상장일로부터각각최대주주문영우보유 3,150,719주는 2년간, 최대주주등및상장예비심사청구전 1년간최대주주등으로부터주식을매수한주주들보유 1,185,779주는 6개월간, 상장주선인보유 75,555주는 3개월간한국예탁결제원에보호예수됩니다. 따라서상장예정주식수의 56.20% 에해당하는 5,661,662주는상장직후유통가능물량으로, 상장일부터매도가가능하여주가하락의원인이될수있으며, 최대주주등의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있습니다. 마. 수요예측배정비율변동에따른위험 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해배정하며, 동수요예측결과에따라청 약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 바. 공모가액산정방법한계에따른위험 당사의희망공모가액은 2017년기준실적으로주당순이익을산출한후, 유사회사의 PER을적용하여산출되었습니다. 이러한희망공모가액산출방법은유사회사선정의한계및당기순이익사용의한계등여러한계점이존재합니다. 또한금번공모를위한증권신고서에기재된공모희망가액은절대적인기업가치가아니며, 향후에영업상황및시장상황등의종합적인변수에의하여공모가액을하회할가능성이있으니투자자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 께서는이점유의하시기바랍니다. 사. 공모주식이외추가주식발행에따른주식가치희석위험 상장시공모주식 2,518,500주이외에코스닥시장상장규정에의해상장주선인이별도로 75,555주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 그리고금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 아. 주시시장변동성등에따른위험 코스닥시장상장후주식시장상황등에따라주가는최초공모가액을하회할수도있 습니다. 자. 증권신고서기재사항정정에따른위험 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본지분증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 차. Put-Back Option 미부여 ( 舊 ) 유가증권인수업무에관한규칙개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에 인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의 하시기바랍니다. 카. 공모일정변경가능위험 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 타. 신고서내예측에따른기재내용한계위험 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재예측을토대로한미래예측자료 를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및 불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 파. 투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미 리교부받아야청약이가능합니다. 하. 투자위험요소기재내용에따른투자판단위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 투자자께서는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안됩 니다. 본증권신고서에기재된사항이외의투자위험요소를검토하시어투자자여러분 의독자적인투자판단을해야함에유의하시기바랍니다. 거. 재무제표작성기준일이후사항미반영위험 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2017년말재무제표작성기준일이후 2018년 1분기말까지의사항을기재하고있으며, 이후변동사항을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 너. 투자위험요소기재내용이외위험요소존재위험 당사는상기에기술된투자위험요소외에도전반적으로불안정한경제상황등에의하 여직접적또는간접적으로영향을받을수있습니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 2,518, ,500 28,962,750,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표대신증권기명식보통주 2,518,500 28,962,750, ,285,710 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 8,000,000,000 투자자금 15,276,971,338 발행제비용 762,111,162 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 문영우 최대주주본인 3,654, ,700 3,150,719 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서 - 기타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 2,518, ,500 28,962,750,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 2,518,500 28,962,750, ,285,710 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018 년 7 월 12 일 ~2018 년 7 월 13 일 2018 년 7 월 17 일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 16 일 - 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 모집 ( 매출 ) 예정가액 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 과관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 단위당모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액, 인수대가는엠코르셋 ( 주 ) 의확정공모가액 11,500원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의한후 1주당확정공모가액을 11,500원으로결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 청약일 - 기관투자자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) - 일반청약자청약일 : 2018년 7월 12일 ~ 7월 13일 (2일간) 기관투자자의청약과일반투자자청약은 2018년 7월 12일부터 7월 13일까지이틀간실시됨에유의하시기바라며상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 유의하시기바랍니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집, 매출하는것으로 2018년 3월 29일상장예비심사청구서를제출하여 2018년 5월 31일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 '( 신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제6조제1항제3호 ( 주식의분산요건 ) 의요건을구비하여야함 ) 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 금번공모를통해신규상장신청일까지 ' 사후이행사항 ' 을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 만일일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우본주식은코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 총인수대가는모집금액및매출금액, 추가주식 ( 의무인수분발생시주관사의무인수주식등 ) 의총공모금액과추가주식의총취득금액의2.8% 입니다. 상기인수대가는확정공모가액 11,500원기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 주 8) 주 9) 주 10) 금번공모시코스닥상장규정제26조제6항에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수취득금액주9) 비고량대신증기명식보통 75,555 권주주 868,882,500 원상장규정에따른상장주선인의 75,555 의무취득합계주 868,882,500 원상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 가협의하여제시한확정공모가액 11,500원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식수는없을수있습니다 2. 공모방법 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모는신주모집 2,014,800 주 (80.00%) 와구주매출 503,700 주 (20.00%) 의일반공모방식에의합니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 2,518,500 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및벤처기업투자신탁배정수량포함 합 계 2,518,500 주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 공모대상주식수 ( 비율 ) 주당공모가액공모총액비고 기관투자자 2,014,800 주 (80.0%) 11,500 원 23,170,200,000 원 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 일반투자자 503,700 주 (20.0%) 주 ) 5,792,550,000 원 - 합계 2,518,500 주 (100.0%) 28,962,750,000 원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은확정공모가액 11,500원기준입니다. 가. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 2,014,800 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 합계 2,014,800 주 (100.0%) - 참조 ) 모집세부내역 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액모집총액비고 기관투자자 1,611,840 주 (80.0%) 18,536,160,000 원 - 일반투자자 402,960 주 (20.0%) 11,500 원 4,634,040,000 원 - 합계 2,014,800 주 (100.0%) 23,170,200,000 원 - 주1) 우리사주조합에금번모집주식중배정분은없습니다. 주2) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 주 3) 금번모집에서기관투자자에게배정된모집물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거인수인이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 나. 매출의방법등 1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 503,700 주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 참조 ) 매출세부내역 합계 503,700 주 (100.0%) - 모집대상배정주식수 ( 비율 ) 주당모집가액매출총액비고 기관투자자 402,960 주 (80.0%) 4,634,040,000 원 - 일반투자자 100,740 주 (20.0%) 11,500 원 1,158,510,000 원 - 합계 503,700 주 (100.0%) 5,792,550,000 원 - 주1) 우리사주조합에배정된매출주식은금번공모시없습니다. 주2) 금번공모에서일반청약자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 주 3) 금번공모에서기관투자자에게배정된매출물량은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 를통하여청약이실시됩니다. - 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것대표주관회사는본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의 평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30이상이고이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등 에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. " 벤처기업투자신탁 " 이란조세특례제한법제16조제1항제2호의벤처기업투자신탁으로서 ( 대통령령제28636호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다 ) 다음각호의요건을갖춘신탁을말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2 통장에의하여거래되는것일것 3 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제20호에의거해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1년미만인경우에는같은법시행령제14조제 1항제3호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100분의 35 이상이어야합니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에벤처기업투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조20호에따른벤처기업투자신탁임을확약하는확약서및신탁자 산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 주4) 배정주식수 1 청약자유형군에따른배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 이자기계산으로인수합니다. 3 대표주관회사가자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무인수주식의수량에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 5 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제5호에의거기관투자자중벤처기업투자신탁에공모주식의 30% 이상을배정합니다. 주5) ' 주당모집가액 ' 이란대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원입니다. 주6) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주7) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 엠코르셋 ( 서울특별시강남구언주로 151 길 7) 문영우보유 503,700 주 구주매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서상에서 정하는방법에따라대표주관회사가 자기계산으로인수 3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자 회사와의 관계 보유증권의 종류 매출전 보유주식수 매출주식수 매출후 보유주식수주 ) 문영우 최대주주본인 ( 대표이사 ) 기명식보통주 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 합계 - - 3,654,419 주 503,700 주 3,150,719 주 주 ) 문영우주주는매출후보유중인보통주 3,150,719 주에대해서상장일로부터 2 년간보호예수를 확약하였습니다. 다. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분 취득주식수 주당 모집가액 취득총액 대표주관회사대신증권 75,555 주 11,500 원 868,882,500 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 합계 75,555 주 868,882,500 원주1) 주당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집 매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모를위한공모가격은 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편수요예측을통한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. [ 수요예측을통한공모가격결정절차 ] 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및증시상황등 감안, 대표주관회사와발행회사 가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제 시한기관투자자대상으로질적 인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을대표주관회사홈페이지통하여개별통보 ( 부득이한경우유선, Fax 및 통보 ) 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과와주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여확정공모가액을 11,500원으로결정하였습니다. 1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적평가가치가아닙니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 엠코르셋 ( 주 ) 가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았습니다. 2) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가협의하여 11,500 원으로결정하였습니다. 3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 - 4. 공모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 1) 수요예측공고및수요예측일시 구분 내용 비고 공고일시 2018년 7월 5일 ( 목 ) 인터넷공고 ( 주1) 기업 IR 2018년 7월 5일 ( 목 ) ( 주2) 수요예측일시 2018년 7월 5일 ( 목 ) ~ 2018년 7월 6일 ( 금 ) ( 주3) 문의처 - 엠코르셋 ( 주 ) ( ) - 대신증권 ( 주 ) ( , 2239) - 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주2) 본공모와관련한기업 IR은 2018년 7월 5일 ( 목 ) 에진행될예정이며, 시간및장소는추후개별적으로통지할예정입니다. 주3) 수요예측마감시간은국내외모두한국시간기준 2018년 7월 6일 17시까지임을유의하시기바랍니다. 주4) 상기일정은추후공모일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. 2) 수요예측참가자격 가 ) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) " 기관투자자 " 란 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 항의다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 10 조제 2 항제 1 호부터제 10 호 ( 제 8 호의경우법제 8 조제 2 항부터제 4 항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제 13 호부터제 17 호까지, 제 3 항제 3 호, 제 10 호부터제 13 호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 182 조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 7 항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제 3-4 조제 1 항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) 이번공모와관련하여 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호단서조항의 " 창업투자회사등 " 의수요예측참여는허용되지않습니다. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3 개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100 분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100 분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일 설립일부터매 3 개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100 분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100 분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 고위험고수익투자신탁 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2016년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 3천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제 93 조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 벤처기업투자신탁이란조세특례제한법제 16 조제 1 항제 2 호의벤처기업투자신탁 ( 대통령령제 호조세특례제한법시행령일부개정령시행이후설정된벤처기업투자신탁에한한다. 이하같다 ) 을말합니다. 다만, 해당벤처기업투자신탁의최초설정일로부터수요예측참여일까지의기간이 1 년미만인경우에는같은법시행령제 14 조제 1 항제 3 호에도불구하고수요예측참여일직전영업일의벤처기업투자신탁재산총액에서같은호각목에따른비율의합계가 100 분의 35 이상이어야합니다. 벤처기업투자신탁 조세특례제한법 제16조 ( 중소기업창업투자조합출자등에대한소득공제 ) 1 거주자가다음각호의어느하나에해당하는출자또는투자를하는경우에는 2020년 12월 31일까지출자또는투자한금액의 100분의 10( 제3호 제4호또는제6호에해당하는출자또는투자의경우에는출자또는투자한금액중 3천만원이하분은 100분의 100, 3천만원초과분부터 5천만원이하분까지는 100분의 70, 5천만원초과분은 100분의 30) 에상당하는금액 ( 해당과세연도의종합소득금액의 100분의 50을한도로한다 ) 을그출자일또는투자일이속하는과세연도 ( 제3항의경우에는제1항제3호 제4호또는제6호에따른기업에해당하게된날이속하는과세연도를말한다 ) 부터출자또는투자후 2년이되는날이속하는과세연도까지거주자가선택하는 1과세연도의종합소득금액에서공제한다. 다만, 타인의출자지분이나투자지분또는수익증권을양수하는방법으로출자하거나투자하는경우에는그러하지아니하다. < 개정 , , , , , , , , > 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합또는소재 부품전문투자조합에출자하는경우 2. 대통령령으로정하는벤처기업투자신탁 ( 이하이조에서 " 벤처기업투자신탁 " 이라한다 ) 의수익증권에투자하는경우 조세특례제한법시행령 제 14 조 ( 중소기업창업투자조합등에의출자등에대한소득공제 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 1법제16조제1항제2호에서 " 대통령령으로정하는벤처기업투자신탁 " 이란다음각호의요건을갖춘신탁 ( 이하이조에서 " 벤처기업투자신탁 " 이라한다 ) 을말한다. < 개정 , , , , , > 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 에의한투자신탁 ( 같은법제251조에따른보험회사의특별계정을제외한다. 이하 " 투자신탁 " 이라한다 ) 으로서계약기간이 3년이상일것 2. 통장에의하여거래되는것일것 3. 투자신탁의설정일부터 6개월이내에투자신탁재산총액에서다음각목에따른비율의합계가 100분의 50 이상일것. 이경우투자신탁재산총액에서가목1) 에따른투자를하는재산의평가액이차지하는비율은 100분의 15 이상이어야한다. 가. 벤처기업에다음의투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 1) 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조제2항에따른투자 2) 타인소유의주식또는출자지분을매입에의하여취득하는방법으로하는투자나. 벤처기업이었던기업이벤처기업에해당하지아니하게된이후 7년이지나지아니한기업으로서 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른코스닥시장에상장한중소기업또는제10조제1항에따른중견기업에가목1) 및 2) 에따른투자를하는재산의평가액의합계액이차지하는비율 4. 제3호의요건을갖춘날부터매 6개월마다같은호각목외의부분전단및후단에따른비율을매일 6개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율이각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일것. 다만, 투자신탁의해지일전 6개월에대해서는적용하지아니한다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 에의거, 수요예측에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제 1 호및제 4 호를적용하지아니한다. 1. 제 2 조제 8 호에따른기관투자자일것 2. 제 9 조제 4 항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제 17 조의 2 제 4 항제 1 호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3 개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3 개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5 억원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 본수요예측에투자일임회사로참여하는경우투자일임회사임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측등에고위험고수익투자신탁이나투자일임회사, 부동산신탁회사로참여하는경우상기마목, 사목, 아목에따른투자자임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있고, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는기관투자자가본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우사목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 나 ) 참여제외대상 : 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 대표주관회사 ) 및인수회사의이해관계인 (" 증권인수업무등에관한규정 " 제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 (" 증권인수업무등에관한규정 " 제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 3 기타본건공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 대표주관회사 ) 에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 17 조의 2 제 3 항및제 5 항에의거금번공모이전에실시한공모에서수요예측일현재대신증권 ( 주 ) 에서관리하는 ' 불성실수요예측참여자 ' 로분류되어제재기간중에있는기관투자자는금번수요예측에참여할수없습니다. 또한, 금번수요예측에참여한후 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 17 조의 2 제 3 항및제 4 항에의거 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하여해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월 ~12 개월간수요예측의참여가제한되므로유의하시기바랍니다. 5 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 17 조의 2 제 3 항및제 5 항에의거금번공모이전에실시한공모에서하기에서설명하고있는사유로수요예측일현재금융투자협회홈페이지에불성실수요예측참여자로분류되어제재기간중에있는자 6 대표주관회사가대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일로부터과거 1 년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여 2017 년 1 월 1 일이후금융위원회에제출된증권신고서의 " 주주에관한사항 " 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자자등 불성실수요예측참여자 : " 증권인수업무등에관한규정 " 제 17 조의 2 제 1 항에따라다음각호에해당하는자를말합니다. 1. 수요예측등에참여하여주식또는무보증사채를배정받은후청약을하지아니하거나청약후주금또는무보증사채의납입금을납입하지아니한경우 2. 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분하는경우. 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별잔고를기준으로확인한다. 3. 수요예측등에참여하면서관련정보를허위로작성 제출하는경우 4. 수요예측에참여시배정받은주식을투자자에게매도함으로써 자본시장과금융투자업에관한법률 제 11 조를위반한자 5. 투자일임회사및부동산신탁회사가제 5 조의 2 를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6. 수요예측에참여하여공모주식을배정받은벤처기업투자신탁의신탁계약이설정일로부터 1 년이내에해지되거나, 공모주식을배정받은날로부터 3 개월이내에신탁계약이해지 ( 신탁계약기간이 3 년이상인집합투자기구의신탁계약기간종료일전 3 개월에대해서는적용하지아니한다 ) 되는경우 7. 기타수요예측질서를문란케한자로서제 1 호부터제 6 호까지의규정에준하는자 대신증권 ( 주 ) 의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 17 조의 2 제 2 항에의거, 대신증권은상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한아래정보를금융투자협회에통보하며해당불성실수요예측참여자에대한정보및제재사항등을기재한불성실수요예측참여자등록부를작성하여관리합니다. 1. 사업자등록번호또는외국인투자등록번호 2. 불성실수요예측참여자의명칭 3. 해당사유가발생한종목 4. 해당사유 5. 해당사유의발생일 불성실제재사항 : 불성실수요예측참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측참여제재 구분적용대상참여제한기간 미청약 / 미납입 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 1억원초과 5천만원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 :24개월 1억원이하 6개월 수요예측참여금지 의무보유확약위반 1억원초과 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 1.5억원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 :12개월 1억원이하 6개월 제17조의2제1항제3호및제4호에해당하는사유 12개월이내금지 제 17 조의 2 제 1 항제 6 호에해당하는사유 제 17 조의 2 제 1 항제 5 호및 제 7 호에해당하는사유 12 개월이내금지 6 개월이내금지 (*) 미청약 미납입위반금액 : 미청약 미납입주식수 공모가격의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 (**) 공모가격 (**) 의무보유확약위반주식수 : 의무보유확약주식수와의무보유확약기간중보유주식수가가장적은날의주식수와의차이 주 1) 주 2) 주 3) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음. 다만수요예측참여제한기간은미청약 미납입의경우 36개월, 기타의경우 24개월을초과할수없음감면 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여를제한하지않는것 ) 할수있음제재금산정기준 : 수요예측참여제한기간 ( 개월수 ) 500만원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 주 4) 기타사항 : 가중 감경사유가경합된때에는가중적용후감경을적용하고감경적용후월단위미만의참여제한기간은절사함, 동일인에의한두건 ( 종목수기준 ) 이상의불성실수요예측행위를같은날에개최되는위원회에서심의하는경우참여제한기간이가장긴기간에해당하는위반행위를기준으로가중을적용하고해당사유발생일은최근일을기준으로함 3) 수요예측대상주식에관한사항 구분주식수비율비고 기관투자자 2,014,800 주 80.0% 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁배정수량포함 주 1) 비율은전체공모주식수 2,518,500 주에대한비율입니다. 주 2) 일반청약자배정분 20.0% 는수요예측참여대상주식이아닙니다. 4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분최고한도최저한도 기관투자자 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 신청가 격 ) 또는 2,014,800 주 ( 기관투자자배정물량 ) 중적은수량 1,000 주 주 1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 ' 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부등 )' 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자는소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 주 2) 금번수요예측에참여하는기관투자자는 2 주일, 1 개월또는 2 개월의의무보유기간을확약할수있습니다. 5) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 100 원 주 ) 금번수요예측시가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당기관투자자는확정공모가격으로배정받겠다는의사표시를한것으로간주합니다. 6) 수요예측참여방법 수요예측은대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 대신증권 ( 주 ) 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로우편이나, 의방법에의해접수를받습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 가 ) 인터넷접수방법 1 홈페이지접속 : 인터넷뱅킹 청약 IPO 수요예측참여 2 Log-in : 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ), 대신증권위탁계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관투자자기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 나 ) 인터넷접수시유의사항 1 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여전까지대신증권 ( 주 ) 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다.( 자산운용사의경우자기분 ( 고유재산 ) 계좌, 신탁분 ( 집합투자재산 ) 계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁계좌를각각계설해야하며, 기타기관투자자가수요예측에참여하는경우에도자기분 ( 고유재산 ), 고위험고수익투자산탁분계좌를각각개설해야합니다.) 2 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. 3 집합투자회사 ( 투자일임회사 ) 의경우펀드별참여내역을집합투자회사명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 그렇지않을경우대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는수요예측후물량배정시당해집합투자회사 ( 투자일임회사 ) 에대해 1 건으로통합배정하며펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. 다만, 이경우에도집합투자회사 ( 투자일임회사 ) 는고유재산과집합투자재산 ( 일임재산 ) 명의각각개별계좌를이용하여수요예측에참여하여야합니다. 4 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기타기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야합니다. 한편대표주관회사는수요예측후물량배정시당해기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해 1 건으로통합배정하며, 펀드별물량배정은각각의기관투자자가마련한기준및법령등관계규정에따른기준에의해배정합니다. 5 또한, 집합투자회사및고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로수요예측에참여하는기관투자자의경우대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가정하는 " 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 " 등을기재한소정의양식 (Excel File : 수요예측참여총괄집계표 ) 을작성하여수요예측참여홈페이지에추가적으로첨부해야합니다. 다만, 대신증권 ( 주 ) 의홈페이지문제로인해문서첨부가불가능할경우에는대표주관회사대신증권 ( 주 ) 담당부서의 주소인 ma.ipo@daishin.com 로수요예측종료일까지송부해야합니다. - 파일제목형식 : 엠코르셋 _ 기관투자자명 _ 접수날짜 6 고위험고수익투자신탁및벤처기업투자신탁, 투자일임회사로참여하는경우수요예측전산시스템에서확약서등의대표주관회사가정하는소정의양식 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조 18 호에따른고위험고수익투자신탁이라는확약서 ) 을수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. - 파일제목형식 : 엠코르셋 _ 기관투자자명 _ 접수날짜 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 2 조제 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 7) 수요예측접수일시및방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 구분 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. 8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 내용 접수기간 2018 년 7 월 5 일 ( 목 ) ~ 7 월 6 일 ( 금 ) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 접수장소 인터넷접수 대신증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 문의처 , 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가능하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 모든수요예측참가자는수요예측참여이전까지대표주관회사대신증권 ( 주 ) 에본인명의의위탁계좌를개설하여야합니다. 인터넷접수의경우비밀번호 5 회입력오류시에는소정의서류를지참하여대신증권 ( 주 ) 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전에반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. 수요예측온라인접수를마치신기관투자자께서는, 유선으로수요예측참가신청사항을반드시확인부탁드립니다. 3 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. 4 참가신청수량이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 5 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 특히, 집합투자업자가불성실수요예측참여행위를하는경우에는당해집합투자업자가운용하는전체펀드에대해불성실수요예측참여자로관리합니다. 6 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 동일한집합투자회사가뮤추얼펀드, 신탁형펀드의형태로수요예측에참여할경우, 수요예측참가신청서상에각각펀드의참여수량및가격을통합한 1 개의수요예측참가신청서에의해동일한가격으로수요예측에참여하여야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 또한집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한소정의양식 ( 대신증권홈페이지게시판및인터넷접수시다운로드가능 ) 으로작성하여수요예측종료일까지추가적으로송부해야합니다. 대표주관회사는수요예측후물량배정시에해당집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 펀드별물량배정은각각의집합투자업자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하므로, 해당펀드에배정하여자체적으로발생하는문제에관하여대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와발행회사는책임을지지아니합니다. 7 수요예측인터넷참여를위한 ' 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 ' 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, ' 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 ' 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. 8 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자는펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하여향후대신증권 ( 주 ) 에서실시하는수요예측참가자격이일정기간제한되므로기관투자자등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 9 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자의경우기준일로부터의무보유확약기간까지의잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 5 영업일내에대신증권 ( 주 ) IB 부문 IPO 본부로원본을우편으로보내주시길바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자에대하여 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정되어일정기간 ( 불성실수요예측발생일이후 6 개월부터 12 개월간까지 ) 대신증권 ( 주 ) 가대표주관회사로실시하는수요예측에참여할수없습니다. 10 의무보유확약기간은상장일초일을산입하여계산되며종료일익일부터매매가가능합니다. 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다.[ 기타자세한내용은 "(12) 기타수요예측실시에관한유의사항 " 을참조하시기바랍니다.] 9) 확정공모가액결정방법 수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사및발행회사가협의하여확정공모가액을결정합니다. 대표주관회사및발행회사는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. 10) 물량배정방법 확정공모가액이상의가격을제시한수요예측참여자들을대상으로 ' 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부등 )' 등을종합적으로고려한후, 대표주관회사가자율적으로배정물량을결정합니다. 한편, 대표주관회사는집합투자회사에대하여물량배정시집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을각각구분하여배정하며, 집합투자재산의펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. 특히, 금번수요예측시 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정 ( 코스닥시장상장의경우이중코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정함 ) 하며, 대표주관회사는고위험고수익투자신탁자산총액의 20% 범위 ( 자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출하는자료를기준으로함 ) 내에서해당고위험고수익투자신탁의참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부, 자기자본규모신뢰도등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여공모주식을배정합니다. 벤처기업투자신탁의경우자산총액의 100 분의 10 이내범위에서물량을배정하며, 이경우자산총액은해당벤처기업투자신탁을운용하는기관투자자가제출하는자료를기준으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 고위험고수익투자신탁또는벤처기업투자신탁의유효한수요예측참여수량이부족하여고위험고수익투자신탁또는벤처기업투자신탁에배정한공모주식수량이의무배정수량에미달하는경우에는의무배정수량을배정한것으로봅니다. 이경우유효한수요예측참여수량이라함은 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항제 4 호에해당하지아니하는자 ( 고위험고수익투자신탁또는벤처기업투자신탁을운용하는기관투자자에한한다 ) 가수요예측에참여하여제출한물량중매입희망가격이공모가격이상으로제출된수량을말합니다. 11) 배정결과통보 1 대표주관회사는최종결정된확정공모가액을대신증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 에게시합니다. 2 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로대신증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 인터넷뱅킹 청약 IPO 배정결과조회및청약 ) 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자등은대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두완료되는경우에는배정받을수없습니다. 2 상기와같은기관투자자에대한추가청약후잔여물량이있을경우에는이를일반청약자배정물량에합산하여배정합니다. 3 수요예측참여시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의변경하거나허위자료를제출하는자는참여자체를무효로합니다. 4 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 13) 수요예측에관한특약사항 1 수요예측참가시의무보유확약기간을 2 주, 1 개월또는 2 개월로제시가가능합니다. 2 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자는펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하여향후대신증권 ( 주 ) 에서실시하는수요예측참가자격이일정기간 ( 불성실수요예측발생일이후 6 개월부터 12 개월간까지 ) 제한되므로기관투자자등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 3 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자의경우기준일로부터의무보유확약기간까지의잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 5 영업일내에대신증권 ( 주 ) IB 사업단 IB 부문 IPO 본부로원본을우편으로보내주시길바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자에대하여 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정되어일정기간 ( 불성실수요예측발생일이후 6 개월부터 12 개월간까지 ) 동안대신증권 ( 주 ) 가대표주관회사로실시하는수요예측에참여할수없습니다. 4 의무보유확약기간은상장일초일을산입하여계산되며종료일익일부터매매가가능합니다. 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 14) 수요예측결과 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ) 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 건수 수량 260,750,000 35,872, ,467, ,287, ,400,000 72,654,000 1,543,430,000 경쟁률 129,42 : : : : : : : 1 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 나 ) 수요예측신청가격분포 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 ( 고유 ), 은행, 보험 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 ,897, ,190, ,808, ,367, ,624, ,168, ,074,054,000 밴드상위75% 초과 ~100% 이하 ,825, ,668, ,601, ,405, ,329, ,246, ,074,000 밴드상위50% 초과 ~75% 이하 , ,000 밴드상위25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 ,014, ,014,000 밴드하단미만 , , ,000 미제시 2 4,028, ,014, ,968, ,399, ,438, ,240, ,087,000 합계 ,750, ,872, ,467, ,287, ,400, ,654, ,543,430,000 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 다 ) 의무보유확약기관수및신청수량 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 2개월확약 ,136,000 1개월확약 53 99,771,000 2주확약 17 29,694,000 합계 ,601,000 총수량대비비율 (%) 14.5% 16.4% 주 ) 상기의확약신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이와는상이합니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 라 ) 주당확정공모가액의결정 상기의수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 와대표주관회사인대신증권 가협의하여 1 주당확정공모가액을 11,500 원으로결정하였습니다. 마 ) 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 11,500 원이상가격제시자및가격미제시자 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출일정에관한사항 항목 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 내용기명식보통주 2,518,500 주예정가액 10,100 원확정가액 11,500 원주1) 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 25,436,850,000 원 28,962,750,000 원 청약단위주 2) 청약기일 일반공모 개시일 종료일 2018 년 7 월 12 일 2018 년 7 월 13 일 청약증거금 주 3) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2018 년 7 월 17 일 기관투자자와일반청약자청약은 2018 년 7 월 12 일부터 2018 년 7 월 13 일까지 (2 일간 ) 실시됨에유의하시기바라며, 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주1) 주당공모가액주당공모가액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 청약일전에대신증권 ( 주 ) 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여발행회사와대표주관회사가협의한후주당확정공모가액을최종결정하였습니다. 주2) 청약단위 1 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능합니다. 청약단위는아래 ' 다. 청약방법 - (7) 청약단위 ' 를참조해주시기바라며기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 2 기관투자자의청약은수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 을고려한수량으로 1 주단위로청약할수있습니다. 주3) 청약증거금 1 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 7월 17일 ( 화 ) 08:00 ~ 13:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 2 일반청약자청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 3일반청약자청약증거금은주금납입기일에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일에반환합니다. 이경우청약증거금및상기초과금을발행회사또는청약자에게지급할때까지유치하는기간에대한이자는지급하지않습니다. 나. 모집또는매출의절차 구분 일자 방법 수요예측안내공고 2018년 7월 5일 인터넷공고 모집또는매출가액확정의공고 2018년 7월 11일 인터넷공고 일반청약공고 2018년 7월 12일 매일경제신문 배정공고 2018년 7월 16일 인터넷공고 주1) " 수요예측안내공고 " 는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 " 에게시 함으로서공고및개별통지에갈음합니다. 주 2) " 모집또는매출가액확정의공고 " 는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 " 에게시함으로서공고및개별통지에갈음합니다. 주 3) 일반청약자에대한 " 배정공고 " 는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 " 에게시함으로서공고및개별통지에갈음합니다. 주 4) 일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대해배정일날추가 납입을해야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대해선배정을받지 못합니다. 다. 청약방법 1) 투자설명서교부에관한사항 1 본청약에참여하고자하는투자자 (" 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전반드시투자설명서를교부받아야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 2 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야합니다. 3 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여할수없습니다. [ 대신증권 ( 주 ) 의투자설명서교부방법 ] 구분 기관투자자 우리사주조합 투자설명서교부방법 " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 " 제 132 조에의해투자설명서교부 면제됨 " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 " 제132조에의해투자설명서교부 면제됨 1), 2) 와 3) 을병행 1) 본공모의청약취급처인대신증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는서면에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 영업점내방을통해투자설명서를교부받은후에는반드시투자설명서의수령확인서를제출하셔야합니다. 투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점에내방하시어, 투자설명서의교부를거부한다는의사를서면으로표시하여야청약이가능합니다. 일반청약자 2) 대신증권 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 1 CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을한후온라인서비스 > 공모주청약 >4778 공모주청약으로청약을진행하며전자문서에의한투자설명서교부에동의하고, 지정한전자매체에다운로드후, 다운로드사실을확인해야만투자설명서가교부되며청약이가능합니다. 2 홈페이지이용시청약약정승인신청을한후인터넷뱅킹 > 청약 > 공모주청약신청의절차로진행하여전자문서에의한투자설명서교부에동의하고, 지정한전자매체에다운로드후, 다운로드사실을확인해야만투자설명서가교부되며청약이가능합니다. 3) 대신증권 ( 주 ) 본지점에서이메일로교부 ( 유선청약시 ) 유선청약은대신증권 ( 주 ) 본지점에내방하여유선청약약정을하신고객에게가능합니다. 유선으로투자설명서수령ㆍ거부의사를나타내야하며수령시대신증권 ( 주 ) 이메일로고객에게투자설명서를발송하여수신확인후청약을진행할수있으며수령거부의경우에는대신증권 ( 주 ) 직원에게수령거부의사를통해직원이수령거부에표시하고위험고지를한후청약을진행하실수있습니다. 2) 모든청약자는 " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 에의한실명자이어야합니다. 또한금번공모에서한회사내에서는단일계좌에의한청약만인정하며 ( 이중청약금지 ) 이중청약의경우청약은무효로처리됩니다. 청약자는해당청약사무취급처에소정의주식청약서를작성하여청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 합니다. 3) 우리사주조합원의청약은대신증권 ( 주 ) 에서우리사주조합장의명의로합니다. ( 금번공모시해당사항없습니다.) 4) 기관투자자의청약방법 기관투자자의청약 ( 추가청약포함 ) 은청약일인 2018 년 7 월 12 일 ( 목 ) ~ 7 월 13 일 ( 금 ) 08:00 ~ 16:00 에대신증권 ( 주 ) 의홈페이지 ( 를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 대신증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로대신증권 의홈페이지에공지된소정의주식청약서를 Fax, 등의방법에의해접수를받습니다. 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2018 년 7 월 17 일 08:00~13:00 사이에대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 에납입하여야합니다. 한편, 수요예측에참가한기관투자자중수요예측결과배정받은물량을초과하여청약하고자하는기관투자자는전체기관투자자배정물량범위내에서추가청약이가능합니다. 또한수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자등은대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자는추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. 5) 일반청약자의청약방법 일반청약자는해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 청약사무취급처 : 대신증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점 일반청약자의청약가능시간은다음과같으며해당시간이후로는청약이불가하오니투자자여러분들께서는이점유념하시기바랍니다. [ 일반청약자의청약가능시간 ] 구분 일반청약자청약가능시간 HTS 및홈페이지를통한청약시 2018 년 7 월 12 일 ~ 7 월 13 일 (08:00 ~ 16:00) 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점내점또는 지점유선청약시 2018 년 7 월 12 일 ~ 7 월 13 일 (08:00 ~ 16:00) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 6) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은일반청약사무취급처인대신증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점의일반청약자청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 동청약자격은향후변경될수있으므로청약자격이변경이되는경우는청약사무처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. [ 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자청약자격 ] 구분청약한도내용 우대 200% 1) 고객등급 H5 이상개인고객 H5 등급 ( 정기등급 ) 직전분기자산평잔 1 억원이상개인고객 2) 직전 3 개월개인연금평잔 4 백만원이상 (CIF 기준 ) - 청약개시일전일계좌보유중인고객중정기등급 V2 이상 일반 오프라인청약 100% V2등급 ( 정기등급 ) 직전분기자산평잔 1천만원이상 [ 오프라인청약 : 영업점내방및유선청약 ] 온라인청약 100% - 청약개시일전일계좌보유중인모든고객 [ 온라인청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS] 유의사항 청약개시일전일까지계좌개설이되어있는고객에한하여청약가능 청약개시일계좌개설후청약불가 청약수수료 청약수수료는 3,000 원이며, CMA 계좌보유고객은청약수수료면제 1) 일반 / 우대청약자가청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정함. 2) 일반 / 우대청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 배정기준 5 사 6 입하여잔여주식이최소화되도록배정하되, 대표주관회사가정한기준에의 함 3) 그결과발생하는잔여주식은우대청약자에게추첨하여재배정함 주 1) 주 2) 고객정기등급산출방법 ( 연4회 ) - 3월, 6월, 9월, 12월매월말일기준으로평가하여다음달첫영업일부터적용개인연금저축기준 1 개인연금의경우직전 3개월평잔 (CIF기준) - 9월청약의경우당해년도 6월, 7월, 8월 3개월평잔 2 연금보유고객 (CIF기준) - 신연금펀드 ( 직전 3개월평잔 4백만원이상 ) - 구연금펀드 ( 직전월말잔기준 4백만원이상 ) - 신연금펀드와구연금펀드동시보유고객 ( 신연금펀드평잔과구연금펀드말잔합산 400만원이상 ) 7) 청약단위 1 기관투자자의청약단위는수요예측에참여하는물량을배정받은수량단위로하며, 청약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1 주단위로청약할수있습니다. 2 일반청약자는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 의본 지점을통해청약이가능하며, 청약한도및단위는아래와같습니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 대신증권 503,700 주 50,000 주주 ) 50% 주 ) 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자청약한도는청약자격별로상이합니다. - 우대그룹의청약한도 : 50,000 주 (200%) - 일반그룹의청약한도 : 25,000 주 (100%) [ 대신증권 ( 주 ) 의일반청약자의청약단위 ] 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 5,000주 8) 청약취급처 [ 청약취급처 ] 구분 기관투자자 일반청약자 청약취급처 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 대신증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 9) 청약결과배정방법 가 ) 공모주식배정비율 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) : 전체공모주식의 80%(2,014,800 주 ) 를배정합니다. 2 일반청약자 : 전체공모주식의 20%(503,700 주 ) 를배정합니다. 3 제 1 항의배정분중청약수량이미달하여잔여주식이있는경우기관투자자및일반청약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 자로하여금순차적으로그러한미청약물량을청약하도록하며, 그럼에도불구하고미청약물량이있는경우기관투자자에게다시배정할수있고, 이후미청약물량은인수단구성원의인수비율에따라각인수단구성원이개별채무로인수합니다. 4 제 2 항의배정분중청약수량이미달하여잔여주식이발생하는경우일반청약자에게배정합니다. 그럼에도불구하고미청약물량이있는경우기관투자자에게다시배정할수있고, 이후미청약물량은인수단구성원의인수비율에따라각인수단구성원이개별채무로인수합니다. 5 제 3 항의배정분중청약수량이미달하여잔여주식이발생하는경우각인수단구성원들은자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 6 대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁및벤처기업투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 나 ) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과대표주관회사와발행회사가협의하여정한공모가액으로, 사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 청약에대한배정은수요예측후배정받은물량범위내에서우선배정합니다. 2 일반청약자청약의경우청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을배정일에추가납입하여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. 추가납입이후미청약주식이발생할경우에는총액인수계약서에따라각인수단구성원이각자자기계산으로인수합니다. 또한, 일반청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입하여잔여주식이최소화되도록배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 3 일반청약자에대한최종청약후배정은대신증권 ( 주 ) 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 4 발행회사또는인수단의이해관계인 (" 증권인수업무등에관한규정 " 제 2 조제 9 호각목의 1 에해당하는자 ) 과, 금번공모와관련하여발행회사또는인수단에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자는배정에서제외합니다. 다 ) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2018 년 7 월 16 일일반청약사무처인대신증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 라. 주권교부에관한사항 1) 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시대표주관회사의인터넷홈페이지를통해주권교부일을공고합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 2) 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3) 상기 ( 나 ) 배정방법에도불구하고청약자또는인수인이 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제 309 조 5 항규정에의하여 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제 294 조의한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는대표주관회사에게배정된주식은한국예탁결제원명의로주금납입기일익일에일괄발행하며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는대표주관회사의계좌에자동입고됩니다. 마. 주금납입장소 대표주관회사는주금납입기일에금번공모에대한청약자의납입금액을납입하도록합니다. 신주모집분 ( 대표주관회사의무인수분포함 ) 에대한납입금은우리은행도산대로금융센터계좌로송금합니다. 구주매출분에대한납입금은매출주주가지정한계좌로송금합니다. 바. 기타사항 1) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한신주모집이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. 2) 증권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를고객계좌부또는예탁계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 " 상법 " 제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. 3) 정보이용의제한 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 은총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. 4) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소공시시스템을통하여안내할예정입니다. 5) 본증권신고서및투자설명서또는예비투자설명서의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서및투자설명서또는예비투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나당해유가증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서의기재사항중일부가청약일전까지변경될수있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 명칭 인수인 주소 인수주식의 종류및수 인수금액 ( 주 2) 인수조건 대신증권 ( 주 ) 서울시중구삼일대로 343 ( 저동 1 가, 대신파이낸스센터 ) 기명식보통주 2,518,500 주 28,962,750,000 원총액인수 주 1) 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가전체공모물량의 100%(2,518,500 주 ) 를총액인수합니다. 기관투자자 및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인 대신증권 ( 주 ) 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. 주 2) 인수금액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 11,500 원기준입니다. 나. 인수대가에관한사항 구분인수인금액비고 인수수수료 대신증권 ( 주 ) 835,285,710 원주 ) 합계 835,285,710 원 - 주 ) 인수수수료는인수인의총공모금액과추가주식의총취득금액 ( 대표주관회사의무인수분포함 ) 의 2.8% 입니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 2 호에의거상장주선인은상장을위해모집 ( 매출 ) 하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 을모집하는가격과같은가격으로취득하여상장일로부터 3 개월간계속보유하여야합니다. 금번공모의대표주관회사인대신증권 는엠코르셋 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 대신증권 기명식보통주 75,555 주 868,882,500 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주1) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인대신증권 와발행회사인엠코르셋 가협의하여결정한확정공모가액 11,500원기준입니다. 주2) 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항에따라발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 인은해당취득주식을상장일로부터 3개월간계속보유하여야합니다. 주3) 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우의무인수주식의수량 (75,555 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 관련코스닥시장상장규정은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제26조 ( 상장주선인의의무 ) 6상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6월간계속보유하여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는제1호의규정을준용한다. 라. 기타의사항 1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여총액인수계약일로부터코스닥시장상장후 6 개월까지대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 와체결한총액인수계약서에의한본주식을대표주관회사와의사전서면동의없이는대표주관회사에게매각하는것이외로주식또는전환사채등주식과연결된증권을발행하거나직 간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 단, 본계약이전에발행한전환사채또는기타주식의발행의무가있는증권 ( 주식매수선택권포함 ) 에대한주식발행및주식배당에의한주식발행과매도는제외합니다. 또한, 상기와동일한기간동안발행회사의최대주주등이대표주관회사와의사전서면동의없이총액인수계약서에의한본주식을대표주관회사에게매각하는것이외로발행회사의주식을직 간접적으로매매하거나담보제공등제 3 자와의거래를하지않도록하였습니다. 2) 회사와주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. [ 증권인수업무등에관한규정 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 제6조 ( 공동주관회사 ) 1금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다.) 3) 초과배정옵션 당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는초과배정옵션계약을체결하지않았습니다. 4) 상장예비심사의경과 발행회사는 2018 년 3 월 29 일한국거래소에상장예비심사청구서를제출하여 2018 년 5 월 31 일에신규상장심사요건중주식의분산기준을제외한모든요건을충족하고있다는내용의상장예비심사결과를통지받았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 액면금액 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 500 원의기명식보통주로서특이사항은없습니다. 제 6 조 (1 주의금액 ) 주식의 1 주의금액은 500 원으로한다. 2. 주식에관한사항 제8조 ( 주권의발행과종류 ) 1. 회사가발행하는주권은기명식으로한다. 2. 회사의주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권및 10,000주권의 8종류로한다. 제15조 ( 주식의종류 ) 1. 회사가발행할주식은기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2. 회사가발행하는종류주식은이익배당또는잔여재산분배에관한종류주식, 의결권배제또는제한에관한종류주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 제15조의2 ( 상환주식 ) 1. 회사가발행할 1종종류주식은무의결권배당우선상환주식 ( 이하이조에서 종류주식 이라한다 ) 으로한다. 2. 종류주식의발행한도는제15조의3의종류주식을합하여회사의발행주식총수의 4분의 1 이하로한다. 3. 종류주식에대하여는우선배당을실시한다. 종류주식의우선배당은 1주의액면금액을기준으로연 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 4. 종류주식에대하여제3항에따른배당을하고보통주식에대하여종류주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과종류주식에대하여동등한비율로참가시켜배당한다. 5. 종류주식에대하여제3항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도에배당시에우선하여배당한다. 6. 종류주식에대하여제3항에따른배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지의결권이있다. 7. 회사또는종류주주가상환을청구할수있는상환기간 ( 또는상환청구기간 ) 은종류주식의발행일로부터 1월이경과한날로부터발행일로부터 10년이되는날이내의범위에서이사회결의로정한다. 8. 상환가액은배당율, 시장상황기타종류주식의발행과관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 9. 회사는종류주식의취득대가로현금이외의유가증권이나 ( 다른종류의주식은제외한다 ) 그밖의자산을교부할수있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 제15조의3 ( 전환주식 ) 1. 회사가발행할 2종종류주식은무의결권배당우선전환주식 ( 이하이조에서 종류주식 이라한다 ) 으로한다. 2. 종류주식의발행한도는제15조의2의종류주식을합하여회사의발행주식총수의 4분의 1 이하로한다. 3. 종류주식에대하여는우선배당을실시한다. 종류주식의우선배당은 1주의액면금액을기준으로연 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 4. 종류주식에대하여제3항에따른배당을하고보통주식에대하여종류주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과종류주식에대하여동등한비율로참가시켜배당한다. 5. 종류주식에대하여제3항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도에배당시에우선하여배당한다. 6. 종류주식의주주에게는종류주식에대하여제3항에따른배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지의결권이있다. 7. 종류주식의주주또는회사가전환을청구할수있는기간은발행일로부터 1월이경과한날로부터발행일로부터 10년이되는날이내의범위에서발행시이사회결의로정한다. 8. 전환조건, 전환비율및회사가전환을청구할수있는종류주식의경우전환의사유는주식발행시이사회의결의로정한다. 9. 종류주식의전환으로인하여발행할주식은보통주식으로한다. 10. 종류주식의전환으로인하여발행되는신주에대한이익의배당에관하여는제19조를준용한다 11. 본조에따른전환주식을제15조의2에따른회사의선택에의하여상환할수있는상환주식으로발행한경우주주의전환권행사와회사의선택에의한상환간에상호우선순위를정할수있다. 3. 의결권에관한사항 제 34 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 35 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 회사, 회사와회사의자회사또는회사의자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하 는주식을가지고있는경우, 그다른회사가가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 제36조 ( 의결권의불통일행사 ) 1. 2이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2. 회사는주주의읙려권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제 37 조 ( 의결권의행사 ) 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있으며, 이경우대리인은주주총회개시전 에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 4. 신주인수권에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 제16조 ( 신주인수권 ) 1. 주주는그가소유한주식의수에비례하여신주의배정을받을권리를갖는다. 2. 회사는제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주이외의자에게신주를배정할수있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 6에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우. 2) 상법 제542조의 3에따른주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 3) 발행하는주식총수의 100분의 20 범위내에서우리사주조합원에게주식을우선배정하는경우 4) 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서상법제418조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자및투자조합, 재무적투자또는경영참여를원하는법인또는개인에게신주를발행하는경우 6) 주권을코스닥시장에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 7) 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를위하여그상대방에게신주를발행하는경우 8) 근로복지기본법 제39조의규정에의한우리사주매수선택권의행사로인해신주를발행하는경우 9) 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서우리사주조합을대상으로신주를발행하는경우 3. 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 4. 제2항과각호의방식에의하여신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로써정한다. 5. 배당에관한사항 제 19 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는신주 를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 제60조 ( 이익금의처분 ) 회사는매사업년도의처분전이익잉여금을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제61조 ( 이익배당 ) 1. 이익의배당은금전과주식및기타의재산으로할수있다. 2. 제 1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3. 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행할때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 4. 이익배당은주주총회의결의로정한다. 제 62 조 ( 분기배당 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 1. 회사는이사회의결의로사업연도개시일부터 3월, 6월및 9월의말일 ( 이하 분기배당기준일 이라한다 ) 의주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 12에따라분기배당을할수있다. 2. 제1항의이사회결의는분기배당기준일이후 45일내에하여야한다. 3. 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1) 직전결산기의자본의액 2) 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3) 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4) 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5) 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금의합계액 4. 사업연도개시일이후분기배당기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사에의한경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 다만, 분기배당기준일후에발행된신주에대하여는최근분기배당기준일직후에발행된것으로본다. 5. 제15조의종류주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 경기변동에따른위험 과거패션시장과경제성장률은전반적으로방향성은유사하지만패션시장성장률관련지표의변동폭은경제성장률보다크게나타났습니다. 2016년이후용도별의류경계가사라지는현상과유통채널의확대등이소비심리를자극하여패션시장성장률이회복되는모습을보였습니다. 당사가판매하는제품은내의류이면서필수소비재로소비자심리지수및의류비지출전망과높은상관관계를보이고있습니다. 따라서산업전반에경기변동에따른영향을받을수있는구조로, 경제성장률및소비지출전망, 의류비지출전망등이부정적으로장기화가진행이될경우산업내영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 대표적인소비재산업인패션산업의수요는경기변동, 특히민간소비동향에영향을받고있으며, 경기변동에대한수요민감도가높은수준입니다. 과거국내패션시장과경제성장률의변동을살펴보면, 전반적으로방향성은유사하지만패션시장성장률관련지표의변동폭은경제성장률보다크게나타났습니다. 과거아웃도어시장의성장으로패션시장의성장폭이확대된바있으나, 이후높아진경기불확실성, 소비심리위축이나타났습니다. 다만, 2016 년이후에용도별의류경계가사라지는현상과유통채널의확대 ( 온라인쇼핑 ) 등을통해일부용도별의류부분에서소비심리를자극하는데성과를보이면서패션시장의성장률이회복되는모습을보였습니다. 그러나향후대출금리상승에따른가계이자부담확대가능성, 최저임금인상을통한명목소득개선흐름에도물가오름세가확대된다면실질소득개선이미흡할수있는점들이의류소비에부정적인영향을미칠가능성도있습니다. [ 경제, 의류소매판매액및패션시장성장률비교 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 주 ) 출처 : 한국은행, 통계청, 한국섬유산업연합회 의류는인간의기본생활욕구인의식주의한축을담당하는필수소비재로꾸준한수요가창출되고있는한편, 개인들의의류에대한예상소비지출은소비자들의경제에대한전반적인식을종합적으로파악할수있는지표인소비자심리와높은상관관계를나타내고있습니다. 또한개인들의소비지출은가처분소득과밀접한관계를나타내고있어, 의복종류에따라민감도차이는있으나, 경기변동이패션제품수요변동에큰영향을주고있습니다. [ 소비지출전망및의류비지출전망 CSI 지수현황 ] 주 ) 출처 : 한국은핸경제통계시스템 소비자동향지수 (CSI) 의류비지출전망은 2008 년하반기최저점을통과하여 2009 년 4 월이후급격히회복되었으며, 이후 100 이상을꾸준히유지하며소비심리회복이나타난바있습니다. 그러나 2011 년중반이후장기화된글로벌경기둔화는소비둔화로이어짐에따라국내소비자의소비심리도위축되었습니다. 최근글로벌경기회복세에힘입어국내경기도반 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 등하는모습을보이고있으며, 2017 년 11 월향후경기전망 CSI 가 108 수준으로급등하고 2017 년 12 월에도 105 의높은수준을지속하는점은긍정적인상황으로보여집니다. 다만추세의지속여부및실제경기개선은외부변수요인으로인해정확한예측을하기에는어려운점이있으며, 만약경제성장률및소비지출전망, 의류비지출전망등이부정적으로장기화가진행이될시산업내영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 국내내의시장성장한계위험 당사는국내패션시장내내의시장에속해있습니다. 국내패션시장규모는 2016년 43조 1,807억원으로성장을이어오다가 2017년 43조 408억원으로전년대비감소하였는데, 그사유로는세월호참사이후탄핵, 고고도미사일방어체계 ( 사드, THAAD) 배치등에따른국내경제불확실성과저성장경제국면등에따른소비심리위축에서기인하는것으로보입니다. 국내내의시장규모도 2016년 2조 4,258억원으로성장을이어오다 2017년 2조 3,926억원으로전년대비감소하였습니다. 원인은패션시장규모감소원인과동일한소비심리위축으로보이며, 그결과내의시장내주력제품인여성용팬티, 브라세트판매가감소하였습니다. 따라서향후에도경제불확실성, 저상장경제국면등소비심리를위축시키는요인들이지속될시국내내의시장성장에는부정적인영향을미칠수있습니다. 당사가속한시장은국내내의시장이고넓게는패션시장내위치하고있습니다. 한국섬유산업협회한국패션시장 2017 년실적및 2018 년전망자료에따르면국내패션시장은 2012 년 37 조 2,623 억원에서 2016 년 43 조 1,807 억원으로 5 개년평균 3.8% 성장을기록하였습니다 년패션시장규모는 43 조 408 억원으로전년대비감소하였는데, 그사유는세월호참사이후탄핵, 고고도미사일방어체계 ( 사드, THAAD) 배치등에따른국내경제불확실성및장기저성장경제국면등에따른소비심리위축에서기인하는것으로보입니다. [ 국내패션시장규모및성장률, 전망추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 주 ) 출처 : 한국섬유산업협회 국내내의시장은 2013 년 1 조 142 억원에서 2016 년 2 조 4,258 억원으로급속한성장을보였습니다. 그러나 2017 년내의시장은 2 조 3,926 억원으로전체패션시장내 5.56% 비중을보이고있는데젼년대비다소주춤한시장규모를보이고있습니다. 원인은패션시장규모감소원인과동일한소비심리위축으로보입니다. 그결과국내내의시장주력제품인여성용팬티, 브라세트소비가감소하였습니다. [ 국내내의시장규모및성장률, 전망추이 ] 주 1) 출처 : 한국섬유산업협회 (2013 년 ~2017 년내의시장규모및패션시장내비중 ) 주 2) 2018 년내의시장규모는한국섬유산업협회예측패션시장전체규모 44 조 3,216 억원기준 2017 년내의시장비중 5.56% 적용가정으로동사추정자료입니다 년내의시장규모는 2018 년전체패션시장규모를통해예측 (2017 년패션시장내내의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 시장규모비중적용시 ) 해보았을때 2 조 4,638 억원이예상됩니다. 그러나향후경제불확실성, 저상장경제국면등소비심리를위축시키는요인들이이어진다면국내내의시장성장에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 국내내의시장특성에따른위험 국내내의시장은상대적으로다른용도별의류와비교해높은진입장벽을가지고있는것으로판단되고있습니다. 패션산업은브랜드, 이미지, 스타일등을반영한고부가가치창출이가능한산업인데내의제품역시생산기술향상, 고급전문인력증가, 새로운여성소비주체등에힘입어새로운고부가가치창출이가능한영역으로대두되고있습니다. 국내내의시장은패션산업특성상브랜드이미지구축이중요하며, 다품종소량생산체계가주를이루고있고, OEM( 주문자부착상표 ) 생산방식비중이큽니다. 또한오프라인및온라인유통사들을통한제품판매가이루어지고있는데, 이중대형유통기업의영향력이크게작용하고있습니다. 따라서, 만약생산기술개발미미, 고급전문인력미확보, 유통망구축어려움등이발생시시사업영위에어려움을겪을수있습니다. 또한효율적인생산방식적용에실패하거나, 과도한대형유통기업의간섭으로인해수익성저하등이발생할경우영업성과에부정적인영향을받을수도있습니다. 국내내의시장은 1950~1960 년대설립된전통적인내의업체인 BYC, 쌍방울, 여성내의류제품에특화된신영와코루, 남영비비안과 1993 년국내에패션내의류제품붐을일으킨좋은사람들, 그리고당사및이랜드월드등이나름의브랜드이미지및유통망을구축, 확보하여선두권경쟁을펼치고있어, 국내여성복, 캐주얼, 유아동의류종류와비교해서는상대적으로높은진입장벽을갖고있는것으로판단하고있습니다. [ 국내패션시장용도별의류시장진입장벽및라이프싸이클, 시장성장여부등 ] 구분 진입장벽 라이프싸이클 시장성장여부 캐주얼 낮음 성장기 의류시장성장을주도 스포츠 높음 성숙기진입 성장률둔화, 16년역신장세전환 신발 보통 성숙기 13년이후성장률둔화 남성복 높음 SPA 브랜드로의이탈등의영향으로 14, 15 년 여성복 보통 쇠퇴기 역신장세기록, 캐주얼라이징트렌드에유연하 게대처하며 16 년성장률소폭회복 가방높음성숙기 13 년이후성장률둔화 내의높음성숙기 아동복보통성숙기 성숙기이나혁신품목, 유통채널확장에힘입어최근성장폭확대성숙기이나고가아동복시장, 편집샵브랜드가시장을주도하며성장 주 ) 출처 : 나이스신용평가 _2018 산업위험평가 ( 의류 ) 내의제품은패션제품특성상유행이나브랜드, 이미지, 디자인, 소재, 미적감각, 스타일등에따라부가가치를높일수있는고부가가치화가가능한대표적인제품입니다. 국내내의시장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 은과거봉제중심산업에서고도의제품생산기술개발, 전문디자이너등의고급인력증가, 대형및전문화된유통망확충등전반적인산업기반이향상되었고, 소비자들의고감도패션욕구, 10 대 ~30 대초반여성및전문여성인력소비주체부상, 패션매니아증가등산업전반에걸친변화로패션산업내새로운고부가가치영역으로대두되고있습니다. 패션산업은대표적인브랜드산업으로브랜드가갖는고유이미지의가치가매우중요합니다. 이는내의시장에도동일하게적용이되는데브랜드인지도가높을경우제품에대한재구매율이높은고정고객층을확보하여안정적인매출달성및수익성확보가가능합니다. 신규브랜드를출시할경우기존브랜드의인지도를바탕으로시장진입도용이하며, 마케팅비용을절감할수도있습니다. 패션산업은규모의경제효과를위해대량생산보다는다품족소량생산방식으로대개운영이되고있습니다. 따라서제품출시이후소비자실제반응감지를통한수요변화에적시성있는대응력보유는필수능력입니다. 그리고국내대부분의의류기업들은제품의기획과디자인, 유통부문에집중하고원가절감을목적으로생산은대개국내외협력업체를활용한 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산 ) 방식을통한아웃소싱비중이높습니다. 또한의류판매를위한유통망은백화점, 대형마트, 대리점, 직영점등의오프라인과홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰등의온라인무점포로구성되어있습니다. 이중우수한고객유치력과편의성등을바탕으로주력유통망으로자리잡은백화점, 대형마트, 홈쇼핑등의대형유통기업들은높은판매수수료, 비자발적인할인행사참여권유, 입점과위치선정, 퇴출압박등에있어패션업체대부분에게큰영향을미치고있는데, 내의시장역시유사한모습을보이고있습니다. 위와같이국내내의시장내업체들은시장의특성에대한이해를토대로사업을영위해나가야합니다. 그러나만약생산기술발전미미, 고급전문인력미확보, 유통망구축어려움등이이어질시사업영위에어려움을겪을수있습니다. 또한효율적인생산방식적용에실패하거나, 과도한대형유통기업의간섭으로인해서수익성저하등이발생할경우영업성과에부정적인영향을받을수도있습니다. 라. 국내내의시장경쟁심화에따른위험 2017년국내내의시장시장점유율은상위 5개사이외업체들은연간매출액 1,000억원미만기업들로파악이되며, 점유율상위 10개사가매년약간의순위조정이있습니다. 패션산업특성상가격보다는브랜드및품질, 신뢰성이제품선택의기준이되고있었으나, 지속되는저성장국면으로인해제품선택시가격브랜딩요소도중요한요소로작용하고있습니다. 산업내다양한브랜드가경쟁을펼치고있는데, 최근대형 SPA 업체및다른용도별의류업체들도내의시장에참여하고있습니다. 최근성장정체및경쟁심화기조속합리적인가격을내세워한공간에다양한종류의의류를파는대형판매점들이개설및운영되고있으며, 기존내의류제품이외스포츠웨어, 화장품등을함께판매하는전략을구사하는등시장의경쟁은치열해지고있습니다. 따라서, 다수의국내외유명브랜드및다른용도별업체의내의시장진출로인한경쟁심화로브랜드인지도감소, 가격경쟁력집중에따른판매가하락으로인한수익성저하등이나타날수있습니다. 이처럼주력시장의치열한경쟁은국내내의시장내해당업체들의영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 국내패션시장내내의시장규모는 2017 년기준약 2 조 4 천억원정도규모로추산됩니다. 시장점유율상위 5 개사이외업체들은연간매출액 1,000 억원미만기업들로파악이되며, 점유율상위 10 개사가매년약간의순위조정이있는상황입니다. [ 국내내의시장시장점유율현황 ( 자체추정자료 ) ] ( 단위 : 십억 ) No 년 2016 년 2017 년 회사명매출액점유율회사명매출액점유율회사명매출액점유율 1 남영비비안 % 신영와코루 % 신영와코루 % 2 신영와코루 % 남영비비안 % 남영비비안 % 3 BYC % BYC % BYC % 4 좋은사람들 % 좋은사람들 % 엠코르셋 % 5 쌍방울 % 코웰패션 % 좋은사람들 % 6 코웰패션 % 엠코르셋 % 코웰패션 % 7 엠코르셋 % 쌍방울 % 쌍방울 % 8 휠라 언더웨어 % 휠라 언더웨어 % 휠라 언더웨어 % 9 코튼클럽 % 코튼클럽 % 코튼클럽 % 10 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 기타업체 % 기타업체 1, % 기타업체 1, % 전체시장규모주 1) 1, % 시장규모 2, % 시장규모 2, % 주 1) 전체시장규모는한국섬유산업협회각연도별내의시장규모기준주 2) BYC, 코웰패션, 휠라언더웨어 ( 휠라코리아 ) 는각사업연도사업보고서내파악가능한내의제품관련매출액기준으로기재 국내내의시장주요경쟁요소는고객충성도를제고시킬수잇는브랜드파워 ( 인지도 ), 기술과지식이기반되어고부가가치를창출할수있는디자인및제품경쟁력, 핵심상권을공략할수있는유통개발능력등을들수있습니다. 특히내의시장내상위권에위치한업체들의브랜드파워는기타업체대비상대적으로높은것으로보입니다. [ 주요경쟁업체보유브랜드현황 ] 회사명주요보유브랜드주 1) 브랜드파워 ( 인지도 ) 주 2) 엠코르셋 ( 주 ) 남영비비안 BYC 쌍방울 원더브라, 플레이텍스, 저스트마이사이즈등비비안 BYC, 스콜피오, 르송, 셀핑크, 보디히트등 TRY, 크리켓, 쿨루션, 히트업, 샤빌등 좋은사람들보디가드, 예스, 섹시쿠키, 제임스딘, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 코웰패션 코튼클럽 티에스인터내셔날코리아 퍼스트올로등푸마바디웨어, 리복언더웨어코튼클럽트라이엄프 브랜드파워 ( 인지도 )_ 정정예투용 주 1) 보유브랜드각사홈페이지참조주 2) 출처 : 한국섬유신문 _2015 년언더웨어부문베스트오브브랜드 _ 전화및직접인터뷰조사 그리고내의시장은패션산업의특성상가격보다는브랜드및품질, 신뢰성이제품선택의기준이되고있었으나, 지속되는저성장국면으로인해제품선택의기준이다소변화되는움직임이최근포착되고있습니다. 즉, 판매가격의적절한포지셔닝인가격브랜딩요소도소비자들의제품선택시중요한요소로작용하고있습니다. 따라서브랜드인지도를유지하면서얼마나합리적인가격으로소비자를만족시켜줄있는지가주요경쟁요소로부각되고있습니다. [ 내의류구매결정요인별중요도추이 ] 주 ) 출처 : 한국섬유산업협회 _ 한국패션시장의 '17 년실적및 '18 년전망 최근대형 SPA( 기획, 생산, 유통, 판매를전부제조회사가진행하는의류전문점 ) 나패션산업내다른용도별의류업체들도내의시장참여가증가하고있는것으로보입니다. 이에기존내의류업체들은브랜드재정비에나서거나이미검증된해외브랜드를직수입하여도입하는한편, 브랜드컨셉과제품구성에과감한변화시도, 신규브랜드빠른출시등경쟁이치열해지고있는상황입니다. 최근국내내의업체들은성장정체및경쟁심화를대비하여위하여소비자의다양한라이프 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 스타일을반영하고합리적인가격을내세워다양한종류의의류를한공간에팔수있는대형의류판매점 ( 대형라이프스타일샵 ) 을개설및운영하고있는추세입니다. 대형백화점기존매장의 4 배에이르는규모로기존브랜드외에아동복, 남성의패밀리라인과스포츠웨어, 화장품을추가하기도하며, 언더웨어컨셉트샵을런칭하고잡화, 리빙, 화장품까지영역을확대하기도합니다. 기존컨셉을버리고언더웨어분야의 SPA 를표방하며짐웨어 ( 헬스복 ), 보디 ( 몸에바르는 ) 제품까지취급하기도하고다양한글로벌스포츠브랜드라이센스를통해 TV 홈쇼핑에서남성스포츠언더웨어를집중공략하기도합니다. 따라서, 다수의국내외유명브랜드및다른용도별업체의내의시장진출로인한경쟁심화로브랜드인지도감소, 가격경쟁력집중에따른판매가하락으로수익성저하등이나타날수있습니다. 이처럼주력시장의치열한경쟁은국내내의시장내해당업체들의영업활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 신유통채널미적응에따른위험 최근 3개년소매업태별판매액변화는무점포소매의성장과아울러전체내비중이증가한것입니다. 최근여가, 레저문화확산등소비자라이프스타일변화, 합리적인소비문화추구및시장양극화등패션시장은보다세분화되고있는한편, 패션유통업계는경쟁이치열해지면서온라인비즈니스를강화하며, 모바일을비롯한유통형태다각화가실현되고있습니다. 그러나단기간내핵심유통채널의존도를낮추기는쉽지않을것으로판단되며, 또한경쟁이심화되고있는온 / 오프라인시장에서의수익성확보가중요한과제로대두되고있습니다. 최근모바일을활용한쇼핑증가, 해외직구또는병행수입증가등소비자수요를만족시켜주는신유통채널등장은국내업체들이적응해나가야할부분입니다. 그러나만약해당업체가신유통채널환경에따라가지못하게될경우시장점유율하락등사업에부정적인영향이미칠수있습니다. 패션산업은대표적인소비재산업내속함으로최종소비자에게매출이발생하는구조로최근 3 개년소매업태별판매액변화추이를살펴보면무점포소매점 ( 인터넷, 홈쇼핑, 방문및배달판매등 ) 의성장과아울러전체내비중이증가한것을볼수있습니다. [ 국내소매업태별판매액현황추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 주 1) 출처 : 통계청 _ 소매업태별판매액주 2) 대형마트 - 아울렛포함, 무점포소매점 - 인터넷, 홈쇼핑, 방문및배달판매등 최근여가, 레저문화확산등소비자라이프스타일변화, 합리적인소비문화추구및시장의양극화등의요인으로패션시장은보다세분화되고있는한편, 패션유통업계는경쟁이치열해지면서온라인비즈니스를강화하며, 모바일을비롯한유통형태다각화가새로운과제로대두되고있습니다. 그러나패션시장내각업체들은단기간내핵심유통채널의존도를낮추기는쉽지않을것으로판단되며, 또한경쟁이심화되고있는온 / 오프라인시장에서의수익성확보여부는중요한과제로대두되고있습니다. 주요포탈이나 SNS 업체들이서비스분야를확장하면서 O2O 플랫폼을경쟁적으로출시하여모바일을활용한쇼핑증가, 해외직구또는병행수입증가등소비자의수요를만족시켜주는신유통채널의등장은국내업체들이적응해나가야할부분입니다. 그러나만약신유통채널환경에따라가지못할경우매출액감소, 시장점유율하락등국내내의시장내업체들에게부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 우수디자인인력유출에따른위험 패션산업은기본적으로디자인개발이사업영위시중요한요소입니다. 따라서산업전체내에서오랜경력및유능한디자인개발능력을보유한우수한인력확보는매우중요합니다. 이런우수한디자인개발인력확보는우수한제품개발력과양호한품질력유지에중요한요소입니다. 그래서산업특성상시장에서경쟁력우위를점하는디자인과원단을발굴및개발하는회사만이지배적으로시장에서의우위를점할수있습니다. 따라서우수한핵심인력의사외유출은사업영위시위험한요인으로판단되는데, 특히핵심인력이경쟁사로유출될경우기술유출로인한경쟁력감소, 매출감소등부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 패션산업은기본적으로디자인개발이사업영위시중요한요소로판단됩니다. 따라서산업전체내에서오랜경력및유능한디자인개발능력을보유한우수한인력확보는매우중요한부분입니다. 이런우수한디자인개발인력확보는우수한브랜드기반제품개발력과양호한품질력유지에영향을미치게됩니다. 그래서패션산업의특성상시장에서경쟁력우위를점하는디자인과원단을발굴및개발하는회사만이지배적으로시장에서우위를점할수있을가능성이큽니다. 이러한기술력및디자인능력의축척은산업의특성상인력에집중되기때문에새로운트렌드및기술등을빠르게개발할수있는인력의원활한확충이업계에서가장중요한경쟁력이될수있습니다. [ 엠코르셋 ( 주 ) 주요연구개발인력현황 ] 직위성명담당업무주요경력주요연구실적 한양여자대학교 (88~90) 상무 조혜선 제품기획총괄 ( 주 ) 남영비비안디자이너 (89 ~ 95) ( 주 ) 샤론느디자인실장 (98 ~ 00) ( 주 ) 실버월드디자인실장 (00 ~ 03) - 엠코르셋 ( 주 ) 상품기획총괄 (03 ~ 현재 ) 한양여자대학교 (88~91) 원더브라, 플레이 신영와코루디자이너 (90 ~ 93) 텍스를제외한 쌍방울디자이너 (93 ~ 97) - 디자인 실장 이상희 Just My Size 등 베니옹상사디자인실장 (99 ~ 03) ( 출원번호 전브랜드제품 쌍방울디자인실장 (06 ~ 07) ) 디자인 동경모드디자인실이사 (07 ~ 13) 엠코르셋 디자이너 (13 ~ 현재 ) 세종대학교 (93~97) 부장 ( 팀장 ) 이 OO 홈쇼핑및온라인판매용원더브라, 플레이텍스브랜드제품디자인 태평양패션디자이너 (96 ~ 98) 필드클럽디자이너 (98 ~ 99) 동진섬유디자이너 (00 ~ 06) 오성섬유디자이너 (07 ~ 12) 쌍방울디자이너 (12 ~ 12) 디자인 2건 ( 출원번호 , ) 엠코르셋 ( 주 ) 디자이너 (12 ~ 현재 ) 성균관대학교 (91~96) - 실용신안 ( 출원번호 원더브라, 플레이 남영비비안디자이너 (96 ~ 99) ) 부장 ( 팀장 ) 천 OO 텍스를제외한 Just My Size 등전브랜드제품 솔터디자이너 (99 ~ 00) 한서어패럴디자인실장 (01 ~ 02) LAPERLA,BECCALLI디자이너 (02~07) - 디자인3건 ( 출원번호 , 디자인 이제이드디자이너 (07 ~ 12) , 엠코르셋 디자이너 (12 ~ 현재 ) ) 차장 ( 팀장 ) 배 OO 원더브라, 미싱도로시오프라인제품디자인 성신여자대학교 (97~01) BYC 란제리디자이너 (00 ~ 05) 엠코르셋 디자이너 (05 ~ 현재 ) - 당사는위와같이타업체내에서경력을보유한인력들을유치한바있습니다. 이는패션산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 업내각업체들모두인력유출을경험하고있는것으로판단되는부분입니다. 경쟁력있는유능한인력의타경쟁사유출은곧회사경쟁력유지에영향을미칠가능성이크며, 나아가매출및수익등의성과에도영향을미칠수있는부분으로판단됩니다. 따라서우수한핵심인력의사외유출은사업영위시위험한요인으로판단되며, 특히핵심인력이경쟁사로유출될경우기술유출로인한회사경쟁력감소, 매출감소등부정적인영향을미칠수있습니다 사. 의류는유행에민감하여생산된제품이판매되지않고이월될경우가치가저하되어재고자산평가손실및감모손실등의일시적인비용인식으로동사의재무실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 이월된재고는할인판매등브랜드가치에악영향으로작용할수있으며, 빠르게변화하는소비트렌드에대응하지못할경우재고자산진부화에따른손실로산업내해당업체재무실적에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 의류는유행에매우민감하고유행의빠른변화로인해제품의라이프사이클이대체적으로기간이짧습니다. 당해년도에생산된제품이판매되지않고이월될경우가치가급격히저하되며이에패션업체들은수요예측을바탕으로한기획생산방식으로생산스케줄을수립하고있습니다. 이월된재고는할인판매등을통해처분되는데과도한할인판매정책은브랜드이미지에부정적인영향을미치수있습니다. 이에따라효율적인재고관리능력도중요한경쟁요쇼로작용하고있습니다. 최근경기부진및중저가브랜드에대한소비자의가격저항력심화, 소비패턴양극화와가치소비트렌드로명확한아이덴티티가부족한브랜드업체들의사업기반불확실성확대, 온라인및아울렛등의신유통채널확대에따른할인판매증가등은내수패션업체의실적개선을제약하는요인으로작용하고있습니다. 진부화된재고자산으로인하여할인판매가발생하여지속적으로영업채산성이저하될가능성이있으며, 재고자산평가손실및감모손실등의일시비용인식으로영업적자가발생할위험도내재하고있습니다. 따라서경쟁이심화된비우호적인외부경영환경에서빠르게변화하는소비트렌드에대응하여수익성을유지하지못할경우재고자산진부화에따른손실로산업내해당업체재무실적에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 아. 규제환경에따른위험 패션산업특성상디자인등지적재산권등록을통한법적안정성확보는중요한영역입니다. 이는적절한지적재산권미확보로경쟁업체들과분쟁가능성에노출될수있는것을의미합니다. 그리고내의류는인간의피부에실제적으로접촉되는필수소비재로제품안정성에대한규제를받고있습니다. 이외표시광고공정화, 약관규제, 전자상거래등에서소비자보호법률등에규제를받고있습니다. 따라서, 각종법률및제규정에위반되는사항이발생될경우필수소비재성격상소비자들에게부정적인인식을심어줄수있으며, 매출액감소등경영상에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 패션시장전체에영향을미치는각종법률과규정의범위가정확히파악되지는않으나, 패션시장내내의류제품을제조및판매하는업체들이사업을영위하는데영향을받는법률또는제규정을살펴보면아래와같습니다. [ 사업영위에영향을주는법률또는제규정 ] 구분법률및제규정해당부처 지적재산에 관련된 법률 특허법실용신안법디자인보호법상표법 특허청 상거래관련독점규제및공정거래에관한법공정거래위원회 소비자보호전자상거래등에서의소비자보호에관한법률공정거래위원회 품질관련전기용품및생활용품안전관리법산업통상자원부 기타 약관규제에관한법 표시광고공정화에관한법 공정거래위원회세부고시및지침 공정거래위원회 공정거래위원회 공정거래위원회 패션산업특성상디자인및브랜드개발등은짧지않은개발기간을요구하는부분으로지적재산권등록을통한사업영위시법적안정성확보는모든업체들이주의를기울이고있는영역입니다. 이는적절한지적재산권미확보는경쟁업체들과의유사한디자인기술적용제품시장출시등으로인한분쟁가능성에노출될수있는것을의미합니다. 그리고의류는인간의피부에실제적으로접촉되는필수소비재로제품안정성에대한규제를받고있습니다. 이외대부분의소비재품목들이판매되는과정중에지켜야하는표시광고공정화, 약관규제, 전자상거래등에서소비자보호법률등에규제를받고있습니다. 따라서, 사업영위시산업특성상적용되는각종법률및제규정에위반되는사항이발생될경우필수소비재성격상소비자들에게부정적인인식을심어줄수있으며, 매출액감소등경영상에부정적인영향을미칠수있습니다. 2. 회사위험 가. 주요거래처편중에따른위험 당사는 2017년홈쇼핑채널 64.33%, 인터넷채널 14.55%, 오프라인매장 21.13% 구성으로매출이발생되고있습니다. 특히매출액중큰영역을차지하는홈쇼핑채널중 ( 주 ) 지에스홈쇼핑을통한매출은 2017년전체매출액대비 34.47% 를차지하고있습니다. 따라서주요판매채널인유통회사의경영부실등은당사매출과손익에영향을미칠수있습니다. 따라서유통회사와의신뢰관계가훼손되거나주요거래처인유통회사의부실및판매능력미흡등으로주요거래처를통한매출이줄어들경우당사의실적이급격히악화될가능성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 당사는아래와같이 2017 년기준홈쇼핑유통사를통한매출이 64.33% 발생하고있으며, 인터넷쇼핑몰등인터넷유통사를통한매출이 14.55%, 오프라인매장을통해 21.13% 매출이발생되는구조를보이고있습니다. 특히매출액중큰영역을차지하는홈쇼핑유통사중 ( 주 ) 지에스홈쇼핑을통한매출은 2017 년전체매출액대비 34.47% 를차지하고있습니다. 따라서주요판매채널인유통회사의경영부실등은당사매출과손익에영향을미칠수있습니다. [ 최근 3 개년주요판매채널별매출현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 유통 채널 주요거래처 2018 년도 1 분기 2017 년도 2016 년도 2015 년도 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 ( 주 ) 지에스홈쇼핑 8, % 42, % 44, % 51, % ( 주 ) 우리홈쇼핑 3, % 23, % 19, % 9, % 홈쇼핑 ( 주 ) 씨제이오쇼핑 % , % 기타 1, % 13, % 6, % 4, % 소계 14, % 79, % 70, % 71, % 인터넷쇼핑몰 2, % 12, % 12, % 9, % 인터넷 원더브라몰 1, % 5, % % 소계 4, % 18, % 12, % 9, % 직영점 2, % 14, % 11, % 9, % 대리점 % 6, % 6, % 5, % 오프 라인 마트 % 4, % 4, % 5, % 직매출 % 1, % % - - 기타 2 0.0% % 소계 4, % 26, % 22, % 20, % 합계 23, % 124, % 104, % 101, % 최근온라인쇼핑몰시장성장과더불어인터넷쇼핑몰등을통한매출성장이보이고있으나, 전체적으로홈쇼핑유통사를통한매출액비중은큰상황입니다. 이처럼대형유통망을갖고있는유통회사에의존해야되는점이존재하고있습니다. 따라서 ( 주 ) 지에스홈쇼핑등주요홈쇼핑유통회사와의신뢰관계가훼손되거나해당업체의부실및판매능력미흡등으로주요거래처를통한매출이감소할경우당사의실적이급격히악화될가능성이존재합니다. 나. 외주생산에따른위험 당사는 100% 지분보유자회사 엠글로벌을통해제품을외주로생산하고있습니다. 가격경쟁력 확보및대량생산등생산활동효율성제고, 생산물량변화에따른인력운영의어려움을감소시키 기위해외주생산을하고있습니다. 엠글로벌은자체적인생산라인을보유하고있지않으며, 해외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 업체를통해외주생산을진행하고있습니다. 따라서제품생산전부를해외외주생산업체에의존하 고있기때문에외주생산업체의제품생산및품질관리상에하자등이발생하는경우납기내제품 공급이어려워져영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는 100% 자회사 엠글로벌을통해제품을외주생산하고있습니다. 낮은원가율등가격경쟁력을확보함과아울러대량생산등생산활동의효율성을제고하고생산물량의변화에따른인력운영의어려움을감소시키기위해 엠글로벌은외주생산을이어가고있습니다. ( 주 ) 엠글로벌은자체적인생산라인을보유하고있지않으며, 동남아지역협력업체를통해서외주생산을진행하고있습니다. [ 주요외주업체현황 ] 구분업체명생산제품 베트남 인도네시아 태국 LEEBRA VINA 브라, 팬티등 LIKELION VINA " PT. SBI " PT. SMG " SKV " SBT " 생산경쟁력강화, 수요변동에대한위험분담, 가공비절감등외주가공의장점이존재하여해외업체를통한외주생산방식을채택하고있는데, 제품기획이후해외외주처에서생산된제품은최종적으로국내에납품되어테스트등을거쳐출시까지약 4 개월이소요되며, 이후최종적으로소비자에게유통되고있습니다. 사업본부및디자인연구소에서는해외외주처에서수행되는모든공정에대해이해하고공정의진행을모니터링하고있으며, 디자인단계부터생산공정에대해해외외주처와유기적으로소통하면서제품의품질이유지될수있도록관리하고있습니다. 그러나국내자체생산시설보유처럼생산품질관리를수시로진행할수없다는점, 제품기획부터출시까지기간단축이쉽지않은점등생산측면에어려운부분들이있습니다. 따라서, 자체생산시설없이제품생산전부를해외외주생산업체에의존하고있기때문에외주생산업체의제품생산및품질관리상에하자등이발생하는경우납기내제품공급이어려워져영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 해외시장 ( 중국 ) 진출및시장불안정성에따른위험 당사는중국시장에 2005년부터진출하였습니다. 패션업계는더이상국내패션기업의성장은국내시장범주만으로불가능한수준에다다랐다고인식하고있는데, 당사또한내의류제품국내판매만으로는매출액 2천억원이상달성은쉽지않을것이란전망속에중국시장진출을진행해왔던것입니다. 중국시장진출초기인 2005년에는직접중국홈쇼핑사를통해사업을전개하다가, 2008년 11월부터자회사인가일선복장상무유한공사를설립하여사업을이어가고있습니다. 이후중국온라인시장진출을시도하여 2017년 7월기준중국내전자상거래 Big 3 업체에서제품판매가가능하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 게되었습니다. 중국온라인시장에본격진입전까지가일선복장상무유한공사매출액은미미하였습니다. 그러나 2017년기준약 15억원의매출이발생하였으며, 2018년현재지속적으로매출이발생되고있습니다. 그러나중국과한국의외교적인문제, 중국소비심리침체, 경쟁심화등부정적인요소로인해가시적인성과가나타나지않을수있습니다. 국내패션시장경쟁이치열함에도불구하고비교적손쉽게성장을유지한패션기업들의공통점은해외시장진출로판단됩니다. 패션업계에서는이제더이상국내패션기업의성장은국내시장범주만으로는불가능한수준에다다랐다고인식하고있으며, 당사또한내의류제품국내판매만으로는매출액 2 천억원이상을달성하는것은쉽지않을것이란판단하에 2005 년부터중국시장에진출하였습니다. 이에 2005 년상해동방 CJ 홈쇼핑에직접진출하여첫판매를시작으로중국시장진입후 2008 년 11 월부터는자회사가일선복장상무유한공사를설립하여사업을이이어고있습니다. 이후 2016 년 5 월중국최대온라인쇼핑몰인티몰내 원더브라몰 과 브라프라몰 오픈을시작으로 2017 년 7 월부터중국내전자상거래 Big 3 업체를통한제품판매가가능해지면서본격적인중국시장내온라인사업을전개하고있습니다. 중국시장내본격적인온라인사업진행전인 2017 년이전까지가일선복장상무유한공사매출액은미미하였습니다. 그러나 2017 년기준약 15 억원의매출이발생하였고, 2018 년현재지속적으로매출이발생되고있습니다. 중국시장진출역혁및가일선보장상무유한공사의최근 3 개년매출액현황은아래와같습니다. [ 중국시장진출연혁및그내용 ] 연월 내용 상해동방CJ홈쇼핑판매개시 중국연락사무소설치 ( 대련 ) 중국중경GS홈쇼핑, 광주현대홈쇼핑진출 중국현지법인 ( 가일선복장상무유한공사 ) 설립 중국현지법인수출입면허 ( 진출구 ) 획득 중국현지법인온라인쇼핑몰 Taobao' 판매개시 원더브라중국 TV홈쇼핑판권획득 중국북경홈쇼핑 ( 요우고우 ) 판매개시 원더브라중국온라인쇼핑몰판권획득 바오준 (BaoZun) 합작승인 - 합작내용 : 중국온라인 B2C 플랫폼인티몰 / 징동운영 ( 점포디자인, 플랫폼운영, 물류, 서비스, 온라인마케팅대행 ) 중국최대온라인쇼핑몰 (B2C No.1) 티몰 입점 - 국내관 : 원더브라몰오픈 ( 중국현지법인영업 ) - 국제관 : 브라프라몰오픈 ( 국내본사영업 ) 중국온라인쇼핑몰 (B2C No.2) 징동 입점 ( 중국현지법인영업 ) 중국온라인쇼핑몰 (B2C No.3) VIP 입점 ( 중국현지법인영업 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 [ 가일선복장상무유한공사최근 3 개년매출액현황 ] ( 백만원 ) 구분 2017 년 2016 년 2015 년 매출액 1, 중국시장개척에적극적이면서도신중하게접근하고있는가운데, 자회사인가일선복장상무유한공사의중국시장개척은회사성장에주요한요인이될가능성이높습니다. 신중한접근의한부분으로 2017 년중국내인지도가높은 스마일게이트홀딩스가자회사인가일선복장상무유한공사에약 10% 지분투자를진행하였는데, 이는한국산제품에대한반감등당시중국시장내존재하였기때문입니다. 따라서, 고고도미사일방어체계 ( 사드, THAAD) 배치처럼특정한사유로인한중국과한국의외교적인관계악화, 중국시장소비심리침체, 중국시장내규제환경변화등적절히대비하기어려운대외변수및브랜드경쟁치열등으로인해추후사업진행에차질이발생하거나가시적인성과가나타나지않을수있습니다. 라. 매출채권회수에따른위험 2017년말기준 ( 순 ) 매출채권은 75억원으로매출액 1,243억원대비 6.03%, 총자산 625억원대비 12.00% 수준을보이고있으며, 대손충당금은 2.5억원입니다. 대금결제조건은매출처에따라서다소차이가있으나대부분 90일이내에결제되고있습니다. 연체되지않은채권및 6개월이내매출채권비중은 2017년말기준 94.70% 이며, 매출채권은대형홈쇼핑사및마트, 인터넷쇼핑몰, 대리점등공신력있는우량업체들로구성되어있습니다. 하지만, 향후회사의매출규모가증가하고매출처가확대됨에따라, 매출채권의회수가어려운업체들과의거래가발생하거나매출처의재무상태가부진할경우보유중인매출채권과관련하여대손이발생할수있으며, 이에따른대손충당금을설정할경우재무상태및수익성에부정적인영향으로작용할수있습니다 년말기준 ( 순 ) 매출채권금액은 75 억원으로매출액 1,243 억원대비 6.03%, 총자산대비 12.00% 비중을보이고있는데이는전년대비증가한모습입니다. 매출채권및기타채권에대해개별적손상평가를하고있는데, 2017 년말기준계상되어있는대손충당금은 2.5 억원입니다. [ 매출채권및대손충당금, 비중등현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017년 2016년 2015년 매출채권 7,751 4,594 4,644 대손충당금 ( 순 ) 매출채권 7,501 4,353 4,355 매출액 124, , ,841 매출액대비비중 6.03% 4.15% 4.28% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 총자산 62,494 55,731 49,393 총자산대비비중 12.00% 7.81% 8.82% 주 ) 각연도별별도재무제표기준으로비중은 ( 순 ) 매출채권기준 한편, 대금결제조건은매출처에따라서다소차이가있으나대부분 90 일이내에결제되고있습니다. 연체되지않은채권및 6 개월이내매출채권의전체대비비중은 2015 년 93.67%, 2016 년 92.10%, 2017 년 94.70% 입니다. 보유하고있는매출채권은대형홈쇼핑및마트, 인터넷쇼핑몰, 대리점등다양하게분포되어있는데, 이중상대적으로금액이큰홈쇼핑사의경우공신력있는대형우량업체들로최대 90 일내의회수기간을가지고있습니다. [ 매출채권연령분석표 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업 연도 매출액 매출채권 연체되지 않음 6 개월 이내 연령분석 6 개월초과 12 개월이내 1 년이상 대손충당금 ( 손상채권 ) 2017연도 124,300 7,751 7, 연도 104,971 4,594 4, 연도 101,842 4,644 4, 주 ) 각연도별별도재무제표기준 상기와같이매출채권대부분이 6 개월이내회수되고있고, 우량업체들과의거래관계지속되고있습니다. 하지만, 향후회사의매출규모가증가하고신유통채널등장에따라거래처가확대됨에따라, 매출채권회수가어려운업체들과의거래가발생할수있습니다. 따라서매출처의재무상태가부진할경우보유중인매출채권과관련하여대손이발생할수있으며, 이에따른대손충당금을설정할경우재무상태및수익성에부정적인영향으로작용할수있습니다. 마. 재고자산증가에따른진부화위험 2017년말기준재고자산은 261.2억원입니다. 2016년말기준총자산대비재고자산비중은 32.54% 이었으나, 2017년말기준으로는 41.80% 입니다. 그리고전년대비 2017년매출액증가율은 18.41% 이고, 재고자산증가율은 44.01% 입니다. 2017년말기준 1년이상경과된재고자산은약 30% 수준인데, 의류제품특성상 3년간재고보관이가능하고, 이월제품판매를통한재고소진은가능합니다. 다양한종류의소비재제품을최종소비자에게납품하는사업의특성상급격한수요증대등에대비하기위한적정재고수준유지는필요합니다. 그러나향후매출상승예상재고자산규모를증가하였으나실제매출부진으로재고자산비중이현재보다더증가하고, 보유중인재고자산진부화에따른평가손실이인식된다면재무성과에부정적인영향을미칠수있습니다 년말기준재고자산은 157 억원, 2016 년말기준 억원이었으며, 2017 년말기준으로 억원, 2018 년 1 분기말기준 억원의재고자산을보유하고있습니다. 총자산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 대비비중은 2016 년말 32.54% 였으며, 2017 년말 41.80% 입니다. 최근 2018 년 1 분기기준총자산내비중이 54.21% 인데, 이는겨울철비수기이후 2 분기부터의성수기를대비하기위한일시적인재고자산규모에따른것입니다 년매출액은 1,243 억원으로전년매출액 1,050 억원대비 18.41% 가증가하였는데, 재고자산은 2017 년말기준전년대비 44.01% 가증가하였습니다. 최근 3 개년매출액증가등으로인해재고자산이증가하였으며, 특히 2017 년사업목표설정에따른적정재고자산수량확보차원에서재고자산증가폭이전년에비해크게나타나게되었습니다 년말기준재고자산연령분석을통해볼때 1 년이상의재고자산비중이약 30% 로높아보이는듯하나, 의류제품특성상기본 3 년간재고보관이가능하고, 1 년이상경과된이월제품판매등을통한재고자산소진이가능합니다. [ 재고자산현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년금액금액금액금액 제품 9,160,636 9,389,122 7,256,830 5,661,519 ( 충당금 ) (334,526) (365,002) (478,462) (254,312) 제품장부가액 8,826,110 9,024,120 6,778,368 5,407,207 상품 21,576,279 17,459,041 11,582,357 10,425,577 ( 충당금 ) (431,634) (363,401) (223,356) (130,966) 상품장부가액 21,144,645 17,095,640 11,359,001 10,294,611 재고자산 29,970,756 26,119,760 18,137,369 15,701,818 총자산 55,285,159 62,493,776 55,730,709 49,392,580 총자산대비비중 54.21% 41.80% 32.54% 31.79% 주 ) 재고자산금액은각연도별별도재무제표기준으로작성하였습니다. [ 재고자산연령분석표 ] ( 단위 : 백만원 ) 내 의 류 재고자산 연령분석 (2017년말) 평가 품목 (A) 충당금 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 2년이상 3년이상 (2017년말) ( 17년말) 원더브라 8,287 1,038 2,614 2,193 1, 플레이텍스 3, , 저스트마이사이즈 2, 메이든폼 2, 미싱도로시 2, , 히미코 2, , 크로커다일 1, 기타 4,653 1, ,174 1, 합계 26,848 4,795 6,028 7,903 5,691 1, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 한편, 재고자산은정기및수시재고실사를통하여, 취득원가와순실현가능가치중작은금액으로측정하고총평균법에따라결정하고있습니다. 재고자산을순실현가능가치로감액한평가손실과모든감모손실은감액이나감모가발생한기간에비용으로인식하고있으며, 재고자산의순실현가능가치상승으로인한재고자산평가손실환입은발생한기간의비용으로인식된재고자산의매출원가에서차감하고있습니다. 많은품목을최종소비자에게납품하는구조로소비재제품을취급하는사업특성상급격한수요발생등에대비하기위해적정재고수준을확보하고있는것이필요합니다. 그러나향후매출상승예상재고자산규모를증가하였으나실제매출부진으로재고자산비중이현재보다더증가하고, 보유중인재고자산진부화에따른평가손실이인식된다면재무성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 현금흐름에따른위험 당사는영업활동에서 2015년, 2016년은양 (+) 의현금흐름을보이다 2017년부의현금흐름을보이고있습니다. 이는 2017년매출증가에따른매출채권증가와적정재고자산확보를위한재고자산매입증가에따른것으로일시적인현상으로판단됩니다. 주요판매채널이대형우량업체들로매출채권회수는적절히되고있으며, 현금및단기금융상품등적절한규모의유동자산도확보하고있습니다. 그러나향후계획과다른매출채권및재고자산이큰폭으로증가하는사유등이발생시영업활동현금흐름에부담을줄수있습니다. 또한예기치못한시장상황의악화나주요제품에대한매출부진혹은시장경쟁심화및매출단가하락위험등으로인한수익률감소등의사유가발생하여부의영업현금흐름이발생할경우현금흐름에부정적인영향을끼칠수있습니다. 당사는영업활동에서 2015 년, 2016 년양 (+) 의현금흐름을보이다 2017 년부의현금흐름을보이고있습니다 년투자활동현금흐름은단기금융상품감소등으로양 (+) 의현금흐름을보이고있으며, 재무활동은배당금지급으로부의현금흐름을보이고있습니다. 최근 3 개년현금흐름추이는아래와같습니다. [ 최근 3 개년동사현금흐름추이 ] ( 단위 : 원 ) 과 목 2018 년 1 분기 ( 제 20 기 ) 2017 년 ( 제 19 기 ) 2016 년 ( 제 18 기 ) 2015 년 ( 제 17 기 ) Ⅰ. 영업활동현금흐름 888,986,071 (1,545,973,536) 4,721,062,714 5,532,778, 영업에서창출된현금흐름 809,510,879 (312,893,983) 5,921,555,138 6,626,945,306 가. 당기순이익 1,235,804,656 7,757,476,607 4,857,621,931 5,344,948,672 나. 조정 446,231,842 2,813,818,849 2,366,491,532 1,788,073,893 다. 영업활동으로인한자산부채의변동 (872,525,619) (10,884,189,439) (1,302,558,325) (506,077,259) 2. 이자의수취 79,475, ,508, ,317, ,287, 이자의지급 - - (1,223,207) (4,292) 4. 법인세납부액 - (1,449,588,000) (1,521,587,114) (1,463,449,930) Ⅱ. 투자활동현금흐름 8,700,928,706 2,608,415,155 (3,511,123,064) (4,393,029,683) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 1. 단기금융상품의순감소 ( 증가 ) 9,977,735,508 5,641,609,783 (798,092,858) (2,523,672,615) 2. 단기대여금의회수 ,440, 장기금융상품의처분 ,000, 종속기업투자의취득 - (958,339,150) (1,507,500,000) (919,766,231) 5. 유형자산의처분 2,272,727 6,000,000 7,835, 유형자산의취득 (19,019,282) (337,187,927) (572,223,417) (312,568,639) 7. 무형자산의처분 ,000, 무형자산의취득 (3,281,510) (156,481,288) (431,271,120) (347,022,198) 9. 보증금의회수 100,090, ,520, ,200, 보증금의취득 (356,718,625) (890,477,354) (803,813,261) (410,000,000) 11. 장기대여금의대여 (1,000,150,112) (977,228,909) (713,697,862) - Ⅲ. 재무활동현금흐름 (9,744,159,996) (965,667,136) (1,071,865,420) (1,298,894,000) 1. 주식발행비용의지급 - (11,867,420) - 2. 배당금의지급 (2,000,310,496) (965,667,136) (1,059,998,000) (1,298,894,000) 3. 자기주식의취득 (7,743,849,500) Ⅳ. 외화환산으로인한현금의변동 (228,253) (57,039) (230,043) (85) Ⅴ. 현금및현금성자산의증가 ( 감소 ) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) (154,473,472) 96,717, ,844,187 (159,144,988) Ⅵ. 기초의현금및현금성자산 651,419, ,702, ,858, ,003,236 Ⅶ. 기말의현금및현금성자산 (Ⅴ+Ⅵ) 496,946, ,419, ,702, ,858, 년영업활동현금흐름이부의흐름을보이는사유는매출증가에따른매출채권증가와향후매출목표치달성가정적정재고수준확보를위한재고자산매입규모증가로일시적인현상으로판단됩니다. 또한주요판매채널이대형우량업체들로매출채권회수는적절히되고있으며, 현금및단기금융상품등적절한규모의유동자산도확보하고있습니다. 그러나향후계획과는달리매출채권및재고자산이큰폭으로증가하거나, 매입채무상환금액증가등이발생된다면영업활동현금흐름에부담을줄수있습니다. 또한, 향후예기치못한시장상황의악화나주요제품에대한매출부진, 혹은시장경쟁심화및매출단가하락위험등으로인한수익률감소등의사유가발생하여부의영업현금흐름이발생할경우현금흐름에부정적인영향을끼칠수있습니다. 사. 종속회사실적및거래관계에따른위험 증권신고서제출일현재당사의최대주주등지분율은 58.16% 입니다. 당사는사업영위차원 5개비상장종속회사를보유하고있는데, 현재지분보유율은 ( 주 ) 엠글로벌과 ( 주 ) 엠브랜즈 100%, ( 주 ) 미싱도로시 77.4%, 닥터미즈코리아 ( 주 ) 67.0%, 가일선복장상무유한공사 88.9% 입니다. 그리고사업적필요성차원종속회사와매출 / 매입거래및자금거래, 지급보증등이발생되고있는데, 엠글로벌과는생산법인성격으로매입거래가발생되고있고, 2017년말기준 132억원및 USD 4,800천달러규모의지급보증을제공하고있습니다. 닥터미즈코리아 ( 주 ) 와는사업확장차원에서매입거래가발생하고있으며, 2017년말기준 21.6억원규모지급보증을제공하고있습니다. 엠브랜즈와 미싱도로시는회사를운영하지않고있고, 가일선복장상무유한공사는중국시장진출을위해설립되었는데매출거래및운영자금지원성격의자금대여거래가있습니다. 만약급격한경영상황의변동 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 , 통제불가능한외부변수등으로인해종속회사들의영업실적이개선되지못하고수익성악화로 인한당기순손실상황이장기간지속될경우, 자금미회수, 지급보증제공규모증가등이발생하게 되어당사재무안정성및경영활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재당사최대주주는문영우대표이사로최대주주등의지분율은 58.16% 입니다. 그리고사업영위차원 5 개종속회사를보유하고있는데, 2017 년말기준일부종속회사들은당기순손실을보이고있습니다. 지배구조및최근 3 개년요약재무현황은아래와같습니다. [ 관계회사등지배구조현황 ] [ 최근 3 개년관계회사요약재무정보 ] ( 단위 : 백만원 ) 재무상황 대주주 회사개황 연도 자산 총액 자본금 자기 당기 자본매출액 순이익 배당율주주명지분율 회사명 대표자 엠글로벌 김계현 '17 12, ,069 56, 엠코르셋 ( 주 ) 100% 설립일업종주제품회사와의관계회사명대표자설립일업종 의류제조업여성내의종속회사 ( 주 ) 미싱도로시박수연 섬유의류판매업 '16 9, ,306 43,401 (164) - " 100% '15 7, ,470 39, " 100% ' (3) - " 77.44% ' (0.6) - " 77.44% ' " 77.44% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 주제품회사와의관계회사명대표자설립일업종주제품회사와의관계회사명대표자설립일업종주제품회사와의관계회사명대표자설립일업종주제품회사와의관계 여성내의종속회사 ( 주 ) 엠브랜즈조혜선 의류도소매여성내의종속회사닥터미즈코리아 ( 주 ) 현원량 의류도소매여성스타킹종속회사가일선복장상무유한공사장성민 의류도소매여성내의종속회사 ' (4) - " 100% ' " 100% ' " 100% '17 1,909 2,250 1,098 1,032 (434) - " 67% '16 2,195 2,250 1, (706) - " 67% ' " - '17 3,786 3,785 1,683 1,504 (525) - " 88.9% '16 2,453 2,827 1, (646) - " 100% '15 1,187 1,910 1, (212) - " 100% 최근 3 사업연도에종속회사와의거래가발생하고있는데그내역은아래와같습니다. [ 최근 3 사업연도종속회사와의거래현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 구분 2017 연도 2016 연도 2015 연도 금액내용금액내용금액내용 매출등 95 수수료수입, 임대료 95 수수료수입, 임대료 87 수수료수입, 임대료 매출채권등 9 수수료수입, 임대료 11 수수료수입, 임대료 9 수수료수입, 임대료 엠글로벌 자회 사 매입등주 1) 56,168 제품, 지급수수료 43,388 제품, 지급수수료 39,205 제품, 지급수수료 매입채무등 1,163 제품, 지급수수료 767 제품, 지급수수료 121 제품, 지급수수료 가일 선복장상무 유한공사 자회 사 매출등 80 매출채권등 1,519 제품, 이자수익대여금, 미수이자, 제품 제품, 이자수익대여금, 미수이자, 제품 19 이자수익대여금, 413 미수이자, 제품 미싱도로시 엠브랜즈닥터미즈코리아 ( 주 ) 자회사자회사자회사 매출등 2 임대료 0.2 임대료 - - 매출채권등 235 제품, 234 제품, 234 제품 주2) 임대료 임대료 매출등 5 임대료 0.6 임대료 - - 매출채권등 0.5 임대료 0.5 임대료 - - 매출등 20 수수료수입 59 수수료수입, 임대료 - - 매출채권등 1 수수료수입 9 수수료수입, 임대료 - - 매입등 1,013 제품, 485 제품 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 지급임차료 매입채무등 393 제품 265 제품 - - 엠글로벌의경우생산법인으로 100% 자회사입니다. 원더브라 등미국 HBI 사보유브랜드제품의경우제품디자인, 기획, 생산등 HBI 사로부터승인을통한거래가이루어지고있고, 엠글로벌의실적은연결재무제표작성시연말손익에그대로반영되고있습니다. 닥터미즈코리아 ( 주 ) 는 2016 년사업확장차원에서설립된회사로기능성스타킹제품유통을위해거래가발생되고있습니다. 이외 엠브랜즈, 미싱도로시의경우법인유지로인한임대료등일정거래는있으나, 실제사업이영위되고있지않은상황입니다. 그리고당사는종속회사 엠글로벌의운영을위한차입금등자금조달지원성격으로 2017 년말기준 132 억원및 USD 4,800 천달러의지급보증을제공하고있습니다. 엠글로벌은자체적으로도매출발생및자산규모등으로금융기관으로부터차입이가능하나모회사인당사의지급보증으로인한신용도증가효과로금융비용부담 ( 이자율감소 ) 이작아지기때문입니다. 엠글로벌의높은금융비용부담은연말연결재무제표에반영되어결국손익에영향을미치게됩니다. 닥터미즈코리아 ( 주 ) 도 엠글로벌과유사한사유로 2017 년말기준지급보증을 21.6 억원제공하고있습니다. [2017 년말기준종속회사지급보증제공내역 ] ( 단위 : 천원 ) 종속기업 보증처 보증금액 보증기간 신한은행 4,800, ~ USD 1,200천 ~ 엠글로벌 KEB하나은행 3,000, ~ USD 1,200천 ~ 우리은행 3,000, ~ USD 1,200천 ~ NH농협은행 2,400, ~ USD 1,200천 ~ 닥터미즈코리아 우리은행 1,080, ~ ,080, ~ 가일선복장상무유한공사는중국시장사업영위를위해설립된업체입니다 년부터본격적으로온라인상거래를통한사업이런칭되어운영되고있는상황으로아직은초기단계로마케팅및운영등투자및자금지원이필요한상태입니다 년중국유통채널별입점을위한제품라인준비로당사로부터일정량의제품을매입하는거래가발생하였습니다. 국내시장을넘어중국시장진출로높은성장에대한목표로가일선복장상무유한공사에출자및대여금으로사업및운영자금등지원을이어가고있는데, 현재중국사업초기단계에서는필요한부분이라판단됩니다. 위에기재된사항을종합해볼때, 사업적필요에의해종속회사와의매출 / 매입거래및자금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 거래등이발생되고있다고판단됩니다. 단, 연말연결재무제표작성시종속회사의실적이재무제표에반영되기에종속회사의실적관리는중요한부분입니다. 그리고지급보증규모축소및대여금회수등종속회사현금흐름및재무비율도적절히유지가되어야할필요가있습니다. 하지만급격한경영상황의변동및소비심리악화등통제불가능한대외적변수로인해종속회사들의영업실적이개선되지못하고수익성악화로인한당기순손실상황이장기간지속될경우, 자금미회수, 지급보증제공규모증가등이발생하게되어당사재무안정성및경영활동에부정적인영향을미칠수있습니다. 아. 주식분산요건미충족및최대주주등주식매각에따른위험 본공모는코스닥시장상장을위해한국거래소상장예비심사승인후상장시까지주식분산요건충족등사후이행사항충족을위해진행되는사항입니다. 따라서본공모시적절한소액주주수및소액주주지분율이충족되지않을시사후이행미충족사유로인해코스닥시장에서거래가어려울시환금성에큰제약을받을위험이있습니다. 그리고본공모는신주발행등으로기존주주들지분율을감소시키게되는데, 최대주주등지분율은공모전 58.16% 에서공모후상장시 41.09% 입니다. 상장규정에따른보호예수기간이지난뒤최대주주등이보유하고있는지분이어떠한사유로든매도가될시경영권확보에부정적인영향을미칠수있습니다. 본공모는당사의코스닥시장상장을목적으로모집, 매출하는것입니다. 당사는 2018 년 3 월 29 일한국거래소에상장예비심사청구서를제출하여 2018 년 5 월 31 일 ' 사후이행사항 '( 신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제 6 조제 1 항제 3 호 ( 주식의분산요건 ) 의요건을구비하여야함 ) 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 금번공모를통해신규상장신청일까지 ' 사후이행사항 ' 중주식분산요건 ( 소액주주 500 명이상, 공모후지분율 25% 이상 ) 을충족시키는것이필요합니다. 만약주식분산요건등일부요건이충족되지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못하게될경우본주식은코스닥시장에서거래할수없게되어환금성에큰제약을받을위험이있습니다. 본공모는자금조달및상장전주식분산요건을충족시키기는절차인데, 공모신주발행등상장전증가한주식수로인해기존주주들은지분율이변동됩니다. 증권신고서제출일현재공모전, 상장시를가정한지분율현황은아래와같습니다. 구분주주명최대주주와관계 공모전 공모후상장시 주식수지분율주식수지분율 문영우본인 3,654, % 3,150, % 김계현 타인 ( 등기임원 ) 704, % 704, % 최대주주 등 문영호 특수관계인 ( 형제 ) 119, % 119, % 조혜선 타인 ( 미등기임원 ) 89, % 89, % 진태진타인 50, % 50, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 장성민 ( 등기임원 ) 타인 ( 미등기임원 ) 24, % 24, % 합계 4,642, % 4,139, % 1% 이상주주주 ) 타법인및타인 2,744, % 2,337, % 소액주주타인 596, % 1,003, % 신주공모 (20%) % 2,014, % 구주매출 (5%) % 503, % 총공모주식수 (25%) % 2,518, % 주관사의무인수분 ( 공모의 3%) % 75, % 총발행주식수 7,983, % 10,073, % 주 ) 공모진행으로인하여공모전 1% 이상주주와공모후 1% 이상주주의구성에변동이있습니다. 당사의최대주주등은공모전현재 58.16% 의지분을보유하고있으며, 공모이후에도약 41% 이상의지분을유지하게됩니다. 상장규정상최대주주등이보유한주식은상장규정으로인해상장후 6 개월간보호예수 ( 거래소와협의후 2 년까지보호예수진행가능 ) 가진행됩니다. 이번상장시최대주주문영우대표이사는상장후 2 년간보호예수가진행되고, 나머지최대주주등은상장후 6 개월간보호예수가진행됩니다. 만약보호예수기간종료시최대주주등이보유한지분이어떠한사유로인해매도가이루어질경우공모 ( 약 25% 공모가정, 신주모집 20%, 구주매출 5%) 후상장시기준최대주주등지분율 41.09% 에서지분율하락이발생할가능성이있습니다. 만약최대주주등의지분율하락이큰폭으로발생된다면경영권확보에부정적인영향을미칠수있습니다. 3. 기타위험 가. 상장예비심사승인이후사후이행사항미충족에따른위험 금번공모는코스닥시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 본주식은코스닥상장을목적으로모집및매출하는것으로당사는 2018 년 3 월 29 일상장예비심사청구서를제출하여 2018 년 5 월 31 일한국거래소로부터상장예비심사를승인받았습니다. 금번공모는코스닥신규상장에필요한주식의분산요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라모집을통해공모하는것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 한국거래소의상장예비심사결과당사는코스닥시장상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지주식의분산 ( 코스닥시장상장규정제 6 조제 1 항제 3 호 ) 요건을구비하여야합니다. 또한당사가코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는각호의 1 에해당되어상장예비심사결과에중요한영향을미친다고한국거래소가인정하는경우에는상장예비심사결과의효력을인정하지아니하며, 이경우재심사를받을수있습니다. 따라서본건공모후신규상장신청제출일까지상기요건을충족하면본주식은코스닥시장에상장되어거래할수있게되지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 본주식은한국거래소가개설한유가증권시장에서는거래되지않습니다. 주식의코스닥상장일이후신주를배정받은신규주주및구주주는당사주식의매매개시일이후에코스닥시장을통하여당사의주식을매매할수있습니다. 주권의상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로코스닥시장지등을통하여공고될예정입니다. 나. 공모가격이하매각시투자손실위험 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코스 닥시장에서최초거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주 식을재매각하지못할수도있음으로투자자께서 ( 는이점에유의하시기바랍니다. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 한국거래소코스닥시장이외의기타다른유가증권거래시장에상장할것을구체적으로계획하고있지않습니다. 따라서한국거래소코스닥시장에상장된이후당사의주식에대한매매가원활하지못할수있습니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와협의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의가치평가, 한국증권시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다. 다. 공모주식수변동가능위험 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집또는매출할 증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수만큼공모주식수가변경될수 있으니투자시유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수만큼공모주식수가변경될수있으니투자자여러분께서는투자시유의하시기바랍니다. 라. 보호예수기간종료시주식매도에따른위험 최대주주등의보유주식및신주발행공모주식을포함하여, 당사의상장예정주식수 ( 보통주기준 ) 10,073,715주중보호예수대상수량은보통주총 4,412,053주로지분율은 43.80%( 보통주기준 ) 입니다. 이는상장일로부터각각최대주주문영우보유 3,150,719주는 2년간, 최대주주등및상장예비심사청구전 1년간최대주주등으로부터주식을매수한주주들보유 1,185,779주는 6개월간, 상장주선인보유 75,555주는 3개월간한국예탁결제원에보호예수됩니다. 따라서상장예정주식수의 56.20% 에해당하는 5,661,662주는상장직후유통가능물량으로, 상장일부터매도가가능하여주가하락의원인이될수있으며, 최대주주등의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있습니다. 최대주주등의보유주식및신주발행공모주식을포함하여, 당사의상장예정주식수 10,073,715 주중보호예수대상수량은보통주기준총 4,412,053 주로지분율은 43.80%( 보통주기준 ) 입니다. 최대주주문영우보유 3,150,719 주는 2 년간, 최대주주등및상장예비심사청구전 1 년간최대주주등으로부터주식을매수한자들보유 1,185,779 주는 6 개월간, 상장주선인보유 75,555 주는 3 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정되는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 따라서당사의상장예정주식 ( 보통주 ) 기준총발행주식수 10,073,715 주중 5,661,662 주 ( 상장예정주식수기준 56.20%) 는상장일부터매도가가능하며, 이로인하여주가가하락할수있습니다. 보호예수및의무예탁대상주식또한해당기간이경과한후매도가가능하며, 이로인하여주가가하락할수있으니투자자여러분께서는이점투자에유의하시기바랍니다. [ 보호예수및의무예탁대상주식현황 ] ( 단위 : 주 ) 구분주주명주식의종류주식수매도금지사유매도금지기간 보호예수 물량 문영우주1) 3,150,719 김계현 보통주 704,034 문영호 119,750 진태진 50,033 최대주주등 상장일로부터 2년간상장일로부터 6개월간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 조혜선 89,949 장성민 24,742 박정은 80,931 이선효 40,466 황충현 20,233 최미정 20,233 채희승 10,117 신혜경 10,117 상장예비심사청구전 1년이내최대주주등으로부터주식매수 이지연 15,174 대신증권 ( 주 ) 주 2) 75,555 상장주선인 의무인수분 상장일로부터 3 개월 합계 4,412, 주 1) 증권신고서제출일현재문영우주주보유주식수 3,654,419 주중금본공모시 503,700 주는구주매출로보호예수수량에서제외됩니다. 주 2) 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집및매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는 75,555 주보다줄어들수있습니다. 마. 수요예측배정비율변동에따른위험 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청 약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 증권신고서제출일현재금번총공모주식중의청약자유형군별배정비율은일반청약자 503,700 주 ( 공모주식의 20.0%), 기관투자자 2,014,800 주 ( 공모주식의 80.0%) 입니다. 기관투자자배정주식 2,014,800 주를대상으로 2018 년 7 월 5 일 ~ 6 일에수요예측을실시하여배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 바. 공모가액산정방법한계에따른위험 당사의희망공모가액은 2017년기준실적으로주당순이익을산출한후, 유사회사의 PER을적용하여산출되었습니다. 이러한희망공모가액산출방법은유사회사선정의한계및당기순이익사용의한계등여러한계점이존재합니다. 또한금번공모를위한증권신고서에기재된공모희망가액은절대적인기업가치가아니며, 향후에영업상황및시장상황등의종합적인변수에의하여공모가액을하회할가능성이있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사의희망공모가액은 2017 년기준실적으로산출한주당순이익에유사회사의 PER 을적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 용하여산출되었으며, 산출한주당희망공모가액은 10,100 원 ~ 11,500 원입니다. 당사의주당희망공모가액산정은아래와같습니다. [ 엠코르셋 ( 주 ) PER 에의한평가가치 ] 구분내용비고 적용순이익 7,925 백만원 2017 년당기순이익 ( 연결기준지배주주순이익 ) 적용 PER 배 - 적정비교가치 136,537 백만원비교가치 적용주식수 10,073,715 주주 ) 적정주가 13,554 원 - 주 ) 적용주식수 = 신고서제출일현재보통주 (7,983,360 주 ) + 보통주신주발행주식수 (2,014,800 주 ) + 상장주선인의무인수분보통주 (75,555 주 ) 다만, 이러한희망공모가액의산정방법은아래와같은한계점이존재합니다. 따라서투자자께서는주당순이익을이용한 PER 가치평가방법의한계점이존재한다는점유의하시기바랍니다. 당사의희망공모가액산출과관련하여자세한사항은 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참조하시기바랍니다. [ 당사희망공모가액산정방법의한계 ] 구분순서한계 PER 가치평가 PER는기업의수익성에기반한수치로비교대상회사에서적자 (-) 가발생한경우적용할수없습니다. PER 결정요인은일정시점의주가와주당경상이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장율등다양합니다. 따라서경상이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인이완벽하게일치하는동업종회사가아닌이상한계점이존재합니다. PER 가치평가는추정실적만을고려하여기업의가치를평가합니다. 따라서, 기술이전및제품판매계약체결여부, 연구인력의유출및영입여부, 제품의경쟁현황, 정부정책변화, 생산시설활용등실적외주가에영향을주는요소를고려하지않는한계점이있습니다. 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율추이, 인력수준, 재무위험등에서차이가있으며, 이는계량화하기어려운측면이있습니다. 이에따라, 동업종소속회사의비율을적용하여비교분석하는데에도한계점이존재합니다. 일정시점의주가수준은과거실적보다는미래예상이익에대한기대감을반영하고있으므로, 비교평가회사의과거재무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 당기순이익은영업활동에의한수익창출외에영업외손익등이반영된최종결과물이므로 PER를적용한비교가치는기업이창출한이익의질을파악할수없으며, 회계처리등에의해순이익이쉽게영향을받을수있는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 단점이있습니다. 사. 공모주식이외추가주식발행에따른주식가치희석위험 상장시공모주식 2,518,500주이외에코스닥시장상장규정에의해상장주선인이별도로 75,555주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 그리고금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 2 호에의거하여대신증권 ( 주 ) 는모집ㆍ매출하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 인 75,555 주를추가로인수하게되며, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 3 개월간계속보유하여야합니다. 투자자께서는공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. 구분 내용 제 26 조 ( 상장주선인의의무 ) 코스닥시장 상장규정 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 6월간계속보유하여야한다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100 분의 3 에해당하 는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 에대하 여상장일로부터 3 월간계속보유하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 제 23 조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 4 규정제26조제6항에서 " 세칙으로정하는취득수량의산정기준및취득방법등 이라함은다음각호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집ㆍ매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는 75,555 주보다줄어들수있습니다. [ 상장전후주식수 ] ( 단위 : 주, %) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 공모전주식수 7,983, % 7,479, % 공모주식수 신주모집 % 2,014, % 구주매출 % 503, % 상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 % 75, % 합계 7,983, % 10,073, % 주 ) 공모전주식수는발행된보통주합계입니다. 따라서, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이 75,555 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 3( 취득금액이 10 억원을초과하는경우 10 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는물량은 0 이될수있습니다. [ 청약미달이 3% 이상발생할경우상장전후주식수 ] ( 단위 : 주, %) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 공모전주식수 7,983, % 7,479, % 공모주식수신주모집 % 2,014, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 구주매출 % 503, % 상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 % % 합계 7,983, % 9,998, % 주 ) 공모전주식수는발행된보통주합계입니다. 아. 주시시장변동성등에따른위험 코스닥시장상장후주식시장상황등에따라주가는최초공모가액을하회할수도있습니다. 수요예측을거쳐당사와대표주관회사의협의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래될시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의기업가치평가, 한국주식시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며, 그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 자. 증권신고서기재사항정정에따른위험 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본지분증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 본신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는신고서수리과정에서변경될수있습니다. 차. Put-Back Option 미부여 ( 舊 ) 유가증권인수업무에관한규칙개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매 도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 금번공모의대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는 2007 년 06 월 19 일부터시행된유가증권인수업무에관한규칙에따라종전규정의 " 일반청약자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option)" 조항이삭제됨에따라이와관련해서투자자께서는해당권리를행사할수없습니다. 따라서상장후주가하락시일반청약자는투자금액의일부또는전부를잃게될수도있음을유의하시기바랍니다. 카. 공모일정변경가능위험 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될경우에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 타. 신고서내예측에따른기재내용한계위험 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재예측을토대로한미래예측자료를포함하고 있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과 는달라질수있습니다. 상기에언급된당사사업관련리스크에더해, 본증권신고서및투자설명서에포함된다양한전망자료의내용은실제와다른결과를나타낼수있습니다. 이러한요인으로는다음과같은사항들이있을수있으며, 아래사항에반드시국한되지는않습니다. - 일반적인경제, 경기, 정치적상황 - 규제, 입법, 사법부문의불리한변화 - 제 3 자와의계약의조건및이행여부 - 금리변동 ( 금융시장환경등 ) - 국내및글로벌반도체산업의경쟁상황변화 상기리스크및기타리스크와관련된일부기업정보공시는그특성상예측에불과하며, 이들불확실성이나리스크가하나이상현실화되는경우, 실제결과는과거실적은물론추정치와도상당히달라질수있습니다. 예를들어, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 투자지연및예상했던실적개선달성실패등이발생할수있습니다. 따라서향후예상자료들은본증권신고서기준일자현시점에서이루어진것으로, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있으며, 투자자여러분께서는이에과도하게의존하지않도록유의하시기바랍니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에서당사의감사보고서가전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 파. 투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아 야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 제 124 조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령제 132 조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 하. 투자위험요소기재내용에따른투자판단위험 투자자께서는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안됩니다. 본증 권신고서에기재된사항이외의투자위험요소를검토하시어투자자여러분의독자적인투자판단을 해야함에유의하시기바랍니다. 본건공모주식을청약하고자하는투자자들은투자결정을하기전본증권신고서의투자위험요소뿐만아니라다양한위험요소를주의깊게검토하시고이를종합적으로고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 다만, 상기투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수없으므로, 투자자는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며투자자본인의독자적인판단에의해야합니다. 만일본증권신고서에기재된투자위험요소가실제로발생하는경우당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자가금번공모과정에서취득하게되는당사주식의시장가격이하락하여투자금액의일부또는전부를잃게될수도있습니다. 한편, 본건공모를위한분석중에는일부예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과다를수있다는점도유의해야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 거. 재무제표작성기준일이후사항미반영위험 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2017년말재무제표작성기준일이후 2018년 1분기말까지의사항을기재하고있으며, 이후변동사항을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 당사는 1999 년설립이후 2015 년부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하고있습니다. 현재 2015 년 ( 제 17 기 ) 사업연도부터 2017 년 ( 제 19 기 ) 대해서는지정감사인인삼일회계법인을통하여감사받은 K-IFRS 기준으로재무제표를작성하여본신고서에기재하였습니다 년말이후 2018 년 1 분기말까지의사항을기재하였으나이는자체결산자료로회계법인의검토를받지않은사항입니다. 본신고서상의재무제표는 2017 년말기준외 2018 년 1 분기말기준은회계법인의검토를받지않은재무제표라는점과 2018 년 1 분기말이후의변동을반영하지않았았다는점이있으므로이점, 투자에유의하시기바랍니다. 너. 투자위험요소기재내용이외위험요소존재위험 당사는상기에기술된투자위험요소외에도전반적으로불안정한경제상황등에의하여직접적또 는간접적으로영향을받을수있습니다. 당사는상기에기술된투자위험요소외에도전반적으로불안정한경제상황등에의하여직접적으로또는간접적으로영향을받을수있습니다. 당사의재무제표는당사의재무상태에영향을미칠수있는경제상황에대한경영자의현재까지의평가를반영하고있으나그실제결과는현재시점에서의평가와는상당히다를수있는만큼, 투자자께서는이점유의하여투자에임하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조제1항및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제125조의제1항제2호마목에따라본건공모주식인수인이당해공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 이므로문장의주어를 " 당사 " 또는 " 대신증권 ( 주 )" 로기재하였습니다. 또한발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 의경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 " 엠코르셋 ( 주 )" 로기재하였습니다. 본장에기재된분석의견은인수인이자대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 가기업실사과정을통해발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 로부터제공받은정보및자료에기초하여본건공모주식의코스닥시장상장및그과정에서의공모희망가액범위 (Band) 의제시가적합한지여부에대한판단을그주요내용으로하고있습니다. 대신증권 ( 주 ) 의분석의견은기업실사과정을통해제공받은정보및자료에기초한합리적, 주관적판단일뿐이므로, 이로인해대신증권 ( 주 ) 가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한경영또는재무상의조언또는자문을제공하는것은아니며, 인수단이이러한분석의견의제시로인하여예비투자설명서, 투자설명서또는증권신고서기재내용의진실성, 정확성에관한자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담하는것도아니라는점에유의해야합니다. 본장에기재된당사의분석의견중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과다를수있다는점에유의해야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는증권신고서처음부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 을참조하시기바랍니다. 1. 평가개요 가. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사대신증권 나. 개요 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 71 조및동법시행령제 68 조에의거공정한거래질서확립과투자자보호를위해다수인을상대로한모집ㆍ매출등에관여하는인수회사로서, 발행인이제출하는증권신고서등에허위의기재나중요한사항의누락을방지하는데필요한적절한주의를기울였습니다. 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 은엠코르셋 ( 주 ) 의기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 명식보통주식 2,518,500 주를총액인수및모집, 매출하기위하여동사의지분증권을, 평가함에있어최근 3 사업연도실적재무제표와결산서, 감사보고서, 사업계획서등관련자료를바탕으로동사가속한산업의산업동향, 발행회사의재무상태및영업실적, 유사회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 다. 평가일정 구분대표주관계약체결기업실사상장예비심사청구청구후기업실사상장예비심사승인증권신고서제출 일시 2015 년 9 월 25 일 2017 년 8 월 1 일 ~ 2018 년 3 월 23 일 2018 년 3 월 29 일 2018 년 4 월 16 일 ~ 2018 년 5 월 18 일 2018 년 5 월 31 일 2018 년 6 월 5 일 라. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사실사담당자 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 대신증권 IB부문 박성준 부문장 기업실사및서류작성총괄 19년 대신증권 IPO본부 나유석 본부장 기업실사및서류작성총괄 16년 대신증권 IPO본부 고재욱 팀장 기업실사및서류작성실무총괄 16년 대신증권 IPO본부 이동규 과장 기업실사및서류작성실무담당 8년 (2) 발행회사실사참여자 성명 부서 직책 담당업무 문영우 - 대표이사 경영총괄 김계현 사업본부 부사장 영업총괄 진태진 경영지원 상무 경영지원업무총괄 조혜선 디자인연구소 상무 디자인및제품기획총괄 박준영 회계팀 부장 상장업무실무담당 임성균 재무팀 차장 상장업무실무담당 2. 기업실사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 가. 기업실사이행상황 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위해엠코르셋 ( 주 ) 에방문하여상장예비심사청구서등을위한기업실사를 2017 년 8 월 1 일부터 2018 년 3 월 23 일까지진행하였으며, 상장예비심사승인이후부터증권신고서 (( 예비 ) 투자설명서 ) 제출일까지상장관련증권신고서작성및마케팅을위한실사를진행 ( 세부일자는아래기업실사주요일정및내용참조 ) 하였습니다. 나. 기업실사주요일정및내용 일자 장소 청구회사참여자 대표주관사참여자 기업실사내용 1) 상장일정및기업실사일정협의 ~ 엠코르셋 본사 문영우대표김계현부사장진태진상무박준영부장임성균차장 나유석본부장고재욱팀장이동규과장 2) 기업공개를위한사전준비사항및진행절차설명 3) 정관, 등기부등본등검토 4) 내부규정구비현황검토 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정등검토 5) 주주및자본금변동현황등검토 1) 회사의사업내용이해 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 나유석본부장고재욱팀장이동규과장 - 사업의내용, 영업현황등 - 회사보유기술에대한이해 - 제품에대한이해 - 경쟁사현황파악 - 관계회사현황파악 1) 물류센터방문 ~ 엠코르셋 본사및물류센터 박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 2) 재무관련사항, 영업실적에대한실사및인터뷰 3) 연구개발조직및보유기술에대한경쟁 력검토 1) 법률또는제규정준수여부검토 2) 이해관계자거래내역등내부통제관련 엠코르셋 박준영부장 고재욱팀장 검토 ~ 본사 임성균차장 이동규과장 3) 임원진약력, 경영계획, 회사조직에관 한인터뷰 4) 구매, 재고관련현황파악및인터뷰 1) 주요주주현황검토 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 - 주식양수도현황및이슈사항검토 - 최대주주등보호예수대상자파악 2) 매출및매입에관한사항검토 - 주요매출계약서검토 - 매출및매입자료검토 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 1) 사업의내용관련사항인터뷰 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 - 산업및시장, 경쟁현황분석 - 주요제품현황및보유기술인터뷰 2) 차입금등재무안정성검토 - 차입금현황파악및유동성관린현황 검토 1) 상장예비심사청구서작성관련자문및 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 검토 - 청구서본문작성, 검토및수정 - DD체크리스트, 종합의견작성및수정 2) 외형요건및질적요건재검토 3) 상장예비심사청구서첨부서류준비 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 1) 상장예비심사청구서종합의견작성및수정 2) DD체크리스트작성및수정 ~ 엠코르셋 본사 진태진상무박준영부장임성균차장 고재욱팀장이동규과장 1) 상장예비심사청구서작성관련자문및검토 2) 상장예비심사청구를위한 Valuation 확정 3. 평가의견 가. 기술성 1) 기술의완성도 동사는패션업체특성상디자인을담당하는조직에서연구개발활동이이루어지고있으며, 동사연구개발조직명칭은제품기획총괄이하 I&D(Imagination & Development) 실의 3 개팀으로조직되어있고, 실장및팀장급인력은국내유수의내의기업에서경력을쌓은란제리전문디자이너로구성되어있습니다. 동사 I&D 실은 HBI 사의원더브라, 플레이텍스, 저스트마이사이즈, 메이든폼등브랜드, 메종르자비, 크로커다일, 히미코의라이선스브랜드와미싱도로시, 르페등자사브랜드제품을홈쇼핑, 오프라인및온라인유통채널별판매특성과소비자기호에맞게제품기획과디자인등개발을상시진행하고있습니다. 연 2 회실시하는기획평가회에서는시즌별기획방향성, 상품구성안, 브랜드컨셉, 칼라및디자인, 기능, 소재등을제시하여, 영업, 생산부서와정보를공유하고있습니다. 주요제품은 100% 자회사 엠글로벌을통해동남아시아등지에서외주생산중입니다. HBI 사브랜드의경우, HBI 의 GSS(Global Standards for Suppliers) 프로그램을통해평가기준을충족하는공장에한해서제조를허락하고있으며, 국내판매전 KC 인증을거치고있어내의생산, 판매에있어일정수준이상의품질을확보하고있습니다. 2) 기술의경쟁우위도 ( 지적재산권소유내역 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 번호구분내용출원일등록일 적용 제품 출원번호주 2) 1 특허권 기능성브래지어 브라 특허권 착용감이우수한브래지어 브라 특허권 기능성브래지어 브라 특허권 밴드자국이남지않는기능성브래지어 브라 특허권 기능성브래지어 브라 특허권 밀착감이우수한브래지어 브라 특허권 밴드자국이남지않는기능성브래지어 브라 특허권 가슴보정기능이있는브래지어 브라 특허권 기능성브래지어 브라 특허권 체형보정기능이있는여성용내의 브라, 팬티 실용신안 기능성브래지어 브라 실용신안 기능성브래지어 브라 실용신안 기능성브래지어 브라 실용신안 힙업팬티 팬티 실용신안 여성용브래지어 브라 실용신안 남성용기능성드로즈 팬티 의장권 브래지어 브라 의장권 남성용팬티 브라 의장권 브래지어 브라 의장권 브래지어 브라 의장권 브래지어 브라 의장권 브래지어몰드 브라 (M001) 23 의장권 팬티 팬티 (M001) 24 의장권 팬티 팬티 (M001) 25 의장권 팬티 팬티 (M001) 26 의장권 브래지어 브라 (M001) 27 의장권 브래지어 브라 (M001) 28 의장권 브래지어 브라 (M001) 29 의장권 브래지어 브라 (M001) 30 의장권 브래지어 브라 (M001) 31 의장권 브래지어 브라 (M001) 32 의장권 브래지어 브라 (M001) 33 의장권 브래지어 브라 (M001) 34 의장권 브래지어 브라 (M001) 35 의장권 브래지어 브라 (M001) 36 의장권 브래지어 브라 (M001) 37 의장권 브래지어용몰드컴 브라 (M001) 38 의장권 브래지어 브라 (M001) 39 의장권 브래지어 브라 (M001) 40 의장권 브래지어 브라 (M001) 41 의장권 슬리머브라 브라 (M001) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 주 1) 위특허권, 실용신안, 의장권의주무관청은모두특허청입니다. 주 2) 특허정보넷키프리스싸이트내출원번호로해당내역확인이가능합니다. 3) 주요연구개발인력현황 직위성명담당업무주요경력주요연구실적 한양여자대학교 (88~90) ( 주 ) 남영비비안디자이너 (89 ~ 95) 상무 조혜선 제품기획총괄 ( 주 ) 샤론느디자인실장 (98 ~ 00) ( 주 ) 실버월드디자인실장 (00 ~ 03) - 엠코르셋 ( 주 ) 상품기획총괄 (03 ~ 현 재 ) 한양여자대학교 (88~91) 실장 이상희 원더브라, 플레이텍스를제외한 Just My Size 등전브랜드제품디자인 신영와코루디자이너 (90 ~ 93) 쌍방울디자이너 (93 ~ 97) 베니옹상사디자인실장 (99 ~ 03) 쌍방울디자인실장 (06 ~ 07) 동경모드디자인실이사 (07 ~ 13) - 디자인 ( 출원번호 ) 엠코르셋 디자이너 (13 ~ 현재 ) 세종대학교 (93~97) 부장 ( 팀장 ) 이옥 O 홈쇼핑및온라인판매용원더브라, 플레이텍스브랜드제품디자인 태평양패션디자이너 (96 ~ 98) 필드클럽디자이너 (98 ~ 99) 동진섬유디자이너 (00 ~ 06) 오성섬유디자이너 (07 ~ 12) 쌍방울디자이너 (12 ~ 12) 디자인 2건 ( 출원번호 , ) 엠코르셋 ( 주 ) 디자이너 (12 ~ 현재 ) 성균관대학교 (91~96) - 실용신안 ( 출원번 남영비비안디자이너 (96 ~ 99) 호 원더브라, 플레이 솔터디자이너 (99 ~ 00) ) 부장 ( 팀장 ) 천정 O 텍스를제외한 Just My Size 등전브랜 한서어패럴디자인실장 (01 ~ 02) LAPERLA,BECCALLI 디자이너 - 디자인3건 ( 출원번호 드제품디자인 (02~07) , 이제이드디자이너 (07 ~ 12) , 엠코르셋 디자이너 (12 ~ 현재 ) ) 차장 ( 팀장 ) 배정 O 원더브라, 미싱도로시오프라인제품디자인 성신여자대학교 (97~01) BYC 란제리디자이너 (00 ~ 05) 엠코르셋 디자이너 (05 ~ 현재 ) - 4) 기술의상용화경쟁력 동사는지적재산권을기반으로기획제품을판매하고있으며, 다수의상용화사례가있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 사용자의왼쪽가슴을감싸는제1컵과, 사용자의오른쪽옆구리부분을감싸는제 1날개부및상기제1컵과상기제1날개부를연결하는제1체결부를포함하는제 1부분및사용자의오른쪽가슴을감싸는제2컵과, 사용자의왼쪽옆구리부분을감싸는제2날개부및상기제2컵과상기제2날개부를연결하는제2체결부를포함하는제2부분을포함하여, 착용시사용자의양쪽가슴을모아주는것을특징으로한다. 특징 8. 기능성브라 _ 인수인의의견 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 와이어등의구조물을요하지않으면서도바스트업효과를발휘할수있으며, 착용시한쌍의컵이함께좌측으로혹은우측으로움직이지않아양쪽가슴을몸의가운데쪽에모아주는효과를발휘 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 가슴보정기능이있는브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 사용자의왼쪽가슴을감싸는형태를갖는제1컵과, 사용자의오른쪽가슴을감싸는형태를갖는제2컵을포함하는컵부 ; 사용자의왼쪽옆구리부분을감싸도록상기제1컵에서연장형성되는제1날개부재와, 사용자의오른쪽옆구리부분을감싸도록상기제2컵에서연장형성되는제2날개부재를포함하는날개부 ; 및상기제1컵과상기제2날개부재를연결하는제1연결부재와, 상기제2컵과상기제 1날개부재를연결하는제2연결부재를포함하는연결부 ; 를포함하고, 상기제1연결부재및상기제2연결부재가엇갈리게형성되어, 브라착용시가슴을중앙쪽으로모아주는것을특징으로한다. 특징 9. 가슴보정기능이있는브라 _ 인수인의의견 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 자연스럽고풍만한가슴라인을연출할수있으며, 착용시한쌍의컵이함께좌측으로혹은우측으로이동하지않아양쪽가슴이몸의가운데쪽에모여질수있는브라를제공 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 밀착감이우수한브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵 ; 상기한쌍의컵하부를전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는날개부 ; 상기한쌍의컵상부에는이컵을사용자의가슴상부내측및가슴골부분에밀착시키는제 1연장부 ; 상기한쌍의컵상부에는이컵을사용자의가슴상부외측및겨드랑이부분에밀착시키는제 2연장부 ; 및상기제 2연장부에일단이연결되고, 상기날개부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈을포함하는것을특징으로하는밀착감이우수한브라 특징 10. 밀착감우수브라 _ 인수인의의견 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 한쌍의컵상부좌측및우측에연장부를별도로포함함으로써, 사용자의움직임에도불구하고착용에안정감을주는밀착감이우수한브라를제공 - 상기브라내면에언더부하변밴드에연결된연장밴드로인하여볼륨업기능이향상된브라를제공 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 특징 11. 기능성브라 _ 인수인의의견 _ 출원일 사용자의가슴을감싸는형태를가지며, 몰드컵내부에플레이트형의본이삽입되어있는한쌍의몰드컵 ; 상기한쌍의몰드컵하부를전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는날개부 ; 및상기날개부에연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈을포함하고, 상기한쌍의몰드컵상부에는이몰드컵을사용자의가슴상부외측및겨드랑이부분에밀착시키는연장부를포함하는것을특징으로하는기능성브라 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 몰드컵상부에연장부를포함함으로써, 옆겨드랑이로빠질수있는살을안쪽으로모아줄수있는기능성브라 - 몰드컵내부에플레이트형의본을포함함으로써, 와이어가없음에도불구하고가슴을받쳐줄수있는기능성브라 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 밴드자국이남지않는기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 특징 12. 밴드자국남지않는기능성브라 _ 인수인의의견사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의몰드컵 ; 상기한쌍의몰드컵을전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는밴드부 ; 및상기한쌍의몰드컵에일단이연결되고, 상기밴드부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈 ; 을포함하고, 상기밴드부는테두리부및중앙부를포함하고, 상기테두리부는고탄성밴드로형성되어밴드자국이남지않는것을특징으로하는기능성브라 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 몰밴드부에테두리부및중앙부를포함하고, 테두리부에고탄성밴드를포함함으로써, 브라를오랫동안착용함에도불구하고밴드부의밴드자국이남지않는기능성브라 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵하부와일체로연결된언더부, 상기언더부에서양측으로연결된날개부및상기한쌍의컵과상기날개부에연결된어깨끈을포함하고, 상기언더부는일정두께를가지는심재를포함하고, 상기날개부는좌우신축부재와상하신축부재를포함하는것을특징으로하는기능성브라 특징 13. 기능성브라 _ 인수인의의견 _ 출원일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 사용자의옆구리또는등을더많이잡아주고편안하게감쌈으로써우수한착용감을발휘 - 사용자의쳐진등살을밀어올려줌과동시에눌러주는역할을하여사용자와브라간의밀착감을극대화 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 동사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵에서양측으로연장형성되는날개부, 상기한쌍의컵에일단이연결되고, 상기날개부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈및사용자의가슴모양에따라변형가능한본을포함하는것이특징 특징 14. 기능성브라 _ 인수인의의견 _ 출원일 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 한쌍의컵의내부또는패널에플레이트형상의본을삽입함으로써, 가슴을모아 줄뿐만아니라원하는가슴의모양에따라컵의모양을자연스럽게형성 나. 시장성 1) 시장의규모및성장잠재력 가 ) 국내시장 동사가속한시장은국내내의시장이지만광범위한측면에서접근시패션시장내위치하고있습니다. 한국섬유산업협회한국패션시장 2017 년실적및 2018 년전망자료에따르면국내패션시장은 2012 년 37 조 2,623 억원에서 2016 년 43 조 1,807 억원으로 5 개년평균 3.8% 성장을기록하였습니다 년패션시장규모는 43 조 408 억원으로전년대비감소하였는데, 그사유는 2015 년부터세월호사건, 메르스사태를거쳐, 2016 년말최순실사태및사드영향으로국내경제불확실성및장기저성장경제구조등으로이어진소비심리가위축된것에서기인하는것으로파악됩니다. 패션업체들은 2015 년, 2016 년경기저상장세를겪으면서저성장에따른실적부진을극복하기위해적자브랜드및매장철수, 구조조정, 재고자산손실처리등각종비용처리를 2 년동안단행하였고, 2017 년부터는대부분의업체들이수익성개선을위한노력을기울이고있습니다. 한국섬유산업협회는소비자생활형편지수등각종소비심리지표들이 2017 년상반기대비하반기개선되어 2018 년패션시장경기가회복될것으로예상하였습니다. 그리고 2018 년초성공적으로운영된평창동계올림픽으로인한소비진작효과, 온라인및아웃렛 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 유통의성장세등이더해져 2018 년패션시장규모는전년대비 3% 성장한 44 조 3,216 억원으로예측하고있습니다. [ 국내패션시장규모및성장률, 전망추이 ] 주 ) 출처 : 한국섬유산업협회 2013 년 1 조 142 억원에서 2016 년 2 조 4,258 억원으로내의시장규모는급속한성장을보였습니다. 그러나 2017 년내의시장은 2 조 3,926 억원으로전체패션시장내 5.56% 비중을보이고있는데젼년대비다소주춤한시장규모를보이고있는데, 그사유로는성장주도품목인여성용팬티, 브라세트소비가감소한것으로판단됩니다. 과거 2 년간소비심리가저조한가운데시장규모는주춤하였으나, 내의시장내부적으로는패션과기능을모두살린패션내의와캐주얼겸용내복등시장성장을주도할수있는혁신품목등장, 불황을버티기위한가격브랜딩전략구축, 캐주얼룩창조및코디상품개발등스타일리쉬남성내의시장조성등구매심리를자극하여가치창출을이어나갈수있는발판을준비한것으로보입니다 년은내의시장규모는전체패션시장규모성장을통해추측해보았을때전년대비 2 조 4,638 억원 (2017 년패션시장내내의시장규모비중적용시 ) 으로성장이예상됩니다. [ 국내내의시장규모및성장률, 전망추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 주 1) 출처 : 한국섬유산업협회 (2013 년 ~2017 년내의시장규모및패션시장내비중 ) 주 2) 2018 년내의시장규모는한국섬유산업협회예측패션시장전체규모 44 조 3,216 억원기준 2017 년내의시장비중 5.56% 적용가정으로동사추정자료입니다. 국내패션유통채널동향을살펴보면, 쇼핑이편리하고가격경쟁력이있는온라인, 홈쇼핑등의무점포소매점의의복판매가가장높은성장률을보여주고있으며, 백화점대비가격경쟁력을확보하고있는대형마트 ( 아울렛포함 ) 의의복판매액증가율또한비교적높은상황입니다. 그사유로는백화점을운영하던대형유통계열사들의온라인몰진출및대형의류업체를중심으로한자사온라인몰구축이일반화되면서인터넷 / 모바일환경에서의의류판매가빠르게증가하고있기때문입니다. 또한합리적인소비를추구하는소비자들에게아울렛은브랜드에대한소비욕구를저렴한가격에충족시켜주는새로운의복구매경로로각광받고있으며, 대형유통업체들을중심으로다수의매우빠른성장세를보이고있어서입니다. 국내패션온라인시장규모는지속적으로성장하고있습니다. 국내패션온라인시장규모는 2014 년 7.3 조원에서 2017 년 12 조원으로 63.89% ( 연평균 17.92%) 으로증가하였습니다. 같은기간패션시장연평균 2.69% 증가한것과비교하면 6.6 배높은수준입니다. 증가율은 2000 년대비해다소줄어들었지만시장규모는지속적으로확대되고있으며, 최근증가율역시상승기조를나타내고있습니다. [ 의류패션및관련제품온라인채널판매현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 주 ) 출처 : 통계청 (KOSIS)_ 온라인쇼핑몰판매매체별상품군별거래액 나 ) 중국시장 중국의류시장의 2017 년매출규모는 십억달러 (311.3 조원 ) 로, 2018 년에는 7.8% 상승한 십억달러 (336.2 조원 ) 를기록할것으로예상됩니다 년전체의류매출중내의류매출이차지하는비중이 17.8% 였으며, 이와같은추세로나아가 2019 년경에는전체의류시장에서의내의류매출점유율이 18% 에달할것으로예상하고있습니다. 중국의내의류시장의평균성장률은 8.5%(2010 년에서 2017 년까지 ) 로, 의류시장의전체매출성장률이평균 7.0%(2010 년에서 2017 년까지 ) 인것을감안하면, 중국소비자들이과거에비해눈에띄게내의류제품소비에관심을가지기시작했다는사실을파악할수있습니다. [ 중국의류, 내의매출규모및내의매출점유율 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 주 ) 출처 : Statista (consumer markets-underwear) ( 글로벌소비자시장조사기관 / 동사의주력제품은광범위한측면에서는내의류제품이지만세분화된접근시여성내의류를주력으로하고있습니다. 중국조사연구기관 Qianinfo Consulting( 千? 咨?) 에서발표한중국여성내의류시장과거규모및전망자료에따르면, 중국여성내의류시장은 2012 년에서 2017 년 6 개년평균 14.2% 의성장을기록하는등매우빠른성장세를보이고있습니다 년에도약 11% 성장한 1,951 억위안 ( 약 33.4 조원 ) 의매출을기록할것으로예상되며, 이와같은빠른증가세를이어가향후 2021 년에는약 2,500 억위안 (42.8 조원 ) 규모까지확대될것으로예상합니다. 중국여성내의류시장이이와같이매우빠른성장세를보이는이유는과거에비해중국사회에서여성의지위와경제적발언권이크게확대되었고, 남성중심소비주의가여성위주소비주의로전환되었기때문으로해석할수있습니다. 특히 3 高 ( 고학력, 고수입, 고계층 ) 의화이트칼라여성이증가하면서내의류소비를단순히필수소비재라는기능적인측면에서만바라보는것이아닌, 자기만족을위한투자및패션의일부분이라고여기는비율이점점증가하고있기때문입니다. 내의소비또한개성을드러내고성공에대한상징이자욕구를충족하기위한투자라고여기기시작한것입니다. 최근몇년간글로벌중고가란제리업체들이중국에서계속사업을확장하고있는이유도바로이같은이유때문입니다. 빅토리아시크릿 (Victoria s secret) 이상하이에서패션쇼를열면서돌파구를모색하는가하면, 영국고급내의류브랜드아장프로보카퇴르 (Agent Provocateur) 전체매출의 70% 가중국에서발생하고있어중국시장에크게주력하고있습니다. 이처럼중국여성내의류시장은여전히무한한확장가능성을지니고있어, 해외기업들도아주매력적으로바라보고있는시장입니다. [ 중국여성내의시장규모추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 주 ) 출처 : Qianinfo Consulting ( 북경정보컨설팅유한회사 / 년중국의온라인쇼핑소비자는 9% 에지나지않았으나현재는그비중이약 70% 에다다르고있습니다. 지난 10 여년간인터넷사용확산, 스마트폰사용증가, 광대역인터넷망확충등으로인해중국은세계최대온라인쇼핑시장이되었으며이는중국소비자의구매패턴을바꾸어놓았습니다 년중국상무부가발표한자료에따르면 2016 년기준중국전자상거래규모는세계전자상거래시장의약 40% 를차지하고있습니다. 또한 2017 년중국의전자상거래규모는약 5 조 6 천억위안 (957.9 조원 ) 으로집계되었으며, 2018 년에도성장세를이어가약 1 조위안 (170 조원 ) 이더증가한 6 조 5 천억위안 (1,111 조원 ) 에달하는거래규모를형성할것으로보아전세계전자상거래시장에서중국이차지하는비중또한더욱확대될것으로예상됩니다. [ 중국온라인쇼핑거래규모및사용자수추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 주 ) 출처 : iresearch ( 중국시장전문연구및데이터서비스제공업체 / 2) 시장경쟁상황 가 ) 경쟁형태및진입장벽 2 조원대초반으로추정되는국내내의류시장규모에서, 상위권업체 1 개사의 2017 년도연간매출액은 2 천억원미만으로상위권기업의시장지배력은높지않은편입니다. 국내내의시장은 1950~1960 년대설립된전통적인내의업체인 BYC, 쌍방울, 여성내의류제품에특화된신영와코루, 남영비비안과 1993 년국내에패션내의류제품붐을일으킨좋은사람들, 그리고동사및이랜드월드등이나름의브랜드이미지및유통망을구축, 확보하여선두권경쟁을펼치고있어, 국내여성복, 캐주얼, 유아동의복종류와비교해서는상대적으로높은진입장벽을갖고있는것으로판단하고있습니다. [ 국내패션시장의복종류별시장진입장벽및라이프싸이클, 시장성장여부등 ] 구분 진입장벽 라이프싸이클 시장성장여부 캐주얼 낮음 성장기 의류시장성장을주도 스포츠 높음 성숙기진입 성장률둔화, 16년역신장세전환 신발 보통 성숙기 13년이후성장률둔화 남성복 높음 SPA 브랜드로의이탈등의영향으로 14, 15 년역신장 여성복 보통 쇠퇴기 세기록, 캐주얼라이징트렌드에유연하게대처하며 16 년성장률소폭회복 가방높음성숙기 13 년이후성장률둔화 내의높음성숙기 성숙기이나혁신품목, 유통채널확장에힘입어최근 성장폭확대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 아동복보통성숙기 성숙기이나고가아동복시장, 편집샵브랜드가시장 을주도하며성장 주 ) 출처 : 나이스신용평가 _2018 산업위험평가 ( 의류 ) 나 ) 주요경쟁업체현황 국내주요내의업체중상장사인 BYC, 신영와코루, 남영비비안, 코웰패션, 좋은사람들, 쌍방울 6 개사는 2017 년기준국내내의시장내매출액기준최상위에위치하고있습니다. 이외비상장사인동사, 코튼클럽, 이랜드월드, 티에스인터내셔날등이있고, 부분적으로내의제품을판매하는업체로휠라코리아 ( 휠라언더웨어사업부 ) 등으로구성되어있습니다. 최근대형 SPA 나여러패션업계에서도내의시장에뛰어들어시장참여자가증가하고있는양상으로보이며, 이에업계는브랜드재정비에나서거나해외직수입브랜드를도입하는방안을펼치고, 브랜드컨셉과제품구성에과감한변화를시도하고있는등갈수록경쟁이치열해지고있는양상입니다. 내의시장의주요경쟁요소는고객충성도를제고시킬수있는브랜드파워, 기술과지식이기반이되어고부가가치를창출할수있는디자인및제품경쟁력, 핵심상권을공략할수있는유통개발능력과가격경쟁력등을꼽을수있으며, 상위업체들이타업체대비전반적인경쟁요소에서상대적으로다소우월한것으로판단되고있습니다. 다 ) 시장점유율 동사가속한국내패션시장내내의시장규모는 2017 년기준약 2 조 4 천억원정도규모로추산됩니다. 상장사중신영와코루가 7.6% 의가장큰점유율을보유하고있으며, 남영비비안, BYC, 엠코르셋, 좋은사람들로점유율순서를보여주고있습니다. 상위 5 개사이외업체들은매출액 1,000 억원미만기업들로파악이되며, 점유율상위 10 개사가매년약간의순위조정이있는상황에서유지되고있는시장으로파악되고있습니다. 동사는국내내의시장내최근 3 개년 1,000 억원이상의매출액을달성하는시장내 Top tier 업체로포지셔닝이되어있으며, 브랜드인지도유지및새로운컨셉화제품출시등에힘입어최근 3 개년매출액신장과더불어시장점유율상승의모습을보여주고있습니다. 동사가자체파악한국내내의시장업체별시장점유율현황은아래와같습니다. ( 실제시장점율과차이가있을수있습니다.) [ 국내내의시장시장점유율현황 ( 자체추정자료 )] ( 단위 : 십억 ) No 년 2016 년 2017 년 회사명매출액점유율회사명매출액점유율회사명매출액점유율 1 남영비비안 % 신영와코루 % 신영와코루 % 2 신영와코루 % 남영비비안 % 남영비비안 % 3 BYC % BYC % BYC % 4 좋은사람들 % 좋은사람들 % 엠코르셋 % 5 쌍방울 % 코웰패션 % 좋은사람들 % 6 코웰패션 % 엠코르셋 % 코웰패션 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 7 엠코르셋 % 쌍방울 % 쌍방울 % 8 주 1) 전체시장규모는한국섬유산업협회각연도별내의시장규모기준주 2) BYC, 코웰패션, 휠라언더웨어 ( 휠라코리아 ) 는각사업연도사업보고서내내의제품관련매출기준으로기재 다. 수익성 휠라 언더웨어 1) 비용의우위성 % 휠라 언더웨어 % 동사의매출총이익률은업종평균대비높은수준으로약 60% 수준을이어가고있습니다. 영업이익률은 2015 년 6.28% 에서 2016 년 5.53% 로감소하였으나, 2017 년매출상승등 7.74% 로개선되는모습을보였습니다 년경쟁사단가인하및경쟁심화, 마케팅비용증가, 소비심리하락등다소영업이익률이주춤하였으나, 업종대비높은수준을이어가고있는점 2017 년큰폭의영업이익률상승등성장추세의발판을마련하였습니다. 순이익률또한영업이익률과유사한흐름을보이고있는데한국은행발간 2016 년기업경영분석내동사가속해있는 'C14. 의복, 의복액세서리및모피제품 ( 중소기업 )' 업종평균이 1.29% 로매우낮은시장환경속에서경쟁력있는순이익률을유지하고있는것으로판단됩니다. 동사는직접제조가아닌외주가공으로낮은원가율을실현하고있는데, 이런추세와더불어중국시장진출에따른매출신장, 해외유명브랜드수입을통한고부가가치사업확장등으로견조한이익률을실현해나갈것으로예상됩니다. 휠라 언더웨어 % 9 코튼클럽 % 코튼클럽 % 코튼클럽 % 10 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 기타업체 % 기타업체 1, % 기타업체 1, % 전체시장규모주 1) 1, % 시장규모 2, % 시장규모 2, % 주 ) 업종평균은한국은행이발간한 2016 기업경영분석에서 C14. 의복, 의복액세서리및모피제품 ( 중소기업 ) 참조 2) 매출의우량도 ( 단위 : 천원 ) 구분 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년업종평균주 ) 매출액 23,486, ,299, ,971, ,841,658 - 매출총이익 14,940,654 75,028,833 62,202,859 60,594,607 - 매출총이익률 63.61% 60.36% 59.26% 59.50% 30.38% 영업이익 1,584,562 9,616,462 5,805,733 6,394,201 - 영업이익률 6.75% 7.74% 5.53% 6.28% 2.12% 당기순이익 1,235,805 7,757,477 4,857,622 5,344,949 - 당기순이익률 5.26% 6.24% 4.63% 5.25% 1.29% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 동사의매출액은 2015 년 1,018 억원에서 2016 년 1,050 억원, 2017 년에 1,243 억원으로지속적으로증가되는추세이며, 그증가추세를이어나갈것으로예상됩니다. 동사의제품은최종개인소비자에게전달되는구조이나판매채널을통한매출이일어나고있는상황으로, 대형홈쇼핑, 인터넷몰등온라인업체, 직영점, 대리점, 마트등다양한거래처가존재하고있습니다. 현재는홈쇼핑채널의비중이상대적으로높은편이나거래처가분산되어있어특정거래처부도등으로인한유동성리스크는낮다고판단됩니다. 또한매출채권의연령이대부분 6 개월미만인데이는주요거래처가매우우량하고공신력있는거래처로회수가원활히이루어지고있습니다. 각연도말손상채권을충당금으로처리를하고있는데, 이는대리점등폐점되는점포에발생되는손상채권으로부도업체는존재하지않습니다. 매출총이익률은최근 3 개년약 60% 수준을유지하고있는데일시적인시장환경악화등에도매출총이익을실현할수있는구조이며실제로외부감사대상연도이후적자발생사실이없습니다. 이를종합해볼때매출우량도측면에서충분히양호한수준을나타내고있는것으로판단할수있습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 매출액 23,486, ,299, ,971, ,841,658 거래업체수 ( 개 ) 기말매출채권 4,735,530 7,501,157 4,352,276 4,402,430 (6 월이상채권 ) (184,186) (160,984) (121,167) (5,189) 부도금액 ( 업체수 ) (-) (-) (-) (-) 매출총이익률 63.61% 60.36% 59.26% 59.50% 주 ) 각연도별매출액및매출총이익, 매출채권은별도기준입니다. 라. 기업지배구조 1) CEO 의자질 동사의문영우대표이사는대학졸업후삼성물산에서 15 년간근무를하였습니다. 이당시삼성물산에서제품기획, 영업, 마케팅, 전략, 벤처투자등의다양한업무를수행하면서수많은중소기업들을들여다볼기회가있었고, 마케팅및투자등경험과지식을축적하였습니다. 이후가치를창출할수있는사업에대한의지로동사를인수하게되었고현재까지안정적으로운영하고있습니다. 당시국내이너웨어시장은 40 년이상된업체중심으로오프라인매장위주로판매되고있었습니다. 문영우대표이사는새로운트랜드를반영하고타깃소비자연령층을대폭낮춰, 오프라인매장위주에서 TV 홈쇼핑과온라인위주로공략할경우성공가능성이높을것으로판단하였습니다. 이런배경속에이너웨어업체인르페를인수하고대표이사로취임하여동사를운영하여왔으며, 이너웨어제품판매만으로매출 1,000 억원이상의실적을내는업체로성장시켰습니다. 현재문영우대표이사는대형홈쇼핑업체및온라인업체, 오프라인매장, 중국시장판매등안정적인판매채널을통해동사의견조한성장에기여하고있는상황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 이처럼문영우대표이사의경력을살펴본결과 15 년간의삼성물산근무, 16 년간패션업계대표이사로서의경력등경영능력을보유하고있으며, 법규위반사례가없는점등을고려해볼때 CEO 로서의결격사유가없는것으로생각되어경영자로서의충분한자질을보유하고있는것으로판단됩니다. 2) 인력및조직경쟁력 동사는 2017 년말기준 98 명의임직원을보유하고있으며, 이중디자인연구소전담인력은 28 명입니다. 해당연구인력들은동사의경쟁회사및관련산업내유수한경력을보유한전문가들로서, 상당수의인력들이동사의성장과제품개발을위하여노력을다하고있습니다. 회사는급속도로변해가는외부환경및시장상황에적절하게대응하기위해신규브랜드개척, 브랜드내신규아이템발굴, 트렌드를예측한디자인개발등지속적인연구개발인력을확충하고있으며동사의연구개발은대다수가상용화및아이템확장으로연결되고있습니다. 동사는설립이후지속적으로성장하였으며, 임직원들에대한업무역량강화를위한교육비지원및사내행사등을통하여심신증진과부서간소통을위해노력하고있습니다. 한편, 동사는주기적으로우수직원선정등직원들의성과및노고에포상을수여함으로직원들에게동기부여를하고있습니다. 이처럼연구개발인력의전문성및복리후생정책과커뮤니케이션을통한생산성향상등분위기로타경쟁사대비경쟁력있는조직구조를갖추고있는것으로판단됩니다. 3) 경영의투명성 동사는 100% 지분을보유한자회사 엠글로벌의금융기관차입금및약정사항관련연대보증, 사업확장차원설립되어운영되고있는닥터미즈코리아 ( 주 )(67% 지분보유 ) 금융기관차입관련연대보증제공, 중국시장진출을위한중국법인자회사 (88.9% 지분보유 ) 운영자금지원을위한대여금이외대표이사를비롯한임원들과의가지급금, 대여금등거래관계는없습니다. 또한, 2017 년 1 월 이해관계자와의거래에관한규정 을제정하여경영활동상의사결정및집행에있어투명성을높이고절차를명확히하여소액주주의권익을보호하도록하는규정을제정하고있습니다. 본규정제 6 조에서는이해관계자와회사간거래시이사회의승인을얻도록하고있으며, 이처럼동사는이사회를통하여주요사항및특수관계자간거래에대한결의를진행함으로써, 경영의투명성을확고히해나가고있는것으로판단됩니다. 4) 경영의독립성 동사의최대주주는문영우대표이사이며, 최대주주와특수관계인이보유한주식을합하면, 청구서제출일현재 58.16% 지분율을나타내고있습니다. 또한동사와사업영위필요성에의해매입거래가발생하고있는 엠글로벌과닥터미즈코리아, 가일선복장상무유항공사등동사의지분율이큰자회사들로동사의경영과관련하여의사결정에영향을미칠만한관계회사는존재하지않습니다. 한편, 기존주주중강우석 ( 최대주주와특수관계없음, 동사지분율 15.45%) 및특수관계인 ( 자녀 ) 3 인의경우동사지분의 17.58% 를보유하고있으나, 단순투자목적으로지분을취득하였으며, 투자이후에도동사의임원으로재직한적이없고, 투자목적증자참여만있었지경영권인수목적의지분확대를위한증자참여는없었습니다. 이러한지분구조를고려해볼때, 동사의경영독립성을저해할만한요소는크지않을것으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 로판단됩니다. 동사는모든주요한경영현안에대해서는이사회를통해독립적인의사결정을하고있으며, 2017 년 12 월최대주주등과이해관계가없는박의훈사외이사와신태용감사를신규선임함으로서경영투명성을제고하는한편, 이사회를통한경영독립성을유지하고있습니다. 마. 재무상태 1) 재무성장성 동사는 1999 년설립되어 2014 년부터약 1,000 억원의매출이발생되기시작하였습니다. 매출액은 2015 년에 2014 년대비 2.61% 만큼증가하였고, 2016 년에 2015 년대비 3.07% 증가하였습니다. 그리고 2017 년에는 2016 년대비약 18.41% 의높은성장률을달성하였습니다. 영업이익은 2015 년, 2016 년경쟁사단가인하및마케팅비용상승, 소비심리경색등 (-) 마이너스성장률을보였으나, 2017 년은전년대비 65.64% 성장을하였습니다. 경상이익률역시영업이익과추세를같이보이고있는상황입니다. 영업이익및경상이익이하락을한부분이있지만매출액은매년꾸준히상승하였으며, 이를토대로성장이예상되는데, 영업이익및경상이익도유사한추세를보일것으로예상됩니다. ( 단위 : 천원 ) 사업연도 구분 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년 매출액주 1) 23,486, ,299, ,971, ,841,658 매출액증감률 (%) % 3.07% 2.61% 영업이익주 1) 1,584,562 9,616,462 5,805,733 6,394,201 영업이익증감률 (%) % -9.20% % 1 인당부가가치주 2) - 99,695 70,776 88,400 경상이익률 (%) 6.72% 7.86% 5.93% 6.68% 주 1) 매출액및영업이익은각연도별별도기준으로기재하였습니다. 주 2) 1 인당부가가치는각사업연도말경상이익을각연도말임직원수기준으로계산하였습니다. 2) 재무안정성 동사의부채비율은 2015 년부터 2017 년까지평균 14.75% 수준을유지하고있는데, 이는자기자본대비매우낮은수치이며업종평균 % 대비매우낮은수준입니다. 동사는 100% 자회사인생산법인성격의 엠글로벌의차입에관한지급보증을제공하고있는데 2017 년말기준 엠글로벌의차입금도 56 억원수준인데부채비율로인한재무안정성은양호한것으로판단됩니다. 재고자산회전율은 2015 년 6.55 회에서 2016 년 6.20 회, 2017 년 5.62 회로소폭하락한것으로보이나, 업종평균 4.54 회대비양호한수준을유지하고있으며, 매출채권회전율또한 2017 년 회로업종평균 8.31 회를크게상회하고있습니다. 영업활동으로인한현금흐름은 2015 년및 2016 년은적정수준을유지하였는데, 2017 년 (-) 흐름을보이고있는데, 이는 2017 년및 2018 년사업목표달성을위한적정재고자산확보를 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 위해현금지출이크게증가하였기때문입니다. 동사는 2017 년큰폭의매출액성장과영업이익성장, 중국사업실적가시화등향후실적향상이기대되는만큼현금흐름은개선될것으로예상됩니다. ( 단위 : 천원 ) 사업연도 구분 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년 업종평균 주 3) 부채비율 (%) 자본의잠식률 (%) 재고자산회전율 ( 회 ) 주 2) 매출채권회전율 ( 회 ) 주 2) 영업활동으로인한현금흐름 888,986 (1,545,974) 4,721,063 5,532,779 - 주 1) 부채, 자기자본, 재고자산, 매출채권, 영업활동으로인한현금흐름은각연도별별도기준입니다. 주 2) 재고자산및매출채권은기초, 기말평균치를적용하였습니다. 주 3) 업종평균은한국은행이발간한 2016 년기업경영분석에서 C14. 의복, 의복액세서리및모피제품 ( 중소기업 ) 기준을참조하였습니다. 3) 재무자료의신뢰성 가 ) 감사의견 동사는 2016 년상장청구를위해 2015 년지정감사를신청하여삼일회계법인으로부터적정의견을받았습니다. 이후상장진행적정시점에대한대표주관사와의논의로 2018 년상장청구를진행하게되었습니다. 동사는 2015 년이후감사법인의변동이없었는데, 2015 년지정받은삼일회계법인동일감사인으로부터 3 년연속감사를받았으며적정의견을받았습니다 년연결재무제표내연결포괄손익계산서항목의단순기재오류로인한정정사항이외 3 년연속지정감사인으로부터회계처리에대한지적사항은없었는데, 상장청구를위한지정감사업무수준을고려시동사는상장회사로서시장및투자자에게보여줄재무자료의적시성및신뢰성에흠결이없는상장법인으로의지위를유지할것으로판단됩니다. 최근 3 개년외부감사인으로부터받은재무제표에대한의견내역은다음과같습니다. 사업년도 외부감사인 감사의견 비고 2017년 삼일회계법인 적정 ( 연결 / 별도 ) '15년감사인과동일 2016년 삼일회계법인 적정 ( 연결 / 별도 ) '15년감사인과동일 2015년 삼일회계법인 적정 ( 연결 / 별도 ) 지정감사 나 ) 감사인의독립성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 외부감사인및그임직원과상호출자한사실이없으며금전대차등감사인의독립성을저해할만한사실이발견되지않았습니다. 다 ) K-IFRS 도입현황에대한적정성 동사의회계담당인력은관련분야에대하여풍부한경험및지식을보유하였으며, 외부회계법인과컨실팅없이지정감사를신청한 2015 년해당연도에동사자체적으로 2015 년 1 월 1 일을전환일로하여 K-IFRS 도입을성공적으로완료하였습니다. 구분 K-IFRS 도입준비기간 K-IFRS 담당인력회계시스템구축기간구축공급자계약기간컨설팅 / 자문공급자임직원교육내용 내용 2015년 07월 ~ 2015년 12월 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 수원대경영학과 ( 91~ 98) 아주대경영대학원 ( 11~ 13) 맥슨전자 ( 주 ) 회계팀 ( 97~ 05) 회계 ( 주 ) 퍼스텍아이앤씨 부장 박준영 업무 재무회계팀 ( 05~ 06) - 총괄 ( 주 ) 이엔쓰리회계팀 ( 06~ 12.11) 엠코르셋 ( 주 ) 회계팀 ( 12.11~ 현재 ) 신구대세무회계학과 ( 94~ 99) 경남알미늄회계팀 ( 99~ 01) 차장 조경준 회계 ( 주 ) 루트회계팀 ( 03~ 05) - 화인엘시디회계팀 ( 05~ 06) 엠코르셋 ( 주 ) 회계팀 ( 06~ 현재 ) 부천대 ( 95~ 97) ( 주 ) 갑을 ( 99~ 03) 차장 박미라 회계 ( 주 ) 한영훼미리 ( 03~ 07) ( 주 ) 퍼스텍아이앤씨 - ( 07~ 10) 엠코르셋 ( 주 ) 회계팀 ( 10~ 현재 ) 해당사항없음 해당사항없음 < 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 전문연수 > -한국채택국제회계기준입문과정 -한국채택국제회계기준연결재무제표작성실무 -한국채택국제회계기준주석작성실무 -한국채택국제회계기준결산대비법인세신고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 연결재무제표작성대상종속회사 ( 주 ) 엠글로벌 ( 동사지분율 100%) ( 주 ) 미싱도로시 ( 동사지분율 77.44%) ( 주 ) 엠브랜즈 ( 동사지분율 100%) 가일선복장상무유한공사 ( 동사지분율 100% / 중국법인 ) 닥터미즈코리아 ( 주 ) ( 동사지분율 67%) 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 10,100 원 ~ 11,500 원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을11,500원으로결정하였습니다. 1) 상기표에서제시한공모희망가액의범위는엠코르셋 ( 주 ) 의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 2) 금번엠코르셋 ( 주 ) 의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을 11,500 원으로결정하였습니다. 나. 공모가액의산출방법 1) 공모희망가액산출개요 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이있습니다. 절대가치평가법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF: Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC : Weighted Average Cost Of Capital) - 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지가않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나, 본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업와동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교 평가하는방법으로서그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며, 또한사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. 나 ) 비교평가모형의선정 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는금번공모를위한엠코르셋 ( 주 ) 의주당가치를평가함에있어상기평가방법중유가증권및코스닥시장에기상장된유사회사를이용한상대가치평가법을이용하였습니다. [ 엠코르셋 ( 주 ) 비교가치산정시 PER 적용사유 ] 적용투자지표 PER 투자지표의적합성 PER( 주가수익비율 ) 는해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는비율로서기업수익력의성장성, 위험등의측면이총체적으로반영되는가장일반적인투자지표입니다. PER는순이익기준으로비교가치를산정하므로수익성을잘반영하고있을뿐만아니라개별기업수익력의성장성, 위험등을반영하여업종평균대비할증또는할인하여적용할수있기때문에, 동사와같이배당의재원이되는수익성 ( 주당순이익 ) 이중요한회사의경우가치평가의적합성을내포하고있어적용하였습니다. [ 엠코르셋 ( 주 ) 비교가치산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유 ] 적용투자지표 투자지표의부적합성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 EV/EBITDA PBR PSR EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표로써, 동사가치를나타내는데에는적정한지표로사용되기어렵다는판단하에가치산정시제외하였습니다. PBR( 주가순자산비율 ) 은해당기업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 의몇배인가를나타내는지표로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중요시하는금융기관의평가나고정자산의비중이큰장치산업의경우주로사용되는지표입니다. 동사의경우금융기관이아니며, 고정자산비중이크지않아순자산가치가상대적으로중요하지않기때문에가치평가의한계성을내포하고있어가치산정시제외하였습니다. PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나타내는지표로일반적으로비교기업의이익이적자 (-) 일경우사용하는보조지표로이용되고있습니다. PSR이적합한투자지표로이용되기위해서는비교기업간에매출액대비수익률이유사해야하지만현실적으로기업마다매출액대비수익율 (ROS) 은상이하며, 단순히매출액과관련하여주가비교시에수익성을배제한외형적크기만을비교하여왜곡된정보를제공할수있기때문에, 동사와같이수익성이다른사업포트폴리오를갖고있는기업의경우가치평가의한계성을내포하고있어제외하였습니다. 2) 비교기업의선정 가 ) 비교기업선정의개요 발행회사인엠코르셋 는내의류제조및판매하는회사이며, 한국표준산업분류상 "(C14120) 내의및잠옷제조업 " 입니다. 동사와같은사업을영위하는상장사가충분하지않기에산업분류표상의같은산업에속하는기업들중동사의사업과유사한회사들을선정하였고재무적 / 비재무적기준에따라최종유사회사를선정하였습니다. 위와같이모집단을선정한후 1 차, 2 차, 3 차필터링을거친후최종적으로 4 개회사를비교회사로선정하였습니다. 그러나, 상기회사들은동사와주력제품, 영업환경, 성장성등의차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로한투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. [ 비교회사선정기준 ] 구분 선정기준 세부검토기준 표준산업분류상다음중하나에속하는유가증권시장또는코스닥시장상장회사일것 - (C14120) 내의및잠옷제조업 - 모집단선정 - (G46413) 셔츠및외의도매업 - (C14100) 봉제의복제조업 - (C14192) 근무복, 작업복및유사의복제조업 - (C14499) 그외기타의복액세서리제조업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 1 차사업의유사성 2 차재무적기준 3 차기타일반적기준 [ 두가지조건동시만족 ] 1 이너웨어의류브랜드제품판매기업선정 ( 레쉬가드포함 ) 2 이너웨어의류및유사의류제품판매가매출액 80% 이상기업 1 12월결산일것 년온기기준영업이익및당기순이익을시현했을것상장후경과기간 (3개월이상 ), 최근사업연도감사의견 ( 적정 ), 최근 6개월간합병, 분할, 영업양수도없을것등비재무적비교가능성을갖추었는지에대해검토 나 ) 비교기업선정 1 모집단선정 대표주관회사는비교대상회사모집단으로동사가속한한국표준산업세분류상내의및잠옷제조업 (C14120) 을영위하는상장업체를선정하려했으나, 상장회사가충분하지않다는판단하에동사와한국표준산업분류상으로는다른분류이나사업내용이유사한회사가포함된셔츠및외의도매업 (C46413), 봉제의복제조업 (C14100), 근무복, 작업복및유사의복제조업 (C14192), 그외기타의복액세서리제조업 (C14499) 의상장업체들을추가하여구성하였습니다. 기업명 상장시장 표준산업분류코드 산업명 ( 주 ) 쌍방울 유가 C14120 내의및잠옷제조업 ( 주 ) 남영비비안 유가 C14120 내의및잠옷제조업 ( 주 ) 신영와코루 유가 C14120 내의및잠옷제조업 ( 주 )BYC 유가 C14120 내의및잠옷제조업 ( 주 ) 좋은사람들 코스닥 C14120 내의및잠옷제조업 코웰패션 ( 주 ) 코스닥 C14499 그외기타의복액세서리제조업 휠라코리아 ( 주 ) 유가 G46413 셔츠및외의도매업 ( 주 ) 영원무역 유가 G46413 셔츠및외의도매업 ( 주 ) 국동 유가 G46413 셔츠및외의도매업 ( 주 ) 윌비스 유가 G46413 셔츠및외의도매업 ( 주 ) 코데즈컴바인 코스닥 C14100 봉제의복제조업 한세실업 ( 주 ) 유가 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 ( 주 ) 형지엘리트 유가 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 ( 주 ) 아비스타 유가 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 ( 주 ) 티비에이치글로벌 유가 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 ( 주 ) 배럴 코스닥 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 ( 주 ) 지엔코 코스닥 C14192 근무복, 작업복및유사의복제조업 2 1 차유사회사선정 1 차유사회사선정은모집단으로부터사업의유사성을기준으로선정하였습니다. 모집단으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 로선정된총 17 개의유사회사중다음의기준을모두만족시키는회사 7 개사를선정하였습니다. - 이너웨어의류브랜드제품및상품판매 - 이너웨어관련의류제품 ( 상품포함 ) 판매가전체매출액 50% 이상기업 (2017 년온기기준 ) 순번 기업명 주요사업 [2017 년말기준사업보고서기준 ] 이너웨어의류 브랜드제품및상 품판매 이너웨어및의류제품및상품매출액이매출액 50% 이상 선정 1) 언더웨어외매출 : 수출 (17.5%), 내수 (82.5%) 1 ( 주 ) 쌍방울 2 ( 주 ) 남영비비안 3 ( 주 ) 신영와코루 4 ( 주 )BYC 5 ( 주 ) 좋은사람들 6 코웰패션 ( 주 ) 7 휠라코리아 ( 주 ) 8 ( 주 ) 영원무역 9 ( 주 ) 국동 2) 수출구성 : 중국 (4.0%), 사우디 (6.5%), 쿠웨이트 (4.6%), 가나 (0.3%), 두바이 ( 아랍 ) (1.8%), 기타 (0.3%) 1) 제품매출 (95.7%) : 여성내의류 ( 화운데이션, 란제리 ) 2) 상품매출 (1.2%) : 여성내의류 ( 여성스타킹외 ) / 임대수익 (3.1%) 1) 제품및상품 : 여성용파운데이션란제리 (80.47%), 스타킹 (18.39%), 카바링사 (0.97%) 2) 임대업 (0.50%) 1) 섬유제품 : 의류 (BYC, 르송, 스콜피오등 ) 48.15% / 부자재등 0.60% 2) 의류및양품등상품 (BYC, 스콜피오등 ) 21.80% 3) 건설공사 (10.90%), 임대 (18.55%) 1) 남녀내의류제품등 (100%) : 보디가드, 예스, 제임스딘, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 리바이스바디웨어, 퍼스트올로 1) 패션사업부 (85.60%), 전자사업부 (14.40%) 2) 패션사업부분매출구성 : 내의류및잡화내수 (57.46%), 기타 (42.54%) - 코웰패션 : 푸마언더웨어 ( 라이선스 ), 켈빈클라인잡화 ( 수입 / 판매 ), 리복스포츠의류 ( 제조및판매 ), 푸마골프의류, 용품 ( 라이선스 ) - 씨에프에이 : 아디다스언더웨어 ( 제조및판매 ), 아디다스골프의류 ( 제조및판매 ), 콜롬비아언더웨어 ( 판매 ), 테일러메이드언더웨어 ( 제조및판매 ) - 씨에프코스메틱스 : 리거톡스화장품 ( 라이선스 ) - 씨에프크리에이티브 : 볼빅언더웨어 ( 라이선스 ), 엘르잡화 / 의류 ( 라이선스 ), 팬톤잡화 ( 라이선스 ), 푸마스포츠 / 골프의류 ( 판매 ), 2(X)IST 언더웨어 ( 라이선스 ), 테일러메이드언더웨어 ( 제조및판매 ), 엠리밋의류, 신발 ( 제조및판매 ), 엠마뉴엘웅가로의류 ( 제조및판매 ) 1) 브랜드별매출 : 휠라 (48.4%), 휠라키즈 (8.9%), 휠라언더웨어 (22.2%), 휠라골프 (0.9%), 아울렛의류 (15.0%), 기타 (4.5%) 1) 제조OEM 사업부문 (74.87%) : 아웃도어 / 스포츠의류, 신발및 Backpack 등제조수출 2) 브랜드유통 / 기타사업부문 (25.13%) : 프리미엄자전거및스포츠용품판매등브랜드유통사업 1) 수출 : 니트의류 (Nike, FOREVER21, CARHARTT, VF 등 ) 제품 (89.2%), 기타 (0.5%) 2) 내수 : 의류 (10.1%), 건강보조식품 (0.2%) O O O O O O O O O O O O O O O O O O O X X X X X X X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 10 ( 주 ) 윌비스 11 ( 주 ) 코데즈컴바인 12 한세실업 ( 주 ) 13 ( 주 ) 형지엘리트 14 ( 주 ) 아비스타 15 ( 주 ) 티비에이치글로벌 16 ( 주 ) 배럴 17 ( 주 ) 지엔코 1) 섬유사업제품및상품 (75.32%) : KNIT, SWEATER, WOVEN 제품 OEM으로 TARGET, GAP, UNDER ARMOUR 등이주요바이어 2) 학원교육사업 (24.61%) : 한림법학원 ( 사법고시, 행정고시, 외무고시, 공무원, 공인중개사, 변리사등 ) 3) 소프트웨어 (0.07%) 1) 패션성인사업부 (48.9%) : 'codes combine' 브랜드남성, 여성캐주얼, 잡화등제품 2) 패션이너웨어사업부 (51.1%) : 'JOCKEY' 라이선스브랜드로남성 / 여성속옥, 내복, 양말등제품 1) 의류봉제품제조 (64.66%) : OEM, ODM 방식제품제조 2) 한세엠케이매출 (12.79%), 기타매출 ( 칼라앤터치, BUCKROO, 해외법인매출 ) 1) 엘리트사업 (81.22%) : 중고교교복및용품 2) 특수사업 (18.04%) : 기업체유니폼 / 기타임대매출 (0.74%) 1) 여성복캐쥬얼의류제품 : BNX (19.77%), TANKUS (10.11%), eryn, B 2) 남성 / 여성캐쥬얼의류 : Kai-aakmann (70.12%) 1) 패션제품및상품 (99.8%) : 캐주얼및남성복, 여성복 (BASIC HOUSE, RIGG, MIND BRIDGE 등 ) 2) 원부자재판매및로열티수익등 (1.0%) / 임대수익 (0.1%) 1) 워터스포츠제품 (94.71%) : 래쉬가드, 보드숏츠, 워터레깅스, 네오프렌, 워터스포츠액세서리 2) 애슬레저제품 (4.77%) : 요가레깅스, 스웻팬츠, 남성용기능성웨어, 후디, 스웻셔츠, 언더웨어팬츠, 엑세서리등 1) 기성복외제품 : THURSDAY ISLAND (58.21%), TI FOR MEN (21.01%), ELOQ (0.67%), LOUDMUT (0.03%), PHENOM (0.59%), COVETMLAN(0.01%) 2) 금융서비스투자 (16.94%) : 큐캐피탈파트너스 3) 자동차신품판매업 (2.53%) : 큐로모터스 X X X O O O X X X X X X X X X X X X O X X X X X 3 2 차유사회사선정 2 차유사회사선정은 1 차유사회사로선정된기업으로부터재무적기준을바탕으로선정하였습니다. 2 차유사회사를선정한기준은다음과같습니다. - 결산월이 12 월일것 년말기준영업이익및당기순이익을시현했을것 상기기준을충족하는회사중 5 개사가 2 차유사회로선정되었습니다. ( 단위 : 백만원 ) 회사명 결산월 2017 년말기준주 ) 선정 매출액영업이익당기순이익 여부 ( 주 ) 쌍방울 12 월 109,639 (21,477) 173,331 X ( 주 ) 남영비비안 12 월 209, ,075 O 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 ( 주 ) 신영와코루 12 월 182,408 5,963 9,126 O ( 주 )BYC 12 월 195,816 17,208 6,198 O ( 주 ) 좋은사람들 12 월 119,279 (4,941) (9,909) X 코웰패션 ( 주 ) 12 월 309,428 62,504 44,842 O ( 주 ) 코데즈컴바인 12 월 21,234 1,812 2,134 O 주 ) 2017 년말기준연결기준매출액및영업이익을기재하였으며, 당기순이익의경우지배주주순이익을적용하였습니다. 4 3 차유사회사선정 3 차유사회사선정은 2 차유사회사로선정된기업으로부터기타일반적기준을바탕으로선정하였습니다. 3 차유사회사를선정한기준은다음과같습니다. - 상장후경과기간 (6 개월이상 ), 최근사업연도감사의견, 최근 1 년간관리종목지정조치여부등 - 평가기준일로부터최근 6 개월간경영상중요하게영향을미치는합병, 분할, 영업양수도없을것 2 차유사회사 3 개사중상기기준을충족하는 3 개사가 3 차유사회사로선정되었습니다. [ 3차유사회사선정 ] 순번 회사명 상장일 FY2017 최근 1년간행정처최근 6개월간경영상중요하게영향을미감사의견분등치는합병, 분할, 영업양수도없을것 1 ( 주 ) 남영비비안 적정 없음 없음 2 ( 주 ) 신영와코루 적정 없음 없음 3 ( 주 )BYC 적정 없음 없음 4 코웰패션 ( 주 ) 적정 없음 없음 5 ( 주 ) 코데즈컴바인 적정 없음 없음 상기와같이동사의비교가치평가를위한최종유사회사로 ( 주 ) 남영비비안, ( 주 ) 신영와코루, ( 주 )BYC, 코웰패션 ( 주 ), ( 주 ) 코데즈컴바인 5 개사가선정되었습니다. 다 ) 최종유사회사기준주가 기준주가는시장의일시적인급변등단기변동성반영을배제하기위해 2018 년 5 월 29 일 ( 증권신고서제출일로부터 5 영업일전일 ) 을분석기준일로하여 1 개월간 (2018 년 4 월 30 일 ~ 2018 년 5 월 29 일 ) 종가의산술평균과분석기준일종가중낮은가액을기준주가로적용하였습니다 회사명 ( 주 ) 남영비비안 ( 주 ) 신영와코루 ( 주 )BYC 코웰패션 ( 주 ) ( 주 ) 코데즈컴바인 기준주가 (Min[(A),(B)]) 7, , ,500 5,531 3,445 분석기준일종가 (A) 7, , ,500 5,770 3,445 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 1개월평균종가 (B) 7, , ,789 5,531 3,676 05월 29일 7, , ,500 5,770 3,445 05월 28일 7, , ,000 5,940 3,600 05월 25일 7, , ,000 5,720 3,310 05월 24일 7, , ,500 5,700 3,570 05월 23일 7, , ,000 5,740 3,700 05월 21일 7, , ,000 5,770 3,700 05월 18일 7, , ,500 5,700 3,700 05월 17일 8, , ,000 5,390 3,705 05월 16일 7, , ,000 5,350 3,720 일자 05월 15일 8, , ,000 5,300 3,735 05월 14일 8, , ,000 5,380 3,615 05월 11일 7, , ,000 5,400 3,715 05월 10일 7, , ,000 5,440 3,685 05월 09일 7, , ,500 5,400 3,610 05월 08일 7, , ,500 5,330 3,605 05월 04일 7, , ,500 5,500 3,830 05월 03일 7, , ,500 5,450 3,810 05월 02일 7, , ,000 5,350 3,945 04월 30일 7, , ,500 5,450 3,835 라 ) 유사회사선정의한계점 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는발행회사인엠코르셋 ( 주 ) 의지분증권평가를위하여사업의유사성, 재무적기준, 기타일반적기준에대한평가를바탕으로최종유사기업을선정하였습니다. 상기와같은유사회사의선정은유사회사의사업내용이일정부문동사의사업과유사성을가지고있어기업가치평가요소의공통점이있고, 일정수준의재무적기준및기타일반적기준을충족하는유사회사를선정함으로써본지분증권평가의신뢰성을높이기위한것입니다. 그러나기업규모의차이및부문별매출비중의상이성, 비교참고회사선정기준의임의성등을고려하였을때, 반드시적합한유사회사의선정이라고판단할수는없습니다. 또한유사회사최고경영자의경영능력및주가관리의지, 주매출처의안정성및기타거래계약, 결제조건등기타주식가치에영향을미칠수있는사항의차이점으로인하여유사회사선정의부적합성이존재할수있음을유의하시기바랍니다. 또한, 동사의주당평가가액은동사의 2017 년당기순이익을기준으로 PER 을적용하여산출한상대적성격의비교가치로서동사의기업가치를평가하는데있어절대성을내포하고있는것은아니며, 비교대상회사의기준주가를특정시점에서산정하였으므로향후발생할수있는비교대상회사의주가변동에의하여동사의주당평가가액도변화할수있습니다. 따라서, 유사회사의기준주가가미래예상손익에대한기대감을반영하고있을가능성을고려한다면비교평가방법은평가모형으로서완전성을보장받지못할수있습니다. 3) 비교회사 PER 배수산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 2017 년기준유사기업 PER Multiple 산정 구분 ( 주 ) 남영비비안 ( 주 ) 신영와코루 ( 주 )BYC 코웰패션 ( 주 ) ( 주 ) 코데즈컴바인 당기순이익 ( 백만원 ) 1,075 9,126 6,198 44,842 2,134 발행주식수 ( 주 ) 6,867, , ,615 90,500,234 37,842,602 기준주가 7, , ,500 5,531 3,445 시가총액 ( 백만원 ) 53, , , , ,368 PER( 배 ) 적용여부 X O O O X 평균 PER( 배 ) 주 1) 당기순이익의경우연결기준지배주주순이익을적용하였습니다. 주 1) 발행주식총수는분석기준일현재상장주식총수입니다. 주 2) 기준주가 = Min( 분석기준일로부터 1 개월간종가산술평균, 분석기준일종가 ) 주 3) 적용 PER 은비경상적 PER(40 배이상 ) 이라판단되는 ( 주 ) 남영비비안, ( 주 ) 코데즈컴바인의 PER 을제외한산술평균입니다. 4) PER 을적용한상대가치산출결과 ( 연결기준지배기업소유주지분적용 ) 주 ) 공모후총발행주식수 : 제출일현재보통주 7,983,360 주 + 공모시신규발행보통주 2,014,800 주 + 상장주선인의무인수분 75,555 주 5) 희망공모가액의결정 구분 2017 년말비고 당기순이익 7,925 A 유사회사 PER(x) B ( 단위 : 백만원, 배, 주 ) 기준시점시가총액 136,537 C = A * B 공모후총발행주식수주 2) 10,073,715 D 주당평가가액 ( 원 ) 13,554 E = C D 구분 내용 비고 주당평가가액 13,554 원 PER에의한기준가격산출 평가액대비할인율 % ~ % - 공모희망가액밴드 10,100 원 ~ 11,500 원 - 확정공모가액 11,500 원 - 대표주관회사인대신증권 ( 주 ) 는상기제시한공모희망가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가격을최종결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 다. 기상장기업과의비교참고정보 대신증권 ( 주 ) 는엠코르셋 ( 주 ) 의지분증권평가를위하여소속업종의유사성, 사업및제품의유사성, 재무적유사성, 기타일반적유사성비교를통해 ( 주 ) 신영와코루, ( 주 )BYC, ( 주 ) 코웰패션등의총 3 개사를최종유사회사로선정하였습니다. 다만, 상기의유사회사들은주력제품 ( 상품 ) 및관련시장, 영업환경, 성장성등에있어차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. 1) 요약재무정보 유사회사의주요재무현황및재무비율은금융감독원전자공시시스템홈페이지 ( 에공시된각사의감사보고서, 사업보고서를참조하여작성하였습니다 년재무현황 ( 단위 : 원 ) 구분 ( 주 ) 신영와코루 ( 주 )BYC 코웰패션 ( 주 ) 기준 연결 연결 연결 유동자산 147,635,752, ,685,945, ,384,882,740 재고자산 49,750,151,606 62,400,940,791 45,597,508,754 비유동자산 183,986,487, ,137,254, ,618,906,096 [ 자산총계 ] 331,622,240, ,823,200, ,003,788,836 유동부채 16,963,690, ,470,771,771 55,841,256,280 비유동부채 9,875,376, ,014,182,195 45,058,254,836 [ 부채총계 ] 26,839,066, ,484,953, ,899,511,116 자본금 4,500,000,000 4,200,000,000 46,532,198,500 [ 자본총계 ] 304,783,173, ,338,246, ,104,277,720 매출액 182,408,177, ,815,807, ,437,182,033 매출원가 77,268,409, ,448,217, ,444,182,607 영업이익 5,962,661,655 17,207,998,300 62,006,146,077 당기순이익 9,126,170,725 6,190,456,821 46,658,250,201 당기순이익 ( 지배 ) 9,126,170,725 6,198,296,517 44,221,262, 년주요재무비율 구분 재무비율 ( 주 ) 신영와코루 ( 주 )BYC 코웰패션 ( 주 ) 매출액증가율 1.68% -7.48% -8.72% 성장성 영업이익증가율 59.93% -2.28% 84.68% 순이익증가율 % 5.59% % 총자산증가율 -0.88% 2.24% 32.06% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 활동성 수익성 안정성 총자산회전율 ( 회 ) 재고자산회전율 ( 회 ) 매출액영업이익율 3.60% 8.77% 32.99% 매출액순이익율 4.68% 4.05% 33.27% 총자산순이익율 2.59% 1.08% 19.79% 자기자본순이익율 2.83% 1.99% 29.72% 부채비율 8.19% 83.57% 52.75% 유동비율 % 93.15% % [ 참고 : 주요재무비율산식 ] 구분산식설명 [ 성장성비율 ] 매출액증가율영업이익증가율당기순이익증가율총자산증가율 [ 활동성비율 ] 총자산회전율재고자산회전율 [ 수익성비율 ] 매출액영업이익율매출액순이익율 당기매출액 전기매출액당기영업이익 전기영업이익당기순이익 전기순이익당기말총자산 전기말총자산당기매출액 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기매출액 ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 당기영업이익 100 당기매출액당기순이익 100 당기매출액 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 경쟁기업보다빠른매출액증가율은결국시장점유율의증가를의미하므로경쟁력변화를나타내는척도의하나가됩니다. 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다. 전년도당기순이익에대한당해연도당기순이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 총자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의총자산의활동성을총괄적으로표시하는지표입니다. 재고자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의재고자산의회전현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조및판매활동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 총자산순이익율자기자본순이익율 [ 안정성비율 ] 유동비율부채비율 당기당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말유동자산 100 당기말유동부채당기말총부채 100 당기말자기자본 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 28,962,750,000 상장주선인의무인수금액 (2) 868,882,500 발행제비용 (3) 762,111,162 매출대금 (4) 5,792,550,000 순조달금액 [(1)+(2)-(3)-(4)] 23,276,971,338 주1) 모집및매출총액, 발행제비용은확정공모가액인 11,500원기준입니다. 주2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분총액계산근거 당사 부담주체 매출주주 비고 인수수수료 835,285,710 총인수금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.8% 673,094, ,191,400 주 2) 심사수수료 5,000,000 자기자본 1 천억원이하 5 백만원 5,000, 상장수수료 9,000, 만원 + 1,000 억원초과금액의 10 억원당 5 만 원 9,000, 등록세 4,180,710 증가자본금의 0.4% 4,180, 교육세 836,142 등록세의 20% 836, 기타비용 70,000,000 IR비용, 인쇄비, 재무확인서용역비, 공고비등 70,000, 합 계 924,302, ,111, ,191,400 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 11,500원기준입니다. 주 2) 주 3) 인수수수료는총인수금액 ( 주관사의무인수분포함 ) 의2.8% 에해당하는금액으로발행회사및구주매출주주는해당비율에따라대표주관회사에게지급합니다. 매출대금57.9 억원에서매출주주가부담하는발행제비용1.6 억원을제외하고매출주주에게이번공모를통해순유입되는금액은56.3 억원입니다. 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 구분시설자금투자자금기타합계 금액 8,000,000 15,276,971-23,276,971 주 ) 상기금액은확정공모가액인 11,500 원기준입니다. 3. 자금의세부사용계획 ( 단위 : 천원 ) 사용내역시설자금투자자금 사용시기 2019년 4분기 2019년연간현재 ~ 2022년 10월 2019년하반기 2019년하반기 소요자금조달방법비고공모자금사모자금자체조달합계 3,000, ,000,000 물류센터이전 5,000, ,000, , ,325 3,000, ,000,000 11,639,646-8,000,000 19,639,646 엠코르셋복합브랜드매장 (Category Killer Shop) 오픈 H브랜드아시아상표권인수 S브랜드브랜드인수 B브랜드브랜드인수 합계 23,276,971-8,000,000 31,276,971-1) 자금사용목적의세부내역 ( 시설자금 ) - 물류센터이전 현재당사의물류업무는자회사인 엠글로벌이용인소재물류센터에 2 개층을임차하여운영중에있으나, 그임차기간이 2021 년 1 월만료되고, 현재적재공간이부족한상황입니다. 이에신규물류센터로이전하여운영할계획에있으며, 신규물류센터의보증금과시설공사및이전비용으로약 30 억원이소요될것으로예상하고있습니다. - 엠코르셋복합브랜드매장 (Category Killer Shop) 개설 현재당사는국내에서 원더브라 와 미싱도로시 브랜드의오프라인매장 130 여개소를운영하고있습니다. 당사가수입판매하는 HBI 사의다양한브랜드와라이선스브랜드, 자체브랜드등 10 여개이상의모든브랜드를집대성하여단일매장내에서판매할수있는당사만의언더웨어복합브랜드매장 ( 카테고리킬러샵 ) 3~5 개소를국내대도시중심으로운영할계획에있습니다. 이에따른보증금및인테리어비용으로약 50 억원을책정하였습니다. 2) 자금사용목적의세부내역 ( 투자자금 ) 당사매출비중중미국 HBI 사수입브랜드비중이큰상황입니다. 따라서최근시장성이더확대될수있는유럽감성의브랜드를도입, 제품포트폴리오를보완, 강화하기위한목적으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 로, 유수의유럽브랜드인 H 브랜드인수를추진하였고, 2018 년 2 월아시아상표권인수계약을체결하여, 보증금등약 34 만유로 ( 한화약 4.4 억원 ) 를지급하였습니다. 계약에따라, 2022 년 10 월최종상표권양수가이루어질예정이며, 2022 년 10 월에잔금으로약 49 만유로 ( 한화약 6.4 억원 ) 을지불할계획입니다. 공모자금확보시, 기존당사를통해판매되고있는해외브랜드 (S, B 브랜드 ) 의아시아지역내영구판권내지상표권인수를계획하고있으며, 당사에서는인수가로각각 100 ~ 180 억원과 30 ~ 40 억원을예상하고있습니다. 당사계획대로해당브랜드의아시아영구판권또는상표권인수가이루어질경우, 제품의판권재계약리스크를극복하고, 아시아에서성장가능성이입증된브랜드를확보함으로써제품기획부터생산, 판매까지보다폭넓고유연한주도적성장전략을구사할수있을것입니다. 이러한브랜드인수가적절히이루어질경우, 다양한브랜드포트폴리오를빠른시일내에구축할수있어언더웨어업계를선도할수있는기반을더욱공고히할수있습니다. 나아가, 신규브랜드의국내판매는물론중국, 동남아시아까지시장을확대할계획에있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성에관한사항 증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 안정조작에관한사항 증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사의개황 상호설립일주소주요사업 주 1) 지배관계는한국채택국제회계기준제 1027 호 ' 연결재무제표와별도재무제표 ' 문단 13 에근거하여작성하였습니다. 주 2) 최근사업연도말자산총액은 2017 년말기준입니다. 1) 연결대상회사의변동내용 최근사업연도말 자산총액 지배관계 근거 ( 단위 : 백만원 ) 주요종속 회사여부 ( 주 ) 엠글로벌 한국의류제조업 12,591 지분율 :100% 해당 미싱도로시 한국섬유의류판매업 17 지분율 :77.44% 해당 엠브랜즈 한국의류도소매 195 지분율 :100% 해당 닥터미즈코리아 ( 주 ) 한국의류도소매 1,909 지분율 :67.00% 해당 가일선복장상무유한공 사 중국의류도소매 3,786 지분율 :88.89% 해당 구분자회사사유 신규연결 - - 연결제외 - - 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 " 엠코르셋주식회사 " 라하며, 영문으로는 M CORSET, Inc. ( 약호 M CORSET) 라표기합니다 다. 설립일자및존속기간 당사는 1999 년 9 월 15 일내의류제조및판매를주사업으로영위할목적으로설립되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본점소재지 : 서울특별시강남구언주로 151 길 7, 2 층 ( 신사동, 주성빌 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 - 전화번호 : 홈페이지주소 : 마. 회사사업영위의근거가되는법률 당사의사업과관련한주요법률또는제규정은다음과같습니다. 구분법률및제규정해당부처 지적재산에 관련된 법률 특허법실용신안법디자인보호법상표법 특허청 상거래관련독점규제및공정거래에관한법공정거래위원회 소비자보호전자상거래등에서의소비자보호에관한법률공정거래위원회 품질관련전기용품및생활용품안전관리법산업통상자원부 기타 약관규제에관한법 표시광고공정화에관한법 공정거래위원회세부고시및지침 공정거래위원회 공정거래위원회 공정거래위원회 바. 중소기업해당여부 당사는증권신고서제출일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당됩니다. 사. 대한민국에대리인이있는경우에는이름 ( 대표자 ), 주소및연락처 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 아. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업에관한간략한설명 당사는내의류제조및판매사업을영위하고있습니다. 사업의내용및신규사업에대한내용은제 2 부. II. 사업의내용을참조하시기바랍니다. 1) 주요사업내용 목적사업 비고 - 의류제조및도. 소매업 - 부동산임대업 - 무역업및무역서비스업 - 통신판매업 - 기타위에부대되는사업 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 2) 현재영위하고있지않은사업 목적사업 - 화장품, 피혁, 잡화제조및도. 소매업 - 브랜드라이센싱업 - 건설업 - 출판및출판유통업 - 광고대행업 - 경영컨설팅업 - 미용서비스업 - 프랜차이즈업 - 연예매니지먼트업 비고 - 자. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 당사는증권신고서제출일계열회사는현재해당사항이없습니다. 차. 신용평가에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 카. 상법 제 290 조에따른변태설립사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 일시 내역 세부내용 1999년 09월 설립 서울시강서구등촌1동 년 10월 본점소재지변경 서울시강서구등촌동 년 12월 본점소재지변경 서울시송파구방이동 년 6월 본점소재지변경 서울시강남구신사동 삼원빌딩1층 2005년 12월 본점소재지변경 서울시강남구언주로151길7,2층 ( 신사동, 주성빌 ) 나. 경영진의중요한변동 당사의최근 5 사업연도중경영진변동현황은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 1) 대표이사변경 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2) 경영진 1/3 이상변동 연월 직책 성명 비고 기타비상무이사 김용무, 박병무, 신창훈취임 기타비상무이사 김원근, 김용주사임 사외이사박의훈취임 - 감사신태용취임신규감사선임 기타비상무이사 김원근, 박병무, 신창훈사임 - 다. 최대주주의변동 당사는공시대상기간내최대주주의변동은없었으나, 최대주주의지분율의변동은있었습니다. 자세한내역은아래와같습니다. ( 단위 : 주 ) 일자 사유 최대주주 지분율 보유주식수 발행총주식수 비고 무상증자 문영우 42.18% 3,637,160 8,622, 양수도 문영우 44.50% 3,836,516 8,622, 양수도 문영우 42.38% 3,654,419 8,622, 자기주식소각 문영우 45.78% 3,654,419 7,983,360 - 라. 상호의변경 당사는 2004 년 4 월주식회사르페에서엠코르셋주식회사로사명을변경하였습니다. 마. 회사가화의회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 아. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 당사의설립일이후주요연혁은아래와같습니다. 연월 내용회사설립 ( 회사명 : 주식회사르페 ) 자본금 : 50백만원 / 대표이사 : 안영석본점소재지 : 서울강서구등촌1동 대표이사변경 ( 안영석 안형욱 ) 주주배정유상증자진행 ( 주식수 10,000 주, 자본금 : 150 백만원 ) 최대주주변경 ( 안영석 안형욱 ) 본점이전 ( 이전후주소 : 서구등촌동 667) 최대주주변경 ( 안형욱 문영우 ) 대표이사변경 ( 안형욱 문영우 ), 조경희이사 / 심영복감사사임, 이일선이사 / 조경희감사취임본점이전 ( 이전후주소 : 송파구방이동 183-6) 제3자배정유상증자진행 ( 주식수 10,320주, 자본금 : 253백만원 ) 최대주주변경 ( 문영우 권영오 ) 임성만이사 / 김준범감사취임, 조경희감사사임본점이전 ( 이전후주소 : 강남구신사동 삼원빌딩1층 ) 제 3 자배정유상증자진행 ( 주식수 8,450 주, 자본금 338 백만원 ) 최대주주변경 ( 권영오 문영우 ) 회사명변경 ( 주식회사르페 엠코르셋주식회사 ) 이일선이사사임, 반무영이사취임 제 3 자배정유상증자진행 ( 주식수 2,500 주, 자본금 363 백만원 ) 제 3 자배정유상증자진행 ( 주식수 4,050 주, 자본금 403 백만원 ) 액면분할진행 ( 주당 10,000 원 500 원, 발행주식수 806,400 주 ) 김계현이사 / 박개성감사취임, 반무영이사 / 김준범감사사임 무상증자진행 (100% 주주균등, 주식수 806,400 주증가 ) 제 3 자배정유상증자진행 ( 주식수 201,600 주, 자본금 907 백만원 ) 본점이전 ( 이전후주소 : 강남구언주로 151 길 7,2 층 ( 신사동, 주성빌 )) 중국연락사무소설치 ( 대련 ) 제 3 자배정유상증자진행 ( 전환상환우선주 201,600 주, 총자본금 1,008 백만원 ) ( 주 ) 미싱도로시인수 가일선복장상무유한공사설립 ( 당사지분율 100%, 중국상해 ) 태국연락사무소설치 ( 방콕 ) 전환상환우선주상환및소각 ( 주식수 201,600주자기주식취득및소각 ) ( 주 ) 엠브랜즈인수 ( 당사지분율 100%) 홍콩계열사설립 (MCORSET HONGKONG, Inc.) 진태진이사취임 무상증자 ( 보통주 2,177,280주, 자본금 2,097백만원 ) ( 주 ) 엠글로벌설립 ( 당사지분율 100%, 생산및물류기업 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 제3자배정유상증자진행 ( 보통주 319,334주, 자본금 2,256백만원 ) 기타비상무이사김용주, 박병무, 신창훈 3인취임무상증자 ( 보통주 4,311,014주, 자본금 4,412백만원 ) 닥터미즈코리아 ( 주 ) 설립 ( 당사지분율 67%, 기능성스타킹제조, 판매기업 ) 기타비상무이사김원근취임, 김용주사임 사외이사박의훈, 감사신태용취임 기타비상무이사김원근, 박병무, 신창훈사임자기주식취득 ( 보통주 638,668주, 자본금 4,412백만원 ) 자기주식소각 ( 보통주 638,668주, 자본금 4,412백만원으로변동없음 ) 한국거래소상장예비심사청구서제출 한국거래소코스닥시장본부상장예비심사승인 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동사항 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식 종류 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주당주당수량액면가액발행 ( 감소 ) 가액 비고 설립보통주 5,000 10,000 10,000 설립 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 10,000 10,000 10, % 유상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 10,320 10,000 10, % 유상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 8,450 10,000 10,000 25% 유상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 2,500 10,000 80, % 유상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 4,050 10,000 10,000 10% 유상증자 액면분할보통주 766, 무상증자 ( 주주균등 ) 보통주 806, % 무상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 201, ,968 20% 유상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 전환상환우선주 201, ,968 10% 유상증자 주식소각 ( 상환 ) 전환상환우선주 (201,600) % 주식소각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 무상증자 ( 주주균등 ) 보통주 2,177, % 무상증자 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 319, , % 유상증자 무상증자 ( 주주균등 ) 보통주 4,311, % 무상증자 주식소각 7.41% ( 자기주식 보통주 (638,668) 자기주식 소각 ) 소각 합계 - - 7,983, 나. 전환사채등발행현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 다. 신주인수권부사채등발행현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 라. 전환형조건부자본증권등발행현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 당사의정관에의한발행할주식의총수는 100,000,000 주이며, 증권신고서제출일현재당사가발행한주식의총수는 7,983,360 주이며, 유통주식수는 7,983,360 주입니다. ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 8,622,028-8,622,028 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 638, 감자 이익소각 638, , 상환주식의상환 기타 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,983,360-7,983,360 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,983,360-7,983,360 - 나. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 직접취득 직접장외취득직접취득 보통주 638, ,668 - ( 주 ) 공개매수 소계 (a) - 638, , 신탁 수탁자보유물량 계약에 현물보유물량 의한 소계 (b) 취득 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 638, , 주 ) 당사는모든주주에게자기주식취득의통지및공고방법을통해양도신청을받아 2018 년 1 월 16 일자기주식 638,668 주를취득하였습니다. 이후 2018 년 3 월 19 일자기주식 638,668 주를전량소각하였습니다. 다. 다양한종류의주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 7,983,360 주이고모두의결권을가지고있으며, 발행주식중회사가가지고있는자기주식은없습니다. 당사의의결권행사가능주식수는 7,983,360 주입니다. ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고보통주 7,983,360 - 발행주식총수 (A) 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 7,983,360 - 우선주 배당에관한사항 가. 정관상배당에관한사항 당사정관상배당에관한사항은다음과같습니다. 구분제19조 ( 신주의배당기산일 ) 제61조 ( 이익배당 ) 내용회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 1. 이익의배당은금전과주식및기타의재산으로할수있다. 2. 제 1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3. 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행할때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 4. 이익배당은주주총회의결의로정한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 제 62 조 ( 분기배당 ) 1. 회사는이사회의결의로사업연도개시일부터 3월, 6월및 9월의말일 ( 이하 분기배당기준일 이라한다 ) 의주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 12에따라분기배당을할수있다. 2. 제1항의이사회결의는분기배당기준일이후 45일내에하여야한다. 3. 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1) 직전결산기의자본의액 2) 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3) 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4) 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5) 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금의합계액 4. 사업연도개시일이후분기배당기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사에의한경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 다만, 분기배당기준일후에발행된신주에대하여는최근분기배당기준일직후에발행된것으로본다. 5. 제15조의종류주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 2017 년 ( 제 19 기 ) 2016 년 ( 제 18 기 ) 2015 년 ( 제 17 기 ) 주당액면가액 ( 원 ) 당기순이익 ( 원 ) 7,757,476,607 4,857,621,931 5,344,948,672 현금배당금총액 ( 원 ) 2,000,310, ,667,136 1,059,998,000 주식배당금총액 ( 원 ) 현금배당성향 (%) 25.79% 19.88% 19.83% 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 46.40% 22.40% 24.59% 주 ) 2015 ~ 2017 년도는한국채택국제회계기준에따라작성된별도재무제표기준으로산출하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 다. 이익참가부사채에대한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 업계의현황 1) 산업의개요및연혁 패션제품은성별에따라남성패션, 여성패션, 아동패션으로나뉩니다. 그리고소비주체및용도등에따라남성복, 여성복, 캐주얼복, 스포츠복, 내의류, 아동복, 신발, 가방등으로구분되며, 각의류종류별로도가격대, 연령층, 디자인등에따라서시장을세분화할수있습니다. 이렇게구분된시장은시장규모, 유통구조, 시장집중도등에서차이를보이고있으며, 이는산업내상대적인매력도차이로이어지고있습니다. [ 패션제품시장세분화 ] 구분세분화내용 성별 의복 종류 남성패션여성패션아동패션남성복여성복캐주얼복스포츠복내의 13세이상남성이착용하는의류제품목및신발, 가방품목 13세이상여성이착용하는의류제품목및신발, 가방품목 12세미만남녀아동이착용하는의류제품목 13세이상남성이비즈니스및행사의목적으로착용하는의류제품목 13세이상여성이비즈니스및행사의목적으로착용하는의류제품목 13세이상남여성이편안한일상활동을목적으로착용하는의류제품목 13세이상남여성이스포츠활동을목적으로착용하는의류제품목 13세이상남녀성이신체보호를위해외의안에착용하는의류제품목 아동복 12 세미만남녀아동이착용하는모든의류제품목주 ) 신발 가방 13 세이상남녀성이신체외부에서착용하는신발제품목 13 세이상남녀성이신체외부에서착용하는가방제품목 주 ) 출산용품, 유아용품, 유아동신발및가방제외 여성용내의인란제리 (lingerie) 란단어는세탁을뜻하는프랑스어 linge 에서유래되었고, 프랑스어의란제리는모든내의를의미하며, 내의의역사는인류의역사와함께비롯되었다고할수있습니다. 20 세기들어서여성들이스포츠와댄스등활동에적극적으로참여하면서브래지어가등장하였고, 1920 년대대공황기, 미국의워너브라더스 (Warner Brothers) 는브래지어이름을브라 (bra) 라고짧게바꾸고, 오늘날에도통용되는 A, B, C, D 의컵사이즈를도입해본격적으로대중화시켰습니다 년대헐리우드영화에등장하는여배우들이풍만한가슴의몸매를강조함으로써산업브라의융성기를향유하였고, 1970 년대후반부터클리비지룩 ( 여성의가슴골을보여주는패션 ) 이부활하면서 1980 년대에들어서란제리산업은또한번의전성기를맞이하였으며, 특히이시기 원더브라 로대변되는기술과소재의발전에힘입어대량생산의시대가활짝열려패드와와이어가삽입된브라가불티나게팔렸으며빅토리아시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 크릿 (Victoria s Secret) 과라펠라 (La Perla) 의부드럽고감각적인란제리제품라인이여성들에게큰인기를끌었습니다. 국내에서는 1950~60 년대현 BYC, 쌍방울, 신영와코루, 남영비비안이창립되어, 대한민국내의산업이태동하였고, 급속한경제발전과함께 1960~1980 년대비약적성장을이루었으며, 1990 년대부터국내내의시장은본격패션산업으로성숙하는동시에해외수출확대에도주력하게되었습니다. 2) 수요변동요인 대표적인소비재산업인패션산업의수요는경기변동, 특히민간소비동향에영향을미치는소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률등의요소에영향을받고있으며, 경기변동에대한수요민감도가높은수준입니다. 과거국내패션시장과경제성장률의변동을살펴보면, 전반적으로방향성은유사하지만성장률관련지표의변동폭은경제성장률보다크게나타났습니다 년 ~ 2010 년간아웃도어시장의성장으로성장폭이확대된바있으나, 이후높아진경기불확실성, 소비심리위축이나타났습니다. 다만, 2016 년이후에의복종류간융합 ( 캐주얼라이징 ) 을통한신규품목출시, 유통채널확대 ( 온라인쇼핑 ) 등을통해일부의복종류에서소비심리를자극하는데성과를보이면서패션시장의성장률이회복되는모습을보였습니다. 향후 2018 년중본격추진될예정인정부의소득주도성장정책이민간소비개선에기여할것으로보이며, 일자리확대정책, 최저임금인상등의영향으로가계임금소득 ( 명목기준 ) 의증가폭이확대될것으로예상됩니다. 그러나대출금리상승에따른가계이자부담확대가능성, 명목소득개선흐름에도물가오름세가확대되면서실질소득개선이미흡할수있는점들이의류소비에영향을미칠가능성도있습니다. [ 경제, 의류소매판매액및패션시장성장률비교 ] 주 ) 출처 : 한국은행, 통계청, 한국섬유산업연합회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 의류는인간의기본생활욕구인의식주의한축을담당하는필수소비재로꾸준한수요가창출되고있는한편, 한국은행에서조사한소비자심리지수및의류비지출전망추이에따르면, 개인들의의류에대한예상소비지출은소비자들의경제에대한전반적인식을종합적으로파악할수있는지표인소비자심리와높은상관관계를나타내고있습니다. 또한개인들의소비지출은가처분소득과밀접한관계를나타내고있어, 의복종류에따라민감도차이는있으나, 경기변동이패션제품수요변동에큰영향을주고있습니다. [ 소비지출전망및의류비지출전망 CSI 지수현황 ] 주 ) 출처 : 한국은행경제통계시스템 소비자동향지수 (CSI) 의류비지출전망은 2008 년하반기최저점을통과하여 2009 년 4 월이후급격히회복되었으며, 이후 100 이상을꾸준히유지하며소비심리회복이나타난바있습니다. 그러나 2011 년중반이후장기화된글로벌경기둔화는소비둔화로이어짐에따라국내소비자의소비심리도위축되었습니다. 최근글로벌경기회복세에힘입어국내경기도반등하는모습을보이고있으며, 2017 년 11 월향후경기전망 CSI 가 108 수준으로급등하고 2017 년 12 월에도 105 의높은수준을지속하는점은긍정적인상황으로보여집니다. 다만추세의지속여부및실제경기개선은외부변수요인으로인해정확한예측을하기에는어려운점이있습니다. 3) 규제환경 당사가속한산업은패션산업으로내의시장에속해있는데여성용언더웨어제품을제조판매하는당사가사업을영위하는데영향을받는법률또는제규정은아래와같습니다. 구분법률및제규정해당부처 지적재산에 관련된 법률 특허법 실용신안법 디자인보호법 특허청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 상표법 상거래관련 독점규제및공정거래에관한법 공정거래위원회 소비자보호 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 공정거래위원회 품질관련 전기용품및생활용품안전관리법 산업통상자원부 약관규제에관한법 공정거래위원회 기타 표시광고공정화에관한법 공정거래위원회 공정거래위원회세부고시및지침 공정거래위원회 4) 시장의특성 가 ) 필수소비재성격및고부가가치창출산업 패션산업은감각과시대의가치를창조하는이미지산업으로서단순한제조업과는달리소비자의감성과욕구를디자인에반영, 이를상품화하여다양한이미지및고감도의마케팅전략으로완성되는복합산업이며, 필수소비재성격의산업입니다. 소득수준향상에따라패션은의복개념에서자기표현, 생활문화의개념으로변화하는경향이있습니다. 현대사회에서패션이자신의라이프스타일을표현하는일종의문화상품으로변화하면서패션산업은삶의내용을풍요롭고윤택하게하는생활문화산업으로발전하였습니다. 또한제품이지닌가치에부가하여상품외적인심리적가치를창조하는고부가가치산업이라할수있습니다. 패션제품은단순한공산품으로써물성적가치만가진것이아니라유행이나브랜드이미지, 디자인, 소재, 미적감각, 표현법에따라부가가치를높일수있으며브랜드이미지나스타일등에의한고부가가치화가가능한대표적인제품입니다. 과거기존의봉제중심의산업에서고도의제품생산기술, 전문디자이너등의패션고급인력, 대형및전문화된유통망의확충등전반적인산업기반의향상과소비자의고감도패션에대한욕구, 10 대 ~30 대초반이여성의류의소비주체로부상, 전문여성인력의경제활동증대, 브랜드컨셉및인지도에따른패션마니아증가등산업전반에걸친변화로패션산업은새로운고부가가치산업으로재탄생하였습니다. 나 ) 브랜드인지도가중요 패션산업은대표적인브랜드산업으로서브랜드가갖고있는고유한이미지의가치가매우중요하며, 이에따라물리적가치뿐만아니라심리적효용가치가더해집니다. 이는동사가속한내의시장에도동일하게적용할수있습니다. 브랜드인지도가높을경우제품에대한재구매율이높은고정고객층을확보하여안정적인매출기반및수익성을확보할수있고, 신규브랜드를런칭할경우에도기존브랜드의인지도를바탕으로시장진입이용이하며, 신규브랜드출시에따른마케팅비용을절감할수있는장점이있습니다. 유망한국내외브랜드의보유및발굴, 유통망의선점및확장능력이무엇보다중요하며, 브랜드이미지나제품스타일을바탕으로차별화요소가형성됩니다. 다 ) 일반패션제품보다상대적으로긴제품라이프싸이클 (Life Cycle) 계절에따른소재및디자인, 구매성향, 사회환경등의변화에의해라이프싸이클이매우짧은산업이고, 소비자들은의류소비에있어서개성과유행에민감한반응을보입니다. 또한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 인터넷및다양한매체를통한정보의접근이용이해지면서국내는물론해외의디자인과상품들을쉽게접하게됨에따라서소비자들의요구는시시각각변화하고있습니다. 소비자들의다양하고급변하는요구를수용하기위하여적시에새로운디자인을제공하기위해빠른대응이필요한산업입니다. 반면, 당사가판매하는내의제품은전체적인의류제품과달리유행에덜민감하고, 재고자산의진부화속도가상대적으로느리기때문에, 제품라이프싸이클 (Life Cycle) 은일반패션제품대비더길다고할수있습니다. 라 ) 불규칙적인수요패턴현상 유행에민감한의류산업은남들이구매하기시작한상품을따라구입하는편승효과 (Bandwagon effect) 가나타나일반적인수요곡선보다수요탄력성 ( 수요가가격에민감하게반응하는정도 ) 이높아가격이조금만하락해도대기수요자들의구매를일으키는촉발제가되기도하고, 패션상품으로남들과구별되기를원하는 우월의식효과 로인해출시초기에는시장수요가어느정도형성되다가, 시장에서제품이확산될경우제품에대한욕구가떨어져가격하락에도수요가증가하지않는낮은수요탄력성을보이기도합니다. 또한과시적소비효과로가격이오를때수요가증가하는특이한현상이발생하기도합니다. 마 ) 다품종소량생산방식운영 패션산업은규모의경제효과를위한대량생산보다는다양한기호를충족하기위한다품종소량생산방식으로운영되고있으며, 제품출시이후에소비자의실제반응을알수있어수요변화에대한적시성있는대응력이중요합니다. 따라서의사결정이복잡하고통제가강한대기업보다는유연성이높은중소기업이운영하기적합한산업으로인식되며, 상대적으로낮은유행민감도, 브랜드에대한높은충성도, 대량생산체제의적합성등으로인해남성복의경우에는대기업중심의공급구조가형성되어있으나, 여성복, 캐주얼, 유아동복, 내의류등의의복종류는중소기업에유리한산업특성이높으며, 이로인해국내패션산업은다수의기업이참여하고있습니다. 바 ) 높은아웃소싱의존도 외환위기이후국내대부분의류기업들은제품의기획과디자인, 유통부문에집중하고, 생산은원가절감및생산성향상등을목적으로국내외협력업체를활용한 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산 ) 기업에아웃소싱의비중이점차로높아지고있습니다. 품질과납기, 규모의경제를통한원가경쟁력을확보하기위해의류브랜드기업과 OEM 기업은긴밀한관계를형성하고있습니다. 사 ) 대형유통기업의영향력이큼 의류판매를위한유통망은백화점, 대형마트, 대리점, 직영점의오프라인과인터넷쇼핑몰, 홈쇼핑등과같은온라인무점포로구성되어있고, 이중대리점과직영점은의류기업의통제를받고있으나, 우수한집객력과편의성을바탕으로주력유통망으로자리잡은백화점, 대형마트, 홈쇼핑등의대형유통기업에대해서는의류기업이낮은교섭력을보이고있습니다. 높은판매수수료와재고부담뿐만아니라매장인테리어수준, 비자발적인할인행사참여, 입점과위치선정및퇴출등에서대형유통기업이영향력을행사하고있습니다. 한편, 대리점과직영점은패션기업의통제를받고있으나아직까지그비중이크지않으며, 대부분의온라인쇼핑몰은다수의소규모사업자가주로비 ( 非 ) 브랜드제품을중심으로영위하고있어패 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 션기업의직접적인관리대상에서벗어나있습니다. 5) 시장규모및전망 가 ) 국내시장규모추이 당사가속한시장은국내내의시장이지만광범위한측면에서접근시패션시장내위치하고있습니다. 한국섬유산업협회한국패션시장 2017 년실적및 2018 년전망자료에따르면국내패션시장은 2012 년 37 조 2,623 억원에서 2016 년 43 조 1,807 억원으로 5 개년평균 3.8% 성장을기록하였습니다 년패션시장규모는 43 조 408 억원으로전년대비감소하였는데, 그사유는세월호참사이후탄핵, 고고도미사일방어체계 ( 사드, THAAD) 배치등에따른국내경제불확실성및장기저성장경제국면등에따른소비심리위축에서기인하는것으로보입니다. 따라서대표적인경기민감재인패션소비에직접적인영향을미치면서패션업체들의실적부진으로이어졌습니다. [ 국내패션시장규모및성장률, 전망추이 ] 주 ) 출처 : 한국섬유산업협회 2013 년 1 조 142 억원에서 2016 년 2 조 4,258 억원으로내의시장규모는급속한성장을보였습니다. 그러나 2017 년내의시장은 2 조 3,926 억원으로전체패션시장내 5.56% 비중을보이고있는데젼년대비다소주춤한시장규모를보이고있는데, 그사유로는성장주도품목인여성용팬티, 브라세트소비가감소한것으로판단됩니다. 과거 2 년간소비심리가저조한가운데시장규모는주춤하였으나, 내의시장내부적으로는패션과기능을모두살린패션내의와캐주얼겸용내복등시장성장을주도할수있는혁신품목등장, 불황을버티기위한가격브랜딩전략구축, 캐주얼룩창조및코디상품개발등스타일리쉬남성내의시장조성등구매심리를자극하여가치창출을이어나갈수있는발판을준비한것으로보입니다 년은내의시장규모는전체패션시장규모성장을통해추측해보았을때전년대비 2 조 4,638 억원 (2017 년패션시장내내의시장규모비중적용시 ) 으로성장이예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 [ 국내내의시장규모및성장률, 전망추이 ] 주 1) 출처 : 한국섬유산업협회 (2013 년 ~2017 년내의시장규모및패션시장내비중 ) 주 2) 2018 년내의시장규모는한국섬유산업협회예측패션시장전체규모 44 조 3,216 억원기준 2017 년내의시장비중 5.56% 적용가정으로당사추정자료입니다. 당사가속한패션산업은대표적인소비재산업내속하므로최종소비자에게매출이발생하는구조로소비판매로인한유통채널별시장규모에대해파악해보면, 2015 년기준국내소매업태별판매액은 40.8 조원으로전문소매점이 13.9 조원으로큰비중을차지하고있습니다 년기준으로보았을때역시전문소매점이전체판매액 44 조원중 13.9 조원으로 31.61% 의가장큰비중을차지하고있습니다. 최근 3 개년소매업태별판매액변화추이를살펴보면백화점의비중은 2015 년 7.11% 에서 2017 년 6.66% 로감소가발생하였고, 무점포소매점 ( 인터넷, 홈쇼핑, 방문및배달판매등 ) 은 2015 년 46.8 조원에서 2017 년 61.2 조원으로 30.89% 성장과아울러전체내비중이 11.46% 에서 13.91% 로증가한것을볼수있습니다. 당사제품의주력유통채널인홈쇼핑및인터넷쇼핑몰채널을이용한매출액또한 2015 년대비 2017 년에성장을하였는데소비업태별판매액이증가한양상과궤를같이하고있는것으로판단할수있습니다. 이런추세는이어질것으로보입니다. [ 국내소매업태별판매액현황추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 주 1) 출처 : 통계청 _ 소매업태별판매액주 2) 대형마트 - 아울렛포함, 무점포소매점, 인터넷, 홈쇼핑, 방문및배달판매등 국내패션온라인시장규모는지속적으로성장하고있습니다. 국내패션온라인시장규모는 2014 년 7.3 조원에서 2017 년 12 조원으로 63.89% ( 연평균 17.92%) 으로증가하였습니다. 같은기간패션시장연평균 2.69% 증가한것과비교하면 6.6 배높은수준입니다. 증가율은 2000 년대비해다소줄어들었지만시장규모는지속적으로확대되고있으며, 최근증가율역시상승기조를나타내고있습니다. [ 의류패션및관련제품온라인채널판매현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 주 ) 출처 : 통계청 (KOSIS)_ 온라인쇼핑몰판매매체별상품군별거래액 나 ) 중국내의시장규모및추이 20 세기중국의류산업은개혁개방이후높은성장률을유지하며괄목한성장을구가하였고, 1994 년이후세계최대의의류생산국이자최대의류수출국으로자리매김하였습니다. 중국내수의류소비시장역시중국경제가발전함에따라개인의재산과가구소득이크게늘어나급속도로성장하였고, 부를획득한새로운소비계층이부상하면서고급의류소비시장도발전하기시작했습니다. 그중에서도중국소비의주류를형성하고있는것은단연중상류층여성입니다. 이들은서구문화를추종하고다양한삶을추구하며, 소비행위를필요한것을구매한다는단순한차원이아닌삶의질을높이는것으로여기며, 소비행위자체를즐기고있습니다. 이와같이중국의류소비시장이판매자위주에서구매자위주의시장으로발전하고양적성장에서질적성장으로전환되면서소비의유형은고급화, 브랜드화, 가치화되어가고있으며중국의류소비자의욕구는다양화, 개성화되고있습니다. 중국의류시장의 2017 년매출규모는 십억달러 (311.3 조원 ) 로, 2018 년에는 7.8% 상승한 십억달러 (336.2 조원 ) 를기록할것으로예상됩니다 년전체의류매출중내의류매출이차지하는비중이 17.8% 였으며, 이와같은추세로나아가 2019 년경에는전체의류시장에서의내의류매출점유율이 18% 에달할것으로예상하고있습니다. 중국의내의류시장의평균성장률은 8.5%(2010 년에서 2017 년까지 ) 로, 의류시장의전체매출성장률이평균 7.0%(2010 년에서 2017 년까지 ) 인것을감안하면, 중국소비자들이과거에비해눈에띄게내의류제품소비에관심을가지기시작했다는사실을파악할수있습니다. [ 중국의류, 내의매출규모및내의매출점유율 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 주 ) 출처 : Statista (consumer markets -underwear) ( 글로벌소비자시장조사기관 / 당사의주력제품은광범위한측면에서는내의류제품이지만세분화된접근시여성내의류를주력으로하고있습니다. 중국조사연구기관 Qianinfo Consulting 에서발표한중국여성내의류시장과거규모및전망자료에따르면, 중국여성내의류시장은 2012 년에서 2017 년 6 개년평균 14.2% 의성장을기록하는등매우빠른성장세를보이고있습니다 년에도약 11% 성장한 1,951 억위안 ( 약 33.4 조원 ) 의매출을기록할것으로예상되며, 이와같은빠른증가세를이어가향후 2021 년에는약 2,500 억위안 (42.8 조원 ) 규모까지확대될것으로예상합니다. 중국여성내의류시장이이와같이매우빠른성장세를보이는이유는과거에비해중국사회에서여성의지위와경제적발언권이크게확대되었고, 남성중심소비주의가여성위주소비주의로전환되었기때문으로해석할수있습니다. 특히 3 高 ( 고학력, 고수입, 고계층 ) 의화이트칼라여성이증가하면서내의류소비를단순히필수소비재라는기능적인측면에서만바라보는것이아닌, 자기만족을위한투자및패션의일부분이라고여기는비율이점점증가하고있기때문입니다. 내의소비또한개성을드러내고성공에대한상징이자욕구를충족하기위한투자라고여기기시작한것입니다. [ 중국여성내의시장규모추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 주 ) 출처 : Qianinfo Consulting ( 북경정보컨설팅유한회사 / 중국소비자들의내의구매채널을살펴보면, 과거에는오프라인매장에서내의를구매하는비중이높았지만, 해를거듭할수록온라인구매비중이점점높아지는추세를보이고있습니다 년중국소비자들의오프라인내의구매비중은 63%, 온라인내의구매비중은 37% 으로나타났습니다. 하지만인터넷과모바일의보급확대로전자상거래가새로운구매트렌드로떠오르면서, 온라인구매비중이빠르게확대되어 2018 년 42%, 2021 년에는 50% 까지확대될것으로보입니다. [ 중국소비자들의내의구매채널비중 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 주 ) 출처 : Statista (consumer markets-underwear) ( 글로벌소비자시장조사기관 / 년중국의온라인쇼핑소비자는 9% 에지나지않았으나현재는그비중이약 70% 에다다르고있습니다. 지난 10 여년간인터넷사용확산, 스마트폰사용증가, 광대역인터넷망확충등으로인해중국은세계최대온라인쇼핑시장이되었으며이는중국소비자의구매패턴을바꾸어놓았습니다 년중국상무부가발표한자료에따르면 2016 년기준중국전자상거래규모는세계전자상거래시장의약 40% 를차지하고있습니다. 또한 2017 년중국의전자상거래규모는약 5 조 6 천억위안 (957.9 조원 ) 으로집계되었으며, 2018 년에도성장세를이어가약 1 조위안 (170 조원 ) 이더증가한 6 조 5 천억위안 (1,111 조원 ) 에달하는거래규모를형성할것으로보아전세계전자상거래시장에서중국이차지하는비중또한더욱확대될것으로예상됩니다. [ 중국온라인쇼핑거래규모및사용자수추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 주 ) 출처 : iresearch ( 중국시장전문연구및데이터서비스제공업체 / 당사또한이와같은중국온라인쇼핑시장의급성장세를고려하여, 중국인터넷쇼핑몰 Tmall 에몰을오픈하여운영하고있습니다. Tmall 은세계최대전자상거래플랫폼인알리바바의대표브랜드로중국온라인시장점유율 1 위를차지하며중국을넘어세계유통 소비트렌드를주도하고있습니다. Tmall 의 1 일접속자수는약 1 억명에달하며, 중국최대쇼핑페스티벌인 광군제 (11 월 11 일, 솔로데이 ) 에는동시접속자만 4,500 만명에이르고평일매출액의 10 배를기록하기도하였습니다. 광군제당일 Tmall 의매출액은 2010 년 9 억 3,600 만위안 (1,601 억원 ), 2014 년 571 억위안 (9.8 조원 ), 2015 년 912 억 1,700 만위안 (15.6 조원 ), 2016 년 1,207 억위안 (20.6 조원 ) 을기록했습니다 년광군제의경우 14 만개브랜드가참여, 시작 3 분만에이미 100 억위안을돌파했으며, 11 월 11 일단일판매액만무려 1,682 억위안 (28.8 조원 ) 을기록해지난해기록을경신했습니다. 이는미국블랙프라이데이와아마존프라임데이매출을합친것보다도 3 배나많은것으로, 2009 년처음광군제행사를시작한이래 9 년만에거래액이 3,000 배가뛰는등중국최대의쇼핑몰로급성장하고있습니다. [ 중국온라인쇼핑몰시장점유율 ] [2017 년광군제판매액플랫폼별점유율 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 31. 중국온라인쇼핑몰시장점유율 _ 사업의 내용 주 ) 출처 : iresearch (2017) 년광군제판매액플랫폼별점유율 _ 사업의 내용 주 ) 출처 : 마이거우왕 ( 중국시장전문연구및데이터서비스제공업체 / / ( 중국지식정보검색플랫폼 / 나. 회사의현황 1) 영업개황 1999 년설립된 주식회사르페 를현재당사최대주주인문영우대표이사가 2002 년말인수해 2003 년 TV 홈쇼핑첫방송을시작으로유통채널을백화점위주에서온라인및 TV 홈쇼핑중심으로재편하고, 새로운트렌드를반영한 겉옷같은란제리를만들자 는기치아래밝고명랑한컨셉의디자인으로젊은연령층의소비자를목표로재설정하는등사업구조개편과함께 2004 년 엠코르셋주식회사 로사명을변경하면서본격적인사업에착수하였습니다. 당사는르페 (LEFEE), 미싱도로시 (MISSING DOROTHY), 키스리퍼블릭 (KISS REPUBLIC), 펄리쉘 (PEARLY SHELL) 등자체브랜드언더웨어를디자인하고제품기획하여생산및물류서비스를주로영위하는 100% 자회사 엠글로벌을통해태국, 베트남, 인도네시아, 중국등해외공장에서외주가공한제품을공급받아판매중이며, 100 년이넘는역사를가진미국최대언더웨어업체인 HBI(HANES BRANDS Inc.) 사의원더브라 (Wonderbra), 플레이텍스 (Playtex), 저스트마이사이즈 (JUST MY SIZE), 메이든폼 (MAIDENFORM), 챔피온 (Champion) 등수입브랜드의국내및중국판매권과라이센스브랜드인크로커다일 (CROCODILE), 메종르자비 (Maison Lejaby), 히미코 (Himico) 등의판권을획득하여자체브랜드와유사한방식으로기획및제조, 판매중입니다. 여성의가슴을모아주고올려주는특유의기능성몰드컵에오일패드가내장되어가슴을풍만하게연출하는섹시함을컨셉으로 20~30 대연령의여성을타겟으로한원더브라, 편안함과아름다움을컨셉으로 30~40 대를위해와이어와봉제선을없애쾌적한착용감을자랑하는플레이텍스, 아메리칸코튼소재로내몸에맞춘듯편안함과몸매보정효과로눈길을끄는글래머러스한여성을위한저스트마이사이즈, 그밖에스타일리쉬한스포츠캐주얼챔피온, 프렌치감성의르페등브랜드별로제품컨셉과타겟을달리하여디자인과상품을기획함으로써다양한소비자의기호를충족하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 유통경로별로는국내 TV 홈쇼핑전채널에진출하여홈쇼핑사 MD, 쇼핑호스트등방송 / 판매기획자들과함께시즌별상품을제안, 기획하여방송, 판매중이며, 국내 TV 홈쇼핑업계의발전과더불어당사외형도급격히성장해왔습니다. 당사는현문영우대표이사취임이래 2003 년부터 TV 홈쇼핑을당사대표판매채널로설정하였습니다. 국내전체 TV 홈쇼핑사를파트너로하여협업중으로, 현재까지 TV 홈쇼핑은당사의최대매출경로이자, 브랜드, 제품광고및홍보채널이기도합니다. 국내경쟁사들이백화점, 전문점등오프라인매장을시작으로사업을영위하다가 TV 홈쇼핑및온라인쇼핑몰로뒤늦게판매경로를확대한반면, 당사는사업초기부터 TV 홈쇼핑을기반으로성장후온라인및오프라인으로사업을확장해왔었습니다. TV 홈쇼핑판매용대량의상품을사전기획, 확보하고방송용영상물을사전제작하는등 TV 홈쇼핑특색에맞는마케팅과영업에있어서의고유의노하우와업력을쌓았습니다. 따라서타사대비독보적인경쟁력을갖추고국내 TV 홈쇼핑내최대협력사이자언더웨어분야선도기업으로서의입지를확고히하고있습니다. 온라인에서는국내대다수의인터넷 / 모바일쇼핑몰, 오픈마켓, 소셜커머스등에입점해있고, 2005 년부터자체온라인쇼핑몰운영을시작해, 2016 년에는대표브랜드인원더브라, 2017 년플레이텍스전용쇼핑몰을오픈하였습니다. 사업초기에는 TV 홈쇼핑용기획제품재고소진채널로온라인시장에진출해, 현재는 TV 홈쇼핑에서주요소수브랜드로세트구성제품을기획, 판매하는반면, 온라인쇼핑몰에서는당사의전브랜드제품을세트단위는물론낱개로도판매하고, 인터넷및모바일쇼핑시장성장과온라인영업환경변화추세, 가치소비트렌드확산등에부합하는제품을탄력적으로구성하여판매중입니다. 오프라인에서는원더브라와미싱도로시브랜드의전문점 ( 직영점및대리점 ) 을로드샵과백화점, 프리미엄아울렛, 대형마트등오프라인쇼핑몰입점형태로 2018 년 3 월현재 130 여개가넘는매장을운영중이며, 2018 년에는 20 개이상의오프라인매장오픈을추진하여양적확대를계획하고있습니다. 오프라인매장은당사의오프라인매장개설전문인력이매장입지와상권, 수익성분석을통해신규오픈이이루어지고있으며, 매장판매사원들에게판매스킬교육은물론브라전문교육을통해 TV 홈쇼핑및온라인쇼핑몰과차별화된피팅 (Fitting) 서비스를제공하고우수판매인력을지속확보함으로써질적인경쟁력또한제고하고있습니다. Pride of ASIA 라는슬로건아래국내최고의언더웨어기업이자중장기적으로아시아초일류글로벌언더웨어기업으로거듭나는것을경영목표로하고있으며, 중국상해소재당사자회사가일선복장상무유한공사를통해, 성숙기에접어든국내언더웨어시장을넘어, 급성장중인중국온라인 / 모바일쇼핑시장에의성공적인안착으로해외시장공략을본격적으로전개하고있습니다. 2) 주요제품및브랜드라인업 당사제품은여성용브라, 거들등체형을다듬고아름다운몸매를가꾸어주는내의인파운데이션 (Foundation garment 의약칭 ) 류와팬티, 슬립등여성의내의중에서겉옷의실루엣을살려주거나부드럽고얇은내의, 실내복종류를총칭하는란제리 (lingerie) 류및남성팬티, 런닝셔츠, 그리고남녀동내의등이며, 주제품은여성용브라 ( 브래지어 ), 팬티입니다. 구분 기능, 착용목적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 브라 ( 브래지어 ) (Brassieres) 팬티 (Panty) 보디수트 (Body Suit) 거들 (Girdle) 기타란제리 (Lingerie) 남성물 - 가슴을이상적인힘으로보정하여아름답고매력적으로보이게함 - 가슴을받쳐주고모아주어볼륨업 (Volume Up) 시킴 - 쇼츠 (Shorts), 브리프 (Briefs) 라고도하며인체의가장소중한부분을감싸주는내의 - 브라와웨이스트니퍼, 거들등의기능을한데모은제품으로가슴을비롯한허리, 힙등몸을전체적으로정리해줌 - 몸의실루엣을전체적으로정돈하고허리선을아름답게보정하여겉옷의아름다움을돋보이게해줌 - 배를눌러주고허리, 대퇴부군살을눌러몸매를교정 - 힙을올려주고겉옷의실루엣을정리해줌 - 기초내의만입었을때불안한실루엤을바로잡아줌 - 보온이나외부의날씨에영향을받지않도록하며몸매를총마무리하는제품 - 보온이나외부의날씨에영향을받지않도록하며위생적으로신체를감싸줌 가 ) HBI 브랜드 1901 년에설립된 HBI 는혁신, 제품우수성및브랜드인지도에있어어오랜역사를가지고있습니다. 실제로미국가정의거의 90% 가 HBI 제품을보유하고있고, HBI 는 Tagless T- Shirts 와내의에혁명을일으켰습니다. 또한, 스포츠브라를발명했으며, 미국 TV 에서브라 (Playtex 브랜드 ) 를처음으로광고했습니다. HBI 는현재브랜드우월성, 업계선도적인혁신및저비용글로벌공급망을통합하여보다높은가치를제공하는전략으로운영되며, 언더웨어산업을주도하고있습니다. 당사는 HBI 의브랜드제품판권을확보후사업을영위하고있으며, 주요브랜드는아래와같습니다. 브랜드명및로고 국내런칭시기 운영품목 원더브라 (Wonderbra) 브라, 팬티, 스포츠브라 플레이텍스 (Playtex) 브라, 팬티외 저스트마이사이즈 (Just My Size) 메이든폼 (Maidenform) 헤인즈 (Hanes) 챔피온 (Champion) 나 ) 라이센스및자사브랜드 당사는미국 HBI 사로부터수입한브랜드이외수입한브랜드및자체적으로보유한브랜드제품들을판매하고있습니다. 관련주요브랜드현황은아래와같습니다. 브랜드명국내런칭시기운영품목 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 라이선스 크로커다일 (Crocodile) 브라, 팬티외 메종르자비 (MaisonLejaby) 히미코 (Himico) 미싱도로시 (Missing Dorothy) 자 사 르페 (LEFEE) 펄리쉘 (Pearly Shell) 닥터미즈 (Dr.Miz) 레깅스, 보정내의 3) 시장경쟁현황 2 조원대초반으로추정되는국내내의류시장규모에서, 상위권업체 1 개사의 2017 년도연간매출액은 2 천억원미만으로상위권기업의시장지배력은높지않은편입니다. 국내내의시장은 1950~1960 년대설립된전통적인내의업체인 BYC, 쌍방울, 여성내의류제품에특화된신영와코루, 남영비비안과 1993 년국내에패션내의류제품붐을일으킨좋은사람들, 그리고당사및이랜드월드등이나름의브랜드이미지및유통망을구축, 확보하여선두권경쟁을펼치고있어, 국내여성복, 캐주얼, 유아동의복종류와비교해서는상대적으로높은진입장벽을갖고있는것으로판단하고있습니다. 국내주요내의업체중상장사인 BYC, 신영와코루, 남영비비안, 코웰패션, 좋은사람들, 쌍방울 6 개사는 2017 년기준국내내의시장내매출액기준최상위에위치하고있습니다. 이외비상장사인당사, 코튼클럽, 이랜드월드, 티에스인터내셔날코리아등이있고, 부분적으로언더웨어제품을판매하는업체로휠라코리아 ( 휠라언더웨어사업부 ) 등으로구성되어있습니다. 최근대형 SPA 나여러패션업계에서도언더웨어시장에뛰어들어시장참여자가증가하고있는양상으로보이며, 이에업계는브랜드재정비에나서거나해외직수입브랜드를도입하는방안을펼치고, 브랜드컨셉과제품구성에과감한변화를시도하고있는등갈수록경쟁이치열해지고있는양상입니다. 언더웨어시장의주요경쟁요소는고객충성도를제고시킬수있는브랜드파워, 기술과지식이기반이되어고부가가치를창출할수있는디자인및제품경쟁력, 핵심상권을공략할수있는유통개발능력과가격경쟁력등을꼽을수있으며, 상위업체들이타업체대비전반적인경쟁요소에서상대적으로다소우월한것으로판단되고있습니다. [ 주요경쟁업체보유브랜드현황및인지도 ] 회사명주요보유브랜드주 1) 언더웨어브랜드파워 ( 인지도 ) 주 2) 당사 ( 엠코르셋 ) 남영비비안 BYC 쌍방울좋은사람들 원더브라, 플레이텍스, 저스트마이사이즈등비비안 BYC, 스콜피오, 르송, 셀핑크, 보디히트등 TRY, 크리켓, 쿨루션, 히트업, 샤빌등보디가드, 예스, 섹시쿠키, 제임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 스딘, 퍼스트올로등 코웰패션코튼클럽티에스인터내셔날코리아 푸마바디웨어, 리복언더웨어 코튼클럽 트라이엄프 33. 언더웨어브랜드파워 ( 인지도 )_ 사업의 내용 주 1) 보유브랜드각사홈페이지참조주 2) 출처 : 한국섬유신문 _2015 년언더웨어부문베스트오브브랜드 _ 전화및직접인터뷰조사 BYC 는원사에서부터완제품까지일괄생산하는공정체계를갖추고있고, 쌍방울은국내및중국현지공장생산기반으로세계최초 200 수, 210 수내의를생산하는성과를보이고있으며, 신영와코루는여성란제리전문업체로원단생산에서봉제, 염색까지전공정체계를갖추는등상위권업체들은국내외제조공장을보유하고자체기술력으로생산을주로하며, 장기간에걸쳐구축한자사브랜드로전국에소재한다수의오프라인매장위주로영업을전개하고있습니다. 당사와코웰패션은유수의수입브랜드와제조및판매계약을체결하여동남아등지에서외주생산하고, 국내 TV 홈쇼핑채널을통해주로판매하는형태로유사한사업구조를보이고있습니다. 당사가속한국내패션시장내내의시장규모는 2017 년기준약 2 조 4 천억원정도규모로추산됩니다. 상장사중신영와코루가 7.6% 의가장큰점유율을보유하고있으며, 남영비비안, BYC, 엠코르셋, 좋은사람들로점유율순서를보여주고있습니다. 상위 5 개사이외업체들은매출액 1,000 억원미만기업들로파악이되며, 점유율상위 10 개사가매년약간의순위조정이있는상황에서유지되고있는시장으로파악되고있습니다. 당사는국내내의시장내최근 3 개년 1,000 억원이상의매출액을달성하는시장내 Top tier 업체로포지셔닝이되어있으며, 브랜드인지도유지및새로운컨셉화제품출시등에힘입어최근 3 개년매출액신장과더불어시장점유율상승의모습을보여주고있습니다. 국내내의시장업체별시장점유율현황은아래와같습니다. ( 아래사항은당사추정자료로실제치와다를수있습니다.) [ 국내내의시장시장점유율현황 ( 당사추정 ) ] ( 단위 : 십억 ) No 년 2016 년 2017 년 회사명매출액점유율회사명매출액점유율회사명매출액점유율 1 남영비비안 % 신영와코루 % 신영와코루 % 2 신영와코루 % 남영비비안 % 남영비비안 % 3 BYC % BYC % BYC % 4 좋은사람들 % 좋은사람들 % 엠코르셋 % 5 쌍방울 % 코웰패션 % 좋은사람들 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 6 코웰패션 % 엠코르셋 % 코웰패션 % 7 엠코르셋 % 쌍방울 % 쌍방울 % 8 휠라 언더웨어 주 1) 전체시장규모는한국섬유산업협회각연도별내의시장규모적용주 2) BYC, 코웰패션, 휠라언더웨어 ( 휠라코리아 ) 는각사업연도사업보고서내내의제품관련확인가능매출액기준적용 4) 비교우위사항 가 ) 브랜드발굴능력 % 휠라 언더웨어 당사는 르페 단일브랜드를시작으로 2006 년 키스리퍼블릭 브랜드로패션전문가 73 인이선정한 2006 년최고의신규브랜드 로뽑혔고, 2007 년에는 GS 홈쇼핑 베스트파트너상 을수상하기도하였습니다 년탤런트이혜영소유의 미싱도로시 를인수하고동브랜드내의를런칭한바있으며, 이를바탕으로 2008 년한국섬유신문주관 2007 한국패션브랜드대상 ( 이너웨어부문 ) 을수상하기도하였습니다. 이후미국최대언더웨어업체인 HBI 사와계약을통해 2009 년 원더브라, 2010 년 플레이텍스, 2012 년 저스트마이사이즈, 2013 년 헤인즈 를순차적으로국내 TV 홈쇼핑에출시하면서급성장을견인하게되었습니다. 브랜드가치가중요한의류시장에서유망한브랜드를발굴하고, 오프라인매장위주영업방식대비유연한유통망인 TV 홈쇼핑에특화된제품을구성, 기획하여판매하는당사사업역량이시너지를발휘해온것이장점으로작용해, 현재까지성장할수있었던밑거름이되었습니다. 특히, 원더브라의경우미국에서 1980 년대선풍적인기를끌었던브랜드입니다. 그러나 HBI JAPAN 이일본시장에서고전한브랜드임에도당사가국내에 원더브라 브랜드를 2009 년도입한이후, 2015 년연간약 550 억원을판매함으로써볼륨브라의대명사로재탄생하였습니다. 이에힘입어 원더브라 중국시장판권까지획득하여 2016 년 5 월중국최대온라인쇼핑몰인티몰 (Tmall) 런칭을시작으로중국온라인언더웨어시장을공략중입니다. 나 ) 높은브랜드파워 ' 원더브라 (wonderbra)' 보유 % 2009 년 5 월 GS 홈쇼핑을통해첫선을보인원더브라제품은가슴을모아주고올려주는푸쉬업 (Push-Up) 브라의원조격으로 2017 년말기준홈쇼핑누적판매매출액 ( 반품, 할인등미포함금액으로홈쇼핑자체추산액 ) 4,000 억원을넘어설정도로언더웨어분야최고이며메가브랜드로성장을하였습니다. 특히지난 2014 년부터글로벌스타미란다커를모델로기용해공격적으로마케팅을펼치고있습니다 년 4 월원더브라브랜드홍보를위해내한하여강남매장오픈기념식참석, 원더브라란제리쇼 ( 서울반야트리클럽 & 스파에서진행됨 ) 오프닝및피날레무대장식으로 휠라 언더웨어 % 9 코튼클럽 % 코튼클럽 % 코튼클럽 % 10 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 티에스 인터내셔날 % 기타업체 % 기타업체 1, % 기타업체 1, % 전체시장규모주 1) 1, % 시장규모 2, % 시장규모 2, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 큰관심을집중시켰습니다. 또한내한기간동안 2014 년 10 월쇼핑호스트로 GS 샵생방송출연이후오래간만홈쇼핑에재출연하여, 20 분만에제품을완판시키는등화제를모았습니다. 당시미란다커가쇼호스트로직접출연한원더브라브랜드특집생방송에서 20 분동안 6,000 세트매진으로 10 억원의실적을달성하였습니다. [ 원더브라브랜드국내모델 ' 미란다커 ' 내한활동내역 ] 35. 강남매장오픈식참석 _ 사업의내용 34. 당사주최원더브라란제리패션쇼 _ 사업 의내용 36. gs 샵원드브라특집생방송출연 _ 사업의내용 이런마케팅노력을통해서원더브라는국내에서브랜드파워를다져나가고있는가운데, 2017 년패션인사이트싸이트에서올해를빛낸 Best 브랜드중하나로선정되었으며, 작년연말중앙일보에선정한 2017 년소비자의선택 ' 시상식에서언더웨어브랜드부문대상을수상하기도하였습니다. 다 ) 지속적인매출액성장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 국내내의시장은 2014 년에서 2016 년성장을거듭하다 2017 년소폭정체된형태를보여주고있습니다. 당사는브랜드의장기화된인지도를바탕으로성장을할수있었고, 홈쇼핑을통한매출구성을다변화하는노력을경주한결과로온라인채널을통한매출이증가하여꾸준한성장을이룰수있었습니다. 당사가상장사기준공시된자료를통해파악한신영와코루, 남영비비안, BYC, 쌍방울, 좋은사람들등주요경쟁업체들은동기간동안매출액이정체내지하락을보이고있습니다. 이는경기변동속소비심리주춤및내의시장내다른영역의패션기업진출등경쟁요소들이추가되는상황가운데당사브랜드발굴및관리, 유통채널확장등경쟁력이있음을보여주는대목입니다. 라 ) 견조한수익성확보가능한사업운영구조 신생회사의경쟁력열위를떨치고상위몇개기업들이시장의약 50% 를점유하고있는국내내의시장에서계속적인성장세를구가할수있었던당사의경쟁력은유망한브랜드발굴능력과소비자취향및트렌드를만족하는제품을탄생시키는기획력, 원가경쟁력이높은동남아외주생산체제구축과더불어무점포온라인위주판매방식으로, 전형적인한국언더웨어기업의전통적이고보수적인경영방식을탈피한발빠른의사결정을들수있습니다. 특히당사는 2009 년이전까지중국협력업체에서주로생산해오다가, 2009 년부터국내언더웨어업체최초로동남아시아로눈을돌려태국외주생산을시작하였고, 현재, 태국, 인도네시아, 베트남에서외주생산을실시하고있습니다. 당사에서생산및물류자회사인 엠글로벌로발주하여동남아등지에서외주생산되는물량은 2015 년기준브라, 팬티등약 1,300 여모델의제품약 12 백만장규모였습니다. 사업초기부터타경쟁사와달리자체제조라인을보유하지않고원가경쟁력이높은해외협력업체로부터주로임가공을아웃소싱해왔기에, 원가에있어경쟁사대비경쟁력이있으며, 2017 년도기준매출액대비원가율수준은 39.5% 로매출원가율이약 50% 이상인경쟁업체들보다우위에있습니다. 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰등판매수수료비중이일정수준을차지하는것을감안한영업이익률을비교시경쟁업체중높은수준을보여주고있습니다. [ 주요경쟁업체원가율및영업이익률등현황 (2017 년기준 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 당사 ( 엠코르셋 ) 쌍방울 BYC 신영 와코루 남영 비비안 좋은사람들 매출액 124,300 97, , , , ,283 매출원가 49,271 71, ,380 76,129 69,739 67,548 원가율 39.64% 73.97% 64.71% 42.14% 38.89% 56.63% 영업이익 9,616 (12,948) 17,138 6,511 3,009 (5,369) 영업이익률 7.74% % 8.77% 3.60% 1.68% -4.50% 순이익 7, ,032 7,919 8,456 (3,438) (8,815) 순이익률 6.24% % 4.05% 4.68% -1.92% -7.39% 주 1) 각업체별재무자료는 2017 년말기준별도기준입니다. ( 공시자료참고 ) 주 2) 쌍방울의경우 2017 년비경상적인비영업수익인금융수익이 2,278 억원발생하였습니다. 이를제외시순이익률은마이너스가예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 5) 신규사업등 당사는신규브랜드확장을통한국내언더웨어업계 1 위달성을목표로증권신고서제출일현재향후 3 ~ 4 개의해외브랜드도입을계획하고있습니다. 본브랜드를도입및관리하여장기브랜드화를목표로운영할것이며, 이로인한현재확정적인예상매출액을산출할수없으나, 브랜드확장에따른매출액신장및회사가치효과를위해노력할것입니다. 2. 주요제품및서비스에관한사항 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 백만원, %) 품목 주요브랜드 2018 연도 1 분기 2017 연도 매출액비율매출액비율 원더브라 11, , 플레이텍스 4, , 내의류제품 ( 브라, 팬티등 ) 저스트마이사이즈 2, , 크로커다일 2, , 미싱도로시 , 메이든폼 (214) - 5, 히미코 , 기타 1, , 합계 23, , 나. 주요제품등의가격변동추이 내의류제품의경우각연도별다른기획제품등이샌상되어판매되고있는데, 동일제품의경우에도판매채널별 ( 홈쇼핑, 오프라인, 온라인등 ) 가격차이가다양하게발행사고있기때문에품목별가격변동을비교하기는어렵습니다. 3. 주요원재료등 가. 주요매입현황 당사는 100% 자회사인 ( 주 ) 엠글로벌등을통해제품을매입하여판매하는구조로사업을영위하고있습니다. 따라서당사기준및 ( 주 ) 엠글로벌의매입현황을아래에기재하였습니다. [ 당사기준매입현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 구분품목브랜드 2018 연도 1 분기 ( 제 20 기 ) 2017 연도 ( 제 19 기 ) 2016 연도 ( 제 18 기 ) 2015 연도 ( 제 17 기 ) 미싱도로시 173 2,384 3,322 3,006 크로커다일 553 5,084 1,310 1,508 국내 히미코 - 3,773 3,279 2,522 기타 1,179 6,026 4,459 3,342 내 의 류 소계 1,905 17,267 12,371 10,379 원더브라 4,846 19,192 17,139 18,386 플레이텍스 3,341 10,387 6,063 4,783 수입 저스트마이사이즈 1,354 5,631 4,786 3,881 메이든폼 4 3,574 2,836 - 기타 ,373 소계 9,845 38,892 31,435 29,422 합계 11,750 56,159 43,806 39,801 주 ) 당사총매입액중포장비를제외한순수매입금액을기재하였습니다. [( 주 ) 엠글로벌기준매입현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 매입유형품목구분 2018 연도 1 분기 ( 제 20 기 ) 2017 연도 ( 제 19 기 ) 2016 연도 ( 제 18 기 ) 2015 연도 ( 제 17 기 ) 국내 4,650 17,863 14,585 12,618 원부재료 내의류 수입 1,284 6,300 (USD5,643) 4,258 (USD3,640+EUR11) 3,479 (USD2,989+EUR115 ) 소계 5,934 24,163 18,843 16,097 국내 ,608 5,821 6,570 외주 가공비 내의류 수입 3,258 16,040 (USD14,783) 13,654 (USD11,796) 12,661 (USD10,814) 소계 4,079 26,648 19,474 19,232 국내 5,470 28,471 20,406 19,188 총합계 수입 4,542 22,340 (USD20,426) 17,911 (USD15,436+EUR11 ) 16,140 (USD13,803+EUR11 5) 합계 10,012 50,811 38,317 35,328 나. 주요원재료등의가격변동추이 당사기준원재료를직접매입하지는않고있습니다. 100% 자회사 ( 주 ) 엠글로벌을통해원재료를조달하여제품제조를이어가고있는데, 각연도별스타일이다른제품이생산이되고각스타일별제품에투입되는원재료등의구분및가격차이가많이나기에주요원재료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 등의품목별가격변동을비교하기는어렵습니다. 다. 주요매입처에관한사항 [ 당사기준주요매입처현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 품목 구입처 브랜드 2018연도 2017연도 2016연도 2015연도 1분기 ( 제19기 ) ( 제18기 ) ( 제17기 ) ( 제20기 ) 미싱도로시 173 2,384 3,322 3,006 크로커다일 553 5,084 1,310 1,508 엠글로벌 히미코 - 3,773 3,279 2,522 국내 기타 1,169 4,216 3,684 3,141 소계 1,895 15,457 11,596 10,177 기타 기타 299 1, 합계 2,194 17,267 12,371 10,379 내원더브라 3,341 19,192 17,139 18,386 의플레이텍스 4,846 10,387 6,063 4,783 류 CJ 저스트마이사이즈 1,354 5,631 4,786 3,881 수입 JAPAN 메이든폼 4 3,574 2,836 0 기타 ,373 소계 9,546 38,784 31,428 29,422 기타 기타 합계 9,556 38,892 31,435 29,422 총계 11,750 56,159 43,806 39,801 주 ) 총매입금액중 10% 미만업체는기타로기재하였습니다. [( 주 ) 엠글로벌기준주요매입처현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 품목원부재료외주가공비 구입처 2018연도 1분기 2017연도 2016연도 2015연도 ( 제20기 ) ( 제19기 ) ( 제18기 ) ( 제17기 ) 국내 기타 4,650 17,863 14,585 12,618 수입 A사 1,230 6,202 3,981 2,449 기타 ,030 국내 L사 -27 2,651 4,985 5,370 기타 847 7, ,200 수입 기타 3,258 16,040 13,654 12,661 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산설비 당사는증권신고서작성기준일현재 100% 자회사인 ( 주 ) 엠글로벌을통한외주가공방식으로주요제품을조달하고있기에생산설비등을보유하고있지아니합니다. 나. 제품별생산공정도 당사는제품생산및물류서비스를영위하는 100% 자회사 ( 주 ) 엠글로벌이외주생산한제품을공급받아판매하는구조로사업이영위되고있습니다. ( 주 ) 엠글로벌은자체공장이없어동남아지역협력업체에서외주임가공하는생산방식을채택하고있는데, 제품기획후출시까지약 4 개월이소요되고있으며, 주요프로세스는아래표와같습니다. [ 당사기준주요매입처현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분일정내용비고 제품기획완료 D-110 당사디자인팀, 영업팀위주로제품기획 및품평회등실시 당사디자인, 영업팀 원부자재개발의뢰 / 발주 D-100 ~90 제품기획오더제안서에따른원부자재 개발의뢰및발주 엠글로벌 작업지시서, 패턴, 샘플발송 D-75 생산지별담당자에게발송 임가공비협의, 계약 D-72 ~60 - 엠글로벌 생산지별공장확정 D-60 - 현지담당자 수출선적 D-60 자재성능시험 D-50 수출서류완성, 컨테이너작업후원부자재수출선적현지조달자재, 한국수출자재자체테스트및시험기관성능테스트 엠글로벌 원부자재생산공장도착 D-45 - 현지공장 생산개시 D-40 - 촬영, 검사용샘플한국발송 D-20 방송촬영및 KC검사용샘플 완제품샘플 KC검사의뢰 D-20 - 엠글로벌 제품출고 D-15 - 현지공장 수입통관 D-2 - 엠글로벌 물류센터입고 D - 제품검사 D+3 물류센터제품검사진행 5. 매출에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 가. 매출실적 매출 유형 제품 품목원더브라플레이텍스저스트마이사이즈크로커다일미싱도로시메이든폼히미코기타합계 ( 단위 : 백만원, 천USD) 2018년도 2017년도 2016년도 2015년도 1분기 ( 제19기 ) ( 제18기 ) ( 제17기 ) ( 제20기 ) 금액 금액 금액 금액 수출 내수 11,211 52,610 49,994 55,130 소계 11,300 52,858 50,176 55,178 수출 내수 4,537 24,615 17,204 11,283 소계 4,637 25,100 17,234 11,283 수출 내수 2,182 13,821 13,751 9,626 소계 2,203 13,914 13,788 9,626 수출 내수 2,470 9,547 1,117 2,017 소계 2,488 9,574 1,126 2,017 수출 내수 900 5,296 5,951 6,920 소계 913 5,373 5,980 6,920 수출 내수 (219) 5,352 5,932 - 소계 (214) 5,372 5,941 - 수출 내수 553 3,465 4,052 5,899 소계 556 3,493 4,063 5,899 수출 내수 1,563 8,295 6,399 10,714 소계 1,574 8,426 6,462 10,727 수출 62 1, 내수 22, , , ,589 소계 22, , , ,650 기타내수 수출 259 1, 합계 내수 23, , , ,781 합계 23, , , ,842 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 나. 판매경로및판매방법등 1) 판매조직 당사는홈쇼핑, 오프라인, 온라인 (mic) 판매경로를활용하여제품을판매하고있습니다. 당사의판매조직은아래와같이구성되어있습니다. 부서명홈쇼핑사업1팀홈쇼핑사업2팀오프라인사업부 R&S팀오프라인사업부 MMS팀 mic쇼핑사업부 내용원더브라, 플레이텍스, 메이든폼브랜드국내 TV홈쇼핑영업원더브라, 플레이텍스, 메이든폼외브랜드국내 TV홈쇼핑영업매장개설전문인력, 원더브라 / 미싱도로시직영점 / 대리점영업및관리MD 및지원인력으로구성하여오프라인영업전개오프라인상품기획, 마케팅, 재고운영등영업지원국내온라인쇼핑몰, 자사몰 MD와웹디자이너로구성되어온라인영업진행 2) 판매전략 당사홈쇼핑사업부는기존 TV 홈쇼핑채널외에신규유통채널인 T- 커머스에도진출하여유통망을확장하였습니다. 국내 TV 홈쇼핑채널에서해외유명브랜드의란제리가강세를보이고있어, 2016 년신규해외브랜드메이든폼을런칭하였고, 당사제품방송이봄 / 여름시즌에집중되고있어동절기아이템인레깅스를 2016 년새로이출시하였습니다. 또한유통망과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 의관계및영업을심화하는전략을펼치는한편, 2015 년하반기새로이조직한 마케팅실 을중심으로브랜드관리와마케팅을강화해나가고있는중입니다. 모바일 / 인터넷쇼핑몰시장은기존기획전에서딜 (deal) 환경으로, 또제품카테고리간무한경쟁양상으로급격히변화하고있는양상입니다. 당사는국내온라인종합쇼핑몰, 오픈마켓, 최근급성장한소셜커머스에대부분입점하여쇼핑몰별특색에맞는브랜드, 제품을탄력적으로구성하고가치소비트렌드에부합하는가격전략을구사하고있으며, 자사인터넷쇼핑몰인 브라프라몰 ( 의애플리케이션을 2015 년출시한바있고, 2016 년 4 월 원더브라몰 ( 년 11 월 플레이텍스몰 ( 전용인터넷쇼핑몰과애플리케이션을동시오픈하고온라인시장환경변화에유연하게대처하고있습니다. 오프라인사업부문은국내상위권경쟁사대비매장수보다다소적은상황이나, 수년전부터롯데, 현대, 이랜드, 신세계계열백화점, 프리미엄아울렛에원더브라매장을오픈하면서오프라인유통시장내원더브라브랜드인지도를높여가고있습니다. 또한, 매장개설전문가를채용하여상권입지분석과수익성분석을통해오프라인매장개설을추진하고, 매장부문에서는동종업계우수판매경력자중심으로채용하고있으며, 매년 1~2 회피팅 (fitting) 교육을실시하여온라인과차별화된피팅 (fitting) 서비스를제공함으로써고객만족도를높이고있습니다. 또한, ERP 를통한재고소진율수시점검으로판매부진제품에대해선가격인하로대응하는등수급관리를강화하고, VMD(Visual Merchandiser, 브랜드컨셉트에맞춰제품을전시하고, 매장전체를기획하는직종 ) 를채용하여오프라인매장의경쟁력도제고하고있습니다. 사업부별판매전략과함께 2 월 발렌타인데이, 3 월입학시즌, 4~5 월웨딩프로모션, 가정의달, 8 월 8 일 원더데이, 10 월 K-sale( 블랙프라이데이 ), 11 월 8 일 브라데이, 12 월크리스마스시즌, 연말연시감사제 ( 시즌 off 할인행사 ) 등에맞춰소셜미디어, 인터넷매체바이럴마케팅과보도자료를통해당사온오프라인에서동시진행하는할인, 판촉행사를홍보함으로써판매가증대되고있습니다. 6. 수주상황 당사는수주를통한사업이영위되지않기에증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 7. 시장위험과위험관리 가. 위험관리요소 당사및연결회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출돼있습니다. 연결회사의전반적인위험관리정책은금융시장의변동성에초점을맞추고있으며연결회사의재무적성과에영향을미치는잠재적위험을식별하여허용가능한수준으로감소, 제거및회피하는것을그목적으로하고있습니다. 위험관리는이사회에서승인한정책에따라이루어지고있습니다. 이사회는전반적인위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 관리에대한문서화된정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과비파생금융상품의이용및유동성을초과하는투자와같은특정분야에관한문서화된정책을검토하고승인합니다. 나. 시장위험 1) 외환위험 연결회사는기능통화인원화외의통화로표시되는판매, 구매및차입에대해환율변동위험에노출되어있으며, 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD 입니다. 경영진은연결회사내의회사들이각각의기능통화에대한외환위험을관리하도록하는정책을수립하고있습니다. 연결회사는해외사업장에일정한투자를하고있으며이들해외사업장의순자산은외화환산위험에노출돼있습니다. 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하고주요외화에대한원화의환율 10% 변동시연결회사의세후이익및자본에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 미국달러 / 원 중국위안화 / 원 분 세후이익에대한영향 자본에대한영향 당기 전기 당기 전기 상승시 16,560 (287,209) 16,560 (287,209) 하락시 (16,560) 287,209 (16,560) 287,209 상승시 (1,158) 2,599 (1,158) 2,599 하락시 1,158 (2,599) 1,158 (2,599) 2) 이자율위험 이자율위험은미래의시장이자율변동에따라예금또는차입금등에서발생하는이자수익및이자비용이변동될위험을뜻하며, 이는주로변동금리부조건의예금과차입금에서발생하고있습니다. 연결회사의이자율위험관리의목표는이자율변동으로인한불확실성과순이자비용의최소화를추구함으로써기업의가치를극대화하는데있습니다. 한편, 연결회사는내부자금공유확대를통한외부차입최소화, 고금리차입금감축, 장 / 단기차입구조개선, 고정대변동이자차입조건의적정비율유지및변동금리부조건의단기차입금과예금을적절히운영함으로써이자율변동에따른위험을최소화하고있습니다. 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하고이자율의 50bp 변동시연결회사의세후이익및자본에미치는영향은아래표와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 세후이익에대한영향 자본에대한영향 당기전기당기전기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 상승시 36,037 61,154 36,037 61,154 하락시 (36,037) (61,154) (36,037) (61,154) 다. 신용위험 신용위험은연결회사차원에서관리되고있습니다. 신용위험은보유하고있는수취채권및확정계약을포함한도소매거래처에대한신용위험뿐아니라현금및현금성자산및금융기관예치금으로부터발생하고있습니다. 은행및금융기관의경우신용등급이우수한금융기관과거래하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 도매거래처의경우독립적으로신용평가를받는다면평가된신용등급이사용되며, 독립적인신용등급이없는경우에는고객의재무상태, 과거경험등기타요소들을고려하여신용위험을평가하게됩니다. 소매거래처에대한매출은현금또는신용카드로처리됩니다. 당기중경영진은상기거래처로부터의무불이행으로인한손실을예상하고있지않습니다. 당기말및전기말현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. (*) 대손충당금차감전금액입니다. 라. 유동성위험 구분당기말전기말 유동성위험관리에대한궁극적인책임은연결회사의단기및중장기자금조달과유동성관리규정을적절하게관리하기위한기본정책을수립하는이사회에있습니다. 연결회사는충분한적립금과차입한도를유지하고예측현금흐름과실제현금흐름을계속하여관찰하고금융자산과금융부채의만기구조를대응시키면서유동성위험을관리하고있습니다. 유동성을예측하는데있어연결회사의자금조달계획, 약정준수, 연결회사내부의목표재무비율및통화에대한제한과같은외부법규나법률요구사항도고려하고있습니다. 연결회사의유동성위험분석내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 현금및현금성자산 644, ,196 단기금융상품 14,991,078 21,011,450 매출채권 (*) 9,573,454 6,691,732 기타유동금융자산 311,295 91,783 기타비유동금융자산 4,312,269 3,297,208 ( 단위 : 천원 ) 당기말 1년이하 1년 ~ 2년이하 2년 ~ 5년이하 5년초과 매입채무 4,085, 미지급금 948, 미지급비용 389, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 단기차입금 6,403, 예수보증금 858, 전기말 1년이하 1년 ~ 2년이하 2년 ~ 5년이하 5년초과 매입채무 5,238, 미지급금 1,213, 미지급비용 490, 단기차입금 4,599, 예수보증금 890, 마. 자본위험관리 연결회사는최적의자본구조를유지하여주주이익을극대화시키는동시에계속기업으로서지속될수있도록자본을관리하고있습니다. 연결회사는자본관리지표로부채비율을이용하고있으며, 이비율은재무제표의총부채를총자본으로나누어산출하고있습니다. 당기말현재회사의신용등급은 BBB0 이며, 당기말및전기말의부채비율은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 부채 17,193,308 15,346,001 자본 56,069,599 49,389,241 부채비율 31% 31% 8. 파생상품및풋백옵션등거래현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 9. 경영상의주요계약등 계약상대방계약일자계약기간주 ) 계약의목적및내용계약금액비고 CJ Japan Co., Ltd ~ Hanesbrands Japan Inc. 가소유한브랜드제품의국내및중국판권계약 대금지급 : 제품공 급일로부터 62 일 내지급 - 주 ) 동계약은 CJ Japan Co., Ltd. 와 Hanesbrands Japan Inc. 간의계약이유지되는동안자동으로갱신됩니다. 10. 연구개발활동 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 가. 연구개발담당조직 당사는패션업체특성상디자인을담당하는조직에서연구개발활동이이루어지고있으며, 당사연구개발조직명칭은제품기획총괄이하 I&D(Imagination & Development) 실의 3 개팀으로조직되어있고, 실장및팀장급인력은국내유수의내의기업에서경력을쌓은란제리전문디자이너로구성되어있습니다. 구분구분 1 팀운영현황인원주 ) 디자인 연구소 I&D1 실 I&D1 팀 I&D2 실 I&D2 팀 홈쇼핑및온라인판매용원더브라, 플레이텍스 브랜드제품디자인 7 명 I&D3 팀원더브라, 미싱도로시오프라인제품디자인 5 명 원더브라, 플레이텍스를제외한 Just My Size 등전브랜드제품디자인 5 명 주 ) 증권신고서제출일현재인원수입니다. 당사 I&D 실은 HBI 사의원더브라, 플레이텍스, 저스트마이사이즈, 메이든폼등브랜드, 메종르자비, 크로커다일, 히미코의라이선스브랜드와미싱도로시, 르페등자사브랜드제품을홈쇼핑, 오프라인및온라인유통채널별판매특성과소비자기호에맞게상품기획과디자인등개발을상시진행하고있습니다. 연 2 회실시하는기획평가회에서는시즌별기획방향성, 상품구성안, 브랜드컨셉, 칼라및디자인, 기능, 소재등을제시하여, 영업, 생산부서와정보를공유하고있습니다. I&D1 팀은당사최대매출브랜드인원더브라와플레이텍스의 TV 홈쇼핑및온라인판매용제품을기획, 디자인하고있으며, I&D2 팀은원더브라와플레이텍스를제외한브랜드의 TV 홈쇼핑및온라인판매용제품디자인을, I&D3 팀은오프라인매장용원더브라, 미싱도로시브랜드제품디자인의연구개발을담당하고있습니다. 나. 연구개발비용 ( 단위 : 천원 ) 구분 2018 연도 1 분기 ( 제 20 기 ) 2017 연도 ( 제 19 기 ) 2016 연도 ( 제 18 기 ) 2015 연도 ( 제 17 기 ) 원재료비 인건비 자산 처리 감가상각비 위탁용역비 기타경비 소계 비용 처리 제조원가 판관비 613,215 1,991,825 1,704,351 1,615,952 합계 613,215 1,991,825 1,704,351 1,615,952 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 ( 매출액대비비율 ) (2.6%) (1.6%) (1.6%) (1.6%) 주 ) 2018 연도 1 분기는검토받지아니한수치입니다. 다. 연구개발실적 연구과제여성용내의 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 특징 체형보정기능이있는여성의내의사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵과, 상기한쌍의컵에서양측으로연장형성되는날개부와, 상기한쌍의컵에일단이연결되고, 상기날개부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈을포함하는브라및사용자의허리부터힙상부에대응하는제1부분과, 상기제1부분에서연장되며사용자의힙중간부에대응하는제2부분과, 상기제2부분에서연장되며힙하부에대응하며사용자의허벅지가삽입될수있도록삽입부가형성되어있는제 3부분을포함하는팬티를포함하고, 상기브라의날개부와상기팬티의제2부분은복수의물결모양으로엠보싱처리되어있는것을특징으로한다. 38. 체형보정기능이있는여성의내의 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 - 사용자의몸체를감싸는브라의날개부및팬티의힙부분에물결무늬의엠보싱처리또는안료나염처리를함으로써실루엣을좋게할수있음 - 상기와같은엠보싱처리또는안료나염처리를통하여힙업, 그리고옆구리살등의돌출을억제함으로서체형보정의효과를얻을수있는여성내의 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 사용자의왼쪽가슴을감싸는제1컵과, 사용자의오른쪽옆구리부분을감싸는제 1날개부및상기제1컵과상기제1날개부를연결하는제1체결부를포함하는제 1부분및사용자의오른쪽가슴을감싸는제2컵과, 사용자의왼쪽옆구리부분을감싸는제2날개부및상기제2컵과상기제2날개부를연결하는제2체결부를포함하는제2부분을포함하여, 착용시사용자의양쪽가슴을모아주는것을특징으로한다. 특징 39. 기능성브라 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 와이어등의구조물을요하지않으면서도바스트업효과를발휘할수있으며, 착용시한쌍의컵이함께좌측으로혹은우측으로움직이지않아양쪽가슴을몸의가운데쪽에모아주는효과를발휘 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 가슴보정기능이있는브라 사용자의왼쪽가슴을감싸는형태를갖는제1컵과, 사용자의오른쪽가슴을감싸는형태를갖는제2컵을포함하는컵부 ; 사용자의왼쪽옆구리부분을감싸도록상기제1컵에서연장형성되는제1날개부재와, 사용자의오른쪽옆구리부분을감싸도록상기제2컵에서연장형성되는제2날개부재를포함하는날개부 ; 및상기제1컵과상기제2날개부재를연결하는제1연결부재와, 상기제2컵과상기제 1날개부재를연결하는제2연결부재를포함하는연결부 ; 를포함하고, 상기제1연결부재및상기제2연결부재가엇갈리게형성되어, 브라착용시가슴을중앙쪽으로모아주는것을특징으로한다. 특징 40. 가슴보정기능이있는브라 _ 사업의내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 자연스럽고풍만한가슴라인을연출할수있으며, 착용시한쌍의컵이함께좌측으로혹은우측으로이동하지않아양쪽가슴이몸의가운데쪽에모여질수있는브라를제공 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 밀착감이우수한브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵 ; 상기한쌍의컵하부를전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는날개부 ; 상기한쌍의컵상부에는이컵을사용자의가슴상부내측및가슴골부분에밀착시키는제 1연장부 ; 상기한쌍의컵상부에는이컵을사용자의가슴상부외측및겨드랑이부분에밀착시키는제 2연장부 ; 및상기제 2연장부에일단이연결되고, 상기날개부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈을포함하는것을특징으로하는밀착감이우수한브라 특징 41. 밀착감이우수한브라 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 한쌍의컵상부좌측및우측에연장부를별도로포함함으로써, 사용자의움직임에도불구하고착용에안정감을주는밀착감이우수한브라를제공 - 상기브라내면에언더부하변밴드에연결된연장밴드로인하여볼륨업기능이향상된브라를제공 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 특징 42. 기능성브라 ( 출원 )_ 사업의내용사용자의가슴을감싸는형태를가지며, 몰드컵내부에플레이트형의본이삽입되어있는한쌍의몰드컵 ; 상기한쌍의몰드컵하부를전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는날개부 ; 및상기날개부에연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈을포함하고, 상기한쌍의몰드컵상부에는이몰드컵을사용자의가슴상부외측및겨드랑이부분에밀착시키는연장부를포함하는것을특징으로하는기능성브라 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 몰드컵상부에연장부를포함함으로써, 옆겨드랑이로빠질수있는살을안쪽으로모아줄수있는기능성브라 - 몰드컵내부에플레이트형의본을포함함으로써, 와이어가없음에도불구하고가슴을받쳐줄수있는기능성브라 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2012 년 ( 출원일 ) 연구개발 밴드자국이남지않는기능성브라 특징 43. 밴드자국이남지않는기능성브라 _ 사업의내용사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의몰드컵 ; 상기한쌍의몰드컵을전체적으로감싸는언더부 ; 상기언더부에서양측으로연장형성되는밴드부 ; 및상기한쌍의몰드컵에일단이연결되고, 상기밴드부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈 ; 을포함하고, 상기밴드부는테두리부및중앙부를포함하고, 상기테두리부는고탄성밴드로형성되어밴드자국이남지않는것을특징으로하는기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 몰밴드부에테두리부및중앙부를포함하고, 테두리부에고탄성밴드를포함함으로써, 브라를오랫동안착용함에도불구하고밴드부의밴드자국이남지않는기능성브라 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 밴드자국이남지않는기능성브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵하부와일체로연결된언더부, 상기언더부에서양측으로연결된날개부및상기한쌍의컵과상기날개부에연결된어깨끈을포함하고, 상기날개부는좌우신축부재와상하신축부재로분할형성되고, 상기좌우신축부재와상기상하신축부재의경계가밴드부로연결되어밴드자국이남지않는것을특징으로하는기능성브라 특징 44. 밴드자국이남지않는기능성브라 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 - 사용자의옆구리또는등을더많이잡아주고편안하게감쌈으로써우수한착용감을발휘 - 옆구리또는등의살을밀어올림과동시에날개부에의한밴드자국이나타나지않게할수있는효과 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵하부와일체로연결된언더부, 상기언더부에서양측으로연결된날개부및상기한쌍의컵과상기날개부에연결된어깨끈을포함하고, 상기언더부는일정두께를가지는심재를포함하고, 상기날개부는좌우신축부재와상하신축부재를포함하는것을특징으로하는기능성브라 특징 45. 기능성브라 ( )_ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 - 사용자의옆구리또는등을더많이잡아주고편안하게감쌈으로써우수한착용감을발휘 - 사용자의쳐진등살을밀어올려줌과동시에눌러주는역할을하여사용자와브라간의밀착감을극대화 연구과제브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 착용감이우수한브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵하부와일체로연결된언더부, 상기언더부에서양측으로연결된날개부및상기한쌍의컵과상기날개부에연결된어깨끈을포함하고, 상기날개부는제 1영역과제 2영역으로분할형성되고, 상기제 1영역은상기날개부전면을포함하고, 상기제 2영역은상기날개부연결면을포함하는것을특징으로하는착용감이우수한브라 특징 46. 착용감이우수한브라 _ 사업의내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 상품화내용및 기대효과 - 사용자의옆구리또는등을더많이잡아주고편안하게감쌈으로써우수한착용감을발휘 - 사용자의쳐진등살을밀어올려줌과동시에눌러주는역할을하여사용자와브라간의밀착감을극대화 연구과제기능성브라 ( 특허 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 사용자의가슴을감싸는형태를갖는한쌍의컵, 상기한쌍의컵에서양측으로연장형성되는날개부, 상기한쌍의컵에일단이연결되고, 상기날개부에타단이연결되며, 길이를조절하기위한조절부재를포함하는어깨끈및사용자의가슴모양에따라변형가능한본을포함하는것이특징 특징 47. 기능성브라 ( 출원일 )_ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 플레이텍스제품적용 한쌍의컵의내부또는패널에플레이트형상의본을삽입함으로써, 가슴을모아 줄뿐만아니라원하는가슴의모양에따라컵의모양을자연스럽게형성 연구과제브라 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 여성용브라 여성의가슴을감싸는컵부가전면에형성되고, 상기컵부의양측에는신체의등부로연장되고끝단부분이결합되는착용띠가형성되며, 상기컵부의상부와착용띠의도중에는어깨끈이장착된여성용브라에있어서, 상기컵부와착용띠의연결부분에는착용시옆구리살을가압하면서가슴이밖으로빠져나가는것을방지할수있도록신축지지대가간격을두고장착되는것을특징으로함 특징 48. 여성용브라 _ 사업의내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 상품화내용및 기대효과 - 컵부와착용띠의연결부분에옆구리살을가압하면서도지지할수있는신축지지대와메쉬부를장착하여착용후구겨지거나흘러내림을방지하면서도옆구리살을지지할수있을뿐만아니라슬림한바디라인형성과함께착용감을높일수있는효과 - 컵부와착용띠의연결부분에장착되는신축지지대와메쉬부를통해착용감과함께통기성을높일수있는효과 연구과제기능성브라 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2013 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 특징 49. 기능성브라 ( 출원일 )_ 사업의내용여성의가슴을감싸는전면부와상기전면부의양측에연장형성되면서여성의등부분을감싸는배면부와상기전면부와배면부를연결하는한쌍의어깨끈부와배면부의중앙부분에관통형성되고경각골의벌어짐을막아주는자세유지부를포함하여이루어진것이특징 상품화내용및 기대효과 - 자세유지부가형성된브라의착용을통해경각골의중심부분은움직이지않게잡아주고상대적으로양옆은탄성이좋은원단으로인해느슨해진근육을탄력있게유지할수있을뿐만아니라자세교정에영향을줄수있는효과 - 원단의끝선과브라의하단을본딩처리하여브라가미끄러지거나마찰을일으키지않을뿐만아니라착용감을높여줌과동시에밴드의자국없이슬림한바디라인을형성할수있는효과 연구과제남성용기능성드로즈 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2014 년 ( 출원일 ) 연구개발 드로즈본체의내측으로성기가삽입되었을시음경및음낭이구분되어삽입되도 록함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 인체의기초체온을낮추게하고, 특히, 임파선부위의혈을따라옥날염부를형 성함으로서신진대사및혈액순환을촉진시킬수있는남성용기능성드로즈 특징 50. 남성용기능성드로즈 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 - 시크릿랩제품적용 음경과음낭이분리되는구조이므로땀이차지않게되어위생적인효과 연구과제기능성브라 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2014 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 와이가내장되는와이어루프를가슴의양측단상부까지연장하여브라끈과연결 함으로서가슴이외측으로빠져나오지않게하여안정적인착용감을유지시켜줄 수있도록하는기능성브라 특징 51. 기능성브라 ( 출원일 )_ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 원더브라제품적용 - 가슴이외측으로빠져나오지않아안정적인착용감을유지시켜주는효과 - 기존과같이와이어가겨드랑이를찌르거나압박감을느끼지않으면서도안정적으로가슴을받쳐주어자유로운활동감을제공 - 오일패드의내측에채워진오일에의해착용자의가슴근육의유동성과잘융화되기때문에착용자로하여금아주편안한느낌을가지게함으로서착용감을향상 연구과제기능성브라 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2014 년 ( 출원일 ) 연구개발 기능성브라 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 와이어의단면의형상을사다리꼴로형성하여브라컵의내측으로탄성을최대화 하는동시에브라컵의외측으로는탄성을최소화 특징 52. 기능성브라 ( 출원일 )_ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 베어리데어제품적용 - 브라착용시가슴하부의들뜸없이안정적인착용감 - 브라날개가서로다른신축성및다른조직인총 5구간으로나눠지고, 이로인해가슴및가슴둘레의압박을최대로분산시켜힘이브라밴드전체로분산됨으로서옆구리살이브라밴드의외측으로삐져나가거나쏠리는현상없이안정적으로지지하여주는효과 연구과제힙업팬티 ( 실용신안 ) 연구기관 당사 I&D 실 개발기간 2014 년 ( 출원일 ) 연구개발 팬티의힙패드가삽입되는포켓의크기를힙패드보다작게형성하여힙패드를 삽입할시가장자리영역을일정구간말아서삽입하도록구성 원판형으로형성되되, 만곡형상으로형성되는힙패드및고탄력의신축성재질로형성되되, 착용시힙이접촉되는부위에소정공간이형성되고, 힙패드의폭보다작게형성되어힙패드를삽입할시가장자리영역을일정구간말아서삽입하도록형성되며, 서로대칭으로구성되는한쌍의포켓을포함하되, 착용자가팬티를착용하였을시힙패드및포켓이힙의크기및모양에맞게펼쳐져힙과밀착되는것을특징 특징 53. 힙업팬티 _ 사업의내용 상품화내용및 기대효과 원더브라제품적용 착용자가팬티를착용하였을시힙패드및포켓이힙의크기및모양에맞게펼쳐 져힙과밀착되도록하여힙의자연스러운볼륨감을연출 11. 그밖에투자의사결정에필요한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 가. 특허, 실용신안및상표등지적재산권현황 번호구분내용출원일등록일 적용 제품 출원번호주 2) 1 특허권기능성브래지어 브라 특허권 착용감이우수한 브래지어 브라 특허권기능성브래지어 브라 특허권 밴드자국이남지않는 기능성브래지어 브라 특허권기능성브래지어 브라 특허권 7 특허권 8 특허권 밀착감이우수한브래지어밴드자국이남지않는기능성브래지어가슴보정기능이있는브래지어 브라 브라 브라 특허권기능성브래지어 브라 특허권 체형보정기능이있는여 성용내의 브라, 팬티 실용신안기능성브래지어 브라 실용신안기능성브래지어 브라 실용신안기능성브래지어 브라 실용신안힙업팬티 팬티 실용신안여성용브래지어 브라 실용신안남성용기능성드로즈 팬티 의장권브래지어 브라 의장권남성용팬티 브라 의장권브래지어 브라 의장권브래지어 브라 의장권브래지어 브라 의장권브래지어몰드 브라 (M001 ) 23 의장권팬티 팬티 (M001 ) 24 의장권팬티 팬티 (M001 ) 25 의장권팬티 팬티 (M001 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 26 의장권브래지어 브라 (M001 ) 27 의장권브래지어 브라 (M001 ) 28 의장권브래지어 브라 (M001 ) 29 의장권브래지어 브라 (M001 ) 30 의장권브래지어 브라 (M001 ) 31 의장권브래지어 브라 (M001 ) 32 의장권브래지어 브라 (M001 ) 33 의장권브래지어 브라 (M001 ) 34 의장권브래지어 브라 (M001 ) 35 의장권브래지어 브라 (M001 ) 36 의장권브래지어 브라 (M001 ) 37 의장권브래지어용몰드컴 브라 (M001 ) 38 의장권브래지어 브라 (M001 ) 39 의장권브래지어 브라 (M001 ) 40 의장권브래지어 브라 (M001 ) 41 의장권슬리머브라 브라 (M001 ) 주 1) 특허권, 실용신안, 의장권의주무관청은모두특허청입니다. 주 2) 특허정보넷싸이트내출원번호로해당내역확인이가능합니다. 나. 해외진출 1) 해외진출의동기및기대효과 국내내의시장규모는 2 조원초중반수준으로추정되고, 매출액최상위기업의경우 2017 년연간 2 천억원미만의매출액을기록해시장지배력이높지않으며, 국내내의는물론패션시장전체적으로성숙기에진입해경쟁이높은상황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 국내패션시장경쟁이치열함에도불구하고비교적손쉽게성장을유지한패션기업들의공통점은해외시장활로확보로써, 이랜드나베이직하우스의경우매출과수익모두에서해외시장의성과가국내시장성과를훨씬능가하고있습니다. 패션업계에서는이제더이상국내패션기업의성장은국내시장범주만으로는불가능한규모경제수준에이미다다랐다고인식하고있으며, 당사또한내의류제품국내판매만으로는매출액 2 천억원이상을달성하는것은쉽지않을것이란판단을쉽지않게내릴수있습니다. 이에당사는 2005 년상해동방 CJ 홈쇼핑을통한첫판매를시작으로중국내의시장진입을타진해왔습니다. 그리고 2016 년 5 월중국최대온라인쇼핑몰인티몰내 원더브라몰 과 브라프라몰 오픈을시작으로본격적인중국내의시장온라인사업을전개하고있습니다. 당사는해외시장기회모색은더이상부차적이고선택적인전략이아니며, 해외시장의성과없는당사의성장은불가능하다고판단하였기에중국내의시장개척에나서게된것입니다. 2) 해외진출의연혁및그내용 당사는현재중국법인을통한중국내의시장내사업을영위하고있습니다. 그자세한내역은아래와같습니다. 연월 내용 상해동방CJ홈쇼핑판매개시 중국연락사무소설치 ( 대련 ) 중국중경GS홈쇼핑, 광주현대홈쇼핑진출 중국현지법인 ( 가일선복장상무유한공사 ) 설립 중국현지법인수출입면허 ( 진출구 ) 획득 중국현지법인온라인쇼핑몰 Taobao' 판매개시 원더브라중국 TV홈쇼핑판권획득 중국북경홈쇼핑 ( 요우고우 ) 판매개시 원더브라중국온라인쇼핑몰판권획득 바오준 (BaoZun) 합작승인 - 합작내용 : 중국온라인 B2C 플랫폼인티몰 / 징동운영 ( 점포디자인, 플랫폼운영, 물류, 서비스, 온라인마케팅대행 ) 중국최대온라인쇼핑몰 (B2C No.1) 티몰 입점 - 국내관 : 원더브라몰오픈 ( 중국현지법인영업 ) - 국제관 : 브라프라몰오픈 ( 국내본사영업 ) 중국온라인쇼핑몰 (B2C No.2) 징동 입점 ( 중국현지법인영업 ) 중국온라인쇼핑몰 (B2C No.3) VIP 입점 ( 중국현지법인영업 ) 3) 진출형태및합작파트너 당사는중국상해에소재한현지법인 가일선복장상무유한공사 설립이후수차례증자를통하여미화약 250 여만달러를투자하였으며, 2016 년 5 월 스마일게이트홀딩스의 83 만달 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 러지분투자유치로, 증권신고서제출일현재당사지분율 88.9% 입니다. 중국내에서인지도가높은 스마일게이트홀딩스의투자참여로활발한중국사업영위가기대되고있습니다. 4) 향후해외진출계획 중국은무역규모 ( 수출입합계 ) 는이미 2015 년약 4 조달러로미국을제치고세계 1 위를차지하였으며, 이후무역대국으로자리잡았습니다. 이는곧중국시장에진출한해외브랜드규모가급속하게증가하였다는것을의미하는것으로중국인들은높아진소득수준을기반으로가전, 자동차, 주택등을비롯하여패션, 쥬얼리, 화장품등다양한제품군에서해외유명브랜드구매를추구하는소비고급화패턴이시작된것으로분석되고있습니다. 최근들어중국인들의소비패턴은개성화, 패션화, 고급화등의방향으로발전하는모양새입니다. 이러한변화들은내의시장에도나타나고있어, 중국여성들은과거에비해내의에대한디자인, 심미적, 기능적요구가까다로워졌으며내의를패션의일종으로생각하는인식이확산되고있습니다. 이와같은중국시장환경변화와국내경기침체및국내패션시장의경쟁심화는국내내의기업의중국시장진출당위성을더욱높이고있습니다 년중국최대전자상거래업체인알리바바의통계사이트에서여성복순위상위권의대다수는중국생산제품임에도 한국스타일 이라는제목의제품들이차지했었으며, 알리바바사이트첫화면에서여성복을누르면 한국스타일시장 이뜨는화면을볼수있을정도로한국의류디자인에대한선호도가높았었음을알수있습니다. ( 중국법인에서는싸드영향으로삭제권고, 현재싸드영향에서탈피화흐름을보이고있음 ) 중국의전자상거래시장규모는 2017 년약 5.6 조위안 (958 조원 ) 을기록하였는데, 이미 2013 년부터는미국을제치고세계 1 위로올라서있습니다 년중국전자상거래시장이약 6.5 조위안 (1,112 조원 ) 을달성할것으로업계는보고있습니다. 또한중국의온라인쇼핑은 2010 년이전에는 C2C(Consumer to Consumer) 위주로이루어져왔으나, 온라인쇼핑시장이성숙해지면서소비자들이제품의질을더중시하게됨에따라 B2C(Business to Consumer) 의확대로이어지고있으며, B2C 는온라인쇼핑에서차지하는비중이 2015 년부터 50% 를넘어서고이후에도지속적으로확대되어, 주요한성장동력으로작용할것으로전망됩니다. 이런분위기는알리바바광군제판매추이를보면알수있습니다. [ 중국광군제온라인거래액규모 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 주 ) 출처 : 머니투데이기사참조 ( 단위 : 억위안 ) 본사디자인실에서는양적, 질적으로지속성장을거듭하고있는중국시장수요에대응하기위해종전한국디자인중국차용방식에서중국전용디자인을개발하고중국디자인개발담당을확보하는등지속적으로중국시장성장에제품동력을지원하고있습니다. 원더브라의성장과더불어 2018 년이후로는 HBI 사의기타브랜드와본사소유의여타브랜드및신규브랜드제품군을추가도입함으로써세그먼트확장과추가적인매출증대를꾀하고자합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222