1. 전문가의 확인 전문가와의 이해관계

Transcription

1 목 정 정 신 고 (보고) 투 자 설 명 서 대표이사 등의 확인 본 문 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 차

2 1. 전문가의 확인 전문가와의 이해관계

3 정 정 신 고 (보고) 2011년 6월 7일 1. 정정대상 공시서류 : 쓰리피시스템(주) 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2011년 5월 12일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통정정사항 - 모집(매출)가액(예정) : 4,500원 ~ 6,000원 - 모집(매출)가액 총액(예정) : 7,691,085,000원 ~ 10,254,780,000원 - 모집(매출)확정가액: 5,800 원 - 모집(매출)가액 확정총액 : 9,912,954,000 원 <요약정보> '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정 정한 부분과 정정내용이 동일합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사 항 1. 공모개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사 항 2. 공모방법 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사 항 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사 항 3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사 항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 <별첨1> <별첨2> <별첨3> 기재사항 추가 <별첨5> <별첨1> <별첨2> <별첨3> <별첨4> <별첨5> dart.fss.or.kr Page 1

4 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의평가 의견) 4.종합평가결과 (6)공모희망가액의 산정 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 Ⅴ. 자금의 사용목적 2. 자금의 사용목적 다. 자금의 사용목적 <별첨6> <별첨7> <별첨8> <별첨6> <별첨7> <별첨8> <별첨1> 정정 전 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,709, ,691,085,000 7,691,085,000 일반공모 인수인 부국증권 증권의 종류 기명식 보통주 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 1,709,130 7,691,085, ,000,000 총액인수 청약기일 주4) 납입기일 청약공고일 2011년6월9일~6월10일 2011년6월13일 2011년6월9일 주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 쓰리피시스템 의 제시 공모희망가 액인 4,500원 ~ 6,000원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결 과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 재협의한 후 1주 당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예 정입니다. 주4) 기관투자자,일반투자자 청약일 : 2011년 6 월 9 일 ~ 10 일 (2일간) 기관투자자, 일반투자자 청약이 모두 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있 습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니 다. dart.fss.or.kr Page 2

5 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출하여 한국거래소로부터 상장예비심사를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되 면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 정정 후 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,709, ,912,954,000 9,912,954,000 일반공모 인수인 부국증권 증권의 종류 기명식 보통주 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 1,709,130 9,912,954, ,000,000 총액인수 청약기일 주4) 납입기일 청약공고일 2011년6월9일~6월10일 2011년6월13일 2011년6월9일 주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 쓰리피시스템 의 확정공모가액인 5,800원기준입니다. 주3) 주당 모집(매출)가액: 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증 권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결 정하였습니다. 주4) 기관투자자,일반투자자 청약일 : 2011년 6 월 9 일 ~ 10 일 (2일간) 기관투자자, 일반투자자 청약이 모두 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있 습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니 다. 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출하여 한국거래소로부터 상장예비심사를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되 면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 3

6 <별첨2> 정정 전 2. 공모방법 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 모집방법 : 일반공모 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 1,709,130주(100.0%) - 일반모집 대상 배정내역 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일반투자자 342,130주(20.0%) - 기관투자자 1,367,000주(80.0%) - 합 계 1,709,130주(100.0%) - 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주2) 주당 모집가액 모집총액 주4) 비고 일반투자자 342,130주(20.0%) 1,539,585,000원 기관투자자 주1) 1,367,000주(80.0%) 4,500원 - 6,151,500,000원 주3) 합 계 1,709,130주(100.0%) 7,691,085,000원 - 주1) 기관투자자 : 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제9조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주2) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다 른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약 서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. dart.fss.or.kr Page 4

7 주3) 주당모집가액 : 대표주관회사인 부국증권 가 제시한 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전에 부국증권 가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 부국증권 와 쓰리피시스템 가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(4,500원 ~ 6,000원)의 제시밴드 최저가액인 4,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다 정정 후 2. 공모방법 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 모집방법 : 일반공모 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 1,709,130주(100.0%) - 일반모집 대상 배정내역 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일반투자자 342,130주(20.0%) - 기관투자자 1,367,000주(80.0%) - 합 계 1,709,130주(100.0%) - 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주2) 주당 모집가액 모집총액 주4) 비고 일반투자자 342,130주(20.0%) 1,984,354,000원 기관투자자 주1) 1,367,000주(80.0%) 5,800원 ,000원 주3) 합 계 1,709,130주(100.0%) 9,912,954,000원 - 주1) 기관투자자 : 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제9조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 dart.fss.or.kr Page 5

8 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주2) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다 른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약 서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 주3) 주당 모집(매출)가액: 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. <별첨3> 정정 전 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 부국증권 는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. (단위 : 원) 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 4,500원 ~ 6,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 쓰리피시스템 와 대표주 관회사인 부국증권 가 협의하여 결정할 예정임 1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 쓰리피시스템 의 절대적 평가 가치가 아 니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으 로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결 과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 정정 후 dart.fss.or.kr Page 6

9 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 부국증권 는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. (단위 : 원) 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 5,800원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 쓰리피시스템 와 대표주 관회사인 부국증권 이 협의하여 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. 1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 쓰리피시스템 의 절대적 평가 가치가 아 니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으 로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전에 실시 된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. 3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. <별첨4> 정정 후(기재사항 추가) 12) 수요예측 결과 통보 1 기관투자자 수요예측 참여 내역 참여건수(건) 신청수량(주) 단순 경쟁률 28 11,548, : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수(건) 신청수량(주) 누적신청수량(주) 누적비율(%) 가격 미제시 3 2,049,000 2,049, ,000원 이상 11 8,652,000 10,701, ,500원 이상 ~ 6,000원 미만 2 60,000 10,761, ,500원 이상 ~ 5,500원 미만 2 72,000 10,833, dart.fss.or.kr Page 7

10 4,500원 미만 ,000 11,548, 계 28 11,548,000 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 쓰리피시스템 와 대표주관회사인 부국증권 가 협의하여 확정공모가액을 5,800원으로 결정하였습니다. <별첨5> 정정 전 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 350,000,000 - 주1) 인수수수료는 3.5억과 공모금액의 3%중 큰 금액으로 하며 상기 금액 쓰리피시스템 의 제시 공모희망가액인 4,500원 ~ 6,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수수료 외에 인수인에게 지급되는 대가 및 보상은 없습니다. 정정 후 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 350,000,000 - 주1) 인수수수료는 3.5억과 공모금액의 3%중 큰 금액으로 하며 상기 금액 쓰리피시스템 의 공모가액인 5,800원 기준입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수수료 외에 인수인에게 지급되는 대가 및 보상은 없습니다. <별첨6> 정정 전 (6) 공모희망가액의 산정 구 분 금 액 비 고 dart.fss.or.kr Page 8

11 PER를 적용한 가치 5,491 A EV/EBITDA를 적용한 가치 5,737 B 평 균 5,614 (A + B ) / 2 공모희망가액 4,500 ~ 6,000 평가가액 대비 80.16% ~ % 수준 공모확정가액 - 수요예측결과를 반영하여 확정 주당 평가가액은 상기 유사회사의 2010년 재무현황을 기준으로 기준주가를 반영하여 PER 및 EV/EBITDA의 가중평균값을 산출하였고, 동사의 2010년 재무현황에 산출된 PER 및 EV/EBITDA를 적용하여 비교가치 주당평가가액을 산정하였습니다. 대표주관회사인 부국증권(주)는 금번 공모를 위한 쓰리피시스템(주)의 희망공모가액을 제시 함에 있어 주당평가가액은 5,614원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 80.16% ~ % 수준인 4,500원~6,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 부국증권 (주)는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하여 가중평균가격을 산정한 후, 시장 상황등을 고려하여 발행회사인 쓰리피시스템(주)와 협의하여 공모가격을 결정할 예정입니다 정정 후 (6) 공모희망가액의 산정 구 분 금 액 비 고 PER를 적용한 가치 5,491 A EV/EBITDA를 적용한 가치 5,737 B 평 균 5,614 (A + B ) / 2 공모희망가액 4,500 ~ 6,000 평가가액 대비 80.16% ~ % 수준 공모확정가액 5,800 수요예측결과를 반영하여 확정 주당 평가가액은 상기 유사회사의 2010년 재무현황을 기준으로 기준주가를 반영하여 PER 및 EV/EBITDA의 가중평균값을 산출하였고, 동사의 2010년 재무현황에 산출된 PER 및 EV/EBITDA를 적용하여 비교가치 주당평가가액을 산정하였습니다. 대표주관회사인 부국증권(주)는 금번 공모를 위한 쓰리피시스템(주)의 희망공모가액을 제시 함에 있어 주당평가가액은 5,614원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 80.16% ~ % dart.fss.or.kr Page 9

12 수준인 4,500원~6,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰 리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. <별첨7> 정정 전 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금[(1)-(2)] 7,691,085, ,500,000 7,255,585, 총공모금액 은 공모희망가액 제시범위 (4,500원~6,000원)의 최저가액인 4,500원을 기준 으로 기재하였습니다. 정정 후 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금[(1)-(2)] 9,912,954, ,500,000 9,477,454,000 - 총공모금액 은 쓰리피시스템 의 확정공모가액인 5,800원기준입니다. <별첨8> 정정 전 공모자금 사용처 사업의 명칭 : 원자재 구입, 설비투자 및 차입금 상환 기간 : 2011년 7월 2012년 06월 총투자금액 : 7,255,585,000원 (단위:원) dart.fss.or.kr Page 10

13 구 분 내 역 소요자금 현대모비스 운영 자금 원자재 (HE 가솔린 하이브리드 인버터 조립 라인) HL그린파워 (HE 가솔린 하이브리드 배터리 조립 라인) 2,255,585,000 현대중공업 (볼센서 66기 양산) 500,000,000 설비 투자 설비 투자 볼센서(양산설비투자) 400,000,000 공구와 기구(작업대,적치대, 전동공구 등) 100,000,000 기업은행 2,000,000,000 차입금 상환 수출입은행 1,500,000,000 SC제일은행 500,000,000 소 계 4,000,000,000 합 계 7,255,585,000 정정 후 공모자금 사용처 사업의 명칭 : 원자재 구입, 설비투자 및 차입금 상환 기간 : 2011년 7월 2012년 06월 총투자금액 : 9,477,454,000원 (단위:원) 구 분 내 역 소요자금 현대모비스 운영 자금 원자재 (HE 가솔린 하이브리드 인버터 조립 라인) HL그린파워 (HE 가솔린 하이브리드 배터리 조립 라인) 4,477,454,000 현대중공업 (볼센서 66기 양산) 500,000,000 설비 투자 설비 투자 볼센서(양산설비투자) 400,000,000 공구와 기구(작업대,적치대, 전동공구 등) 100,000,000 기업은행 2,000,000,000 차입금 상환 수출입은행 1,500,000,000 SC제일은행 500,000,000 소 계 4,000,000,000 dart.fss.or.kr Page 11

14 합 계 9,477,454,000 dart.fss.or.kr Page 12

15 투 자 설 명 서 2011년 6 월 7 일 쓰리피시스템 주식회사 기명식보통주 1,709,130 주 9,912,954,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2011년 5월 28일 2. 모집가액 : 5,800원 3. 청약기간 : 2011년 6월 9일 ~ 2011년 6월 10일 4. 납입기일 : 2011년 6월 13일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33 2) 쓰리피시스템 주식회사 : 경기도 화성시 북양동 ) 부국증권(주) - 본점 : 서울시 영등포구 여의도동 지점 : 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진 실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니 며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. 부국증권 주식회사 dart.fss.or.kr Page 13

16 부국증권(주) 본ㆍ지점망 본 사 서울시 영등포구 여의도동 34-2 (T ) 인터넷 홈페이지 고객지원센터 지점명 주 소 전화번호 본사영업부 영등포구 여의도동 ) 강남지점 강남구 청담동 41-2,3,4 번지 금하빌딩 2층 02) 올림픽지점 송파구 방이동 O2ZONE스포츠센터 2층 02) 목동지점 양천구 신정 1동 세원빌딩 2층 02) 양재지점 서초구 양재동 11-2호 금정빌딩 5층 02) 연희지점 서대문구 연희동 삼양빌딩 4층 02) 시흥지점 경기도 시흥시 신천동 태종빌딩 6층 031) 고양지점 고양시 덕양구 주교동 614-5,9 명승세도나Ⅱ 2층 031) 금촌지점 파주시 아동동 장안프라자빌딩 7층 031) 김포지점 김포시 사우동 SK브로드밴드빌딩2층 031) 부천지점 부천시 원미구 심곡동 프리존빌딩 4층 032) 분당지점 성남시 분당구 구미동205-1,2 오성프라자빌딩 2층 031) 성남지점 성남시 수정구 신흥동 6910 성남파이낸스빌딩 4층 031) 중동지점 부천시 원미구 중동 국민은행빌딩 3층 032) 부산지점 부산시 중구 부평동4가 52-3 골든시티오피스텔 3층 051) 투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용 에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신 고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실 이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. dart.fss.or.kr Page 14

17 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다 고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니 며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립 된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으 로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적 으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투 자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취 득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독 원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투 자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 예측정보에 관한 유의사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행 인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계 획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준 에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내 용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관 한 당사 또는 대표주관회사인 부국증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기 타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수있습니 dart.fss.or.kr Page 15

18 다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증 권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전 망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존 하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 기타 공지사항 "당사", "동사", "회사", "쓰리피시스템(주)" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발 행회사인 쓰리피시스템 주식회사를 말합니다. "대표주관회사", "부국증권(주)"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 부국증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시 장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥 시장을 말합니다. dart.fss.or.kr Page 16

19 대표이사 등의 확인 dart.fss.or.kr Page 17

20 본 문 dart.fss.or.kr Page 18

21 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 동사의 주력제품인 자동화 설비의 전방산업은 디스플레이산업, 친환경 자동차산업으로 볼 수 있습니다. 또한 스마트그리드 사업은 향후 동사가 본격적으로 추진하고자 하는 사업의 한 부 분으로 볼 수 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 시장상황에 따라 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 나. 동사는 LCD 관련 자동화 설비를 2009년 및 2010년에 각각 10,206백만원(8,201천달러) 및 5,825백만원(5,120천달러)을 중국 BOE 등에 수출하고, 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2009년 및 2010년 각각 49.76% 및 25.23%를 차지하고 있습니다 따라서 향후 달러화의 가치가 약세로 돌아서면 동사는 수출 경쟁력에서 불리하게 작용할 수도 있습니다. 다. 동사는 국내 친환경 관련 국책과제사업에 초기 개발단계인 2008년부터 주관 기업에 관련 제품을 납품하고 있으며, 최근 3개 사업연도 연속 그 매출금액이 증가하는 추세를 보이고 있습 니다. 그러나 이러한 국책사업은 정부의 지속적인 지원을 바탕으로 하는 것으로서 향후 정부의 지원 등이 계획되로 이루어지지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다 사업위험 라. 당사의 주력 제품은 LCD 제조공정에 사용되는 자동화 설비입니다. 향후 신기술 발전에 따 라 새로운 유형의 디스플레이가 LCD를 대체할 수 있으며, 당사가 이와 같은 산업의 발전 방향 과 흐름에 적절히 대응해 나아가지 못할 경우 영업에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마. 당사는 보편적인 조립, 회로설치 등에 있어 일부분을 외주업체를 통하여 처리하고 있습니 다. 향후 외주업체의 경영 상의 변화 및 돌발 변수 등 외주관리가 원활하게 이루어지지 않을 경 우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다 바. 동사의 주력사업의 전방산업은 디스플레이산업 및 친환경자동차산업 등이고, 동 시장의 기 술 발전속도가 빠르게 변화하고 있기 때문에 동사는 이러한 시대적 흐름에 유연하게 대처할 수 있는 기술개발이 뒷받침되어야 합니다. 따라서 향후 연구개발 인력 확보 및 연구개발 성과가 기 대에 미치지 못할 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 사. 현재 동사의 주력품목인 LCD 제조장비는 동일한 Item으로 경쟁하고 있는 업체는 많지 않은 상황이나, 신규 시장 진입 업체들이 가격인하 정책을 영위할 경우 동사의 매출 감소 및 수익성 감소의 위험이 있습니다. 아. 동사의 주요매출처는 삼성전자, BOE(중국업체), 현대모비스 등이며, 따라서 향후 이들 업 체들의 라인 가동 및 증설 여부, 영업실적 등에 따라 동사의 매출규모 및 이익률은 크게 영향을 받을 수 있습니다. dart.fss.or.kr Page 19

22 가. 동사의 2009년 및 2010년말 현재 매출채권(장기매출채권 포함)은 각각 66.0억원(자기자 본 %) 및 123.5억원(자기자본 %)입니다. 향후 이들 업체에 대한 매출채권의 회 수가 지연되거나 원활하지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 나. 동사의 2010년말 차입금은 85.00억원으로서 차입금 의존도는 37.42%입니다. 따라서 향후 이자율 변동폭이 확대되는 경우 동사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 다. 당사는 임원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 임원의 주식매수선택권 행사로 인하여 물량 부담에 따른 주가 하락 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하 시기 바랍니다. 회사위험 라. 당사는 외화자산의 규모가 외화부채을 초과하고 있어 결산시점의 기준환율이 외화자산의 발생시점 환율보다 상승할 경우 외화환산이익이 발생하며, 이와 반대로 발생시점의 환율보다 하락하는 경우에는 외화환산손실이 발생합니다. 따라서 환율이 하락할 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있으므로 효율적인 외화관리에 실패할 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 마. 당사는 한국채택국제회계기준(이하 "K-IFRS"라 함) 도입을 위해 외부 회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하고 재무제표와 회계처리시스템을 K-IFRS 기준으로 Conversion 중입니다. 기존 회계기준과 K-IFRS와의 차이에 따라 당사의 재무제표에 영향을 미쳐 이익이나 부채 부분 에 변동이 있을 수 있습니다. 바. 동사의 2010년말 부채비율은 %로서, 향후 동사가 효율적인 재무구조 운영에 실패할 경우 동사의 재무구조의 안정성이 영향을 받을 수 있습니다. 사. 동사의 2010년 영업이익율은 16.15%로서 업종평균대비 양호한 편이나, 향후 효율적인 매 출구성 다변화 및 원가절감의 실효성이 효과가 없을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있 습니다 아. 청구일 현재 동사는 (주)티앤엑스중공업으로부터 2.34억원에 달하는 손해배상 청구 소송을 당하여 현재 1심이 진행중입니다. dart.fss.or.kr Page 20

23 가. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 코스닥 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 상장 이후 주가가 공모가격을 하회할 수 있으며, 따라서 투자자의 투자금액 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 나. 동사는 기업회계기준서 제 5 호(유형자산)의 규정에 따라 토지를 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2009년 12월 31일을 기준 감정평가결과를 근거로 재평가하였습니다. 다. 금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신 청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지 만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 기타 투자위 험 라. 당사의 상장예정주식수는 6,800,000주이며, 상장후 유통가능주식수는 4,624,750주입니다. 동사의 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 2,175,250주는 코스닥 상장규정에서 정하는 보호 예수기간이 아닌 상장후 2년간 자발적으로 보호예수를 하기로 하였습니다 마. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 의거, 일반투자자 들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다 바. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다 사. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매 도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 아. 본 신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 신고서(투자설명서)의 기 재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아 니며, 또한 본 신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바 랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정 정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,709, ,912,954,000 9,912,954,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 dart.fss.or.kr Page 21

24 대표 부국증권 기명식보통주 1,709,130 9,912,954, ,000,000 총액인수 공동 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2011년 06월 09일 ~ 2011년 06월 10일 2011년 06월 13일 2011년 06월 09일 2011년 06월 13일 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운 영 자 금 4,977,454,000 설 비 투 자 500,000,000 차입금상환 4,000,000,000 발행제비용 435,500,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 기 타 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 쓰리피시스템 의 확정공모가액인 5,800원기 준입니다. 주3) 주당 모집(매출)가액: 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발 행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 기관투자자,일반투자자 청약일 : 2011년 6 월 9 일 ~ 10 일 (2일간) 기관투자자, 일반투자자 청약이 모두 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공 모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출하여 한국거래소로부터 상장예비심사를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지 를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약 을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 22

25 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,709, ,912,954,000 9,912,954,000 일반공모 인수인 부국증권 증권의 종류 기명식 보통주 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 1,709,130 9,912,954, ,000,000 총액인수 2. 공모방법 청약기일 주4) 납입기일 청약공고일 2011년6월9일~6월10일 2011년6월13일 2011년6월9일 주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가 의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 쓰리피시스템 의 확정공모가액인 5,800원기준입니다. 주3) 주당 모집(매출)가액: 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증 권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결 정하였습니다. 주4) 기관투자자,일반투자자 청약일 : 2011년 6 월 9 일 ~ 10 일 (2일간) 기관투자자, 일반투자자 청약이 모두 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있 습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니 다. 주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출하여 한국거래소로부터 상장예비심사를 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되 면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 모집방법 : 일반공모 dart.fss.or.kr Page 23

26 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 1,709,130주(100.0%) - 일반모집 대상 배정내역 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일반투자자 342,130주(20.0%) - 기관투자자 1,367,000주(80.0%) - 합 계 1,709,130주(100.0%) - 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주2) 주당 모집가액 모집총액 주4) 비고 일반투자자 342,130주(20.0%) 1,984,354,000원 기관투자자 주1) 1,367,000주(80.0%) 5,800원 ,000원 주3) 합 계 1,709,130주(100.0%) 9,912,954,000원 - 주1) 기관투자자 : 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제9조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주2) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다 른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약 서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 주3) 주당 모집(매출)가액: 청약일 전에 실시된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. dart.fss.or.kr Page 24

27 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권인수업무에관한규정 제5조(주식 의 공모가격 결정 등) 에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예 측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감 안, 대표주관회사와 발행회사가 최 종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시 한 기관투자자 대상으로 질적인 측 면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회 사 홈페이지 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 부국증권 는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. (단위 : 원) 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 5,800원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 쓰리피시스템 와 대표주 관회사인 부국증권 이 협의하여 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. 1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 쓰리피시스템 의 절대적 평가 가치가 아 니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으 로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 쓰리피시스템 의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 청약일 전에 실시 된 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 부국증권 와 발행회사인 쓰리피시스템 가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 5,800원으로 최종 결정하였습니다. 3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 25

28 다. 수요예측에 관한 사항 1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 기업 IR 2011년 6월 1일 주1) 공고 일시 2011년 5월 30일 인터넷 공고 주2) 수요예측 일시 2011년 6월 2일~3일 - 문의처 - 쓰리피시스템 ( ) - 부국증권 ( , 9438) - 주1) 본 공모와 관련한 기업IR은 2011 년 6 월 1 일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표 주관회사의 홈페이지( 공지할 예정입니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2011년 5 월 30 일 대표주관회사의 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2) 수요예측 참가자격 가) 기관투자자 : 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하 는 자를 말한다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문 투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 증권인수업무에관한규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인 a 주관회사 및 발행회사의 임원 b 공모관련회사의 최대주주 c 공모관련회사의 주요주주 d 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원 e b 목 및 c 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속 2 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 3 증권인수업무에관한규정 제17조 3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자 "로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자 불성실 수요예측참여자 지정 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투 자자는 일정기간 동안 부국증권 가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니 dart.fss.or.kr Page 26

29 다. a 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아 니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한 다. b 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자 c 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자 d 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제a호 내지 제c호에 준하는 자 대표주관회사인 부국증권의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권인수업무에관한규칙 제17조 3항 및 4항에 의거 부국증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수 요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 부국증권의 인 터넷 홈페이지( 다음 각호의 내용을 게재합니다. - 사업자등록번호 및 법인등록번호 법인명 및 대표자명 - 당해 수요예측을 실시한 대표주관회사명 - 제재사유 발생일자 - 제재사유(구체적인 내용을 포함) - 제재내용 및 기간 3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,367,000주 80.0% - 4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 1,000주 주 1) 주 2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운 용규모, 투자성향, 의무보 유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있 습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,367,000주를 초 과할 수 없습니다. 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 신규상장일 기준으로 2주의 의무보유기간을 확약할 수 있습니 다. dart.fss.or.kr Page 27

30 5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.(가격미제시) 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격을 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다. 6) 수요예측 접수일시 및 장소 구분 내용 접수기간 2011 년6 월 2 일~ 3 일 17:00 접수방법 접수장소 - 인편접수 및 우편접수 (단,해외기관 투자자에 한하여 유선,FAX, 등 당사가 정하는 소정의 방법으로 신청 가 능함.) - 인편접수의 경우 수요예측 마감일(2011년 6 월 3일) 당일 17:00 이후 접수분은 무효처리되 며, 우편접수의 경우 수요예측 마감일(2011년6월3일) 당일 17:00 까지 도착한 서류만 유효한 신청으로 인정됩니다. 집합투자업자의 경우 "수요예측참여 총괄집계표" 파일(수요예측참가신청서 첨부)제출은 부국 증권 기업금융부 메일로 접수하여야 합니다. 대표주관회사 주소: yangdh@bookook.co.kr 부국증권 기업금융부 주 소 서울 영등포구 여의도동 34-2 부국증권빌딩 3층 기업금융부 전화번호 ,9438,9430 (7) 제출서류 [ 국내 기관투자자 ] 구 분 공통서류 주1) 집합투자업자 주2) 제출서류 - 대표주관회사가 교부하는 소정의 수요예측참가신청서 (대표이사명, 법인인감 날인 등) - 대리인 신분증 사본 - 사업자등록증 사본 - 법인등기부등본 사본 - 수요예측참여 총괄집계표( ) - 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 dart.fss.or.kr Page 28

31 기타 기관투자자 주3) - 사업자등록증 사본 - 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행의 경우 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 집합투자업자(뮤추얼펀드 및 신탁형펀드)의 수요예측참여 시 유의사항 - 동일한 집합투자업자가 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요 예측참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측참가신청서에 의해 참여하여야 합니다. 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인 한 후 신청하여 주시기 바랍니다. - 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추 얼펀드 및 신탁형펀드에 배정되는 물량을 합산한 수량)을 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각 각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. - 수요예측참여 총괄집계표는 파일로 작성하여 로 송부하여야 합니다. (대표주관회사 주소: yangdh@bookook.co.kr) [ 해외 기관투자자 ] 구 분 공통서류 제출서류 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식 - 대리인 신분증 사본 - 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 주) 주) 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자라 함은다음의 각호에 해당하 는 기관투자자를 말합니다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제 2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제 3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 가목부터 다목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 1 수요예측 마감시간 이후의 접수분은 무효처리하며, 우편접수를 통한 수요예측 참여시 문 제발생(도착의 지연, 누락 등)의 책임은 수요예측참여자에게 있습니다. 한편, 국내 기관투자 자는 수요예측 참여시 관련 서류를 밀봉된 상태로 인편으로 제출함을 원칙으로 하되, 우편접 수도 가능하나, 모사전송(FAX)의 방법으로는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 2 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자의 접수내역을 실시간 모니터링하여, 수요 예측 참여기간 중에 기관투자자의 수요예측 진행상황과 관련한 내용을 홈페이지 또는 보도 자료 등을 통해 공지할 수 있습니다. 다만, 인수업무규정 제 5조 6항에의거하여 신청가격 및 dart.fss.or.kr Page 29

32 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여정보는 공지하지 않습니다. 3 집합투자회사(뮤추얼펀드, 신탁형펀드)의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료 된 경우에 한하며, 해당펀드의 소속 금융기관 명의로 제출하여야 합니다. 또한, 동일한 집합 투자회사의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예 측에 참여해야 합니다. 한편, 펀드 세부 명세서(수요예측 총괄집계표)를 파일로 제출해야 하 며, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 4 수요예측에 참가시 제출한 서류에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며 불 성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사(뮤추얼펀드, 신탁형펀드)가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성 실 수요예측 참여자로 관리합니다 5 수요예측참가자는 수요예측참가신청서 상에 본인 명의로 대표주관회사에 위탁 계좌를 기 재하여야 하고, 만약 동 계좌가 없을 경우 수요예측 종료일까지 계좌를 개설하여야 합니다. 6 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시한 것 으로 간주합니다. 7 수요예측참가신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재하여야 하며, 문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다. 또한, 수요예측 참가신청서에 희망수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모 가격에도 물량배정을 받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다. 8 수요예측 참여시 각각의 해당되는 제출서류 등을 제출하지 않거나, 상기의 제출 서류를 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출한 경우, 참여 자체를 무효로 합니다. 9 수요예측 참여자는 반드시 대표주관회사인 부국증권 가 작성하여 홈페이지에 게시한 소 정의 신청서에 필요 사항을 기재한 후 기명 날인하여야 하며, 날인이 없을 때에는 무효로 처 리합니다. 10 기관투자자는 본인 명의와 계산으로 참여하여야 합니다. 9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정 공모가액을 결정합니다. 10) 물량배정방법 및 수요예측 결과 통보 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들 을 대상으로 "참여가격, 참여시기 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 수량의 적정성, 기관투 자자의 성격, 공모참여 실적 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배 정물량을 결정합니다. 2 수요예측 참여 기관투자자의 배정 물량은 최종발행가액 확정일 이후 대표주관회사 홈페 이지( 접속하여 기관투자자명과 청약계좌번호 등을 입력한 후 확인 할 수 있으며 전산장애등으로 인하여 상기와 같이 공지할 수 없거나 기타 필요한 경우에는 팩스 및 전화로 개별통보하겠습니다. 3 상기배정물량 결과 수요예측참여자에게 배정수량이 10주 미만일 경우에는 배정대상에서 제외될 수 있습니다. (11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 dart.fss.or.kr Page 30

33 1 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성, 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 2 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 기관투자자는 반드시 청약일 당일에 대표주관 회사 홈페이지( 접속하여 배정수량을 확인하신 후, 주식청약서를 작 성하여 청약일에 부국증권 본점 기업금융부에서 청약하여 주시기 바랍니다. 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자등이 청약을 하지 않을 경우, "불성실수요예측참여자 "로 지정되어 향후 부국증권 를 비롯한 모든 증권사에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정 기간(6개월) 제한되므로 유의하시기 바랍니다. 3 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모 가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 청약일에 청약할 수 있습니다. 단, 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 4 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 5 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 신규상장일 기준으로 2주의 의무보유기간을 확 약할 수 있습니다. 12) 수요예측 결과 통보 1 기관투자자 수요예측 참여 내역 참여건수(건) 신청수량(주) 단순 경쟁률 28 11,548, : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수(건) 신청수량(주) 누적신청수량(주) 누적비율(%) 가격 미제시 3 2,049,000 2,049, ,000원 이상 11 8,652,000 10,701, ,500원 이상 ~ 6,000원 미만 2 60,000 10,761, ,500원 이상 ~ 5,500원 미만 2 72,000 10,833, ,500원 미만 ,000 11,548, 계 28 11,548,000 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 쓰리피시스템 와 대표주관회사인 부국증권 가 협의하여 확정공모가액을 5,800원으로 결정하였습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 dart.fss.or.kr Page 31

34 쓰리피시스템 주요 공모 일정 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2011년 6월 2일~ 3일 - 청약기일 개시일 종료일 2011년 6월 9일 2011년 6월 10일 주1) 배정 및 환불 2011년 6월 13일 - 납입기일 2011년 6월 13일 - 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내 공고 2011년 5월 30일 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2011년 6월 7일 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2011년 6월 9일 매일경제신문 배 정 공 고 2011년 6월13일 인터넷 공고 주4) 주1) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2011년 5월 30일 대표주관회사인 부국증권 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2011년 6월 7일 대표주관회사인 부국증권 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2011년 6월 13일 대표주관회사의 홈페이지( 게시 함으로써 개별통지에 갈음합니다. 나. 청약에 관한 사항 1) 모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 에 의한 실명자이어야 하며, 해 당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청 약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 2) 일반투자자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에따라 청 약하며, 대표주관회사의 일반투자자 1인당 최고청약한도는 34,000 주로 합니다. 3) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2011년6월 9일 ~ 10일에 부국증권 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)로 대 표주관회사인 부국증권 기업금융부에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 을 납입일인 2011년 6월 13일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 부국증권 의 본점 영업부(청약계좌)에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고 dart.fss.or.kr Page 32

35 자 하는 기관투자자는 1,367,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 상기 "우선배정 청 약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 일반투자자 배정물량 부국증권 342,130주 - 청약증거금 일반투자자 50% 기관투자자 0% 주1)청약증거금 1 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 2 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 1, 2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분 에 합산하여 배정합니다. 3 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2011년 6월 13일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금 액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2011년 6월 13일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 4 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2011년 6월 13일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2011년 6월 13 일)에 주금납입금으로 대 체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하 는 경우, 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 5) 청약주식 단위 1 일반투자자는 대표주관회사인 부국증권 에서 청약이 가능합니다. 2 부국증권 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 부국증권 가 투명 하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 주1) 구 분 일반투자자 배정물량 최고 청약한도 청약 증거금율 부국증권 342,130주 34,000주 50% 청약주식별 청약단위 청 약 주 식 수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10 주 dart.fss.or.kr Page 33

36 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 50 주 100 주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200 주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500 주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000 주 10,000주 초과 ~ 2,000 주 4 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달 을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔 액(신청수량 x 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,367,000주로 하여 1주단위로 추가 청약할 수 있습니다. 6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 구 분 내 용 청약자격 청약 방법 청약수수료 배정기준 기타 유의사항 청약초일 전일까지 청약가능 계좌를 보유한 고객 On-Line(HTS) 청약 및 Off-Line(영업점 내방) 청약 On-Line 청약시 청약수수료 면제 Off-Line 청약시 3,000원/건 1. 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 2. 개인별 청약주식수에 비례하여 안분배정함 3. 잔여주식은 대표주관회사가 임의로 추첨하여 재배정함. 청약을 위한 계좌개설은 청약초일 전일까지 가능함. 청약접수시간: 08:00~15:00 7) 청약사무취급처 1 기관투자자 : 부국증권 본점 기업금융부 2 일반투자자 : 부국증권 본ㆍ지점 다. 청약결과 배정에 관한 사항 1) 공모주식 배정비율 1 일반투자자 : 공모주식의 20.0%(342,130주)를 배정합니다. 2 기관투자자 : 공모주식의 80.0%(1,367,000주)를 배정합니다. 3 상기 1, 2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요 예측 결 과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. dart.fss.or.kr Page 34

37 4 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제 거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다. 공하 2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 쓰리 피시스템 가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니 다. 1 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에 서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니 다. Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 3) 기관투자자의 청약 부분을 참조하시기 바 랍니다. 2 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 3 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 임의 로 추첨하여 재배정합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합 한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니 다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부 가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 대표주관회사인 부국증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투 자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관 한법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등 은 제외합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설 명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투 자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하 는 때에 이를 교부한 것으로 본다. dart.fss.or.kr Page 35

38 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한 다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령 령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 부국증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고 자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 으로 표시하여야 합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여 할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 청약방법 영업점 내방 청약 HTS를 통한 청약 청약절차 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운 로드 확인 후 청약이 가능합니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장법시행령 제132조 에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에 는 반 드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면 으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 마. 청약증거금의 대체, 반납 및 납입에 관한 사항 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2011년 6월 13일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액 을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인 dart.fss.or.kr Page 36

39 수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2011년 6월 13일)에 환 불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2011년 6월 13일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2011년 6월 13일)에 주금납입금으로 대 체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기 계산으로 인수합니다. 대표주관회사 부국증권 는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [SC제일은행 안산지점]에 납입합니다. 바. 기타의 사항 1) 신주의 배당기산일 본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2011년 1월 1일입니다. 2) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다. 2 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다. 3 상기 2항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장법 제309조 제5항의 규정에의하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으 로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예 탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인 의 계좌에 자동입고됩니다. 3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에관한법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의매매거래를 투 자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제 335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권 증서를 발행하지 않습니다. 5) 정보이용제한 대표주관회사인 부국증권 은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에 게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 6) 주권의 매매개시일 dart.fss.or.kr Page 37

40 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스 닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 부국증권 서울시 영등포구 여의도동 34-1 인수주식의 종류 및 수 기명식 보통주 1,709,130주 인수 조건 주1) 주1)대표주관회사 부국증권 가 공모주식의 100.0%(1,709,130주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 350,000,000 - 주1) 인수수수료는 3.5억과 공모금액의 3%중 큰 금액으로 하며 상기 금액 쓰리피시스템 의 공모가액인 5,800원 기준입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수수료 외에 인수인에게 지급되는 대가 및 보상은 없습니다. 다. 기타의 사항 1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 부국증권 과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 부국증권 은 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이 하 "증권금융회사"라 한다)가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경 우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 dart.fss.or.kr Page 38

41 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이 상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정 부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니 다. 4) 기타 공모 관련 서비스 내역 대 상 내 용 IR-biznet IR 지원 용역 dart.fss.or.kr Page 39

42 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주식으로서 특이사 항은 없습니다. dart.fss.or.kr Page 40

43 Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종 적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활 동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바 랍니다. 또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 증권인수업무에관한규칙개정에 따라 종전 규정의 "일반투 자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매 개시후 1월간 주가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습 니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자 를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여 서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설 명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 1. 사업위험 가. 동사의 주력제품인 자동화 설비의 전방산업은 디스플레이산업, 친환경 자동차산업으로 볼수 있 습니다. 또한 스마트그리드 사업은 향후 동사가 본격적으로 추진하고자 하는 사업의 한 부분으로 볼 수 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 시장상황에 따라 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니 다. 디스플레이 시장은 2000년부터 2007년까지는 2 3년 주기였던 Crystal Cycle이 최근에는 1 2년으로 과거보다 짧아지고 진폭도 점차 축소되고 있습니다. 이제는 연도가 아닌 분기별 로 빠르게 수급의 균형이 변화되고 있습니다. 즉, TV시장에서 LCD가 기존의 CRT를 이미 상당부분 잠식했기 때문에 대체수요가 아닌 신규수요가 창출되지 못하면 패널업체들의 공급 규모에 따라 급격하게 재고가 누적되고 해소되는 상황이 반복적으로 나타나고 있는 것입니 다. dart.fss.or.kr Page 41

44 디스플레이 시장의 현재상황은 전방산업의 투자가 지연되거나 축소되는 것에 대한 불안감이 높아지고 있으며 실제로 삼성모바일디스플레이(SMD)가 세계 최초로 가동 예정인 5.5세대 AM OLED생산라인에 대한 투자를 일부 미룰 것으로 보입니다. 그러나 OLED 투자지연 가능 성은 있어도 투자 자체가 축소될 가능성 자체는 높지 않을 것으로 보입니다. 또한 2분기부터는 계절적인 수요증가와 3D-TV,스마트TV 등의 수요창출로 패널가격이 상 승할 것으로 예상되어집니다.(참조 : 부국증권 리서치센터) 그러나 위의 예상과는 달리 LCD 패널 가격의 하락으로 LCD 패널 제조업체의 가동률 저하 및 신규 라인 증설에 대한 니즈가 감소할 경우 동사 장비에 대한 수요도 감소할 위험이 있습 니다. 친환경자동차산업은 자원고갈 및 국제분쟁에 따른 고유가와 지구온난화, 전지기술의 혁신 등으로 친환경 자동차산업에 대한 관심이 높아지고 있으며, 특히 우리나라를 포함한 일본, 미 국 등의 주요 선진국이 국가 경쟁력 제고 차원에서 개발에 심혈을 기울이고 있는 상황입니다. 스마트그리드사업은 에너지대란에서 생존하기 위하여 신재생에너지 기술개발은 물론 전력 이용의 효율성을 높이는 관련 산업으로 동 시장규모는 2010년 897억달러에서 2014년 1,714억달러로 성장할 것으로 예상됩니다.(자료 : Zpryme, ) 따라서 동사 2010년 매출액의 97.71%를 차지하는 자동화 설비는 동 제품의 전방산업인 디 스플레이산업, 친환경자동차산업 등의 시장상황에 따라 동사 매출이 영향을 받을 수 있습니 다. [제품별 매출액 현황] (단위:백만원) 구 분 2010년 2009년 2008년 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 LCD 등 17, % 16, % 9, % 자동화설비 자동차 4, % 2, % 1, % 소계 22, % 19, % 10, % 스마트그리드사업 볼센서 % % % 기 타 % 1, % % 합 계 23, % 20, % 10, % [주] 잉곳제조설비는 LCD에 병합하여 기재함 dart.fss.or.kr Page 42

45 나. 동사는 LCD 관련 자동화 설비를 2009년 및 2010년에 각각 10,206백만원(8,201천달러) 및 5,825백만원(5,120천달러)을 중국 BOE 등에 수출하고, 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2009년 및 2010년 각각 49.76% 및 25.23%를 차지하고 있습니다 따라서 향후 달러화의 가치가 약세로 돌아서면 동사는 수출 경쟁력에서 불리하게 작용할 수도 있습 니다. 동사는 LCD 관련 자동화 설비를 2009년 및 2010년에 각각 10,206백만원(8,201천달러) 및 5,825백만원(5,120천달러)을 중국 BOE 등에 수출하고, 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2009년 및 2010년 각각 49.76% 및 25.23%를 차지하고 있습니다. 향후 달러가치의 전망을 보면, 2010년 후반 달러화 약세와 함께 가파른 하락세를 지속하고 있는 원/달러 환율은 2011년 역시 달러화 약세, 국내 경상수지 흑자기조 유지, 상대적으로 저평가된 국내 주식시장에 대한 외국인 투자자금 유입지속 전망 등으로 원화가치의 강세흐 름은 계속될 여지가 클 것으로 예상됩니다. 하지만 국내 경상수지 흑자 축소, 각국 긴축정책 및 달러캐리 트레이드의 강도 둔화에 따른 외국인 순매수 유입 약화 가능성, 국내기업들의 실적 성장률 둔화 등의 이유로 2010년도와 비교할 때 2011년 원/달러 환율의 하락폭은 완만 할 것으로 전망되며 그 수준은 1,000원 1,100원에서 등락이 반복될 것으로 판단됩니다 (참조 : 부국증권 리서치센터). 따라서 달러화의 가치가 약세로 돌아서면 동사는 수출 경쟁력에서 불리하게 작용할 수도 있 습니다. [수출 현황] (단위: 백만원, 천불) 구 분 2010년 (제5기) 2009년 (제4기) 2008년 (제3기) 매 출 액 23,090 20,510 10,977 수 출 액 5,825($5,120) 10,206($8,201) 7,449($5,931) 비 중 25.23% 49.76% 67.86% 다. 동사는 국내 친환경 관련 국책과제사업에 초기 개발단계인 2008년부터 주관 기업에 관련 제품 을 납품하고 있으며, 최근 3개 사업연도 연속 그 매출금액이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 그 러나 이러한 국책사업은 정부의 지속적인 지원을 바탕으로 하는 것으로서 향후 정부의 지원 등이 계 획되로 이루어지지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다 dart.fss.or.kr Page 43

46 동사는 주력사업은 LCD 장비 자동화 설비 분야이나, 이러한 LCD장비 분야의 기술을 바탕으 로 친환경자동차의 자동화 설비 분야에도 진출해 있는 상황입니다. 동사는 국내 친환경 관련 국책과제사업에 초기 개발단계인 2008년부터 주관 기업에 관련 제 품을 납품하고 있으며, 최근 3개 사업연도 연속 그 매출금액이 증가하는 추세를 보이고 있습 니다. 친환경자동차 관련 국책과제의 경우 2008년부터 친환경자동차 핵심부품인 인버터와 배터리 제조라인을 현대모비스(주) 및 HL그린파워(주)에 납품하고 있으며, 전력IT국책과제의 스마 트그리드사업의 경우 2008년부터 개발에 참여하여 동사 제품 볼센서를 현대중공업(주)에 납 품하고 있습니다. 동사는 국내 국책과제 중 친환경자동차 분야와 전력IT분야에 사업초기단계부터 주관기업에 관련 제품을 납품함으로써 해당 제품에 대한 기술력 등의 경쟁력을 확보하고 있다고 보여지 지만, 이러한 국책사업은 정부의 지속적인 지원을 바탕으로 하는 것으로서 향후 정부의 지원 등이 계획되로 이루어지지 않거나, 친환경 자동차산업 등이 예상되로 성장하지 않을 경우 동 사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다 [최근 3개 사업연도 국책과제 매출 현황] (단위 : 백만원) 전방산업 매출 항목 2010년 2009년 2008년 친환경자동차 인버터/배터리 제조라인 4,604 2,915 1,068 스마트그리드사업 볼센서 소계(A) 4,870 2,937 1,082 매출액(B) 23,090 20,510 10,977 A/B 21.1% 14.3% 9.8% 라. 당사의 주력 제품은 LCD 제조공정에 사용되는 자동화 설비입니다. 향후 신기술 발전에 따라 새 로운 유형의 디스플레이가 LCD를 대체할 수 있으며, 당사가 이와 같은 산업의 발전 방향과 흐름에 적절히 대응해 나아가지 못할 경우 영업에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주력 제품은 LCD 제조공정에 사용되는 자동화설비입니다. LCD 산업은 광의의 디스 플레이 산업에 속하며 현재까지 디스플레이 시장은 LCD가 가장 높은 점유율로 시장을 주도 하고 있습니다. LCD는 과거 CRT를 대체하면서 성장한 바 있으며 향후에는 LCD 역시 다른 제품으로 대체 될 가능성이 있습니다. 과거의 경우 CRT 이후 PDP가 LCD와 디스플레이 시장 내에서 경합 한 바 있으며 최근에는 AMOLED(Active Matrix Organic Light Emitting Diode)가 LCD와 일부 시장에서 경쟁관계에 있습니다. LCD, PDP 및 AMOLED는 통칭하여 FPD(Flat Panel dart.fss.or.kr Page 44

47 Display)로 분류될 수 있으며 당사는 LCD는 물론 AMOLED의 자동화 설비를 제작할 기술력 을 보유하고 있다고 판단되지만, 향후 디스플레이 산업의 발전 방향과 흐름에 적절히 대응해 나아가지 못할 경우 매출 성장에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 마. 당사는 보편적인 조립, 회로설치 등에 있어 일부분을 외주업체를 통하여 처리하고 있습니다. 향 후 외주업체의 경영 상의 변화 및 돌발 변수 등 외주관리가 원활하게 이루어지지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 동사의 주력 제품인 자동화설비는 제품구성에 필요한 원자재를 기반으로 가공, 판금, 도금, 도장, 용접 등을 거친 파트자재를 조립하는 공정으로 이루어집니다. 동사는 모든 공정을 자체 적으로 수행하는데서 발생하는 비효율을 최소화하고자 일부 공정은 외주로 처리하고 있습니 다. 동사는 설립이후 외주관리 관련 하자는 발생한 사실은 없지만, 향후 외주관리가 원활하 게 이루어지지 않을 경우 동사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다. [외주비용 현황] (단위:백만원) 구 분 2010년 (제5기) 2009년 (제4기) 2008년 (제3기) 외주비용(A) 8,018 7,253 1,831 매출원가(B) 17,706 15,464 7,776 A/B 45.28% 46.90% 23.55% [주요 외주처 현황] (단위:백만원) 사업년도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 (주)휘닉스디지탈테크 1, % 조립 2008연도 (제3기) 우석테크 % 조립 (주)엠에스쎌텍 % 전기배선, 통신선설치 기 타 % 계 1, % 비피솔루션 1, % 회로 설치 2009연도 (제4기) 중국 3I 1, % 조립 케이엠아이시스템(주) % 조립 기 타 4, % 계 7, % dart.fss.or.kr Page 45

48 비피솔루션(주) 2, % 회로 설치 2010년도 (제5기) 케이엠아이시스템(주) % 조립 아시아테크 % 조립 기타 4, % 계 8, % 바. 동사의 주력사업의 전방산업은 디스플레이산업 및 친환경자동차산업 등이고, 동 시장의 기술 발 전속도가 빠르게 변화하고 있기 때문에 동사는 이러한 시대적 흐름에 유연하게 대처할 수 있는 기술 개발이 뒷받침되어야 합니다. 따라서 향후 연구개발 인력 확보 및 연구개발 성과가 기대에 미치지 못할 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 동사의 주력사업의 전방산업은 디스플레이산업 및 친환경자동차산업 등이고, 동 시장의 기 술 발전속도가 빠르게 변화하고 있기 때문에 동사는 이러한 시대적 흐름에 유연하게 대처할 수 있는 기술개발이 뒷받침되어야 합니다. 동사는 2007년 4월 기업부설연구소를 개설하고 연구개발에 전념한 결과 아래와 같은 지적 재산권을 보유하고 있습니다. [동사 보유 지적재산권 현황] 번 등록/출원 호 구분 내용 출원일 번호 등록일 적용제품 주무 관청 1 특허권 2 특허권 3 특허권 4 특허권 평판 디스플레이의 반송장치 평판 디스플레이용 검사장치의 스키드 레일 및 그 제조방법 전력감시용 볼 센서의 클 램프 장치 볼센서용 우레탄 클램프 및 이를 제조하기 위한 금형 제 호 DISPLAY 특허청 제 호 DISPLAY 특허청 제 호 볼센서 특허청 제 호 볼센서 특허청 배터리 모듈의 용접시스 5 특허권 제 호 템 및 방법 - 상기한 모든 지적재산권은 쓰리피시스템(주)의 소유임. 친환경 자동차 특허청 동사는 설립이후 지속적인 연구개발결과 전방산업의 기술변화에 유연하게 대처하고 있으나, dart.fss.or.kr Page 46

49 향후 연구개발 인력 확보 및 연구개발 성과가 기대에 미치지 못할 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. [연구개발 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구 소장 이원재 총괄 세현 연구소 총괄 및 연구 과제 선정 연구 LG산전 연구소 소장 고승현 총괄 에이스디지텍 이 전 재 직 - GLASS 소송로/건조로 개발 - Vertical Conveyor 개발 및 국산화 - POL 제작 공정 개발 - P8 LCD Cell line Rubbing공정스팀검사기 개발 - P8 GAP Line L/C 검사기 개발 - 인버터/배터리 모듈시스템 개발 - BALL SENSOR 개발 이 - Glass & Memory Chip 초음파 세정 장비국산화 책임 연구원 박창규 디스플레이 오토엠아이티 듀라소닉 전 재 - IPA 수분리 type 재생장치 개발 및 국산화 - 6 7세대 Magnetic Clean Conveyor Module개발 직 - Magnetic Accum Roller Module 개발 이 - 삼성 폴부착기 개조개선 설계 책임 연구원 이천구 스마트그리드, 친환경자동차 연우 ENG 유비프리시젼 전 재 - LG디스플레이 23" ~ 57" 외관검사기 설계 - BALL SENSOR 개발 직 - 배터리모듈시스템 개발 연구원 신철봉 물류 K & P 재 직 - TCL Module 공정 F/T 검사구간 Simulation [연구개발비 현황] (단위:천원) 구 분 2010연도 (제5기) 2009연도 (제4기) 2008연도 (제3기) 경상개발연구비(A) 265, , ,281 매출액(B) 23,089,922 20,509,798 10,977,406 A/B 1.2% 0.9% 1.2% [주1] 동사는 연구개발비를 전액 비용처리하는 회계정책을 실시하고 있음 [주2] 2008년도 연구개발비 128,281천원은 인건비로 회계처리 함. dart.fss.or.kr Page 47

50 사. 현재 동사의 주력품목인 LCD 제조장비는 동일한 Item으로 경쟁하고 있는 업체는 많지 않은 상황이나, 신 규 시장 진입 업체들이 가격인하 정책을 영위할 경우 동사의 매출 감소 및 수익성 감소의 위험이 있습니다. 동사와 동일한 품목을 생산하고 있는 경쟁 업체는 많지 않은 상황이며 전문성에 따라 업체 간 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 시장구조로 되어 있어 각 장비별로 몇개의 업체가 과 점 시장을 형성하고 있습니다. LCD 자동화설비는 설계 및 제작 등에 있어서 정밀도를 요구하는 설비로서, 이러한 정밀도를 수행해내지 못하면 LCD 생산라인 전체 가동이 어려울 수 있습니다. 따라서 LG디스플레이, 삼성전자, BOE(중국업체) 등의 주요 패널 제조업체에서는 그간의 지 속적인 거래 관계를 통해 기술력, 품질관리 능력, 안정성 등이 인정된 몇몇 업체에 한해 당 장 비를 납품받고 있어 타 업체들의 진입이 용이하지는 않습니다. 그러나 소형 업체들이 시장 확대를 위해 손실을 감소하고서라도 시장 진입 초기 단계에서 가 격인하 정책을 펼칠 경우 동사의 매출이 감소할 수 있습니다. 또한, 현 수준의 매출규모를 유 지하더라도 단가하락으로 인한 수익성 감소의 위험이 존재합니다. 아. 동사의 주요매출처는 삼성전자, BOE(중국업체), 현대모비스 등이며, 따라서 향후 이등 업체들 의 라인 가동 및 증설 여부, 영업실적 등에 따라 동사의 매출규모 및 이익률은 크게 영향을 받을 수 있습니다. 동사의 주요 제품별 매출처는 LCD등 제조설비의 경우 삼성전자(주), BOE 및 INNOLUX외 다수(중국의 상장업체) 및 웅진에너지(주) 등이고, 친환경자동차 관련 제품의 경우 현대모비 스(주), 에이치엘그린파워(주)이며, 스마트그리드사업 관련 제품은 현대중공업(주)에 매출되 고 있어, 동사의 제품은 국내외 주요 대기업에 납품되고 있습니다. 따라서 향후 회사의 내부 역량의 부족 및 동사가 속한 업종의 성장 부진 등 외부환경으로 인 하여 매출액 증가율이 둔화될 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. [최근 3개년 매출액 추이] (단위:천원) 구 분 2010년 (제5기) 2009년 (제4기) 2008년 (제3기) 매출액 23,089,922 20,509,798 10,977,406 매출액 증가율 12.58% 86.84% 26.38% 2. 회사위험 가. 동사의 2009년 및 2010년말 현재 매출채권(장기매출채권 포함)은 각각 66.0억원(자기자본 %) 및 123.5억원(자기자본 %)입니다. 향후 이들 업체에 대한 매출채권의 회수가 지 dart.fss.or.kr Page 48

51 연되거나 원활하지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 동사의 2009년 및 2010년말 현재 매출채권(장기매출채권 포함)은 각각 66.0억원(자기자본 %) 및 123.5억원(자기자본 %)입니다. 동사의 2010년 매출채권은 진행률 기준에 의한 매출채권 6,308백만원과, 기 납품한 업체에 대한 매출채권 6,042백만원으로 나누어집니다. 이 들 업체들은 대부분 우량업체(BOE, 웅진 에너지 등)들로서 회수불능 위험이 크다고 볼수는 없지만, 향후 이들에 대한 매출채권의 회 수가 지연되거나 원활하지 않을 경우 동사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. [매출채권 현황] (단위 : 천원) 구 분 2010년 (제5기) 2009년 (제4기) 2008년 (제3기) 매출채권(A) 12,345,962 6,604,353 4,477,760 자기자본(B) 8,858,051 6,347,656 3,009,248 A/B 139,37% % % [주] 매출채권은 장기매출채권을 포함한 금액임. [2010년말 매출채권 회수 현황] (단위:천원) 2010년 회수금액 및 잔액 구 분 12월말 잔액 1월 2월 3월 4월 4월말 잔액 금 액 12,345,962 1,254,348 3,046,392 2,528, ,414 5,391,720 나. 동사의 2010년말 차입금은 85.00억원으로서 차입금 의존도는 37.42%입니다. 따라서 향후 이자 율 변동폭이 확대되는 경우 동사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 동사의 2009년 및 2010년 차입금은 각각 67.47억원 및 85.00억원이며, 차입금의존도는 각 각 40.66%, 37.42%입니다. 동업종 평균 차입금의존도는 37.27%(2010년 한국은행이 발표 한 기업경영분석 의 2009년 업종평균, "C292 특수목적용 기계임 )입니다. 한편, 동사는 공모자금 중 40.0억원을 차입금상환 계획을 가지고 있어 공모가 예정대로 진행 될 경우에는 차입금의존도가 호전될 것으로 예상됩니다. 동사의 2009년 및 2010년 이자비용은 각각 3.68억원(매출액의 1.79%) 및 3.92억원(매출액 의 1.69%)이며, 향후 이자율 변동폭이 확대되는 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습 니다. dart.fss.or.kr Page 49