본부별 지역별 지점명 우편번호 주 소 강서본부 (지점18, 영업소1) 서울시 강서 서울시 강서구 화곡동 혜용빌딩 1,2층 경기도 고양화정 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 경기도 광명 경기도

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1 투 자 설 명 서 2010년 05 월 14일 주식회사 솔라시아 기명식 보통주 875,000주 (예정) 4,025,000,000 원 ~ 4,462,500,000 원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 05월 14일 2. 모집가액 : 1주당 4,600원 ~ 5,100원 3. 청약기간 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 4. 납입기일 : 2010년 06월 03일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 :1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33 투자증권 : 서울시 영등포구 여의도동 ) 한국 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 한국투자증권 본ㆍ지점 현황 본 사 : 서울 영등포구 여의도동 27-1 홈페이지 : :

2 본부별 지역별 지점명 우편번호 주 소 강서본부 (지점18, 영업소1) 서울시 강서 서울시 강서구 화곡동 혜용빌딩 1,2층 경기도 고양화정 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 경기도 광명 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 서울시 신도림 서울시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층 서울시 마포 서울시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 서울시 목동 서울시 양천구 신정동 994-5번지 신정빌딩 1층 서울시 방화동 서울시 강서구 방화1동 번지 해성빌딩 6층 경기도 부천 경기도 부천시 원미구 중4동 번지 굿모닝프라자 2층 인천시 부평 인천시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 서울시 금천 서울시 금천구 시흥동 889-8번지 비즈메드빌딩 3층 서울시 신목동 서울시 양천구 목동 번지 현대파크빌 2층 서울시 신촌 서울시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 서울시 영등포 서울시 영등포구 영등포동 6가 성모빌딩 1-14번지 인천시 인천 인천시 남구 주안 6동 72-2번지 경기도 일산 경기도 고양시 일산구 주엽동 106-1번지 경기도 마두영업소 경기도 고양시 일산구 장항동 896-1번지 동양생명빌딩 2층 제주 제주 제주도 제주시 일도1동 번지 서울시 합정동 서울시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 서울시 홍제동 서울시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층 강북본부 (지점22) 서울시 강동 서울시 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층 강원도 강릉 강원도 강릉시 임당동 문선빌딩 1층 서울시 강북센터 서울시 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층 서울시 광장동 서울시 광진구 광장동 번지 서울시 광화문 서울시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층 경기도 구리 경기도 구리시 수택동 526-4번지 서울시 군자 서울시 광진구 중곡동 638-4번지 서울시 돈암동 서울시 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층

3 서울시 명동 서울시 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층 서울시 명동중앙 서울시 중구 명동1가 10-1번지 명동센트럴빌딩 3층 서울시 명일동 서울시 강동구 명일동 46번지 이화빌딩 2층 서울시 상계동 서울시 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층 서울시 상봉 서울시 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층 서울시 성북 서울시 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층 서울시 수유동 서울시 강북구 수유3동 번지 우성빌딩 1층 강원도 원주 강원도 원주시 원동 58-1번지 2층 경기도 의정부 경기도 의정부시 의정부동 141-1번지 서울시 이촌동 서울시 용산구 이촌동 번지 한석빌딩 2층 서울시 종각 서울시 종로구 견지동 110번지 대성스카이렉스 2층 서울시 종로5가 서울시 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층 서울시 청량리 서울시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 강원도 춘천 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지 강남본부 (지점19) 서울시 가락 서울시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자3층 서울시 강남역 서울시 서초구 서초동 번지 청남빌딩 2층 서울시 개포 서울시 강남구 대치동 653번지 서울시 논현 서울시 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층 서울시 도곡 서울시 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층 서울시 사당역 서울시 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층 서울시 삼성동 서울시 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층 서울시 서울대역 서울시 관악구 봉천동 874-6번지 호혜빌딩 3층 서울시 서초동 서울시 서초구 서초동 번지 일복빌딩 1,2층 서울시 서초중앙 서울시 서초구 서초4동 번지 남계빌딩 1,2층 서울시 신림동 서울시 관악구 신림5동 번지 서원프라자 3층 서울시 신반포 서울시 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층 서울시 신압구정 서울시 강남구 신사동 639-3번지 극동빌딩 3층 서울시 신역삼 서울시 강남구 역삼동 755번지 한솔필리아빌딩 2층 서울시 양재 서울시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층

4 서울시 양재중앙 서울시 강남구 도곡동 하늘메디컬빌딩 3층 서울시 잠실 서울시 송파구 방이동 층(송파구청 맞은편) 서울시 잠실신천 서울시 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층 서울시 청담 서울시 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층 중부본부 (지점18) 대전시 대전 대전시 중구 은행동 140-2번지 대전시 대전중앙 대전시 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 2층 경기도 동수원 경기도 수원시 팔달구 인계동 번지 경기도 분당 경기도 성남시 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층 경기도 수원 경기도 수원시 팔달구 팔달로2가 91-1 신용보증기금빌딩 1,2층 경기도 수지 경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층 경기도 안산 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 경기도 야탑 경기도 성남시 분당구 야탑동 358-2번지 분당아미고타워 2층 경기도 영통 경기도 수원시 영통구 영통동 959-4번지 2층 대전시 유성 대전시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층 경기도 죽전 경기도 용인시 기흥구 보정동 번지 씨티프라자 2층 충남 천안 충남 천안시 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 복대1동 40-10번지 인승빌딩 2,3층 충북 청주중앙 충북 청주시 상당구 서운동 46-3번지 2층 경기도 평촌 경기도 안양시 동안구 호계동 1051 평촌올림픽스포츠센타 2층 경기도 평촌중앙 경기도 안양시 동안구 관양동 번지 국토연구원 1층 경기도 평택 경기도 평택시 평택동 강림빌딩 2층 경기도 정자동 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층 호남본부 (지점12,영 업소2) 광주시 광주 광주시 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층 광주시 광주중앙 광주시 동구 금남로 2가 19-1번지 전북 남원 전북 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층 전남 목포 전남 목포시 상동 번지 뉴제일빌딩 2층 광주시 상무 광주시 서구 치평동 번지 2층 광주시 서광주 광주시 서구 농성동 번지 대인빌딩 1층 전남 순천 전남 순천시 연향동 번지 양천회관빌딩 2층

5 전남 여수 전남 여수시 충무동 623번지 전남 여천영업소 전남 여수시 학동 전북 익산 전북 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 전북 전주 전북 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 1,2층 전북 부안영업소 전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층 전북 전주서신동 전북 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 전북 정읍 전북 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층 영남본부 (지점19, 영업소1) 대구시 광장 대구시 달서구 두류동 494-2번지 경북 구미 경북 구미시 송정동 33-7번지 새마을금고연합회빌딩 1층 부산시 구포 부산시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 울산시 남울산 울산시 남구 달동 번지 동양생명빌딩 1층 대구시 대구 대구시 중구 동성로 2가 45번지 부산시 동래 부산시 동래구 명륜동 번지 경남 마산 경남 마산시 동성동 299번지 대구시 범어동 대구시 수성구 범어동42-2번지 범어골드빌딩 2층 부산시 부산 부산시 중구 동광동 1가 15번지 부산시 사하 부산시 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층 대구시 상인동 대구시 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층 부산시 서면 부산시 부산진구 부전1동 259-9번지 부산시 연산동 부산시 연제구 연산5동 연산빌딩 1층 울산시 울산 울산시 남구 신정 3동 176-5번지 대구시 지산 대구시 수성구 지산동 번지 태성시티월드 2층 경남 창원 경남 창원시 상남동 73-3 서울메디칼 2층 대구시 침산동 대구시 북구 침산동 285-5번지 명성프라임빌딩 2층 경북 포항 경북 포항시 남구 상도동 번지 부산시 해운대 부산시 해운대구 우동 번지 장산빌딩 1층 부산시 마린시티영업소 부산시 해운대구 우1동 1410번지 대우트럼프월드 마린상가 2층 직할본부 서울시 영업부 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 PB본부 서울시 여의도PB센터 서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층

6 서울시 방배PB센터 서울시 서초구 방배본동 번지 파맥스프라자 1층 경기도 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지 서울시 압구정PB센터 서울시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 1층

7 투자자 유의사항 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용 에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에 게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다 고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니 며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립 된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적 으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립 적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자 자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재 된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영 업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

8 예측정보에 관한 유의사항 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영 성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대 한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행 인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내 용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관 한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권 의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므 로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습 니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재 된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 기타 공지 사항 "당사", " 솔라시아" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 솔라시 아를 말합니다. "대표주관회사" 또는 "한국투자증권 "라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다.

9 목 차 대표이사등의 확인, 서명 < 요 약 정 보 > Ⅰ. 요약 정보 모집 또는 매출에 관한 일반사항 투자위험요소 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 나. 공모가격 산정개요 다. 수요예측에 관한 사항 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 나. 청약에 관한 사항 다. 청약결과 배정에 관한 사항 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 마. 청약증거금 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 바. 기타의 사항 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 다. 기타의 사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 Ⅲ. 투자위험요소

10 1. 사업위험 회사위험 기타 투자위험 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 평가기관 평가의 개요 가. 개요 나. 기업실사 이행상황 기업실사결과 및 평가내용 가. 기술성 나. 시장성 다. 수익성 라. 경영성 마. 재무상태 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 나. 공모가액의 산출방법 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 Ⅴ. 자금의 사용목적 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 나. 발행제비용의 내역 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요

11 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 나. 설립일자 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 라. 중소기업 해당 여부 마. 대한민국에 대리인이 있을 경우 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 아. 신용평가에 관한 사항 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 나. 경영진의 중요한 변동 다. 최대주주의 변동 라. 상호의 변경 마. 회사가 화의, 회사 정리절차 그밖에 이에 준하 는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 내용과 결과 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 용 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내 자본금 변동상황 가. 자본금 변동상황 나. 전환사채 등 발행현황 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 나. 자기주식 취득 처분 현황 다. 보통주외의 주식 의결권 현황 배당에 관한 사항 등

12 가. 배당에 관한 사항 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 사업의 개요 주요 제품 등에 관한 사항 주요 원재료에 관한 사항 생산 및 설비에 관한 사항 매출에 관한 사항 수주상황 시장위험과 위험관리 파생상품거래 현황 경영상의 주요계약 등 연구개발활동 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 요약재무정보 요약연결재무정보 요약재무정보 등의 기재순서 재무정보 이용상의 유의점

13 5. 한국채택국제회계기준의 준비상황 및 재무제표에 미 치는 영향 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 회계감사인의 감사의견 등 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 회계감사인의 변경 내부회계관리제도 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 나. 중요의결사항 등 다. 이사회 내 위원회 라. 이사의 독립성 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 나. 감사의 독립성 다. 감사의 주요활동내용 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황

14 3 Ⅵ. 주주에 관한 사항 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주 와의 관계 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인 다. 최대주주의 주요경력 최대주주의 변동현황 주식의 분포 주식사무 주가 및 주식거래 실적 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 나. 직원의 현황 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용

15 3 1. 대주주등에 대한 신용공여 대주주와의 자산양수도 등 대주주와의 영업거래 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 우발채무 등 제재현황 등 그밖의 사항 Ⅹ. 재무제표 등 재무제표 연결재무제표 대손충당금 설정현황 재고자산 현황 등 기업어음증권 발행실적 등 XI. 부속명세서 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 유형자산 재평가 사항

16 1

17 대표이사 등의 확인

18

19 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 875, ,600 4,025,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 875,000 4,025,000, ,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비 3,580,643,915 발행제비용 444,356,085 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수

20 기 타 - 주 1) 주 2) 주 3) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 솔라시아의 제시 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준입니다. 공모희망가액의 산정근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하 여 대표주관회사인 한국투자증권 와 발행회사인 솔라시아가 재협의한 후 1주당확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 우리사주조합, 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있 습니다. 2. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해 야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자 자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권 인수업무에 관한 규정 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권 리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1개월간 주 가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 그러므로 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의해 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 수령을 거부한다는 의사를 서면으로 표명 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

21 1. 사업위험 가. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드에 대한 수요는 전방산업인 3G 이동통신 서비스 시장과 밀접한 관련 이 있기 때문에, 3G 이동통신 시장의 업황이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드는 당사 매출액의 87.1%를 차지하고 있기 때문에, 동 제품의 매출이 급격히 감소할 경우 이는 당사의 매출과 손익에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 다. 당사 매출액의 70% 이상은 SK C&C(SKT)를 대상으로 하고 있어, 향후 SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채 택비중을 줄일 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 시장경쟁 심화 혹은 이동통신 사업자의 요구로 인한 제품단가 하락이 급격하게 진행될 경우 당사의 수익 성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 당사는 소프트웨어 개발 전문회사로서 주요 제품을 전량 외주생산하고 있기 때문에, 외주업체의 생산능력 및 변동상황에 따라 주요제품의 원활한 공급에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 바. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심인력의 유출은 당 사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 제품개발 및 신제품 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니 다.

22 2. 회사위험 가. 당사의 수익성 비율은 대체로 업종평균을 상회하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사와의 시장경쟁 심화 및 판매단가의 급격한 하락이 발생할 경우, 수익성 비율이 하락할 수 있습니다. 나. 당사의 2009년말 기준 현금 및 단기금융상품의 합계액은 약 49억원으로 현금흐름은 양호한 수준이나 주 요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 급격히 감소할 경우에는 현재 보유중인 현금이 감소할 수 있으며, 당사 의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 당사 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료 매입단가는 달러 기준으로서 원화로 결제되고 있기 때문에 원달러 환율변동에 따른 영향을 받으며, 예상치 못한 급격한 환율상승이 발생할 경우 주요제품의 수익성에 부 정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 3. 기타위험 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청 약이 가능합니다. 나. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 63.39%에 해당하는 3,195,180주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 임직원의 주식매수선택권 행사로 인하여 주 가희석화 가능성이 있습니다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 마. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목 적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신 규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩 니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경 우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다

23 바. 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습니다. 사. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권 신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 아. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

24 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 875, ,600 4,025,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 한국투자증권 기명식보통주 875,000 4,025,000, ,000,000 총액인수 청약기일 주4) 납입기일 청약공고일 2010년 05월 28일, 05월 31일 2010년 06월 03일 2010년 05월 28일 주 1) 주 2) 주 3) 주 4) 주 5) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견) 의 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 솔라시아의 제시 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준입니다. 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하 여 대표주관회사인 한국투자증권 와 발행회사인 솔라시아가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 우리사주조합, 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습 니다. 2010년 04월 22일 한국거래소로부터 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인를 받았습니다. 따라 서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 사후이행사항: 신규상장신청 전 주식의 분산요건( 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족 하고, 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조 제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

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26 2. 공모방법 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다. 모집방법 : 일반공모 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 700,000주(80.0%) 주 주 배 정 - 우리사주배정 175,000주(20.0%) 기 타 - 합 계 875,000주(100.0%) 일반모집 대상 배정내역 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일반투자자 기관투자자 175,000주(20.0%) 525,000주(60.0%) 합 계 700,000주(80.0%) 참조) 모집 세부내역 모 집 대 상 배정주식수(비율) 주3) 주당 모집가액 모집총액 주5) 비고 우리사주조합 주1) 175,000주(20.0%) 주4) 805,000,000원 일반투자자 175,000주(20.0%) 805,000,000원 기관투자자 주2) 525,000주(60.0%) 2,415,000,000원 합 계 875,000주(100.0%) 4,025,000,000원 주 1) 주 2) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 175,000주(20.0%)를 우선배정하였습니다. 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제9조제2항부터

27 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 상기 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주 3) 주 4) 주 5) 배정주식수(비율) 1 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 2 한편, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 가 자기계산으로 인수합니다. ( 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정 에 관한 사항 부분 참조) 주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권 가 제시한 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증 권 가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권 와 솔라시아가 협의한 후 주당 확정공 모가액을 최종결정할 예정입니다. 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(4,600원 ~ 5,100원)의 제시밴드 최저가액인 4,600원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

28 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무에 관한 규정 제5조(주 식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예 측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감 안, 대표주관회사와 발행회사가 최 종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시 한 기관투자자 대상으로 질적인 측 면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회 사 홈페이지 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 한국투자증권 는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 4,600원 ~ 5,100원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 솔라시아와 대표주관회사인 한국투 자증권 가 협의하여 결정할 예정임 1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 솔라시아의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예 측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

29 구 분 내 용 비 고 기업 IR 2010년 05월 24일 주1) 공고 일시 2010년 05월 17일 인터넷 공고 주2) 수요예측 일시 2010년 05월 25일 ~ 05월 26일 문의처 - 솔라시아 ( ) - 한국투자증권 ( , 6198) 주 1) 주 2) 주 3) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 05월 24일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사의 홈페 이지( 공지할 예정입니다. 수요예측 안내공고는 2010년 05월 17일 대표주관회사의 홈페이지( 게시함으 로써 개별통지에 갈음합니다. 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2) 수요예측 참가자격 가) 기관투자자 : 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해 당하는 자를 말한다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문 투자자 2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 4 위 1 ~ 3 에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인 a 주관회사 및 발행회사의 임원 b 공모관련회사의 최대주주 c 공모관련회사의 주요주주 d 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원 e b 목 및 c 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속 2 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 3 증권 인수업무에 관한 규정 제17조 제3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공 모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예 측참여자"로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자

30 불성실 수요예측참여자 지정 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측참여자"로 분류된 기관투자자는 일 정기간 동안 한국투자증권 가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. a 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다 만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. b 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자 c 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자 d 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제a호 내지 제c호에 준하는 자 대표주관회사인 한국투자증권 의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 증권 인수업무에 관한 규정 제17조 제3항 및 4항에 의거 한국투자증권 는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한국투자증권 의 인터넷 홈페이 지( 다음 각호의 내용을 게재합니다. - 사업자등록번호 및 법인등록번호 법인명 및 대표자명 - 당해 수요예측을 실시한 대표주관회사명 - 제재사유 발생일자 - 제재사유(구체적인 내용을 포함) - 제재내용 및 기간 3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 525,000주 60.0% 4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 1,000주 주 1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 의무보 유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있 습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 525,000주를 초 과할 수 없습니다.

31 5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자 자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다. 6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 한국투자증권 의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않 습니다. 다만, 한국투자증권 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. [인터넷 접수방법] 1 홈페이지 접속 : 기업금융 IPO 수요예측 수요예측 참여 2 Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 3 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 a 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. b 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권 영업점을 호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확 인하신 후 참여하시기 바랍니다. c 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최 종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. d 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여 하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으 로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. e 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다. 방문하여 비밀번 7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간 : 2010년 05월 25일(화) ~ 05월 26일(수) - 접수시간 : 09:00 ~ 17:00 - 접수방법 : 인터넷 접수 - 문의처 : 02) , 6198

32 8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 1 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 2 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사(한국투자증권)에 본인 명의의 위 탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 3 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것 으로 간주합니다. 4 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참 여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성 실 수요예측참여자로 관리합니다. 5 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 거래내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 6 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료 된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자회사의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입 한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 7 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번 호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에 게 있음을 유의하시기 바랍니다. 8 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다 9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액 을 결정합니다. 10) 물량배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측 면(운용규모, 투자 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주 관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 1 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권 홈페이지( )에 게시합니다. 2 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 배정결과 조회 에 접속한 후 배 정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

33 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 솔라시아 주요 공모 일정 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2010년 05월 25일 ~ 26일 - 청약기일 개시일 2010년 05월 28일 주1) 종료일 2010년 05월 31일 배정 및 환불 2010년 06월 03일 - 납입기일 2010년 06월 03일 - 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내 공고 2010년 05월 17일 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2010년 05월 27일 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2010년 05월 28일 매일경제신문 배 정 공 고 2010년 06월 03일 인터넷 공고 주4) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 기관투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 일반투자자 청약일 : 2010년 05월 28일, 05월 31일 (2일간) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상 기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2010년 05월 17일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지 ( com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2010년 05월 27일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지 ( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2010년 06월 03일 대표주관회사의 홈페이지( 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

34 나. 청약에 관한 사항 1) 모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 에 의한 실명자이어야 하며, 해 당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청 약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 2) 일반투자자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하며, 대표주관회사의 일반투자자 1인당 최고청약한도는 16,000주로 합니다. 3) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2010년 05월 28일, 05월 31일 양일간에 한국투자증권 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또 는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권 의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기 관투자자는 525,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 상기 "우선배정 청약"의 청약결과 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 일반투자자 배정물량 한국투자증권 175,000주 청약증거금 우리사주조합 100% 주1) 일반투자자 50% 기관투자자 0% 주1) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. 3 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 1, 2, 3 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약 일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경 우에는 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수합니다. 4 일반투자자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액 을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초 과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2010년 06월 03일)에 반환합니다. 이 경우 청 약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당 하는 금액을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2010년 06월 03일 목요일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금

35 액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액 에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 5) 청약주식 단위 1 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권 에서 청약이 가능합니다. 3 한국투자증권 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 한국투자증권 가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 구 분 일반투자자 배정물량 최고 청약한도 청약 증거금율 한국투자증권 175,000주 16,000주 50% 청약주식별 청약단위 청 약 주 식 수 50주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10 주 50 주 100 주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500 주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000 주 10,000주 초과 ~ 16,000주 이하 2,000 주 4 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달 을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔 액(신청수량 x 신청가격) 또는 최고 청약한도 525,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준 한국투자증권 청약 자격 구 분 내 용 청약자 일반고객 청약초일 직전월 1개월 평균잔고가 1,000만원 이상인 고객

36 유형별 청약자 격 (자격자) 일반고객 (무자격자) (On-Line 청약 시와 Off-Line 청약 시가 동일하게 적용됨) [평균잔고 산정기준] 1. 주식약정 2. 예수금 평균잔고 3. 공모주전용 MMF 4. MMF(공모주전용 이외) 평균잔고 (50% 인정) 5. MMF를 제외한 수익증권 평균잔고 6. ELS 평균잔고 7. 파생결합상품 평균잔고 8. 채권, CP 평균잔고 청약초일 전일까지 청약가능 계좌를 보유한 고객 청약가능 계좌 청약 방법 청약수수료 주) 배정기준 기타 유의사항 위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌 On-Line 청약 및 Off-Line 청약 1. 일반고객 자격자 : On-Line 청약시 청약수수료 면제 Off-Line 청약시 3,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) 2. 무자격자 : On-Line 청약시 3,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) Off-Line 청약시 5,000원/건 (청약증거금 환불시 징수) 1. 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함 2. 개인별 청약주식수에 비례하여 안분배정함 3. 잔여주식이 발생한 경우 한국투자증권 이 자기계산으로 인수함 1. 청약을 위한 계좌개설은 청약초일 전일까지 가능함 2. 주식약정금액은 유가증권시장종목 및 코스닥시장종목만을 대상으로 수도일 기준으 로 산정하며, 지점 및 고객지원센타를 통한 주식약정은 주식약정 금액산출시 약정금액 의 300%를 적용함 주) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됩니다. 7) 청약사무취급처 1 우리사주조합 : 한국투자증권 본점 2 기관투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점 3 일반투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점 다. 청약결과 배정에 관한 사항 1) 공모주식 배정비율 1 우리사주조합 : 공모주식의 20.0%(175,000주)를 배정합니다. 2 기관투자자 : 공모주식의 60.0%(525,000주)를 배정합니다. 3 일반투자자 : 공모주식의 20.0%(175,000주)를 배정합니다. 4 상기 1, 2, 3 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미

37 달 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수합니다. 5 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다. 2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 솔라시아가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 1 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 3) 기관투자자의 청약 부분을 참조하시기 바랍니다. 2 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 3 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔 여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사인 한국투 자증권 가 인수합니다. 청약취급처별 일반투자자 배정물량 청약취급처 배정주식수 배정기준 공고방법 대표주관회사 한국투자증권 175,000주 주1) 본ㆍ지점 및 홈페이지 주1) 안분배정 후 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수함.

38 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 1) 투자설명서의 교부 2009년 02월 04일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시 행령 제132조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부 하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행 령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투 자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 2) 투자설명서의 교부 방법 1 투자설명서의 교부를 원하는 경우 ᄀ 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부 대표주관회사인 한국투자증권 는 본 증권신고서의 효력 발생 이후 투자설명서를 홈페이지 ( 게시할 예정이며, 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서 에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: 1 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지( [공지사항] 또는 [기업금융>투자설명서 교부]로 접속 2 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨) 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받 아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 사전에 홈 페이지를 통해 투자설명서를 교부 받은 일반투자자는 ARS 및 지점(유선) 청약시 추가적인 교부 절차 없이 청약이 가능합니다. ᄂ 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부 a HTS 청약 당사의 HTS인 efriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투 자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야 투자설명서를 교부 받으실 수 있 습니다. b ARS 청약 사전에 홈페이지( 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. 사전에 교부받지 아니하고 ARS를 통해 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 상담원을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투 자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 유선 으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

39 c 지점 내방(유선) 청약 본 공모의 청약취급처인 한국투자증권 의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전 자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문 서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선 )으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 2 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장법 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대 표주관회사인 한국투자증권 본ㆍ지점에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 3) 투자설명서 교부 의무의 주체 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 솔라시아와 대표주관회사인 한국투자증권 에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

40 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입 금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로 부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2010년 06월 03일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 06월 03일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사 에납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2010년 06월 03일)에 주금납입금으로 대 체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라자기 계산으로 인수합니다. 대표주관회사 한국투자증권 는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [신한은행 디지털산업 단지 기업금융지점]에 납입합니다. 바. 기타의 사항 1) 신주의 배당기산일 본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2010년 01월 01일입니다. 2) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다. 2 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다. 3 상기 2항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 309조 제5항의 규정에 의하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약 사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다. 3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권 증서를 발행하지 않습니다. 5) 정보이용제한 대표주관회사인 한국투자증권 은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누

41 설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스 닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

42 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인수 조건 한국투자증권 서울시 영등포구 여의도동 27-1 기명식 보통주 875,000주 주1) 주1) 대표주관회사 한국투자증권 가 공모주식의 100.0%(875,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 400,000,000 주1) 주 1) 주 2) 인수수수료는 1 공모희망가액인 4,600원 ~ 5,100원 중 최저가액 기준으로 산정한 모집 총액 (4,025,000,000원)의 3.0%와 2 4억원 중 큰 금액입니다. 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. 다. 기타의 사항 1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권 과 체결한 총액인수계약일로 부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 한국투자증권 은 증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

43 증권 인수업무에 관한 규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업 무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사"라 한다)가 발 행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. 4) 기타 공모 관련 서비스 내역 (단위 : 원) 대 상 내 용 금 액 서울IR IR 지원 용역 40,000,000 키애드 청약 안내 공고 10,175,000 주 1) 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모 가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

44 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주식으로서 특이사항 은 없습니다.

45 Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해 야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자 자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세 밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권 인수업무에 관한 규정 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권 리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1개월간 주 가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 그러므로 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의해 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서의 수령을 거부한다는 의사를 서면으로 표명 한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

46 1. 사업위험 가. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드에 대한 수요는 전방산업인 3G 이동통신 서비스 시장과 밀접한 관련 이 있기 때문에, 3G 이동통신 시장의 업황이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요제품은 3G 이동통신 서비스 분야에 사용되는 스마트카드인 Combi-USIM카드 로서 당사의 영업은 전방산업인 이동통신 산업의 성장 추이에 의한 영향을 크게 받습니다. 국내 이동통신 서비스 가입자 추이 및 전망 (단위: 백만명) 구 분 '05 '06 '07 '08 '09 '10F '11F '12F '13F '14F 2G G G G 합 계 (출처: 방송통신위원회 , Strategy Analytics ) 우리나라의 3G 서비스 가입자 수는 2007년 말에 570만명을 기록하였으며 2009년 12월 말 현재 2,476만명으로 증가하였습니다. 2009년 5월 Strategy Analytics가 발행한 자료에 따르면, 우리나라 의 3G 이동통신 서비스 가입자 수는 2012년에는 3,700만명을 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한 휴대 폰을 통해 이용가능한 컨텐츠의 다양화 및 대용량화 추세와 더불어 가입자들의 정보이용량이 증가함 에 따라, 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 기능 역시 향상되고 있는 추세입니다. USIM카드 시장은 경기변동에 따른 이동통신 소비자의 수요변동보다는 이동통신 서비스 사업자의 정 책에 따른 직접적인 영향을 받고 있으므로, 일반적인 경기변동에 대한 위험은 크지 않을 것으로 판단 됩니다. 그러나 경기침체가 지속되면 USIM카드 탑재가 필요없는 2G 단말기를 3G 단말기로 교체하 고자 하는 수요가 감소하거나 교체시기가 지연될 수 있기 때문에, 예상치 못한 경기불황이 계속될 경 우 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 나. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드는 당사 매출액의 87.1%를 차지하고 있기 때문에, 동 제품의 매출이 급격히 감소할 경우 이는 당사의 매출과 손익에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 2009년 기준 당사 전체 매출의 87.1%는 Combi-USIM카드에 집중되어 있으며, 이러한 형태의 매출

47 포트폴리오는 전방시장인 3G 이동통신 서비스 시장 업황의 급변 혹은 이동통신 사업자의 일방적인 단가인하 요구 등의 영업환경 변화에 취약한 성격을 띠고 있습니다. 최근 3개년 매출구성 (단위: 백만원, %) 구분 2007년 2008년 2009년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 통신(USIM) 5, , , 금융 1, 기타 소계 8, , , 용역 1, , , 상품 합계 10, , , 당사는 USIM 제품군의 다양화와 더불어 스마트카드를 기반으로 하는 스마트미디어 등으로 제품군을 확대하여 매출집중도를 완화할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 현재와 같은 매출구조가 지속된다면 3G 이동통신 서비스 시장에 급격한 변화가 발생 시 당사 주요사업의 부진으로 이어질 수 있으며, 매 출과 손익의 안정적 시현에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 당사 매출액의 70% 이상은 SK C&C(SKT)를 대상으로 하고 있어, 향후 SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채 택비중을 줄일 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 매출처인 SK C&C(SKT) 및 KT에 대한 Combi-USIM카드 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2007년 2008년 2009년 SK C&C(SKT) 5,923 17,650 16,679 KT - - 5,998

48 합 계 5,923 17,650 22,676 당사는 2006년말 Combi-USIM카드를 상용화하여 2007년부터 SK C&C(SKT)를 대상으로 한 매출 이 본격적으로 발생하기 시작하였습니다. 2009년 기준으로 당사 전체 매출액의 87% 이상을 차지하 는 Combi-USIM카드의 경우 2007년, 2008년에는 매출의 100%가 SK C&C(SKT) 대상이었으며, 2009년에는 전체 Combi-USIM카드 매출의 73.6%에 해당하는 약 167억원의 매출이 SK C &C(SKT)를 대상으로 발생되었습니다. 당사는 2009년 상반기부터 KT를 대상으로한 매출이 발생하기 시작하였으며, 매출처 편중을 해소하 기 위한 해외매출처 확보에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 위와 같은 노력에도 불구하 고 실질적인 매출처 확대가 이루어지지 않는다면, SK C&C(SKT)가 당사 제품의 채택비중을 줄일 경 우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 시장경쟁 심화 혹은 이동통신 사업자의 요구로 인한 제품단가 하락이 급격하게 진행될 경우 당사의 수익 성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. Combi-USIM카드는 2007년 시장에 출시되면서 폭발적인 성장기를 지나 성숙기에 접어들었고, 시장 규모가 커진 만큼 초기 기술력에 대한 프리미엄 효과가 상쇄되어 제품단가 인하가 진행되고 있습니다. 당사는 이러한 제품단가 하락을 원재료의 매입단가 및 외주가공비 인하 등 원가경쟁력 확보를 통해 대응하고 있습니다. 이는 3G 서비스 가입자 급증과 함께 Combi-USIM카드의 매출이 상승하여 원재 료의 대량주문 및 대량수급이 가능해졌기 때문입니다. 실제 당사는 제품단가를 인하하면서도 매출액 총이익율이 2007년 32.44%에서 2009년 39.84%로 꾸준히 상승하고 있습니다. 그러나, 이동통신사에서는 특정 거래처에 대한 의존도를 줄이고 수익성을 유지하기 위하여 당사가 공 급하는 제품의 추가 단가인하를 요구할 수 있기 때문에, 급격한 판매단가의 인하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 당사는 소프트웨어 개발 전문회사로서 주요 제품을 전량 외주생산하고 있기 때문에, 외주업체의 생산능력 및 변동상황에 따라 주요제품의 원활한 공급에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 제품인 USIM카드는 반도체 전문회사에서 생산된 COB를 사용하여 카드의 발급 및 제조공정을 거쳐 생산되며, 이러한 공정에 필요한 생산설비를 갖추기 위해서는 막대한 자 금이 소요되기 때문에 당사는 설립시부터 외주업체에 생산을 의뢰하고 있습니다. 당사는 외주생산을 통하여 변동적인 생산수량에 따른 투자위험을 회피하고 생산원가를 절감할 수 있 다는 장점을 갖고 있는 반면, 생산을 모두 외주업체에 의존해야 하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사 는 이러한 위험을 최소화하기 위하여, 비교적 긴 시간이 요구되는 발급공정은 이너렉스와 솔버스 로 이원화하여 생산하고 있으며, 일정한 품질관리의 용이성을 위하여 제조공정은 이너렉스로 일원 화하여 생산하고 있습니다.

49 그러나 외주생산업체의 생산수량이 증대됨에 따라, 외주업체의 생산라인에 문제가 발생하거나 생산 일정상의 차질이 발생하게 된다면 고객에게 제품을 적시에 공급하지 못할 수 있습니다. 또한 당사 제 품의 경우, 철저한 품질 유지가 이동통신 사업자와의 신뢰 형성에 큰 역할을 차지하기 때문에 외주처 의 변경 혹은 외주처 내 생산인력의 잦은 교체로 인한 품질관리 문제가 발생할 경우, 이는 당사의 매 출에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 바. 당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심인력의 유출은 당 사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 뛰어난 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 USIM COS 및 차세대 USIM제품을 개발하고 있으며, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행개발에 이를 반영할 수 있는 전문 기술인력이 당사 의 핵심역량입니다. 따라서 당사는 핵심인력의 유지를 위하여 2007년 10월에 고용안정, 애사심 고취, 기업조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 핵심 연구개발 인력의 고용안정을 위하여 경쟁사 대비 높은 수준의 보상을 실시하고 있으며, 이들을 위한 특별인센티브제를 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 조치하고 있습니다. 또한 핵심인력들이 전문적인 지식이나 역량을 개발할 수 있도록 일정액의 교육훈련비를 지원하고 있 으며 앞으로 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그 램을 구축할 예정입니다. 그러나 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며 이는 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있어, 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 사. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 제품개발 및 신제품 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니 다. 당사를 비롯한 USIM카드 업체들은 신뢰성 있는 제품의 연구개발에 집중하고 있습니다. 또한 업종의 성격상 기술력이 회사의 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권의 효율적인 관리 가 기업의 경쟁력 확보에 필수적인 요소입니다. 지적재산권 보유현황 구 분 내 용 권리자 주무관청 특허권 32건 등록, 13건 출원 중 솔라시아 특허청 서비스표 5건 등록 솔라시아 특허청 실용신안권 1건 등록 솔라시아 특허청 프로그램 8건 등록 솔라시아 컴퓨터프로그램보호위원회

50 당사는 현재 32건의 특허를 보유하고 있으며 13건의 특허가 출원 중으로, 향후 발생할 수 있는 지적 재산권 분쟁 등에 대비해 나가고 있습니다. 현재 지적재산권의 침해로 인한 업체간의 분쟁은 없으며, 향후에도 분쟁 발생 가능성은 적다고 판단됩니다. 그러나 다양한 어플리케이션의 지원이 가능한 USIM COS개발은 각 업체의 시장점유율 확대를 위한 교두보로 작용하여 그 중요성이 증대되고 있는 만큼, 경쟁업체에 의한 특허소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 향후 이러한 소송 등이 제기될 경우에는 동사의 차세대 제품개발 및 신제 품의 적시 출시 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

51 2. 회사위험 가. 당사의 수익성 비율은 대체로 업종평균을 상회하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사와의 시장경쟁 심화 및 판매단가의 급격한 하락이 발생할 경우, 수익성 비율이 하락할 수 있습니다. (단위: %) 구 분 2007년 2008년 2009년 회 사 업종평균 매출액총이익율 매출액경상이익율 매출액순이익율 총자본경상이익율 자기자본순이익율 주1) 수익성에 관한 재무비율 산정시 대차대조표 항목은 연평균[(당해년도 기초금액 + 기말금액)/2]으로 적 용하였습니다. 주2) 당사의 재무비율 산정시 적용한 업종평균은 2009년 6월 한국은행이 발간한 "2008년 기업경영분석"의 "소프트웨어 개발 및 공급업(J582)"의 산업평균비율입니다. 당사의 수익성 비율은 2008년 업종평균과 비교 시 최근 3개년 동안 양호한 수준을 유지하고 있습니 다. 2007년 당사는 32.44%의 매출액총이익율을 기록하며 659백만원의 영업이익을 시현하였으나, 456백만원의 영업외비용이 계상되면서 매출액순이익율은 2.51%를 기록하였습니다. 2008년에는 매 출이 전년대비 % 성장하면서 매출액총이익율이 전년대비 개선되었으며 매출액경상이익율은 11.13%를 나타냈습니다. 매출액순이익율, 총자본경상이익율, 자기자본순이익율 역시 급격히 상승하 며 업종평균을 상회하는 양호한 수치를 나타냈습니다. 2009년에는 전체적인 수익성 관련 재무비율 이 2008년과 비슷한 수준을 유지하였으며 원재료 매입단가 하락 등에 따라 매출액총이익율이 2.27% 상승하였습니다. 당사는 현재 이와 같이 전방시장의 지속적 성장과 원가경쟁력을 바탕으로 2008년 업종평균 대비 양 호한 수익성을 시현하고 있습니다. 그러나, 향후 경쟁사와의 경쟁심화 등으로 판매추세가 둔화되거나 판매단가 인하 압력이 가중될 수 있습니다. 또한 원재료 단가 및 환율 상승 등으로 인하여 현재와 같 은 매출액총이익율을 유지하지 못할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사의 2009년말 기준 현금 및 단기금융상품의 합계액은 약 49억원으로 현금흐름은 양호한 수준이나 주

52 요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 급격히 감소할 경우에는 현재 보유중인 현금이 감소할 수 있으며, 당사 의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2007년 2008년 2009년 영업활동으로 인한 현금흐름 (-)1,556 3,460 4,335 투자활동으로 인한 현금흐름 (-)1,275 (-)2,178 (-)1,610 재무활동으로 인한 현금흐름 2, (-)2,250 증가된 현금 (-)73 1, 당사는 2007년에 SKT향 Combi-USIM카드의 매출이 발생하면서 253백만원의 당기순이익 을 실현하였으나 매출채권이 1,933백만원 증가하고 매입채무가 521백만원 감소함에 따라 2007년 영업활동으로 인한 현금흐름에 (-)1,556백만원을 계상하였습니다. 2007년 3월 유 상증자에 따라 재무활동으로 인한 현금흐름은 2,758백만원을 나타냈으나 당해연도에 부의 현금증가를 나타냈습니다. 2008년에는 매출액이 큰 폭으로 성장하고 수익성이 개선되면서 영업활동으로 인한 현금흐름은 3,460백만원을 실현하였고 이에 따라 동 기간 1,884백만원 의 현금의 증가가 있었습니다. 2009년에는 매출증가와 수익성 유지에 따라 영업활동으로 인한 현금흐름은 4,335백만원을 시현하 였으나 2009년 5월 에스엘인베스트먼트의 상환전환우선주에 대한 상환이 발행하면서 재무활동으로 인한 현금흐름이 (-)2,250백만원을 기록하였습니다. 이에 따라 당기현금의 증가는 475백만원에 그 쳤습니다. 그러나 2009년말 현재 현금과 단기간에 현금화할 수 있는 단기금융상품의 합계액은 약 49억원이기 때문에 당사의 현금흐름은 양호한 수준인 것으로 판단됩니다. 하지만 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 매출이 시장점유율의 대폭 하락 등 예기치 못한 사유 로 급격히 감소할 경우에는 현재 보유 중인 현금이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름에 부정적 인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 당사 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료 매입단가는 달러 기준으로서 원화로 결제되고 있기 때문에 원달러 환율변동에 따른 영향을 받으며, 예상치 못한 급격한 환율상승이 발생할 경우 주요제품의 수익성에 부 정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료는 삼성전자 에서 생산된 COB(Chip on Board)로서, 국내 판매대리점인 무진전자 로부터 구매하고 있습니다. 달러화 기준 원재료 매입단가는 당사의 구매물량이 증가하면서 점차 하락하고 있습니다. COB의 매입단가는 지속적으로 하락하고 있으나 당 사의 원재료 매입은 출고시점에 원화로 결제되고 있기 때문에, 원달러 매매기준율의 변동에 따라 영 향을 받습니다. 원재료 매입 주문후 출고시까지는 보통 약 12주가 소요되기 때문에 급작스러운 환율 상승은 원재료 매입단가 상승으로 직결될 수 있습니다. 실제로 2008년 3분기 리먼사태 이후 2009년 1분기까지 글로벌 금융위기의 여파로 원달러 환율이 급격히 상승하였습니다.

53 원재료 가격변동추이 (단위: 원) 구 분 2007년도 2008년도 2009년도 COB 2,523 2,347 2,390 상기 표에서 볼 수 있는 바와 같이 최근 3개 사업년도간의 원화환산 기준 매입단가의 하락폭이 달러 화 기준 매입단가의 하락폭보다 작은 이유는 이러한 환율상승으로 인한 상쇄효과의 영향이 크기 때문 입니다. 당사는 별도의 환헤지 수단을 보유하고 있지 않은 상태이기 때문에, 향후 이처럼 예기치 못한 환율상승 발생 시 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

54 3. 기타위험 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청 약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 자본시장법 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서 는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한 다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공 모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등 을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설 명서 교부에 관한 사항 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 63.39%에 해당하는 3,195,180주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 1,283,586주(공모후 주식수 기 준 25.47%)는 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인 정되는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 상장일로부터 6개월이 경과한 경우 매 1월 마다 최초 보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 당사에 투자한 벤처금융인 KTIC24호 벤처투자조합의 소유주식 96,800주 및 케이티-도코모 모바일 투자조합의 소유주식 230,000주는 청구서 제출일 현재 2년이 경과하지 아니하였기 때문에 보호예수 되며 상장 후 1개월간 매각이 제한됩니다. 또한 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 175,000주(공모 후주식수 기준 3.47%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정 되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 보호예수 및 매도금지물량 1,845,386주(공모후주식수 기준 36.61%)를 제외한 3,195,180주 (공모후 기준 63.39%)는 상장일부터 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니 다. 솔라시아 매도금지물량 및 유통가능물량 (단위: 주, %) 유통가능여부 구 분 공모후 주식수 지분율 매도금지기간 보호예수 및 매도금지물량 최대주주 등 1,283, 상장후 1년간 자발적 보호예수 60, 상장후 1년간

55 벤처금융 326, 상장후 1개월간 우리사주조합 175, 예탁후 1년간 소 계 1,845, 유통가능물량 기타주주 등 2,495, 공모주주 700, 주1) 소 계 3,195, 합 계 5,040, 주 1) 공모주주의 주식수는 총 공모주 875,000주에서 우리사주조합 물량을 제외한 주식수 입니다. 다. 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 임직원의 주식매수선택권 행사로 인하여 주 가희석화 가능성이 있습니다. 당사는 회사의 설립, 경영, 기술 혁신에 기여한 임직원에게 보다 적극적인 근로의욕을 고취하기 위해 2007년 10월 5일 기상서 외 11인에게 총 241,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이 중 퇴 사로 인한 취소 1건을 제외한 총 221,000주의 주식매수선택권이 2009년 5월 21일 우선주 상환에 따 라 부여주식수 및 행사가격에 있어 조정되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 현 황은 아래와 같습니다. 하기 190,508주는 금번 공모발행가액 산정 시 총발행주식수에 희석화하여 반 영하였습니다. 주식매수선택권 현황 (단위 : 주, 원) 부여일 부여대상 관계 부여주식종류 부여주식수 (조정후) 미행사수량 행사가격 행사기간 기상서 이진수 임원 임원 보통주 보통주 34,481 25,861 34,481 25,861 2,880 2, ~ 두호진 임원 보통주 21,551 21,551 2,880 이상우 임원 보통주 21,551 21,551 2,880 조소영 직원 보통주 21,551 21,551 2,880 백상수 직원 보통주 21,551 21,551 2,880 류해영 직원 보통주 4,310 4,310 2,880

56 정진영 직원 보통주 8,620 8,620 2,880 이상훈 직원 보통주 11,206 11,206 2,880 박형서 직원 보통주 11,206 11,206 2,880 허주일 직원 보통주 8,620 8,620 2,880 합 계 190, ,508 2,880 주1) 당사의 주식매수선택권은 ~ 기간 동안 3차례로 나누어 행사가 가능하며, 각 연 도별 미행사분 발생 시 종료 기간 내에 누적적으로 행사가 가능합니다. - 1차 행사기간(50%) : ~ 차 행사기간(30%) : ~ 차 행사기간(20%) : ~ 주2) 각 연도별 미행사분 발생 시 종료 기간 내에 누적적으로 행사가 가능합니다. 라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 875,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청 약자 175,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 525,000주(60.0%) 및 우리사주조합 17,500주(공모주식의 20.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 525,000주를 대상으로 2010년 05월 25일 ~ 26일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2010년 05월 28일, 05월 31일에 실시되는 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우 에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 마. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목 적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신 규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩 니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경 우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2010년 02월 26일 상장예비심사청 구서를 제출하여 2010년 04월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청 일(모집완료일)까지 주식의 분산( 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하 며, 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제12항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않

57 게 되는 경우에는 동규정 제7조 제1항의 규정에 의한 신규상장심사 요건의 특례가 적용되지 아니하 므로 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 또한 당사가 코스닥시장상장규정 제9조 제1항 각 호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 솔라시아가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이 하 상장규정 이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사(' )한 결과, 사후 이행사항을 제외 하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주 식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않 게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일 반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과 에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 거래소 라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력 을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제3항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회 계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조 제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소 가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및

58 회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조제2호 내지 제4호에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요 한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제3항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변 동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사 항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보 고서 바. 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공 개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사 가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수 익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공 개기업의 기업가치 평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니 다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 사. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권 신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명 서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 아. 증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

59 금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권 는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에관한규 칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이 와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

60 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권 이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "한국투자증권 "로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 솔라시아의 경우에는 "동사", "회사" 또는 " 솔 라시아"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 솔라시아로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공 모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 한국투자증권 의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 한국투자증권 가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하여야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항 "을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권

61 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 한국투자증권 는 솔라시아의 기명식 보통주식 875,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 최근 3사업년도 감사보고서 및 기타 관련자 료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하 였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 한국투자증권 는 솔라시아의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기 업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같 습니다. 1) 대표주관회사 기업실사 참여자 성 부 서 직 담당업무 주요 경력 명 책 조양 기업금융본 상 IPO진행 총괄 책임 등 현대오토넷, 팬택앤큐리텔 등 다수의 IPO 훈 부 무 배영 기업금융 부 기업실사 및 증권분석 총 키움닷컴, 오스템임플란트, 슈프리마 등 다수의 IPO 규 1부 장 괄 김해 기업금융 과 기업실사 실무 담당 오스템임플란트, 넥스트칩, 에스맥, 슈프리마 등 다수의 광 1부 장 IPO 장새 기업금융 대 기업실사 실무 담당 슈프리마, 이엔에프테크놀로지, 메디톡스 등 다수의 IPO 일 1부 리 2) 발행회사 기업실사 참여자 성 명 부 서 직 책 담당업무 주요 경력 박윤기 총괄 대표이 사 경영총괄 80.03~88.02 성균관대 법학과 08.03~현 재 숭실대 IT정책경영 석박사 05.01~05.12 인젠스마텍 경영전략실장 06.01~현 재 솔라시아 대표이사 이상우 경영지원 이사 경영지원 총 91.03~94.02 신구대 세무회계 팀 괄 99.12~05.10 큐론 경영기획실 05.10~06.11 자유투어 IR팀 06.12~현 재 솔라시아 경영지원팀

62 허주일 경영지원 팀 차장 IR 및 공시 94.03~01.02 호원대 경영학 05.05~현 재 솔라시아 경영지원팀 3) 기업실사 세부 일정 및 내용 일자 실 사 내 용 ~ ~ 차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 정일문 본부장, 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 천보화 부사장, 기상서 이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허 주일 차장 3. 내 용 1 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 코스닥시장 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심 기술 및 설립 배경, 주요 제품 설명 2 상장업무담당자 면담 - 설립후 현재까지의 인원현황, 매출실적의 추이, 재무상황의 변동내용, 사업 내용과 시장규모 등에 관한 개괄적 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장 일정 설명 2차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허주일 차장, 정은영 과장 3. 내용 : 1 발행회사의 일반적인 사항 검토 - 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서 등 검토 - 각종 인허가 사항 검토 - 조직도, 임원 및 직원현황, 임금에 관련된 자료 등 검토 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2 경영성과 및 재무관련 사항 3 과거 매출 실적에 대한 분석 4 주요 매출처에 대한 현황 파악 5 향후 매출 추정을 위한 기본자료 검토 및 논의 - 매출액 월별 명세표 및 거래처별 매출현황 검토 6 연구개발 실적과 계획 및 향후 진행중인 프로젝트 관련 내용 청취 및 질의 7 스마트카드 산업에 대한 이해 및 향후 시장 전망 검토 8 주요 매출처의 재무안정성 및 매출처 다변화 계획 9 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

63 ~ ~ ~ 차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허주일 차장, 정은영 과장 3. 내용 : 년 반기 실적 검토 및 2009년 하반기 예상실적 검토 2 경영성과 및 재무관련 사항 점검 - 최근 3개년 및 반기 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정 원장 검토 3 차입금 현황, 매출채권 회수현황, 향후 자금 사용 계획 등 재무정보 확인 4 내부통제 시스템 준수 여부 확인 5 예비심사청구서 작성 관련 질의 및 응답 6 USIM카드 관련 산업에 대한 이해 - 주요 경쟁사 현황 및 회사의 경쟁력 파악 등 - 차세대 제품 관련 질의 응답 등 7 외주 생산 공정 설명 4차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허주일 차장, 정은영 과장 3. 내용 : 1 예비심사청구서 작성요령 안내 및 질의응답 년3분기 및2009년 온기 예상실적 확인 - 매출처별/ 제품별/ 월별 매출액 점검 3 향후USIM카드 산업의 전망 관련 질의응답 4 내부통제시스템 추가 점검 5 질적요건 충족 여부 사전 점검 6 기타 특이사항 검토 5차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허주일 차장, 정은영 과장 3. 내용 : 1 예비심사청구서 제출 관련 진행상황 검토 년 온기 결산실적 확인 및 특이사항 검토 - 주요 매출 제품, 매출처별 매출액, 제품별 매출액 추이 등 3 보호예수 관련 내용 질의 및 응답 4 예비심사청구서 및 첨부서류 관련 내용 질의 및 응답 증권분석 및 상장예비심사청구서 작성, 인수위원회 개최 1. 장소 : 한국투자증권 기업금융본부 본부장실, 09:00 ~ 10:00 2. 참석자 :

64 1 대표주관회사 - 정일문 본부장, 설종만 상무, 조양훈 상무, 김광옥 부장, 박종길 부장, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 3. 내용(인수위원회 개최) 1 증권분석 결과에 대한 타당성 검토 2 인수에 따른 리스크 검토 3 제시 공모희망가액 내부 결정 4. 결론 : 총액인수가능 결정 상장예비심사청구서 제출 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 ~ 차 기업실사 1. 장소 : 솔라시아 대회의실 2. 참석자 : 1 대표주관회사 - 조양훈 상무, 배영규 부장, 김해광 과장, 장새일 대리 2 발행회사 - 박윤기 대표이사, 이상우 이사, 류해영 차장, 허주일 차장, 정은영 과장 3. 내용 : 1 예비심사청구서 제출 이후 주요 변동사항 검토 2 증권신고서 제출에 따른 투자위험요소 확인 리스크관리위원회의 동사 주식의 인수위험성 검토 1. 장소 : 한국투자증권 임원 회의실 2. 참석자 : 한국투자증권 리스크관리 위원 3. 내용 : 1 발행회사의 재무상황, 사업영역 등 일반사항과 재무안정성, 경영능력 등에 관한 분석 2 발행회사 상장공모의 총액인수 리스크에 대한 분석 4. 결론 : 총액인수가능 결정 총액인수계약서 체결 증권신고서 제출

65 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 기술성 1) 기술의 완성도 동사의 주력제품에 활용되는 기술들은 USIM카드 플랫폼기술과 스마트카드 요소기술 및 응 용 시스템으로 구분할 수 있습니다. USIM카드 플랫폼기술은 Contact-USIM, Combi- USIM, NFC-USIM, Zigbee-USIM, 대용량-USIM 등의 기본 기능을 구현하는 기술입니다. 스마트카드 요소기술 및 응용 시스템은 전자화폐시스템, 신용시스템, IC카드시스템, 모바일 금융시스템 등 스마트카드 기반 소프트웨어 기술과 발급/관리 기술 그리고 시스템 구현을 통 하여 각 응용분야에 특화된 솔루션을 의미합니다. 동사는 상기 기술분야에서 우수 인력을 중심으로 집중적인 연구개발을 통하여 경쟁력을 확 보하고 있으며, 이를 바탕으로 Combi-USIM카드를 최초 상용화하여 SKT, KT 양사에 납품 하고 있습니다. 또한 동사는 2009년 4월 지식경제부 지식경제 기술혁신사업부분의 "2009년 임베디드S/W 융합프로젝트 구축사업"(과제명: 대용량USIM기반 S/W플랫폼 개발)에 선정되 어 현재 연구개발 중에 있습니다. 동사는 지속적으로 분야별 전문 인력을 확충하고 응용기술 개발을 통해 제품화에 대한 기술 력을 확대해 나가고 있으며, 그간 쌓아온 노하우 및 매출업체와의 신뢰관계는 동사의 경쟁력 으로 작용하고 있습니다. 2) 기술의 경쟁우위도 현재 Combi-USIM카드 시장에서 타사 대비 동사의 기술적 경쟁우위를 특정 기능의 구현여 부 및 성능의 우수성에 한하여 비교하기는 어렵습니다. 이는 USIM카드가 세계표준을 준수하 여 개발하여야 하고, 카드의 기능 및 성능 부문은 이동통신 사업자가 일괄적으로 요구하기 때문에 제품 자체로서는 경쟁사의 제품과 차별화가 어렵기 때문입니다. 따라서 기술의 경쟁 우위를 검토하기 위해서는 기능과 성능의 차이가 아닌 얼마나 빠른 시일내에 사업자의 요구 사항을 만족시켜 제품을 안정적으로 상용화 할 수 있는지가 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 이러한 관점에서 동사 기술의 경쟁우위는 요소기술의 구현 및 복합시스템에 있어서의 안정 성이라고 할 수 있습니다. USIM카드가 원활히 구동될 수 있도록 하는 USIM카드 플랫폼기술 의 안정성 및 신뢰성은 철저한 품질 테스트 및 신뢰성 검증 프로세스를 통해 확보될 수 있는 것으로, 최초로 Combi-USIM카드를 상용화하여 출시하였다는 사실이 동사의 기술적 우위를 나타내는 것으로 판단됩니다. 동사는 Combi-USIM카드 상용화 이후 NFC-USIM 및 대용량-USIM에서 필요로 하는 기초 기술에 대한 연구개발을 시작하였으며, 이를 바탕으로 KT에서 실시한 "대용량 USIM Pilot Servlet 어플리케이션 제안 입찰에 참여하여 성공적으로 프로젝트를 수주, 완료하였습니다. 이 기술에는 대용량 메모리, SCWS(Smart Card Web Server) 구현이 포함되었습니다. 또한 이러한 성과를 토대로 2009년 4월 Java Card 3.0 기반의 대용량-USIM 정부 과제를 수주하 여 현재 연구개발 중입니다. 동사는 현재 판매중인 Combi-USIM카드를 통한 RF서비스뿐만 아니라, 차세대 RF기술인 NFC기술 도 이미 확보하여 NFC-USIM 출시를 준비 중입니다. NFC(Near Filed Communication)란 Combi-

66 USIM 주파수 대역과 같은 13.56Mhz 기반 근거리 RF통신 기술로서, ETSI가 국제 표준으로 채택하 였습니다. Combi-USIM카드 기술 개발을 통해 서비스 중인 교통 및 금융 기능의 상용화 기술 노하우 는 NFC-USIM에서도 검증된 기술로서 쉽게 적용하여 구현할 수 있습니다. 3) 연구 인력의 수준 동사의 연구/개발 조직은 USIM관련 핵심기술을 개발하는 기술연구소와 응용 어플리케이션 및 서비스를 개발하는 개발본부로 구성되어 있으며 각 조직은 아래와 같은 연구개발을 진행 하고 있습니다. 동사의 연구개발인력은 수년간 제품 개발 및 연구를 수행해 오면서 축적된 경험 및 핵심 기술을 보유하고 있습니다. 또한 각각의 조직은 유기적으로 구성되어 있기 때 문에 구성원들이 밀접하게 의사소통하며 연구를 진행할 수 있습니다. 구분 기술연구소 업무내용 USIM카드 관련 핵심 기술 개발 Card Operating System 개발 플랫폼 기술 개발 고성능 USIM 개발 Security 기술 개발 Device 융합: Zigbee-USIM 개발 개발본부 요소기술팀 스마트카드 기반S/W 핵심 기술 및 솔루션 개발 개발팀 사업팀 스마트카드 관리 시스템 및 응용 시스템 솔루션 개발 다기능 통합ID카드(학생증, 신분증) 솔루션 개발 4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 USIM 플랫폼 원천 기술을 기반으로 다양한 USIM 제품을 개발하고 있습니다. 이 중 Combi-USIM카드는 양대 이동통신사(SKT, KT)에 공급 중이며, 2010년 2월부터는 SK C &C(SKT)에 Contact-USIM카드의 공급을 시작하였습니다. 차세대 USIM인 NFC-USIM, 대 용량-USIM, Zigbee-USIM 등은 제품 개발 진행 중입니다. 동사는 핵심 원천기술과 함께 우수한 임베디드 시스템 및 응용 소프트웨어 관련 개발 인력을 확보하여 시장의 요구에 부응하는 제품을 적시에 개발, 출시함으로써 성공적으로 국내 시장 을 공략할 수 있었습니다. 아울러, 철저한 제품 성능 검증 및 보완을 통한 신뢰성 확보, 고객 기술지원 강화 및 고객요구사항의 신속한 반영, 최신 IT 기술의 적용을 통한 시장 선도 등을 통해 제품 상용화를 위한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 나. 시장성 1) 시장의 규모 및 성장잠재력 USIM카드 산업은 3G 이동통신 서비스의 발달과 궤도를 같이 하는 신성장 산업으로서 동사의 주요 제품인 Combi-USIM카드와 관련하여 객관적으로 작성된 세계 시장점유율 자료는 아직 존재하지 않

67 습니다. 다만, 스마트카드 전체 시장 중 통신 분야가 차지하고 있는 비중을 통하여 대략적인 수치를 추정해 볼 수 있는데, 전세계 스마트카드 시장의 규모는 2008년 40억 7천만개에서 2012년 75억 3천 만개 규모로 연평균 19%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 2008년 2억 4천만달러 규모로 추 정되고 있는 세계 비접촉식(Contactless) 스마트카드 시장은 2012년까지 33%의 연평균 성장율을 보일 것으로 전망됩니다.(중소기업진흥공단 마케팅정보시스템, ). 또한 리서치전문기관인 RNCOS의 2010년 1월 자료에 의하면 스마트카드시장 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 통신(SIM카 드와 USIM카드)시장은 2012년말까지 전체 스마트카드 시장의 70% 정도를 차지할 것으로 예상됩니 다. 또한 Combi-USIM카드의 전방시장인 3G 및 4G 이동통신 서비스 가입자 수를 바탕으로 Combi- USIM카드 시장의 규모를 간접적으로 유추해 볼 수 있습니다. 방송통신위원회의 월별 유무선통계 발 표 자료( )와 Strategy Analytics( )의 전망에 따르면 2009년말 현재 2,476만명인 국 내 3G 서비스 가입자는 2012년말 3,722만명에 이를 것으로 예상되며, 2010년 이후 개시가 예상되 는 4G 서비스의 경우 2014년에 가입자 수가 870만명을 넘어설 것으로 예상됩니다. USIM카드의 단말기 탑재가 반드시 필요한 3G 및 4G 이동통신 서비스 가입자 수가 향후 위와 같이 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라, 동사의 주요 제품인 USIM카드에 대한 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 국내 USIM카드 시장에서 Contact-USIM카드와 Combi-USIM카드 가 각각 차지하는 비중을 정확하게 파악할 수는 없으나, USIM카드의 특성을 이용한 이동통신사들의 생활밀착형 부가서비스가 더욱 늘어나고 무선 데이터 통신량이 증가함에 따라 Combi-USIM카드의 판매 비중이 점차 증대되고 있는 상황입니다. 또한 휴대폰 사용자는 단말기 교체 시 USIM카드를 보 다 높은 사양의 것으로 함께 교체하는 경향이 있기 때문에, Combi-USIM카드에 대한 수요증가는 단 순한 3G 혹은 4G 서비스 가입자수의 증가 추이보다 더욱 큰 폭으로 이루어질 것으로 예상됩니다. 국내 이동통신 서비스 가입자 추이 및 전망 (단위: 천명) 구분 F 2011F 2012F 2013F 2014F 2G 1, G 38,955 37,740 29,101 23,182 17,283 14,276 13,093 12,843 12,542 3G 143 5,700 16,506 24,762 32,097 35,668 37,222 36,136 33,222 4G ,041 2,057 4,535 8,768 합계 40,220 43,722 45,607 47,944 49,381 50,985 52,370 53,514 54,532 (자료: 방송통신위원회 , Strategy Analytics )

68 2) 시장경쟁 상황 가) Combi-USIM카드 경쟁 형태 및 현황 USIM카드는 기본적인 통신기능을 제공하는 Contact-USIM카드와 통신 및 부가서비스(교통, 뱅킹, 신용카드, 증권 등)를 제공하는 Combi-USIM카드로 분류할 수 있습니다. 현재 해외 시장에서는 Contact-USIM카드가 주를 이루고 있으며, 국내시장의 경우 3G 이동통신 부가 서비스의 다양화 및 관련시장 확대에 따라 Combi-USIM카드의 보급이 점차 확산되는 추세 입니다. USIM카드와 관련되어 객관적으로 작성된 시장점유율 자료는 아직 존재하지 않으며, 동사의 주요 제품인 Combi-USIM카드의 국내 시장 경쟁 현황은 다음과 같습니다. 국내 Combi-USIM카드 업체 현황 (단위: 억원) 회사명 2009년 실적 주요제품 Combi-USIM카드 매출 현황 매출액 당기순이익 솔라시아 USIM카드 (87%) 2007년부터 SK C&C를 통해 SKT에 제품 공급 2009년부터 KT에 제품 공급 케이비테크놀러지 스마트카드 (66%) KT에 제품 공급 COB (25%) 유비벨록스 스마트카드/SCMS (65%) SKT에 제품 공급 모바일플랫폼/모바일솔루션 (35%) (자료: 각 사 사업보고서 및 감사보고서, 동사 자체분석) 나) 진입의 난이도 Combi-USIM카드 시장의 경우 선발업체로서 이동통신사에서 요구하는 다양한 서비스를 구 현함으로써 그동안 축적해 온 기술력과 제품 신뢰도, 이동통신 사업자와의 네트워크 등이 후 발주자의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. USIM카드는 부문별로 규격화된 세계 표준을 준수하여 개발하여야 하고, 특히 Combi- USIM카드의 경우 카드의 기능 및 성능 부문은 해당 이동통신 사업자가 Combi-USIM카드 공급업체들에게 일괄적으로 동일하게 요구하고 있기 때문에 얼마나 빠른 기간 내에 이동통 신 사업자의 요구사항을 충족시켜 제품을 상용화할 수 있는지의 여부가 기술력의 핵심이라 고 할 수 있습니다. Combi-USIM카드는 카드 내에 사용자 정보, 전화번호 등의 기본정보뿐만 아니라 부가서비 스 이용을 위한 암호화 키, 잔액 등 매우 중요한 정보를 저장하고 있습니다. 카드는 외부에서 전원을 공급받아 사용되고 있으며, 갑자기 전원의 공급이 차단되더라도 항상 정보를 보호할

69 수 있도록 설계되어야 합니다. 또한 티머니(T-Money)와 같은 비접촉식 결제수단으로 사용 될 때에는 수백 ms(millisecond, 1천분의 1초) 내에 모든 결제가 이루어져야 합니다. 이러한 스마트카드의 특징이 복합적으로 작용하여 소형 하드웨어의 사양에 보안성 및 속도를 보장 하도록 운영체제를 구현하는 것이 핵심 기술력이며, 이것이 후발주자의 진입장벽이 되고 있 습니다. 다. 수익성 1) 비용의 우위성 (단위 : 백만원) 구 분 2007년 2008년 2009년 매출액 10,048 20,204 26,031 매출원가 6,788 12,613 15,661 (매출액대비 매출원가 비율) (67.56%) (62.43%) (60.16%) 동사는 USIM카드의 COS개발 전문회사로서 주요제품의 구성에 있어서 직접적으로 비용의 우위 정도를 비교할 만한 회사는 존재하지 않습니다. 동사의 매출액 대비 매출원가 비율은 상기와 같이 2007년에 67.56%, 2008년에 62.43%, 2009년에 60.16%를 보이고 있으며 이 는 2008년 업종평균(J582-소프트웨어 개발 및 공급업)인 59.30%를 약간 상회하는 수준입 니다. 동사의 주요제품인 Combi-USIM카드의 원재료는 COB로서, 삼성전자 에서 생산되어 전량 무진전 자 를 통해 구매하고 있습니다. 2007년 이후 매출액이 대폭 성장함에 따라 원재료의 대량 구입이 가 능하게 되어, 이후 2009년까지 원재료인 COB의 단가는 지속적으로 하락하였습니다. USIM카드 제 품의 생산에 있어서는 가격대비 효율성 제고를 위한 외주생산을 실시하고 있으며, 통신 부문 대비 이 익율이 다소 낮았던 금융 부문의 매출비중이 2007년 이후 감소하면서 동사의 매출액총이익률은 지 속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 현재와 같은 경영환경이 유지될 경우, 동사는 향후 비용 의 우위성을 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 2) 매출의 우량도 (단위: 천원) 구분 2007년 2008년 2009년 매출액 10,047,566 20,204,225 26,031,124 수출금액 - 5, ,614 (비중) (0.00%) (0.03%) (0.41%)

70 거래업체 수 기말 매출채권 3,228,949 1,086,501 2,130,125 (부도금액) (79,564) (-) (-) 매출총이익률 32.44% 37.57% 39.84% 동사의 경우 2009년을 기준으로 제품매출이 전체 매출액의 90.9%를 차지하고 있으며, 제품 매출 중 SK C&C(SKT)에 대한 Combi-USIM카드 매출액이 약 70% 수준으로, 회사의 매출 이 SK C&C(SKT)에 편중되어 있습니다. 이러한 매출처 편중은 사업의 종속성으로 인해 단 가 결정시 악영향을 미칠 우려가 있으나, 반대로 매출처가 우량한 경우 매출처 부도 및 매출 채권 부도의 가능성이 적어 긍정적인 요소도 있습니다. 현재 SK C&C의 결제조건은 익월말 현금결제이며, KT의 경우 청구일로부터 15일 이후 30일 이내 현금결제가 이루어지고 있습니다. 이에 따라 2009년말 현재 동사의 6개월 이상 매출채권은 존재하지 않습니다. 따라서 매출채권의 회수에 대한 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 잔액 3월미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 부도금액(업체수) 2007년도말 3,228,949 3,149, ,564 79,564(2개사) 2008년도말 1,086,501 1,086, 년도말 2,130,125 2,130,

71 라. 경영성 1) CEO의 자질 가) 경영진의 전문성 동사의 박윤기 대표이사는 성균관대학교를 졸업하여 국내 대형 SI(System Integration) 업체인 LG CNS와 삼성SDS에서 사업기획, 개발 및 전략수립 업무를 담당하였습니다. 박윤기 대표는 2006년 2월 동사의 대표이사에 취임한 후, 핵심기술을 꾸준히 개발하고, 외부 인지도 개선을 위한 마케팅, 협 회 활동을 지속하는 등 내적, 외적 성장을 견인함으로써 괄목할 만한 매출 성장을 이루었습니다. 특히 탁월한 업무 추진력 및 산업에 대한 해박한 지식을 바탕으로 동사의 Combi-USIM카드 상용화를 주 도하고, 현재 국내 양대 이동통신 사업자에 납품 및 개발용역을 진행하는데 크게 기여하였습니다. 시 장과 기술에 대한 폭넓고 깊은 지식을 가지고, 동시에 경영전반에 걸친 혁신활동을 겸함으로써 기업 의 성장과 변화에 한 발 앞서 준비하는 모습을 보여주고 있습니다. 위와 같이 박윤기 대표이사는 그간 쌓아온 풍부한 경험과 산업에 대한 전문 지식으로 볼 때 대표이사 로서의 전문성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. 나) 경영진의 추진력 및 리더십 동사 설립 당시, 동사는 여러가지 이유로 시장 진입에 많은 어려움을 겪었습니다. 박윤기 대표이사는 이 분야에서 세계 최고가 되겠다는 목표로 시장에 진입하였으며, 기술력 증대를 통한 경쟁력 확보를 목표로 내부 기술 개발 및 외부 인지도 제고에 최선의 노력을 다하였습니다. 특히 박윤기 대표이사는 스마트카드 산업 분야에서 한발 앞서 시장을 읽어내는 혜안을 바탕으로 노력한 결과, 국내 3G 이동통 신 양사에 Combi-USIM카드를 공급하는 업체로 발돋움하였습니다. 또한 Combi-USIM카드 상용화 에 이어 NFC(Near Field Communication) 기술 개발에 적극적인 투자를 진행하여, 유비쿼터스 시대 의 새로운 장에서도 업계의 기술을 선도할 것을 목표로 하고 있습니다. 박윤기 대표이사는 동사 기술의 글로벌 리더쉽을 강조하며 전 직원들이 하나의 목표 아래 자부심와 사명감을 갖고 일하는 분위기 조성에 앞장서고 있습니다. 또한 시장에 대한 탁월한 이해와 빠른 대응 으로 임직원들에게 새로운 비전을 제시하고 구체화하는데 최선을 다하고 있습니다. 이러한 점으로 미 루어 볼 때 동사의 박윤기 대표이사는 사업을 추진하는 능력과 탁월한 지도력을 보유하고 있다고 판 단됩니다. 2) 인력 및 조직경쟁력 증권신고서 제출일 현재 동사의 총 직원수는 57명으로 동사의 주요 제품인 USIM카드를 비롯한 스마 트카드 기술의 연구개발을 실행하고 제반 프로세스를 지원할 수 있는 다양한 인력으로 구성되어 있고, 각 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 꾸준한 실적을 시현하고 있습니다. 동사의 인력들은 입사 이후 혹은 입사 전부터 관련산업에서 핵심기술을 연구해오던 전문가들로 구성 되어 있으며, 장기간 스마트카드 산업에서 연구개발, 마케팅에 전념하여 시장 및 산업에 대한 풍부한 지식과 네트워크를 쌓아왔다는 점, 동사의 매출이 지속적으로 증가하고 있다는 점 등을 감안할 때 인 력 및 조직 경쟁력이 충분한 것으로 판단됩니다. 3) 경영투명성

72 동사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 규정에 의거하여 경 영상 중요한 사안에 대하여 공정하고 투명한 절차에 의해 의사결정을 실시하고 있습니다. 동사의 감사는 비상근 감사로 현재 화인경영회계법인 비등기이사(파트너)로서 활동하고 있으며 감사 로서 독립적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한 동사는 내부회계관리규정, 특수관계자에대한 통제규정 등을 운영하여 경영의 투명성 제고를 위 해 노력하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사와 관련된 중요한 소송 등의 사건이 없습니다. 4) 경영독립성 동사의 이사회는 최대주주인 박윤기 대표이사(22.47%) 외 천보화 이사(6.98%), 이상우 이사 (0.30%), 박제현 사외이사로 구성되어 있습니다. 동사의 이사회는 상호견제와 협력을 통하여 독단없 이 운영되고 있으며 소유와 경영이 분리되지 않은 상태로 인한 주주총회와 이사회 간의 갈등은 없습 니다. 또한 동사는 최대주주 및 동사와 특수관계가 없는 제3자를 감사로 선임함으로써 독립적인 견제 의 기능을 하도록 하고 있습니다. 회사의 주요한 의사 결정은 이사회에서 공정하게 이루어지고 있기 때문에 회사는 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 마. 재무상태 1) 재무성장성 동사는 2000년 설립 이후 기술개발에 주력해왔으며, 2007년부터 Combi-USIM카드의 성공적인 시 장진입에 힘입어 매출이 급속히 증가하였습니다. 이후 2008년에는 Combi-USIM카드의 공급수량이 큰 폭으로 증가하여 %의 매출액증가율을 기록하였으며 2009년에는 3G 서비스 가입자의 꾸 준한 성장과 매출처 추가를 바탕으로 전년대비 28.84%의 매출액 증가를 보였습니다. 이에 따라 같은 기간 영업이익 또한 성장하였는데 2007년에 동사는 흑자전환하며 6.6억원의 영업이 익을 시현하였고, 2008년에는 금융 부문의 매출비중이 줄어들고 원재료 대량매입에 따른 원가경쟁 력을 확보하면서 이익율이 크게 상승하여 24.8억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2009년에는 26.4억원으로 증가하며 지속적인 성장 추세를 시현하고 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 2007년도 2008년도 2009년도 회사 동업종평균 매출액 10,048 20,204 N/A 26,031 (증감율%) (56.84) (101.09) (14.53) (28.84) 영업이익 659 2,477 N/A 2,639 (증감율%) (N/A) (275.80%) (-) (6.52)

73 1인당 부가가치 경상이익률(%) 주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 2008년 기업경영분석 ( 발행, "J582 소프트웨어 개발 및 공급 업")을 참조하여 작성함 주2) 동사는 2006년 영업손실을 시현하였으며 2007년 흑자전환하였으므로 영업이익 증가율을 산정하지 않 음 향후 동사가 현재와 같은 시장지위를 유지할 수 있다면 전방시장의 지속적인 성장 추세를 바 탕으로 매출액과 영업이익의 안정적 증가가 가능할 것으로 예상됩니다. 2) 재무안정성 동사는 2009년말 현재 약 73.8억원의 자기자본과 10.8억원의 장기차입금을 보유하고 있으며, 업종 평균대비 낮은 수준의 부채비율을 유지하고 있습니다. 2009년에는 부채비율이 55.13%로 증가하였 는데 이는 2009년 12월말, 원재료인 COB 매입에 따라 전년 대비 매입채무가 약 10.0억원 정도 증가 했기 때문입니다. 재고자산 회전율은 2008년 18.14회를 기록하며 업종평균인 27.78회 대비 다소 낮은 수준을 보여주 었는데, 이는 원재료 주문 후 입고 시까지 약 3개월 정도의 기간이 소요됨에 따라 충분한 안전재고를 확보하였기 때문입니다. 2009년에는 주요 매출처와의 계약이 연간계약으로 이루어지고, 수요예측을 보다 정확히 하여 재고 최소화를 위한 노력을 기울임에 따라 재고자산 회전율이 24.08회로 증가하였 습니다. 동사의 매출채권 회전율은 2008년 통신 부문의 매출 비중이 증가함에 따라 9.57회로 상승하였으며, 2009년에는 KT 매출채권 회수기간의 단축 등에 따라 16.26회로 증가하였습니다. 동사의 경우 SK C &C(SKT)와 KT 등 재무적으로 우량한 대기업 대상 매출이 전체 매출액의 90% 수준에 이르고 있으 며, 결제 조건이 우수하기 때문에, 2009년 현재 2008년의 동종업종 평균을 상회하는 매출채권 회전 율을 시현하고 있습니다. 또한 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여는 발생하지 않고 있습니다. 동사는 이와 같이 현재 비교 적 양호한 재무 안정성을 나타내고 있는 것으로 판단됩니다. (단위: 백만원) 구 분 2007년도 2008년도 2009년도 회사 동업종평균 부채비율(%) 자본의 잠식율(%) 재고자산 회전율(회)

74 매출채권 회전율(회) 영업활동으로 인한 현금흐름 (-)1,556 3,460 N/A 4,335 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여 주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 2008년 기업경영분석 ( 발행, "J582 소프트웨어 개발 및 공급 업")을 참조하여 작성함 주2) 회전율 산정시 대차대조표 항목은 연평균[(당해년도 기초금액+ 기말금액)/2]으로 적용하였습니다. 3) 재무자료의 신뢰성 가) 감사인의 감사의견 사업년도 감사법인 감사의견 비고 2009년(제10기) 삼정회계법인 적정 년(제9기) 삼정회계법인 적정 년(제8기) 삼덕회계법인 적정 - 나) 회계기준 적용 및 감사인 선임의 적정성 동사의 재무제표는 한국회계연구원 회계기준위원회에서 제정한 기업회계기준에 따라 중요성의 관점 에서 적정하게 표시되고 있습니다. 또한 재무제표 및 관련 주석을 검토한 결과 동종업계 및 일반적으 로 인정되는 회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 의3 제1항 제9호에 의한 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정받아 제9기부터 지정감사계약을 체결 하여 감사를 받았습니다.

75 다) 감사인의 독립성 2008년 이후 동사의 감사를 수행하여 감사보고서를 작성한 주체는 삼정회계법인으로 동 회 계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성 을 유지하였다고 판단됩니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위 한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있습니다.

76 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 한국투자증권 는 솔라시아의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 4,600원 ~ 5,100원 확정공모가액 결정방법 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권 와 발행회사인 솔라시아가 협의한 후 최종 결정할 예정입니다. (1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 솔라시아의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정 보는 변동할 수 있습니다. (2) 금번 솔라시아의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 한국투자증권 는 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과를 종합적으로 고려하여 한국투자증권 와 솔라시아가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 방법에 대한 구체적인 내용은 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 가. 공모가격 결정 절차 를 참조하시기 바랍니다.

77 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사는 솔라시아의 유사회사를 선정하기 위하여 상장되어 있는 회사를 대상으로 사업내용의 유사성, 질적기준, 경영성과, 재무내용의 유사성에 대한 비교를 실시하여 유사회 사를 선정하였습니다. 솔라시아는 3G 휴대폰에 의무장착되는 USIM카드의 운영체제인 COS를 개발하는 임베디 드 S/W 개발 전문회사로서 한국표준산업분류상 [응용소프트웨어 개발 및 공급업 (J58222)]에 속해 있습니다. 대표주관회사인 한국투자증권 는 표준산업분류상 [응용소프트웨어 개발 및 공급업]에 속 한 회사 중 임베디드 S/W 매출액 비중이 50% 이상인 기업을 1차적으로 유사업체로 선정한 후, 솔라시아와 재무적 유사성을 고려하여 최종 유사회사를 선정하였습니다. 그 결과 케이 비테크놀러지와 MDS테크놀로지 등 2개사가 선정되었습니다. 다만, 동사의 유사회사로 선정된 상기의 2개 회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성 장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 주요 제품 등 (가) 케이비테크놀러지 (단위:백만원) 매출유형 품목 구체적 용도 주요상표 등 매출액(비율) 제품 스마트카드 KONA카드 외 다기능 전자화폐 Kona, Mybi 2009년 42,491 (65.6%) 2008년 47,998 (68.4%) 보안 Kona USB USB방식의 스마트카드와 Kona Disk 2 81 Device 대용량메모리가 결합된 (0.0%) (0.1%) 솔루션 상품 스마트카드 Kona카드 외 스마트카드 - 4,492 (6.9%) COB COB 스마트카드 제작용 - 16,165 (24.9%) 기타 - 점자스티커 외 - 17 (0.0%) 8,405 (12.0%) 11,051 (15.8%) 94 (0.1%) 수수료 SI S/W 개발 증권사 IC즉발 시스템개발 외 - 1,144 (1.8%) 1,877 (2.7%) 기타 유지보수료 외 IC카드 발급시스템 등의

78 유지보수료 외 (0.8%) (0.9%) 합 계 64,813 (100.0%) 70,141 (100.0%) (자료: 케이비테크놀러지 사업보고서( / )) (나) MDS테크놀로지 (단위:백만원) 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 매출액(비율) 2009년 2008년 제품 임베디드 임베디드개발툴 S/W 개발솔루션 dspace 21,205 21,840 S/W TestQuest (38.2%) (37.5%) 솔루션 계측기 등 OS번들 및 서비스 외 운영체제솔루션 MS 17,644 13,304 임베디드 OS NEOS (31.8%) (22.9%) 어플리케이션 S/W 어플리케이션 UniCorn 외 4,977 5,180 S/W 외 (9.0%) (8.9%) 기타 교육, SoC, 보드 등 임베디드 S/W MDS 11,702 17,891 교육 아카데미 (21.1%) (30.7%) 합 계 55,528 (100.0%) 58,215 (100.0%) (자료: MDS테크놀로지 사업보고서( / )) (2) 유사회사의 주요 재무 현황 [2009년 결산] (단위:백만원) 구분 케이비테크놀러지 MDS테크놀로지 [유동자산] 50,487 31,062 ㆍ당좌자산 33,700 27,576 ㆍ재고자산 16,787 3,486 [비유동자산] 22,726 22,357

79 ㆍ투자자산 8,711 6,778 ㆍ유형자산 4,049 5,536 ㆍ무형자산 5,314 8,443 ㆍ기타비유동자산 4,652 1,599 자산총계 73,213 53,419 [유동부채] 28,012 13,837 [비유동부채] 2,205 1,393 부채총계 30,217 15,230 [자본금] 3,808 4,751 [자본잉여금] 20,903 18,154 [자본조정] (1,170) (18,629) [기타포괄손익누계액] 11 (143) [이익잉여금] 19,444 34,057 자본총계 42,996 38,189 매출액 64,813 55,528 영업이익 8,174 7,039 법인세차감전순이익 8,413 7,329 당기순이익 9,460 5,714 [2008년 결산] (단위:백만원) 구분 케이비테크놀러지 MDS테크놀로지 [유동자산] 41,585 18,593 ㆍ당좌자산 29,424 16,247 ㆍ재고자산 12,161 2,346 [비유동자산] 16,172 23,908 ㆍ투자자산 5,862 7,700 ㆍ유형자산 3,988 4,567 ㆍ무형자산 4,012 9,936

80 ㆍ기타비유동자산 2,310 1,706 자산총계 57,757 42,501 [유동부채] 18,742 9,956 [비유동부채] 12,380 1,002 부채총계 31,122 10,958 [자본금] 2,974 4,751 [자본잉여금] 12,764 18,130 [자본조정] (1,124) (18,754) [기타포괄손익누계액] (31) (1,893) [이익잉여금] 12,052 29,309 자본총계 26,635 31,543 매출액 70,141 58,215 영업이익 9,267 5,205 법인세차감전순이익 6,934 4,539 당기순이익 7,499 3,799 (3) 주요 재무비율 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 100 당기말 유동부채 부채비율 당기말 총부채 100 당기말 자기자본 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단 기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는 가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기 지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은 행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율 이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같 은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고 려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변 제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상 회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있

81 습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 100 당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융 비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익 율 당기 영업이익 100 당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업 외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대 비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따 라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업 이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업 의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익 100 당기 매출액 총자산 순이익율 당기순이익 100 (기초총자산+기말총자산)/2 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표 입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내 는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교 하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비 효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익 율 [성장성 비율] 당기순이익 100 자기자본 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지 표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성 하에서도 서로상이한 결과를 나타내므로 자본구성과 의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. 매출액 증가율 당기매출액 전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로 서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표 입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시 장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타 내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기순이익 증가 율 당기영업이익 전기영업이익 당기순이익 전기순이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가 율을 나타내는 지표입니다 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

82 총자산 증가율 [활동성 비율] 당기말총자산 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증 가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. 자산 회전율 당기 매출액 (기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄 적으로 표시하는 지표입니다.

83 (가) 2009년 결산 구 분 케이비테크놀러지 MDS테크놀로지 수익성비율 매출액 영업이익율 12.61% 12.68% 매출액 순이익율 14.60% 10.29% 총자산 순이익율 14.45% 11.91% 자기자본 순이익율 27.17% 16.39% 안정성비율 유동비율 % % 부채비율 70.28% 39.88% 차입금의존도 21.50% 0.94% 성장성비율 매출액 증가율 -7.60% -4.62% 영업이익 증가율 % 35.24% 당기순이익 증가율 26.16% 50.41% 총자산 증가율 26.76% 25.69% 활동성비율 자산 회전율 0.99회 1.16회 주1) 각 사 공시자료를 기준으로 작성하였습니다. (나) 2008년 결산 구 분 케이비테크놀러지 MDS테크놀로지 수익성비율 매출액 영업이익율 13.21% 8.94% 매출액 순이익율 10.69% 6.53% 총자산 순이익율 13.98% 8.22% 자기자본 순이익율 32.74% 10.92% 안정성비율 유동비율 % % 부채비율 % 34.74% 차입금의존도 35.02% 1.65% 성장성비율 매출액 증가율 % 83.85% 영업이익 증가율 % %

84 당기순이익 증가율 % 7.32% 총자산 증가율 16.69% % 활동성비율 자산 회전율 1.31회 1.26회 주1) 각 사 공시자료를 기준으로 작성하였습니다.

85 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 4,025,000,000 발 행 제 비 용(2) 444,356,085 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 3,580,643,915 주 1) 모집총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 4,600원을 기준으로 작성하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원 ) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 주권발행비 400,000,000 Max[공모금액의 3.0%, 4억원] 1,600,000 권종당 20만원 * 8권종 등록세 1,750,000 증자자본금의 4/1000 교육세 350,000 등록세의 20% 상장수수료 656,085 상장자본금의 0.03% 기타비용 40,000,000 법무사 수수료, IR비용 등 합 계 444,356,085

86 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 : 연구개발자금 나. 자금의 사용계획 (단위 : 천원) 연구개발자금 운영자금 시설자금 기타 계 3,580, ,356 4,025,000 주) 기타는 발행제비용 금액입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의해 조달되는 자금 중 발행제비용을 제외한 3,581백만원을 연구개발비로 사용할 계획입니다. 다. 자금의 세부 사용계획 1) 연구개발비 당사는 연구개발 위주의 기업으로서, 공모자금을 연구개발자금으로 사용할 예정입니다. 동사는 연구 개발 계획에 의거하여 연구인력의 확충과 함께 연구개발에 필요한 시설 및 연구자재를 확충하여 성공 적인 사업추진을 계획하고 있습니다. 이에 소요되는 개발 인건비 및 연구 재료비등에 공모자금을 활 용할 계획입니다. (단위: 천원) 구 분 사용내역 2010년 2011년 비 고 NFC-USIM NFC-USIM 플랫폼 개발 300,000 - 대용량-USIM 대용량-USIM : SCWS 개발 130,644 - 대용량-USIM 플랫폼 개발 대용량-USIM : 대용량 스마트카드 150,000 - 대용량-USIM : 고속데이터통신 150,000 - 대용량-USIM (Java 3.0버전) Java Card 3.0 개발 500, ,000 차세대 대용량-USIM 플랫폼 차세대 Java Card 금융플랫폼 - 500,000 차세대 USIM 탑재 플랫폼 개발 착수 스마트미디어 USB 스마트미디어 300,000 - 솔루션 모바일 전자화폐 솔루션 300,000 - TSM 솔루션 - 300,000

87 M2M Solution/Service 200, ,000 금융카드 금융카드 개발 150,000 - 합 계 2,180,644 1,400,000

88 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 해당사항 없습니다.

89 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 [주식회사 솔라시아]라고 표기합니다. 영문으로는 [Solacia Inc.]로 표기합니 다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 [솔라시아] 또는 [Solacia]라고 표기하기도 합니다. 나. 설립일자 당사의 설립일자는 2000년 09월 15일입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1 본사주소: 서울시 구로구 구로3동 번지 대륭포스트타워2차 1201호 2 전화번호: 홈페이지: 라. 중소기업 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 기준검토항목 기준 당사현황 적 부합 1 해당사업 서비스업 응용소프트웨어 개발 및 공급업 (J58222) 적합 2 종업원수 300명 미만 2009년말 : 57명 적합 3 자본금 80억원 이하 2009년말 : 24억원 적합 4 자산 700억원이하 2009년말 : 114억원 적합 5 소유경영독립성 독립성 충족 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항의 대규모 적합 충족여부 기업집단에 속하지 아니함 마. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

90 당사는 스마트카드 임베디드소프트웨어 개발 및 공급업체로서 통신, 금융, 공공분야 등 다양 한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있으며, 2006년 "All in One Chip" 형태 의 Combi-USIM 상용화에 성공하여 해외 다국적기업이 선점하고 있던 국내 3G 이동통신시 장에서 USIM Chip의 국산화를 이루었으며, 국내 Combi-USIM분야 시장점유율 1위를 기록 하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 통신시장 환경에 대비하여 NFC USIM 및 대용량 USIM 등 신제품 개발로 회사의 신성장 동력 및 수익성을 확보하고 있으며, 대용량 USIM 플랫폼을 기반으로 Zigbee, RFID 및 GPS Chip 등과 결합된 다양한 컨버젼스 제품 개발을 통하여 세계적인 기 업으로 성장할 것입니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

91 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 본 점 소 재 지 비 고 회사설립[경기도 안산시 사동 한양대학교 제3공학관 508호] 본점이전[경기도 안산시 사동 1271 한양대창업보육센터 ] 본점이전[서울시 강남구 삼성동 현대타워 601호] 경정신고[서울시 강남구 삼성동 현대타워 602호] 본점이전[서울시 송파구 방이동 45-2 금복빌딩 4층] 본점이전[구로구 구로3동 대륭포스트타워2차 1201~3호] 현재 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 일 자 내 용 비 고 대표이사 도경구 취임 이사 김운, 이사 천보화 취임 공동대표이사 김운 취임 공동대표이사 도경구 사임 이사 박윤기 취임 대표이사 박윤기 취임(대표이사 김운 사임) 이사 김운, 이사 안정환 사임 다. 최대주주의 변동 일 자 내 용 비 고 김미란(45.16%) 김 운(45.16%) 김 운(43.60%) 박윤기(26.75%) 라. 상호의 변경 일 자 내 용 비 고 스마트카드연구소 솔라시아

92 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병 등을 한 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 내 용 비 고 벤처기업 등록(기술평가기업) - 중소기업청 기업부설연구소 설립 - 한국산업기술진흥협회 제1회 경기창업보육경진대회 최우수상 수상 - 경기도지사 이노비즈 기업선정(등급A) - 중소기업청 Java 기반 모바일뱅킹 플랫폼 및 카드 솔루션 개발 상용화 성공 UICC(Combi-USIM)카드 상용화 성공 티머니(T-Money) 이동통신 부문 최초 인증 티머니(T-Money) 발급관리프로세스 인증 KT USIM 신용카드칩 발급 OTA 구축 SK C&C 표창 - 우수협력사 부문 KTF SCWS 관리 인프라 구축사업 참여 지식경제부 IT이노베이션 대상 - 국무총리표창 경영혁신형중소기업 지정 - 중소기업청 수출유망중소기업 지정 - 중소기업청 SW 글로벌 스타 육성기업 선정 - KOTRA

93 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 자본금 변동상황 (단위: 주, 원) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주 당 주당 발행 비 고 액면가액 (감소)가액 설 립 보통주 200, 유상증자 보통주 200, 유상증자 보통주 160, 유상증자 보통주 60, , 무상증자 보통주 240, 주1) 유상증자 보통주 558, 유상증자 보통주 70, 유상증자 보통주 150, , 무상증자 보통주 1,860, 주1) 유상증자 우선주 1,333, , 이익소각 우선주 (-)666, 주2) 계 보 통 주 3,498, 우 선 주 666, 합 계 4,165, 주 1) 주 2) 2001년 12월 12일 및 2003년 06월 05일 시행한 무상증자의 재원은 주식발행초과금입니다. 2009년 5월 21일 상환전환우선주 666,667주를 이익잉여금으로 상환하여 발행주식수의 액면총액과 자 본금이 일치하지 않습니다. 나. 전환사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

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95 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,165,566주입니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 보통주 우선주 합 계 1. 발행할 주식의 총수 16,000,000 4,000,000 20,000, 발행한 주식의 총수 3,498,900 1,333,333 4,832, 현재까지 감소한 주식의 총수 - (-)666,667 (-)666, 현재 발행한 주식의 총수 3,498, ,666 4,165, 유통주식수 3,498, ,666 4,165,566 주1) 당사의 발행할 주식의 총수는 이천만주이며, 이 중 사백만주(20%) 한도 내에서 우선주식을 발행할 수 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 취득방법 주식의종류 기초 변동 기말 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 직접 취득 법 제165조2에 의한 취득 보통주(주) 우선주(주) 법 제165조2 이외의 사유에 의한 취득 보통주(주) 우선주(주) - 666, ,667 - 주1) 소계 보통주(주) 우선주(주) - 666, ,667 - 신탁계약 등을 통한 간접취득 보통주(주) 우선주(주) 총계 보통주(주)

96 우선주(주) - 666, ,667 - 주 당사는 2009년 05월 21일 상환전환우선주의 상환을 위하여 666,667주의 상환전환우선주를 이익으로 소각하였습니다. 1)

97 다. 보통주외의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 1차례의 상환전환우선주를 발행하였으며, 이 중 666,667주가 상환되었고, 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주 666,666주가 존재합니 다. 상환전환우선주 구 분 제1회차 발행일자 주당 발행가액 2,250원 상환 / 전환조 건 등 발행총액 미상환/미전환 잔액 상환 / 전환조건 상환 / 전환청구기간 전환으로 발행할 주식의 종류 2,999,999,250원 1,499,998,500원 상환조건: 회사가 2009년 09월 30일까지 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하지 못할 경우 인수인은 2009년 10월 01일부터 상환 청구할 권리가 있음 전환조건: 최초발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 보통주로 전환할 권리가 있음 상환기간: 2009년 10월 01일 이후 상환청구 가능 전환기간: 발행일로부터 10년이내 전환청구 가능 보통주 전환으로 발행할 주식수 666,666주 기 타 주1) 액면가 500원 기준 주당 발행가액임.

98 5. 의결권 현황 당사가 발행한 주식수는 4,165,566주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 20.83%에 해당합니 다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능주식수는 4,165,566주입니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주 식 수 비 고 발행주식총수(A) 보통주 3,498,900 우선주 666,666 의결권없는 주식수(B) 보통주 - 우선주 - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 - 우선주 - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 - 우선주 - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E=A-B-C+D) 보통주 3,498,900 우선주 666,666

99 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 13 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제 57 조 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 58 조 (분기배당) 1 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 분기배당 기준일 이라 한다 )의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사 채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당 해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항 구 분 2009년도 2008년도 2007년도 (제10기) (제09기) (제08기) 주당액면가액(원) 당기순이익(백만원) 2,376 1, 주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) - - -

100 주식배당금총액(백만원) 현금배당성향(%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 주1) 주당순이익은 감사보고서 상의 가중평균유통보통주식수 기준입니다.

101 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성 및 성장성 등 (1) 산업의 특성 당사의 사업분야는 크게 기술적인 분류에서 통신, 금융, 전자상거래, 교통분야 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 그러나 스마트카드는 그 자체가 하나의 제품군이라기보다는 요소기술로서 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 그러므로 당사의 사업분야는 스마 트카드 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 3G 이동통신 시장으로 볼 수 있습니다. 세계적으로 자기(Magnetic Stripe)카드가 점차 보편화된 이후, 이에 따른 여러 문제점들이 대두됨에 따라 보다 안전하고 다양한 기능을 수행할 수 있는 대체수단이 필요하게 되었습니 다. 현재의 스마트카드는 1968년 Jergen Dethloff가 마이크로프로세서(Microprocessor)의 휴대수단으로서 IC카드에 대한 개념을 제안하고, 이를 1974년 프랑스의 Roland Moreno가 최초 형상화함으로써 탄생하였습니다. 그는 이 카드를 "Carte a Memoire"라 명명하고 이에 대한 특허권을 소유하게 되었습니다. 당시 그 카드는 메모리기능만을 가진 "메모리카드 (Memory Card)"로서, 카드 내에서 연산기능을 수행하는 마이크로프로세서는 탑재하지 않 았습니다. 이후 1977년 Motorola 社 와 Honeywell Bull 社 가 마이크로프로세서와 독립된 메 모리를 가진 카드를 생산하여 프랑스 금융서비스 분야에 최초로 적용하였습니다. 1990년대 에 접어들면서 스마트카드 산업은 인터넷 사용의 급증과 정보통신 환경의 발달 등으로 빠르 게 성장하고 있습니다. 스마트카드는 통신, 금융, 교통분야를 넘어 최근에는 전자상거래 등 보다 다양한 분야에 걸쳐 응용되고 있는 추세입니다. 보안성과 안정성을 기본으로 성장하고 있는 스마트카드 산업은 기타 IT 산업에 비하여 반도체 기술 및 칩 운영체제 기술 확보를 위하여 초기에 많은 투자비 용이 소요됩니다. 글로벌 경쟁 환경에서 기존에 많은 스마트카드 업체들이 시장에서 경쟁하 고 있기 때문에 신규업체들의 시장진입이 쉽지 않습니다. 또한 스마트카드는 시장에 제품이 출시되기 전에 검증과 평가에 많은 시간이 소요되며, 대량공급으로 진행될 경우 고객은 한 번 선정된 공급업체를 쉽게 다른 업체로 변경하지 않기 때문에 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다. 스마트카드 기술이 적용되는 다양한 사업분야 중 당사가 영위하고 있는 USIM카드 산업(3G 및 3G 이동통신 서비스 관련 스마트카드 산업)의 현황은 다음과 같습니다. USIM(Universal Subscriber Identity Module)카드는 유럽전기통신표준협회(ETSI)가 표준 으로 제시하고 GSM환경에서 사용되던 SIM카드가 진일보한 것으로서, WCDMA, HSDPA, WiBro 단말기에 필수적으로 탑재되는 스마트카드를 말합니다. 국내에서 2000년 최초의 동 기식 2G 서비스인 CDMA2000 1x 서비스가 상용화된 이후 2.5G 서비스인 EV-DO로 발전 하였으며 이후 이동통신 기술은 동기식과 비동기식으로 구분되어, 동기식 기술은 CDMA에 서 시작하여 현재 2.5G에 속하는 EV-DO 리비전A로, 비동기식 기술은 GSM에서 시작하여 WCDMA로 진화된 후 HSDPA로 각각 발전하였습니다. USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계부터 이동

102 통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거 래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터 다양한 응용서비스 구 현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족 을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다. USIM카드는 높은 보안성을 지닌 인증도구의 역할을 넘어 기존 스마트카드의 한계를극복하 고 다양한 서비스를 제공할 수 있는 인프라로 발전하고 있습니다. 또한 편의성및 개인성을 강조하는 새로운 서비스가 계속적으로 출시되고 있으며, 이에 따라 USIM카드를 기반으로 하 는 산업간 서비스의 통합이 지속적으로 이루어지는 상황입니다.

103 (2) 산업의 성장성 기술적인 분류에서 통신, 금융, 전자상거래, 교통 분야 등을 포함하는 전세계 스마트카드 시 장은 2008년 40억 7천만개에서 2012년 75억 3천만개 규모로 연평균 19%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 또한 2008년 기준 2억 4천만불로 추정되고 있는 비접촉식 스마트 카드의 세계시장 규모는 2012년까지 33%의 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. (중 소기업진흥공단 마케팅정보시스템, ) 세계 스마트카드 시장의 현황을 살펴보면, 유럽이나 싱가포르에서는 스마트카드 사업이 이 미 제자리를 잡아가고 있고, 그 밖의 지역에서도 9.11 테러 이후 지문인식 등 바이오 매트릭 스 기술을 기반으로 보안 및 인증을 접목한 스마트카드의 도입이 활성화되고 있습니다. 각국 에서 스마트카드를 다양한 분야에 도입 응용하고 있으며, 스마트카드 시장은 금융에서 통신 을 망라한 전 범위에서 발전하고 있는 상황입니다. 또한 기존의 마그네틱형의 금융카드는 다 양한 어플리케이션 구현이 가능한 스마트카드형으로 대체되고 있으며, 공공 분야에서도 의 료보험카드, 운전면허증, 여권, 주민카드 등 정부기관의 활용도가 크게 증가할 것으로 전망되 고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 USIM카드 산업의 전방시장은 국내 3G 이동통신 서비스 시장으로서, USIM카드 산업의 성장은 3G 서비스 시장의 업황에 크게 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 그러므로 국내 3G 이동통신 서비스 시장의 규모를 통해 국내 USIM카드 시장의 규모를 어느 정도 짐작해 볼 수 있습니다. 우리나라의 3G 서비스 시장은 2007년부터 본격적으로 성장하 고 있는데, 이는 음성통화에서 "영상통화를 비롯한 다양한 서비스 로 사용자가 이동하고 있 음을 뜻합니다. 특히 신규 단말기 출시 시, 기존의 음성통화 중심의 2G 단말기보다는 3G 단 말기의 비중이 급격히 증가하고 있어 2008년에 국내에서 출시된 전체 단말기에서 3G 단말 기가 차지하는 비중이 70% 수준으로 추정되고 있으며, 신규고객은 물론 번호이동 등을 통해 발생하는 전환 가입자의 경우에도 3G 단말기의 사용 비율이 증가하고 있는 추세입니다. 국내 3G 서비스 가입자수는 이동통신 사업자들의 전략과 소비자의 니즈에 따라 꾸준히 증가 하고 있습니다. 2009년말 현재 우리나라의 3G 서비스 가입자 수는 전체 이동통신 가입자 수 의 51.64%인 2,476만명 수준으로, SKT가 이 중 51.10%인 1,265만명의 가입자를 보유하고 있으며, KT는 48.90%인 1,211만명을 보유하고 있습니다. 국내 이동통신 서비스 가입자 추이 (단위: 백만명)

104 (자료: 방송통신위원회 , Strategy Analytics ) SKT와 KT의 3G 서비스 가입자 추이 (단위: 백만명)

105 (자료: 방송통신위원회, ) 2009년 12월말 현재 국내 이동통신사별 3G 전환율은 SKT와 KT가 각각 52.1%와 80.6%를 기록하고 있습니다. 이와 같은 가입자 기반은 차세대 신규사업을 찾는 이동통신사 입장에서 중요한 의미를 갖게 되는데, 이동통신 사업자들은 향후 신규사업 및 수익원으로서 3G 통신 망을 이용한 부가서비스 및 컨버전스 서비스의 제공을 통하여 가입자 유치 경쟁이 형성될 것 으로 전망됩니다. SKT와 KT의 3G 가입자 및 전환율 추이 (단위: 천명) 구 분 SKT KT 합 계 총가입자 3G 전환율 총가입자 3G 전환율 총가입자 3G 전환율 2007년 21,968 2, % 13,721 3, % 35,689 5, % 2008년 23,032 8, % 14,365 8, % 37,397 16, % 2009년 24,270 12, % 15,016 12, % 39,286 24, % (자료: 방송통신위원회, ) 전세계 이동통신 서비스는 15년 전 아날로그에서 디지털로 전환하면서 폭발적으로 성장하고 있습니다. 초창기 일부 특권층만을 위한 값비싼 프리미엄 서비스로 시작했지만, 현재 전세계 40억명이 사용하고 있으며, 유선전화를 앞서고 있습니다. Strategy Analytics에 따르면 세계 이동통신 서비스 가입자 수는 2006년부터 급격히 증가하 기 시작해서 2014년에는 64억 6천만명에 이를 것으로 전망되며, 이 중 3G 서비스 가입자 규 모는 2009년 5억 1천만명(전체의 11.0%)에서 2014년 21억 7천만명(전체의 33.6%)으로 성 장할 것으로 예상됩니다.

106 (단위: 백만명) 세계 이동통신 서비스 가입자수 추이 및 전망

107 (자료: Strategy Analytics, ) 한편 Wireless Intelligence Report에 따르면 3G 시장은 2008년 이후 아시아 및 유럽시장 을 중심으로 가입자수가 빠르게 증가하는 추세이며, 이는 전세계 성장 규모의 40%를 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 일본의 경우에도 2G 이용자들의 3G 전환이 매우 빠르게 진행되 었으며, 2006년 초반 전체 가입자의 43% 수준이였던 3G 가입자가 2008년 말에는 전체의 80% 수준으로 증가하였습니다. 이동통신 서비스는 2010년 이후에 4세대(4G)로 발전할 것으로 예상됩니다. 4G는 유 무선의 구분이 없어지며 초당 1기가바이트의 엄청난 속도로 데이터를 전송할 수 있는 기술이 될 전 망입니다. 이는 현재 우리가 경험해 보지 못한 새로운 통신 환경이 구현되는 것을 뜻합니다. 하지만 4G 서비스가 완벽하게 구현되는 시기는 2012년 이후일 것으로 보입니다. 현재의 이 동통신 기술에서는 4G로 바로 뛰어넘을 수는 없으며 HSDPA로 대표되는 3G가 4G로 가는 다리 역할을 할 전망입니다.

108 (3) 경기변동의 특성 이동통신 사업자들은 1990년대 소비자의 수요확산에 의해 성장하기 시작하여 1998년에서 2000년 사이의 IMF 관리체제에서도 연평균 50.1%의 매우 높은 성장률을 기록하며 한국경 제가 다시 성장할 수 있는 기반을 마련하였으나, 이후 가입자 포화 및 휴대폰 보급율 상승으 로 인해 성장을 통한 수익 창출이 주춤해지자, 새로운 수익원으로 3G 서비스 영역 확장에 주 력하고 있습니다. 또한 이동통신 사업자들은 신규가입, 기기변경 등 소비자들의 휴대단말기 교체 시 3G로의 전환에 포커스를 맞추어 마케팅을 진행하여 3G시장은 더욱 성장하고 있는 추세입니다. 이와 같이 이동통신 서비스 핵심으로 성장하고 있는 3G시장의 USIM카드는 이 동통신 서비스와 마찬가지로 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따 라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 마크로밀코리아의 조사( )에 따르면 우리나라의 이동통신 단말기 교체주기는 약 2년 전후로 나타나는데, USIM카드의 라이프사이클 역시 이와 비슷한 2년 정도로 잡을 수 있습니 다. 물론 단말기 교체 시 외에도 USIM카드의 유상교체나 차기 업그레이드 시 추가 수요를 기 대할 수 있습니다.

109 나. 국내외 시장여건 (1) 경쟁상황 USIM카드는 기본적인 통신기능을 제공하는 Contact-USIM카드와 통신 및 부가서비스(교통, 뱅킹, 신용카드, 증권 등)를 제공하는 Combi-USIM카드로 분류할 수 있습니다. 현재 해외 시장에서는 Contact-USIM카드가 주를 이루고 있으며, 국내시장의 경우 3G 이동통신 부가 서비스의 다양화 및 관련시장 확대에 따라 Combi-USIM카드의 보급이 점차 확산되는 추세 입니다. USIM카드와 관련되어 객관적으로 작성된 시장점유율 자료는 아직 존재하지 않으며, 당사의 주요 제품인 Combi-USIM카드의 국내 시장 경쟁 현황은 다음과 같습니다. 국내 Combi-USIM카드 업체 현황 (단위: 억원) 회사명 2009년 실적 주요제품 Combi-USIM카드 매출 현황 매출액 당기순이 익 솔라시아 USIM카드 (87%) 2007년부터 SK C&C를 통해 SKT에 제품 공급 시 작 2009년부터 KT에 제품 공급 시작 케이비테크놀러지 스마트카드 (66%) KT에 제품 공급 COB (25%) 유비벨록스 스마트카드/SCMS (65%) SKT에 제품 공급 모바일플랫폼/모바일솔루션 (35%) (자료: 각 사 사업보고서 및 감사보고서, 당사 자체분석) (2) 시장점유율 USIM카드 시장은 성장단계의 산업으로서 당사가 판매하는 USIM카드와 관련하여 객관적으 로 작성된 국내 시장점유율 자료는 아직 존재하지 않으며, 당사의 공급수량과 영업자료를 바 탕으로 추정한 자료로서 실제 시장규모와는 다소 상이할 수 있습니다. (단위: 천장) 구 분 년도 수량 시장점유율 Combi-USIM카드 2009년 4, %

110 다. 영업의 개황 3G 서비스용 Combi-USIM카드 시장이 개화하기 전까지 당사를 비롯한 스마트카드 관련 업 체들은 금융카드, 출입보안, 근태관리 등 스마트카드가 가지는 1차적 특성을 이용한 분야에 주력해 왔습니다. 하지만 당사는 2006년부터 기존 시장에서의 비중을 점차 줄이며, 3G USIM카드가 가지는 차별성을 바탕으로 이동통신과 타산업(금융, 공공, 서비스)의 새로운 컨 버전스 가치사슬 창출에 노력해왔습니다. 2006년 다양한 부가서비스 제공이 가능한 Combi-USIM카드의 개발에 성공하여 국내 최대 이동통신 사업자인 SKT에 공급하게 되었으며, 제품의 우수성이 시장에 알려지면서 현재는 SKT의 경쟁사인 KT에도 공급하고 있습니다. 더불어 2010년 2월 Contact-USIM카드를 출 시하였으며 이를 통해 Contact 및 Combi-USIM카드 시장 전체의 점유율을 높여갈 계획입니 다. 또한 국내 시장에서의 기술력 검증 및 USIM 기반의 관련 소프트웨어 개발경험을 바탕으로 아시아는 물론 SIM 기반 이동통신의 본고장인 유럽 등 해외 각국으로의 진출을 계획하고 있 습니다. 해외시장 전체로의 진출은 시간과 비용을 투자하여 진행하기에 많은 제약이 따릅니 다. 이에 당사는 국내 협력업체와 동반 진출이 가능한 해외국가 또는 당사에 관심을 갖고 있 는 해외업체부터 대상으로 하여 비즈니스 활동을 적극적으로 전개할 예정입니다.

111 라. 경쟁사 기술 비교 및 솔라시아의 경쟁 우위 당사는 타사 대비 다음과 같은 경쟁력을 확보하고 있습니다. (1) 국내시장 신규진입 경쟁업체와의 기술 격차 가속화 세계 최초로 Combi-USIM카드를 상용 제품화하여 시장을 선점하고 있는 당사는 2008년 5월 KT의 대용량-USIM서비스 구축에 필요한 서비스를 관리하는 서버부분인 "SCWS Admin Server 파일럿 프로젝트, 2008년 12월 KT에서 추진한 "대용량-USIM Servlet 파 일럿 프로젝트 등을 진행하였을 뿐만 아니라, 2009년 1월 지식경제부와 한국소프트웨어 진 흥원에서 추진하고 있는 "임베디드S/W 융합 프로젝트 지원사업 중 "임베디드S/W 제품 상 용화 선도 프로젝트 분야에 선정되어 경쟁사보다 한 단계 앞선 진화로 기술 격차를 넓혀나 가고 있습니다. (2) 기술적 경쟁우위 USIM카드 산업은 관련 핵심기술에 대한 기본적 이해 및 기술력과 노하우 없이는 단기간 내 에 제품개발이 어려운 기술집약적 산업입니다. USIM의 COS(Chip Operating System)는 PC의 Windows와 같은 스마트카드형 운영체제로서, USIM카드가 동작하기 위해 필요한 자 원, 입출력, CPU를 관리하는 기술 등이 복합적으로 작용하여 소형 하드웨어의 사양에 보안 성과 속도를 보장하도록 운영체제를 구현하는 것이 핵심 기술력입니다. Combi-USIM카드는 카드내에 사용자 정보, 전화번호 등의 기본정보뿐만 아니라 부가서비스 이용을 위한 암호화 키, 잔액 등 매우 중요한 정보를 저장하고 있습니다. 카드는 외부에서 전 원을 공급받아 사용되고 있으며, 갑자기 전원의 공급이 차단되더라도 항상 자산을 보호할 수 있도록 설계되어야 합니다. 또한 티머니(T-Money)와 같은 비접촉식 결제수단으로 사용될 때에는 수백 ms(millisecond, 1천분의 1초) 내에 모든결제가 이루어져야 하며, 한 명령어 당 수 ms의 속도로 결제가 이루어져야 합니다. 이러한 스마트카드의 특징이 복합적으로 작용하 여 소형 하드웨어의 사양에 보안성 및 속도를 보장하도록 운영체제를 구현하는 것이 핵심 기 술력입니다. 당사에서는 높은 처리속도를 보장하는 메모리 관리 알고리즘을 개발하여 Combi-USIM카드 제품에 활용하고 있습니다. 또한 복제 및 해킹을 막기 위한 방법을 여러 가지 대응 기술을 구 현하고 있습니다. "소프트웨어 + 전기적 특성 에 대한 대응으로 암호화 키를 사용하여 데이 터를 검증할 시에 가상화 기술과 난수 지연 발생 기술을 이용하여 외부에서 전류나 전력 소 비량의 분석을 원천적으로 방어하고 있습니다. 그리고 외부 환경 공격에 대응하기 위하여 비 정상 전압, 비정상 온도, 비정상 주파수 감지기술을 사용하고 있습니다. "하드웨어 + 전기적 특성 에 대한 대응으로 하드웨어 외부 제거를 감지할 수 있는 기술을 2가지 사용하고 있으며, 하드웨어 외부를 제거했을 경우를 대비하여 하드웨어 내부 데이터 선의 데이터를 암호화 하여 전송하고 있습니다. 이 핵심기술을 바탕으로 당사는 3G 환경에서 킬러 어플리케이션 서비스인 티머니(T- Money)서비스를 국내 최초로 USIM카드에 탑재하여 Combi-USIM카드 시장을 선도하고 있 으며, 이와 같은 초석을 바탕으로, 대용량 서비스 제공이 가능하고 우수한 보안성을 갖춘 대 용량-USIM 및 Zigbee-USIM등의 융합상품의 개발을 통해 차별화를 가속하고 있습니다.

112 (3) 제휴협력 강화 당사는 스마트카드 기반의 생활편의 서비스 사업자와의 제휴를 선점하고 유기적 협력관계 를 구축하여 경쟁업체보다 앞선 기능의 후속 제품을 출시할 수 있도록 준비하고 있습니다. 이와 같은 제휴 및 협력관계 형성으로 Game SAM카드, 텔레메틱스, 도어락, Zigbee-USIM, IPTV(스마트미디어)분야와 접목된 신시장에 경쟁사보다 먼저 진출하는 것을 목표로 하고 있 습니다. 협력 및 제휴협약 체결 현황 시 기 대 상 세부 사항 레이디오펄스 Zigbee-USIM카드 개발협약 체결 삼지전자 게임물등급위원회 주관사업인 Game Sam카드 업무협약 체결 레이디오펄스 Zigbee-USIM카드 전략적 제휴협약 체결 엠텍비전 SKT China STM Card 개발 관련 NDA 체결 예성씨엔아이 스마트미디어 사업제휴협약 체결 디디오넷 스마트미디어 사업제휴협약 체결 틸로 USIM기반 LBS분야 공동사업을 위한 MOU체결 아이레보 USIM기반 디지털 도어락 사업제휴 및 협력계약 체결 예성씨엔아이 스마트미디어 사업파트너 계약 체결 스마트로닉 차량 IT기술개발 사업계획관련 협력계약 체결

113 마. 신규사업 등의 내용 및 전망 (1) 향후 전망 현재 3G 단말기를 사용하는 사람들은 필수적으로 USIM카드를 이용하고 있습니다. 사용자 측면에서 USIM카드를 이용한 다양한 서비스에 대한 필요성이 부각됨에 따라 USIM카드의 사용영역과 역할이 향후 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 USIM카드의 발전방향은 사용자의 개인성과 편의성을 만족시키며 동시에 여러 컨텐츠 이용을 원하는 사용자의 니즈를 반영하는 USIM으로 진화하는 것입니다. 대용량-USIM은 이 러한 대용량 서비스의 제공과 우수한 보안성을 동시에 만족시킬 수 있습니다. 대용량-USIM 플랫폼 기반으로 Zigbee, RFID, GPS 등의 칩과 융합되어 "대용량-USIM 으 로 진화가 예상됩니다. 이와 같은 융합기술을 바탕으로 Healthcare, Digital Key등과 같은 이( 異 )기종 Device와 USIM, USIM과 Server간의 통신 등을 통한 다양한 서비스 모델이 출 현할 것으로 예상됩니다. 융합서비스 모델은 가입자별로 특화된 서비스의 형태로 보여질 것 이며, 하나의 칩 안에서 All-In-One 서비스가 가능하도록 진화될 전망입니다. 네트워크 스피드와 용량의 한계를 갖고 있는 3G는 향후 무선인터넷의 품질을 유선인터넷 수 준으로 보장하는 고속 데이터 서비스 및 언제 어디서나 다양한 네트워크 간의연동이 가능한 4G로 발전할 것입니다. 미래 무선통신 사업인 4G는 초고속 전송속도를 기반으로 고용량 데 이터 서비스가 가능하도록 지원하게 될 것이며, 4G로의 환경 변화는 고용량 데이터의 저장 과 활용이 가능한 USIM의 서비스 고도화와 함께 Internet, Global, 컨버전스 등으로 방향이 설정될 전망입니다. (2) 신규사업의 내용 및 전망 당사는 Contact-USIM카드에서 대용량-USIM카드까지 USIM 제품군의 다양한 제품확보와 더불어 스마트카드를 기반으로 하는 스마트미디어라는 신규제품군까지 영역을 확장하여 회 사의 신성장동력으로 삼고 있습니다. 이와 같은 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다. (가) Contact-USIM Contact-USIM은 유럽 등 GSM망에서 사용되기 시작한 가입자 모듈로서, 단순 개인 인증 기 능만을 수행하며 보안이 확실한 사용자 인증과 망 사업자간의 로밍을 위한 통신전용 USIM입니다. Contact-USIM은 부가서비스를 제외한 단순기능을 선호하는 고객 및 부가서 비스 제공에 제약을 받는 지역의 고객을 중심으로 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다. 당사는 그동안 축적된 USIM기술을 바탕으로 Contact-USIM부터 Combi-USIM까지 시장에 상품화 하여 공급함으로써 Combi-USIM 제품군에 편중된 수익원을 다양화함과 동시에 시장점유율 을 확대할 계획입니다. 특히 Combi-USIM카드 시장이 개화되지 않은 해외시장 개척을 위한 효과적인 수단으로 활용할 예정입니다. (나) NFC-USIM NFC-USIM은 13.56MHz의 주파수를 사용하며 10cm 이내의 짧은거리에서 사용가능한 근 거리 무선통신으로서 Combi-USIM의 RF접점인 C4/C8 사용대신 C6을 사용하여 SWP(Single Wired Protocol) 및 접촉/비접촉 모두를 지원하여 이들로부터 동시에 요청이

114 들어왔을 때 바로 처리가 가능한 Dual Mode Interface모듈 등을 구현하는 기술을 포함하고 있습니다. NFC-USIM은 이미 구축된 비접촉 인프라 활용에 따른 낮은 투자비용 및 도입의 용이성으로 인한 시너지 효과를 기대 할 수 있을 뿐만 아니라 무선인터넷, RFID, 통신서비스 가 융합된 신생분야로 응용분야가 넓어 다양한 비즈니스 창출이 가능합니다. 이에 따라 세계 주요 단말기 업체, 이동통신 업체, 솔루션 업체들은이러한 모바일 RFID 기기 및 서비스 시장 을 겨냥해 NFC 기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 당사는 이와 같은 세계적인 경향에 한 발 앞선 제품화 진행을 통해 국내시장 및 해외시장을 개척할 계획입니다. (다) 대용량-USIM 현재 소비자들은 휴대폰에서 다양한 컨텐츠를 사용하고자 하며, 이에 따라 USIM의 대용량화 에 대한 필요성이 대두하였습니다. 당사는 세계 최초로 상용화에 성공한 Combi-USIM기술 을 토대로 다양한 컨버전스 영역 창출이 가능한 USIM칩 고도화, 즉 대용량(Mega/Giga) 칩 개발을 통해 USIM카드를 다양한 컨버전스 서비스 실현을 가능케 하는 중추로 진화시킬 예 정입니다. 대용량-USIM 서비스 구 분 User Interface Customization 대용량 멀티미디어 컨텐츠 이용 멀티어플리케이션 탑재 M2M 커뮤니케이션 TCP/IP Connectivity 설 명 고객이 자신의 USIM카드를 통해 자신만의 사용환경을 선호에 따라 UI 및 데이터 서비스를 선택하여 단말기에 구현 메모리 증가를 바탕으로 Megabyte급 대용량 멀티미디어 컨텐츠를 저장 및 이용 USIM에 DRM기능을 탑재하여 멀티미디어 컨텐츠를 Multi Device 상에서 이용 통신, 금융, Healthcare, 공공 등의 이종 서비스 어플리케이션 탑재 가능 다양한 Value Added Service 제공을 위한 복수의 어플리케이션 탑재 가능 PAN(Personal Area Network) 내에서의 비접촉 쌍방향 커뮤니케이션 가능 (다양한 Device와 정보의 전달, 파일 전송이 가능함) USIM에 IP주소를 부여하여 웹상으로의 연결 대용량-USIM은 B2B2C 성격의 제품 및 서비스의 특징을 보유하고 있습니다. 대용량-USIM 타겟시장은 1차 수요자인 이동통신사, 이동통신사의 이동통신망을 이용하여 서비스를 제공 하는 2차 수요자(MVNO사업자), 서비스의 최종 수요처인 소비자로 구분됩니다. 1차 수요자, 2차 수요자, 최종 소비자 시장에 대한 활용전망은 다음과 같습니다. 1차 수요자인 이동통신사는 교통카드, 은행, 증권, 보험 및 개인간 전자화폐 거래와 쇼핑, 멤 버쉽, 출입인증 등과 같은 다양한 부가서비스 제공의 필요성이 증가됨에 따라 확장성과 보안 성이 뛰어난 Mega/Gigabyte급 이상의 칩 제공 및 대용량 컨텐츠의 고속 인터페이스에 부합 하는 제품에 대한 요구가 점차 증대되고 있습니다. 2차 수요자인 MVNO 사업자는 온라인 컨텐츠 업체들이 보유한 멀티미디어 컨텐츠, 개인의 멀티미디어 컨텐츠 다운로드 및 상호전송 서비스, 정부의 대민 서비스 관련 ID, 전자화폐 및 어플리케이션, 컨텐츠 탑재 서비스 등을 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 USIM의 대용량

115 화를 필요로 하고 있습니다. 최종 수요자인 소비자는 PIMS 기능과 모바일 상에서 필요한 모든 의사소통, 거래, 개인의 인 증 등을 처리하는 안전한 제품에 대한 욕구를 갖고 있습니다. 또한 대용량의 멀티미디어 컨 텐츠를 저장, 확인할 수 있는 제품, NFC 기술을 이용한 개인간 자료교환이 가능한 제품, 모 바일 인터넷 웹 서핑이 자유로운 제품 등에 대한 니즈를 갖고 있습니다. 당사는 USIM 대용량 화 기술을 기반으로 다양한 어플리케이션을 개발하고 고객 및 최종수요자에게 대용량- USIM을 제공함으로써 기존시장을 확장하고 신규시장을 개척하여 회사의 안정적인 성장성 과 수익성을 증대시킬 계획입니다. (라) 스마트미디어 스마트미디어는 장소, 공간 및 Device 면에서 제약이 있는 디지털 방송사업인 IPTV 및 CATV에서 탈피하여 사용자들이 원하는 때에, 원하는 장소에서, 원하는 Device를 통해 원하 는 컨텐츠를 시청할 수 있게 하는 솔루션입니다. 이와 관련하여 방송 통신융합규제기구인 방 송통신위원회가 2008년 공식적으로 출범하고, 인터넷 멀티미디어 방송사업법과 동법 시행 령이 마련되면서 국내에서도 IPTV 상용화 및 활성화를 위한 제도적 여건이 마련되고 있습니 다. 또한 KT, 하나로텔레콤, LG데이콤이 IPTV 사업허가를 취득하여 IPTV 서비스가 활성화 되고 있어 향후 스마트미디어에 대한 관심과 수요가 증가할 것으로 보여집니다. 당사에서 개발 진행 중인 스마트미디어를 통해 IPTV 및 CATV를 TV가 아닌 PC 및 네비게 이션 등에서 시청이 가능하며, 스마트미디어에 다운로드 받은 컨텐츠를 다른 Device에서 오 프라인 인증을 통해 시청 할 수 있게 되어 있습니다. 또한 컨텐츠에 대한 2~3중의 보안장치 적용으로 인해 불법유통의 위험성을 축소시키며, 스 마트카드를 이용한 전자화폐(티머니) 및 신용카드 기능 탑재 가능, PC를 이용한 떨이상영과 컨텐츠 구매하기 등의 다양한 서비스 제공이 가능합니다. 스마트미디어는 다양한 형태의 서 비스 및 비즈니스 모델과의 접목이 용이하기 때문에, IPTV 시장뿐만 아니라 국내의 통신시 장 전체를 활성화시키는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다.

116 2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 천원) 사업 매출 품목 구체적용도 주요 매출액 부문 유형 상표등 (비율) 스 제품 USIM WCDMA 단말기에 필수적으로 부착되어 통신사업자, 사용자 비 LETA 22,676,421 마 카드 밀번호,로밍정보, 전화번호(개인전화번호, 폰북, 단축키, 제한키), (87.11%) 트 통신사업자 및 콘텐츠사업자(CP)의 부가적인 이동통신 서비스 카 등이 저장 드 금융 접촉/비접촉식 및 Dual Interface가 내장된 스마트카드형 다기능 - 866,609 개 전자화폐 (3.33%) 발 기타 아케이드게임샘카드 외 - 127,306 (0.49%) 용역 용역 IC카드 발급시스템 개발 외 - 2,032,714 (7.81%) 상품 상품 스마트카드리더기 외 - 328,074 (1.26%) 합계 26,031,124 (100.00%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위: 원) 품 목 2007년도 2008년도 2009년도 (제8기) (제9기) (제10기) USIM카드 Combi-USIM카드 6,243 5,678 5,198 (1) 가격산출기준 거래처의 대량 공급물량 계약 시 마다 상이한 가격으로 판매되어, 제품에 대한 당해년도 총 매출액을 총 판매수량으로 나눈 산술평균 가격을 기재하였습니다.

117 (2) 가격변동 원인 당사의 Combi-USIM카드의 판매단가 추이를 살펴보면, 일반적으로 동일 제품에 대한 단가 가 매년 인하되고 있음을 알 수 있는데 그 원인은 다음과 같습니다. 첫째, 당사에서 신규 제품을 출시할 때에는 연구개발 기간동안 적용한 신기술, 개발 리소스 등을 고려하여 투자자금 조기 회수를 위해 고가정책을 사용하고, 기존 제품은제품의 대량수 주 및 대량판매를 위해 판매단가를 인하하고 있기 때문입니다. 둘째, 출시 이후 시간이 지날수록 제품에 대한 수요가 늘면서 원자재의 대량수급 및 제품의 대량 제조가 가능해지고, 이로써 제조원가의 절감이 발생하기 때문입니다. 따라서, 당사는 원 가절감으로 발생된 제조원가 차익을 일정부분 제품가격에 반영하여 시장경쟁력을 확보하고 있습니다.

118 3. 주요 원재료에 관한 사항 가. 매입현황 (단위: 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 2007년도 (제8기) 2008년도 (제9기) 2009년도 (제10기) 스마트 카드 개발 원재료 통신용COB USIM카드 생산 2,553,511 8,683,295 9,562,066 기타 IC카드 생산 등 569, , ,894 소계 - 3,123,281 8,854,519 10,015,960 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: 원) 품목 2007년도 2008년도 2009년도 (제8기) (제9기) (제10기) 통신용 COB 2,523 2,347 2,390 다. 주요 매입처에 관한 사항 (단위: 천원) 품목 구입처 2007년도 (제8기) 2008년도 (제9기) 2009년도 (제10기) 통신용COB 국내 무진전자 2,553,511 8,683,295 9,562,066 기타 국내 에스원 497, , ,362 국내 솔버스 307,904 1,480, ,865 국내 이너렉스 1,076, ,989 2,036,340 국내 디디에스 30, ,430 13,000 국내 에이엠에스 349,661 38, 국내 기타 279,625 1, ,042 합 계 5,094,969 11,526,006 12,716,895

119 주1) 무진전자 는 삼성전자 의 공식 판매대리점 중의 하나로서 국내에서 삼성전자 가 생산한 반도체의 판매를 담당하고 있습니다. 라. 공급시장의 독과점 정도 및 안정성 당사의 주요 원재료인 통신용 COB는 모두 국내 및 해외 업체를 통해 생산되고 있으며, 경쟁 이 치열한 시장으로 공급시장 자체에 경쟁이 존재하여, 한 업체에 의해서 독과점이 이루어지 고 있지 않습니다. 따라서 당사는 원재료 매입과 관련하여 안정성을 유지하고 있다고 판단됩 니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 당사는 제품을 전량 외주 생산하고 있어 자체 생산활동을 하지 않기 때문에 생산능력과 생산 실적 및 생산설비의 관한 사항은 기재를 생략하였습니다.

120 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위: 천원) 사업 매출 품 목 2007년도 2008년도 2009년도 부문 유형 (제8기) (제9기) (제10기) 스 마 트 카 드 개 발 제품 USIM카드 내수 5,922,655 17,649,735 22,676,421 수출 소계 5,922,655 17,649,735 22,676,421 금융 내수 1,902, , ,609 수출 소계 1,902, , ,609 기타 내수 384, , ,360 수출 - 5,358 6,946 소계 384, , ,306 제품 소계 내수 8,210,294 18,542,265 23,663,390 수출 - 5,358 6,946 소계 8,210,294 18,547,623 23,670,336 용역 용역 내수 1,396,186 1,458,102 1,934,046 수출 ,668 소계 1,396,186 1,458,102 2,032,714 상품 상품 내수 441, , ,074 수출 소계 441, , ,074 합 계 내수 10,047,566 20,198,867 25,925,510 수출 - 5, ,614 합계 10,047,566 20,204,225 26,031,124

121 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 당사는 판매조직은 전략사업본부내에 전략사업팀, 솔루션사업팀, 신사업팀으로 구성되어있 습니다. (2) 판매경로 매출유형 품 목 판 매 경 로 제품 USIM 통신사 상대로 직판 금 융 기 타 은행, 카드사 및 대학을 상대로 직판 일반 기업을 상대로 직판 용역 용역 발주처(은행, 카드사 및 통신사 등 )에 시스템 직판 상품 상품 은행, 카드사, 대학 및 일반고객을 상대로 직판 (3) 판매방법 및 조건 구 분 판매방법 조건 및 가격 제품 USIM 이동통신사와 연계하여 통신사업용 USIM제품 공급 납품 후 1개월 이내 수금 금융 은행, 카드사 및 대학 전자금융용제품 공급 납품 후 1개월 이내 수금 용역 발주처(은행, 카드사 및 통신사 등 )에 시스 템 직접 구축 계약금액의 일부선수금 수금 및 시스템 구축후 익월말 현금결제 (4) 판매전략 (가) USIM - Combi-USIM카드 공급 확대 - 통신전용 Contact-USIM카드 개발 및 공급 확대 - 고부가가치 NFC-USIM 카드 및 대용량 USIM 카드 개발 및 공급 확대 (나) 금융 - 은행 및 카드사에 스마트카드 공급 확대 (다) 용역 - 대학 및 기업에 통합 ID 카드시스템 구축사업 확대

122 - 발급 및 관리시스템 등 통합 솔루션 공급사업 확대 - 지방자치단체 행정정보화 부가시스템 개발사업 확대 6. 수주상황 (단위:백만원) 발 주 처 품 목 수주일자 납기일자 수주총액 기납품액 수주잔고 에스케이씨앤씨 Combi-USIM 카드 ,380 1,784 11,596 케이티 Combi-USIM 카드 , 유페이먼트 대구 신교통카드시스템 구축 합 계 14,568 2,343 12,225

123 7. 시장위험과 위험관리 가. 환위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 외국환 결제 등으로 환위험에 직접적으로 노출되어 있는 매 입 매출 사실이 없습니다. 나. 금리위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 장기차입금 규모는 10.8억원 수준으로 당사의 자산 규모 및 순이익 규모를 감안했을 때 금리변동에 따른 위험은 제한적입니다. 세부내역은 하기와 같습 니다. 장기차입금 (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 금액 비 고 신한은행 정보통신진흥기금대출 3.83% 1,080,000 기술담보 8. 파생생품거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 관련 계약 및 거래내역이 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향 을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

124 10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직

125 나. 연구개발비용 (단위: 천원) 구 분 2009년도 (제10기) 2008년도 (제9기) 2007년도 (제8기) 자산 처리 인건비 ,367 위탁 용역비 ,544 기타경비 ,642 소 계 ,553 비용 처리 제조원가 판관비 1,111, , ,962 소 계 1,111, , ,962 연구개발비용 합계 1,111, , ,515 연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 4.27% 3.68% 6.35% 주) 당사는 최근 2 사업년도 중 자산으로 처리된 개발비는 없으며, 당해 비용으로 처리하고 있습니다. 다. 연구개발실적 연구과제 연구결과 및 기대 효과 연구기관 Combi-USIM카드 기술 개발 -USIM카드 운영체제 기술 -스마트카드 형 Java Virtual Machine 최적화기술 -RF와 Contact 명령어의 동시 동작 기술 -다수의 휴대폰과 이동통신사망에서 동작가능한 USIM 호환성 기술 -이동통신사에 공급하여 막대한 부가가치 창출 솔라시아 기술연구소 Contact-USIM카드 기술 개발 -USIM File System 최적화 기술 -2G GSM망 인증 기술 -Wireless Internet Browser 구현기술 -해외 시장진출에 경쟁력을 확보 솔라시아 기술연구소 Android-USIM카드 기술 개발 -USIM Chip과 Mobile Chip의 통합 기술 -Power control 기술 -Post-issue 처리 기술 -이동통신 사업자의 요구에 따라 대응 개발 솔라시아 기술연구소 NFC-USIM카드 -Contact명령어와 Contactless명령어의 동시처리 기술 솔라시아

126 기술 개발 -Native Platform을 이용한 T-Money개발 기술 -C6를 이용한 SWP 기술 -교통 및 금융분야에서 비접촉어플리케이션 서비스를 제공하기 위한 세계적 Trend에 부합 되는 기술로서 세계시장으로 진출하기 위한 발판 마련 기술연구소 대용량-USIM카드 개발 -플래시 메모리 관리 기술 -파티션 관리 기술 -USB지원 SCSI Command 기술 -Java카드 API구현 및 File System API구현 기술 -대용량 메모리 공간을 요구하는 고성능USIM 및 대용량-USIM, JAVA CARD 3.0 등의 핵심솔루션 기술로서 향후 고사양 하이엔드 스마트카드시장의 확장 및 다 양한 부가서 비스 창출로 인한 시너지 효과 창출 솔라시아 기술연구소 USIM카드 응용 프로그램 -SCWS Based Servlet 개발 -POST 전문의 query string 파싱 및 처리 기술 -SCWS Runtime Environment의 Registry에 Trigger 정보 등록 처리 기술 -Multipart/form-data 파싱 및 처리 기술 -Global Platform 표준 관련 기술 -Java카드 프로그래밍 기술 -사용자UI를 SCWS상의 부가static contents와 함께 구성하여 멀티미디어 위주의 사용자UI 구성 솔라시아 개발본부 USIM카드 응용 프로그램 -모바일 뱅킹 (3G방식) Applet 개발 -Java카드용 SEED 알고리즘 기술 -Global Platform 표준의 응용 프로그램 Life Cycle 제어 기술 -사용 리소스의 최적화를 위한 임시 객체관리기술 -처리 데이터의 무결성을 위한 트랜젝션 제어기술 -해당 SD를 통한 설치, 등록 명령어 처리 기술 -고객이 하나의 USIM칩에서 복수의 제휴은행의 모바일뱅킹서비스를 사용 솔라시아 개발본부 USIM SCWS 관리 (Administration) 인프라 시스템 개발 -Server/client 연동 및 Multi-Tier 설계 기술 -TLS 및 PSK-TLS 처리 기술 -Secure Packet Structure 제어 기술 -Full Admin Session 제어 기술 -Java 웹 서버 프로그래밍 기술 -SMS-C, HSM, SCMS, RDBMS 연동 기술 -웹서버다중화 구성기술 -통신이나 명령어,보안등에 제약받지 않고 제공된 인프라와의 연계망을 통하여 효율적인 모바일 서비스 개발이 가능 솔라시아 개발본부 IC카드 기반 아케이드 게임기 운영정보 보안처리시스템 개발 -스마트카드 연동 제어 기술 -리소스 최적화 기술 -암/복호화 알고리즘 기술 -DB 설계, 운용 기술 -I/O 인터페이스 기술 -Global Platform Card Specification 기반의 어플리케이션 개발기술 -불법사행성 게임을 막고, 건전한 아케이드게임 산업 육성 솔라시아 개발본부

127 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 등 (1) 국내 지적 재산권 보유 내역 지적재산권 현황 구 분 내 용 권리자 주무관청 특허권 32건 등록, 13건 출원 중 솔라시아 특허청 서비스표 5건 등록 솔라시아 특허청 실용신안권 1건 등록 솔라시아 특허청 프로그램 8건 등록 솔라시아 컴퓨터프로그램보호위원회 (2) 지적 자산 포트폴리오와 특허 전략 당사는 신뢰성 있는 제품의 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 스마트카드 업종의 성격상 기술력이 회사의 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권의 효과 적인 관리가 기업의 경쟁력 확보에 필수적인 요소가 됩니다. 당사는 현재 32건의 특허를 보유하고 있으며 13건의 특허에 대해 출원 중으로, 특허 이슈가 발생할 가능성이 있는 제품의 프로젝트에 대한 선행 검토를 통해 분쟁의 발생가능성을 미리 차단하고 있으며, 향후 지적재산권 분쟁 등에 대비해 나가고 있습니다.

128 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위:천원) 과 목 2009년도 2008년도 2007년도 2006년도 2005년도 (제10기) (제9기) (제8기) (제7기) (제6기) Ⅰ.유동자산 7,897,614 7,087,322 4,362,230 2,027,263 3,235,520 (1)당좌자산 7,482,769 5,340,430 3,881,017 1,611,638 2,801,529 (2)재고자산 414,845 1,746, , , ,991 Ⅱ.비유동자산 3,552,005 3,251,300 3,336,613 2,770,947 2,246,760 (1)투자자산 620, , , , ,322 (2)유형자산 442, , , , ,215 (3)무형자산 2,361,954 2,282,998 2,679,388 2,418,700 1,679,223 (4)기타비유동자산 126, , , 자산총계 11,449,619 10,338,622 7,698,843 4,798,210 5,482,280 Ⅰ.유동부채 2,855,269 2,020,431 2,238,762 2,587,071 2,913,135 Ⅱ.비유동부채 1,213,723 1,108, , , ,441 부채총계 4,068,992 3,128,946 2,486,197 2,834,016 3,244,576 Ⅰ.자본금 2,416,117 2,416,117 2,416,117 1,749,450 1,749,450 Ⅱ.자본잉여금 2,329,155 2,329,155 2,329, Ⅲ.자본조정 91,064 56, Ⅳ.기타포괄손익누계액 Ⅴ.이익잉여금 2,544,291 2,407, , , ,254 자본총계 7,380,627 7,209,676 5,212,646 1,964,194 2,237,704 매출액 26,031,124 20,204,225 10,047,566 6,406,448 6,474,660 영업이익 2,638,877 2,477, ,235 (-)199,706 78,638 계속사업이익 2,703,896 2,248, ,441 (-)273,510 68,122 당기순이익 2,386,445 1,940, ,631 (-)273,510 68,122

129 2. 요약연결재무정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 요약재무정보 등의 기재순서 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 (1) 중요한 회계처리 방침 당사는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 2008년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표 작성시 채택한 회계정책과동일한 회계정책을 적용하였으며, 당사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (2) 수익인식 당사의 수익은 재화의 판매, 용역의 제공으로 구성되어 있습니다. 재화의 판매에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 매출에누리와 할 인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 구 매자에게 이전되고, 판매한 재화에 대하여 소유권이 있을 때 통상적으로 행사하는 정도의 관 리나 효과적인 통제를 할 수 없으며, 수익금액 및 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 거래 원가와 관련 비용을 신뢰성있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높을 때 수익을 인식하고 있습니다. 용역의 제공으로 인한 수익은 거래 전체의 수익금액과 진행률을 신뢰성있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하 여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. (3) 대손충당금 매출채권에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설 정하고 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. (4) 재고자산 재고자산은 총평균법에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 시가가 장부금액보다하락하 여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고 있습니다. (5) 유가증권 취득하는 시점에 만기보유증권, 매도가능증권, 단기매매증권으로 분류하고 보고기간종료일 마다 분류의 적정성을 재검토하고 있습니다. 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까 지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 주로 단기간 내의 매매 차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 그리고 단기매매증권이나 만기보유

130 증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 당사는 유가증권의 취득원가를 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대 비용을 가산하여 산정하고 있습니다. 당사는 만기보유증권을 상각후 취득원가로 평가하고, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정 가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 당사는 단기매매증권의 미실현보유손익을 당기손익항목으로 처리하고, 매도가능증권의 미 실현보유손익을 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있으며, 당해 매 도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습 니다. 당사는 만기보유증권의 만기액면가액과 취득원가의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자 율법을 이용하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있습니다. 당사는 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 보고기간종료일마다 평가하여 유가 증권의 회수가능가액이 채무증권의 상각후취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경 우에는 감액이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한 손상차손을 인식하여 당기손익에 반영 하고 있습니다. 단기매매증권과 보고기간종료일로부터 1년 내에 만기가 도래하거나 매도 등에 의하여 처분 할 것이 거의 확실한 매도가능증권과 보고기간종료일로부터 1년 내에 만기가도래하는 만기 보유증권은 유동자산으로 분류하고 있습니다. (6) 유형자산 당사는 유형자산의 취득원가 산정시, 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용 을 가산하고 있습니다. 한편, 현물출자, 증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가치 를 취득원가로 하고, 동종자산과의 교환으로 받은 유형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위 하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교 환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다. 수선비 중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해 자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리 하고 있습니다. 당사는 유형자산의 감가상각에 5년 동안 아래의 상각방법을 적용하고 있습니다. 자 산 비품 차량운반구 기타의유형자산 상각방법 정률법 정률법 정액법 유형자산의 제조, 매입, 건설, 개발에 사용된 차입금에 대한 이자비용 또는 기타 이와유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

131 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효 익이 장부금액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기 대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부금액에 미달하는 경우에는 장부금액을 회수가 능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다. (7) 무형자산 개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과 목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 판매비와관리 비로 처리하고 있습니다. 당사는 무형자산으로 계상된 개발비를 관련 제품등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 잔 존가액을 영(0)으로 하여 5년간 상각하고 있으며, 그 상각액을 판매비와관리비의 무형자산상 각비로 처리하고 있습니다. 개발비를 제외한 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을가산한 가액을 취득원가로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 다음의 내용연수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으 로 평가하고 있습니다. 구 분 특허권 상표권 소프트웨어 추정내용연수 10년 5년 5년 자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이 장부 금액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부금액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액 을 손상차손으로 처리하고 있습니다. (8) 국고보조금 당사는 자산취득에 사용될 국고보조금을 받는 경우에는 관련 자산을 취득하기 전까지는 받 은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여 취득하는 다른 자산의차감계정으로 회계처리하고, 관련자산을 취득하는 시점에서 관련 자산의 차감계정으로 회계처리하고 있습 니다. 한편, 국고보조금을 사용하기 위하여 특정조건을 충족해야 하는 경우가 아닌 기타의 국고보 조금을 받은 경우에는 주된 영업활동과 직접적인 관련성이 있다면 영업수익으로, 그렇지 않 다면 영업외수익으로 회계처리하고 있으며, 대응되는 비용이 있는 경우에는 특정 비용과 상 계처리하고 당기손익에 반영하고 있습니다. (9) 퇴직급여충당부채 당사는 보고기간 말 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야할 퇴직금 추계액(근로기준법과 당사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)전액을 퇴직급여충당부채로 계상 하고 있습니다. 종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직보험에 가입한 예치금은 퇴직급여 충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 당사는 2008년부터 퇴직연금제도를 도입하였으며, 퇴직연금규약에 따라 퇴직연금제도의 설

132 정 이후의 근무기간을 가입기간으로 하고 그 이전 근무기간에 대해서는 기존의 퇴직금제도 를 그대로 유지하고 있습니다. 당사의 퇴직연금제도는 확정급여형 퇴직연금제도로서 수급요건을 갖춘 종업원은 퇴직시에 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 종업원이 퇴직하기 전에는 보고기간 말 현재 종업원이 퇴직 할 경우 지급하여야 할 퇴직일시금에 상당하는 금액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있으며, 퇴직연금에 대한 수급요건 중 가입기간 요건을 갖추고 퇴사한 종업원이 퇴직연금의 수령을 선택한 경우에는 보고기간종료일 이후 퇴직종업원에게 지급하여야 할 예상퇴직연금합계액 을 보험수리적가정을 사용하여 추정하고, 만기가 비슷한 국공채의 매 보고기간 말 현재 시장 이자율에 기초하여 할인한 현재가치를 퇴직연금미지급금으로 계상하고 있습니다. 한편, 사망 률과 같은 보험수리적 가정이 바뀌거나 시간의 경과에 따라 현재가치가 증가한 경우 퇴직급 여로 비용처리하고 있습니다. 퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여관련 부채, 즉 퇴직급여충당부채와 퇴직연금미지급금에서 차감하는 형식으로 표시하고있습니다. 기존 퇴직금 제도의 퇴직급여충당부채와 퇴직연금 도입 후 퇴직급여충당부채를 합산하여 표 시하고 있으며, 기존의 퇴직보험예치금은 퇴직연금운용자산과 구분하여 퇴직급여충당부채 에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. (10) 주식기준보상 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하고 있으며, 주식결제형 주식기준보상거래로 제공받 는 재화나 용역의 공정가치를 보상원가와 자본(자본조정)으로 회계처리하고 있습니다. 그러 나 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없다면부여한 지분상품의 공 정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하여 보상원가와 자본(자본조정)으 로 회계처리하고 있습니다. 부여한 지분상품의 조건이 매우 복잡하여 측정기준일 현재의 공 정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 내재가치로 측정하고 궁극적으로 가득된 지 분상품의 수량과 일치하도록 추정치를 변경하고 있습니다. (11) 충당부채 당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행 에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되 는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. (12) 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세부 담액은 법인세법등의 법령에 의하여 각 회계연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세 액의 합계이며 전기이전의 기간과 관련된 법인세부담액을 당기에 인식하는 법인세 추납액 또는 환급액이 포함됩니다. 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월 공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미 래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세부채 및 자산으로 인식하고 있습니다. 이연법 인세는 일시적 차이등의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하 고 있습니다.

133 (13) 추정의 사용 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사는자산 및 부채의 금액, 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정 과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 매출채권, 재고자산, 이연법인세자산 에 대한 평가 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다. 나. 재무제표 작성 기준 (1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 기타 유의하여야 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

134 라. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 (1) 2005년(제6기) 오류수정 (가) 오류의 수정 전기 이전의 오류 중 중대한 오류는 전기이월이익잉여금에 반영하고 있으며, 당기중 수정내 역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 귀속연도 내 역 금 액 전기오류수정손실 2004년 퇴직급여충당금 과소설정 35,923,611 상기 오류의 수정사항으로 인하여 관련 자산.부채에 미치는 누적효과는 이익잉여금에 반영 되었으며, 비교목적으로 공시되는 전기재무제표는 재작성 되었습니다. 상기 영향으로 전기의 당기순이익과 순자산가액이 각각 35,923,611원만큼 감소하였습니다. (2) 2008년(제9기) 회계정책 및 추정의 변경 (가) 회계정책의 변경 당사는 기업회계기준서 제16호 법인세회계 및 제22호 주식기준 보상 을 적용하여 재무제 표를 작성하였습니다. 한편, 이러한 회계변경의 결과로 당기의 법인세 비용은 종전의 방법에 의하였을 경우보다 61백만원이 감소하였으며, 주식보상비용으로인하여 영업이익이 57백만 원 감소하였습니다. (나) 회계추정의 변경 당사는 당기중 기타의유형자산에 대한 내용연수를 20년에서 5년으로 변경하였습니다. 변경 된 내용연수는 동종산업 대부분이 적용하고 있으며, 경제적 내용연수를 적절히 반영하고 있 습니다. 이러한 변경으로 인하여 변경하지 않을 경우보다 감가상각비가 25백만원이 증가하 였으며, 영업이익이 25백만원이 감소하였습니다.

135 5. 한국채택국제회계기준의 준비상황 및 재무제표에 미치는 영향 회사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니 다. 회사는 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 제반사항을 관리하기 위하여도입에 따른 영향의 사전분석과 이에 따른 회계시스템 정비를 추진하고 있으며, 관계자에 대한 사내외 교 육을 실시하고 있습니다.

136 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 당사는 제8기 회계감사는 삼덕회계법인에서 수행하였으며, 제9기와 제10기에 대한 검토는 지정감사인인 삼정회계법인이 수행하였습니다. 가. 회계감사인의 명칭 구 분 2009년도(제10기) 2008년도(제09기) 2007년도(제08기) 회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼덕회계법인 나. 회계감사인의 감사의견 구 분 감 사 인 감사의견 수정사항 및 그 영향 특기사항 제10기 삼정회계법인 적정 - - (지정감사인) 제09기 삼정회계법인 적정 1. 회계정책의 변경 - (지정감사인) 당사는 기업회계기준서 제16호 법인세회계 및 제22호 주식기준 보상 을 적용 하여 재무제표를 작성하였습니다. 한편, 이러한 회계변경의 결과로 당기의 법인 세 비용은 종전의 방법에 의하였을 경우보다 61백만원이 감소하였으며, 주식보 상비용으로 인하여 영업이익이 57백만원 감소하였습니다. 2. 회계추정의 변경 당사는 당기중 기타의유형자산에 대한 내용연수를 20년에서 5년으로 변경하였 습니다. 변경된 내용연수는 동종산업 대부분이 적용하고 있으며, 경제적 내용연 수를 적절히 반영하고 있습니다. 이러한 변경으로 인하여 변경하지 않을 경우보 다 감가상각비가 25백만원이 증가 하였으며, 영업이익이 25백만원이 감소하였 습니다. 제08기 삼덕회계법인 적정 1. 전기 재무제표 재작성 - 당사의 비교 목적으로 공시되는 전기말 재무제표는 기업회계기준서 제21호의 적용에 따라 재작성되었습니다. 2. 개정 기업회계기준서의 도입 한국회계기준위원회는 기존의 기업회계기준을 전면적으로 개정하여 기업회계 기준서 제1호부터 제25호까지를 당기말 현재까지 제정하였습니다. 동 기업회 계기준서중 제1호 내지 제20호(제11호는 제외)는 당기 이전에 의무적용되고 있으며, 제11호 중단사업, 제21호 재무제표의 작성과 표시 I, 제22호 주식 기준보상, 제23호 주당이익, 제24호 재무제표의 작성과 표시 II [금융업 ] 는 당기부터 의무적용 되고 있는 바, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음 과 같습니다. [기업회계기준서 제21호 재무제표의 작성과 표시 ]

137 기업회계기준서 제21호에 따라 2007년 12월 31일로 종료하는 회계기간의 자 본변동표를 작성하였으며, 기존 자본조정항목을 자본조정과 기타포괄손익누계 액으로 분류하고 투자자산으로 분류되던 임차보증금, 기타보증금, 이연법인세 자산을 기타비유동자산으로 분류하였습니다. 한편 2007년 12월 31일로 종료 하는 회계기간의 자본변동표는 기준서의 경과조치에 따라 작성하지 아니하였습 니다. 다. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 구 분 감 사 인 내 용 보 수 총소요시간 제10기 삼정회계법인 (지정감사인) 제09기 삼정회계법인 (지정감사인) 정기회계감사 40, 정기회계감사 38, 제08기 삼덕회계법인 정기회계감사 9, 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 회계감사인의 변경 당사는 2008년 제9기부터 외부감사인을 삼덕회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니 다. 이는 당사의 코스닥시장 상장을 위하여 외부감사인 지정을 금융감독원에 신청하여 주식 회사 외부감사에 관한 법률 제4조의 제1항 제9호에 의한 지정감사인을삼정회계법인으로 지 정받았기 때문이며, 현재까지 동 회계법인으로부터 회계감사를 계속 받았습니다. 4. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 3에 따라 내부회계관리제도 운영 의무대 상에 해당하지 않습니다. 하지만 상장 이후 신뢰성 있는 재무 보고와 내부통제제도의 강화를 위하여 내부회계관리규정을 운영하여 경영성의 투명성 제고 노력을 하고 있습니다.

138 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2009년 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약체결의 건 주요내용: 스마트카드사업에 대한 매출 확대를 위한 사업제휴 계약 체결 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: 신주인수 계약 변경을 위한 임시주총 소집 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: SKT향 Combi-USIM 대량공급을 위한 영업자문계약 체결 의안제목: 제9기 정기주주총회소집의 건 주요내용: 제9기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 우선주 상환 결의의 건 주요내용: 에스엘인베스트먼트 상환전환 우선주 상환요청에 따른 상환 결의 의안제목: 대표이사 선임 주요내용: 대표이사(박윤기) 선임 의안제목: 연락사무소 설치 및 임차계약 체결의 건 주요내용: 고객사 대응 및 영업활동을 위한 연락사무소 설치 의안제목: 퇴직금 및 추가 지급의 건 주요내용: 임원 퇴직금 및 공로가급을 추가지급 의안제목: 신규사업 진출을 위한 사업자문계약 체결의 건 주요내용: 신규 이동통신사업부문 진출을 위한 자문계약 체결 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 신한은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결

139 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 상환우선주식 소각의 건 주요내용: 에스엘인베스트먼트 상환 우선주식 소각 의안제목: 신사업 추진을 위한 자문계약 체결의 건 주요내용: 한국형 Carsharing 서비스 모델 개발관련 자문 계약 체결 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: USIM카드 발급 및 제조 안정화를 위한 코리아멀티시스템 출자 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: 회사명 변경을 위한 정관 변경 등 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약 체결의 건 주요내용: 스마트카드 및 USIM 사업 확대를 위한 자문계약 체결 2010년 의안제목: 제10기 정기주주총회 소집의 건 주요내용: 제10기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 연락사무소 임차계약 해지의 건 주요내용: 연락사무소 임차계약 해지 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: 스마트카드(USIM) 발급 및 제조 안정화를 위한 이너렉스 추가 출자 의안제목: 코스닥시장 상장위한 신주 발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 등 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 우리은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2009년 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약체결의 건 주요내용: 스마트카드사업에 대한 매출 확대를 위한 사업제휴 계약 체결 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: 신주인수 계약 변경을 위한 임시주총 소집 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: SKT향 Combi-USIM 대량공급을 위한 영업자문계약 체결 가결 가결 가결

140 의안제목: 제9기 정기주주총회소집의 건 주요내용: 제9기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 연락사무소 설치 및 임차계약 체결의 건 주요내용: 고객사 대응 및 영업활동을 위한 연락사무소 설치 의안제목: 퇴직금 및 추가 지급의 건 주요내용: 임원 퇴직금 및 공로가급을 추가지급 의안제목: 신규사업 진출을 위한 사업자문계약 체결의 건 주요내용: 신규 이동통신사업부문 진출을 위한 자문계약 체결 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 신한은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 신사업 추진을 위한 자문계약 체결의 건 주요내용: 한국형 Carsharing 서비스 모델 개발관련 자문 계약 체결 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: USIM카드 발급 및 제조 안정화를 위한 코리아멀티시스템 출자 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: 회사명 변경을 위한 정관 변경 등 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약 체결의 건 주요내용: 스마트카드 및 USIM 사업 확대를 위한 자문계약 체결 2010년 의안제목: 제10기 정기주주총회 소집의 건 주요내용: 제10기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 연락사무소 임차계약 해지의 건 주요내용: 연락사무소 임차계약 해지 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: 스마트카드(USIM) 발급 및 제조 안정화를 위한 이너렉스 추가 출자 의안제목: 코스닥시장 상장위한 신주 발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 등 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 우리은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결

141 다. 이사회 내 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 박윤기 대표 이사와 상근 등기임원 2명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중 요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 성명 선임배경 추천인 담당직무 회사와의 거래 최대주주와의 이 박윤기 전문경영자 영입 필요성 대두 이사회 경영총괄 - 본인 해관계 천보화 신규사업 및 비즈니스모델 기획 담당임원 선 이사회 미래사업TFT - 제3자 임 필요성 대두 총괄 이상우 경영지원 및 재무회계담당 임원 선임 필요성 대두 이사회 경영지원총괄 - 제3자 박제현 경영의 투명성 확보 필요성 대두 이사회 사외이사 - 제3자

142 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의 에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성 명 주 요 경 력 선임일 및 임기만료일 안 섭 ( ) 88.03~94.08 서울대, 동대학원 경영학 졸업 91.12~99.07 삼일회계법인 공인회계사 99.08~00.06 한국종합금융 M&A팀 00.07~07.06 충정회계법인 공인회계사 07.07~현 재 화인경영회계법인 공인회계사 08.08~현 재 당사 감사 선임일: 만료일: 나. 감사의 독립성 당사의 감사 안섭은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합 니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감 사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2009년 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약체결의 건 가결 주요내용: 스마트카드사업에 대한 매출 확대를 위한 사업제휴 계약 체결 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 가결 주요내용: 신주인수 계약 변경을 위한 임시주총 소집 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 가결 주요내용: SKT향 Combi-USIM 대량공급을 위한 영업자문계약 체결 의안제목: 제9기 정기주주총회소집의 건 가결 주요내용: 제9기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 대표이사 선임 가결 주요내용: 대표이사(박윤기) 선임 의안제목: 연락사무소 설치 및 임차계약 체결의 건 가결 주요내용: 고객사 대응 및 영업활동을 위한 연락사무소 설치 의안제목: 퇴직금 및 추가 지급의 건 가결 주요내용: 임원 퇴직금 및 공로가급을 추가지급

143 의안제목: 신규사업 진출을 위한 사업자문계약 체결의 건 주요내용: 신규 이동통신사업부문 진출을 위한 자문계약 체결 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 신한은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 신사업 추진을 위한 자문계약 체결의 건 주요내용: 한국형 Carsharing 서비스 모델 개발관련 자문 계약 체결 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: USIM카드 발급 및 제조 안정화를 위한 코리아멀티시스템 출자 의안제목: JAVA CARD 기반 Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 주요내용: Combi-USIM카드 판매 로열티 지급의 건 의안제목: 임시주주총회 소집의 건 주요내용: 회사명 변경을 위한 정관 변경 등 의안제목: 사업제휴 확대를 위한 계약 체결의 건 주요내용: 스마트카드 및 USIM 사업 확대를 위한 자문계약 체결 2010년 의안제목: 제10기 정기주주총회 소집의 건 주요내용: 제10기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 연락사무소 임차계약 해지의 건 주요내용: 연락사무소 임차계약 해지 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: 스마트카드(USIM) 발급 및 제조 안정화를 위한 이너렉스 추가 출자 의안제목: 코스닥시장 상장위한 신주 발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 등 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 우리은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결

144 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관상 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

145 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 타법인 출자현황 당사는 사업제휴 강화를 위하여 아래와 같이 타법인 출자를 진행하였습니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 천주, 백만원) 법인명 출자목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 ( ) ( ) 재무현황 수량 지분율 장부가 취득(처분) 평가손 수량 지분율 장부가액 총자산 당기 액 수량 금액 익 주) 순손익 티모넷(비상장) 사업제휴 % % 210 5, 이너렉스(비상장) 사업제휴 % ,313 (-)827 합 계 주 타법인 출자 주식은 시장성 없는 지분증권으로서 공정가액을 신뢰성 있게 측정할수 없어 취득원가로 작성하였습니다. ) 티모넷 출자사유 티모넷은 인터넷 티머니(T-Money)사업과 모바일 티머니사업 등 스마트카드관련 솔루션 을 개발 및 제공하는 업체입니다. 당사는 티모넷 출자를 통하여 스마트카드사업, 통신부문 USIM사업 및 모바일 티머니사업의 전략적 제휴 확대를 통하여 사업활성화를 목적으로 출자 하였습니다. 이너렉스 출자사유 당사는 변동적인 생산수량에 따른 투자위험 감소와 생산원가 절감을 위하여 외주생산을 실 시하고 있습니다. 따라서 USIM사업과 스마트카드사업 관련 발급 및 제조부문의 안정화를 도 모하고 전략적 협력체제를 구축하기 위하여 이너렉스( 舊 코리아멀티시스템)의 출자를 결정 하게 되었습니다.

146 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박윤기 대표이사는 총 22.47%의 지분을 보유하 고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 최대주주와 임원으로 구성된 특수관계인 5명을 포함한 최대주주등은 30.81%의 지분을 보유하고 있습니다. 나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원 인 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 변동원인 박윤기 최대주주 보통주 935, , 천보화 등기이사 보통주 290, , 이상우 등기이사 보통주 12, , 기상서 비등기이사 보통주 20, , 이진수 비등기이사 보통주 2, , 두호진 비등기이사 보통주 22, , 합 계 보통주 1,283, ,283, 다. 최대주주의 주요경력 기 간 내 역 80.03~ ~현 재 05.01~ ~현 재 성균관대 법학 졸업 숭실대 IT정책경영 석/박사 과정 인젠스마텍 경영전략실장 당사 대표이사

147 2. 최대주주의 변동현황 당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동 이 없었습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 주, %) 순위 성 명 보통주 우선주 합 계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 박 윤 기 935, , 천 보 화 290, , Landmark Acquisition Korea, LLC 375, , KIF-KTIC IT전문투자조합 , , KTIC24호 벤처투자조합 96, , , 케이티-도코모 모바일투자조합 230, , 합 계 1,929, , ,595, 나. 우리사주조합 당사는 2003년 02월 28일 우리사주조합을 설립하였으며, 2003년 3월 12일우리사주조합에 주식을 배정하였으나 의무예탁기간 경과 후 배정받은 조합원 모두가 인출하여 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합의 보유주식은 없습니다.

148 다. 소액주주현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 명, 주, %) 구 분 주 주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 , 전 체 ,165,

149 4. 주식사무 구 분 내 용 정관상 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사 회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 증권 예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하 는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투 자촉진법에 의한 외국인투자가 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 3 제1항과 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처 리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부 폐쇄기간 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류 한국예탁결제원 5. 주가 및 주식거래 실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

150 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 9명으로 등기임원 5명과 비등기임원 4명으로 구성되어 있습니다. (1) 등기임원 (단위: 주) 직책명 성 명 약 력 담당업무 소유주식 관계 최근선임일 (총재직기간) 종류 수량 대표이사 박윤기 80.03~88. 성균관대 법학 졸업 경영총괄 보통 935,95 본인 (상근/등기) ( 숭실대 IT정책경영 석 박사 주 6 (4년 3개월) 9) 08.03~현 인젠스마텍 경영전략실장 재 당사 대표이사 05.01~ ~현 재 이사 천보화 83.03~90. 서강대 전자공학 졸업 미래사업 보통 290,92 타인 (상근/등기) ( 당사 부사장 TFT 주 9 (9년 2개월) 1) 01.02~현 총괄 재 이사 이상우 91.03~94. 신구대 세무회계 졸업 경영지원 보통 12,500 타인 (상근/등기) ( 큐론 경영기획실 총괄 주 (3년 4개월) 5) 99.12~05. 자유투어 IR팀 10 당사 경영지원팀 팀장/이사 05.10~ ~현 재 사외이사 박제현 91.03~96. 중앙대 전기공학 졸업 경영 자문 - - 타인 (비상근/등 ( 카이스트 경영대학원 석사 (3년 1개월) 기) 8) 00.03~02. 한국기술투자 02 LB인베스트먼트 03.12~09. 당사 사외이사

151 ~현 재 07.03~현 재 감사 안섭 88.03~94. 서울대, 동대학원 경영학 졸 감사 - - 타인 (비상근/등 ( 업 (1년 8개월) 기) 9) 00.07~07. 충정회계법인 공인회계사 06 화인경영회계법인 공인회계 07.07~현 사 재 당사 감사 08.08~현 재 (2) 비등기임원 (단위: 주) 직책명 성 명 약 력 담당업 무 종류 소유주식 관계 총재직기간 수량 이사 유광호 83.03~87. 한양대 전자공학 졸업 전략사 - - 타인 1년 3개월 (상근/비등 ( 연세대 전기공학 석사 졸업 업 기) 2) 97.02~99. 트윈클리틀스타 사업본부 총괄 08 당사 전략사업본부장 03.04~ ~현 재 이사 기상서 84.03~91. 서울대 농기계공학 졸업 기술개 보통주 20,000 타인 3년 11개월 (상근/비등 ( 태광실업 정보 전략팀 발 기) 0) 05.01~06. 당사 기술연구소장 총괄 ~현 재 이사 이진수 92.03~94. 수원과학대 정보통신 졸업 솔루션 보통주 2,031 타인 7년 5개월 (상근/ ( 당사 사업본부 부장 사업팀 비등기) 2) 02.07~05. 당사 솔루션사업팀 팀장/이사 팀장 ~현 재

152 이사 두호진 89.03~96. 전북대 전기공학 졸업 전략사 보통주 22,170 타인 8년 8개월 (상근/비등 ( 전북대 대학원 전기공학 졸업 업 기) 9) 96.03~98. 당사 전략사업팀 팀장/이사 팀장 ~현 재 나. 직원의 현황 ( 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 직 원 수 평균 2009년 1인평균 비고 관리 사무직 연구직 기타 합계 근속년수 급여총액 주1) 급여액 주2) 남자 년 9개월 1, 여자 년 1개월 합계 년10개월 1, 주1) 급여총액은 정기급여 및 성과급을 포함한 금액입니다. 주2) 중도입사자의 경우 연봉계약서 금액 기준으로 평균급여액을 계산하였습니다.

153 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 (단위 : 백만원) 구 분 지급총액 주총승인금액 1인당 평균지급액 비 고 이사(상근/등기) 324 1, 주 1) 주주총회에서 승인된 제10기 이사의 보수한도는 1,000백만원, 감사의 보수한도는 100백만원이며, 지급 총액은 2009년 1월부터 12월까지 지급한 총액(정기급여 및 성과급을 포함한 금액)입니다. 당사의 감사 및 사외이사는 비상근으로 보수를 지급하지 않습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 회사의 설립, 경영, 기술 혁신에 기여한 임직원에게 보다 적극적인 근로의욕을 고취하 기 위해 2007년 10월 5일 기상서 외 11인에게 총 241,000주의 주식매수선택권을 부여하였 습니다. 이 중 퇴사로 인한 취소 1건을 제외한 총 221,000주의 주식매수선택권이 2009년 05월 21일 우선주 상환에 따라 부여주식수 및 행사가격에 있어 조정되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원) 회차 부여 관계 부여일 부여 주식의 종 변동수량 미행사 행사기간 행사가 받은자 방법 류 부여 행사 취소 수량 격 1회 기상서 비등기임원 신주발행 보통주 34, , 이진수 비등기임원 신주발행 보통주 25, ,861 ~ ,880 두호진 비등기임원 신주발행 보통주 21, ,551 조소영 직원 신주발행 보통주 21, ,551 이상우 등기임원 신주발행 보통주 21, ,551 백상수 직원 신주발행 보통주 21, ,551 류해영 직원 신주발행 보통주 4, ,310 정진영 직원 신주발행 보통주 8, ,620 이상훈 직원 신주발행 보통주 11, ,206 박형서 직원 신주발행 보통주 11, ,206

154 허주일 직원 신주발행 보통주 8, ,620 주 1) 주 2) 당사의 주식매수선택권은 ~ 기간 동안 3차례로 나누어 행사가 가능합니다. - 1차 행사기간(50%) : ~ 차 행사기간(30%) : ~ 차 행사기간(20%) : ~ 각 연도별 미행사분 발생 시 종료 기간 내에 누적적으로 행사가 가능합니다.

155 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 매출, 매입거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

156 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 비상장법인으로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개 최 일 시 의 안 내 용 가 결 여 부 비 고 정기주주총회 ( ) 임시주주총회 ( ) 정기주주총회 ( ) 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건 5. 감사 보수한도액 승인의 건 1. 정관 일부변경의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도액 승인의 건 3. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 임시주주총회 ( ) 임시주주총회 ( ) 임시주주총회 ( ) 1. 감사 선임의 건 원안대로 가결 1. 신주인수 계약 변경의 건 원안대로 가결 1. 영업자문계약 체결의 건 원안대로 가결 정기주주총회 ( ) 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건 5. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 임시주주총회 ( ) 1. 정관 변경의 건 원안대로 가결 정기주주총회 ( ) 1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 4. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결

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158 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 당사는 신한은행 차입금 1,080백만원과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 차입금의 95%인 1,026백만원의 보증을 받고 있습니다. 2) 매출과 관련하여 발생하는 계약이행 및 하자이행과 관련하여 서울보증보험으로부터 보증 을 받고 있으며, 보증한도는 3,000백만원입니다. 3) 당사는 당기말 현재 우리은행 및 신한은행에 각 5억원을 한도로 일반자금대출 약정을 체 결하고 있습니다.

159 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

160 다. 중소기업기준 검토표

161 X. 재무제표 등 1. 재무제표 2009년 재무제표에 대한 주석사항은 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 가. 재무상태표 제10기 2009년 12월 31일 현재 제9기 2008년 12월 31일 현재 제8기 2007년 12월 31일 현재 (단위:원) 과 목 2009년도(제10기) 2008년도(제9기) 2007년도(제8기) 자산 Ⅰ.유동자산 7,897,613,904 7,087,321,604 4,362,230,393 (1)당좌자산 7,482,769,119 5,340,429,876 3,881,017,046 현금및현금등가물 2,630,051,939 2,154,768, ,470,858 국고보조금 - (5,718,238) - 단기금융상품 2,280,000,000 1,850,000, ,000,000 매출채권 2,130,125,412 1,086,501,248 3,228,949,350 대손충당금 (7,470,963) (7,470,963) (86,866,000) 미수수익 18,344,493 21,555,184 19,846,535 미수금 5,000, 선급금 179,498,400 73,900,000 47,030,900 선급비용 210,029, ,557,145 16,585,403 단기대여금 ,000,000 이연법인세자산(유동) 37,190,608 61,336,516 - (2)재고자산 414,844,785 1,746,891, ,213,347 상품 9,072,924 21,643,329 55,523,835 제품 13,437, ,231, ,996,041

162 원재료 392,333,893 1,553,551, ,714,291 재공품 - 27,465, ,979,180 II.비유동자산 3,552,004,700 3,251,300,243 3,336,613,071 (1)투자자산 620,285, ,285, ,000,000 장기금융상품 ,000,000 매도가능증권 610,000, ,000,000 - 만기보유증권 10,285,000 10,285,000 - (2)유형자산 442,779, ,067, ,275,391 차량운반구 105,046,767 91,119,927 30,899,267 감가상각누계액 (68,129,156) (43,761,908) (29,593,865) 비품 1,398,409,173 1,187,681, ,735,524 감가상각누계액 (899,963,745) (660,699,455) (442,388,113) 국고보조금 (116,467,464) - - 기타의유형자산 96,436,364 96,436,364 92,236,364 감가상각누계액 (72,552,934) (40,708,360) (9,613,786) (3)무형자산 2,361,953,355 2,282,998,049 2,679,388,340 산업재산권 128,452,456 71,669,134 3,860,483 개발비 1,710,650,273 2,193,089,065 2,675,527,857 소프트웨어 522,850,626 18,239,850 - (4)기타비유동자산 126,987, ,949, ,949,340 보증금 126,987, ,949, ,949,340 자산총계 11,449,618,604 10,338,621,847 7,698,843,464 부채 I. 유동부채 2,855,269,220 2,020,431,001 2,238,762,370 매입채무 1,891,340, ,544,487 1,212,566,923 미지급금 373,075, ,041, ,684,570 선수금 1,658,432 1,376,192 1,352,292 예수금 28,871,240 70,593,870 12,494,290 미지급비용 669,304 10,947,035 1,411,517

163 미지급법인세 155,356, ,175,817 11,457,778 부가세예수금 193,695, ,094,413 - 단기차입금 ,000,000 유동성장기부채 ,240,000 소송충당부채 ,555,000 반품충당부채 210,601, ,657,792 - II. 비유동부채 1,213,722,360 1,108,515, ,434,960 장기차입금 1,080,000,000 1,080,000,000 - 장기미지급금 94,589, 퇴직급여충당부채 527,832, ,793, ,434,960 퇴직연금운용자산 (488,699,390) (327,278,623) - 부채총계 4,068,991,580 3,128,946,138 2,486,197,330 자본 I. 자본금 2,416,116,500 2,416,116,500 2,416,116,500 보통주자본금 1,749,450,000 1,749,450,000 1,749,450,000 우선주자본금 666,666, ,666, ,666,500 II. 자본잉여금 2,329,154,760 2,329,154,760 2,329,154,760 주식발행초과금 2,329,154,760 2,329,154,760 2,329,154,760 III. 자본조정 91,064,692 56,557,278 - 주식선택권 91,064,692 56,557,278 - IV. 기타포괄손익누계 V. 이익잉여금 2,544,291,072 2,407,847, ,374,874 미처분이익잉여금 2,544,291,072 2,407,847, ,374,874 자본총계 7,380,627,024 7,209,675,709 5,212,646,134 부채와자본총계 11,449,618,604 10,338,621,847 7,698,843,464

164 나. 손익계산서 제10기 2009년 01월01일 부터 2009년 12월31일 까지 제9기 2008년 01월01일 부터 2008년 12월31일 까지 제8기 2007년 01월01일 부터 2007년 12월31일 까지 (단위:원) 과 목 2009년도(제10기) 2008년도(제9기) 2007년도(제8기) I. 매출액 26,031,124,134 20,204,224,737 10,047,565,777 제품매출액 23,670,335,929 18,547,623,305 8,210,293,700 기타매출액 2,360,788,205 1,656,601,432 1,837,272,077 II. 매출원가 15,661,265,269 12,613,292,799 6,787,802,803 제품매출원가 13,775,068,194 10,552,460,530 5,022,197,508 기타매출원가 1,886,197,075 2,060,832,269 1,765,605,295 III. 매출총이익 10,369,858,865 7,590,931,938 3,259,762,974 IV.판매비와관리비 7,730,981,763 5,113,539,133 2,600,528,026 급여 1,274,666, ,253, ,928,135 퇴직급여 101,256,810 53,321,850 64,106,730 복리후생비 356,416, ,115, ,808,458 여비교통비 81,219,075 46,745,859 30,675,647 접대비 152,697, ,707, ,020,525 통신비 31,713,685 27,902,162 31,240,223 세금과공과금 56,868,260 13,377,940 11,521,840 감가상각비 260,385, ,825,036 81,831,400 임차료 147,272, ,500, ,500,000 수선비 925, 보험료 32,570,966 10,656,592 13,811,830 차량유지비 55,555,203 51,487,201 38,133,717 경상연구개발비 1,111,617, ,836, ,962,113 운반비 7,615,498 5,056,651 4,554,000

165 교육훈련비 10,257,797 2,319,090 2,330,000 도서인쇄비 4,499,006 8,320,935 4,624,350 소모품비 14,623,545 15,215,304 17,277,830 지급수수료 453,898, ,695, ,305,336 대손상각비 - 168,963 - 광고선전비 28,025, 건물관리비 27,196,825 23,627,242 22,511,481 판매수수료 2,926,924,690 1,547,278, ,532,500 무형자산상각비 579,943, ,578, ,851,911 주식보상비용 14,833,504 34,548,563 - V.영업이익 2,638,877,102 2,477,392, ,234,948 VI.영업외수익 119,037, ,384,803 62,892,046 이자수익 109,015, ,384,602 36,953,481 외환차익 731,621-8,647 외화환산이익 157, 유형자산처분이익 - 1,586,144 - 잡이익 9,133,107 21,414,057 25,929,918 VII.영업외비용 54,018, ,199, ,685,511 이자비용 40,853,161 10,649,366 46,309,560 외환차손 2,591, , ,550 기타의 대손상각비 - 30,000,000 - 매출채권처분손실 10,573, ,757 소송충당부채전입액 ,555,000 소송손실 - 320,595, ,225,156 잡손실 ,141 3,689,488 VIII.법인세차감전순이익 2,703,896,175 2,248,577, ,441,483 IX. 법인세비용 317,451, ,105,353 13,810,428 법인세비용 317,451, ,105,353 13,810,428 X. 당기순이익 2,386,445,026 1,940,472, ,631,055

166 다. 이익잉여금처분계산서 제10기 2009년 01월01일 부터 2009년 12월31일 까지 제9기 2008년 01월01일 부터 2008년 12월31일 까지 제8기 2007년 01월01일 부터 2007년 12월31일 까지 (단위:원) 과 목 2009년도(제10기) 2008년도(제9기) 2007년도(제8기) Ⅰ.미처분이익잉여금 2,544,291,072 2,407,847, ,374,874 1.전기이월미처분이익잉여금 2,407,847, ,374, ,743,819 2.상환전환우선주식의상환 (2,250,001,125) 당기순이익 2,386,445,026 1,940,472, ,631,055 Ⅱ.이익잉여금처분액 Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 2,544,291,072 2,407,847, ,374,874

167 라. 자본변동표 제10기 2009년 01월01일 부터 2009년 12월31일 까지 제9기 2008년 01월01일 부터 2008년 12월31일 까지 제8기 2007년 01월01일 부터 2007년 12월31일 까지 (단위:원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총 계 (보고금액) 1,749,450, ,743,819 1,964,193,819 유상증자 666,666,500 2,329,154, ,995,821,260 당기순이익 ,631, ,631, (전기말) 2,416,116,500 2,329,154, ,374,874 5,212,646, (보고금액) 2,416,116,500 2,329,154, ,374,874 5,212,646,134 당기순이익 ,940,472,297 1,940,472,297 주식선택권 ,557,278-56,557, (전기말) 2,416,116,500 2,329,154,760 56,557,278 2,407,847,171 7,209,675, (보고금액) 2,416,116,500 2,329,154,760 56,557,278 2,407,847,171 7,209,675,709 상환전환우선주식의상환 (2,250,001,125) (2,250,001,125) 당기순이익 ,386,445,026 2,386,445,026 주식선택권 ,507,414-34,507, (당기말) 2,416,116,500 2,329,154,760 91,064,692 2,544,291,072 7,380,627,024 주) 당사는 2007년 상환전환우선주 1,333,333주를 발행한 바 있으나, 2009년 5월 상환우선주 666,667주를 이익잉여금으로 상환하여 현재 당사의 우선주금액은 발행된 상환우선주의 액면총액과 일치하지 아니하며, 2008년 이익잉여금중 우선주상환대금 2,250,001천원을 차감하여 기재하였습니다.

168 마. 현금흐름표 제10기 2009년 01월01일 부터 2009년 12월31일 까지 제9기 2008년 01월01일 부터 2008년 12월31일 까지 제8기 2007년 01월01일 부터 2007년 12월31일 까지 (단위:원) 과 목 2009년도(제10기) 2008년도(제9기) 2007년도(제8기) I.영업활동으로 인한 현금흐름 4,334,998,278 3,460,260,688 (1,556,049,257) 1.당기순이익(손실) 2,386,445,026 1,940,472, ,631,055 2.현금유출이 없는 비용등의 가산 1,139,682,151 1,008,867, ,847,699 감가상각비 293,347, ,761, ,807,461 무형자산상각비 579,943, ,578, ,851,911 퇴직급여 221,309, ,801, ,503,570 대손상각비 - 168,963 - 기타의 대손상각비 - 30,000,000 - 매출채권처분손실 10,573, ,757 소송충당부채전입액 ,555,000 소송손실 주식보상비용 34,507,414 56,557,278-3.현금유입이 없는 수익등의 차감 - (1,586,144) - 유형자산처분이익 - 1,586,144-4.영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 808,871, ,506,702 (2,455,528,011) 매출채권의 감소(증가) (1,054,197,778) 2,062,884,102 (1,933,357,757) 선급금의 감소(증가) (105,598,400) (26,869,100) 6,048,096 선급비용의 감소(증가) (104,472,085) (88,971,742) (10,443,280) 미수수익의 감소(증가) 3,210,691 (1,708,649) (19,846,535) 미수금의 감소(증가) (5,000,000) - 89,460 선급법인세의 감소(증가) ,660 재고자산의 감소(증가) 1,332,046,943 (1,265,678,381) (65,588,187)

169 유동이연세법인세자산의 감소(증가) 24,145,908 (61,336,516) - 매입채무의 증가(감소) 1,007,796,199 (329,022,436) (520,864,440) 미지급금의 증가(감소) 143,034,146 (134,643,175) 139,479,360 미지급법인세의 증가(감소) (194,818,844) 338,718,039 11,457,778 미지급비용의 증가(감소) (10,277,731) 9,535,518 (3,209,546) 예수금의 증가(감소) (41,722,630) 58,099, ,400 부가세예수금의 증가(감소) 52,600, ,094,413 - 선수금의 증가(감소) 282,240 23,900 15,000 장기미지급금의 증가(감소) 94,589, 퇴직금의 지급 (49,270,830) (38,443,020) (59,774,020) 퇴직연금운용자산의 증가 (161,420,767) (327,278,623) - 소송충당부채의 증가(감소) - (156,555,000) - 반품충당부채의 증가(감소) (122,056,037) 332,657,792 - II.투자활동으로 인한 현금흐름 (1,609,714,198) (2,177,722,562) (1,274,827,900) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 3,375,962,000 2,907,836, ,060,000 국고보조금의 수령 - 5,718,238 - 단기금융상품의 처분 3,370,000,000 2,670,000, ,000,000 단기대여금의 감소 ,000,000 장기금융상품의 처분 - 230,000,000 - 비품의 처분 - 2,118,182 - 장기대여금의 감소 보증금의 회수 5,962,000-12,060,000 차량운반구의 처분 투자활동으로 인한 현금유출액 (4,985,676,198) (5,085,558,982) (1,826,887,900) 국고보조금의 사용 5,718, 단기금융상품의 취득 3,800,000,000 4,165,000, ,000,000 단기대여금의 증가 ,000,000 장기금융상품의 증가 ,500,000 장기대여금의 증가 - - -

170 만기보유증권의 취득 - 10,285,000 - 매도가능증권의 취득 400,000, ,000,000 - 보증금의 증가 15,000,000-2,025,000 차량운반구의 취득 13,926,840 60,220,660 - 비품의 취득 209,048, ,665, ,320,237 기타유형자산의 취득 - 4,200,000 - 산업재산권의 취득 68,792,600 70,988,300 3,986,600 소프트웨어의 증가 473,189,633 19,199,842 - 개발비의 증가 ,056,063 III.재무활동으로 인한 현금흐름 (2,250,001,125) 601,760,000 2,758,221,260 1.재무활동으로 인한 현금유입액 - 1,080,000,000 2,995,821,260 장기차입금의 차입 - 1,080,000,000 - 유상증자 - - 2,995,821,260 2.재무활동으로 인한 현금유출액 (2,250,001,125) (478,240,000) (237,600,000) 단기차입금의 상환 - 400,000, ,000,000 유동성장기차입금의 상환 - 78,240, ,600,000 상환전환우선주식의 상환 2,250,001, IV.현금의 증가(감소) (I + II + III) 475,282,955 1,884,298,126 (72,655,897) V.기초의 현금 2,154,768, ,470, ,126,755 VI.기말의 현금 2,630,051,939 2,154,768, ,470,858

171 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위:천원, %) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 2009년도(제10기) 매출채권 2,130, 합 계 2,130, 년도(제9기) 매출채권 1,086, 합 계 1,086, 년도(제8기) 매출채권 3,228, 합 계 3,228, 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 2009년도 (제10기) 2008년도 (제9기) 2007년도 (제8기) 1.기초 대손충당금 잔액합계 7,471 86,866 86,866 2.순대손처리액 - 79,564-1대손처리액 - 79,564-2상각채권회수액 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 기말 대손충당금잔액합계 7,471 7,471 86,866 다. 매출채권관련 대손충당금 설정 방법

172 당사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 2009년 12월 31일 현재 매출채권에 대하여 7,471천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 ( 기준) (단위:천원) 구 분 6월이하 6월초과~ 1년초과~ 3년초과 계 1년이하 3년이하 금액 일반 2,130, ,130,125 특수관계자 계 2,130, ,130,125 구성비율(%) 100% % 4. 재고자산 현황 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:천원) 사업부문 계정과목 2009년도 (제10기) 2008년도 (제9기) 2007년도 (제8기) 솔라시아 상품 9,073 21,643 55,524 제품 13, , ,996 원재료 392,334 1,553, ,714 재공품 - 27, ,979 합 계 414,845 1,746, ,213 총자산대비 재고자산 구성비 [재고자산합계 기말자산총계 100] 3.6% 16.9% 6.3%

173 재고자산 회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 나. 재고자산의 실사내용 당사는 매년 12월말에 정기재고실사를 외부감사인의 입회하에 년1회 정기적으로 하고 있습니다. 또한 월차결 산을 위하여 매월말 해당부서에서 자체 재고조사를 실시하고 있습니다. 5. 기업어음증권 발행실적 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

174 XI. 부속명세서 1. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 공시할 예정으로, 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 유형자산 재평가 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

175 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.