대표이사등의확인 확인서 우리는당사의대표이사및신고업무담당이사로서이사업보고서의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인ㆍ검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이사업보고서에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니

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1 목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...13 II. 사업의내용...15 III. 재무에관한사항...19 IV. 감사인의감사의견등...20 V. 이사의경영진단및분석의견...22 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 계열회사등의현황...28 VII. 주주에관한사항...36 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...39 IX. 이해관계자와의거래내용...41 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...42 XI. 재무제표등...49 XII. 부속명세서...58 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...60 차

2 사업보고서 ( 제 22 기 ) 사업연도 2013 년 01 월 01 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 채권등상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 한국복합물류 대표 이사 : 조면제 본점소재지 : 경기도군포시부곡동 451번지 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 자금팀장 ( 성명 ) 임승혁 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 확인서 우리는당사의대표이사및신고업무담당이사로서이사업보고서의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인ㆍ검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이사업보고서에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조의 2 및제 2 조의 3 의규정에따라내부회계관리제도를마련하여운영하고있음을확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조에의한외감대상법인에한함 ) 한국복합물류주식회사 대표이사 조면제 ( 서명 ) 신고업무담당이사 임승혁 ( 서명 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

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5 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의명칭 - 당사의명칭은한국복합물류주식회사라고표기합니다. 영문으로는 Korea Integrated Freight Terminal CO., LTD 라표기하며, 약식으로는 KIFT 로표기합니다. 나. 설립일자 - 당사는 1992 년 4 월 24 일에설립되었습니다. 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 (1) 본사의주소 : 경기도군포시부곡동 451 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지주소 : 라. 중소기업해당여부 : 해당사항없음. 마. 주요사업의내용 (1) 회사가영위하는목적사업 목적사업 1 화물자동차정류및주차장업 2 창고보관업 3 하역업 4 자동차정비점검및수리업 5 주유업, 자동차및자동차용품판매업 6 부동산및시설임대업 7 보세운송및보관업 8 음식및숙박업 9 목욕탕업 10 통관업 11 철도소운송업 12 보험대리점업 13 포장업 14 하역기기제작수리및임대판매업 15 무역업 ( 기계및장비, 전자및전기기계, 운송장비 ) 16 정보통신업 17 여객자동차운송업 18 물류기기대여업 19 복합운송주선업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 20 컨설팅업 21 이-비지니스업 22 일반물류터미널사업 23 복합물류터미널사업 24 화물자동차운송사업 25 화물자동차운송가맹사업 26 종합물류업 27 도소매업 28 조립, 가공업 29 내륙컨테이너기지의조성및운영 30 내륙컨테이너기지내에서의컨테이너화물의하역, 보관, 운송, 통관및조작 31 내륙컨테이너기지내에서의국유시설의관리및운영과하역, 운송장비의관리, 운 용 32 컨테이너정비, 수리 33 전기각호에관련된일절의부대사업 바. 회사가속해있는기업집단당사는독점규제및공정거래에관한법률상씨제이기업집단에소속되어있습니다. 공시서류작성기준일현재동기업집단에소속되어있는회사 ( 국내기준 ) 는 75 개사이며, 상장 9 개사, 비상장 66 개사로구성되어있습니다. 그소속회사현황은다음과같습니다. (1) 기업집단의명칭 : 씨제이그룹 구분 회사수 회 사 명 주권상장 6 CJ, CJ제일제당, CJ CGV, CJ씨푸드, CJ대한통운, CJ헬로비전 코스닥상장 3 CJ오쇼핑, CJ프레시웨이, CJ이앤엠 씨제이돈돈팜 ( 주 ) ( 舊. 수퍼피드 ( 주 )), 씨제이엠디원 ( 주 ), 어업회사법인신의도천일염 ( 주 ), 영우냉동식품 ( 주 ), ( 주 ) 원지, 케이엑스홀딩스 ( 주 ), 한국복합물류 ( 주 ), 중부복합물류 ( 주 ), 씨제이대한통운부산컨테이너터미널 ( 주 ), 씨제 이대한통운인천컨테이너터미널 ( 주 ), ( 주 ) 피엔씨티, 씨제이대한통운비엔디 ( 주 ), 인천남항부두운영 ( 주 ), 동석물류 ( 주 ), 울산항만운영 ( 주 ), 마산항제4부두운영 ( 주 ), 광양항서부컨테이너터미널 ( 주 ), 포항영일만항운영 ( 주 ), 대산항 만운영 ( 주 ), 금호리조트 ( 주 ), 대한통운에스비 ( 주 ), 이앤씨인프라 ( 주 ), 씨제이푸드빌 ( 주 ), 씨제이엔시티 ( 주 ), ( 주 ) 타니앤어소시에이츠, ( 주 ) 디시네마오브코리아, 씨제이포디플렉스 ( 주 ), ( 주 ) 시뮬라인, ( 주 ) 오트렌드랩, ( 주 ) 씨제 비상장법인 66 이텔레닉스, ( 주 ) 슈퍼레이스, 씨제이에듀케이션즈 ( 주 ), ( 주 ) 아트서비스, 씨제이엔지씨코리아 ( 주 ), ( 주 ) 미디어웹, ( 주 ) 폴라리스엠넷, ( 주 ) 메조미디어, ( 주 ) 엠바고미디어, 엔투플레이 ( 주 ), 씨제이게임즈 ( 주 ), 씨제이아이지 ( 주 ), 씨 제이게임랩 ( 주 ) ( 舊. 지에이치호프아일랜드 ( 주 )), ( 주 ) 애니파크, ( 주 ) 씨드나인게임즈, 누리엔소프트 ( 주 ), ( 주 ) 턴온게임즈, ( 주 ) 씨제이헬로비전대구동구방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전대구수성방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전영동방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전아라방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전신라방송 ( 舊.( 주 ) 신라케이블방송 ), ( 주 ) 횡성유선방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전영서방송, ( 주 ) 씨제이헬로비전호남방송, 씨제이올리브영 ( 주 ), 씨제이시스템즈 ( 주 ), 씨제이파워캐스트 ( 주 ), ( 주 ) 에이지웍스, ( 주 ) 조이렌트카, ( 주 ) 재산커뮤니케이션즈, ( 주 ) 씨제이무터, 산수벤처스 ( 주 ), 씨제이건설 ( 주 ), 동부산테마파크 ( 주 ), 씨앤아이레저산업 ( 주 ), 씨제이창업투자 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 해외 비상장법인 175 CJ BEIJING BEVERAGE CO., LTD., CJ QINGDAO FOODS CO., LTD., CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD., CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD., CJ DCH GUANGDONG FROZEN FOOD CO., LTD., CJ YIHAI(KUNSHAN) FOODSTUFFS CO., LTD., PT. CJ CHEILJEDANG LESTARI, CJ ACT PTY LTD., CJ NUTRACON PTY LTD., CJ TOYOTA TSUSHO PHILIPPINES INC., PT.C.J. INDONESIA, CJ OMNI, INC., CJ- SC GLOBAL MILLING LLC, CJ SOHO (BEIJING) CO.,LTD., CJ PHARMA RESEARCH INDIA PVT. LTD., EBARA CJ FRESH FOODS INC., CJ AMERICA, INC., CJ EUROPE GMBH, CJ CHINA, LTD., CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED, CJ( 중국 ) 자문유한회사, LIAOCHENG LANTIAN CONGENERATION PLANT CO., LTD., CJ SE ASIA PTE. LTD., CJ INTERNATIONAL TRADING CO., LTD., CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD., CJ BIO AMERICA INC., CJ DO BRASIL LTDA., CJ PT PIA, PT. CJ FEED MEDAN, PT.CJ CHEILJEDANG FEED LAMPUNG, CJ VINA FOOD CO., INC., CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A.DE C.V., TMI TRADING CORP, TWIN MARQUIS INC., CHEF ONE CORPORATION, CJ FOODS MANUFACTURING CORPORATION ( 舊.CJ 500 SOUTH STATE COLLEGE, INC.), CJ BIO RUS, CJ CHANGSHA FEED CO., LTD., CJ SHENYANG FEED CO., LTD., CJ TIANJIN FEED CO., LTD., CJ HARBIN FEED CO., LTD., CJ QINGDAO FEED CO., LTD., CJ ZHENGZHOU FEED CO., LTD., CJ NANJING FEED CO., LTD., CJ CHENGDU FEED CO., LTD., CJ(CHANGCHUN)FEED CO., LTD., CJ (LIAOCHENG) FEED CO., LTD., CJ PHILIPPINES, INC., PT.C.J. SUPERFEED, PT. CJ FEED JOMBANG, PT. AGROBIS PANCA EKATAMA, PT. SUPERUNGGAS JAYA, CJ VINA AGRI CO., LTD., CJ FEED INDIA PRIVATE LIMITED, 대한통운미국법인, CJ KOREA EXPRESS JAPAN 株式? 社 ( 舊. 대한통운일본법인 ), CJ KOREA EXPRESS TIANJIN CO., LTD. ( 舊. 대한통운 ( 천진 ) 물류유한공사 ), 대한통운 ( 홍콩 ) 물류유한공사, 금호화운 ( 상해 ) 유한공사, 한통물류 ( 상해 ) 유한공사, WATER PIPELINE WORKS LIMITED, 대한통운사이공로지스틱스, 대한통운독일법인, 대한통운팩시맥스, 대한통운사이공포트, CJ KOREA EXPRESS MIDDLE EAST FZE, CJ KOREA EXPRESS NETHERLANDS B.V. ( 舊.CJ GLS EUROPE B.V.), CJ GLS AMERICA, INC., CJ KOREA EXPRESS QINGDAO CO., LTD. ( 舊.CJ(QINGDAO) GLS INC.), CJ KOREA EXPRESS INDIA PRIVATE LIMITED ( 舊.CJ GLS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED), CJ KOREA EXPRESS ASIA PTE. LTD. ( 舊.CJ GLS ASIA PTE. LTD.), KX SMART CARGO HOLDINGS LIMITED, EC DISTRIBUTION SDN. BHD., EC SERVICE ENTERPRISE SDN. BHD., CJ KOREA EXPRESS FORWARDING MALAYSIA SDN., BHD. ( 舊.CJ GLS FORWARDING MALAYSIA SDN. BHD.), CJ KOREA EXPRESS VMI WAREHOUSING PHILIPPNES CORPORATION ( 舊.CJ GLS PHILIPPINES VMI WAREHOUSE INC.), CJ KOREA EXPRESS SHENZHEN CO., LTD. ( 舊.CJ GLS (SHENZHEN) CO., LTD.), SHANGHAI CJ FREIGHT FORWADING CO., LTD., CJ KOREA EXPRESS MEXICO S.A. DE.CV ( 舊.CJ GLS CENTRAL AMERICA, S.A. DE C.V), CJ KOREA EXPRESS DONGGUAN CO., LTD. ( 舊. 동관씨제이물류공사 ), QINGDAO SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD., QINGDAO SMART CARGO BONDED LOGISTICS CO., LTD., SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD., KOG-SMART CARGO PROJECT LOGISTICS CO., LTD., CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD. ( 舊.CJ GLS MALAYSIA SDN. BHD.), PT. CJ GLS INDONESIA, CJ KOREA EXPRESS PHILIPPNES CORPORATION ( 舊.CJ GLS PHILIPPINES., INC.), CJ GLS HONG KONG LIMITED, CJ GLS(C) SHANGHAI.CO., LTD., CJ KOREA EXPRESS CONPAC WAREHOUSING PTE. LTD. ( 舊.CONPAC WAREHOUSING PTE. LTD.), CJ KOREA EXPRESS (THAILAND) CO., LTD. ( 舊.CJ GLS(THAILAND) CO., LTD.), CJ GLS VIETNAM CO., LTD., CJ GLS (VN) FORWARDING CO., LTD., PT. CJ GLS RESOURCES INDONESIA, PT CJ KOREA EXPRESS LOGISTICS SERVICE INDONESIA, KUMHO-HOLDINGS(H.K.) CO., LTD., ASIANA COUNTRY CLUB (WEIHAI) CO., LTD., CJ FOOD SERVICE(SHANGHAI) CO., LTD., CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION, SHANGHAI BLUE WISH CATERING SERVICE CO., LTD., CJ FRESHWAY SHENYANG CO., LTD., CJ FRESHWAY HOALAM CO., LTD., CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD., CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION, CJ FOOD EUROPE LTD., TOUS LES JOURS INTERNATIONAL CORP., CJ FOODVILLE JAPAN CO., LTD. ( 舊.FOOD FESTA), CJ FOODVILLE ASIA PTE. LTD., FIDES FOOD SYSTEM CO., LTD., CJ FOODVILLE USA, INC. ( 舊.CJ BAKERY, INC.), CJ BEIJING BAKERY CO., LTD., CJ BAKERY VIETNAM CO., LTD., CJ FOODVILLE SHANGHAI CORP., CJ FOODVILLE INDONESIA PTE. LTD., BIBIGO INTERNATIONAL CORP., ENVOY MEDIA PARTNERS LIMITED, CJ THEATER LA HOLDINGS, INC., CGI HOLDINGS LIMITED ( 舊.CJ CGV HOLDINGS LIMITED), SHANGHAI SHANGYING 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 CGV CINEMA CO., LTD., CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD., SIMULINE HONGKONG LIMITED, 희목시경방진설비유한회사, SHANGHAI C MEDIA CO., LTD., CGV (SHEN YANG) FILM INVESTMENT MANAGEMENT CO., LTD., PANJIN CJ CGV FILM INVESTMENT MANAGEMENT CO., LTD., CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD., CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. ( 舊.CGV (SHANG HAI) FILM CULTURE CONSULTING CO., LTD.), CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD., YANTAI CGV CINEMA CO., LTD., CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD., ZIBO CGV CINEMA CO., LTD., CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD., CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD., LIAONING CGV CINMEA CO., LTD., CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD., CGV (WUHAN) CINEMA CO., LTD., WUHU CGV CINEMA CO., LTD., CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD., CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD., YUYAO CGV CINEMA CO.,LTD, MEGASTAR MEDIA COMPANY, CJ CGV AMERICA LA, LLC, CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. ( 舊.SHANGHAI CJ CGV MEDIA CONSULTING CO., LTD.), UVD ENTERPRISE LIMITED, VIETNAM CINEMA 1 COMPANY LIMITED, STAR CJ NETWORK INDIA PRIVATE LTD., CJ PRIMESHOPPING INC., SCJ TV SHOPPING CO., LTD., CMI HOLDINGS LIMITED, CJ MEDIASA SHOPPING & RETAIL CORPORATION, CJ MEDIASA TELEVISION BROADCASTING CORPORATION, ACJ O SHOPPING CORPORATION, CJ IMC CO., LTD. ( 舊.CJ HOME SHOPPING (SHANGHAI) CO., LTD.), CJ IMC VIETNAM COMPANY LIMITED ( 舊.CJ IMC VIETNAM), CJ IMC THAILAND CO., LTD. ( 舊.CJ IMC(THAILAND) CO., LTD.), CJ IMC PAZARLAMA VE TICARET LTD., STI., PT.CJ INTERNET INDONESIA, CJ ENTERTAINMENT JAPAN INC., IMAGINASIAN ENTERTAINMENT, INC., CJ E&M AMERICA, INC. ( 舊.CJ CGV AMERICA HOLDINGS, INC.), CJ CENTURY ENTERTAINMENT & MEDIA CONSULTING CO., LTD., CJ ENTERTAINMENT AMERICA L.L.C, CJ E&M TIANJIN CO., LTD., CJ E&M JAPAN INC. ( 舊.CJ MEDIA JAPAN CO., LTD.), CJ INTERNET JAPAN CORP., CJ GAMES GLOBAL CORPORATION, STAND BEST TECH CO., LTD., JOYBOMB ENTERTAINMENT TECHNOLOGY CO., LTD., SHR INTERAKTIF SERVISLER SAN. VE TIC. LTD. STI., JOYGAME INTERACTIVE SERVICES LTD., GALAXY NETWORK TECHNOLOGY LIMITED, BEIJING GALAXY SPACE INTERNET NETWORK TECHNOLOGY LTD., CJ E&C MALAYSIA SDN. BHD., CJ OLIVE YOUNG(SHANGHAI) CORPORATION, CJ JAPAN CORP. 사. 일반사항당사는 1992 년 4 월 24 일설립되어물류터미널업을주된사업으로영위하고있습니다. 당사의사업구조는한국철도시설공단 ( 군포 ) 및국토해양부 ( 양산 ) 소유의토지에당사의자금으로사회기반시설인복합물류터미널시설물을건설하여 30 년소유및운영한후에국가에기부채납하는사업형태 (BOT: Build-Operate-Transfer) 와장성에당해시설의소유권및운영권이인정되는방식으로운영하는사업형태 (BOO: Build-Own-Operate) 입니다. 당사는경기도군포시부곡동 451 에본사 ( 군포터미널 ) 를두고있으며경상남도양산시물금읍증산리 에양산지점 ( 양산터미널 ), 전남장성군서삼면용흥리 576 에장성지점 ( 장성터미널 ) 을두고있습니다. 당사의설립시자본금은 3,000,000 천원이었으나, 수차의증자를거쳐 2013 년 09 월 30 일현재당사의자본금은 73,000,195 천원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 아. 최근 3 개년신용등급 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가 구분 회사채 AA- 한국신용평가 수시평가 회사채 AA- NICE신용평가 수시평가 회사채 AA- 한국기업평가 수시평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평가 회사채 BBB+ NICE신용평가 정기평가 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평가 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평가 회사채 BBB+ NICE신용평가 본평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평가 회사채 BBB+ NICE신용평가 정기평가 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평가 회사채 BBB+ NICE신용평가 본평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평가 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평가 2. 회사의연혁 가. 회사의연혁 년도 내 용 사회간접자본투자위원회주관내륙화물기지조성계획확정 투자신청공모13개업체출자자결정 공영복합화물터미널 ( 주 ) 설립 복합화물터미널사업면허취득 양산복합물류터미널착공 군포복합물류터미널착공 민자유치촉진법경과조치대상사업지정 군포복합물류터미널부분영업개시 상호변경 : 공영복합화물터미널 ( 주 ) -> 한국복합물류 ( 주 ) 군포복합물류터미널완전준공 양산복합물류터미널부분영업개시 양산복합물류터미널완전준공 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 관계사 크로텍흡수합병 군포복합물류터미널확장착공 양산복합물류터미널완전준공 CJ그룹계열편입 군포복합물류터미널확장준공 나. 경영진의중요한변동 대표이사선임일사임일비고 조면제최원혁이원태이국동 현재 다. 최대주주등의변동 일자최대주주명비고 씨제이대한통운 ( 주 ) 라. 상호의변경 변경일자변경전변경후변경사유 공영복합물류터미널 ( 주 ) 한국복합물류 ( 주 ) 개칭 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 마. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 구분일자상대방내용 합병 호남복합물류 호남복합물류 를흡수합병함 합병 중부복합물류 중부복합물류 를흡수합병함 3. 자본금변동사항 가. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행발행 ( 감소 ) 주당주당발행 ( 감소 ) 일자형태주식의종류수량액면가액 ( 감소 ) 가액 2009년 04월 25일 유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 2,063,687 5,000 5, 년 12월 04일 유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 2,639,000 5,000 5,000 비고 나. 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 제 회 전환사채 해당사항없음. 전환대상 주식의종 류 전환청 구가능 기간 전환조건 전환비 율 (%) 전환가 액 미상환사채 권면총 액 전환가 능주식 합계 수 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 다. 미상환신주인수권부사채등발행현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 해당사항없음. 행사대상 주식의종 류 신주인 수권행 사가능 기간 행사조건 행사비 율 (%) 행사가 액 미행사신주인수 권면총 액 권부사채 행사가 능주식 합계 수 비고 라. 미상환전환형조건부자본증권발행현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분발행일만기일권면총액 해당사항없음. 주식 전환의 사유 주식 전환의 범위 전환가 액 주식전환으로 인하여발행할주식 합계 종류 수 비고 4. 주식의총수등 가. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 24,000,000-24,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 14,600,039-14,600,039 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 14,600,039-14,600,039 - Ⅴ. 자기주식수 1,000,000-1,000,000 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 13,600,039-13,600,039 - 나. 자기주식취득및처분현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 취득방법주식의종류기초수량 변동수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 직접취득 우선주 장외 보통주 직접 직접취득 우선주 배당가능 취득 공개매수 보통주 우선주 이익범위 소계 (a) 보통주 우선주 이내취득 신탁 수탁자보유물량 보통주 우선주 계약에의한 현물보유물량 보통주 우선주 취득 소계 (b) 보통주 우선주 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 - 1,000, ,000,000 - 우선주 보통주 - 1,000, ,000,000 - 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 14,600,039 - 우선주 - - 보통주 1,000,000 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 13,600,039 - 우선주 배당에관한사항등 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제22기 제21기 제20기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 24,513 15,892 14,988 주당순이익 ( 원 ) 1,679 1,088 1,027 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 II. 사업의내용 1. 사업의개요가. 회사의현황당사는 1992 년설립이래군포ㆍ양산ㆍ장성에소재한복합물류터미널을기반으로 LRP((Logistics Resource Provider, 임대서비스 ) 사업에주력하였으며, 특히 2004 년이후다양한물류서비스를직접제공하는 LSP(Logistic Service Provider, 2 자 3 자물류 ) 부문에도본격진출하며매출외형이크게확대되었습니다. 복합화물터미널의핵심설비는화물취급장 배송센터 철송취급장으로서, 화물취급장은당일발생화물에대한지역간거점수송기능을담당하고있어시간을다투는화물배송에핵심기능을담당하고있습니다. 배송센터는화물의입출고 상하차 보관 분류 포장 정보처리등터미널내일관작업을수행하고있습니다. 철송취급장은장거리대형화물을신속하게처리하는데유리하며, 특히수도권 중부권 영남권 호남권주요도시를대상으로정기화물열차가운행하고있는가운데컨테이너야드와전용장비도확보하고있어화물취급이가능한장점을보유하고있습니다. 당사의모태인 LRP 사업은다수의물류업체및유통업체등을대상으로배송센타 화물취급장등의물류시설임대를통해수익을창출하고있습니다. 동부문은우수한시장입지에힘입어매출규모대비고수익을창출하고있으며, 향후에도안정적인수익창출원으로서역할을할전망입니다. 한편, LSP 사업의경우, 금호아시아나그룹에편입된 2004 년이후계열사물량을기반으로 2007 년매출이 3,000 억원대를기록할정도로단기간내급성장하였으나, 2008 년 5 월 1 일자로금호그룹계열사를포함한주요화주와의계약이 CJ 대한통운으로이전되면서당사의 LSP 사업의성장세가둔화되었습니다. 다만, 당사의 LSP 사업이주선업무특성상저마진수익구조로인해이익기여도가낮고, 전사영업이익이실질적으로 LRP 사업에서대부분창출되기때문에, LSP 사업력약화가당사의수익기반에미치는영향은낮은것으로나타나고있습니다. 또한 월 CJ 그룹에편입이후신규계약이증가하고있습니다. 2. 사업부문별재무현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 군포기존 군포확장 양산 장성 비고 매출액 37,382 32,356 18,589 3,408 영업손익 16,709 20,562 5, 유형자산 94, ,973 95,433 67,774 ( 감가상각비 ) (4,901) (6,556) (4,810) (1,314) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 3. 주요생산및설비현황등가. 생산설비의현황 ( 기준 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 계정구분사업소소유형태소재지기초당기증감당기당기상각장부가액증가감소장부가액 건물군포경기도군포시 94,093 4,513 89,580 자가보유기타기존부곡동 4,259 1, ,347 건물군포경기도군포시 117,879 63, , ,184 자가보유기타확장부곡동 177,567 16,545 73, ,789 건물 양산 자가보유 경남양산시 98,829 4,662 94,167 기타 물금읍 1, ,276 건물 21, ,561 전남장성군 토지 장성 자가보유 서삼면 24,556 24,556 기타 21,710 1, ,656 나. 설비의신설ㆍ매입계획등 (1) 진행중인투자 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업 투자대상 부문구분투자기간 자산 장성신설 00~ 16 투자효과 총투자액 기투자액 ( 당기분 ) 장성복합물류 77,920 터미널건설물류인프라구축 289,075 (91) 합계 289,075 77,890 (91) 향후투자액 211, ,185 비고 (2) 향후투자계획 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 예상투자총액 연도별예상투자액 사업부문 계획명칭 자산형태 금액 제 22 기 (2013 년도 ) 제 23 기이후 (2014 년도 ) 제 24 기이후 (2015 년도이후 ) 투자효과 장성 장성복합물류 터미널건설 건축물 211,155 63,346 42, ,578 물류인프라 구축 합계 211,155 63,346 42, , 매출에관한사항가. 주요상품등의현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액비율 (%) 군포창고임대 DC, CDA 외보관및기타 - 27, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 기존군포확장양산장성 기타 통신, 지입외 통신및기타 - 10, % 소계 37, % 창고임대 DC, CDA 외 보관및기타 - 30, % 기타 통신, 지입외 통신및기타 - 1, % 소계 32, % 창고임대 DC, CDA 외 보관및기타 - 13, % 기타 통신, 지입외 통신및기타 - 5, % 소계 18, % 창고임대 DC, CDA 외 보관및기타 - 2, % 기타 통신, 지입외 통신및기타 % 소계 3, % 합계 91,735 % 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매경로 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 지역명 매출액 비율 (%) 군포기존 37, % 군포확장 32, % 양산 18, % 장성 3, % 계 91,735 % (2) 판매방법및조건 - 창고제공서비스에의한현금판매 (3) 판매전략 - VIP 고객집중영업을통한창고운영율제고 - TPL 서비스확대를통한신규창고수요창출 5. 시장위험과위험관리가. 주요시장위험 (1) 각터미널의인근경쟁창고의공급과잉으로인한경쟁심화경기도인근지역중소규모의창고공급및부산신항배후단지의대규모창고공급으로창고영업에대한경쟁이심화되고있습니다. 나. 위험관리정책 (1) 위험관리방식당사는불확실한시장위험을최소화하여재무구조의건전성및경영의안정성실현을목표로리스크관리에만전을기하고있습니다. - 신규고객창출기존단순창고임대방식을탈피하여 TPL 과접목한영업을강화함으로써, 신규고객창출에영업력을집중할계획이며, 터미널용도변경을통하여고객수요층을대폭확대할계획입니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 다. - 시장금리변동및신용위험고정금리차입금의비중이변동금리에비해상대적으로높은편이므로시장금리의변동에따른리스크를최소화하고있습니다. 신용위험의경우차입금및지급이자의정시상환및안정적인유동성확보를통해리스크를최소화하고있습니다. (2) 위험관리조직당사는시장위험관리인원을두고있으며체계적인시장위험관리를수행하고있습니다. 또한, 보다체계적인리스크관리를위해관리담당자에게정기적인외부기관교육을통해전문성을유지하고있습니다. 6. 파생상품등에관한사항해당사항없음 7. 경영상의주요계약등가. 관리운영위탁계약 회사명 계약 상대방 계약의 목적 계약의 내용 계약 체결시기 계약 기간 계약및 예상금액 대금수수 방법 ( 기준 ) 한국복합물류 *1) 씨제이 대한통운 경영일반관리 운영위탁 경영일반관리 운영위탁 ' 년년간 4,255 백만원현금지급 중부복합물류 *2) 한국복합물류경영일반관리 운영위탁 경영일반관리 운영위탁 ' 년년간 441 백만원현금지급 1) 당사는당사의경영일반관리및운영을위하여 CJ 대한통운 ( 주 ) 와 2013 년간 4,255 백만원의일반관리비를지급하는관리운영위탁계약을체결하고있습니다. 2) 당사는중부복합물류의경영일반관리및운영을위하여중부복합물류 ( 주 ) 와 2013 년 4 월부터 2014 년 3 월까지 1 년간 441 백만원의일반관리비를지급받는관리운영위탁계약을체결하고있습니다. 8. 연구개발활동해당사항없음 9. 기타투자의사결정에필요한사항해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 III. 재무에관한사항 1. 요약재무제표 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 과목 제 22 기제 21 기제 20 기제 19 기제 18 기 (2013) (2012) (2011) (2010) (2009) [ 유동자산 ] 13,059 20,399 17,258 18,633 13,349 ㆍ당좌자산 13,059 20,399 17,258 18,633 13,349 [ 비유동자산 ] 576, , , , ,888 ㆍ투자자산 20,366 18,975 19,662 21,105 18,993 ㆍ유형자산 552, , , , ,255 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 3,513 1,993 4,416 2,849 2,029 자산총계 589, , , , ,237 [ 유동부채 ] 93,739 81, ,587 88, ,842 [ 비유동부채 ] 300, , , , ,833 부채총계 394, , , , ,675 [ 자본금 ] 73,000 73,000 73,000 73,000 73,000 [ 자본잉여금 ] 1,878 1,878 1,878 1,878 1,878 [ 자본조정 ] 7,658 27,684 25,976 19,236 20,219 [ 기타포괄손익누계액 ] 3,594 4,157 4,661 5,120 4,768 [ 이익잉여금 ] 108,754 84,241 68,375 56,600 44,697 자본총계 194, , , , ,562 매출액 91,735 70,127 53,691 51,025 47,866 영업이익 43,271 33,792 26,054 24,916 25,451 당기순이익 24,513 15,892 11,775 11,903 11, 재무제표이용상의유의점가. 재무제표작성기준당사는회계처리및재무제표의작성에있어기업회계기준을따르고있습니다. 나. 기업회계기준등의위반사항 (1) 재무제표를수정하여야하는위반사항 < 해당사항없음 > (2) 재무제표수정과관련없는위반사항 < 해당사항없음 > 다. 기타유의하여야할사항 < 해당사항없음 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 IV. 감사인의감사의견등 당사는제 22 기외부감사인의감사의견은아래와같습니다. 1. 감사인 제22 기 제21 기 제20 기 한영회계법인 한영회계법인 한영회계법인 2. 당해사업연도의감사절차요약 검토대상재무제표본감사인은첨부된한국복합물류주식회사의 2013 년 12 월 31 일과 2011 년 12 월 31 일현재의재무상태표와동일로종료되는양회계연도의손익계산서, 자본변동표및현금흐름표를감사하였습니다. 이재무제표를작성할책임은회사경영자에게있으며본감사인의책임은동재무제표에대하여감사를실시하고이를근거로이재무제표에대하여의견을표명하는데있습니다. 재무제표에대한경영진의책임경영자는일반기업회계기준에따라이재무제표를작성하고공정하게표시할책임이있으며, 부정이나오류에의한중요한왜곡표시가없는재무제표를작성하는데필요하다고결정한내부통제에대해서도책임이있습니다. 감사인의책임본감사인은한국회계감사기준에따라감사를실시하였습니다. 이기준은본감사인이재무제표가중요하게왜곡표시되지아니하였다는것을합리적으로확신하도록감사를계획하고실시할것을요구하고있습니다. 감사는재무제표상의금액과공시내용을뒷받침하는감사증거에대하여시사의방법을적용하여검증하는것을포함하고있습니다. 또한감사는재무제표의전반적인표시내용에대한평가뿐만아니라재무제표작성을위해경영자가적용한회계원칙과유의적회계추정에대한평가를포함하고있습니다. 본감사인이실시한감사가감사의견표명을위한합리적인근거를제공하고있다고본감사인은믿습니다. 감사의견본감사인의의견으로는상기재무제표는한국복합물류주식회사의 2013 년 12 월 31 일과 2012 년 12 월 31 일현재의재무상태와동일로종료되는양회계연도의재무성과및현금흐름의내용을한국의일반기업회계기준에따라중요성의관점에서적정하게표시하고있습니다. 3. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 22 기한영회계법인반기말감사, 법인세조정 47, 시간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 제 21 기한영회계법인연도말감사, 법인세조정 40, 시간 제 20 기한영회계법인연도말감사, 법인세조정 40, 시간 4. 비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도계약체결일용역내용보수총소요시간 해당사항없음 내부통제에관한사항가. 내부회계관리제도회계감사인은당사의제 21 기, 제 22 기내부회계관리제도운영실태평가보고서를검토하고중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였다는의견을표명하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 V. 이사의경영진단및분석의견 1. 예측정보에대한주의사항당사가동사업보고서에서미래에발생할것으로예상 예측한활동, 사건또는현상은당해공시서류작성시점의사건및재무성과에대하여회사의견해를반영한것입니다. 동예측정보는미래사업환경과관련된다양한가정에기초하고있으며, 동가정들은결과적으로부정확한것으로판명될수도있습니다. 또한, 이러한가정들에는예측정보에서기재한예상치와실제결과간에중요한차이를초래할수있는위험, 불확실성및기타요인을포함하고있습니다. 이러한중요한차이를초래할수있는요인에는회사내부경영과관련된요인과외부환경에관한요인이포함되어있으며, 이에한하지않습니다. 당사는동예측정보작성시점이후에발생하는위험또는불확실성을반영하기위하여예측정보에기재한사항을수정하는정정보고서를공시할의무는없습니다. 결론적으로, 동사업보고서상에회사가예상한결과또는사항이실현되거나회사가당초에예상한영향이발생한다는확신을제공할수없습니다. 동보고서에기재된예측정보는동보고서작성시점을기준으로작성한것이며, 회사가이러한위험요인이나예측정보를업데이트할예정이없음을유의하시기바랍니다. 2. 개요당사는 1992 년설립되어군포ㆍ양산ㆍ장성에소재한복합물류터미널을기반으로 LSP(Logistics Service Provider) 및 LRP(Logistics Resource Provider) 를제공하는종합물류기업입니다 년 12 월모기업대한통운과함께 CJ 그룹에편입되면서, 계열사물량유치를통한임대및물류서비스의제공으로매출및수익성이더욱확대될것으로예상되며, 보고기간종료일현재자본금은 73,000,195 천원입니다. 회사의경영에대한전반적인사항을파악하기위하여장부와관계서류를열람하고재무제표및부속명세서에대하여도면밀히검토하였습니다. 경영활동에중대한영향을미칠수있는사항에대하여는그내용을면밀히검토하는등적정한방법으로회사경영에대한내용을진단하였습니다. 지난해는세계적인경기침체, 유가와환율의불안정속에서기업의투자와가계소비가크게위축된한해였지만, 군포복합물류터미널확장사업의준공및운영개시와그룹계열편입이후시너지활성화및대형신규물량수주, 사업부문별효율성제고등에힘입어매출은지난해보다 31.1% 증가한 920 억원, 영업이익은 28.1% 증가한 433 억원을달성하였습니다 년도는 " 경쟁력제고 " 를경영키워드로프로세스개선, 영업력강화, 성장사업투자확대등위기대응능력을한층강화하고, 온실가스인벤토리구축등친환경녹색물류구현에선도적인역할을수행할것이며, 자산효율성제고및사업포트폴리오를최적화시키기위해노력을경주할것입니다. 3. 재무상태및영업실적가. 재무상태 ( 요약대차대조표 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 재무상태 2013 년 2012 년증감액증감율 (%) 자산총계 589, ,080-13, % 유동자산 13,059 20,399-7, % ( 당좌자산 ) 13,059 20,399-7, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 ( 재고자산 ) 비유동자산 576, ,681-6, % ( 투자자산 ) 20,366 18,974 1, % ( 유형자산 ) 552, ,659-9, % ( 무형자산 ) % ( 기타비유동자산 ) 3,513 1,993 1, % 부채총계 394, ,120-17, % ( 유동부채 ) 93,739 81,873 11, % ( 비유동부채 ) 300, ,247-29, % 자본총계 194, ,960 3, % ( 자본금 ) 73,000 73, % ( 자본잉여금 ) 1,878 1, % ( 자본조정 ) 7,658 27,684-20, % ( 기타포괄손익누계액 ) 3,594 4, % ( 이익잉여금 ) 108,754 84,241 24, % (1) 자산 : 2012 년도말대비 2013 년자산은 138 억원이감소하였습니다. 이는당기감가상각비가 178 억발생하였기때문입니다. (2) 부채 : 당기말부채총액은 3,944 억원으로이는전기대비 178 억원감소한금액입니다. 이러한감소는군포확장사업공사진행을위한재정융자및시설대차입이감소한것에원인이있습니다. (3) 자본 : 자본총계는전기말대비 39 억이증가한 1,949 억원이며이익잉여금 245 억원증가와 200 억원의자본조정에의한것입니다. 나. 재무상태 ( 요약손익계산서 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013 년 2012 년증감액증감율 (%) 매출액 91,735 70,127 21, % 매출원가 43,391 31,512 11, % 판매비와관리비 5,073 4, % 영업이익 43,271 33,792 9, % 영업외수익 % 영업외비용 13,228 13, % 법인세비용차감전순이익 30,318 20,805 9, % 계속사업손익법인세비용 5,805 4, % 당기순이익 24,513 15,892 8, % (1) 매출 : 전기대비 216 억이증가한 917 억원을달성하였습니다. 이는군포확장임대매출및 TPL 물량증가에원인이있습니다. (2) 매출원가 : 군포확장본자산대체로인한감가상각비증가및 TPL 물량증가에의한매출원가지급으로전기대비 119 억증가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 4. 유동성및자금의조달등가. 유동성 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013년 2012년 증감액 증감율 (%) 현금및현금성자산 4,529 7,451-2, 단기금융상품 0 5,000-5,000 - 유동자산 유동부채 유동비율 (%) 13,059 93, % 20,399 81, % -1,374 47, 나. 자금조달에관한사항 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 차입처 차입일 금액 이자율 비고 산업은행 ~ , 국민은행 , 외환은행 ~ , 우리은행 ~ , 한국투자증권 ~ , KTB투자증권 , 계 385, 중요한회계정책의변경및회계추정가. 중요한회계처리방침 - 당사의재무제표는기업회계기준서제 1 호내지제 23 호를포함한한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 당사가채택하고있는주요회계처리방침은첨부된감사보고서의주석 2 번의기재내용을참조하시기바랍니다. 나. 중요한회계정책판단근거및미래에관한중요한가정ㆍ측정상의불확실성에대한정보 - 당사의경영자는재무제표작성시보고일현재수익, 비용, 자산및부채에대한장부금액과우발부채에대한주석공시사항에영향을미칠수있는판단, 추정및가정을하여야합니다. 그러나이러한추정및가정의불확실성은향후영향을받을자산및부채의장부금액에중요한조정을유발할수있습니다. 6. 부외거래가. 당사 2013 년도감사보고서중 " 재무제표에대한주석담보제공자산및지급보증과우발채무와주요약정사항 " 을참고하시기바랍니다. 7. 기타투자판단에필요한사항해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요 - 보고서작성기준일현재당사의이사회는 3 명의사내이사로구성되어있습니다. 나. 이사회의권한내용 (1) 이사회에부의할사항 ( 가 ) 주주총회에관한사항. ( 나 ) 상법상의이사회결의사항. ( 다 ) 이사회자체에관한사항. ( 라 ) 중요한재무에관한사항. ( 마 ) 경영에관한주요사항. ( 바 ) 기타법령또는정관에규정하고있거나, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항. 다. 이사회의운영에관한사항 (1) 이사회운영규정의주요내용 ( 가 ) 이사회의결의는법령에다른정함이있는경우외에는이사과반수의출석과출석이사의과반수찬성으로한다. ( 나 ) 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는해당결의에대해의결권을행사하지못한다. 이경우, 의결권을행사하지못하는이사는이사전원의수에포함하지아니한다. ( 다 ) 이사회의의장은대표이사중에서선임한다. ( 마 ) 이사회를소집함에는 3 일전에각이사에게소집통지서를발송하여야한다. 단, 이사전원의동의가있는경우에는그절차를생략할수있다. 라. 이사의독립성 - 당사의이사 3 명에대한각각의추천인및선임배경등에대한내용은다음과같습니다. (1) 이사회구성원 성명추천인주요약력 최대주주 와의관계 최근 3 년간 거래내역 ㆍ서강대학교경영학과졸업 조면제 이사회 ㆍ CJ 텔레닉스총괄대표이사 - - ㆍ CJ 대한통운 TML 사업담당 ㆍ부경대학교경영학과졸업 차동호 이사회 ㆍ CJ GLS 국내사업본부장 - - ㆍ CJ 대한통운 CL 영업본부장 ㆍ서울대학교경영학과졸업 최은석 이사회 ㆍ CJ GLS 경영지원실장 - - ㆍ CJ 대한통운경영지원실장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 (2) 이사회의주요활동내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일현재기준 ) 회차개최일자의안내용가결여부비고 1 회차 회차 회차 년도이사등과회사간의거래승인의건 년도브랜드로열티계약체결의건 3. 상근고문채용및자문역기간연장승인의건 1. 제8기재무제표및영업보고서승인의건 2. 관리위임수수료계약체결승인의건 년도내부회계관리제도운영실태보고 1. 이사후보추천의건 2. 이사회규정일부개정의건 3. 임직원복리후생개선의건 4. 정기주주총회개최 ( 안 ) 승인의건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결 4회차 대표이사선임의건 가결 5회차 당좌차월증액의건 가결 6회차 은행지급보증서발급한도증액승인의건 가결 7회차 운영자금만기연장의건 가결 8회차 운영자금만기연장의건 가결 9회차 자기주식취득의건 가결 10 회차 합병계약승인의건 2. 임시주주총회소집승인의건 가결 가결 11 회차 자기주식처분의건가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 2. 감사제도에관한사항 가. 당사의규정에는감사 1 인이상을선임하게되어있습니다. 보고서작성기준일현재당사의감사는 1 인이선임되어있습니다. 나. 감사의선임 (1) 감사는주주총회에서발행주식총수의과반수에해당하는주식을가진주주가출석하여그의결권의과반수로선임하되, 발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는주식을가진주주는그초과하는주식에대한의결권은이를행사하지못한다 (2) 감사의임기는 3 년으로하되취임후 3 년내의최종의결산기에관한정기주주총회의종결시까지로한다. 다. 감사의업무 (1) 감사는회사의회계와업무전반에관한사항을감사하고, 대표이사가주주총회및이사회에제출할의안및서류를조사하여이사회및주주총회에참석, 그의견을진술할수있다. 라. 감사의독립성 - 당사의감사에대한추천인및선임배경등에대한내용은다음과같습니다. 성명추천인약력 최대주주 와의관계 최근 3 년간 거래내역 ㆍ Purdue University 경영학석사 백재민 이사회 (MBA) ㆍ CJ제일제당기획팀장 - - ㆍ CJ 대한통운재무담당 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 - 집중투표제 : 집중투표제를배제하고있지않음. - 서면투표제 : 채택하고있지않음. - 전자투표제 : 채택하고있지않음. 나. 소수주주권의행사여부 : 채택하고있지않음다. 경영권경쟁 : 공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 4. 계열회사등의현황 가. 회사가속해있는당해기업집단의명칭 - 씨제이그룹 - "Ⅰ. 회사의개요중 1. 회사의연혁바. 회사가속해있는기업집단 " 참조 나. 계열회사간지배ㆍ종속및출자현황 - 씨제이그룹 - 한국복합물류 ( 주 ) (1) 국내회사 [ 현재 ] - (1/2) 출자회사 피출자회사 씨제이 ( 주 ) 씨제이 제일제당 ( 주 ) 씨제이 푸드빌 ( 주 ) 씨제이 돈돈팜 ( 주 ) ( 주 ) 씨제이 오쇼핑 ( 주 ) 씨제이 헬로비전 씨제이 대한통운 ( 주 ) 한국 복합물류 ( 주 ) 씨제이대한통 운부산컨테이 너터미널 ( 주 ) 케이엑스 홀딩스 ( 주 ) ( 주 ) 아트 서비스 씨제이 ( 주 ) 씨제이제일제당 ( 주 ) 씨제이프레시웨이 ( 주 ) 씨제이푸드빌 ( 주 ) 어업회사법인신의도천일염 ( 주 ) 씨제이돈돈팜 ( 주 ) 씨제이씨푸드 ( 주 ) 영우냉동식품 ( 주 ) ( 주 ) 원지 ( 주 ) 씨제이오쇼핑 ( 주 ) 오트렌드랩 ( 주 ) 씨제이헬로비전 ( 주 ) 씨제이텔레닉스 씨제이올리브영 ( 주 ) 이앤씨인프라 ( 주 ) ( 주 ) 슈퍼레이스 ( 주 ) 씨제이헬로비전신라방송 ( 舊.( 주 ) 신라케이블방송 ) 씨제이대한통운 ( 주 ) 한국복합물류 ( 주 ) 중부복합물류 ( 주 ) ( 주 ) 피엔씨티 씨제이대한통운부산컨테이너터 미널 ( 주 ) 씨제이대한통운비엔디 ( 주 ) 금호리조트 ( 주 ) 씨제이대한통운인천컨테이너터 미널 ( 주 ) 인천남항부두운영 ( 주 ) 동석물류 ( 주 ) 마산항제4부두운영 ( 주 ) 광양항서부컨테이너터미널 ( 주 ) 울산항만운영 ( 주 ) 포항영일만항운영 ( 주 ) 대산항만운영 ( 주 ) 씨제이에듀케이션즈 ( 주 ) 대한통운에스비 ( 주 ) 케이엑스홀딩스 ( 주 ) ( 주 ) 아트서비스 4.72 씨제이씨지브이 ( 주 ) ( 주 ) 씨제이헬로비전영동방송 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 ( 주 ) 씨제이헬로비전대구수성방송 ( 주 ) 씨제이헬로비전대구동구방송 ( 주 ) 씨제이헬로비전아라방송 씨제이이앤엠 ( 주 ) ( 주 ) 횡성유선방송 ( 주 ) 씨제이헬로비전영서방송 ( 주 ) 씨제이헬로비전호남방송 씨제이시스템즈 ( 주 ) 씨제이건설 ( 주 ) 씨제이엠디원 ( 주 ) 씨제이엔시티 ( 주 ) * 보통주기준지분율입니다. [ 현재 ] - (2/2) 출자회사 피출자회사 씨제이 씨지브이 ( 주 ) ( 주 ) 시뮬라인 ( 주 ) 미디어웹 씨제이 이앤엠 ( 주 ) 씨제이 게임즈 ( 주 ) ( 주 ) 메조 미디어 ( 주 ) 횡성 유선방송 씨제이 시스템즈 ( 주 ) 씨제이 건설 ( 주 ) 씨앤아이 레저산업 ( 주 ) ( 주 ) 재산커뮤니 케이션즈 씨제이파워캐스트 ( 주 ) ( 주 ) 아트서비스 씨제이아이지 ( 주 ) ( 주 ) 애니파크 씨제이포디플렉스 ( 주 ) ( 주 ) 시뮬라인 ( 주 ) 디시네마 오브코리아 ( 주 ) 씨드나인게임즈 ( 주 ) 미디어웹 씨제이이앤엠 ( 주 ) 0.45 씨제이게임랩 ( 주 ) ( 舊. 지에이치 호프아일랜드 ( 주 )) 엔투플레이 ( 주 ) 씨제이게임즈 ( 주 ) ( 주 ) 턴온게임즈 ( 주 ) 폴라리스엠넷 ( 주 ) 메조미디어 ( 주 ) 엠바고미디어 ( 주 ) 씨제이헬로비전 영서방송 ( 주 ) 에이지웍스 씨제이건설 ( 주 ) 0.02 씨제이엔지씨 코리아 ( 주 ) 동부산테마파크 ( 주 ) ( 주 ) 씨제이무터 씨제이창업투자 ( 주 ) 산수벤처스 ( 주 ) * 보통주기준지분율입니다. (2) 해외회사 [ 현재 ]- (1/4) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 출자회사 씨제이 씨제이 씨제이 ( 주 ) 씨제이 씨제이 씨제이 금호 씨제이 씨제이 씨제이 ( 주 ) ( 주 ) 시뮬라인 ( 주 ) 미디어웹 피출자회사 제일제당 ( 주 ) 프레시웨이 ( 주 ) 푸드빌 ( 주 ) 오쇼핑 올리브영 ( 주 ) 대한통운 ( 주 ) 리조트 ( 주 ) 씨지브이 ( 주 ) 포디플렉스 ( 주 ) CJ FOOD SERVICE(SHANGHAI) CO., LTD. CJ BEIJING BEVERAGE CO., LTD. CJ QINGDAO FOODS CO., LTD. CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD. CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD. CJ DCH GUANGDONG FROZEN FOOD CO., LTD CJ YIHAI(KUNSHAN) FOODSTUFFS CO., LTD CJ FOODVILLE SHANGHAI CORP. CJ FRESHWAY SHENYANG CO., LTD. CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD. CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION PT. CJ CHEILJEDANG LESTARI CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION CJ ACT PTY LTD. SHANGHAI BLUE WISH CATERING SERVICE CO., LTD CJ NUTRACON PTY LTD. CJ FRESHWAY HOALAM CO., LTD PT.CJ FOODVILLE INDONESIA CJ TOYOTA TSUSHO PHILIPPINES INC PT.C.J. INDONESIA CJ OMNI, INC. CJ-SC GLOBAL MILLING LLC CJ SOHO (BEIJING) CO., LTD TOUS LES JOURS INTERNATIONAL CORP CJ PHARMA RESEARCH INDIA PVT. LTD. CJ FOODVILLE JAPAN CO., LTD. ( 舊.FOOD FESTA) CJ FOODVILLE ASIA PTE. LTD. EBARA CJ FRESH FOODS INC CJ FOOD EUROPE LTD FIDES FOOD SYSTEM CO., LTD. CJ KOREA EXPRESS NETHERLANDS B.V ( 舊.CJ GLS EUROPE B.V.) CJ GLS AMERICA, INC. CJ KOREA EXPRESS QINGDAO CO., LTD. ( 舊.CJ(QINGDAO) GLS INC.) STAR CJ NETWORK INDIA PRIVATE LTD CJ PRIME SHOPPING INC SCJ TV SHOPPING CO., LTD CJ KOREA EXPRESS INDIA PRIVATE LIMITED ( 舊.CJ GLS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED) 대한통운미국법인 CJ KOREA EXPRESS JAPAN CO., LTD. ( 舊. 대한통운일본법인 ) CJ KOREA EXPRESS TIANJIN CO., LTD. ( 舊. 대한통운 ( 천진 ) 물류유한공사 ) 대한통운 ( 홍콩 ) 물류유한공사 금호화운 ( 상해 ) 유한공사 한통물류 ( 상해 ) 유한공사 WATER PIPELINE WORKS LIMITED 대한통운사이공로지스틱스 대한통운독일법인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 대한통운팩시맥스 대한통운사이공포트 CJ OLIVE YOUNG(SHANGHAI) CORPORATION CJ MEDIASA SHOPPING & RETAIL CORPORATION CJ MEDIASA TELEVISION BROADCASTING CORPORATION CJ KOREA EXPRESS MIDDLE EAST FZE KX SMART CARGO HOLDINGS LIMITED ACJ O SHOPPING CORPORATION PT.CJ INTERNET INDONESIA CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. SIMULINE HONGKONG LIMITED ENVOY MEDIA PARTNERS LIMITED CJ THEATER LA HOLDINGS, INC. CGI HOLDINGS LIMITED ( 舊.CJ CGV HOLDINGS LIMITED) CJ AMERICA, INC. CJ EUROPE GMBH CJ JAPAN CORP. CJ CHINA, LTD CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CMI HOLDINGS LIMITED CJ FOODVILLE USA, INC. ( 舊.CJ BAKERY, INC.) CJ BEIJING BAKERY CO., LTD. CJ BAKERY VIETNAM CO., LTD. CJ CHINA CONSULTING LTD. CJ KOREA EXPRESS ASIA PTE. LTD. ( 舊.CJ GLS ASIA PTE. LTD.) LIAOCHENG LANTIAN CONGENERATION PLANT CO., LTD. SHANGHAI SHANGYING CGV CINEMA CO., LTD CJ SE ASIA PTE. LTD. CJ INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. KUMHO-HOLDINGS(H.K.) CO., LTD * 보통주기준지분율입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 [ 현재 ]- (2/4) CJ KOREA CJ KOREA 출자회사 PT. 씨제이 PT.C.J. PT.C.J. PT. CJ FEED CJ VINA AGRI EXPRESS EXPRESS CJ GLS HONG 씨제이게임즈씨제이건설 ( 주 ) SUPERUNGGA CJ OMNI, INC. 이앤엠 ( 주 ) INDONESIA SUPERFEED JOMBANG CO., LTD. MALAYSIA PHILIPPNES KONG LIMITED 피출자회사 S JAYA SDN. BHD. CORPORATION CJ E&C MALAYSIA SDN. BHD. CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A.DE C.V PT. CJ FEED MEDAN PT.C.J. SUPERFEED 1.00 PT.CJ CHEILJEDANG FEED LAMPUNG PT. CJ FEED JOMBANG PT. AGROBIS PANCA EKATAMA PT. SUPERUNGGAS JAYA 1.01 CJ PT PIA CJ VINA FOOD CO., INC. CJ BIO AMERICA INC. EC DISTRIBUTION SDN. BHD. EC SERVICE ENTERPRISE SDN. BHD CJ KOREA EXPRESS FORWARDING MALAYSIA SDN., BHD CJ KOREA EXPRESS SHENZHEN CO., LTD ( 舊.CJ GLS (SHENZHEN) CO., LTD.) CJ KOREA EXPRESS VMI WAREHOUSING PHILIPPNES CORPORATION CJ ENTERTAINMENT JAPAN INC CJ GAMES GLOBAL CORPORATION STAND BEST TECH CO., LTD JOYBOMB ENTERTAINMENT TECHNOLOGY CO., LTD CJ E&M TIANJIN CO., LTD. PT.CJ INTERNET INDONESIA SHR INTERAKTIF SERVISLER SAN. VE TIC. LTD. STI JOYGAME INTERACTIVE SERVICES LTD GALAXY NETWORK TECHNOLOGY LIMITED CJ E&M AMERICA, INC. ( 舊.CJ CGV AMERICA HOLDINGS, INC.) CJ CENTURY ENTERTAINMENT & MEDIA CONSULTING CO., LTD. CJ DO BRASIL LTDA CJ INTERNET JAPAN CORP CJ ENTERTAINMENT AMERICA L.L.C CJ E&M JAPAN INC * 보통주기준지분율입니다. [ 현재 ]- (3/4) QINGDAO QINGDAO CJ KX SMART GALAXY 출자회사 CJ GLS(C) SMART CARGO SMART CARGO SIMULINE CGV(SHANGHAI UVD ENVOY MEDIA CJ THEATER LA CJ GLS 대한통운 ( 홍콩 CARGO NETWORK SHANGHAI.CO., INTERNATIONA BONDED HONGKONG ) ENTERPRISE ENTERPRISE PARTNERS HOLDINGS, AMERICA, INC. ) 물류유한공사 HOLDINGS TECHNOLOGY 피출자회사 LTD. L SERVICES LOGISTICS LIMITED MANAGEMENT LIMITED LIMITED INC. LIMITED LIMITED LTD. CO., LTD. CO., LTD. CJ KOREA EXPRESS MEXICO S.A. DE.CV 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 SHANGHAI CJ FREIGHT FORWADING CO., LTD. CJ KOREA EXPRESS DONGGUAN CO., LTD. ( 舊. 동관씨제이물류공사 ) QINGDAO SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. QINGDAO SMART CARGO BONDED LOGISTICS CO., LTD. SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD. KOG-SMART CARGO PROJECT LOGISTICS CO., LTD. BEIJING GALAXY SPACE INTERNET NETWORK TECHNOLOGY LTD. YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. LIAONING CGV CINMEA CO., LTD. CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. CGV (WUHAN) CINEMA CO., LTD. WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 희목시경방진설비유한회사 ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. MEGASTAR MEDIA COMPANY CGV (SHEN YANG) FILM INVESTMENT MANAGEMENT CO., LTD. PANJIN CJ CGV FILM INVESTMENT MANAGEMENT CO., LTD. CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. CJ CGV AMERICA LA, LLC * 보통주기준지분율입니다. [ 현재 ]- (4/4) CJ GLOBAL CJ KOREA KUMHO- 출자회사 CGI HOLDINGS CJ E&M CJ AMERICA, CJ EUROPE CJ JAPAN CJ CHINA, CMI HOLDINGS CJ FOODVILLE HOLDINGS EXPRESS ASIA HOLDINGS(H.K.) 피출자회사 LIMITED AMERICA, INC. INC. GMBH CORP. LTD. LIMITED USA, INC. LIMITED PTE. LTD. CO., LTD. CJ CHANGSHA FEED CO., LTD. CJ SHENYANG FEED CO., LTD. CJ TIANJIN FEED CO., LTD. CJ HARBIN FEED CO., LTD. CJ QINGDAO FEED CO., LTD. CJ ZHENGZHOU FEED CO., LTD. CJ NANJING FEED CO., LTD. CJ CHENGDU FEED CO., LTD. CJ(CHANGCHUN)FEED CO., LTD. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 CJ (LIAOCHENG) FEED CO., LTD. CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A.DE C.V TMI TRADING CORP TWIN MARQUIS INC CHEF ONE CORPORATION CJ FOODS MANUFACTURING CORPORATION BIBIGO INTERNATIONAL CORP. CJ PHILIPPINES, INC PT.C.J. SUPERFEED PT. CJ FEED JOMBANG PT. AGROBIS PANCA EKATAMA PT. SUPERUNGGAS JAYA CJ BIO RUS CJ VINA AGRI CO., LTD. CJ FEED INDIA PRIVATE LIMITED CJ FOODVILLE JAPAN CO., LTD. ( 舊.FOOD FESTA) 0.69 CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD. PT. CJ GLS INDONESIA CJ KOREA EXPRESS PHILIPPNES CORPORATION ( 舊.CJ GLS PHILIPPINES., INC.) CJ IMC CO., LTD. CJ GLS HONG KONG LIMITED CJ GLS(C) SHANGHAI.CO., LTD. CJ KOREA EXPRESS CONPAC WAREHOUSING PTE. LTD. ( 舊.CONPAC WAREHOUSING PTE. LTD.) CJ KOREA EXPRESS NETHERLANDS B.V CJ KOREA EXPRESS SHENZHEN CO., LTD CJ korea express Vietnam Co., CJ korea express Freight Vietnam CO., LTD CJ IMC VIETNAM COMPANY LIMITED CJ IMC THAILAND CO., LTD. CJ IMC PAZARLAMA VE TICARET LTD., STI. PT. CJ GLS RESOURCES INDONESIA PT CJ KOREA EXPRESS LOGISTICS SERVICE INDONESIA CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. UVD ENTERPRISE LIMITED VIETNAM CINEMA 1 COMPANY LIMITED CJ DO BRASIL LTDA ASIANA COUNTRY CLUB (WEIHAI) CO., LTD. * 보통주기준지분율입니다. 다. 타법인출자현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 최근사업연도재무현황당기총자산순손익 중부복합 물류 2005 년 08 월 08 일 영업력 강화 612 4,633, % 18, ,000 4,000-2,608 5,433, % 20, ,969-2,082 합계 4,633, % 18, ,000 4,000-2,608 5,433, % 20, ,969-2,082 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 VII. 주주에관한사항 1. 주주현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, % ) 주주명 주식수 ( 주 ) 지분율 (%) CJ대한통운 12,978, 자기주식 1,000, 경동화물자동차 253, 대신정기화물자동차 93, 현대택배 112, 경기합동경동택배 92, 충남경동합동택배 69, 계 14,600, 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율기초기말주식수지분율주식수지분율 비고 CJ 대한통운 계열회사보통주 12,978, ,978, 계 보통주 12,978, ,978, 우선주 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 2009년 04월 25일 CJ대한통운 ( 주 ) 10,359, 년 12월 07일 CJ대한통운 ( 주 ) 12,978, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 4. 주식소유현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주주명소유주식수지분율비고 CJ대한통운 12,978, % - 5% 이상주주자기주식 1,000, % - 우리사주조합 소액주주현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 주주보유주식구분비고주주수비율주식수비율소액주주 % 621, % - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명성별출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 조면제남 1964 년 06 월대표이사등기임원상근경영총괄 ㆍ서강대학교경영학과졸업ㆍCJ 텔레닉스총괄대표이사ㆍCJ 대한통운 TML사업담당 ~ 현재 2016 년 03 월 24 일 차동호남 1961 년 12 월사내이사등기임원상근사내이사 ㆍ부경대학교경영학과졸업ㆍCJ GLS 국내사업본부장ㆍCJ 대한통운택배부문장 ~ 현재 2016 년 03 월 24 일 최은석남 1967 년 06 월사내이사등기임원상근사내이사 ㆍ서울대학교경영학과졸업ㆍCJ GLS 경영지원실장ㆍCJ 대한통운경영지원실장 ~ 현재 2015 년 06 월 24 일 백재민남 1970 년 06 월감사등기임원상근감사 ㆍ Purdue University 경영학석사 (MBA) ㆍCJ제일제당기획팀장ㆍCJ대한통운재무담당 ~ 현재 2015 년 06 월 24 일 나. 타회사임원겸임현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 겸직인원 겸직회사 성명 직위 회사명 직책 선임일자 조면제 대표이사 중부복합물류 대표이사 중부복합물류 사내이사 CJ대한통운부산컨테이너터미널 사내이사 최은석 사내이사 CJ대한통운인천컨테이너터미널 사내이사 대한통운에스비 ( 주 ) 사내이사 광양항서부컨테이너터미널 ( 주 ) 사내이사 케이엑스홀딩스 ( 주 ) 기타비상무이사 백재민 감 사 중부복합물류 감 사 비고 다. 직원현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 사업부문 성별 직원수 정규직계약직기타합계 평균 근속연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 군포, 양산, 장성남 ,319,123 65,931,912 - 군포, 양산, 장성여 ,011,600 35,003,867 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 합계 ,330,723 58,794, 임원의보수등 < 이사ㆍ감사전체의보수현황 > 가. 주주총회승인금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 사내이사 3 1,140,000 - 사외이사 감 사 계 4 1,140,000 - 나. 보수지급금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회위원또는 감사 계 다. 이사ㆍ감사의개인별보수현황 1) 개인별보수지급금액 ( 단위 : 원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에포함되지않는보수 해당사항없음 2) 산정기준및방법 해당사항없음 라. 주식매수선택권의부여및행사현황 < 표 1> 구분인원수주식매수선택권의공정가치총액비고 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 등기이사 사외이사 감사위원회위원또는감사 계 해당사항없음 < 표2> ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 부여관계부여일부여방법주식의변동수량미행사행사기간행사받은자종류부여행사취소수량가격 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 IX. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등에대한신용공여가. 지급보증내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 천원 ) 특수관계자보증금액보증내용 중부복합물류 ( 주 ) 74,400,000 중부복합물류터미널시설대차입관련신용보증기금연대보증 나. 담보제공내역 : 해당사항없음 다. 유가증권매수또는매도내역 : 해당사항없음 라. 대주주등과의영업거래내역 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 특수관계자 특수관계자의성격 당기매출거래등매입거래등 CJ제일제당 지배기업 270,515 11,637 CJ대한통운 지배기업 23,781,389 9,995,319 CJ 지배기업 284,407 중부복합물류 종속기업 434,330 14,400 CJ오쇼핑 기타특수관계자 2,819,777 CJ프레시웨이 기타특수관계자 45,891 CJ올리브영 기타특수관계자 333,688 CJ시스템즈 기타특수관계자 9,900 CJ지엘에스 기타특수관계자 1,525,341 합 계 - 29,210,932 10,315,663 마. 주주ㆍ임원ㆍ직원및기타이해관계자와의거래내용 ( 대여금 ) : 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 1. 주주총회현황 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 주총일자안건결의내용비고 제22기정기주주총회 ( ) 2013년도제1회임시주주총회 ( ) 제21기정기주주총회 ( ) 2012년도제2회임시주주총회 ( ) 제20기정기주주총회 ( ) 2012년도제1회임시주주총회 ( ) 제19기정기주주총회 ( ) 제1호의안 : 제22기대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건제2호의안 : 임원보수한도승인의건제1호의안 : 합병계약서승인의건제1호의안 : 제21기대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건제2호의안 : 이사선임의건제3호의안 : 임원보수한도승인의건제1호의안 : 이사선임의건제 2호의안 : 감사선임의건제1호의안 : 제20기대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건제2호의안 : 정관일부개정 ( 안 ) 승인의건제3호의안 : 임원보수한도승인의건제1호의안 : 이사선임의건제1호의안 : 제19기대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건제2호의안 : 정관일부개정 ( 안 ) 승인의건제3호의안 : 이사선임의건제4호의안 : 감사선임의건제5호의안 : 임원보수한도승인의건 제1호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제2호의안 : 원안대로가결제3호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제2호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제2호의안 : 원안대로가결제3호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제1호의안 : 원안대로가결제2호의안 : 원안대로가결제3호의안 : 원안대로가결제4호의안 : 원안대로가결제5호의안 : 원안대로가결 2. 우발채무등 가. 중요한소송사건등 (1) 피소사건 해당사항없음 (2) 제소사건 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 나. 견질또는담보용어음ㆍ수표현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 제출처매수금액비고 해당사항없음 은행 금융기관 ( 은행제외 ) 법인 기타 ( 개인 ) 다. 담보제공자산 (1) 보고기간종료일현재당사의장 단기차입금과관련하여금융기관등에담보로제공한자산은다음과같습니다. ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 금융기관명 담보제공자산 차입일 채권최고액 차입금내역 한국산업은행 장성토지 ,000,000 장기차입금 한국산업은행 화물취급장9개동, 배송센터3개동 ,000,000 장기차입금 합계 224,000,000 라. 지급보증 (1) 타인으로부터제공받은지급보증내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 천원 ) 제공자보증금액보증내용 금호아시아나그룹회장 30,955,200 산업은행재정자금 ( 양산시설대 ) 우리은행 2,922,625 산업은행재정자금 ( 양산시설대 ) CJ 대한통운 CJ 대한통운 서울보증보험 외환은행 합계 111,316,542 42,079,800 양산시설대차입보증 15,000,000 장성시설대차입보증 18,663,425 군포확장이행지급보증 1,695,492 계약이행 ( 임대보증금반환 ) 보증 ( 주 1) 상기산업기반신용보증과관련하여 CJ 대한통운 가신용보증기금에지급보증을하고있습니다. (2) 타인에게지급한지급보증내역보고기간종료일현재당사의종속회사인중부복합물류 의차입금과관련하여제공한지급보증의내역은다음과같습니다. ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 천원 ) 제공자보증일보증금액보증내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 신용보증기금 ( 주 2) 2007 년 03 월 26 일외 44,800,000 중부복합물류재정자금 신용보증기금 ( 주 2) 2009 년 03 월 31 일외 29,600,000 중부복합물류시설자금 합계 74,400,000 ( 주 2) 상기중부복합물류 재정자금및시설자금과관련하여 한양과금호산업 가신용보증기금에연대보증을제공하고있습니다. 마. 약정사항 (1) 당사는당사의경영일반관리및운영을위하여 CJ 대한통운 ( 주 ) 와 2013 년간 4,255 백만원의일반관리비를지급하는관리운영위탁계약을체결하고있습니다. (2) 당사는중부복합물류 ( 주 ) 가차입금 5,583 백만원의원리금상환자금이부족할때신용공여대출금의한도가부족하거나사용이불가능할경우에한하여, 원리금상환기일 3 영업일이전에중부복합물류 ( 주 ) 에게증자, 대여, 대출알선등으로자금을보충해주는약정을체결하고있습니다. (3) 군포복합화물터미널확장사업의경우사업시행자또는정부귀책사유로인하여해지되는경우실시협약서의약정에따라해지시지급금을정부가지급하도록되어있으며, 이에대해한국산업은행과우리은행은양도담보권을가지고있습니다. 바. 단기매매차익미환수현황 < 표 1> 단기매매차익발생및환수현황 ( 대상기간 : ~ ) ( 단위 : 건, 원 ) 증권선물위원회 ( 금융감독원장 ) 으로부터 단기매매차익 단기매매차익 통보받은단기매매차익현황 환수현황 미환수현황 건수 총액 해당사항없음 < 표2> 단기매매차익미환수현황 ( 대상기간 : ~ ) ( 단위 : 원 ) 차익취득자와회사의관계차익작성일취득시현재 단기매매차익발생사실통보일 단기매매 차익 통보금액 환수금액 미환수 금액 반환청구여 부 반환청구 조치계획 제척기간 공시여부 합계 ( - 건 ) 해당법인의주주 ( 주권외의지분증권이나증권예탁증권을소유한자를포함 ) 는그법인으로하여금단기매매차익을얻은자에게단기매매차익의반환청구를하도록요구할수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 으며, 그법인이요구를받은날부터 2 개월이내에그청구를하지아니하는경우에는그주주는그법인을대위 ( 代位 ) 하여청구할수있다 ( 자본시장법시행령제 197 조 ) 해당사항없음 사. 공모자금의사용내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구분납입일납입금액 신고서상자금사 용계획 실제자금사용 현황 차이발생사유 등 당사는주식및주식연계채권 (CB,BW) 발행을통한공모자금조달은없으며, 2010 년 11 월공모사채 300 억원, 2012 년 3 월공모사채 200 억원, 2012 년 11 월 400 억원을발행하였으며내역은아래와같습니다. (1) 공모사채 300 억원발행내역 ( 가 ) 발행내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구분납입일납입금액신고서상자금사용계획실제자금사용현황 공모사채 2010 년 11 월 11 일 30,000,000,000 30,000,000,000 30,000,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 ( 나 ) 자금사용세부현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 상대처 내역 예정금액 사용일 사용금액 비고 금호산업외 군포확장시설자금 4,050,484,977-4,050,484,977 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 1,000,000, ,000,000,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 540,000, ,000,000 - SK증권 차입금상환 (CP) 2,500,000, ,500,000,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 3,000,000, ,000,000,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 3,200,000, ,200,000,000 - KTB투자증권 차입금상환 (CP) 5,000,000, ,000,000,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 700,000, ,000,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 2,000,000, ,000,000,000 - 외환은행 차입금상환 ( 당좌 ) 3,788,771, ,788,771,894 - 우리은행 차입금상환 ( 당좌 ) 4,220,743, ,220,743,129 - 합계 30,000,000, ,000,000,000 - (2) 공모사채 200 억원발행내역 ( 가 ) 발행내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구분납입일납입금액신고서상자금사용계획실제자금사용현황 공모사채 2012 년 3 월 29 일 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000 ( 나 ) 자금사용세부현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 상대처 내역 예정금액 사용일 사용금액 비고 금호산업외 군포확장시설자금 7,000,000, ,811,900,000 - 한국투자증권 차입금상환 (CP) 10,000,000, ,000,000,000 - 한국산업은행 차입금상환 3,200,000, ,188,100,000 - 합계 20,200,000,000-20,000,000,000 - 초과되는금액은자체자금으로지급함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 (3) 공모사채 400 억원발행내역 ( 가 ) 발행내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구분납입일납입금액신고서상자금사용계획실제자금사용현황 공모사채 2012 년 11 월 9 일 40,000,000,000 40,000,000,000 40,000,000,000 ( 나 ) 자금사용세부현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 상대처 내역 예정금액 사용일 사용금액 비고 한국투자증권 차입금상환 ( 사채 ) 30,000,000, ,000,000,000 - 산업은행 차입금상환 3,000,000, ,000,000,000 - 금호산업외 군포확장시설자금 7,000,000, ,909,000,000 - 합계 40,000,000,000-40,909,000,000 - 초과되는금액은자체자금으로지급함. 아. 사모자금의사용내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구분납입일납입금액자금사용계획 실제자금사용 현황 차이발생사유 등 해당사항없음. 자. 외국지주회사의자회사현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : ) 구분 A 지주회사 B 법인 C 법인 D 법인... 연결조정 연결후 금액 매출액 내부매출액 순매출액 영업손익 계속사업손익 당기순손익 자산총액 부채총액 자기자본 자본금 감사인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 감사ㆍ검토의견 비고 해당사항없음. 카. 합병등전후의재무사항비교표 ( 단위 : 백만원 ) 대상회사 한국복합물류 ( 주 ) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도비고 1차연도 2차연도실적괴리율실적괴리율 매출액 111, , 영업이익 45,564 47, 당기순이익 28,422 29, 차연도실적은 2014 년도 ( 제 23 기 ) 에해당하며, 2 차연도실적은 2015 년도 ( 제 24 기 ) 에해당하므로현재실적은발생하지않음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 XI. 재무제표등 1. 재무상태표 ( 대차대조표 ) 제 22 기 제 21 기 제 20 기 2013 년 12 월 31 일현재 2012 년 12 월 31 일현재 2011 년 12 월 31 일현재 ( 단위 : 원 ) 과목 제22기 제21기 제20기 자산유동자산 13,058,829,744 20,399,214,140 17,258,251,779 당좌자산 13,058,829,744 20,399,214,140 17,258,251,779 현금및현금성자산 4,528,645,061 7,450,506, ,509,861 단기투자자산 5,000,000,000 5,000,000,000 매출채권 5,190,926,774 4,046,651,076 4,991,304,024 대손충당금 -32,403,157-21,156, ,098,791 미수금 211,550, ,126,016 3,576,996,841 미수수익 29,397,260 6,493,151 선급금 58,880,990 42,231,040 37,654,955 선급비용 3,101,229,964 2,124,532,934 2,130,051,816 유동성이연법인세자산 1,549,925,723 1,014,339,922 비유동자산 576,178,043, ,681,672, ,494,652,034 투자자산 20,366,419,878 18,974,445,672 19,662,251,378 장기금융상품 9,000,000 9,000,000 9,000,000 지분법적용투자주식 20,357,419,878 18,965,445,672 19,653,251,378 유형자산 552,268,366, ,659,414, ,268,712,194 토지 24,556,411,484 24,556,411,484 24,559,599,149 건물 527,097,330, ,748,495, ,514,027,170 감가상각누계액 -148,605,049, ,724,959, ,986,039,015 구축물 29,698,313,152 16,354,468,831 16,234,468,831 감가상각누계액 -8,586,351,341-7,212,472,008-6,270,289,720 하역기구 143,230, ,230, ,230,000 감가상각누계액 -112,196,802-83,550,810-54,904,818 기계장치 69,000,000 69,000,000 69,000,000 감가상각누계액 -62,836,993-59,240,329-53,544,704 차량운반구 1,619,876,104 1,619,876,104 1,645,790,004 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 감가상각누계액 -1,358,928,706-1,270,520,323-1,212,650,769 비품 5,653,899,669 5,279,127,669 5,137,897,072 감가상각누계액 -5,122,450,138-4,921,512,989-4,802,375,912 건설중인자산 127,278,118, ,161,061, ,344,504,906 무형자산 30,777,713 54,964, ,738,012 기타의무형자산 30,777,713 54,964, ,738,012 기타비유동자산 3,512,479,330 1,992,847,773 4,415,950,450 보증금 1,954,281,400 1,939,881,400 1,938,881,400 이연법인세자산 1,558,197,930 52,966,373 2,477,069,050 자산총계 589,236,873, ,080,886, ,752,903,813 부채유동부채 93,738,895,828 81,872,857, ,586,796,808 단기차입금 49,000,000,000 62,000,000,000 89,506,670,185 미지급금 432,630,000 22,500, ,727,432 선수금 23,398,000 1,061,704, ,331,929 예수금 135,920, ,184, ,336,961 미지급비용 4,466,849,146 2,776,057,151 2,055,128,071 미지급법인세 4,520,135,826 2,433,396,630 1,465,992,758 유동성장기부채 15,047,280,000 13,219,960,000 12,749,400,000 현재가치할인차금 -130,380, ,495, ,140,309 유동성사채 20,000,000,000-30,000,000,000 유동성사채할인차금 -18,750, ,650,219 선수수익 261,812,809 4,550,000 이연법인세부채 - - 비유동부채 300,614,342, ,247,550, ,275,978,062 사채 40,000,000,000 60,000,000,000 - 사채할인발행차금 -212,778, ,040,100 - 장기차입금 268,876,360, ,923,640, ,003,600,000 현재가치할인차금 -24,637,075,174-27,774,059,288-25,926,753,834 퇴직급여충당부채 263,060, ,322, ,986,500 퇴직보험예치금 - - 예수보증금 16,324,775,725 14,244,687,233 10,945,145,396 부채총계 394,353,237, ,120,408, ,862,774,870 자본자본금 73,000,195,000 73,000,195,000 73,000,195,000 보통주자본금 73,000,195,000 73,000,195,000 73,000,195,000 자본잉여금 1,877,789,639 1,877,789,639 1,877,789,639 주식발행초과금 1,877,789,639 1,877,789,639 1,877,789,639 자본조정 7,658,033,379 27,684,370,307 25,975,631,420 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 재정자금현재가치조정 24,767,455,591 27,901,554,512 26,073,894,143 기타자본조정 -551,422, ,184,205-98,262,723 자기주식 (16,558,000,000) 기타포괄손익누계액 3,593,475,792 4,156,817,076 4,661,220,959 지분법자본변동 3,593,475,792 4,156,817,076 4,661,220,959 이익잉여금 108,754,141,345 84,241,306,595 68,375,291,925 이익준비금 1,839,413,502 1,839,413,502 1,839,413,502 기업합리화적립금 22,799,585 22,799,585 22,799,585 미처분이익잉여금 106,891,928,258 82,379,093,508 66,513,078,838 자본총계 194,883,635, ,960,478, ,890,128,943 부채와자본총계 589,236,873, ,080,886, ,752,903, 손익계산서 제22기제21기제21기제20기 2013년 01월01일부터2013년 9월30일까지 2012년 01월01일부터2012년 9월30일까지 2012년 01월01일부터2012년 12월31일까지 2011년 01월01일부터2011년 12월31일까지 ( 단위 : 원 ) 과목 제22기 제21기 제20기 매출액 91,734,717,710 70,126,804,037 53,691,200,968 매출원가 43,391,111,875 31,512,179,692 23,396,143,690 매출총이익 48,343,605,835 38,614,624,345 30,295,057,278 판매비와관리비 5,072,711,973 4,822,410,898 4,168,564,342 급여 259,437, ,836, ,030,700 퇴직급여 28,598,050 12,178,800 19,316,200 복리후생비 29,978,600 41,477,858 55,222,244 여비교통비 0 2,290,603 차량유지비 20,066,528 20,090,463 21,855,408 통신비 207, ,070 소모품비 108, , ,887 세금과공과 7,577,970 8,877,750 8,280,340 감가상각비 3,414,953 16,828,370 56,479,044 도서인쇄비 1,730,400 1,835, ,230 교육훈련비 510,000 지급수수료 4,674,524,019 4,378,340,896 3,035,894,554 접대비 18,250,500 21,159,000 43,818,700 광고선전비 18,848,000 56,449,000 무형자산상각비 12,866,841 73,954, ,987,472 대손상각비 15,979,294-23,426, ,179,153 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 잡비 178, ,031,737 영업이익 ( 손실 ) 43,270,893,862 33,792,213,447 26,126,492,936 영업외수익 275,401, ,707, ,724,444 이자수익 125,875, ,415, ,699,814 유형자산처분이익 222,666 1,746,181 잡이익 149,304,146 21,545,962 94,024,630 영업외비용 13,228,600,782 13,379,478,422 14,950,717,449 이자비용 11,024,813,831 11,092,621,341 11,331,520,553 기부금 149,934, ,700, ,000,000 유형자산처분손실 29,380 4,832,915 2,000 지분법평가손실 1,710,446,503 2,064,480,341 3,162,178,871 기타의수수료비용 140,680,000 28,000,000 5,000,000 잡손실 202,697,004 42,843,825 16,025 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 30,317,695,078 20,804,442,780 11,466,499,931 법인세비용 ( 이익 ) 5,804,860,328 4,912,539, ,722,845 당기순이익 24,512,834,750 15,891,903,570 11,775,222,776 주당손익 ( 주15) 기본주당반기순이익 1,679 1,088원 807원 3. 이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서 제21기 2013년 01월 01일부터 2013년 12월 31일까지 ( 처분확정일 : 2014년 03월 28일 ) 제21기 2012년 01월 01일부터 2013년 12월 31일까지 ( 처분확정일 : 2013년 03월 25일 ) 제20기 2011년 01월 01일부터 2011년 12월 31일까지 ( 처분확정일 : 2012년 03월 30일 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제22기 제21기 제20기 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 106,891,928,258 82,379,093,508 66,513,078,838 전기이월미처분이익잉여금 82,379,093,508 66,513,078,838 54,737,856,062 당기순이익 24,512,834,750 15,891,903,570 11,775,222,776 회계정책변경누적효과 - -25,888,900 - 임의적립금등의이입액 합계 106,891,928,258 82,379,093,508 66,513,078,838 이익잉여금처분액 이익준비금 현금배당 ( 주18) 차기이월미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 106,891,928,258 82,379,093,508 66,513,078, 자본변동표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52