투자위험등급 1 등급 [ 매우높은위험 ] 매우 높은 위험 높은 위험 다소 높은 위험 보통 위험 낮은 위험 매우 낮은 위험 신한금융투자 ( 주 ) 는이투자신탁의실제수익률변동성 ( 또는투자대상자산의종류및위험도등 ) 을감안하여 1 등급으로분류하였습니다.

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1 목 투자설명서...1 투자결정시유의사항안내...2 요약정보...10 제 1 부모집또는매출에관한사항 집합투자기구의명칭 집합투자기구의종류및형태 모집예정금액 모집의내용및절차 인수에관한사항 상장및매매에관한사항...31 제 2 부집합투자기구에관한사항 집합투자기구의명칭 집합투자기구의연혁 집합투자기구의신탁계약기간 집합투자업자 운용전문인력에관한사항 집합투자기구의구조 집합투자기구의투자목적 집합투자기구의투자대상 집합투자기구의투자전략, 위험관리및수익구조 집합투자기구의투자위험 매입, 환매, 전환기준 기준가격산정기준및집합투자재산의평가 보수및수수료에관한사항 이익배분및과세에관한사항 발기인ㆍ감독이사에관한사항 제 3 부집합투자기구의재무및운용실적등에관한사항 재무정보 연도별설정및환매현황 투자회사의출자금에관한사항 집합투자기구의운용실적 제 4 부집합투자기구관련회사에관한사항 집합투자업자에관한사항 운용관련업무수탁회사등에관한사항 기타집합투자기구관련회사에관한사항 제 5 부기타투자자보호를위해필요한사항 투자자의권리에관한사항 집합투자기구의해지에관한사항 집합투자기구의공시에관한사항 이해관계인등과의거래에관한사항 집합투자업자의고유재산투자에관한사항 외국집합투자기구에관한추가기재사항 차

2 투자위험등급 1 등급 [ 매우높은위험 ] 매우 높은 위험 높은 위험 다소 높은 위험 보통 위험 낮은 위험 매우 낮은 위험 신한금융투자 ( 주 ) 는이투자신탁의실제수익률변동성 ( 또는투자대상자산의종류및위험도등 ) 을감안하여 1 등급으로분류하였습니다. 펀드의위험등급은운용실적, 시장상황등에따라변경될수있다는점을유의하여투자판단을하시기바랍니다. 투자설명서 이투자설명서는 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사에대한자세한내용을담고있습니다. 따라서 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사의주식공모에참여하기전에반드시이투자설명서를읽어보시기바랍니다. 1. 집합투자기구명칭 : ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사 ( 펀드코드 : CB232 ) 2. 집합투자업자명칭 : 신한리츠운용 ( 주 ) 3. 판매회사 : 신한금융투자 ( 주 ) 4. 작성기준일 : 2018 년 7 월 13 일 5. 증권신고서효력발생일 : 2018 년 7 월 13 일 6. 모집 ( 매출 ) 증권의종류및수 : 보통주식 22,800,000 주 ( 발행가액 5,000 원 ) [ 모집 ( 매출 ) 총액 :114,000,000,000 원 ] 7. 모집 ( 매출 ) 기간 ( 판매기간 ) : 2018 년 7 월 25 일 ~ 2018 년 7 월 27 일 8. 집합투자증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 집합투자증권신고서 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 신한리츠운용 ( 주 )( 서울시종로구종로 33) 신한금융투자 ( 주 )( 서울시영등포구여의대로 70) 9. ( 안정조작또는시장조성관련 ) 해당사항없음 효력발생일까지증권신고서의기재사항중일부가변경될수있으며, 개방형집합투자증권인경 우효력발생일이후 ( 청약일이후 ) 에도변경될수있습니다. 금융위원회가투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나그증권의가치를보증또는승인하지아니함을유의하시기바랍니다. 또한이집합투자증권은 예금자보호법 에의한보호를받지않는실적배당상품으로투자원금의손실이발생할수있으므로투자에신중을기하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 투자결정시유의사항안내 1. 투자판단시증권신고서와투자설명서를반드시참고하시기바랍니다. 2. 집합투자기구의투자위험등급및적합한투자자유형에대한기재사항을참고하시고, 귀하의투자경력이나투자성향에적합한상품인지신중한투자결정을하시기바랍니다. 3. 증권신고서및 ( 예비, 간이 ) 투자설명서상기재된투자전략에따른투자목적또는성과목표가반드시실현된다는보장은없으며, 과거의투자실적이장래에도실현된다는보장은없습니다. 4. 위탁판매회사는주식회사신한알파위탁관리부동산투자회사 ( 이하 " 회사 ") 투자실적과무관하며, 위탁판매회사인신한금융투자주식회사는단순히집합투자증권의위탁판매업무만수행할뿐동집합투자증권의가치결정에아무런영향을미치지않습니다. 5. 집합투자증권은실적배당상품으로예금자보호법의적용을받지아니하며, 특히예금자보호법의적용을받는은행등에서집합투자증권을매입하는경우에도은행예금과달리예금자보호를받지못합니다. 6. 회사는부동산투자회사 ( 리츠 ) 중위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의종류별속성을인지하시고투자에임하시기바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의경우서류상회사로자산의운용및관리를외부기관에위탁하여야하므로이와관련된대리인위험등에노출되어있음을유의하시기바랍니다. 집합투자기구는기본적으로블라인드형식 ( 先투자자금확보, 後투자방식 ) 으로운용되는만큼현시점에서의사업계획은확정적인사항이아니며, 이후투자단계에서신규부동산취득등국토교통부영업인가시의사업계획이달라지는경우변경인가, 투자심의위원회등소정의절차를거쳐투자여부를결정하게되므로사업계획이변동될가능성이있음을유의하시기바랍니다. 또한, 회사는 40 년의존속기간을둔회사로서투자자들께서는유가증권시장에서의매매등을통한방법으로투자한자금의회수가가능합니다. 다만, 청약결과회사가유가증권시장상장을위한주식분산요건중주주수요건 (200 인이상 ) 을충족하지못할경우에는금번주식의모집은취소가되며, 기납부한청약증거금은납입기일까지전액환불할예정입니다. 이때청약증거금에대해서는무이자로합니다. 7. 회사의사업목적이부동산을취득하고, 개발 운용을통해투자자들에게일정수준이상의투자수익을제공하는것임에도불구하고, 사업의가치를결정하는부동산시장등의기초변수가예상과다른변화를보일때는당초예상과달리손실을입거나원금전체의손실을입을수있습니다. 또한당사의사업에대해, 정부기관이나감독원, 판매회사등이목적달성을보장하지않는다는점을양지하시기바랍니다. 8. 회사는 2017 년 12 월 18 일자본금 3 억원으로설립되어, 2018 년 3 월 21 일국토교통부로부터위탁관리부동산투자회사로영업인가를득하였습니다 년 4 월 21 일과 2018 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 4 월 27 일사모제 3 자배정유상증자를실시하였습니다.( 현재자본금 193 억원 ). 회사는 년 6 월 7 일한국거래소의유가증권시장상장예비심사승인을득한후금번공모를통해부동산투자회사의공모및상장요건을충족하여유가증권시장상장을진행할계획입니다. 만약이번공모결과 ' 주식분산요건 ( 모집또는매출한주식수가보통주식총수의 25% 이상및주주수 200 명이상 )' 등상장요건 ( 유가증권시장상장규정제 127 조 ( 신규상장 )) 을충족하지못할경우, 혹은한국거래소가투자자보호와시장관리에적합하지아니하다고인정하여상장을거부할경우에는상장이불가할수있습니다. 비상장상태가지속될경우투자시유동성및환금성에제약을받을수있습니다. 다만, 유가증권시장상장을위한분산요건 ( 공모후주주수 200 명이상등 ) 이미충족됨에따라상장이불가할경우투자자보호를위하여청약증거금을납입기일까지전액환불할예정입니다. 이때청약증거금에대해서는무이자로합니다. 9. 관계법령은회사와같은위탁관리부동산투자회사에대한투자에대하여원리금을보장하거나보호하지않습니다. 따라서, 전반적인국가경제및부동산시장상황에따라보유자산의가치가하락하는경우에는주식의가치는모집가액이하로하락할수있고, 회사가임대차계약종료시임차보증금을반환하지못하거나대출계약상기한의이익이상실되어경매를통하여보증금액또는대출금액의반환이진행될경우, 부동산의시장가격이임차보증금액또는대출금액보다현저히하락하는경우에는투자원금의전부또는일부에대한손실의위험이존재합니다. 이와같이투자금액의손실내지감소의위험은전적으로투자자가부담하며, 당사를포함한어떠한당사자도투자손실에대하여책임을지지아니합니다. 10. 회사가소유및운용중인부동산은 2018 년 3 월준공된판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩으로증권신고서제출일현재판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩의업무시설부분은 ( 주 ) 블루홀, 스노우 ( 주 ), 네이버 ( 주 ), ( 주 ) 투비에이앤디와임대면적 100% 에대해임대차계약이체결되었으며, 판매시설부분은무인양품, 매머드커피, 보나비 ( 아티제카페 ), 판교알파돔치과, 주택전시관 ( 모델하우스 ), 신한은행, 신한금융투자등과임대면적의약 66.8% 에대한임대차계약이체결되어업무시설과판매시설을합친전체부동산임대면적에대해서는약 92.4% 에대한임대차계약이체결되어있습니다. 하지만본투자부동산의추가적인임대차계약이진행되지않아공실이발생할경우, 운용비용부족및배당재원이감소할수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 11. 회사는투자부동산 ( 판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩 ) 이외타부동산투자회사 (( 주 ) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 ) 의보통주를소유하고있습니다. ( 주 ) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사는용산구원효로소재더프라임타워오피스빌딩을보유하고있고, 위빌딩은서울역및남영역에인접하여입지가우수하며신한생명보험, 유베이스등우량임차임으로구성되어현재임대율은 98.0% 로안정적인배당금수익을예상하고있습니다. 하지만임차인이임대료와관리비를적시지급하지못하는경우와해당사업지가위치한지역의부동산시장악화등의이유로공실이증가할경우 ( 주 ) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사가원활한운용수익을확보하지못하여회사가배당금을수취하지못할수있으며, 이는회사가계획한사업계획및목표배당률을달성하지못할수있습니다. 12. 회사가위탁및사무관리와관련하여지급하는수수료는아래와같습니다. 가. 투자자에게직접부과되는수수료 선취, 후취판매수수료, 환매수수료, 전환수수료등해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 나. 집합투자기구에부과되는보수및비용 해당사항없으나, 다음의내역으로인수수수료가부과될예정입니다. 지급비율 ( 연간, %) 총보수ㆍ 명칭 ( 클래스 ) 집합투자 업자 보수 판매회사 보수 수탁회사 보수 일반사무 관리회사 보수 기타비용 총보수 ㆍ비용 비용 ( 피투자집합투자기구보 증권 거래비용 수포함 ) 지급시기 구분인수인금액 ( 원 ) 주 ) 인수수수료신한금융투자 2,250,000,000 주 ) 공모규모의 1.97% 수준에해당합니다. 금번당사의총공모규모는 114,000,000,000 원이며, 이중대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 에지급하는인수수수료는 2,250,000,000 원으로공모규모의약 1.97% 수준에해당합니다. 다. 집합투자업자위탁보수회사는부동산투자회사법에따라설립되고영업인가를받은위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는자산의투자 운용을부동산투자회사법에따라인가받아설립된자산관리회사에게위탁하여야하며, 자산관리회사가집합투자업자에해당합니다. 신한리츠운용 는 국토교통부로부터설립인가를받아 설립된부동산투자회사법상의자산관리회사로서, 당사가자산관리회사인신한리츠운용 ( 주 ) 에지급하게될위탁보수는다음과같습니다. [ 매입수수료 ] (1) 지급금액 : 매입금액의 0.6% (2) 지급시기 : 1/3은대상자산취득일로부터 3일이내, 2/3은상장을위한최초공모자급납입완료일로부터 3일이내 [ 운용기본수수료 ] (1) 지급금액 : 사업연도말총자산의연 0.4%. 단, 상장을위한최초공모자급납입완료일까지는연 0.15% (2) 지급시기 : 결산정기주주총회일로부터 7일이내 ( 일할계산 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 [ 운용성과수수료 ] (1) 지급금액 : 회사의상장일이속한사업연도부터발생하며아래와같이계산하여지급. 단, (i) 해당사업연도의주가수익이결손금 ( 아래에서정의됨 ) 미만이거나또는 (ii) 해당사업연도의평균종가 ( 아래에서정의됨 ) 가이전의각사업연도별평균종가중가장높은금액에미달하는경우에는운용성과수수료는지급되지않음. 운용성과수수료기본산식 결손금 : 위탁자의상장일이속한사업연도로부터계산한주가수익의누적합계액이마이너스일경우그절대값을의미한다. 평균종가 : 어느사업연도의마지막 15 거래일동안각거래일의주식종가를합산하여 15로나눈산술평균을의미한다. 위탁자의상장일이속한사업연도를제외한나머지사업연도의 주가수익 = A1 + A2 여기서 A1 은아래와같이산정한다. A1 산식 - A1 = 해당사업연도에발행되어있는모든주식중 (i) 직전사업연도의마지막 15 거래일동안발행된주식 ( 직전사업연도추가주식 ) 과 (ii) 해당사업연도중에발행된주식 ( 이하 (i) 과 (ii) 를통칭하여 추가주식 ) 을제외한주식 ( 기존주식 ) 에적용되는해당사업연도의수익 - S1 = 해당사업연도와관련하여, 직전사업연도추가주식을제외하고직전사업연도의마지막 15 거래일동안발행되어있는평균주식수 ( 각거래일에발행된주식수를합산하여 15로나눈산술평균을의미함 ) 를위 15 거래일의기간동안한국거래소에서거래된거래량가중평균주당거래가격으로곱한수 거래량가중평균주당거래가격 En:: n 거래일의주식종가 F: 15 거래일동안의총거래량 Gn: n 거래일의거래량 - B1 = 해당사업연도의마지막 15 거래일동안각거래일의주식종가를합산하여 15로나눈산술평균 - C1 = 직전사업연도의마지막 15 거래일동안각거래일의주식종가를합산하여 15로나눈산술평균 한편 A2 는아래와같이산정한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 A2 산식 - A2 = 추가주식중해당사업연도의마지막 15일간발행된주식을제외한나머지주식 ( 당해사업연도추가주식 ) 에적용되는해당사업연도의수익 - S2 = 당해사업연도추가주식의총발행가액 (= 각주당발행가액 각발행주식수 ) - B2 = 해당사업연도의마지막 15 거래일동안각거래일의주식종가를합산하여 15로나눈산술평균 - C2 = S2 / 당해사업연도추가주식총수 위탁자의상장일이속한사업연도의 주가수익 =A3 A3 는아래와같이산정한다. A3 산식 - A3 = 위탁자의상장일이속한사업연도의주가수익 - S3 = 주당공모발행가액 해당사업연도말의상장주식총수 - B3 = 해당사업연도의마지막 15 거래일동안각거래일의주식종가를합산하여 15로나눈산술평균 - C3 = 해당사업연도의주당공모발행가액 (2) 지급시기 : 결산정기주주총회일로부터 7 일이내 (1) 지급금액 : 처분가액의 1.0% (2) 지급시기 : 처분일로부터 7 일이내 [ 매각수수료 ] [ 매각성과수수료 ] (1) 지급금액 : 각매각되는대상자산별로, 매각차익의 10% - 기지급운용성과수수료의누계액 (2) 지급시기 : 처분일로부터 3 영업일이내 라. 판매회사의위탁보수위탁관리부동산투자회사는주식발행사무를자본시장과금융투자업에관한법률제 12 조에따른투자매매업, 투자중개업의인가를받은자 ( 판매회사 ) 에위탁하여야합니다. 회사가대표주관회사로서판매회사인신한금융투자 ( 주 ) 에지급하게될위탁보수는다음과같습니다. 구분주선회사지급금액지급시기비고 판매수수료 신한금융투자 주식회사 2,250 백만원 ( 공모금액의약 1.97%) 주금납입기일로부터 2 영업일이내 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 마. 자산보관기관의위탁보수부동산투자회사법에따른부동산투자회사는자산의보관과이와관련된업무를신탁업자등부동산투자회사법이정한자산보관기관에위탁하여야합니다. 회사의자산보관기관은 국민은행으로서, 회사가 국민은행에지급하게될수수료는다음과같습니다. 구분지급금액지급시기비고 자산보관수수료 취득금액의약 0.008%/ 연 ( 부가세별도 ) 매결산기종료일로부터 7 일이내 - 바. 일반사무수탁회사의위탁보수위탁관리부동산투자회사는일반적인사무는자본시장과금융투자업에관한법률제 254 조에따른일반사무관리회사 ( 일반사무수탁회사 ) 에위탁하여야합니다. 회사의일반사무관리회사는신한아이타스 에위탁하였으며, 회사가신한아이타스 에지급하게될수수료는다음과같습니다. 구분상장전상장후지급시기 부동산투자회사의지분증권 0.009% % 매결산기종료일로부터 실물부동산 % % 7 일이내 주 1) 산정금액이부가가치세별도기준결산기당 12.5 백만원이하일경우에는 12.5 백만원으로함주 2) 자산매입금액기준평균가액으로기준 ( 결산기별지급 ) 으로지급하며, 부가세별도입니다. 13. 회사가현재소유한부동산및부동산관련지분증권을취득할당시회사의자본금이외에한화생명보험등총 13 개사의대주단으로부터총 4,540 억원의차입금으로매입대금을조달하였습니다. 해당차입금은선순위장기차입금금 3,400 억원 ( 고정금리 3.30%), 중순위단기차입금금 840 억원 ( 고정금리 5.50%), 후순위단기차입금금 300 억원 ( 고정금리 5.90%) 로구성되어있으며, 본공모로모집하는재원으로중, 후순위차입금총 1,140 억원을상환할계획에있습니다. 하지만차입금상환에는많은변수가존재하며, 본공모유입자금으로차입금을제때상환하지못하거나, 일부만상환하였을경우회사의사업계획보다많은금융비용의증가로회사가계획한목표배당률을달성하지못할수있으니이점유의하시기바랍니다 년 4 월말현재회사의부채는 4,833 억원입니다. 또한, 향후신규부동산을취득할경우에도일정비율의차입이예상되고있습니다. 이러한대출이나임차보증금은회사의신용도및부동산담보물건의고유가치및정부의부동산정책에따라영향을받을가능성이높습니다. 또한, 당사는대출만기시점에계약기간연장이이루어지않거나임대차계약의만료시계약이갱신되지않거나새로운임차인을구하지못하는경우대출금과임대보증금을상환해야합니다. 이때신규차입등이곤란할경우당사의자금흐름에악영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 15. 회사의예상배당률은미래운영과관련된가정에근거하여제시되었습니다. 이러한가정은현재회사가보유중인자산의임차인신용도및임대료지급능력, 회사차입금의금리수준, 향후지출될자본적지출액, 향후편입대상자산의편입및운영결과, 상업용부동산시장의수급및경쟁상황, 리츠시장환경및기타관련법상의법적요인과관련된비용및보증되지않은손실과관련이있습니다. 대부분의사정은회사의운영자가정확하게예상할수없거나제어할수없는상황과관련되어있으며, 따라서회사가제시한예상배당률을지급할수있다는보장은없으니이점유의하시기바랍니다. 16. 회사가현재보유중인투자자산의경우모든수익은임대료 / 관리비및 ( 주식의경우 ) 임대료 / 관리비를재원으로하는배당수익을통해발생하고있습니다. 따라서임차인이자금경색, 사업부진, 경기불황등의이유로인해임대료와관리비등을적시에지급하지못하는경우원활한운용수익을확보하지못하게됩니다. 일정기간임대료연체시회사가수령한임대보증금에서공제하는것으로수익을보전할수있으나소송등의법적분쟁으로인한해당사업지이미지저하등예상치못한손실을가져올수있습니다. 17. 회사가현재보유중인투자자산을매각하여투자자금을회수하려할경우, 적절한매각대상을선정하지못하여투자자금회수가지연될수있습니다. 또한회사의매입가격이하로매각해야할경우회사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 18. 회사의주권이신규상장되더라도전반적인시장금리가상승하거나부동산시장이침체될경우상대적으로부동산투자회사에대한투자매력이감소하여주가가하락하거나, 시장참여자의부족으로인해상장후유가증권시장에서의거래가활발하지않을수있습니다. 만일회사의주식에대한매수수요가충분하지않을경우기대하는가격에매각되기까지장시간이소요될수있으며, 단기간내에매각을원하는경우기대하는가격보다낮은가격으로매각하게될수있습니다. 또한전반적인국가경제및부동산시장의상황에따라보유자산의가치가하락하는경우에는주식의가격이주당모집가액이하로하락할수있으며투자원금의손실가능성도있습니다. 이와관련하여구체적인사항은 제 2 부집합투자기구에관한사항 집합투자기구의투자위험 사항을반드시양지하시어투자에임하시기바랍니다. 19. 회사는서류상회사로자산의운용및관리를외부기관에위탁하여야하므로이와관련된대리인위험에노출되어있습니다. 이들위탁회사들은성실하게업무를수행할것으로판단되나역량부족과업무태만이나타날경우당해회사의수익에부정적인영향을줄수있으며, 독자적인업무및이익창출활동을더우선시할경우당해회사와의이해와상충될가능성이있습니다. 20. 향후부동산투자회사법및동법시행령, 시행규칙의개정은당해회사의자산운용정책에큰변화를가져올수있고이에따라배당률과수익률이변동할위험이있습니다. 한편부동산관련세제의변동및세무관련조사에의해당해회사의예상배당률과수익률이하락할위험이있습니다. 21. 부동산투자회사법에따르면부동산투자회사는상법제 434 조에따른주주총회의특별결의를거쳐부동산개발사업을영위할수있습니다. 현재, 회사가계획하고있는부동산개발사업은없으나향후시장상황과회사의계획변경에따라수익을극대화하기위하여법에서허용하는범위내에서부동산개발사업을추진할가능성을배제할수는없습니다. 부동산개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 사업은이미준공하여운용중인부동산을취득하는것과는달리, 개발부동산부지의매입에서부터, 개발에따른인허가, 개발부동산의분양또는임대에따른위험등다양한위험에노출되게됩니다. 따라서, 향후회사가부동산개발사업을영위할때상기개발관련위험을적절하게관리하지못할경우투자실패에따른손실이발생할수있습니다. 22. 증권신고서상기재된공모자금사용내역은사업계획상예정이며확정된것은아닙니다. 부동산사업특성상수없이많은변수가존재하며이에따라현재의사업계획대로사용되지못할가능성도있습니다. 따라서투자자분들께서는이러한불확실성을인지하시고유의하시기바랍니다 23. 회사는유가증권시장상장규정에의하여상장후정기보고서미제출, 감사인의견미달, 자본잠식, 매출액미달, 주가미달, 시가총액미달, 파산신청등, 공시의무위반, 자산구성요건미달, 배당요건미달, 그밖에거래소가인정하는경우관리종목으로지정되거나상장폐지될수있습니다. 24. 회사는 2018 년 6 월 7 일에한국거래소로부터유가증권시장상장예비심사를통과하였고이번일반공모로유가증권시장상장요건을갖추어상장을신청하는등상장을위한일련의절차를원활하게진행할예정입니다. 다만, 회사의기대와는달리거래소의신규상장심사결과상장이실패하는경우투자자보호를위하여청약증거금을납입기일까지전액환불할예정입니다. 25. 상장요건을갖추어상장에성공한경우라도회사의주식은부동산투자회사라는특수성으로인해일반적인상장주식에비해상장후거래량부족등으로환금성이제약될수있으며, 또한주권상장부동산투자회사의경우매출액기준최근사업연도 50 억원미만인경우관리종목지정, 2 년연속 50 억원미만인경우는상장폐지가될수있습니다. 주권상장부동산투자회사의경우매출액기준 (50 억원미만 ) 은신규상장일이후최초도래하는사업연도부터적용하며, 1 사업연도가 1 년미만인경우에는 1 년을기준으로산정합니다. 이에본부동산투자회사의경우 2018 년상장을하는경우최초로도래하는사업연도인 2019 년매출액이 50 억원미만인경우 2019 년결산기 ( 감사보고서제출 ) 이후관리종목에편입될수있다는점을유의하시기바랍니다. 26. 회사는현재자본금 19,306,123,000 원을사모투자자를통해조달하였습니다. 사모투자자대부분은기관투자자로구성되어있습니다 ( 구체적인사모투자자현황은 제 2 부집합투자기구에관한사항 - 2. 집합투자기구의연혁 _ 라. 주주및지분현황 참조 ). 이러한이유로공모후소액주주들이경영과관련하여의결권을행사하더라도의사결정에반영되지못하는경우가발생할수있습니다. 소액투자자들은회사정보의접근성이매우낮아질염려도있으며이로인한정보의비대칭으로인한손실이있을수있습니다. 27. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며, 관계기관의조정요청또는증권신고서심사과정에서변경될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 요약정보 요약정보 요약정보 _ 투자설명서.pdf 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 대표이사등의확인ㆍ서명 확인서 우리는이 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사의운용회사인신한리츠운용 ( 주 ) 의대표이사및신고업무담당이사로서이증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인ㆍ검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이증권신고서에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니다 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사 신한리츠운용 ( 주 ) 대표이사 남궁훈 ( 서명 ) 신한리츠운용 ( 주 ) 신고업무담당이사 박우철 ( 서명 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 제 1 부모집또는매출에관한사항 1. 집합투자기구의명칭 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사 [ 펀드코드 : K5M490CB2328(CB232)] 2. 집합투자기구의종류및형태 가. 형태별종류 투자회사 주1), 주2) 나. 운용자산별종류 부동산 주3) 다. 개방형ㆍ폐쇄형구분 폐쇄형 라. 추가형ㆍ단위형구분 단위형 마. 특수형태표시 - 주1) 본집합투자기구인 ( 주 ) 신한알파위탁관리부동산투자회사 ( 이하 " 당사 ") 는자산을부동산에투자하여임대수익및매각 수익을주주에게배당하는것을목적으로 부동산투자회사법 에따라설립된회사입니다. 따라서부동산투자회사법제 49조의 3( 공모부동산투자회사에관한특례 ) 제1항에따라자본시장과금융투자업에관한법률제194조부터제206조까지 " 회사형태의집합투자기구 " 와관련된규정을포함하여집합투자기구및집합투자업에관한 자본시장과금융투자업에 관한법률 규정들중의일부를적용받지않습니다. 주2) 부동산투자회사의종류부동산투자회사는자산을부동산에투자하여운영하는것을주된목적으로하여 부동산투자회사법 에따라설립된회사로서, 다수의투자자로부터자본을유치하여총자산의 70% 이상을부동산에투자, 운용하여배당가능이익의 90% 이상을배당하는상법상의주식회사입니다. 부동산투자회사는관리형태에따라크게 3 가지로구분할수있습니다. 당사는부동산투자회사의종류중자산의투자ㆍ 운용을자산관리회사에위탁하는위탁관리부동산투자회사에해당합니다. [ 부동산투자회사의종류 ] 구분형태투자대상내용 위탁관리부동산투자회사기업구조조정부동산투자회사자기관리부동산투자회사 명목회사일반부동산명목회사기업구조조정용부동산실체회사일반부동산 자산의투자ㆍ운용을자산관리회사에위탁하는회사기업구조조정용부동산을투자대상으로하며자산의투자ㆍ운용을자산관리회사에위탁하는회사자산운용전문인력등을포함한임직원을상근으로두고자산의투자ㆍ운용을직접수행하는회사 [ 부동산투자회사의종류별비교 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 종류위탁관리부동산투자회사기업구조조정부동산투자회사 자기관리부동산투자회사 투자대상 일반부동산 기업구조조정부동산 일반부동산 공모형 : 국토교통부영업인가 영업개시 사모형 : 국토교통부영업인국토교통부등록국토교통부가또는등록 ( 주주구성, 부 ( 금융위사전협의 ) 영업인가 동산개발사업에대한투자비율등요건을갖출경우 ) 설립주체 발기인 ( 발기설립 ) 발기인 ( 발기설립 ) 발기인 ( 발기설립 ) 감독 극토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회 회사형 명목회사 ( 상근없음 ) 명목회사실체회사 ( 상근없음 ) ( 상근임직원 ) 최저자본금 50억원 50억원 70억원 주식분산 1인당 50% 이내 제한없음 1인당 50% 이내 주식공모 주식총수의 30% 이상 의무사항아님 ( 사모가능 ) 주식총수의 30% 이상 상장 요건충족즉시 의무사항아님 요건충족시즉시 현물출자 최저자본금확보이후최저자본금확보이후최저자본금확보이후제한없이가능제한없이가능제한없이가능 부동산 : 총자산의 70% 이 부동산 : 총자산의 70% 이 상상자산구성 * 기업구조조정부동산 : 부동산, 부동산관련증권부동산, 부동산관련증권 ( 매분기말 ) 총자산의 70% 이상및현금 : 총자산의 80% 이및현금 : 상 총자산의 80% 이상 자산운용전문인력 자산관리회사 (5인) 에위탁운용 자산관리회사 (5인) 에위탁운용 5인 ( 리츠상근고용 ) 배당 90% 이상의무배당 90% 이상의무배당 90% 이상의무배당 ( 초과배당가능 ) ( 초과배당가능 ) (2018년까지 50% 가능 ) 개발사업 주주총회투자비율결의 주주총회투자비율결의 주주총회투자비율결의 처분제한 주택 1년, 비주택 1년 제한없음 주택 1년, 비주택 1년 자금차입 자기자본의 10배내자기자본의 10배내자기자본의 10배내 ( 주총특별결의시 ) ( 주총특별결의시 ) ( 주총특별결의시 ) 회사존속 선택적 ( 일반적으로 ) 한시적 영속 * 자산의구성비율을계산할때 1. 설립할때납입된주금 ( 株金 ) 2. 신주발행으로조성한자금 3. 부동산투자회사소유부동산의매각대금중어느하나에해당되는자산은최저자본금준비기간 의만료일, 신주발행일또는부동산매각일부터 2년이내에는부동산으로봅니다. [ 부동산투자회사현황 ] 2018년 05월 30일기준 위탁관리리츠 기업구조조정리츠 자기관리리츠 계 ( 상장리츠 ) 주4) 주 3) 당사는 부동산투자회사법 및회사정관에따라자산을부동산및부동산관련증권에의투자, 금융기관에의예 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 치등의방법으로운용하게됩니다. 또한, 당사는부동산투자회사법제 2조제1항나목에서규정하는위탁관리부동산투자회사로동법제22조 2에따라자산의투자 운용업무는자산관리회사에위탁하고있습니다. 주4) 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사는 일자로유가증권시장에상장됨에따라신고서제출일현재상장리츠는총 5사입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 3. 모집예정금액 ( 단위 : 주, 원 ) 종류 모집주수 주당액면가액 주당모집가액 모집총액 비고 보통주 22,800,000주 1,000원 5,000원 114,000,000,000원 일반공모 합계 22,800,000주 1,000원 5,000원 114,000,000,000원 - 주1) 이사회결의일 : 2018년 6월 27일 주2) 주당모집가액은부동산투자회사법제18조 ( 발행조건 ) 및부동산투자회사법시행령제15조 ( 주 식의발행가액 ) 에의거하였으며,2018년 6월 27일이사회결의를거쳐이사회개최전일인 2018년 6월 26일을산정기준일로산정한 5,000원으로결정하였습니다. 발행가액산정의상세내역은 제 2부집합투자기구에관한사항 _12. 기준가격산정기준및집합투자재산의평가-가. 기준가격의산 정및공시 를참조하시기바랍니다. [ 부동산투자회사법 ] 제18조 ( 발행조건 ) 1 부동산투자회사는그성립후에주식을발행하는경우동일한날짜에발행되는같은종류의주식에대해서는발행가액이나그밖의발행조건을균등하게정하여야한다. 2 제1항의경우주식의발행가액은해당부동산투자회사의시장가치, 자산가치및수익가치에기초하여대통령령으로정하는방법으로산정하여야한다. [ 부동산투자회사법시행령 ] 제15조 ( 주식의발행가액 ) 법제18조제2항에따른주식의발행가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의8제2항에따라산정한가격이상이어야한다. 다만, 해당부동산투자회사의주식이증권시장에상장되지아니한경우에는제1호에따라산정된금액및제2호의사항을감안하여이사회가정한다. 1. ( 증자를결의한이사회개최일전일을산정기준일로하여다음각목의방법에따라자산의종류별로산정한개별자산의가치합계액 - 산정기준일현재의부채 ) / 발행주식총수가. 부동산의경우 : 감정평가및감정평가사에관한법률 에따른감정평가업자 ( 이하 " 감정평가업자 " 라한다 ) 가제16조에따라산정하는방법. 다만, 취득후 1년이내의경우에는취득가액을기준으로할수있다. 나. 증권의경우 : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제260조를준용하여산정하는방법. 이경우 " 평가기준일 " 은 " 산정기준일 " 로본다. 다. 금융기관에의예치금의경우 : 원금과산정기준일까지의이자를가산하는방법라. 그밖의자산의경우 : 대차대조표상에나타난금액에의하는방법 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 총공모금액 (1) 발행제비용 (2) 순수입금 [(1)-(2)] 114,000,000,000 2,424,876, ,575,123,400 주 ) 당사는금번공모를통해조달된자금으로당사보유부동산 ( 알파돔시티 6-4 오피스빌딩 ) 을담보로제공한중순위차입금 840 억원및후순위차입금 300 억원을상환할예정입니다. 공모자금사용에관한자세한내용은 제 2 부집합투자기구에관한사항 _9. 집합투자기구의투자전략, 위험관리및수익구조 _ 나. 수익구조 를참조하시기바랍니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 계산근거 인수수수료 2,250,000,000 총공모금액의약 1.97% 상장심사수수료 5,000,000 정액 발행분담금 5,700,000 총발행금액의 0.005% 신규상장수수료 4,736,600 1,000 억원초과 2,000 억원이하 (875 만원 + 1,000 억원초과금액의 10 억원당 6 만원 )/3 등기비 91,200,000 18,240,000 등록세 : 증자자본금의 0.4% 교육세 : 등록세의 20% 인쇄비 10,000,000 투자설명서인쇄비용 기타 40,000,000 가치평가용역비용, 등기대행수수료등제반비용 합계 2,424,876,600 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 4. 모집의내용및절차 가. 모집의내용 (1) 모집방법 : 일반공모 모집대상 주수 ( 비율 ) 주당모집가액 모집총액 비고 일반모집 22,800,000주 (100%) 5,000원 114,000,000,000원 - 주주배정 우리사주배정 기타 합계 22,800,000주 (100%) 5,000원 114,000,000,000원 - 주1) 당사는부동산투자회사법에따라임직원이없는서류상회사이므로우리사주조합이결성되어 있지않으며, 금번일반공모는우리사주조합배정물량이없습니다. 주2) 금번일반공모는판매회사인신한금융투자 ( 주 ) 가대표주관회사로총액인수방식으로진행되며, 청약업무를진행하고있습니다. 또한, 금번공모가미달되는경우에는신한금융투자 ( 주 ) 에서인수 계약서상에기재된방법에따라청약미달분을인수하게됩니다. (2) 모집조건 금번당사의상장공모와관련한모집조건은아래와같습니다. 항목모집또는매출주식의수주당모집가액모집총액청약단위 내용기명식보통주 22,800,000주 5,000원 114,000,000,000원 10주이상 ~ 100주이하 : 10주 100주초과 ~ 500주이하 : 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 : 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 : 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 : 1,000주 10,000주초과 ~ 50,000주이하 : 5,000주 50,000주초과 ~ 100,000주이하 : 10,000주 100,000주초과 : 50,000주 청약한도 청약기일 ( 일반모집 ) 최저한도최고한도개시일종료일 10주 2,000,000주 2018년 07월 25일 2018년 07월 27일 청약증거금청약금액의 100% 납입기일 2018 년 07 월 31 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 배당기산일매년 3월 31일, 9월 30일주1) 주 ) 당사의사업연도는매년 04월 01일 ~ 09월 30일, 10월 01일 ~ 다음해 03월 31일로구성됩니다. 다만, 최초사업연도는회사설립등기일 ( ) ~ 최초로도래하는 9월 30일 ( ) 에종료되며, 최초사업연도의배당기산일은설립일인 입니다. 청약증거금이납입주금에초과하였으나유가증권시장상장규정제 127 조제 2 항제 3 호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시발행회사와대표주관회사는협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 상기의사유로재공모또는신규상장취소가결정될경우, 청약증거금은청약자에게반환가능성이존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집의절차 (1) 모집일자및방법 구분일자매체 청약공고 2018 년 07 월 25 일 ( 수 ) 배정공고 2018 년 07 월 31 일 ( 화 ) 신한금융투자 홈페이지 ( 신한금융투자 홈페이지 ( 주 ) 청약공고및배정공고는대표주관회사인신한금융투자홈페이지에게시함으로써개별통지를 갈음합니다. (2) 청약방법 1) 청약의개요모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처는다음각호의방법으로 " 본주식 " 의청약을실시합니다. 본항에서정하지않은청약의실시와관련된절차및방법에대해서는대표주관회사인신한금융투자가정한바에따릅니다. 1. 일반투자자 ( 기관투자자포함 ) 를대상으로실시하는청약은 2018년 07월 25일부터 2018년 07월 27일까지3영업일간실시합니다. 2. " 본주식 " 청약의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 3. 청약증거금은주급납입기일에주식의납입금으로대체합니다. 청약증거금이납입금을초과하는경우에는이를 2018년 07월 31일에해당청약사무취급처에서환불합니다. 상기초과금을청약자에게지급할때까지유치하는기간에대한이자는청약자에게지급하지않습니다. 4. 청약사무취급처는다음과같습니다. 신한금융투자 ( 주 ): 영업점, 홈페이지 ( HTS, ARS 및신한i( 모바일 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 5. 금번모집에청약하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조제5항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전투자설명서를교부받아야하고, 이를확인하는서류에서명또는기명날인하여야합니다. 6. 청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 의규정에의한실명자이어야합니다. 7. 청약사무취급기관은청약자의실명확인증표에의하여실명자임을확인한후청약을접수하여야합니다. 8. 청약자의 1인당청약한도는공모주식의범위내로하며, 청약 ( 배정 ) 한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로합니다. 9. 청약자는청약처별 1인 1건에한하여청약할수있으며, 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개의청약처에대한복수청약은불가능합니다. 2) 청약자의자격일반투자자 ( 기관투자자포함 ) 의청약자격은청약사무취급처인신한금융투자 본ㆍ지점의일반투자자 ( 기관투자자포함 ) 청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 청약자격이변경이되는경우는각청약사무처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 신한금융투자 청약자격 구분내용 청약자격 청약수수료및 청약방법 청약일현재청약가능한당사위탁계좌보유고객 ( 청약종일까지계좌개설후청약가능. 단, 신한은행 FNA 계좌및제휴은행계좌는청약당일당해은행업무시간내계좌개설후청약가능 ) 금번당사의공모청약에서는고객등급에따른청약수수료를부과하지않습니다. ( 모든고객의청약수수료면제 ) 청약채널 구분 구분지점내방온라인 (HTS/WEB/ARS/ 신한i) 유선 ( 고객지원센터포함 ) 내용 X 배정및잔여주식처리 방법 청약주식수에비례하여안분배정후잔여주식에대하여우량고객 ( 프리미어, 에이스고객 ) 원배정수량에따라가중치를적용하여배정하되그수량은원배정수량의 1배를초과하지않음. 그후에도발생하는잔여주식은프리미어, 에이스고객이아닌고객중최대청약자의내림순으로 1주씩배정함. 이후에발생하는잔여주식이동일청약수량고객수를미달할경우전산추첨을통해서배정함. 3) 청약자의청약단위청약자의 1 인당청약한도, 청약단위는아래와같으며, 기타사항은신한금융투자 가투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 청약배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구분청약배정물량최고청약한도청약증거금율 신한금융투자 22,800,000 주 2,000,000 주 100% 주 1) 신한금융투자 의일반고객최고청약한도는 2,000,000 주이며, 일반고객및우대고객의 최고청약한도는동일합니다. 신한금융투자 청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 ~ 50,000주이하 5,000주 50,000주초과 ~ 100,000주이하 10,000주 100,000주초과 50,000주 4) 청약이제한되는자아래 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항제 4 호및제 5 호에해당하는자가배정받은주식에대해 6 개월이상의의무보유를확약하거나제 5 호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항 4 제1항에불구하고기업공개를위한공모주식을배정함에있어대표주관회사는다음각호의어느하나에해당하는자에게공모주식을배정하여서는아니된다. 다만, 제4호및제5호에해당하는자가배정받은주식에대해 6개월이상의의무보유를확약하거나제5호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니하다. 1. 인수회사및인수회사의이해관계인 2. 발행회사의이해관계인. 다만, 제2조제9호의가목및라목의임원을제외한다. 3. 해당공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4. 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 5. 자신이대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여금융위원회에제출된증권신고서의 주주에관한사항 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 5) 기타본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이집합투자증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본집합투자증권투자에대한책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 또한, 이집합투자증권은 예금자보호법 에의한보호를받지않는실적배당상품으로투자원금의손실이발행할수있으므로투자에신중을기하여주시기바랍니다. (3) 청약결과배정방법 1) 공모주식배정대표주관회사는본주식의공모과정에서다음각항과같이본주식을배정합니다. 1 총공모주식수전체를일반투자자와기관투자자구분없이배정합니다. 2 일반모집에대한배정은청약취급사무처인신한금융투자 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 또한, 배정주식수를초과한경우에는청약자의청약주식수에비례하여안분배정하고, 배정결과발생하는 1주미만의단수주는배정가능한주식수한도내에서원칙적으로 5사 6입등잔여주식이최소화되도록배정합니다. 배정후잔여주식이발생한경우대표주관회사지침에의거하여처리할수있습니다. 3 청약배정결과미청약주식이있는경우대표주관회사는자기계산으로인수합니다. 4 만약청약결과유가증권시장상장을위한주식분산요건 ( 주주수 200명이상 ) 을충족하지못할경우청약증거금을납입기일까지전액환불할예정입니다. 이때청약증거금에대해서는무이자로합니다. 2) 배정결과의통지청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불등에관한배정공고는 2018 년 07 월 31 일 ( 화 ) 청약사무처인신한금융투자 홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. (4) 투자설명서교부의무 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 9 조제 5 항의전문투자자 / (ii) 동법시행령제 132 조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등 / (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. [ 자본시장과금융투자업에관한법률 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 제9조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 6 이법에서 " 일반투자자 " 란전문투자자가아닌투자자를말한다. 7 이법에서 " 모집 " 이란대통령령으로정하는방법에따라산출한 50인이상의투자자에게새로발행되는증권의취득의청약을권유하는것을말한다. 9 이법에서 " 매출 " 이란대통령령으로정하는방법에따라산출한 50인이상의투자자에게이미발행된증권의매도의청약을하거나매수의청약을권유하는것을말한다. 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인신한금융투자 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. (5) 투자설명서의교부방법 ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 신한금융투자 투자설명서교부방법 청약방법지점내방청약 HTS/ 홈페이지 / 모바일청약 투자설명서교부형태주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 ARS 영업점내방및홈페이지 ( 를통한투자설명서 수령 ( 다운로드 ) 후청약가능합니다 ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조 에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. [ 자본시장과금융투자업에관한법률 ] 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 [ 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 ] 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 [ 금융투자회사의영업및업무에관한규정 ] 제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 파생결합증권및집합투자증권의경우법제123조에따른투자설명서를말한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자유의사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) (6) 청약취급처신한금융투자 ( 주 ) 영업점, 홈페이지 ( HTS, ARS 및신한 i(mts) (7) 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 청약자청약증거금은주금납입기일 (2018 년 7 월 31 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납일기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입일당일 (2018 년 7 월 31 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 대표주관회사는청약자의주금납입금을납입기일에신한은행종각역금융센터에납입합니다. (8) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정공고시대표주관회사에서공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2 항에도불구하고청약자또는인수인이 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여동법제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. [ 자본시장과금융투자업에관한법률 ] 제309조 ( 예탁결제원에의예탁등 ) 5 예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행또는등록 ( 국채법 또는 공사채등록법 에따른등록을말한다. 이하이절에서같다 ) 할수있다. (9) 기타의사항 1) 신주의배당기산일본공모에의해발행되는신주의배당기산일은 2017 년 12 월 18 일입니다. 2) 신주인수권증서에관한사항금번유가증권시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모증자방식이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. 3) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. 4) 정보이용제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 대표주관회사인신한금융투자 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. 5) 한국거래소상장예비심사신청승인에관한사항당사는 2018 년 5 월 15 일한국거래소에상장예비심사신청서를제출하여 2018 년 6 월 7 일상장예비심사신청서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. 6) 주권의매매개시일주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로유가증권시장지를통하여안내할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 5. 인수에관한사항 가. 인수방법에관한사항 인수방법 : 총액인수 인수인 명칭고유번호주소 신한금융투자 서울특별시영등포구여의대로 70 인수주식의종류및수기명식보통주 22,800,000주 인수금액 인수조건 114,000,000,000 원총액인수 주 ) 금번유가증권시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았습니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신한금융투자 2,250,000,000 주1) 주1) 총공모금액의약 1.97% 수준에해당합니다. 다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여대표주관회사인신한금융투자 와체결한총액인수계약일로부터유가증권시장상장후 6 개월간대표주관회사의사전서면동의없이는주식또는전환사채등주식과연계된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 다만, 당사가부동산투자회사법에의하여신규투자부동산을취득하기위해주식을발행 ( 유상증자 ) 하는경우는제외합니다. 또한유가증권시장상장규정제 124 조제 2 항에의거당사가상장예정일전 1 년이내에사모로발행한주식을소유한주주 ( 그로부터취득한자를포함한다 ) 는그주식을발행일부터 1 년간 ( 단, 그날이상장일부터 6 개월이내인경우에는상장일부터 6 개월이되는날까지 ) 한국예탁결제원에보관하며유가증권시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 초과배정옵션 당사는금번공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 (3) 일반청약자의환매청구권 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정의일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 환매청구권 ) 가부여되지않습니다. 증권인수업무등에관한규정 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이 50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] (5) 기타공모관련서비스내역 당사는금번유가증권시장상장을위한공모와관련하여인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. (6) 보호예수 유가증권시장상장규정제 124 조제 2 항에의거신규상장신청인이상장예정일전 1 년이내에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 사모로발행한주식을소유한주주 ( 그로부터취득한자를포함한다 ) 는그주식을발행일부터 1 년간 ( 단, 그날이상장일부터 6 개월이내인경우에는상장일부터 6 개월이되는날까지 ) 보호예수해야하며, 당사는상장예정일전 1 년이내사모로주식을발행한주주에대해발행일로부터 1 년간보호예수를하였습니다. 이외에당사는상장후안정적인주가흐름등을위하여자산관리회사가발기인으로참여한 300,000 주역시, 제 3 자배정발행주식과동일하게자발적매각제한하였습니다. 발행주식총수 ( 보통주및종류주 ) 기준지분율변화및보호예수현황 주식 종류 주주명 최대주주와의 관계 신고서제출일현재공모후보호예수현황 주식수지분율주식수지분율주식수지분율기간주 1) 국민은행주 2) 본인 4,081, % 4,081, % 4,081, % ~ 신한리츠운용 자산관리회사 2,142, % 2,142, % 2,142, % ~ 농협은행 주 3) 타인 2,040, % 2,040, % 2,040, % 보통주 농업협동조합중앙회 타인 2,040, % 2,040, % 2,040, % 한화손해보험 타인 2,000, % 2,000, % 2,000, % 현대차투자증권 타인 2,000, % 2,000, % 2,000, % 블루홀 타인 1,000, % 1,000, % 1,000, % ~ 일반공모 ,800, % 소계 15,306, % 38,106, % 15,306, % - 한국교직원공제회타인 2,000, % 2,000, % 2,000, % 종류주 농업협동조합중앙회타인 1,333, % 1,333, % 1,333, % 농협은행 주 3) 타인 666, % 666, % 666, % 신한리츠운용 자산관리회사 1, % 1, % 1, % ~ 소계 4,000, % 4,000, % 4,000, % - 합계 19,306, % 42,106, % 19,306, % - 주 1) 주 2) 주 3) 발행일로부터 1 년간보호예수 유진드림스퀘어전문투자형사모신탁 34 호의신탁업자 캡스톤전문투자형사모투자신탁 10 호의신탁업자 한편, 당사가발행한주식중종류주는상장되지않으며, 의결권역시없습니다. 이를감안하여의결권있는주식 ( 보통주 ) 만을기준으로작성한당사의공모전 후지분율및보호예수현황은아래와같습니다. 의결권있는주식 ( 보통주 ) 기준지분율변화및보호예수현황 주식 종류 주주명 최대주주와의 관계 신고서제출일현재공모후주식수보호예수현황 주식수지분율주식수지분율주식수지분율기간주 1) 국민은행주 2) 본인 4,081, % 4,081, % 4,081, % ~ 신한리츠운용 자산관리회사 2,142, % 2,142, % 2,142, % ~ 농협은행 주 3) 타인 2,040, % 2,040, % 2,040, % 보통주 농업협동조합중앙회 타인 2,040, % 2,040, % 2,040, % 한화손해보험 타인 2,000, % 2,000, % 2,000, % 현대차투자증권 타인 2,000, % 2,000, % 2,000, % 블루홀 타인 1,000, % 1,000, % 1,000, % ~ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 일반공모 ,800, % 합계 15,306, % 38,106, % 15,306, % - 주 1) 주 2) 주 3) 발행일로부터 1 년간보호예수 유진드림스퀘어전문투자형사모신탁 34 호의신탁업자 캡스톤전문투자형사모투자신탁 10 호의신탁업자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 6. 상장및매매에관한사항 금번일반공모를통하여모집될회사의주식은 2018 년 7 월에한국거래소유가증권시장에상장신청될예정이고, 2018 년 8 월에신규상장되어 40 년의존속기간을두고지속적으로거래됨을원칙으로합니다. 그러나전반적인시장금리가상승하거나부동산시장이침체될경우상대적으로투자매력이감소하여주가가하락하거나, 시장참여자의부족으로인해상장후시장에서의거래가예상보다활발하지않을수있습니다. 부동산투자회사법 제 20 조 ( 주식의상장등 ) 에따르면, 부동산투자회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 390 조제 1 항에따른상장규정의상장요건을갖추게된때에는지체없이 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조의 2 제 4 항제 1 호에따른증권시장에주식을상장하여그주식이증권시장에서거래되도록하여야한다고규정되어있습니다. 이에회사는금번공모이후유가증권시장의신규상장요건을갖추게된때지체없이상장을추진할예정입니다. [ 유가증권시장상장규정제 127 조제 2 항 ( 부동산투자회사의신규상장요건 )] 상장요건 1. 국토교통부의인가부동산투자회사법제9조의규정에의하여국토교통부장관의영업인가를받았을것 2. 기업규모 - 자기자본 : 100억원이상 - 상장예정주식총수 : 100만주이상 3. 주식분산 ( 다음을모두충족 ) 가. 모집또는매출한주식수가발행주식총수의 100분의 25 이상일것나. 주주수가 200명이상일것 신한알파위탁관리부동산투자회사 ' 영업인가자기자본 : '18.4월말현재 1,313억원상장예정주식수 : 38,106,123주공모주식수 22,800,000주 충족여부충족충족미충족 ( 공모후충족가능 ) 4. 감사의견최근 3사업연도의개별재무제표 ( 설립후 3사업연도가경과되지아니한경우에는경과된사업연도의재무제표로하고, 설립후 1사업연도가경과되지아니한경우에는경과월분의재무제표로한다 ) 에대한감사인의감사보고서상감사의견이각각적정일것 (1 기 ): 적정충족 5. 자본잠식상장예비심사신청일 ( 상장예비심사를청구한후에모집또는매출하는법인은신규상장신청일을기준으로판단한다 ) 현재자본금의 100분의 5를초과하는잠식이없을것. 다만제1호의영업인가를받은후 3년이경과된부동산투자회사는이호를적용하지않는다. 해당사항없음 충족 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 6. 경영성과영업인가를받거나등록을한후에 3년이경과된부통산투자회사의경우에는다음각목의요건충족가. 최근사업연도매출액이다음어느하나에해당할것 (1) 매출액이 300억원이상일것 (2) 부동산개발사업이총자산의 100분의 30을초과하지않는부동산투자회사인경우에는매출액이 100억원이상일것. 다만, 부동산투자회사법 제2조제1호나목에따른위탁관리부동산투자회사 ( 같은호다목에따른기업구조조정부동산투자회사를포함한다 ) 인경우에는매출액이 70억원이상일것 (3) 부동산개발사업이총자산의 100분의 30을초과하는부동산투자회사가 민간임대주택에관한특별법 제 2조의기업형임대사업자로서같은법시행령제3조제 1호의임대주택을건설하는경우세칙으로정하는요건을모두충족하는경우에는매출액이 200억원이상일것나. 최근사업연도영억이익, 법인세차감전계속사업이익과당기순이익이있고, 그중적은금액을기준으로다음어느하나에해당할것 (1) 최근사업연도의이익액이 25억원이상일것 (2) 최근사업연도의자기자본이익률이 100분의 5 이상일것 7. 자산의구성상장신청일현재총자산중부동산의비중이 100분의 70 이상일것. 이경우 부동산투자회사법 제25조제 2항의자산및 부동산투자회사법시행령 제27조제 1항의금액은총자산의 100분의 20까지부동산으로볼수있다. 8. 주식양도의제한주식양도의제한이없을것 9. 소송등회사경영에중대한영향을미칠수있는소송등의분쟁사건이없을것 해당사항없음 ( 영업인가후 3년미경과 ) 기준총자산 : 614,651백만원부동산자산 : 546,964백만원비율 : 88.99% 해당사항없음해당사항없음 충족충족충족충족 주 ) 현재당사는상기 유가증권시장상장규정 중분산요건을제외하고다른모든요건을충족 하고있습니다. 이에회사는금번일반공모를통해주식의분산요건 ( 주주수 200 명이상, 모집또는 매출한주식수가발행주식총수의 25% 이상 ) 을충족하고자합니다. 이와는별도로, 상장요건을갖추어상장에성공한경우라도회사의주식은부동산투자회사라는특수성으로인해일반적인상장주식에비해상장후거래량부족등으로환금성이제약될수있으며, 또한주권상장부동산투자회사의경우매출액기준최근사업연도 50 억원미만인경우관리종목지정, 2 년연속 50 억원미만인경우는상장폐지가될수있습니다. 그러나주권상장부동산투자회사의경우매출액기준 (50 억원미만 ) 은신규상장일이후최초도래하는사업연도부터적용하며, 1 사업연도가 1 년미만인경우에는 1 년을기준으로산정합니다. 이에당사는 2018 년상장을하는경우최초로도래하는사업연도인 2019 년매출액이 50 억 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 원미만인경우 2019 년결산기 ( 감사보고서제출 ) 이후관리종목에편입될수있습니다. [ 부동산투자회사의관리종목지정및상장폐지와관련된현행규정 ] 구분관리종목지정폐지 정기보고서 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내미제출 관리종목지정후법정제출기한부터 10 일 이내미제출 감사의견자본잠식매출액주가시가총액 - 최근사업연도의개별재무제표에대한감사인의감사의견이감사범위제한에따른한정인경우 - 최근반기의개별재무제표에대한감사인의검토의견이부적정또는의견거절인경우자본잠식률 50% 이상최근사업연도 50억원미만 ( 단, 부동산개발사업투자비중이 30% 이상인경우 30억원미만 ) 보통주종가가액면가 20% 미달 30일간지속 50억미만 30일간지속 - 개별재무제표의감사의견이부적정또는 의견거절 - 관리종목지정후감사범위제한으로인한 한정 자본금전액잠식또는 2 년연속자본잠식률 50% 이상 2 년연속 50 억원미만 ( 단, 부동산개발사업투자비중이 30% 이상 인경우 2 년연속 30 억원미만 ) 관리종목지정후 90 일동안액면가 20% 이상인상태 10 일이상계속또는 30 일이 상요건을충족하지못할경우 관리종목지정후 90 일동안 50 억원이상인 상태 10 일이상계속또는 30 일이상요건 을충족하지못할경우 해산해당사항없음법률에따른해산사유해당시 최종부도해당사항없음어음 / 수표최종부도또는거래정지 주식양도해당사항없음주식양도에제한을받는경우 파산신청등공시의무자산구성배당요건 회생절차개시신청또는파산신청시 ( 단, 파산신청의경우공익실현과투 자자보호등을고려하여관리종목지정 이필요하지않다고거래소가인정하는 경우는제외 ) 1 년간불성실공시누계벌점 15 점이상 부동산투자회사법 제 25 조제 1 항 ( 기업구조조정부동산투자회사의경우 에는같은법제 49 조의 2 제 1 항제 1 호로 한다 ) 에따른자산구성요건을 2 분기계 속하여미달 부동산투자회사법 제28조에따른 배당요건에미달 관리종목지정후회생미인가 ( 상장적격성실질심사대상 ) 관리종목지정후최근 1년간불성실공시, 누계벌점 15점이상추가또는고의, 중과실로공시의무위반 ( 상장적격성실질심사대상 ) 관리종목지정후 1년이내해소하지못하는경우 2사업연도계속하여배당요건에미달한경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 경영성과 기타 유가증권시장상장규정제127조제2항제6호가목 (2) 의경영성과요건을적용하여상장된부동산투자회사가부동산개발사업에대한투자비율이총자산의 100분의 30을초과하도록하는결정을한경우로써최근사업연도의매출액이 300억원미만인경우공익실현과투자자보호를위하여거래소가인정하는경우 관리종목지정후 1 년이내해소하지못하 는경우 - 상장또는상장폐지심사과정에서제출 한서류에투자자보호와관련하여중요한 사항이거짓으로적혀있거나빠진사실이 발견된경우 - 유상증자, 분할등이상장폐지를회피하 기위한것으로인정되는경우 - 해당법인에상당한규모의횡령 배임등 과관련된공시가있거나사실등이확인된 경우 - 국내회계기준을중대하게위반하여재무 제표를작성한사실이확인되는경우 - 주된영업이정지된경우 - 자본잠식으로제1항제3호의상장폐지사유에해당된보통주권상장법인이사업보고서의법정제출기한까지세칙으로정하는감사보고서를제출하여그사유를해소한사실이확인되는경우 - 그밖에공익실현과투자자보호를위하여상장폐지가필요하다고인정되는경우 ( 상장적격성실질심사대상 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 제 2 부집합투자기구에관한사항 1. 집합투자기구의명칭 주식회사신한알파위탁관리부동산투자회사 [ 펀드코드 : K5M490CB2328(CB232)] 2. 집합투자기구의연혁 가. 회사의연혁 시기 내용 2017년 12월 18일 회사발기설립 ( 자기자본 3억원 ) 2017년 12월 22일 국토교통부위탁관리부동산투자회사영업인가신청 2018년 1월 8일 판교 6-4블록오피스빌딩우선협상대상자선정 2018년 1월 22일 판교 6-4블록오피스빌딩부동산매매계약체결 2018 년 1 월 29 일 상호변경 ( 주식회사신한케이리츠위탁관리부동산투자회사 주식회사신 한알파위탁관리부동산투자회사 ) 2018 년 2 월 9 일자산보관위탁계약체결 ( 국민은행 ) 2018 년 2 월 28 일 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 ( 이하 더프라임리츠 ) 보통주식매 매계약체결 2018년 3월 15일 대표주관회사계약체결 ( 신한금융투자 ) 2018년 3월 15일 일반사무관리위탁계약체결 ( 신한아이타스 ) 2018년 3월 21일 국토교통부위탁관리부동산투자회사영업인가승인 2018년 4월 18일 국토교통부위탁관리부동산투자회사변경인가승인 2018년 4월 20일 액면분할 ( 액면가금 5,000원 1,000원 ) 2018년 4월 20일 1차유상증자 ( 보통주식 1,842,859주 ) 2018년 4월 24일 자산관리위탁계약체결 ( 신한리츠운용 ) 2018년 4월 27일 2차유상증자 ( 보통주식 13,163,264주, 우선주 4,000,000주 ) 2018 년 4 월 27 일 투자부동산 ( 판교 6-4 블록오피스빌딩 ) 취득및코크렙더프라임위탁관리부 동산투자회사의보통주양수완료 2018 년 5 월 15 일유가증권시장상장예비심사청구 2018 년 6 월 7 일유가증권시장상장예비심사승인통보 나. 회사의본점소재지및그변경 본점소재지주소 서울특별시종로구종로 33, 18 층 ( 청진동, 그랑서울빌딩 ) 변경사항 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 다. 설립일자및존립기간 (1) 존립기간 : 설립일로부터 40 년회사는 2017 년 12 월 18 일 부동산투자회사법 제 2 조제 1 호에의거하여설립된위탁관리부동산투자회사이며, 정관상존립기간은설립일이후 40 년으로존립기간이한시적입니다. 다만시장상황등여건을고려하여주주총회의의결및관계법령에따라존립기간만료전청산할수있습니다. 당사정관제 56 조 ( 해산 ) 은회사의해산사유를규정하고있으며해당사유는하기와같습니다. 제56조 ( 해산 ) 회사는다음각호의어느하나에해당하는경우에해산한다. 1. 존립기간을정한경우그존립기간의만료 2. 주주총회의해산결의 3. 합병 4. 파산 5. 법원의해산명령또는해산판결 6. 국토교통부장관의영업인가또는등록의취소 7. 부투법제3조부터제7조까지의규정을위반하여영업인가또는등록이거부된경우 8. 설립후 1년 6개월이내에영업인가를받지못하거나등록을하지못한경우 라. 주주및지분현황 ( 단위 : 원, 주 ) 관계주주명주식의종류 신고서제출일현재 매각제한 주식수지분율주수지분율 매각제한주 4) 최대주주 국민은행주1) 보통주식 4,081, % 4,081, % 발행일로부터 1년 타인 농협은행 주2) 보통주식 2,040, % 2,040, % 발행일로부터 1년 타인 농업협동조합중앙회 보통주식 2,040, % 2,040, % 발행일로부터 1년 타인 한화손해보험 보통주식 2,000, % 2,000, % 발행일로부터 1년 타인 현대차투자증권 보통주식 2,000, % 2,000, % 발행일로부터 1년 타인 블루홀 보통주식 1,000, % 1,000, % 발행일로부터 1년 자산관리회사 신한리츠운용 보통주식 2,142, % 2,142, % 발행일로부터 1년 타인 한국교직원공제회 종류주식주3) 2,000, % 2,000, % 발행일로부터 1년 타인 농업협동조합중앙회 종류주식주3) 1,333, % 1,333, % 발행일로부터 1년 타인 농협은행 주2) 종류주식주3) 666, % 666, % 발행일로부터 1년 자산관리회사 신한리츠운용 종류주식주3) 1, % 1, % 발행일로부터 1년 - 합계 - 19,306, % 19,306, % - 주 1) 주 2) 유진드림스퀘어전문투자형사모신탁 34 호의신탁업자 캡스톤전문투자형사모투자신탁 10 호의신탁업자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 주 3) 회사의종류주식은액면금액 (1,000 원 ) 의 15 배에연 5.5%( 단, 상장을위한본공모모집액납입완료일까지는연 5.9%) 의우선 배당권이있는누적적, 비참가적, 무의결권주식입니다. 유가증권시장상장규정제 124 조제 2 항에의거신규상장신청인이상장예정일전 1 년이내에사모로발행한주식을소유한주주 주 4) ( 그로부터취득한자를포함한다 ) 는그주식을발행일부터 1 년간 ( 단, 그날이상장일부터 6 개월이내인경우에는상장일부터 6 개 월이되는날까지 ) 보호예수해야함에따라발행일로부터 1 년간보호예수됩니다. 한편, 이외에신한리츠운용에서발기인으로참 여한물량역시자발적으로발행일로부터 1 년간보호예수예정입니다. [ 부동산투자회사법 ] 제15조 ( 주식의분산 ) 1 주주 1인과그특별관계자는최저자본금준비기간이끝난후 ( 제12조제1항제4호의2에따른투자비율이 100분의 30을초과하는부동산투자회사의경우에는부동산개발사업에관하여관계법령에따른시행에대한인가 허가등이있는날부터 6개월이지난후 ) 에는부동산투자회사가발행한주식총수의 100분의 50( 이하 "1인당주식소유한도 " 라한다 ) 을초과하여주식을소유하지못한다. 2 주주 1인과그특별관계자 ( 이하 " 동일인 " 이라한다 ) 가제1항을위반하여부동산투자회사의주식을소유하게된경우그주식의의결권행사범위는 1인당주식소유한도로제한된다. 3 국토교통부장관은제1항을위반하여동일인이 1인당주식소유한도를초과하여주식을소유하는경우에는 6개월이내의기간을정하여 1인당주식소유한도를초과하는주식을처분할것을명할수있다. 4 제3항에도불구하고국토교통부장관은동일인이현물출자로인하여 1인당주식소유한도를초과하여주식을소유하는경우에는현물출자에따른주식의발행일부터 1년이상 1년 6개월이하의기간을정하여 1인당주식소유한도를초과하는주식을처분할것을명할수있다. 부동산투자회사법제 15 조에서는주주 1 인과특별관계자가합하여발행주식총수의 50% 이상을소유하지못하도록하고있으며, 증권신고서제출일현재당사의최대주주의지분율은 21.14% 로서동법을준수하고있습니다. 당사는정관제 10 조의 2 규정에의하여종류주식을발행하였습니다. 증권신고서제출일현재발행된종류주식은총 4,000,000 주이며, 액면금액 (1,000 원 ) 의 15 배에연 5.5%( 단, 상장을위한본공모모집액납입완료일까지는연 5.9%) 의우선배당권이있는누적적, 비참가적, 무의결권주식입니다. [ 정관 ] 제 10 조의 2 ( 종류주식의내용과수 ) 1 회사는이억오천만 (250,000,000) 주를넘지않는범위내에서종류주식을발행할수있고, 종류주식은누적적, 비참가적, 무의결권주식으로한다. 2 회사는매결산기에배당가능이익 ( 어느결산기에상법제461조의2에따른법정준비금의감액으로인하여배당가능이익이증가되거나부동산투자회사법제28조제3항및동법시행령제32조에따라감가상각비범위내에서의초과배당이이루어지는경우각자본잉여금의총감소금액및감가상각누계금액을포함한다, 이하같다 ) 이있는경우먼저종류주식에대하여그액면금액의 15배에연 5.50% 의비율 (1년 365일에대한비율로서해당결산기의일수에따라일할계산하며, 이하 우선배당률 이라한다 ) 을적용하여계산한금액을보통주식보다우선하여배당하고, 그후남은이익은보통주식에배당한다. 단, 회사의상장을위한최초공모에따른유상증자의주금납입완료일까지의우선배당률은연 5.90% 로한다. 3 어느결산기의종류주식에대한이익배당이우선배당률에미치지못한경우에는그러한누적된 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 미배당분 ( 이하 누적미배당분 ) 을다음결산기의이익배당시에우선적으로배당하되, 종류주식에대한누적미배당분및해당결산기의우선배당률에따른배당이다이루어진후남은이익을보통주식에대하여배당한다. 4 청산등의사유로이회사가잔여재산을분배하는경우회사자산을구성하는모든재산을현금으로환금한후회사의모든확정채무를변제하고비용등을지급하며, 불확정채무및책임에대한적립을마친후다음의순서에따라주주에게분배한다. 불확정채무및책임에대하여회사의책임이없다고확정된경우에도같은순서에따라주주에게분배하여, 이경우잔여재산은수차로나누어분배될수있다. 1. 종류주식에대하여제3항에따라배당해야할금액중미배당된금액이있는경우그미배당된금액상당액을분배한다. 2. 종류주식에대하여발행가액상당액을분배한다. 3. 본항제1호에서제2호까지의규정에의한분배를하고남은잔여재산이있는경우보통주식에대하여분배한다. 마. 상호의변경 당사는설립이후 1 차례사명을변경한사실이있으며, 내용은다음과같습니다. 시점상호비고 신한케이리츠위탁관리부동산투자회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 설립시 투자부동산 ( 판교알파돔시티 ) 의 브랜드로전환 바. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밝은적이있거나현재진행중인경우 당사는해당사항없습니다. 사. 회사가합병등을한경우그내용 당사는해당사항없습니다. 아. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는해당사항없습니다. 자. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 당사는설립이후합병, 기업분할, 영업양수도, 감자가실시된바는없으나, 경영활동과관련하여하기사실이발생한내역이있습니다. 시기내용비고 판교 6-4 블록오피스빌딩우선협상대상자선정신한금융컨소시엄주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 한국토지주택공사 신한금융컨 판교 6-4블록오피스빌딩사업협약서체결소시엄한국토지주택공사 신한금융컨 판교 6-4블록오피스빌딩부동산매매계약체결소시엄주2) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사주식매매계약체동아건설산업 신한리츠운용주 결 2) 한국토지주택공사, 신한금융컨소 판교 6-4블록오피스빌딩매매계약지위이전주3) 시엄 신한알파위탁관리부동산투자회사동아건설산업, 신한리츠운용 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 신한알파위탁관리부동산주식매매계약지위이전주3) 투자회사 유상증자 ( 보통주 1,842,859주 ) - 유상증자 ( 보통주 13,163,264주, 우선주 4,000,000주 ) 부동산및보통주식매입완료 주 1) 주 2) 주 3) 한국토지주택공사의공모지침상금융투자업자와리츠자산관리회사가컨소시엄을구성하여참여토록되어있었으며, 이에금융투자업자인신한금융투자와리츠자산관리회사인신한리츠운용이컨소시엄을구성하여참여하였습니다. 부동산투자회사 ( 리츠 ) 는부동산투자회사법에따른영업인가를받거나등록을하여야매매계약의체결기타동법제21조에따른자산의투자 운용행위를할수있습니다. 이에회사는영업인가를받은후매매계약상매수인지위를이전 ( 승계 ) 하였으며이러한내용은매매계약서에도포함되어있습니다.. 리츠영업인가후매수자지위를리츠로변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 3. 집합투자기구의신탁계약기간 위탁회사명업무범위계약기간 1. 부동산의취득, 관리, 개량및처분에관한업무 2. 부동산의개발에관한업무 3. 부동산의임대차에관한업무 자산관리회사 신한리츠운용 4. 증권의매매에관한업무 5. 금융기관에의예치에관한업무 6. 지상권, 임차권등부동산사용에관한권리의취득, 계약체결일 ( ) 로부터청산종결일까지 관리, 처분에관한업무 7. 부동산투자회사법제 29 조에따른차입에관한업무 8. 자산관리에관한일반적인업무 1. 발행주식명의개서에관한업무 일반사무수탁회사 신한아이타스 2. 주식발행사무 3. 운영및계산에관한사무 4. 통지및공고업무 계약체결일 ( ) 로부터청산종결일까지 5. 이사회및주주총회소집 / 운영사무등 자산보관기관 국민은행 1. 부동산의보관 2. 유가증권의보관및관리 3. 현금의보관및관리 계약체결일 ( ) 로부터청산종결일까지 주1) 집합투자기구의존속기간은투자자가투자하고자하는기간, 즉일반적인용어로저축만기와다를수있음을유의하시기바랍니다. 주2) 법령또는신탁계약상일정한경우에는강제로해산 ( 해지 ) 되거나, 사전에정한절차에따라임의로해지 ( 해산 ) 될수있습니다. 자세한사항은 제5부기타투자자보호를위해필요한사항 - 2. 집합투자기구의해지에관한사항 을참고하시기바랍니다. 4. 집합투자업자 신한리츠운용 은부동산투자회사법에따른당사의적법한자산관리회사로서본집합투자기구의집합투자업자로서투자운용업무를수행하며세부사항은다음과같습니다. 구분내용 회사명 영문명 대표자 신한리츠운용주식회사 Shinhan REITs Management Co., Ltd. 남궁훈 본점사업자등록번호 본사주소 서울특별시종로구종로 33, 18층 ( 청진동, 그랑서울빌딩 ) 본사전화번호 본사팩스번호 인터넷홈페이지주소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 기업규모결산월업종명회사설립입임직원수 ( 명 ) 대기업 12월자산관리회사, 부동산임대, 부동산취득, 개발, 관리 2017년 10월 18일 10명 주 ) 자세한사항은 제 4 부집합투자기구관련회사에관한사항 - 1. 집합투자업자에관한사항 을 참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 5. 운용전문인력에관한사항 당사는신한리츠운용 와자산관리위탁계약을맺고있으며, 신한리츠운용 의운용전문인력은다음과같습니다. 성명 학력 나이 ( 출생연도 ) 직책 주요경력 - 신한리츠운용 박우철 고려대학교석사 ( 경영학 ) 42 (1976) 이사 -신한생명보험 -우리자산운용 -GS 건설 김병직 서울대학교학사 ( 경제학 ) 41 (1977) 부장 -신한리츠운용 -신한금융지주 -신한은행 현우송 카이스트경영대학원석사 ( 경영학 ) 40 (1978) 부장 -신한리츠운용 -신한은행 김호정 연세대학교학사 ( 경영학 ) 35 (1983) 차장 -신한리츠운용 -신한금융지주 -신한은행 김현웅 홍익대학교학사 ( 도시공학 ) 33 (1986) 과장 -신한리츠운용 -코람코자산신탁 -대림산업 주 ) 상기인력은부동산투자회사법제 22 조의규정에의한자산운용전문인력입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 6. 집합투자기구의구조 가. 회사의지배구조현황 회사는위탁관리부동산투자회사로서상근임직원을둘수없는명목회사입니다. 그러나부동산투자회사는부동산투자회사법상내부기관으로주주총회와이사회를두어야하고그역할과권한이부동산투자회사법및회사의정관에명시되어있으며, 이러한주주총회와이사회의의사결정과감시를통해투명경영, 투자수익제고및투자자보호에만전을기할계획입니다. 부동산의취득이나처분등운용에관한사항, 일정금액이상의증권의취득이나처분에관한사항, 차입및사채발행에관한사항등회사의주요사항은이사회의결의를거쳐야합니다. 당사의이사회는자산관리회사로부터자산의투자운용내역을보고받고이를평가하며, 자산관리계획또는기타주요한투자의사결정승인이이루어져야하는경우이사회를소집하여결의를하게됩니다. [ 당사지배구조도 ] 나. 이사회에관한사항 (1) 이사회구성 직책성명 ( 생년월일 ) 주요경력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 대표이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사감사 이준구 ( ) 손두호 ( ) 허강진 ( ) 남민정 ( ) 윤희준 ( ) 이태석 ( ) 이창국 ( ) 김종수 ( ) 전북대무역학과졸업 ~ 판암도시개발대표이사 ~ 현재법무사이준구사무소대표법무사 ~ 잠실향군피에프브이청산인 ~ 현재에이알에이신영개발전문위탁관리부동산투자회사이사 연세대도시공학과학사졸업 연세대도시공학과석사졸업 1999~2002 서울시정개발연구원위촉연구원 2002~2005 글로벌투자개발과장 2005~2006 인버스투자파트너스과장 2006~2007 하나금융경영연구소수석연구원 2007~ 현재한화손해보험파트장 경기대경영학졸업 2001~2009 네오위즈실장 2010~2017 네오위즈아이엔에스대표이사 2017~ 현재블루홀경영기획실장 성균관대회계학졸업 성균관대상업정보석사졸업 1997 KB부동산신탁과장 2007~ 현재유진자산운용이사 고려대경영학졸업 고려대경영학석사졸업 2007~2007 한국신용평가연구원 2007~2009 하나금융투자사원 2009~ 현재현대차투자증권차장 2015 단국대부동산학졸업 2015~2016 제일감정평가법인감정평가사 2016~ 현재수협중앙회대리 1996 경북대농화학졸업 2014 연세대경제학석사졸업 1996~ 현재농협중앙회부동산금융팀장 서강대경영학과졸업 2000~2003 KPMG 삼정회계법인 2003~2004 신한금융지주회사내부감사팀 2004~2006 화인경영회계법인 2006~ 현재회계법인성지 2) 이사회의권한 구분세부내용비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 구성, 소집 결의사항 결의방법 1. 이사회는이사전원으로구성한다. 2. 이사회는대표이사가회의개최일 7일전까지개최일시, 장소및안건등을각이사및감사에게서면통지하여소집한다. 단, 위기간은회의전에이사및감사전원의동의를얻어단축하거나생략할수있다. 3. 이사회의의장은대표이사로한다. 대표이사가불출석하거나이사회의의장직을수행할수없는경우해당이사회에출석한이사들의과반수찬성투표로의장직을수행할이사를정한다. 이사회는법률이나본정관에다른규정이없는한다음사항을결의한다. 1. 부동산의취득또는처분등운용에관한사항 2. 회사총자산의 100분의 10 이상금액의증권의취득또는처분에관한사항 3. 차입및사채발행에관한사항 4. 주주총회의소집에관한사항 5. 자산관리회사에대한자산관리운용지침의제정또는개정 6. 사무수탁회사와의위탁계약체결, 변경및해지에관한사항 7. 판매회사와의판매위탁계약의체결, 변경및해지에관한사항 8. 제13조에따른신주발행에관한사항 9. 주주가신주인수권을포기하거나상실한경우또는신주배정시에단주가발생할경우그처리방법에관한사항 10. 회사의대표이사의선임및해임에관한사항 11. 이사회의장의선임및해임에관한사항 12. 제50조제5항에따른재무제표등의승인에관한사항 13. 기타회사의경영에관한중요사안 1 이사회의결의는재적이사과반수의출석과출석이사과반수의찬성으로한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에참석하지아니하고모든이사가음성을동시에송, 수신하는통신수단에의하여결의할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 정관제 37 조 정관제 38 조 정관제 39 조 다. 감사및준법감시인에관한사항 (1) 감사 인원수상근여부선임시기관련법상자격요건충족여부비고 1 명비상근 부동산투자회사법제 14 조의 2 및 정관제 32 조충족 공인회계사 감사의권한내용은다음과같습니다. 정관제 36 조 ( 감사의직무 ) 1 감사는이사의직무의집행을감사한다. 2 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는회사의업무를위탁받은자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사또는사무수탁회사에대하여이회사의업무와관련된회계에관한보고를요구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 할수있다. 3 감사는이사가직무수행과관련하여법령이나정관에위반하거나기타회사에현저하게손해를 끼칠우려가있는사실을발견한때에는지체없이이사회에게보고하여야한다. 라. 주주총회에관한사항 관계법령이나정관에의해달리규정되는경우를제외하고출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의승인에의해채택된다. 단, 주주총회결의사항 을정하고있는부동산투자회사법, 상법등관련법령이개정된경우그시행일부터는개정된규정에의한다. 1. 해당사업연도의사업계획의확정. 다만, 두기의사업연도를한단위로하여사업계획을확정할경우, 각단위별로먼저도래하는사업연도의주주총회에서결의하며, 동일한사업연도의사업계획을두번확정하지않음. 2. 해당사업연도의차입계획및사채발행계획 3. 자산의투자 운용에관한중요한계약의체결또는변경체결에관한사항 4. 자산관리회사와의자산관리위탁계약및자산보관기관과의자산보관계약의체결, 변경및해지에관한사항 5. 이사및감사의선임 6. 이사및감사의보수에관한사항 7. 이익배당에관한사항 8. 기타이사회가부의한사항 또한다음각호의사항은출석한주주의의결권의 3 분의 2 이상의수와발행주식총수의 3 분의 1 이상의승인에의하여채택된다. 단, 주주총회결의사항 을정하고있는부동산투자회사법, 상법등관련법령이개정된경우그시행일부터는개정된규정에의한다. 1. 회사정관의변경 2. 액면가미만의주식발행 3. 회사의자본감소 ( 단, 결손의보전을위한자본금의감소는제 1 항의결의에의함 ) 4. 회사의해산 5. 다른부동산투자회사와의합병 6. 영업의전부또는중요한부분의양도 7. 회사의영업에중대한영향을미치는다른부동산투자회사의영업의전부혹은일부의양수 8. 총자산중부동산개발사업에대한투자비율 9. 이사및감사의해임 10. 부동산개발사업계획의확정또는확정된부동산개발사업계획의목적 대상 범위등부투법시행령제 9 조에서정하는중요한부분의변경에관한사항 11. 제 17 조에의한부동산의현물출자에관한사항 12. 기타 상법 및부투법상 상법 제 434 조에서정하는결의방식을통한주주총회결의를하도록규정하는사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 7. 집합투자기구의투자목적 가. 회사의투자목적 당사는부동산투자회사법에의거하여설립된명목회사로서, 다수의투자자들로부터자금을확보하여대상부동산, 부동산관련증권등을취득및투자하고, 취득부동산의안정적운용 ( 임대, 관리, 처분 ) 을통하여투자자들에게일정수준이상의투자수익을제공하는것을목적으로합니다. 일반투자자는소액으로부동산투자회사의주식을취득함으로써부동산에직접투자한효과를얻을수있고, 여러부동산에대한분산투자를통해단일부동산에내재하고있는위험을희석시키는효과를누리게됩니다. 하지만당사가추구하는투자목적또는성과목표가반드시달성된다는보장이없다는사실을유의하시기바랍니다. 나. 설립취지 회사는다음과같은위탁관리부동산투자회사의설립취지를실현하고자합니다. 1) 부동산시장과자본시장의결합을통한자본시장의다각화 2) 부동산시장의투명화ㆍ선진화의유도 3) 부동산의유동화, 증권화의활성을통한부동산경기회복 4) 일반인에게부동산간접투자기회제공 다. 정관상목적사업 회사의 ' 정관제 2 조 ( 목적 )' 에따른사업목적은아래와같습니다. 제2조 ( 목적 ) 회사는 부동산투자회사법 ( 이하 부투법 이라한다 ) 에따라그자산을다음각호의어느하나에해당하는방법으로투자 운용하여그수익을주주에게배당하는것을목적으로하며, 그자산의투자 운용과직접관련된업무기타부투법또는다른관련법령에의하여허용된업무이외의다른업무를영위할수없다. 1. 부동산의취득 관리 개량및처분 2. 부동산의개발사업 3. 부동산의임대차 4. 증권의매매 5. 금융기관에의예치 6. 지상권 임차권등부동산사용에관한권리의취득 관리 처분 7. 신탁이종료된때에신탁재산전부가수익자에게귀속하는부동산신탁의수익권의취득 관리 처분 8. 위각호에부수하는업무 그러나상기의사업목적이반드시달성된다는보장은없으며, 집합투자기구와관련된어떠 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 한당사자도투자원금의보장또는투자목적의달성을보장하지아니합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 8. 집합투자기구의투자대상 가. 투자대상 당사의투자대상부동산은판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩으로임대료수취를통해수익을창출하며, 이외 ( 주 ) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 ( 이하더프라임리츠 ) 의보통주지분투자를통해배당금을수취하여당사의배당재원을확보할계획입니다. 증권신고서제출일현재당사가보유하고있는부동산의내역및예상매출액은다음과같습니다. 다만, 당사의예상매출액은투자부동산의임대차계약및기타수익, 더프라임리츠보통주식의예상배당금등에대한가정을토대로산정한것이므로향후투자부동산의실제운용과보통주식의배당현황에따라변동될수있습니다. 예상매출액 ( 비율 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 1~2 기 (E) 3~4 기 (E) 5~6 기 (E) 비고 ( ~ ) ( ~ ) ( ~ ) 임대수익 14,932 (66.60%) 25,208 (69.02%) 25,999 (69.19%) - 관리수익 5,429 (24.22%) 9,149 (25.05%) 9,408 (25.04%) - 기타수익 671 (2.99%) 732 (2.00%) 732 (1.95%) 주차수익등 배당수익 1,387 (6.19%) 1,435 (3.93%) 1,435 (3.82%) 더프라임리츠의배당금수익 합계 22,419 (100.00%) 36,524 (100.00%) 37,575 (100.00%) - 주 ) 제 1 기결산기는 ~ 이며, 이후결산기는 6 개월입니다. 나. 투자대상개요 (1) 부동산개요 구분 판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩 ( 실물부동산 ) 더프라임리츠보통주식 ( 부동산관련증권 ) 투자부동산위치 경기도성남시분당구백현동 535 서울용산구원효로 90길 11 대지면적 / 연면적 7,337.50m2 / 99,596.04m2 3,575.96m2 / 39,009.80m2 건물규모 지하 7층 ~ 지상 15층 지하 6층 ~ 지상 30층 준공일 2018년 3월 2014년 3월 (2) 부동산현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 ( 가 ) 판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩 ( 실물부동산 ) 구분 판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩 위치경기도성남시분당구백현동 535 대지면적 / 연면적건물규모승강기 / 주차대수용도준공일입지 7,337.50m2 / 99,596.04m2지하 7층 ~ 지상 15층 18대 / 710대업무시설, 판매시설 2018년 3월판교중심지로판교역지하연결, 판교현대백화점상권내위치 임차인구성 ( 오피스 ) 블루홀, 네이버, 스노우등 ( 리테일 ) MUJI, 병원, 은행및증권사지 점등 알파돔시티 6-4 블록 위치도 알파돔시티 6-4 블록위치도 알파돔시티프로젝트는당사의투자자산인 6-4 블록오피스빌딩을포함하여판교역일대중 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 심상업지구를개발하는건으로, 오피스와주거를기반으로백화점, 호텔, 쇼핑몰로구성되어있는대지면적 4 만평, 연면적 36 만평규모의대규모복합개발사업입니다. 당사의투자자산은알파돔시티프로젝트중 6-4 블록업무시설및판매시설로서, 본투자자산의주요목표시장은본투자자산이입지해있는분당 ( 판교 ) 권역의오피스시장과리테일시장이라고볼수있습니다. 분당 ( 판교 ) 권역은 2005 년착공한테크노밸리를중심으로 IT, BT, CT, NT 중심의글로벌융복합 R&D 허브로서성장중에있습니다. 또한기존서울의업무지구에서주요임차인이판교신도시로이동하면서주로도심권역 (CBD), 강남권역 (GBD), 여의도권역 (YBD) 위주로분류되었던오피스시장에서신규오피스권역으로부상하고있습니다. 국내오피스시장 4 대권역 구분 CBD 중심업무지구 ( 서울도심권역 ) GBD 강남업무지구 YBD 여의도업무지구 BBD 분당 ( 판교 ) 업무지구 내용 - 오피스 (*) 연면적약 262만평 - 서울의전통적, 최대규모 - 국내대기업과금융회사, 다국계기업선호지역 - 오피스연면적약 221만평 - 업무와대형상권, 주거단지가함께어우러진복합지역 - IT산업위주에서벗어나종합오피스권역으로변화중 - 오피스연면적약 118만평 - 금융, 관공서등업종의특수성이뚜렷 ( 금융및보험업비율약 47.3%) - 오피스연면적약 104만평 - IT, 첨단산업중심으로구성 - 판교권약 80만평, 분당권약 20만평 - 추가개발예정면적약 50만평 ( 제2판교및분당 ) * 건축물대장상연면적 1 천평이상업무시설 (2017 년말기준 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 오피스시장 4 대권역 출처 : ShinYoung Asset, C&W, JLL, CBRE 보고서각인용 판교권역주변도시거주인구의소득수준상승및배후주거지역의발달로우수한인력의수급이유리해짐에따라서비스업관련업체의유입이이루어지는등판교권역내임차인구성이점차다양해지고있습니다. (3) 권역시장분석및경쟁현황 ( 가 ) 판교오피스시장 1 시장접근성판교권역은다양한광역도로망을통한접근성이용이하며, 강남역과 15 분거리 ( 신분당선 ) 인판교역과접하여대중교통접근성이우수합니다. 또한, 성남 - 여주복선전철개통이완료및향후신분당선추가연장과 GTX 성남역 ( 예정 ) 개통으로광역접근성이향상될것입니다. 판교알파돔시티교통분석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 판교교통환경 1 판교교통환경 2 출처 : CBRE, 한국부동산시장조사 ( 월 ) 2 시장환경당사의사업지역인근에대형주거단지및편의시설이다수분포하고충분한배후수요및인프라를보유하고있으며, 현재개발된판교테크노밸리와더불어제 2 차판교테크노밸리가계획되어있어오피스권역으로의기반을강화할것으로예상합니다. 판교권역환경분석 판교환경분석 1 판교환경분석 2 출처 : CBRE 3 수요자구성판교권역은기존테크노밸리를중심으로 IT, BT, CT, NT 중심의글로벌융복합 R&D 첨단산업기업중심으로임차인이구성되어있습니다. 산업별오피스점유율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 산업별오피스점유율 출처 : CBRE Research, Market Research 테크노밸리내입주기업은 2013 년 870 개사 ( 임직원수 58,000 명 ) 로매년약 14.5% 의성장률을보이고있습니다. 업종별로는 IT 업종 79%(1,083 개사 ) 로가장높은비율을차지하며, BT 11%(141 개사 ), CT 5%(63 개사 ), 기타 4%(50 개사 ) 등의입주기업분포를나타내고있습니다. 테크노밸리업종별현황 테크노밸리업종별현황 1 출처 : 판교테크노밸리웹사이트 2018 년 4 월용지공급예정인제 2 차판교테크노밸리는 R&D 및지원서비스기능의강화를통해현재업무기능중심의판교테크노밸리와연계하여 IT 와정보산업이융합된혁신클러스터조성을위하여계획되었으며, 현재분양용지에대한참가의향서를접수한상태로총 684 개의업체가참여하였습니다. 판교제 2 테크노밸리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

56 제 2 테크노밸리 판교제 2 테크노밸리 ( 판교창조경제밸리 ) 는 산업집적활성화및공장설립에관한법률 에근거하여도시첨단산업단지를개발하는사업으로임대사업에대한규제를기존테크노밸리보다더욱강하게적용할예정이며, 벤처창업및신생업체에게입주에대한우선권을부여함에따라기존판교테크노밸리에서의기업등의이전은제한적일것으로판단됩니다. 4 판교오피스시장현황분당지역을포함한판교지역의오피스평균임대료는지속적으로상승중이며, 공실률 2% 미만으로임대인우위시장을형성하고있습니다. 판교임대료및공실률 출처 : CBRE 임차인들은주로 GBD( 강남업무지구 ) 권역에서이전하는경우가많으며, 임차인들의산업군이점차다양해지고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

57 임차인판교권역이동 출처 : CBRE 2012년이후이전사례 기업 빌딩 임차면적 (GBD-> 판교 ) 이전시기 스마일게이트 스마일게이트판교사옥 1, 한국무역통신 한국무역통신판교사옥 1, 엑스엘게임즈 H Square 4, 넥슨 넥슨판교사옥 10,000 (65,400) 2013 엔씨소프트 엔씨소프트판교 R&D 센터 12,100 (88,452) 2013 삼성중공업 삼성중공업 R&D 센터 5,022 (57,460) 2015 미미박스 현대백화점오피스빌딩 1, 삼성물산 알파돔시티 22, 현대파워텍 현대백화점오피스빌딩 HPI* 알파돔시티 (E) 블루홀 알파돔시티 21, (E) * HP는여의도에서이전예정 출처 : Market Research 분당지역을포함한판교권역의공실률은판교의초과임차수요로인해지속하락하고있으며, 이로인해실질임대료는지속적으로상승추세입니다. 향후분당권역의공급물량이제한적임에따라, 업종제한이있는제 2, 제 3 테크노밸리를제외하고현재와같은임대인우위시장이지속될것으로보입니다. 오피스임대시장동향 오피스공급동향 판교오피스임대시장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

58 판교오피스공급동향 출처 : 신영에셋시장동향조사 (2017.4Q) ( 나 ) 판교리테일시장배후지내주요판매시설은주로지하철및판교역을중심으로형성되어있으며백화점 (5 곳 ), 쇼핑센터및아울렛 (5 곳 ) 등의대규모점포가입지하고있습니다. 현대백화점판교점오픈및알파돔시티계획으로판교권역내상권규모확장될것으로보이며, 제 2 테크노밸리는판교테크노밸리및알파돔시티와거리상으로떨어져있으나, 유관업체의입주및업무의연계로사업지인근상근인구지속성장으로풍부한배후수요를확보할것으로보입니다. 배후지내대규모점포 판교대규모점포 백화점 쇼핑몰 / 아울렛 대규모점포 개점년도 연면적 ( 평 ) 롯데백화점분당점 ,432 신세계백화점경기점 ,345 AK플라자분당점 ,763 NC백화점야탑점 ,048 현대백화점판교점 ,005 뉴코아아울렛모란점 , 아울렛분당점 ,988 세이브존성남점 ,387 오렌지팩토리아울렛서현점 ,146 아브뉴프랑 , BL 미정 4, BL 미정 5, BL 2018년예정 2,004 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

59 테크노밸리상근인구의상당수는대중교통수단이용을위해당사의사업지역인근 ( 판교역 ) 으로접근하므로상업시설수요층은주중오피스근로자이며, 사업지역반경 10km 이내에는성남, 용인, 광주시등이위치해있으며반경내거주인구는 150 만명에달합니다. 또한, 분당구거주민은경기도내에서최고수준의가구소득을달성하고있으며분당구내에서도알파돔시티인근은중산층이상의소득계층이거주하고있어리테일입지로서는양질의배후수요를보유하고있습니다. 경기도소득상위 5 개시군구 경기도소득상위 5 개시군구 판교지역판매시설공실률현황 판교상권공실률 출처 : 한국감정원 (4) 임대조건현황 2018 년 5 월말기준현재당사가운용하는판교알파돔시티 6-4 블록오피스빌딩의임대차현황은아래와같습니다. 업무시설부분은 ( 주 ) 블루홀, 스노우 ( 주 ), 네이버 ( 주 ), ( 주 ) 투비에이앤디와임대면적 100% 에대해임대차계약이체결되어있습니다. 판매시설부분은무인양품, 매머드커피, 보나비 ( 아티제카페 ), 판교알파돔치과, 주택전시관 ( 모델하우스 ), 신한은행, 신한금융투자등과임대면적의약 66.9% 에대한임대차계약이체결되어있습니다. 업무시설과판매시설을합친전체부동산임대면적에대해서는약 92.4% 에대한임대차계약이체결되어있습니다. [ 알파돔시티 6-4 블록임대차현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

60 [ 임대차주요조건 ] 구분 평균보증금 ( 원 /3.3 m2 ) 평균월임대료 ( 원 /3.3 m2 ) 평균월관리비 ( 원 /3.3 m2 ) 업무시설 482,014 68,070 27,028 판매시설 (1층기준 ) 1,625, ,193 24,430 주 ) 판매시설중주택전시관은단기임차인으로임대기간은 5개월 ~1년이며, 주택전시관을제외한 임차인의임대기간은 3~5년입니다. 업무시설의경우주요임차인인 ( 주 ) 블루홀은업무시설면적의약 60.8% 에대하여 10 년간의장기임대차계약을체결하였으며, 일부면적에대해서는네이버 ( 주 ) 에게전대차계약을체결하였습니다. 이외스노우 ( 주 ), 네이버 ( 주 ) 는 5 년간, ( 주 ) 투비에이앤디는 10 년간의임대차계약을체결하였습니다. 본건의업무시설평균임대료수준 ( 월 68,070 원 /3.3 m2 ) 은분당권역평균임대료 ( 월 52,000 원 /3.3 m2 ) 대비약 30% 높은수준이며, 이는당사투자부동산이신축빌딩인점과판교권역내에서도우수한입지적장점들로인해시장평균대비높은임대료로계약이체결된것으로판단됩니다. 판매시설의경우카페, 병원, 모델하우스, 음식점등다양한업종의임차인으로구성되어있습니다. 판매시설의특성상점포위치마다임대료수준이상이한편이나, 1 층기준시임대료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

61 수준은시장임대료대비유사한수준으로판단됩니다. ( 나 ) 더프라임리츠의보통주식 ( 부동산관련증권 ) 구분 리츠개요 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사설립일 : 2014년 1월 28일투자대상용산구소재더프라임타워오피스빌딩자산관리회사 : 코람코자산신탁주주현황 : 교직원공제회 (51.4%), 신한생명보험 (14.3%), 코람코자산신탁 (1.4%) 당사 (32.9%) 부동산위치서울용산구원효로 90 길 11 대지면적 / 연면적 3, m2 / 39, m2 건물규모 지하 6 층 ~ 지상 30 층 승강기 / 주차대수 8 대 / 143 대 용도 준공일 입지 업무시설및판매시설 2014년 3월용산지역에위치하고지하철 1호선남영역도보 3분거리 임차인구성 신한생명보험, 유베이스, 동부생명, MG손해보 험, 모두투어, 채선당등 더프라임타워사진 위치도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

62 더프라임타워위치도 당사의투자자산인더프라임리츠의보통주식은용산구원효로소재더프라임타워오피스빌딩을보유, 운용하는리츠의보통주식으로해당주식에서지급되는배당수익을목적으로투자한투자자산입니다. 따라서동리츠가투자하고있는더프라임타워를중심으로서술하였습니다. (1) 더프라임리츠개요 더프라임리츠는용산구원효로소재더프라임타워오피스빌딩을보유하고있으며, 현재임대율은 98.0% 입니다. 본오피스빌딩은주거동과함께개발된복합시설로향후문배업무지구특별구역개발로인한자산가치상승을기대할수있으며, 단지는오피스 1 개동 ( 더프라임타워 ) 과주거동 3 개동으로구성되어있으며오피스동 - 주거동간의차량동선이완전히분리되어있습니다. 문배업무지구계획도 더프라임복합시설단지배치도 문배업무지구계획도 더프라임복합시설배치도 출처 : 코람코자산신탁투자제안서 (2) 서울오피스시장 1 서울오피스시장특성및수요구성서울의주요오피스시장은도심권역 (CBD), 강남권역 (GBD), 여의도권 (YBD) 에형성되어있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

63 습니다. 3 대권역의주요임차인은대기업본사, 외국계기업, 금융기업, IT, 벤처, 방송산업등우량기업으로구성되어있습니다. 서울주요오피스시장분포및특징 서울주요오피스시장 출처 : CBRE 도심권역 (CBD) 는전통적인오피스권역이자한국최대규모의오피스권역으로국내대기업과다국계기업이가장선호하는지역으로대표적인업종으로는외국계투자은행 (IB), 국내은행본사, 대기업본사, 관공서, 대사관, 컨설팅펌등이있습니다. 도시환경정비사업및재개발을통해역사적문화재를보존하면서다양한편의시설과공공, 문화시설이권역내위치하여편리하고쾌적한업무환경이특징입니다. 강남권역 (GBD) 은대중교통망이체계적으로발달되어있어타권역대비접근성이우수하며, 고소득세대가많음에따라다양한상권및교육시설이분포한주거밀집, 업무공간, 초대형상권등이함께어우러진복합지역입니다. 여의도권역 (YBD) 은금융업과관공서, 문화관련기업들이다수소재하여, 업종의특수성이가장뚜렷한지역으로여의도권역과지리적으로인접한영등포, 신도림, 구로를중심으로하위권역 (Sub-Market) 이형성되어있으며, 영등포의타임스퀘어, 신도림의디큐브시티, 서울디지털산업단지의지밸리비즈타워등각지역을대표하는랜드마크 (Landmark) 의복합컴플렉스를중심으로오피스시장이형성되어있습니다. 2 서울오피스시장현황 2017 년오피스의거래규모는 10 년평균 (7 조 9 천억원 ) 대비소폭낮은수준이나, 국제금융위기에도주요권역의오피스매매가격은국내외투자기관의지속적인수요로인하여상승추이를유지하고있습니다. 오피스시장거래규모 (Grade A 이상 ) 주요오피스매각가치 (Grade A 이상 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

64 오피스시장거래규모 (a 급이상 ) 오피스매각가치 (a 급이상 ) 출처 : CBRE Research 2017 년 4 분기기준서울오피스의임대료는 74.0 천원 / 평이며전국평균 56.9 천원 / 평의약 1.3 배로타지역대비매우높은수준을보이고있습니다 년기준 10 년전대비전국임대료증가율은 1% 로변동폭이작은반면서울오피스의평균명목임대료는 18% 증가하였으며, 타지역대비 1.8 배 ( 경기대비 ) 에서최대 5.4 배 ( 전북대비 ) 높아전국평균가격상승을견인하고있습니다. 임대료추이 2017 년 4 분기임대료 서울임대료추이 2017 년 4 분기임대료 출처 : 한국감정원 2017 년 4 분기기준서울오피스의공실률은 10.5% 로전국평균 11.9% 대비 1.4% 낮은수준으로전국 16 개시도중 3 번째로낮은수준을기록하였습니다. 공실률추이 2017 년 4 분기공실률 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

65 공실률추이 2017 년 4 분기공실률 출처 : 한국감정원 (3) 더프라임타워임대현황본빌딩은증권신고서제출일현재기준임대율은 98.0% 입니다. 주요임차인인신한생명보험은임대면적의약 24.9%, 유베이스는임대면적의약 24.1% 를사용하고있습니다. 이외동부생명, 엠지손해보험등보험사를포함한금융업종의임차인들과기타다양한업종의임차인들로구성되어있습니다. 판매시설은편의점, 카페, 플라워샵, 식당등으로구성되어있습니다. [ 임대차주요조건 ] 구분 평균보증금 ( 원 /3.3 m2 ) 평균월임대료 ( 원 /3.3 m2 ) 평균월관리비 ( 원 /3.3 m2 ) 업무시설 534,516 55,509 30,912 판매시설 (1 층 ) 1,225,497 87,468 18,402 [ 더프라임타워임대차현황 (2018 년 5 월말기준 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

66 다. 투자제한 (1) 자산의투자, 운용에관한일반원칙회사는법령및정관의규정에따라자산을부동산및부동산관련증권에의투자, 예금기관에예금등의방법으로운용하게됩니다. 또한, 당사는법령을준수하고주주를보호하기위하여그자산을투자ㆍ운용함에있어소속임원이따라야할기본적인절차와기준등을제정, 시행할것이며, 정관상자산운용의기본방침을수립하고있어투자자보호에임하고있습니다. 관련된규정및당사정관에기재된사항은다음과같습니다. [ 정관 ] 제 45 조 ( 거래의제한 ) 1 회사는다음각호의어느하나에해당하는자와본정관제42조각호의어느하나에해당하는거래를하여서는아니된다. 1. 회사의임직원및그특별관계자 ( 자본시장법제133조제3항에따른특별관계자를말하며, 이하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65