감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 내부회계관리제도 운영조직의 국내외 동향과 발전방향 국내 주요 상장사 사외이사 보상 프로그램과 해외 사례 비교 Depth Interview 감사위원회 운영 모범규준 제정의 의의와 감사위원회

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1 감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 내부회계관리제도 운영조직의 국내외 동향과 발전방향 국내 주요 상장사 사외이사 보상 프로그램과 해외 사례 비교 Depth Interview 감사위원회 운영 모범규준 제정의 의의와 감사위원회 위상 강화에 대한 소고 Opinion Leader s View 새로운 회계기준의 효과적 실무적용을 위한 감사위원회의 역할 Beyond Data 2017년 상장법인의 내부감사부서 편제 현황 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황 Global ACI 이사회와 감사위원회의 DnA(Data and Analytics) 활용 방안 Law & Regulation [1] CoE(Comply or Explain, 원칙준수/예외설명) 방식 기업지배구조보고서 의무화 [2] 내부회계관리제도 모범규준 2차 개정 [3] 외부감사법 시행령 전부개정안 발표 Vol. 06 May 2018 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

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3 CEO 인사말씀 안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태대표이사입니다. 매일매일푸르름이더해지는계절의여왕 5월을맞았습니다. 올한해는외부감사법전부개정법률로인한감사제도의급속한변화이외에도국내외지정학적 경제적불확실성과보다엄격해지는사회적요구로인해여러변화가예상되고있습니다. 이러한변화의흐름에서 6호발간에이르는 감사위원회저널 은감사기구 ( 감사위원회와감사 ) 가사회적기대에부응하고기업가치제고에기여하는데도움이되는실무적컨텐츠를충실히다루고자합니다. 또한, 업계이슈의공론화와공신력있는감사제도관련통계제공에도집중해감사기구와현실적고민을함께하고해법을찾아가고자노력하고있습니다. 특히금번 6호에서 감사위원회모범규준제정의의의와감사위원회위상강화 에대해강조해주신한종수이화여대교수님과, 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 에대한언급으로지면을빛내주신지현미교수님께도감사의말씀을드립니다. 우리삼정KPMG는 감사위원회저널 발간을통해올바른기업지배구조확립과회계투명성확보를위한노력과지원을게을리하지않겠습니다. 또한, 오는 6월 12일 ( 화 ), 삼정KPMG ACI에서는 외부감사법전부개정에따른재무보고에대한감사위원회의역할과책임 을주제로연례세미나개최를세심하게준비하고있사오니많은관심과참여를부탁드립니다. 감사합니다 년 5 월 삼정 KPMG CEO

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5 Vol. 6 CONTENTS ACI Insight I 내부회계관리제도운영조직의국내외동향과발전방향 05 Depth Interview 감사위원회운영모범규준제정의의의와 감사위원회위상강화에대한소고 한종수이화여대경영대학교수 (KB 금융감사위원회위원장 ) 09 Opinion Leader s View 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 - K-IFRS 제 1109 호, 제 1115 호, 제 1116 호를중심으로 - 지현미계명대학교경영대학회계학과교수 17 ACI Insight II 국내주요상장사사외이사보상프로그램과 해외사례비교 년상장법인의내부감사부서 * 편제현황 Beyond Data 32 * 본저널에서언급한내부감사부서는기업지배구조모범규준과감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 에서지칭한부서 ( 감사기구산하에감사위원회또는감사를보조하고실무업무를수행하는조직 ) 를의미함 KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 35 Global ACI 이사회와감사위원회의 DnA(Data and Analytics) 활용방안 40 Law & Regulation [1] CoE(Comply or Explain, 원칙준수 / 예외설명 ) 방식기업지배구조보고서의무화 [2] 내부회계관리제도모범규준 2 차개정 [3] 외부감사법시행령전부개정안발표 43

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7 ACI Insight 내부회계관리제도운영조직의국내외동향과발전방향 내부회계관리제도운영조직의국내외동향과발전방향 1) 허세봉삼정 KPMG 전무이사 내부회계관리제도고도화 Team ACI 에서는감사위원회저널 5 호에서 국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회 계관리제도실효성제고를위한제언 을제공한바있음 이에대한연장선상에서외부감사법전부개정법률로인한내부회계관리제도운영조직개편에 대한논의가증가하고있는현실을고려해, 바람직한발전방향에대해살펴보고자함 논의의배경 ' 외부감사법전부개정법률 ' 에포함되어있는내부회계관리제도의사안과관련해이제국내의 많은기업들은기업내어느조직이내부회계관리제도에대한실질적운영을하느냐에대한 논의가활발해짐 이에본고에서는국내내부회계관리제도운영조직의유형을살펴보고, 운영조직의이슈확 인및미국의관련동향검토를통해국내해당조직의바람직한운영방향을모색해보고자함 국내내부회계관리제도운영조직유형과이슈 국내에내부회계관리제도가도입된이래운영조직은다음의방향으로진화하고있음 도입초기 : 상시전담조직 ( 내부통제팀운영 ) 이운영되어기업내독립성확보측면에서장점은가지지만비용부담이이슈로제기됨 ~ 과도기 : 재무부서기능조직으로편제되어인건비절감효과를가져왔지만, 담당자의업무과중과독립성확보저해라는단점이이슈로제기됨 1) 내부회계관리조직, 어떻게운영할것인가?, 삼정 KPMG 재무보고위험관리를위한내부회계관리제도운영방안세미나 강연내용주요사항참조 5

8 ACI Insight ~ 현재 : 내 외부혼합조직의형태로운영되는경향을보이기시작했으며전문성활용을통한효과성을제고하고과도기에발생한업무부담이어느정도해소된상황으로전개되고있음. - 아직대부분의경우는여전히설계검토능력부재, 형식적평가, 업데이트되지않는통계, 제한된인력에의한과중한업무등의이슈등은내포되어있는상황임. 이와같이내부회계관리제도운영조직구성의주요요소는독립성확보, 업무부담경감, 인건 비절감과전문성확보 2) 임을확인할수있음 국내기업의내부회계관리제도운영조직형태는다음의 A 형 ~ F 형으로범주화될수있으며 외부감사법전부개정법률에대응해해당부서의편제및역할정립에대해자구안을모색하는 등정중동의움직임을보이고있음 6 표 1. 국내주요기업내부회계관리운영조직형태 3) 기업내부회계관리제도운영 / 평가전담조직유무 A 형자체수행 ( 계열사미포함 ) 無 ( 회계팀소속 ) B 형자체수행 ( 별도부서 ) 有 ( 내부통제팀 ) C 형자체수행 + 외주有 ( 내부통제팀 ) D 형외주 ( 계열사미포함 ) + 감사실점검 ( 특정 Process) 無 ( 회계팀소속 ) E 형외주無 ( 회계팀소속 ) F 형외주 ( 해외계열사포함 ) 有 ( 내부감사부서 ) - A 형의경우는회계팀내소수의인원이내부통제업무를수행중임을의미함 - B 형의경우는일례로회계관리실내에 내부통제업무와회계이슈체크 를수행하던팀명을 내부 통제팀 으로변경하는등대부분의팀원이내부통제업무를담당하는것을의미함 - C 형의경우는 B 형에서전문성확보를위해외주기관을포함한것을의미함 - D 형과 E 형의경우는회계팀내소수의인원이내부통제업무를수행하는것을의미하며 D 형의 경우추가적으로특정프로세스에대하여감사실점검업무를추가적으로수행하는것을의미함 - F 형의경우내부감사부서에서감사위원회대응업무와함께내부통제업무를비중있게수행중임 을의미함 2) FY2016 기준내부회계를담당하는회계 / 자금 / 재무부서중공인회계사가 1 인이상인기업수는전체상장법인 1,780 사중 213 사에불과하였음, 감사위원회저널 5 호 ( 삼정 KPMG ACI) 3) 내부회계관리운영조직인터뷰결과반영

9 내부회계관리제도운영조직의국내외동향과발전방향 미국의동향 미국의경우국내의내부회계관리제도와동격인재무보고내부통제 (Internal Control over Financial Reporting) 의실질적책임과운영에있어내부감사부서와지정된 SOX 컴플라이언스팀의비중이높아지고있는것으로나타나고있는점에주목할필요가있음 Dedicated SOX 컴플라이언스팀의비중은 2016년 31% 에서 2017년 43% 로비중이증가함내부감사부서의비중은 2016년 31% 에서 2017년 36% 로비중이증가함 - Dedicated SOX 컴플라이언스팀의업무가실질적으로는내부감사부서의업무를포함하므로, 2017년기준미국재무보고내부통제의주요책임은내부감사부서에있다고할수있음 4) (79%) - 상기의사안은내부감사부서가조직의목표달성과관련한재무보고내부통제활동에순기능을수행하고있음을방증하는것임 요약하여, 미국은 2002 년 SOX 도입직후내부감사부서가대부분 SOX testing 을전담하고있으며 이후내부감사부서는 SOX testing 뿐아니라타업무 (Operating effectiveness testing, Risk Compliance) 영역으로도업무를확장하는추세에있음 그림 1. 미국재무보고내부통제 (ICOFR) 운영의책임부서비중 5) Dedicated SOX compliance team 31% 43% Financial reporting 20% 29% Internal audit 31% 36% Legal/compliance 1% 1% Other 1% 6% 0% 10% 20% 30% 40% 50% , 5) SOX & Internal Controls Professionals Group, 2017 State of the SOX/Internal Controls Market Survey 7

10 ACI Insight 국내내부회계관리운영조직의발전방향 ' 외부감사법전부개정법률 ' 및동법시행령에대응하는국내내부회계관리운영조직의발전을위해서는향후외부전문가활용, 자체평가인력확보및 RPA(Robotic Process Automation) 활용을고려해야할것으로사료됨 외부전문가활용의기대효과 - 독립성, 전문성확보로통제설계의 Update 및개선사항도출, 과중한업무경감, 운영비용절감기대자체평가인력확보의기대효과 - 감사실또는 TF 팀을활용한독립성과객관성확보가가능하며외부전문가로부터주기적인교육을통한전문성배양가능 8 RPA 솔루션 6) 활용의기대효과 - 내부통제효과성과완전성제고, 보고서의자동산출및업무혁신으로투입자원절감기대 6) 강화된내부회계관리제도하에서인원수증가요인을대체할수있는대안의한가지로고려할수있음. 또한, 내부회계관리제도테스트효과성과완전성을증대시킬수있으며, 인력수요에대한부담감을줄일수있을것으로기대함

11 Depth Interview 감사위원회운영모범규준제정의의의와감사위원회위상강화에대한소고 감사위원회운영모범규준제정의의의와감사위원회위상강화에대한소고 한종수삼정 KPMG ACI 자문위원이화여대경영대학교수 KB 금융감사위원회위원장 지난 2 월 7 일정책토론회를통해 감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 이최초공개되었고, 학계 및유관기관등의의견을수렴하여 5 월에모범규준최종안이공표될것으로예상되고있음 외부감사법전부개정법률공표 ( ), 외부감사법시행령전부개정안입법예고 (2018.4) 등을통해감사위원회의역할과책임이강화되고있는현시점에감사위원회운영모범규준이제정되는것은매우시의적절할뿐아니라향후국내기업및자본시장에미칠영향도지대할것으로추측됨 이에삼정KPMG ACI는, 감사위원회운영모범규준제정자문교수이며풍부한감사위원회활 동경력을보유한한종수이화여대경영대학교수를만나동모범규준의의의및세부내용에 대한전문가의고견을청취하였고그내용을금번저널에게재함 삼정KPMG ACI: 지난 2월 7일, 감사위원회운영모범규준제정을위한정책토론회 에서공개된 감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 은동모범규준의제정배경및목적으로분식회계및부실감사예방을위한내부감사기구의역할과책임강화를언급하고있다. 이외에 기업지배구조모범규준 내 감사기구 부문이있음에도불구하고 감사위원회운영모범규준 을별도로제정하는근본적인취지를, 기업지배구조체계상감사위원회의기능및위상과관련하여말씀해주실수있는가? 한종수교수 : 감사위원회는대리인문제의일종인이사회에의한주주권리침해를상시로감독할수있다. 이처럼주주의권리를지키는감사위원회의기능이매우중요하지만감사위원회의역할과책임은불투명하게인식되고있으며, 다른감사위원님들과대화를해보아도무엇을해야하는지잘모르시는경우가많다. 감사위원회의의무는커지고있는데역할이무엇인지, 책임이어디까지인지, 주주권리를위해무엇을해야하는지명확하지않다. 감사위원회운영모범규준은이와관련, 더욱구체적인가이드라인을줄수있다는점에서매우유익하다. 9

12 Depth Interview 감사위원회운영모범규준은 모범규준, 매뉴얼, 체크리스트 로나누어져있는데, ACI가 2015년에발간한 감사위원회핸드북 처럼 매뉴얼 은감사위원회업무수행시실무적으로참고할만한내용으로구성되어있고, 모범규준 은기업지배구조모범규준보다감사기구의역할및책임에대해더욱구체적이고뚜렷한지침을제공할것이다. 감사위원회운영모범규준은, 주주 임직원 지역사회등다양한이해관계자들의이익을보호하기위한독립성과전문성을갖춘지배기구로서감사위원회의위상을높이는데일조할것이다. 덧붙여, 감사위원회운영모범규준과감사운영모범규준을구분하였다는점도특색이다. 감사위원회와감사가법적으로는유사하지만, 실무적으로역할을수행하는데에는차이가있어, 모범규준을구분함으로써가이드라인을적용하는데오해나혼란이없도록하였다. 삼정KPMG ACI: 모범규준 ( 안 ) 은자산총액 1조원이상상장법인은감사위원회를설치하도록권고하고, 감사위원회가전원사외이사로구성되는것이바람직하다고명시하고있다. 이는현행상법상요건 ( 자산총액 2조원이상상장법인감사위원회의무설치, 감사위원회내사외이사비중구성원의 3분의 2 이상 ) 보다훨씬강화된내용이다. 상근감사 / 비상근감사및상근감사위원을포함한감사위원회대비, 전원사외이사로구성된감사위원회가가지는이점은무엇이라고생각하시는가? 한종수교수 : 감사위원회가제대로기능하기위해서는독립성확보가가장중요하다. 감사위원회에는상호상치되는역할이요구되는데, 하나는경영진을도와주는것이고다른하나는경영진을감시하는것이다. 사외이사로감사위원회를구성하는이유는경영진감시의역할과더밀접한관련이있다. 독립적인감사위원회구성과관련해서는 2가지말씀을드리고싶다. 감사위원회독립성제고를위해서는전원사외이사구성뿐아니라각감사위원의적정한임기를보장하는것도중요하다. 금융회사의사외이사는최초임기 2년후 1년씩연장하는방식이대부분인데이는지나치게짧다. 감사위원의임기는최소 3년을보장해야만재직기간동안전문성과독립성을모두확보할수있다. 1년씩연임되면재선임을위해독립성이저해되는활동을할유인이있다. 매년새로이선임할경우감사위원이소신있게활동하기어렵다. 임기 2~3년정도는보장되어야적정하다. 전원사외이사도좋지만, 상근감사위원 1인이포함되는것도고려해봄직하다. 사외이사는독립성측면에서는긍정적이나, 전문성이나기업내부정보습득과관련해서는사내이사인감사위원또는상근감사위원이 1명정도있는게좋을것같다. 본인이감사위원장으로있는 KB금융은전원사외이사로구성되어있어도정보공유체계등이잘갖추어져있어큰문제가없지만, 많은기업의경우상근감사위원이나사내이사 1명이감사위원회에있다면기업내부사정을파악할때도움이될것이다. 사내이사인감사위원또는상근감사위원이 1인존재하는경우사외이사를최소 3인이상선임하는등감사위원회의규모를확대해야할필요도있다. 10

13 감사위원회운영모범규준제정의의의와감사위원회위상강화에대한소고 삼정KPMG ACI: 감사위원회의독립성과관련해의미있는시사점을주셔서감사하다. 다음으로는감사위원회의전문성에대해여쭙고자한다. 모범규준 ( 안 ) 은감사위원회의전문성과관련해최소 1인이상의회계또는재무전문가를포함할것을권고하고있다 (2.1.2항). 그런데한종수교수님께서는지난 감사위원회저널 2호 Depth Interview에서 회계또는재무전문가 가아닌 회계전문가및재무전문가 로명시해야한다고말씀하신적이있다. 이에덧붙여법률전문가 1인까지포함하고, 만일감사위원회위원이 4인이상이면산업전문가를선임할수도있다고하셨다. 이와관련, 수년후라도모범규준에 회계전문가, 재무전문가, 법률전문가, 산업전문가 를각각감사위원의전문성으로명시하는방안에대해어떻게생각하시는가? 실제로영국기업지배구조모범규준 C.3.1항은감사위원중 1인이상은재무전문가일것을권고하면서감사위원회전반적으로해당기업의영위업종과관련된전문성을갖추어야한다고명시하고있다. 한종수교수 : 2018년 2월공개안 ( 案 ) 에서최소 1명이상의회계또는재무전문가였는데조금더강화될예정이다. 그러나변경될내용도약한편이라판단되며, 회계전문성에대한내용이훨씬더강조되어야한다고생각한다. 회계전문가또는재무전문가라고하면회계전문가가없어도된다는오해가있을수있다. 재무와회계는엄연히다르므로, 회계전문가그리고재무전문가 로명시하여야한다. 현재국내에서는회계전문가가없는감사위원회가많은데, 회계전문가가감사위원회에반드시있어야한다. 대안으로 회계또는감사전문가 는괜찮다고생각한다. 회계전문가가없다면감사위원회에 감사 라는단어를붙일필요도없다고생각한다. 이러한생각의근거는다음과같다. 사베인스-옥슬리법 (SOX) 제407조 Disclosure of Audit Committee Financial Expert 를보면 Financial Expert 라는표현을쓰기는하였지만, 이것이뜻하는바가 재무관리 전문가가아니다. 감사위원회에 1인이상포함되어야할 Financial Expert에대한동법의설명을보면 GAAP 및재무제표에대한이해, 비교가능한회사의재무제표작성또는감사경험, 추정 / 발생 / 충당금관련회계원칙적용경험, 내부통제및내부회계관리제도관련경력, 감사위원회기능에대한이해등을갖출것을명시하고있다. ACI의 감사위원회저널 5호에따르면, KOSPI 200 기업감사위원회안건의대다수가재무제표를검토하거나내부회계관리제도를평가하는것과관련이있다. 이처럼감사위원의주된역할이회계감독인만큼회계전문가가반드시있어야한다. 감사위원회에회계전문가가있는경우와없는경우를비교한연구 1) 에따르면, 회계전문가인감사위원 1) Hoitash, U., R. Hoitash, and J. Bedard, Corporate governance and internal control over financial reporting: A comparison of regulatory regimes, The Accounting Review 84 (3): , Naiker, V., and D. S. Sharma, Former audit partners on the audit committee and internal control deficiencies. The Accounting Review 84(2): ,

14 Depth Interview 이있는경우주가가상승하고, 내부통제의질이향상되며, 공시의질도개선된다고한다. 회계전문성에대한말씀은이것으로마무리하겠다. 아까질문주신것중법률전문가나산업전문가에대해의견을드리자면, 이러한전문가들또한감사위원회에정말필요하다고본다. 특히법률전문가는법개정에따라감사위원회운영규정을변경하거나시행방안을만드는등의활동을할때큰도움을준다. 내부통제는준법감시인및준법지원인과긴밀한연관이있는데준법 (Compliance) 관련업무도감사위원회가다루고있다는점을감안할때법률지식이매우필요하다. 한편, 산업전문가가감사위원회에있을때경제적실질을더적절하게판단한다는연구결과가있다. 산업전문가가있으면보다집중적으로관심을가져야할사안이나결정적인판단을할때큰도움이된다. 현재는법률또는산업전문가가감사위원회운영모범규준에언급되어있지않지만수년후개정과정에서고려해볼수있다. 삼정KPMG ACI: 회계전문가및재무전문가요건을강조하셨는데, 이는 KB금융감사위원님들이삼정KPMG ACI 주최 감사위원과감사를위한 Audit Committee Handbook 프로그램 (ACI Auditor Program, 이하 AAP ) 에참석하였던것을공청회발표때언급하신것과관련이있는듯하다. AAP는회계및재무전문성뿐아니라국내외법제도동향, 영미기업감사위원회선진사례등다채로운내용으로구성된한편, 회계및재무전문성개발에대한당위성을강조하고있기도하다. 제1회 AAP 참석자이자 KB금융감사위원장으로서, 감사및감사위원들이전문성을부단히개발하여야하는필요성및감사위원회의전문성강화가기업지배구조에미칠기대효과에대해제언해주시면감사하겠다. 한종수교수 : 선임단계에서부터회계또는재무전문성을고려하여감사위원을선출하기는하지만, 기업의재무보고절차와재무제표의정확성을면밀하게검토하고오류를찾아내는데에는고도의회계전문성이요구된다. 예컨대, 회계학박사학위가있어도기업내에서회계정보가생성되고기록되는실무를직접경험해본적이없는경우, 감사위원에요구되는회계전문성을완벽히갖추었다고보기는힘들다. 더욱강경하게말씀드리자면, 자격이없는사람은감사위원을해서는안된다. 감사위원이되려는사람은, 형식적인전문가가아닌실질적인전문가이어야한다. 엔론사태당시엔론의감사위원회에는스탠포드대학교회계학교수가있었다. 외부에서보기에는회계전문성을충분히갖추었다고평가될수있었지만, 실제로는연세가많았고은퇴한지한참지난, 실무경험은부족한분이었기에, 불미스러운사건을예방하는데한계가있었다. 밖에서보았을때만전문가가아니라감사위원회안에서실제로 일 을할수있는전문가가필요하다. 한편, 상법상자산총액 2조원이상상장법인이의무적으로설치하여야하는엄격감사위원회에대해서만회계또는재무전문가 1인이상요건이적용되므로, 임의감사위원회에는회계또는재무전문가가존재하지않을수도있으며, 상근감사 / 비상근감사에대해서는회계또는재무전문성을요구하는법조항자체가없다. 이에따라감사 ( 위원 ) 들은재임하는동안주기적으로 AAP 같은교육프로그램이나세 12

15 감사위원회운영모범규준제정의의의와감사위원회위상강화에대한소고 미나에참석하고, 최신법제도동향에대해서도 Input을받으실것이권고된다. 회계전문성개발을위해적극적으로시간을내서노력할수있는사람이감사위원이되어야한다. 감사 ( 위원 ) 의전문성강화는외부감사인및내부감사부서와의협업시너지를높여분식회계를효과적으로예방할수있게할뿐아니라경영진의의사결정에대한엄격한견제도가능케할것이다. 또한기업의내부통제를강화하고비즈니스및컴플라이언스리스크도대비하는효과가있다. 이는궁극적으로주주권리도보호하면서기업의장기적발전도추구한다. 삼정 KPMG ACI: 감사위원회의전문성과관련해명확한의견을제시해주셔서감사하다. 한편, 독립 성 전문성과더불어활동의충실성또한중요한요소일것이다. 감사위원이감사위원회활동에만집중 하는것이전문성과충실성을확보하는데도움이될것이라고보시는가? 한종수교수 : 물론증가하는법적책임에비례하여감사위원이감사위원회활동에더많은시간과노력을투입하여야할것이다. 그러나감사위원이감사위원회활동에만매몰되지않고다른여러가지위원회활동에도참여하여야한다는것이개인적소견이다. 공식적인위원이아닌 Observer 방식으로라도타위원회에서논의되는사안을청취하고관련소식을감사위원회에가져와야한다고생각한다. 감사위원회가다양한위원회활동도경험해보아야기업전체에대한이해를할수있고, 이를바탕으로기업운영에대해심도있는논의를할수있다. 감사위원회활동시간을보장하기위해공식적으로소속되는타위원회개수를한정할수는있겠지만, 감사위원회활동에만치중하도록강제하는것은감사위원의시야를제한할수있다. 삼정KPMG ACI: 감사위원회의독립성 전문성 충실성에대해논의해보았으므로, 이제는감사위원회운영에관한현실적인조언을구하고자한다. 모범규준 ( 안 ) 은감사위원회운영의실효성을확보하기위해감사위원회가안건에대해독립적 합리적의사결정을할수있도록충분한회의시간이보장되어야하고, 분기 1회이상의정기감사위원회회의가개최되어야하며, 회의개최전의사결정에필요한정보가감사위원에게충분히제공되어야한다고명시하고있다. 감사위원회운영국내모범사례로꼽히는 KB금융의감사위원장으로서, 감사위원회회의활동과관련해더욱구체적인제언을주실수있는가? 예컨대, 연중최소감사위원회회의횟수나적절한회당회의시간등에대해권장의견을주시기를부탁드린다. 한종수교수 : ( 회의시간 ) 제경험에따르면감사위원회회의시간이항상부족했다. 감사위원각자가충분히자기의 견을피력할수있는시간뿐아니라감사위원간합의가도출되는시간도필요하다. 제대로된토의를하 13

16 Depth Interview 려면안건당상당한시간이소요된다. 회의안건에따라다르겠지만최소회당 2~3시간은되어야한다고생각한다. 최근 KB금융감사위원회에서는외부감사인보수및감사시간에관한안건에대해서만 2 회에걸쳐회의를진행하기도했다. 감사위원회회의 1회에 3~4건의안건을다룬다고한다면정말많은시간이필요하다. ( 회의개최횟수 ) KB금융감사위원회의공식적인회의개최횟수는 2016년 9회, 2017년 8회인데, 올해는 4월까지벌써 6회나개최하였다. KB금융감사위원회는향후에도지속적으로회의횟수를증대시키고자한다. 회당 3시간을진행하여도부족할때가있으니안건을차라리수차례에걸쳐나누어다루는것을고려하고있다. 공식회의외에도외부감사인, 계열사감사 ( 위원 ), 내부감사부서와만나는비공식모임도따로있다. ACI 감사위원회저널 3호에따르면국내상장사감사위원회평균개최횟수가연 3.93회에불과한데분기에 1회는정말최소수준이다. 제대로감사위원회활동을하려면공식적으로연 8~9회, 비공식적으로 3~4회정도는되어야한다. ( 사전정보제공 ) 금융회사의지배구조에관한법률시행령제15조는이사회및이사회내위원회의회의자료를회의개최 2주일전까지사외이사에게제공하되, 해당금융회사의정관또는이사회규정등에서그기간을달리정할수있다고명시하고있다. 그러나동내용에대해서는다소회의적이다. 모든안건에대한사전정보를 2주전에주기는어렵다. 특히결산과관련된안건의경우발표하기직전까지도계속수정사항이발생하기도한다. KB금융감사위원회운영규정은기존에위원회의회의자료를각위원에게회의개최 3일전까지제공하여야한다고되어있었으나최근이기간을일주일전으로늘리기는하였다. 다만일주일전에제공하기어려운안건들은예외사항으로서미리승인을받으면될것이다. 감사위원회입장에서일주일정도면심도있는검토가가능하다. 삼정KPMG ACI: 방금 경영진을배제한외부감사인또는내부감사부서와의단독회의 를언급하셨는데, 이는지난 감사위원회저널 2호 Depth Interview 섹션에서교수님이 KB금융의실제관행으로말씀주셨던내용이기도하다. 현모범규준 ( 안 ) 은감사위원회-외부감사인간회의에대해서는경영진의참석없이회동할것을권고하고있는데 ( 안 5.2.1항 ) 내부감사부서와의회의에대해서는경영진을배제한모임에대한언급이없다. KB금융감사위원회규정은감사위원회는필요한경우경영진, 감사부 ( 내부감사부서 ) 또는외부감사인과각각또는비공개로회의를진행할수있고이러한비공개회의는의사록을일정기간공개하지아니할수있으며공개여부및비공개기간은각해당안건별로감사위원회가정한다고까지명시 ( 제11조 ) 되어있다. KB금융이감사위원회운영과관련해국내에서상당히앞서나가고있음을확인할수있는부분이기도한데, 모범규준 ( 안 ) 에 KB금융감사위원회규정제11조와같이감사위원회-내부감사부서간단독회의에관한내용도포함하는데대해서는어떻게생각하시는가? 한종수교수 : 외부감사인과의회의에대한내용은기포함되어있으니, 감사위원회가경영진및내부 14

17 감사위원회운영모범규준제정의의의와감사위원회위상강화에대한소고 감사조직과각각별도회의를가지는것과관련한조항도향후추가할수있을것같다. KB금융도비공식적으로감사위원장은연 4회, 감사위원들은연 2회내부감사부서팀장급분들과따로만난다. 이는경영진은참석하지않는모임이다. 이러한비공식회의를통해내부감사부서의운영이적절한지, 인원이추가로필요한지아닌지등까지들을수있다. 삼정KPMG ACI: 감사위원회운영에관하여여러가지유익한 Tip을공유해주신데대해감사드린다. 한편, 감사위원회운영관행의개선을위해서는최소한매사업연도말에감사위원회활동에대한평가를실시하여야할것이다. 평가를통해미비점을파악하고개선방안도출을공론화할수있기때문이다. 모범규준 ( 안 ) 은감사위원회의독립성과활동내용에대해매년위원회자체적으로평가를수행하되, 대규모상장법인은정기적으로외부전문기관에평가를의뢰하도록권고하고있다. 감사위원회평가시중요하게고려되어야할사항으로는어떤것들이있다고생각하시는가? 또한외부전문기관으로는어떤곳이적합하다생각하시는가? 한종수교수 : 평가시중요하게고려하여야할요소로는감사위원개개인의독립성및전문성수준, 각감사위원의이전연도감사위원회참석률, 감사위원회의각활동영역관련상정된안건의수와논의의깊이, 구성원간공평한발언기회제공여부, 반대의견의자유로운개진허용여부등이있을것이다. KB금융감사위원회도유사한척도로평가를수행하고있다. 예컨대, 회계전문가가있는가?, 법률전문가가있는가?, 전문성의수준은충분한가?, 외부감사인은독립적인가?, 감사위원회는독립적인가? 같은질문들이평가문항이다. 외부전문기관과관련해서는조심스럽게접근해야한다. 국내주요기업의감사위원회를공정하고정확하게평가할수있는외부전문기관이과연있을까하는생각이든다. 외부전문기관이감사위원을평가할수준이되려면다년간에걸쳐여러산업에서감사위원으로활동한경력을가진분들로평가위원을구성하여야한다. 또한, 평가와관련해감사위원회회의록을외부전문기관에제공하게되면기업기밀이누출될수있기때문에비밀보장과관련한법률적책임도명확히해야할것이다. 외부기관이수행하면독립적이고객관적일것이라는믿음만으로섣불리외부기관에맡기는건시기상조라본다. 법률적책임이명확해지고제반시스템이제대로갖추어진다음에외부평가를고려해보아야할것이다. 한편, 감사위원회평가의목적을분명하게해야한다. 비난을위한것이아닌, 개선을목적으로하는평가가되어야한다. 처벌이주된목적인평가는안된다. 삼정 KPMG ACI: 마지막으로, 감사위원회운영모범규준이국내자본시장에궁극적으로어떠한영 향을미칠것으로예상하시는가? 15

18 Depth Interview 한종수교수 : 지금까지는구체적인가이드라인이없어서기업이감사위원회와관련해적절한지원을하지않아도된다고생각을해왔다. 예컨대, 직속내부감사부서의설치, 경영정보에대한접근, 회계전문성개발등에대한강제성이약해서제대로실천되고있지않았다. 그러나이제는명문화된규정이있기때문에감사위원회와관련한사회적인식이전반적으로제고될것으로생각한다. 명문화된모범규준에서권고하고있는한, 감사위원회가특정한요구를하였을때경영진이이를거부하거나부정하기어려울것이다. 적어도형식이라도잘갖추어지는효과를낳는것이다. 형식뿐아니라실질적개선까지달성하기위해서는각회사의노력도동반되어야한다. 삼정 KPMG ACI 강환우수석연구원 (hwanwookang@kr.kpmg.com) 삼정 KPMG ACI 엄수진책임연구원 (sujineom@kr.kpmg.com) 16

19 Opinion Leader s View 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 - K-IFRS 제 1109 호, 제 1115 호, 제 1116 호를중심으로 - 지현미삼정 KPMG ACI 자문위원계명대학교경영대학회계학과교수 1. 유용한재무정보제공을위한감사위원회의책임 기업의경영진은효과적인재무보고를위한내부통제제도를구축 운영해야하고, 재무보고의핵심수단인재무제표를작성해야할책임을진다. 외부감사인은경영진이구축 운영하고있는내부통제제도의효과성을평가하고재무제표에대해감사의견을표명함으로써재무보고의신뢰성을확보해야할책임을진다. 이러한경영진과외부감사인사이에서그들의업무를효과적으로감독하여이해관계자들에게유용한재무정보를제공하는것이감사위원회의중요한역할이자책임이다. 감사위원회가내부통제제도와재무보고에대해효과적인감독을하기위해서는전문성확보가필수사항이다. 국제회계기준의도입으로회계기준이예전보다많이복잡해졌고, 경제환경변화에따라회계기준이지속적으로제 개정을반복하고있다. 이러한새로운회계기준에대한이해도를높이는것도감사위원회의전문성확보의일환으로볼수있다. 새로운회계기준적용과관련한경영진의회계정책선택에있어서감사위원회가객관적이고전문가적인시각에서조언하고감독해야할것이다. 새로운회계기준이기업에미치는재무적또는비재무적영향을사전에파악하고효과적인실무적용을위해감사위원회가어떤역할을수행해야하는지를살펴보고자한다. 먼저, 제1109호금융상품및제 1115호고객과의계약에서생기는수익과제1116호리스의주요내용을살펴보고자한다. 감사위원회는새로운회계기준의주요내용중기업에해당하는사항에는어떤것이있는지꼼꼼하게따져봐야할것이다. 2. 새로운회계기준의주요내용 1) K-IFRS 제1109호금융상품 (2018년의무적용 ) 대손충당금적립기준이발생손실모형에서예상손실모형으로변경되었다. 즉, 객관적으로확인되는발생손실이외에미래에예상되는손실도조기에인식하도록하였다. 이로인해종전보다대손충당금과대 17

20 Opinion Leader s View 손상각비 ( 비용 ) 가증가하게되고, 이는자본의감소를초래하게될것이다. 예상손실모형을적용하기위해서는매보고기간말금융자산에대한미래전망정보를포함한합리적으로증거제시가가능한모든정보를반영하여금융자산의신용위험이유의적으로증가하였는지를판단해야한다. 예상손실모형을실무적으로적용할때반드시복잡한가정과시나리오에따라예상손실금액을추정해야만하는것은아니다. 실무적으로금융자산의장부금액에일정비율의추정대손가능액과채무불이행확률을곱하여예상손실금액을추정할수도있고, 연령분석법과같이간편하게예상손실금액을추정할수도있을것이다. 금융자산의분류및측정기준이종전 4개범주 (1당기손익인식 2매도가능 3만기보유 4대여금및수취채권 ) 에서 3개범주 (1당기손익-공정가치 2기타포괄손익-공정가치 3상각후원가 ) 로단순화되었다. 다음두가지조건을모두충족하면 3상각후원가로분류한다. - 금융자산의계약조건에따라특정일에 원리금지급 만으로구성된현금흐름이발생한다. - 계약상현금흐름의수취 가목적인사업모형아래에서금융자산을보유한다. 위두가지조건으로인해채무증권만 3상각후원가로분류될수있다. 예를들어, 전환사채는사채의원리금지급과주식으로의전환권이결합한증권이므로 3상각후원가로분류할수없다. 한편, 첫째조건인 원리금지급 조건은동일한데 계약상현금흐름의수취및금융자산의매도 가목적인사업모형이라면 2기타포괄손익-공정가치로분류한다. 위두가지조건에따라 3상각후원가나 2기타포괄손익-공정가치로분류되지않는경우에는 1당기손익-공정가치로분류한다. 이와같이금융자산의분류및측정기준변경으로인해금융자산에대한공정가치변동부분이당기손익으로반영되는부분이확대될것이다. 금융자산의시가변동으로인한당기손익의변동성이확대될것이므로그분류를신중히처리해야할것이다. 2) K-IFRS 제1115호고객과의계약에서생기는수익 (2018년의무적용 ) 거래유형별 ( 재화의판매, 용역의제공, 이자수익, 로열티수익등 ) 로수익인식기준을제시하고있는종전회계기준과비교해새로운회계기준은고객과의모든유형의계약에대하여 5단계수익인식모형 (1계약의식별, 2수행의무의식별, 3거래가격의산정, 4거래가격을수행의무에배분, 5수행의무이행시수익을인식 ) 을적용하도록함으로써수익에관한비교가능성과수익인식의일관성을확보하고자하였다. 수익은기업의가장중요한계정과목중하나이고, 수익관련새로운회계기준이업종에따라미치는영향이다르기때문에각업종에따른실무적인영향을검토하여야한다. 이미 2017년재무제표에새로운수익기준서와관련한도입준비상황및주요영향을주석공시하도록하였기때문에많은기업이 2018 년의무적용에대비해사전준비를어느정도는하였을것으로예상한다. 18

21 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 수익인식의 5단계에대해구체적으로살펴보면다음과같다. 1 계약의식별 : 고객과의계약이란계약당사자간법적인강행의무및권리를가진약속을의미한다. 계약의식별은종전회계기준에따라서도이미해왔던것이므로새로운회계기준을적용함에있어서고객과의계약을식별하는것은큰어려움이없을것으로보인다. 2 수행의무의식별 : 판매자가고객에게재화또는용역을제공하기로한약속을수행의무라한다. 하나의수행의무일수도있고, 여러개의수행의무일수도있다. 다음두조건을모두충족하면수행의무가별도로존재하는것으로본다. - 제공하기로한재화또는용역이 뚜렷 하다. - 제공하기로한재화또는용역이계약내의다른재화또는용역으로부터 구분가능 하다. 3 거래가격의산정 : 거래가격은재화나용역제공에대한대가로고객으로부터받았거나받을권리를가질것으로기대되는금액이다. 계약상명시된금액이므로확정금액으로명시되는것이일반적이지만, 때에따라서는조건부로그대가가변동되는경우도있다. 거래가격의변동이예상되는경우에는 상황별확률을반영한기댓값 과 가능한대가의범위에서가능성이가장높은금액 중하나를선택하여수익을인식해야한다. 4 거래가격을수행의무에배분 : 2 수행의무의식별에서살펴본바와같이수행의무가하나인경우에는거래가격의배분문제가발생하지않지만, 수행의무가여러개인경우에는수행의무별로총거래가격을배분해야한다. 각각의수행의무개별판매가격이총거래가격에서차지하는상대적비중에따라배분하는것이원칙이다. 5 수행의무이행시수익을인식 : 재화나용역을고객에게이전하여수행의무를이행하게되며, 고객 이그자산을통제하게될때자산이이전된다. 여러개의수행의무가있는경우에는각각의수행의무를 이행했을때각수행의무에해당하는만큼의수익을인식해야한다. 3) K-IFRS 제1116호리스 (2019년의무적용 ) 운용리스의경우현재는리스이용자가비용으로회계처리하는데반해, 2019년부터의무적용되는새로운회계기준에의하면운용리스라하더라도리스이용자는사용권자산 ( 리스자산 ) 과리스부채를인식하여야한다. 즉, 대가와교환하여자산의사용권을일정기간이전하는모든계약을자본화하도록규정하고있다. 따라서리스이용자는리스계약의대상이되는기초자산의사용권을나타내는사용권자산 ( 리스자산 ) 과리스료지급의무를나타내는리스부채를각각인식해야한다. 다만, 리스기간이 12개월이내인단기리스이거나소액의기초자산리스인경우에는리스이용자는간편한방법으로리스료를리스기간에걸쳐비용으로인식할수있다. 리스이용자인기업입장에서는대부분의리스계약과관련하여사용권자산 ( 리스자산 ) 과리스부채가증 19

22 Opinion Leader s View 가하게되어재무제표에미치는영향이클것이므로이에대한신중한검토가필요할것이다. 리스이용 자입장에서는기존운용리스의리스료비용인식에따른혜택이줄어들게되는만큼기업의재무상황에 따라앞으로리스계약을어떠한형태로유지해나갈지에대한계획수립도필요할것이다. 3. 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 1) 기업내재무보고부서의회계역량강화 기업을둘러싼경제환경이다양하고복잡해짐에따라회계처리해야할내용도과거보다훨씬다양하고복잡해지고있다. 감사위원회는재무보고부서나경영진이새로운회계기준의내용및적용에대해지속해서교육받고이를적용하고있는지를확인해야하며, 감사위원회와재무보고부서의전문가적회계역량을높일수있도록유도해야한다. 2) 새로운기준서적용시기의전략적결정제1109호금융상품과제1115호고객과의계약에서생기는수익은 2018년부터의무적용된다. 제 1116호리스는 2019년부터의무적용되지만 2018년부터조기적용하는것도가능하다. 따라서제 1116호리스를 2018년부터조기적용할지아니면 2019년부터적용할지에대해전략적회계선택을하여야할것이다. 감사위원회는의무적용및조기적용과관련하여경영진이어떤판단기준을가지고적용시기를선택했 는지, 그러한판단기준이타당한지, 조기적용의효익과비용은무엇인지등에대해검토하여야한다. 3) 재무적영향검토및회계정책수립종전회계기준적용과비교할때새로운회계기준이미치는영향에대해사전적으로분석해야한다. 새로운기준서가재무제표에미치는영향과관련하여, 당초 2017년재무제표에주석으로공시한예비적또는구체적재무영향예측치와실제 2018년재무제표에나타나는재무영향실제치를상호비교하여차이의발생원인분석및문제점, 앞으로의대응전략등을살펴야할것이다. 이러한과정에서감사위원회는경영진의재무적영향검토및회계정책수립이적절했는지에대해사후적으로피드백하고향후회계정책수립에참고할수있을것이다. 또한, 새로운회계기준적용과관련하여반복되는회계이슈가무엇인지살펴보고그러한회계이슈가재무보고에어떠한영향을미치는지, 재무보고와관련하여위험요인은무엇인지등에대해감독하여야한다. 4) 적절한재무보고시스템의보완및수정 기업마다새로운회계기준의적용을위해적절한재무보고시스템을구축하였을것이다. 그러나

23 새로운회계기준의효과적실무적용을위한감사위원회의역할 년부터의무적용하는과정에서그이전에예상치못했던새로운문제가발생할수도있을것이다. 그렇 다면새로운문제를해결할수있는재무보고시스템의보완및수정이필요할것이며, 문제발생시보완 및수정을어떻게할지에대한구체적인매뉴얼을마련하고그에따라체계적으로대응해야할것이다. 5) 외부감사인과지속적인소통감사위원회는지속해서경영진및외부감사인과소통하여야한다. 특히, 새로운회계기준적용과관련하여외부감사인으로부터전문가적자문을받을수도있다. 외부감사인의다양하게축적된외부감사경험을통해새로운회계기준적용과정에서반복되는회계이슈의해결책을모색할수있으며, 회계처리의미비점을사전에발견할수있을것이다. 산업계동향이나동종업계다른기업들과비교할때, 새로운회계기준적용이기업에미치는영향이어떻게다른지에대해서도외부감사인과논의할필요가있을것이다. 또한, 새로운회계기준을적용하는것이외부감사인의핵심감사항목에어떠한영향을미치는지에대해서도외부감사인과논의할필요가있을것이다. 6) 감독당국등의가이드라인참고새로운회계기준실무적용의효과성을높이기위해금융감독원, 한국회계기준원, 한국공인회계사회등은모범사례제시및교육, 훈련등을실시하고있다. 감사위원회는감독당국등이제시하는가이드라인을참고하여감사위원회의역량을강화하고, 기업내재무보고부서에서도활용할수있도록유도할필요가있다. 4. 결론 감사위원회의역할은높은품질의재무정보를이해관계자들에게제공하는데있다. 감사위원회는새로운회계제도나회계기준에대해충분하고도전문가적인지식을보유하여야하며지속적인시장변화에도선제적으로대응해나가야한다. 국제회계기준의개정에따라새로운회계기준의효과적인실무적용을위한감사위원회의역할에대해살펴보았다. 이를통해감사위원회활동의가치를증대시키고그활동의효과성을높일수있는여러방안을제시하고감사위원회가앞으로나아가야할방향에대해살펴보았다. 21

24 ACI Insight 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 삼정 KPMG ACI 2 차개정된기업지배구조모범규준에따르면상장사의사외이사는업무의충실한직무수행을 위하여충분한시간을투입할수있어야하며, 이들사외이사에게지급되는보수는직무수행 의대가인만큼그직무와합리적인비례관계를유지하여야한다고정의됨 선진사례에서는사외이사의보수가통상적인기본급과이사회내전문위원회성격에따른차등적수당, 업무추진비등으로세분화됨. 특히, 감사위원회는타전문위원회보다견주어보다높은수당을책정받는데, 이는감사위원회에주어지는고도의전문성과법적책임부담이반영된것임 1) 반면, 우리나라의경우전문위원회활동에근거한별도의수당책정여부가명확히파악되지않을뿐더러, 일부사외이사인감사위원의경우감사위원회에속하지않은사외이사보다적은수준의보상을받은것으로조사됨 이사회산하전문위원회의역할은당해분야에전문적지식과관점을부여해이사회의사결정의고도화를위한것임. 본연구에서조사된것과같이업무의중요성과요구되는활동에비례하지않은보수체계가만연한다면해당보직을역임하는사외이사의충실한업무유인이저하될수있다고판단함 일부에서는사외이사활동의실효성과보수지급의타당성이슈를제기하는데, 이러한지적은사외이사와사외이사가소속된전문위원회의역할및활동에근거한보수설계명확히공개되지않은것에기인함. 따라서이사회내전문위원회에소속된사외이사의역할을명확히부여하고그에상응하는보수를합리적으로이해관계자에게설명하는문화가정립되어야할시기임 1) 고전모델에따르면, 사외이사에게기본급외의수당을지급하거나인센티브를주는것은사외이사에게기대하는경영진견제와이사회모니터링기능을저하하는것으로인식됨 22

25 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 분석배경 2차개정된기업지배구조모범규준에따르면상장사의사외이사는업무의충실한직무수행을위하여충분한시간을투입할수있어야하며, 이들사외이사에게지급되는보수는직무수행의대가인만큼그직무와합리적인비례관계를유지하여야한다고제시함 2) 또한, 이사회내부에특정기능과역할을수행하는전문위원회를설치해업무수행의전문성과효율성을높여야한다고안내함 자본시장의고도화에따라이사회내전문위원회에포진될사외이사에게요구되는전문성도비례적으로요구되는바, 사외이사의충실한활동을유인하기위해서라도사외이사보수설계의발전을모색해야할시기임현행자본시장과금융투자업에관한법률및동시행령에서는회사는사외이사모두에게지급된보 수총액만을공시할의무가있지, 개인별보수및기타제공된편익사항을사업보고서내공시할의 무는없기에, 이해관계자들이사외이사보수가활동에근거하여책정되었는지여부를파악하기란 쉽지않음 3) 본고는주요선진사외이사보수책정사례를검토하고, 보수설계벤치마크요소를살펴봄. 또한 2015~2017년국내주요상장사에서사외이사에게지급된실보수현황과해당사외이사의이사회및전문위원회의활동현황을비교하여우리자본시장의사외이사들이이사회및전문위원회등의활동에근거한보수를수취하는지파악하고자함 전문위원회소속사외이사보수설계의변화 - 해외선진사례 4)5) 고전적인사외이사보수설계이론에따르면, 사외이사에게지급되는보수는기본급외의별 도의수당이나인센티브는최소화하거나없어야한다는것임 사외이사에게지급되는별도의수당이나인센티브는경영진이장악한이사회에서결정됨으로, 수취 2) [ 기업지배구조모범규준 8.1] 사외이사의활동내용은공정하게평가되어야하고, 그평가결과는보수및재선임결정등에반영되어야한다. 사외이사에대한평가는개별실적에근거하여이루어져야하며, 해당결과는사외이사의보수및재선임결정의근거자료로활용된다. 사외이사의보수는직무수행의책임과위험성, 그들이직무수행에투입한시간등을고려하여적정한수준에서결정되어야한다. 3) 동법에한정적으로개인별수취한보수와상세보수내역을공개하도록하는조항이존재하나, 이는연간 5 억원이상의보수를받은등기임원에한정되기에, 보수수준이억대를넘기어려운사외이사에게적용되는어려움 4) GUIDE TO DIRECTORS REMUNERATION 2017, KPMG BOARD LEADERSHIP CENTRE 5) 국내은행사외이사의보수체계적정수준에관한연구, 김우진, 한국금융연구원,

26 ACI Insight 되어야할보수의상당부분이수당이나인센티브로구성된다면사외이사에게요구되는독립성유 지에방해가될것이라는믿음때문임 그러나현재는사외이사에게단순독립성외에도전문성도요구하는바, 해외에서는사외이사가역임하는전문위원회의성격에따라별도의수당이책정되거나제한적인성과급을포함하는사례가발견됨사외이사가활동하는위원회의성격에따라수당을제공하는것은, 위원회활동에요구되는전문성에대한차등적보상의일원임 - 또한사외이사가활동하는데필요한사무공간내지차량편의혹은업무를보조할비서등을두루지원한다고밝히는경우도상세히공개되고있음 표 1. 국내 외사외이사보수설계공시비교 분류총액기본급 위원회보직수당 수당 활동에근거한수당 기타편익 6) 국내 X X X X 비고 - 기타수당이독립성을 훼손한다는우려 해외 - 전문성에기반한대우와 활동에근거한보수책정 [FTSE 100 기업사외이사및전문위원회소속사외이사의차등적보상 ] KPMG UK Board Leadership Centre( 이하 KPMG UK BLC) 가발간한 Guide to Directors Remuneration 2017 자료에따르면, 영국 FTSE 100 기업의경우지속해서사외이사및전문위원회의보수를증가시키고있으며, 이러한추세는해당보직자에대한책임과업무에대한보상이라고설명함예컨대, 보상위원회위원장의경우해당위원회의일반위원보다더높은보상을받는데, 이는위원장으로선임되기이전최소한 1년은보상위원회의위원으로활동하여회사의경영의사결정에영향을미치는이사회구성원에대해파악을해야할뿐만아니라, 전체주주관점에서지급된보수가합리적인지다면적으로통찰해야하는자리이기때문임 KPMG UK BLC 조사에따르면, FTSE 100 편입기업의사외이사는기본급외에전문위원회에서역임하는보직 ( 위원장혹은일반위원 ) 에따라차등적인보수를수령한것으로드러남 6) 차량제공, 사무실, 비서, 건강검진및기타후생복리등 24

27 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 - ( 사례 ) FTSE 100 편입기업중하나인다국적제약회사 GlaxoSmithKline의사외이사기본급은 85,000 GBP이나, 해당사외이사가감사위원회위원장을역임하는경우 80,000 GBP를추가로수령하고, 해당위원장이국외출장을필요로하는경우한번출장때마다 7,500 GBP를받은것으로확인되는데 7), 이는감사위원장에게기대하는식견이반영된결과임 표 2. FTSE 100 기업의사외이사및전문위원회보상수준 8) 사외이사기본급 ( 공통 ) 전문위원회 위원회명위원장위원 보상위원회 20,000 GBP 12,000 GBP 감사위원회 23,000 GBP 14,000 GBP 69,000 GBP 이사후보추천위원회 17,000 GBP 10,000 GBP CSR 위원회 14,000 GBP 7,000 GBP 위험관리위원회 30,000 GBP 20,000 GBP 기타위원회 23,000 GBP 12,000 GBP [ 해외 100대은행의사외이사보수현황 ] 국내은행사외이사보수체계적정수준에관한연구 보고서 9) 에따르면, 해외 100대은행의사외이사총보수중상여금과수당이차지하는비중 이최소 30%~ 최대 50% 수준인것으로나타남 또한사외이사에게지급하는보상총액수준도북미나유럽이아시아평균에비해수배이상높은 것으로조사됨. 이는 FTSE 100 기업의조사사례처럼사외이사의보수책정에사외이사가겸직하 고있는이사회내전문위원회수당등이세분화되어반영된결과임 7) Glaxo Smith Kline 2017 REMUNERATION REPORT 8) 자산총액기준중앙값 9) 국내은행사외이사의보수체계적정수준에관한연구, 김우진, 한국금융연구원,

28 ACI Insight 표 3. 글로벌 100 대은행의사외이사보수평균 ( 지역별 ) 10) 단위 : 10,000 USD 오세아니아북미유럽아시아 75th Percentile Median 25th Percentile 표 4. 글로벌 100 대은행의사외이사보수구성비 ( 규모별 ) 11) 기본급수당상여금보수이외기타편익 GROUP % 15.00% 32.90% 0.40% GROUP % 18.20% 8.60% 2.20% GROUP % 1.90% 41.30% 0.90% 10) 북미 (14 개은행 ), 오세아니아 (3 개은행 ), 유럽 (8 개은행 ), 아시아 (12 개은행 ), 은행사외이사보수체계적정성, 김우진, 한국금융연구원, ) Group1(1~25 위중 14 개은행 ), Group2(26~60 위중 9 개은행 ), Group3(61~100 위중 14 개은행 ), 은행사외이사보수체계적정성, 김우진, 한국금융연구원,

29 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 우리나라주요기업의사외이사및전문위원회구성현황과보상추이 [ 예상시나리오1] KTOP 30 지수 12) 에편입된기업 ( 국내주요기업 ) 에서활동하는감사위원이아닌사외이사의평균보수보다, 감사위원을역임하는사외이사의평균보수가높을것으로추정함추정사유는감사위원회는일반업무감독과회계감독업무를수행하는데필요한고도의전문성이요구되기에, 그에상응하는보수의수준도유의한차이가있을것으로판단한것임 - 선진사례에서는감사위원회소속위원장 / 위원의경우타위원회소속위원장 / 위원과비교하여높은수준의수당을수취한것으로나타남 [ 예상시나리오 2] 이사회및전문위원회의활동이늘어날수록, 활동이활발한회사에소속된 사외이사에게보상의수준이비례적으로유의한차이가있을것으로추정함 예컨대, 이사회및전문위원회의활동은사업연도가시작되기이전연간수립된활동계획에근거한 다는점에착안한다면, 각사외이사에게실제지급된보수의수준은연간예상되는활동량을고려하 여지급되었을것이라가정한것임 [ 시나리오1 결과 ] 국내주요기업에서활동중인사외이사인감사위원에게지급된보수와감사위원이아닌사외이사의보수격차는유의하게관찰되지않았음기업지배구조모범규준에서감사위원은경영진을감독하고준법경영및투명경영을촉진하는매우중요한역할이라고언급하고있으며, FTSE 100사례에서사외이사와전문위원회에대한꾸준한보수상승은보직자에대한책임과업무에대한보상이라고분석되었음 - 실제 FTSE 100에소속된회사의사외이사인감사위원장은사외이사기본급의 29% 에달하는추가수당을수취하며, 사외이사인감사위원은사외이사기본급 17% 에해당하는수당을추가로받음그러나, 본조사에따르면, 국내주요기업에서활동중인사외이사인감사위원에게지급된보수와감사위원이아닌사외이사의보수격차는유의하게나타나지않음. 2017년조사결과에서는사외이사인감사위원과감사위원이아닌사외이사의보수격차는 3% 에불과하였으며, 일부업종의경우사외이사인감사위원이감사위원이아닌사외이사보다보수를적게수취한것으로조사됨 13) - 이는우리나라기업이감사위원의중요성을고려한보상정책을마련하지않은전형적인사례임. 12) KTOP 30 은한국경제의성장성을반영하여지수의장기적인성과를최적화하고국내주식시장을대표할수있는 30 개대표종목으로구성된지수임 13) 부록 1 27

30 ACI Insight 이를극복하기위해서라도우리나라의감사위원은감사위원에게맡은소임의중요성을보다적극 적으로인식하고, 그에상응하는활동을전개함과동시에비례적인보상수준도유도해야함 표 5. KTOP 30 소속회사의감사위원이아닌사외이사와감사위원인사외이사의보수 ( 단위 : 백만원 ) 감사위원이아닌사외이사사외이사인감사위원 [ 시나리오2 결과 ] 국내주요기업에서활동중인사외이사는활동중인이사회와전문위원회의활동에비례한보수를수취하지않은것으로보임 기업지배구조모범규준에따르면상장사의사외이사는업무의충실한직무수행을위하여충분한시간을투입할수있어야하며, 이들사외이사에게지급되는보수는직무수행의대가인만큼그직무와합리적인비례관계를유지하여야한다고제시함 - 이상적으로보면사외이사에게지급되는보수는이사회및위원회활동에비례하여증가하여야함우리나라의주요기업을대상으로조사한결과사외이사및위원회활동횟수가증가한다고하여, 활동중인사외이사에게지급된보수가증가되지는않은것으로보임 - 사외이사에게지급된총보수는소속된사외이사인원에따라증가할수있으며, 소속된사외이사의활동에근거해증가할수도있음. 그러나증가사유를불문하고, 연간개최된이사회및위원회의횟수별구간증가폭에비해사외이사에게지급된총보수의증가폭은유의하게증가한것으로보이지않음 28

31 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 표 6. KTOP 30 소속회사의이사회및위원회활동총횟수와이들회사에서활동한사외이사총보수비교 14) 사외이사에게지급된총보수 ( 단위 : 백만원 ) 년 연간개최된이사회및위원회총횟수 사외이사에게지급된총보수 ( 단위 : 백만원 ) 년 연간개최된이사회및위원회총횟수 활동에비례하지않은보상수준은고도의전문적인판단이요구되는사외이사에게충실한활동을 유인하기어려움. 해외선진사례및모범규준내용등을상기해본다면, 장기적으로우리나라사외이 사의보상수준은활동횟수와전문성을고려해보다체계적으로책정되어야함 시사점 장기적으로이사회내전문위원회종류가다양화되고설치숫자도증가할것으로보이기에, 각위원회활동을무리없이수행할전문적인사외이사발굴과그에상응하는보수책정은우리나라자본시장에주어진과제임 특히, 감사위원의경우직무독립성및전념성강화를위해업무연관성이큰보수위원회를제외하고 이사회내타위원회겸직이제한됨이추진되는데 15), 이를감안한다면이사회내위원회의이해상 충을방지할수있도록사외이사양적규모확대도면밀히검토되야할시기임 이사회와전문위원회에서활동해야하는사외이사의보수는실제일하는사외이사냐아니냐에따라보수를설계할필요가있으며, 보수설계는유인부합적구조로이뤄져야함우리나라주요기업에서활동하는사외이사는활동량에비례한보상을받지않고있는데, 이는해외의선진사례나국내기업지배구조모범규준이시사하는바와다소차이가있음 - 일각에서는사외이사나전문위원회에서활동하는사외이사무용론혹은보수가과도하다는이슈를제기하기도하나, 이러한지적을피하기위해서는보수를조절하는것보다는보수에상응하는책임을부여하는것이타당하며, 그에상응하는보수를합리적으로이해관계자에게설명하는문화가정립되어야할시기임 14) 각회사의사외이사에게지급된보수총액과사외이사가활동한이사회및위원회활동 15) 금융회사지배구조개선방안 ( 금융위원회, 2018 년 3 월 15 일 ) 29

32 ACI Insight 표 7. KTOP 30 기업업종별감사위원이아닌사외이사와감사위원인사외이사의보수추이 (2015 년 ~2017 년 ) KTOP 30 기업업종구분감사위원이아닌사외이사사외이사인감사위원 ( 단위 : 백만원 ) 건설업기타금융업방송서비스보헙업서비스업운수장비운수창고유통업의약품전기전자증권철강금속

33 국내주요상장사사외이사보상프로그램과해외사례비교 KTOP 30 기업업종구분감사위원이아닌사외이사사외이사인감사위원 ( 단위 : 백만원 ) 통신업 화학 전체

34 Beyond Data 2017 년상장법인의내부감사부서편제현황 삼정 KPMG ACI 2016 년감사원이실시한 D 사의감사결과에따르면, 대표이사가정당한업무를수행중이던 감사위원회직속감사실을직속폐지하고, 해당조직을대체하기위해 CEO 산하기업윤리경 영실윤리팀을신설하여감사기구및감사활동의독립성을심각하게훼손함 내부감사부서가감사위원회직속이아닌대표이사직속의경영라인에배치되어있다면감사업무계획수립과지적사항수행의독립성확보에한계가있음 현재제정준비중인감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 에서도이러한점을고려하여, 감사위윈회를설치한회사는감사위원회산하에위원회를보좌할내부감사부서를설치해야한다고정의함과동시에, 감사위원회는내부감사부서의책임자에대한임면 ( 동의 ) 권을갖도록함으로써내부감사부서의독립성을확보해야한다고정의함 이에본고에서는 2017 년 12 월결산법인중사업보고서를공시한회사에한정하여, 내부감 사부서편제현황 ( 보유현황, 인사상신분보장, 보고라인 ) 을조사함 조사대상법인은 2017년 12월결산법인중사업보고서를공시한 1,941개사이며, 내부감사부서의조사지표로는 (1) 내부감사부서보유현황 (2) 내부감사부서의인사상신분보장 (3) 내부감사부서의감사보고서등의보고라인현황을선정하였음수행방식은각지표가의도하고자하는목적과회사가보유한내용이부합하는지와각지표에요구되는정보전달을이해관계자가쉽게파악할수있는지를중점으로봄다만, 조사의한계사항이명확함. 해당조사는회사가공시를통해공개한자료를바탕으로시행되었으나, 회사가표준공시서식을단순차용한후회사의사정에따른변경을면밀하게반영하지않 32

35 2017 년상장법인의내부감사부서편제현황 은경우, 실제회사가유지한내부감사부서편제와공시내용은상이할수있음 1) ( 내부감사부서보유여부 ) 조사대상중내부감사부서를보유한다고밝힌기업은전체조사대상 1,941개사중 1,117개사 (57.55%) 이며, 내부감사부서가없거나혹은식별할수없는기업은 824개사 (42.45%) 였음감사 ( 위원회 ) 의효율적인업무수행을지원하기위한목적으로구성되는내부감사부서는주로감사업무와관련한상시보고체계의운영과감사 ( 위원 ) 에게승인받은감사계획에의거회사및자회사의감사를시행하며결과개선이요구되는사항을관할보고라인에보고하는것이주된업무임 - 현실적으로감사 ( 위원 ) 이재임중인회사의모든업무를전담하기는어렵기에감사를지원할내부감사부서의요구는당위성이있음 표1. 내부감사부서보유현황구분 유가증권시장 코스닥시장 전체상장사 예 549개사 (73.79%) 568개사 (47.45%) 1,117개사 (57.55%) 아니오 ( 미공시등식별불가능사례포함 ) 195개사 (26.21%) 629개사 (52.55%) 824개사 (42.45%) 합계 ( 열 ) 744 개사 (100%) 1,197 개사 (100%) 1,941 개사 (100%) ( 내부감사부서의감사보고서등보고라인현황 ) 보고라인을명확히공시하지않은소극적인행태는유가증권시장과코스닥시장모두동일하게발견됨. 또한, 양시장모두보고라인이대표이사를포함한경영진인경우가상당하였음공표예정인감사위원회운영모범규준에따르면, 감사위원회는내부감사부서가그목표를효과적으로달성할수있는지그역할, 조직, 예산의적절성을평가하고내부감사활동을지속해서감독하여야한다고언급하고있음 - 내부감사부서는감사위원회가감사행위를적절히감독할수있게하는취지에서감사행위로드러난취약사항등은감사위원회에직접보고하는것이타당함 1) 주된사례는 (1) 보고서내단순의견만제시한경우 ( 편제나임명권, 보고라인등미기재 ), (2) 첨부문서를아예누락한경우, (3) 첨부문서를잘못첨부한경우 ( 내부감시장치에대한의견서를제출해야하나내부회계관리제도운영실태평가보고서등을첨부 ) 가있으며, 이러한점들은기업의 IR 담당자교체혹은공시미숙등으로인해발생한것으로추정됨. 예컨대, K 사의경우전년도첨부문서에등록된내용을통해해당정보를면밀히파파악할수있었으나, 당해년도의경우첨부문서를잘못등록하였음. 이러한건들은조사의시계열적인결과에영향을미칠수있음. 기업지배구조모범규준과감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 등에서동조사에언급된내용의중요성을두루언급하는바, 해당공시의충실성이보다강조되어야함 33

36 Beyond Data 표2. 내부감사부서의감사보고서등보고라인현황 구분 유가증권시장 코스닥시장 전체상장사 감사 ( 위원회 ) 81개사 (10.89%) 32개서 (2.67%) 113개사 (5.82%) 이사회 67개사 (9.01%) 87개사 (7.27%) 154개사 (7.93%) 경영진 ( 대표이사로 명기된경우포함 ) 355 개사 (47.72%) 430 개사 (35.92%) 785 개사 (40.44%) 미공시 241 개사 (32.39%) 648 개사 (54.14%) 889 개사 (45.80%) 합계 ( 열 ) 744 개사 (100%) 1,197 개사 (100%) 1,941 개사 (100%) ( 내부감사부서의임면동의권현황 ) 내부감사부서를보유한다고밝힌 1,117 개사중 17 개사 (0.88%) 는내부감사부서의인사권을별도로보장하지않는다고밝혔으며, 내부감사부서의 적극적인신분보장을한다고밝힌회사는 148 개사 (7.62%) 에불과하였음 공표예정인감사위원회운영모범규준에따르면, 감사 ( 위원회 ) 는내부감사부서의책임자와직원이독립성과전문성을갖출수있도록감독할의무가있으며, 특히내부감사부서의책임자와직원이감사활동과정에서개인적인불이익을받지않도록관련장치를회사에요청할의무가있다고언급함 - 내부감사부서가장기적으로전문성을겸비한조직으로육성되려면, 소신있는감사업무를할수있는환경조성이필수적이며, 이를위해감사 ( 위원 ) 이구성원의임면동의권한을보유하여동조직의인사독립성을확보하고그외차별적대우나신분보장의별도우대도고려할수있음 표3. 내부감사부서의구성원임면동의권현황 구분 유가증권시장 코스닥시장 전체상장사 감사 ( 위원 ) 의동의또는협의 347개사 (63.21%) 304개사 (53.52%) 651개사 (58.28%) 구성원신분보장만명시 107개사 (19.49%) 33개사 (5.81%) 140개사 (12.53%) 보장사항없음등 4개사 (0.73%) 9개사 (1.58%) 13개사 (1.16%) 미공시 91개사 (16.58%) 222개사 (39.08%) 313개사 (28.02%) 합계 ( 열 ) 549개사 (100%) 568개사 (100%) 1,117개사 (100%) 34

37 Beyond Data KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 삼정 KPMG ACI 기업내다른조직과마찬가지로감사위원회도도입전에설립및운영의근거가되는사내규 정이우선마련되어야함 감사위원회운영규정은감사위원회의역할, 책임, 권한, 부의사항뿐아니라회의소집, 위원장 선임등행정적사항까지상세히규정함으로써감사위원회의원활한운영을지원함 기업지배구조관련국내외주요모범규준또는상장규정은대상기업에대해감사위원회운영 규정의제정및공시를의무화하거나권고하고있음 감사위원회를설치한국내주요기업을조사한결과, 감사위원회운영규정을공개한비율이높지않은것으로나타남 기업지배구조관련정보에대한공시의무가강화되고있는최근기조에발맞추어감사위원회를포함한이사회내위원회운영규정도적극적으로공시할것이권장됨 감사위원회운영규정제정및공시에관한의무또는권고제도 국내및해외의기업지배구조관련주요규준또는규정은, 감사위원회에관한부문에서기업 이감사위원회운영규정을마련하고이를공시할것을강제또는권고하고있음 표1. 국내외주요규준 / 규정내감사위원회운영규정제정및공시관련조항한국기업지배구조모범규준 Ⅲ. 감사기구 > 1.3 감사위원회또는감사는감사업무를충실히수행하여야한다. 감사위원회또는감사가수행할주요감사업무는다음과같다. ( 중략 ) 감사위원회규정또는감사규정명문화및그내용의공시 ( 중략 ) 35

38 Beyond Data Ⅲ. 감사기구 > 1.4 이사회는감사위원회또는감사의목표, 조직, 권한과책임그리고업무등에관한규정을명문화하여야한다. 또한감사위원회또는감사는동규정의타당성을매년평가하고그내용을공시하여야한다. 감사위원회가설치된경우감사위원회의목표, 사명그리고조직에대한내용과감사위원회위원의자격, 권한, 의무, 책임, 운영등에관한사항을감사위원회운영규정으로명문화하고감사위원회의업무에대한규범적인근거를마련하여야한다. 감사만있는기업의경우에도감사업무의구체적인기준및절차등에관한내부규정을마련하여야한다. 감사위원회또는감사는동규정의타당성을매년평가하고, 그내용을공시하여야한다. Ⅴ. 시장에의한경영감시 > 1.5 기업은공시내용을이해하기쉽게작성하고, 이해관계자가이용하기용이하도록노력하여야한다. ( 중략 ) 기업지배구조와관련된주요위원회 ( 감사 보상 추천위원회 ) 의운영규정및기업윤리규정등을인터넷홈페이지에게재할것을권고한다. 감사위원회운영모범규준 ( 안 ) 1.1 감사위원회 ( 감사위원회규정제정 ) 이사회는감사위원회의목표, 조직, 권한과책임그리고업무등에관한규정을명문화하여야한다. 또한감사위원회는동규정의타당성을매년평가하고그내용을공시하여야한다. 3.1 감사위원회운영규정 ( 운영규정 ) 이사회는감사위원회의효율적인운영을위하여감사위원회운영규정을제정하여운영하여야한다 ( 규정개정 ) 이사회는경영환경변화등을고려하여매년위임사항을검토하여야하며, 필요한경우감사위원회운영규정을개정할수있다. 뉴욕증권거래소 (NYSE) 상장규정 303A.07 Audit Committee Additional Requirements (b) The audit committee must have a written charter that addresses: (i) the committee's purpose - which, at minimum, must be to: ( 중략 ) (ii) an annual performance evaluation of the audit committee; and (iii) the duties and responsibilities of the audit committee - which, at a minimum, must include those set out in Rule 10A-3(b)(2), (3), (4) and (5) of the Exchange Act, as well as to: ( 중략 ) Website Posting Requirement: A listed company must make its audit committee charter available on or through its website. A closed-end fund is not required to comply with this website posting requirement. Disclosure Requirements: A listed company must disclose in its annual proxy statement or, if it does not file an annual proxy statement, in its annual report on Form 10-K filed with the SEC that its audit committee charter is available on or through its website and provide the website address. 36

39 KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. The main role and responsibilities of the audit committee should be set out in written terms of reference and should include: ( 중략 ) C.3.3. The terms of reference of the audit committee, including its role and the authority delegated to it by the board, should be made available. 감사위원회를설치한회사는감사위원회운영규정을필수적으로보유하고있을것이나이를외부에공개까지한경우는흔하지않음감사위원회도기업내조직임을고려할때감사위원회를본격적으로설치하기전관련법령을위반하지않는선에서회사자체적으로감사위원회운영규정을마련해야함 < 표1> 에서확인할수있듯, 국내외공신력있는규정및규준이감사위원회운영규정의제정뿐아니 라공시까지의무화또는권장하고있음을고려할때, 감사위원회운영규정을사내에보유하는데서그치지않고공시까지하는것이바람직함국내기업에대해서는감사위원회운영규정의공개가의무가아니라권고수준이기에, 감사위원회를설치한국내주요기업들이감사위원회운영규정을자발적으로공시하고있는수준을살펴보는것이의미있다고판단해본고를작성하게됨 KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 앞서언급하였듯, 감사위원회를설치한회사는사실상모두내부적으로는감사위원회운영규 정을보유하고있을것이나, 이를접근성높은채널을통해일반투자자, 평가기관, 지역사회 에까지공개한경우는많지않음 2018년 4월기준 KOSPI 200 기업중감사위원회를설치한 152개사를대상으로조사한결과, CoE 방식 1) 지배구조보고서첨부로감사위원회운영규정을공시한기업은 14개사, 회사홈페이지에감사위원회운영규정을공시한기업은 35개사, 두채널에모두공시한기업은 12개사로나타남감사위원회를설치한 KOSPI 200 기업 152개사 (100.0%) 중 9.2% 에해당하는 14개사만이 CoE 방식지배구조보고서첨부로감사위원회운영규정을공시하고있음 1) 모범규준을준수하거나, 준수하지않으면그사유를설명하도록하는방식 (Comply or Explain) 37

40 Beyond Data - 상기 14개사는감사위원회를설치한 KOSPI 200 기업 152개사중 CoE 방식지배구조보고서를공시한기업 35개사중에서는 40% 에해당홈페이지에감사위원회운영규정을공시하고있는경우는감사위원회를설치한 KOSPI 200 기업 152개사중 23.0%(35개사 ) 로더높은비율을보였으나, 이는기업이자사홈페이지는필수적으로운영하지만 CoE 방식지배구조보고서는현재까지는자율공시 2) 인데기인한것으로보임 표2. CoE 방식지배구조보고서첨부로감사위원회운영규정공시현황 구분 기업수 비율 KOSPI 200 기업중감사위원회설치기업 152 (A) 100.0% CoE 방식지배구조보고서공시기업 35 (B) 23.0% (B/A) CoE 방식지배구조보고서첨부로감사위원회운영규정을공시한기업 14 (C) 9.2% (C/A) 40.0% (C/B) 표3. 홈페이지상감사위원회운영규정공시현황구분 기업수 비율 KOSPI 200 기업중감사위원회설치기업 152 (A) 100.0% 홈페이지상감사위원회운영규정공시기업 35 (D) 23.0% (D/A) 표4. CoE 방식지배구조보고서첨부및홈페이지상감사위원회운영규정전부공시현황 구분 기업수 비율 KOSPI 200 기업중감사위원회설치기업 152 (A) 100.0% 2개채널에전부공시기업 12 (E) 7.9% (E/A) 맺음말 본문에서확인할수있듯감사위원회를설치한 KOSPI 200 기업중 10사중 1사꼴로 CoE 방식지배구조보고서첨부로감사위원회운영규정을공시하고있고, 4사중 1사꼴로자사홈페이지에감사위원회운영규정을공시하고있으며, 양채널모두에공시한경우는 8% 이하임 2) 2017 년 3 월한국거래소에의해자율공시제도로도입 년 3 월금융위원회에의해단계적의무화추진 년부터자산총액 2 조원이상 KOSPI 기업 (2016 말기준 185 개사, 연결기준 ) 에우선적용 38

41 KOSPI 200 기업감사위원회운영규정공시현황 기업지배구조공시의무가아래와같이강화되고있음을고려할때, 감사위원회를포함한이 사회내위원회운영규정을전문 ( 全文 ) 공개할것이권고되는바임 표 5. 기업지배구조공시의무강화동향 구분 CoE 방식지배구조보고서자율공시에서의무공시로강화 주요내용 ( 기존 ) 한국거래소는 2017년 3월, Comply or Explain 방식의지배구조공시제도를유가증권시장상장사자율참여방식으로최초도입 ( 향후 ) 1년후인 2018년 3월, 금융위원회는 2019년부터자산총액 2조원이상유가증권시장상장사에대해우선지배구조보고서제출을의무화하고 2021년부터전체유가증권시장상장사에의무화를추진한다고공표 개인별보수공시대상임원범위확대 ( 기존 ) 2013 년 5 월자본시장법개정으로개인보수절대금액이 5 억원이상인 등기임원의개인별보수공시의무화 ( 향후 ) 2016 년 3 월동법개정으로개인보수절대금액이 5 억원이상인등기임원및그 금액이기업내상위 5 인에속하는임원은등기여부상관없이개인별보수공시의무화 의무공시사항은아니지만, 대규모국내기업을중심으로감사위원회를포함한이사회내위 원회운영규정을 CoE 방식지배구조보고서나자사홈페이지에자발적으로공시하는기조가 형성되어야할것임 감사위원회운영의실효성을판단하거나해당기업의지배구조수준을가늠하는데있어감사위원회실제회의개최횟수나다루어진안건의내용등도중요하지만, 해당회사감사위원회의명문화된운영규정을살펴보는것도외부자입장에서큰도움이될것임감사위원회운영규정이대외적으로공개됨으로써감사위원들도감사위원의책임을충실히이행해야한다는의무감이강화됨 감사위원회운영규정공시기업 List 는삼정 KPMG ACI 에별도문의부탁드립니다. 39

42 Global ACI 이사회와감사위원회의 DnA(Data and Analytics) 활용방안 KPMG Global ACI KPMG Board Leadership Center(BLC) 는최근 DnA(Data and Analytics) 에대한이사회 와감사위원회의관점을담은보고서 1) 를발간함 자동화, 로봇공학, 인지컴퓨팅, 인공지능등데이터기반기술의발전과함께데이터의양이폭발적으로증가하고, 분석방법도비약적으로발전하고있음이에따라기업은 DnA, 개인정보, 사이버보안, 재무보고등에대한정책, 인프라, 역량등을재평가해야하는상황에직면함 본보고서는이러한상황에서이사회와감사위원회가 DnA 의발전을어떤관점에서바라봐야하는 지가이드를제시하고있음 데이터기반의기술발전은기업에큰영향을주고있음. 급변하는데이터기반기술의변화속도와복잡성을고려할때, DnA로부터발생하는리스크와기회 (opportunity) 를평가하는이사회및감사위원회의역할은더욱강조될것임설문결과, CEO의 71% 는자사를기술기업 (technology company) 라여기고있었으며, 49% 는의사결정시근거가되는데이터의완전성에대해염려하고있고, 61% 는인공지능과머신러닝을사업운영에활용하는것을고려하고있었음 1) KPMG BLC, Board s-eye view of data and analytics,

43 이사회와감사위원회의 DnA(Data and Analytics) 활용방안 표1. Board s-eye view of data and analytics 주요내용데이터전략이사회와감사위원회는어떤데이터를수집하고, 어떻게데이터를활용하며, 누가데이터를감독할지등의사안이포함되는기업 DnA 전략수립과관련한통찰력을보유하고있어야함이사회멤버가데이터전략수립과관련해고려해야할핵심질문은다음과같음 - 기업내에서데이터를어떻게수집하고구성하며, 누가관련되어야하는가? 또한, 책임자는누가되어야하는가? - 데이터는신뢰할만한가? 데이터의품질과완전성 (integrity) 은어떻게평가할것인가? - 브랜드의평판을보호하고법적리스크 (legal risk) 를감소시키기위한데이터윤리규범이존재하는가? - 회사의 DnA 활동을수행하고관리하는데필요한인재, 기술과자원을보유하고있는가? - 회사는 DnA의활용 ( 재무보고및예측분석포함 ) 에있어장 단기적기회를평가했는가? 데이터보안및정보보호 데이터보안사안고려시, 현장하드웨어또는클라우드와같은인프라이슈만우선시할것이아니라, 어떤유형의정보와데이터를수집하고이를어떻게활용할지에대한고려가우선순위화되어야함또한, 고객데이터및개인정보활용전략이고객의이해도와부합하는지도고려해야함이사회는해당기업의비즈니스와브랜드평판을유지 개선하며고객의개인정보가침해 조작 유출되지않도록보호해야할책임이있음내부감사활동성과개선 자동화및분석방법의발전은내부감사의성과를개선하는데도움을줄수있음 - 기업은분석플랫폼에자동화할수있는항목 ( 일반장부정보, 고객데이터등 ) 이무엇인지를검토하고, 해당사안을내부감사에제공하여활용할수있게해야할것임 - 다만, 이동통신, 클라우드컴퓨팅, 자동화, 인공지능등데이터기반의기술발전으로발생하는리스크의다양성과이에대응할수있는내부통제활동및리스크관리의변화도반영해야할것임 요컨대, 이사회는 DnA 의발전으로발생하는도전과제뿐만아니라, 다가올기회및기대효과 에대해서도큰그림 (Big picture) 를가지고있어야함 또한, 이사회와감사위원회는정형데이터와비정형데이터의결합, 정보분석전문성확보와 분석 의사결정을위한정보통합기술을확보하기위해아래의질문들에답할수있어야함 표2. DnA에대한핵심질문및감사위원회에대한요구역량 DnA에대한핵심질문기업의비즈니스가데이터기술과효과적으로연계되어있는가? 경영진은데이터인프라및디지털전략과연계하여데이터를평가하였는가? 경영진은 IT인프라의역량을평가했는가? 현재임직원들의기술역량수준은어떠하며, 어디에배치하는것이적절한가? 혁신및변화를다루기위해적절한기업지배구조 ( 이사회및위원회를포함 ) 를수립하였는가? 41

44 Global ACI 감사위원회에대한요구역량감사위원회는중장기적관점에서재무, 내부감사, 운영, 통제, 외부감사등다양한영역에서발생하는 DnA를어떻게활용할것인지에대해통찰력을가져야함 - 경영진이비용, 품질, 인재, 통제장치, 핵심성과지표등과관련된정보를어떻게감독하고관리하는지를인지하고있어야함데이터보안, 개인정보보호와관련규정에대해검토 이해하고있어야함 - 데이터를어떻게보호하고보안을준수할것인가? - 기업은고객의예상과일치하는방향으로데이터를관리하고사용하는가? - 관련정책및규정이대내외적으로명확하게표현및이해되고있는가? 42

45 Law & Regulation Law & Regulation [1] CoE(Comply or Explain, 원칙준수 / 예외설명 ) 방식기업지배구조보고서의무화 ( 기업지배구조보고서공시제도개요 ) 2017 년기업경영투명성시장의견제기능강화를위하 여기업지배구조공시제도가도입됨 매해공시되는사업보고서에도이사회, 감사제도및의결권등투자에활용할수있는기업지배구조관련내용이포함되어있기는하나이를일반투자자들이활용하기는어려운측면이있었음이에한국거래소는기업지배구조모범규준에서언급하고있는기업지배구조핵심원칙 (10개항목 ) 을선정하여, 기업이자율적으로준수여부를 CoE(Comply or Explain) 형식으로공시하는제도를도입함 ( 의무화추진배경 ) 동공시제도는 2017년도입당시기업이자율적으로도입하도록마련된것이나, 도입첫해이를도입한상장사의비율이전체상장사의 9.3%(70개사 ) 에불과하였음공시된내용의품질측면에서는회사가유리한방향의내용은공시하며, 부정적이슈가생성될내용의건들은공시된경우가극히드물었던것으로조사됨 - 예컨대, 감사직무전문성제고를위한훈련및교육에대해언급한회사는없었음이에, 2019년부터자산총액 2조원이상유가증권시장상장사를대상으로동제도가의무적용되며, 2021년에는유가증권시장전체상장사를대상으로확대적용됨 - 코스닥시장상장사에대해서도공시제도도입시기등을검토하는것으로알려짐 ( 공시품질개선방안 ) 공시품질제고를위하여, 기업지배구조모범규준에서발췌한 10대핵심원칙을구체적으로세분화할예정임핵심원칙별준수여부를명확히파악할수있도록가이드라인을제공하며, 기업별기업지배구조비교가능성을제고할다양한수단을마련할것이라안내 43

46 Law & Regulation ( 공시관련제재마련 ) 동공시의실효성을확보하기위해한국거래소규정을개정하여, 미공시, 허위공시등에대한제재조항을마련할예정임부실공시에대한제재수준은현재동보고서관련 TF가논의중이며, 통상적인과징금및벌점부여등이예상됨 표 1. 동제도추진일정안내 일정 내용 2018년 5월 기업지배구조공시제도개선방안관련설명회개최 2018년 7월 핵심원칙별가이드라인마련 2018년 9월 한국거래소공시규정개정 2018년 12월 기업지배구조보고서작성실무사례설명회개최 2019년 5월 의무화공시시작 [2] 내부회계관리제도모범규준 2 차개정 1) 개정배경 모범규준 2005년 12월및 2007년 6월제정, 2012년 12월개정이후최근내부회계관리제도를둘러싸고국내외환경에여러가지변화발생 2013년 5월 COSO 2) 가국내내부회계관리제도모범규준및적용해설서의준거기준으로사용한 내부통제통합개념체계 (Internal Control-Integrated Framework) 를전면개정발표국내에서는 2017년 10월외부감사법전부개정으로내부회계관리제도에대한외부감사인의인증수준이 검토 에서 감사 로강화되었음 개정원칙 ( 원칙 1) 원칙기반접근법 (Principles-Based Approach) 의적용을위한내부통제의원칙 제시및요구사항명확화 ( 내부통제구성요소의기술방식변화 ) ( 원칙 2) 모범규준등의구성체계를다음과같이구분 1) 다음문서요약재구성 : 한국상장회사협의회내부회계관리제도운영위원회, 내부회계관리제도모범규준등개정전문, ) The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission 44

47 내부회계관리제도설계및운영에관한개념체계내부회계관리제도평가및보고모범규준내부회계관리제도설계및운영에관한적용기법 (6월말초안공개, 7월말확정예정 ) 내부회계관리제도설계및운영에관한적용사례 (2019년상반기확정예정 ) 그림 1. 개정전후모범규준구성체계변화 개정전 개정후 모범규준 적용해설서 시행일정 평가 보고 평가 보고 설계 운영 설계 운영 원론 각론 원론 각론 의무적용 설계 운영개념체계 (COSO Framework 대응 ) 적용기법 적용사례 평가 보고모범규준 (SEC Management Guidance 대응 ) 평가 보고실무사례 의무적용자율적지침 * 의무적용자율적지침 * 개정모범규준등은발표일 (2018.3) 이속하는사업연도이후최초로개시하는사업연도부터적용다만, 상장법인의경우외부감사법전부개정법률제8조제6항및동법률부칙 ( 제15022호, ) 제1조및제3조에따른상장법인의내부회계관리제도감사대상사업연도개시일부터적용이가능하고, 당해시기도래이전부터조기적용도가능 비상장법인의경우 2023 년 1 월 1 일이속하는사업연도개시일부터적용하되, 조기적용도가능 해당적용시기도래전까지는종전모범규준등을준거기준으로사용 [3] 외부감사법시행령전부개정안발표 올해 11월부터시행될외부감사법전부개정법률 ( , 공포 ) 의시행령개정안을마련하고입법예고 (4~5월) 기간에도계속의견청취후, 규제개혁위원회와법제처심사를거쳐 11 월 1일공포 시행예정에있으며개정안주요내용은다음과같이정리됨 외부감사대상기준개선 - 2만8900개가대상인외부감사대상회사는 3만3100개로 4200개 (14.5%) 늘어남 45

48 Law & Regulation - 금융위원회는그동안기업이자산, 부채등을자의적으로낮춰외부감사의무대상에서빠지는문제를해결하기위해외부감사대상기준에매출액을포함하기로했고유한회사에도주식회사와동일한기준을적용하고, 외부감사결과는모두공시해야함감사인지정제확대로외부감사의독립성제고 - 감사인지정제를대폭확대하고운영방식을합리화해외부감사의독립성과감사품질을높이기위해주기적 (6+3년) 감사인지정제가상장사외부감사인선임의기본제도로정착될수있도록예외사유를제한적으로운영하기로함내부회계관리가양호하고차기감사인을스스로교체하기로확약하는등일정요건을갖춰감리를신청한회사로서감리결과위반이없는경우에한해예외가인정됨회사의회계처리책임강화 - 내부회계관리제도감사기준을회계감사기준에포함시켜내부회계관리외부감사에대한규율이강화됨 - 감사위원회는미리정한기준과절차에따라감사인을선임하고외부감사의이행상황을종합평가 하는대감사인관리업무를확대하고내부회계관리제도평가및회계부정적발 조사관련감사위 원회의책임및업무처리절차를회사내규에반영 증권선물위원회의회계감독업무선진화 - 공시된재무제표를신속하게심사해특이사항이있는경우기업과대화, 정정지도를해나가는감독방식도입 - 회계법인의경영공시의무를확대해시장규율을강화하고감리결과개선권고사항및이행현황등을공개하는등회사를감사하는회계법인에대한감독을강화해감독효율성을제고 - 회사와주주에손해를끼친회사관계자 (CEO, 감사위원등 ) 의경우연봉, 배당등모든형태의금전적보상에거액의과징금이부과되고과징금가중 감경시회사의내부회계관리제도및회계법인의품질관리기준위반여부등을적극적으로고려공정한시장질서확립방안 - 3월말정기주총집중해소를위해재무제표제출기한을변경해 4월에도주총이개최될수있는여건을마련 - 스튜어드십코드를충실히이행하는기관투자자가투자대상회사의외부감사인지정을신청하는것도가능해지고상장사인지배회사의연결재무제표에외부감사대상이아닌회사도포함하도록함으로써부당한내부거래를방지하고자함 46

49 Audit Committee Institute 감사위원회저널저자 신경섭감사부문대표 T E. kyungsupshin@kr.kpmg.com 김유경 ACI 리더, 상무이사 T E. youkyoungkim@kr.kpmg.com 강환우수석연구원 T E. hwanwookang@kr.kpmg.com 이민형책임연구원 T E. minhyunglee@kr.kpmg.com 엄수진책임연구원 T E. sujineom@kr.kpmg.com ACI 자문위원 김일섭한국 FPSB 회장 손성규연세대학교경영대학교수 한종수이화여자대학교경영대학교수 송옥렬서울대학교법학전문대학원교수 김성용성균관대학교법학전문대학원교수 지현미계명대학교회계학과교수

50 Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는재무보고감독, 감사품질확보, 리스크관리, 국내외규제준수등감사실무에활용할수있는다양한정보를감사위원회및감사에게제공하고, 감사위원 감사 사외이사 기타이사회멤버간지식교류의장을마련해오고있습니다. 더불어, 감사위원회및감사의위상제고와바람직한역할수행을지원하기위해연구활동및간행물발행도지속적으로수행하고있습니다. 감사위원회저널 Audit Committee Journal Vol. 06 May 2018 ( 통권제6호 ) 발행인삼정KPMG 지은이삼정KPMG ACI 제작 인쇄서광기획주소서울시강남구테헤란로 152( 역삼동737) 강남파이낸스센터 27층 (06236) 전화 (02) 팩스 (02) 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com 삼정KPMG ACI 홈페이지 8 with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 본서는일반적인내용을다루고있으며, 어떤기업이나개인의특정문제에대한해답을제공하는것은아닙니다. 본자료의내용과관련하여의사결정이필요한경우에는반드시당법인의전문가와상담하여주시기바랍니다.