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1 감사위원및감사의자격요건 _ 개관및전문성 김유경상무 삼정KPMG 감사위원회지원센터리더 youkyoungkim@kr.kpmg.com 1. 감사위원및감사의자격요건개관 감사위원회와감사는경영자의도덕적해이를견제하여투명한경영의사결정을지원하고, 나아가주주권익보호및자본시장거래의신뢰도를제고하는중대한역할을담당하고있다. 이렇게경영진을견제하고조언하는위치에있다보니, 역할수행을위해요구되는자격요건이고위경영자나공직자와는차이가있을뿐만아니라, 자격요건의충족이감사위원이나감사로서실질적역할을수행하는데필수조건이라할수있다. 이하에서는감사위원및감사에게요구되는자격요건으로서독립성, 전문성, 다양성, 윤리성등에대해살펴본다. 표 1 감사위원및감사의자격요건 1) 독립성 전문성 다양성 감사위원및감사의독립성은상법상결격사유를통해규율되고있는데, 최대주주본인및그친인척, 회사와기존고용관계가있는경우에는감사위원및감사가될수없음 법률상결격사유에해당되지않아야함은물론감사위원및감사는감독대상과금전적인이해관계가있어서는안되고, 혈연 학연 지연등연고관계도없어야함 또한경영진이나지배주주에대해강도높은내부감사를수행하거나조사후징계조치를취하더라도감사위원및감사의신분및보수관련불이익이없어야함 감사업무지원조직에대한인사권은감사 ( 위원 ) 가보유해야함 법률로정한회계또는재무전문가요건은감사는해당되지않고감사위원회위원중 1인이상에대해서만적용되고있음 회계및재무에관한지식뿐아니라회사가속한업종동향, 거시경제흐름에대한직관, 상법등관련법률소양, 커뮤니케이션스킬과같은내부감사실무요령등을함양하는것이바람직함 지속적인전문지식개발을위해감사위원및감사는감사업무관련교육프로그램에참여해야하며이에대한회사의시간적 금전적지원도필요함 경영현안을심도있게이해할수있도록회사내부의중요한경영정보에대한접근권한이확보되어야함 감사위원과감사의실무를지원할수있는내부감사보조기구가설치되어있어야함 감사위원회위원들이전문분야, 경력, 성별등측면에서다양하게구성되는것은자유로운토론과창의적해결방안도출의가능성을높임 국내에는아직감사위원회의다양성을법령또는규준으로다루고있지않지만, 영국기업지배구조모범규준은집단사고를방지하고건설적인토론을유도하기위해이사회내다양성을제고해야한다고언급하고있으며, 미국일부기업의경우조직내다양성을관리하는전담부서가마련되어있음 다수의미국기업이인종, 성별, 종교, 국적등을고려해이사회및이사회내위원회의 - 1 -

2 다양성을관리하는반면, 우리나라의감사위원들은관료나학계출신으로편중되어있음 윤리성 금융회사지배구조모범규준에서는사외이사의자격요건으로직무를수행하기에적합한윤리의식과책임성보유여부, 직무를충실히수행하는데필요한충분한시간과노력을할애할수있는지여부를포함하고있음 감사위원및감사는직무수행시실정법뿐아니라보편적도덕과개인의양심에근거한정직하고정의로운판단을내려야함 직무수행시사적이익추구를지양하고신의성실의의무를다해야함 본고에서는감사와감사위원에요구되는전문성을중점적으로다루고, 다음호에서는독립성에대한심도있는논의를진행하고자한다. 2. 감사위원및감사의전문성관련국내외규정 국내에서감사위원회및감사의전문성제고를목적으로마련된조항은상법, 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 ), 금융회사의지배구조에관한법률 ( 이하 금융사지배구조법 ) 및금융회사지배구조모범규준등에서찾아볼수있다. 2) 1) 직무관련지식보유및개발상법상엄격감사위원회 3) 조항, 자본시장법, 금융사지배구조법, 금융회사지배구조모범규준은모두공통적으로감사위원회위원중 1명이상은회계또는재무전문가여야한다고규정하고있다. 2002년제정된미국의사베인즈 -옥슬리법 (Sarbanes-Oxley Act of 2002) 에서도감사위원회내재무전문가가 1명이상포함되어야한다는내용의조항이있다. 상법시행령및자본시장법시행령에서는회계또는재무전문가에대해좀더구체적으로정하고있다. 동시행령에따르면회계또는재무전문가란, 공인회계사의자격을가진사람으로서관련업무에 5년이상종사한경력이있는사람, 회계또는재무분야에서석사학위이상의학위를취득한사람으로서연구기관또는대학에서회계또는재무관련분야연구원이나조교수이상으로근무한경력이합산 5년이상인사람등을의미한다. 더불어금융회사지배구조모범규준에서는사외감사위원을포함한사외이사의지속적인지식개발과관련해금융회사로하여금이들을위한교육프로그램을운영할것을권고하고있다. 동모범규준의대상이되는금융회사이외의감사위원이나감사의경우에도, 감사업무의특수성과엄중한법적책임을고려할때, 감사위원과감사를위한맞춤형교육이필요하며, 이에적극적으로참여하는것이바람직하다. 1) 감사위원과감사의자격요건상의차이는다음과같다. 조직구성의특성상, 3 인이상조직인감사위원회에비해 1 인기구인감사는다양성이라는자격요건이적용되지않으며, 감사위원회에적용되는법적자격요건으로서회계또는재무전문가 1 인이상보유의의무도상법상기구인감사에게는적용되지않음 2) 규정원문은본고내별첨참고 3) 자산총액 2 조원이상상장회사가의무적으로설치해야하는감사위원회 - 2 -

3 2) 회사내부지원회사가자체적으로감사위원및감사를지원하는방식은크게 1 사내감사업무지원조직 ( 이하 내부감사보조기구 ) 의설치, 2 적극적인경영정보제공의두가지가있는데, 국내법규중에서는금융업에대해서만관련조항이마련되어있다. 먼저감사업무지원조직에대해금융사지배구조법에서는 감사위원회또는감사의업무를지원하는담당부서, 금융회사지배구조모범규준에서는 감사보조조직 이라는단어를사용해표현상의차이는있으나, 공통적으로감사기구의실무를보좌하는전담조직의설치를권고하고있다. 한편, 감사위원및감사의경영정보접근권한과관련하여, 금융사지배구조법은감사위원및감사의원활한직무수행을위하여금융회사가충분한자료나정보를제공해야할의무가있다고규정하고있으며, 필요한자료및정보의제공을요청할수있는감사위원및감사의권한을명시하고있다. 모범규준역시유사하게, 감사위원회의사내모든정보제공요구권과경영진이중요한경영정보를감사위원에게공유해야할의무를언급하고있다. 3) 외부자문비용지원감사기구에대한외부전문가자문비용지원규정은, 다양한영역에대한감독책임을부여받은감사위원과감사에게특정영역의전문성부족을외부전문가를통해보완하도록해법을제시한규정이라고할수있다. 상법상감사위원회자문비용지원내용은 1999년제415조의2 감사위원회조항에포함되어신설되었고, 감사를위한외부자문비용지원은 2011년상법개정때추가되었다. 구체적으로살펴보면, 상법및금융사지배구조법은감사위원및감사가외부전문가의자문을구할때회사가그비용을지원하도록정하고있다. 이에따라감사위원회또는감사규정을마련및공시하고있는기업의경우, 대개외부자문비용을회사가지원한다는내용의조항을포함하고있다. 금융회사지배구조모범규준에서도사외이사가이사회활동을위해외부기관의법률 회계 경영관련자문등을요청하는경우금융회사가이를제공하여야한다고명시하고있다. 해외감사위원회의전문성규정의특이점을간단히정리하면, 미국기업감사위원회의모든위원은재무정보에대한기본적이해능력 (Financial Literacy) 을갖추도록요구하고있으며, 기업들은리스크관리 내부통제시스템평가를상시적으로담당하는내부감사보조기구 (internal audit function) 를운영하도록하고있다. 3. 감사위원및감사전문성관련현황 감사위원및감사의출신을기준으로영역별전문성보유여부를분석하면, 국내감사위원회위원들은관료및학계출신인경우가많고, 상대적으로기업경영에관한경험이나회계 재무관련전문가가부족하다. 반면미국감사위원회는타회사前 CEO 등재계출신이많아대개 - 3 -

4 경영실무에대한이해를갖춘자가감사업무를수행하고있다. 실제로, CEO스코어가 2015년에국내 30대그룹 187개상장사의사외이사 609명과미국 Fortune지가선정한상위 100대기업사외이사 815명의출신이력을전수조사한결과, 한국은관료, 미국은재계출신사외이사를가장많이중용하는것으로나타났다. 국내 30대그룹사외이사중가장많은비중을차지하는관료출신은 235명으로 38.6% 에달했고, 두번째로비중이높은분야는 186명을배출한학계로 30.5% 를차지했다. 반면, 국내사외이사들중재계인사는 97명으로 15.9% 에불과했다. 이와대조적으로 Fortune 선정미국 100대기업의사외이사중재계출신은 74.0% 에달했다. 4) 한편, 최근수조원대분식회계논란에휩싸인대우조선해양에는감사위원회를포함해회계감독에책임이있는내부조직에회계전문가가단한명도없는것으로나타났다. 대우조선해양의 2015 사업연도내부회계관리제도운영보고서에의하면, 외감법에따른내부회계관리조직으로분류되는감사위원회 이사회 회계처리부서 전산운영부서 자금운영부서내에공인회계사가단 1명도없었다. 5) 이와는달리미국 S&P 500 기업감사위원장중회계사, CFO 등회계및재무전문가출신은 2014년기준 37% 에달했다. 6) 4. 결론 국내법규를보면, 감사위원선임시점에는전문성과관련한법적최소요구수준이명확히규정되어있으나, 이후지속적인전문성개발이필요한상황에서이를위한내부감사보조기구나교육관련조항은미흡한편이다. 예컨대내부감사보조기구의설치에대해서는금융기관과공공기관에만관련규정이존재하고이외에는근거규정이없으며, 금융회사지배구조모범규준이사외이사교육을권고하고있긴하지만감사 ( 위원 ) 를대상으로특화된교육에관해서는국내법규중규정하고있는사례가없다. 또한감사위원회에대해서는회계또는재무전문가 1인이상요건이적용되지만, 감사에대해서는회계또는재무관련전문성이의무화되어있지않다. 이러한제도적환경을대변하듯, 국내에서는감사위원과감사를위한사내외교육프로그램이활발히운영되고있지못한실정이며, 복잡하고방대한감사업무를상시적으로지원해줄내부감사보조기구를설치하고있는국내기업은금융기관과공공기관및일부상장기업 7) 에한정되어있다. 설사있다해도전담조직이아니라재무부서, 임원비서실등다른주업무가있는조직이부수적으로지원하는경우도있다. 심지어사외이사인감사위원에게사내경영정보에대한접근권한을제한적으로만부여하는회사도적지않다. 감사업무는고도의전문성이요구되는직무이다. 감사위원및감사전문성제고의필요성에대한사회적공감이확산되어감사기구내회계및재무전문가비중확대, 회사의적극적인감사업무관련교육지원, 사내감사업무지원전담조직마련이보편화되기를희망한다. 4) 현대경제신문, 韓 30 대그룹관료출신사외이사 39%, ) 머니투데이, 수조원분식논란, 대우조선회계부서엔회계사가없다, ) Spencer Stuart, 2014 Spencer Stuart Board Index 7) 한국감사협회 감사저널 2014 신년호 감사보조조직설치의필요성 에서는국내상장사중내부감사보조기구설치비율이 61% 수준이며, 이중전담직원이없는경우가 7% 정도라고함 - 4 -

5 [ 별첨 ] 감사기구전문성관련국내법규 표 2 전문지식보유및개발관련규정 상법제542조의11( 감사위원회 ) 2 제1항의상장회사의감사위원회는제415조의2제2항의요건및다음각호의요건을모두갖추어야한다. 1. 위원중 1명이상은대통령령으로정하는회계또는재무전문가일것상법시행령제37조 ( 감사위원회 ) 2 법제542조의11제2항제1호에서 " 대통령령으로정하는회계또는재무전문가 " 란다음각호의어느하나에해당하는사람을말한다. 1. 공인회계사의자격을가진사람으로서그자격과관련된업무에 5년이상종사한경력이있는사람 2. 회계또는재무분야에서석사학위이상의학위를취득한사람으로서연구기관또는대학에서회계또는재무관련분야의연구원이나조교수이상으로근무한경력이합산하여 5년이상인사람 3. 상장회사에서회계또는재무관련업무에합산하여임원으로근무한경력이 5년이상또는임직원으로근무한경력이 10년이상인사람 4. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제29조제2항제4호각목의기관에서회계또는재무관련업무나이에대한감독업무에근무한경력이합산하여 5년이상인사람자본시장법제26조 ( 감사위원회의설치 ) 2 감사위원회는다음각호의요건을모두충족하여야한다. 2. 위원중 1인이상은대통령령으로정하는회계또는재무전문가일것자본시장법시행령제29조 ( 감사위원회 ) 2 법제26조제2항제2호에서 " 대통령령으로정하는회계또는재무전문가 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 공인회계사의자격을가진자로서그자격과관련된업무에 5년이상종사한경력이있는자 2. 회계또는재무분야의석사학위이상의학위소지자로서연구기관또는대학에서회계또는재무관련분야의연구원또는조교수이상의직에합산하여 5년이상근무한경력이있는자 3. 주권상장법인에서회계또는재무관련업무에합산하여임원으로 5년이상근무하거나임직원으로 10년이상근무한경력이있는자 4. 다음각목의기관에서회계또는재무관련업무나이에대한감독업무에합산하여 5년이상근무한경력이있는자가. 국가나. 한국은행다. 제10조제2항각호의어느하나에해당하는기관라. 제10조제3항제1호부터제14호까지의어느하나에해당하는기관마. 다목및라목외에 금융위원회의설치등에관한법률 제38조에따른검사대상기관바. 나목부터마목까지의기관외에 공공기관의운영에관한법률 에따른공공기관 ( 금융위원회가정하여고시하는기관은제외한다 ) 사. 공인회계사법 에따른회계법인아. 가목부터사목까지의기관에준하는외국법인등금융사지배구조법제19조 ( 감사위원회의구성및감사위원의선임등 ) 1 감사위원회는 3명이상의이사로구성한다. 이경우감사위원회위원 ( 이하 " 감사위원 " 이라한다 ) 중 1명이상은대통령령 * 으로정하는회계또는재무전문가이어야한다. 금융회사지배구조모범규준제10조 ( 감사위원회의구성및업무 ) 1 감사위원회는총위원 ( 이하이조에서 감사위원 이라한다 ) 의 3분의 2 이상을사외이사로구성하여야한다. 이경우감사위원중 1인이상은회계또는재무전문가이어야한다. 금융회사지배구조모범규준제16조 ( 사외이사의자격요건 ) 1 금융회사는다음각호의사항을고려하여전문성과식견을갖춘사외이사를선임하여야한다. 1. 금융회사의사외이사로서직무수행에필요한금융, 경제, 경영, 회계및법률등관련분야에서충분 - 5 -

6 한실무경험이나전문지식을보유하였는지여부금융회사지배구조모범규준제29조 ( 사외이사에대한교육 ) 1 금융회사는신임사외이사에대하여금융회사의전략, 금융, 회계, 위험관리등에대한교육또는연수를실시하여야한다. 2 금융회사는사외이사를위한교육또는연수프로그램을마련 운영하여야한다. * 금융사지배구조법시행령은입법예고후아직제정되지않음 표 3 외부자문비용지원관련규정 상법제412조 ( 감사의직무와보고요구, 조사의권한 ) 3 감사는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다상법제415조의2( 감사위원회 ) 5 감사위원회는회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 금융사지배구조법제20조 ( 감사위원회또는감사에대한지원등 ) 1 감사위원회또는감사는금융회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 금융회사모범규준제28조 ( 사외이사에대한자문용역의제공 ) 금융회사는사외이사가이사회등의활동을위해외부기관의법률 회계 경영관련자문등을요청하는경우이를제공하여야한다. 표 4 회사내부지원관련규정 금융사지배구조법제20조 ( 감사위원회또는감사에대한지원등 ) 2 금융회사는감사위원회또는감사의업무를지원하는담당부서를설치하여야한다. 4 감사위원 ( 감사위원회가설치되지아니한경우에는감사를말한다 ) 에대한정보제공에관하여는제18조를준용한다. 이경우 " 사외이사 " 는 " 감사위원 " 또는 " 감사 " 로본다. 금융사지배구조법제18조 ( 사외이사에대한정보제공 ) 1 금융회사는사외이사의원활한직무수행을위하여대통령령으로정하는바에따라충분한자료나정보를제공하여야한다. 2 사외이사는해당금융회사에대하여그직무를수행할때필요한자료나정보의제공을요청할수있다. 이경우금융회사는특별한사유가없으면이에따라야한다. 금융회사모범규준제37조 ( 감사위원회의권한등 ) 1 감사위원회는다음각호의권한을갖는다. 1. 원칙적으로금융회사내모든정보에대한제공요구 ( 생략 ) 2 경영진은감사위원회의원활한업무수행을위하여중요한경영활동에관한정보를사전또는사후적으로공유하여야한다. 금융회사모범규준제38조 ( 감사보조조직 ) 1 감사위원회에는효율적이고원활한업무수행을위하여감사보조조직을둔다. 2 감사보조조직은감사위원회의감사업무를보조한다. 3 금융회사는효율적감사를위하여적정한인력으로감사보조조직을운영하여야한다

감사회보 5월

감사회보 5월 contents 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 동정 및 안내 상장회사감사회 제173차 조찬강연 개최 상장회사감사회 제174차 조찬강연 개최 및 참가 안내 100년 기업을 위한 기업조직의 역 량과 경영리더의 역할의 중요성 등 장수기업의 변화경영을 오랫동안 연구해 온 윤정구 이화여자대학교