감사위원회와 지배구조 vol.4

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1 acc.samil.com 감사위원회와지배구조 Audit Committee and Corporate Governance 삼일감사위원회센터 2018년 2분기 Vol.4

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3 Contents 1. 감사보고서의혁신 : 핵심감사사항을중심으로 2 2. 상장기업의내부감사기구설치 감사위원회 Excellence Series: 재무제표왜곡표시및회계부정발견시대응 감사위원회재무전문성의세부구성이산업전문가감사인선임및감사보수에미치는영향 PwC 2018 내부감사현황연구 (Part 1) 42 감사위원회와지배구조 1

4 감사위원회와지배구조 2018 년 2 분기 Vol.4 Chapter 1 감사보고서의혁신 : 핵심감사사항 Key Audit Matters 을중심으로 2 삼일회계법인

5 삼일회계법인감사위원회센터 acc.samil.com 재무정보이용자의오랜요구가반영되어외부감사인의감사보고서는새로운내용과형식으로변화를앞두고있다. 핵심감사사항을비롯하여과거의감사보고서가제공하지않았던내용이추가되고, 감사의견이감사보고서의맨처음에배치되는등형식적인변화도크다. 우리나라는국제감사기준인증위원회 (International Auditing and Assurance Standards Board, IAASB) 가제정한, 새로운감사보고서에대한국제감사기준 (International Standards of Auditing, ISA) 규정을반영하여 2017 년 12월에회계감사기준을개정하였다. 그리고영국을비롯한상당수의국가들이이미새로운감사보고서에대한기준을적용하고있다. 미국의 SEC도 2017년에새로운감사보고서에대한기준을승인하였다. 새로운감사보고서는단순한보고서양식의변화를넘어선패러다임의변화라고볼 수있다. 새로운감사보고서를통한패러다임의변화는감사절차의투명성증대와감사위원회등지배기구의역할을강화하여재무정보의유용성을향상시킬것으로기대된다. 본고는새로운감사보고서가도입된배경과관련감사기준이담고있는내용을구체적으로살펴보고, 현행감사보고서와어떤차이를갖는지검토한다. 그리고이미새로운감사보고서를발행하고있는영국및싱가폴과홍콩의경험을핵심감사사항을중심으로분석하여, 그시사점을알아본다. 끝으로새로운감사보고서를위해감사위원회가고려해야할사항에대해생각해본다. I. 배경 II. 새로운감사보고서와회계감사기준 1. 새로운감사보고서의주요특징 2. 핵심감사사항 III. 해외사례 1. 영국 2. 싱가폴과홍콩 IV. 새로운감사보고서와감사위원회 감사위원회와지배구조 3

6 I. 배경 투자자를비롯한재무정보이용자들은감사인이감사보고서를통해서기업에대한전문적인통찰과감사절차에대한구체적인정보를제공해주길기대해왔다. 그러나지금까지의감사보고서는적정의견인지여부와변형된감사의견의경우제시되는제한적인정보외에이용자가판단이나의사결정을하는데활용할수있는정보의제공에는한계를가졌다. 특히적정의견이표명된감사보고서는대부분표준문구의짤막한의견만이기술된다. 동일한표준문구의적정의견을받은모든기업이똑같은특성과유사한수준의위험을내포하고있지는않다. 또한기업의위험에대응한감사절차도감사인의판단에따라성격, 시기및범위가달라진다. 이러한기업특성및위험의차이와감사절차의다양성에도불구하고, 감사의견은천편일률적인표준문구로제공되어왔다. 예를들어, 장기임대계약에기초하여부동산임대업을영위하는기업 ( 낮은위험 ) 과완료까지장기간이소요되는대규모건설공사를주된사업으로하는기업 ( 높은위험 ) 이 2015년재무제표에대한외부감사에서적정의견을받았다고가정해보자. 1) 두기업의감사보고서에는동일한문구로적정의견이기재될것이나, 그렇다고해서두기업의재무제표왜곡표시위험이나이에대응한감사절차및그결과가같은것은아니다. 투자자와그외재무정보이용자는적정의견을받은두기업간의이러한차이에대해인지하고있겠지만, 구체적인정보를얻을수있는통로가제한되어있다. 감사인은회계와감사분야의전문가일뿐만아니라감사대상기업이영위하는사업과속한산업에대한지식과경험을축적하고있으므로, 재무정보이용자는그러한능력에상응하는높은수준의정보를기대하지만과거의감사보고서는이를충족시키기에지나치게단순했다. 1) 2015 년을예로든이유는, 2016년부터수주산업에속한기업의경우핵심감사제가적용되어감사보고서에기재되는내용이추가되었기때문이다. 2) 강조사항문단은재무제표에적절하게표시되거나공시되어있지만, 이용자가재무제표를이해하는데근본이될정도로중요한사항이라고판단되어감사인이이러한사항을언급하는감사보고서에포함된문단이다. 4 삼일회계법인

7 2008년세계적인신용위기사태로감사보고서의유용성개선에대한시장의요구는더욱거세졌고, 그결과새로운감사보고서가등장하게되었다. 2014년영국을시작으로프랑스, 네덜란드, 호주, 캐나다, 싱가폴및홍콩등은이미새로운감사보고서를발행하고있다. 국제감사기준의새로운감사보고서에관한규정은 2016년도재무제표에대한감사부터적용되며, 미국의 PCAOB도지난 10월유사한기준을 SEC로부터승인받아 2019년부터적용하도록하였다. 우리나라는새로운감사보고서에대한국제감사기준을반영하여 2017 년 12월에회계감사기준을개정하였다. 새로운감사보고서에대한기준은국가별로세부내용에서약간의차이가있지만, 기업과해당기업에대해수행된감사절차에특화된정보를제공하려는취지는같다. 예를들어, 국제감사기준의핵심감사사항 (Key Audit Matters) 과유사한개념으로영국은 Assessed Risks of Material Misstatement 를, 미국은 Critical Audit Matters 를공식적인용어로사용한다. 한편, 우리나라는대우조선해양등의회계부정사태를계기로수주산업에한정하여감사보고서를개선한바있다. 새로운감사보고서에대한국제감사기준의규정중핵심감사사항만을 2016년부터우선적으로도입한것이다 ( 이하, 수주산업핵심감사제 ). 감사보고서의형식은그대로두고, 수주산업특유의회계및감사이슈에대한내용을감사보고서강조사항에기재하는것을골자로한다. 구체적으로투입법에따른진행기준의적용과관련된핵심감사사항을선정하여해당항목이가장유의적인사항이라고판단한이유와그에대응한감사인의감사절차등을기재한다. 수주산업핵심감사제는새로운감사보고서가의도하는근본적인변화의일부에불과하지만, 도입당시에기업과회계법인및그외이해관계자의큰관심을불러일으켰다. 2016년감사보고서에기재된상장기업은 260 개사로핵심감사사항이없다고기재된 9개사를포함한다. 투입법적용에따른회계추정치와관련된내용이핵심감사사항으로우선기재되었고, 그내용은표 1에서확인할수있다. 수주산업핵심감사제는적용대상기업과그내용이한정되어있어서대부분의재무정보이용자는변화를체감하지못했을가능성이높다. 표 1. 수주산업핵심감사제와개정회계감사기준 수주산업핵심감사제 개정회계감사기준 근거기준 회계감사실무지침 수주산업감사시특별 감사기준서 700 재무제표에대한의견형성과보고 고려사항에대한실무지침 적용 (*) 감사기준서 701 감사보고서에서핵심감사사항에대한커뮤니케이션 을포함한감사보고관련기준서적용 특징 감사보고서강조사항 2) 문단에핵심감사사항기재 감사보고서형식및내용의대대적인변화중하나가 핵심감사사항이며, 별도의핵심감사사항단락에기재 적용대상 핵심감사사항 투입법 ( 진행기준 ) 을적용하는수주산업업종에속하는기업으로서외감법의적용을받고사업보고서를제출하는기업 투입법적용에따른회계추정치와관련된다음의사항을우선적으로기재 (1) 투입법에따른수익인식등기업의회계정책 (2) 공사예정원가에대한추정의불확실성 (3) 산정된공사진행률의적절성 (4) 미청구공사금액회수가능성에대한평가 (5) 공사변경에따른회계처리의적절성 업종에관계없이, 상장기업 : 의무적용 비상장기업 : 선택가능 회계처리이슈뿐만아니라, 내부통제, IT, 계속기업가정등감사인의유의적인주의를필요로하는기업의모든위험이대상되며, 감사인의판단에따라결정됨 (*) 개정회계감사기준이공표됨에따라동실무지침도일부개정되었다. 수주산업의의미를명확히하고, 개정회계감사기준을적용하는기업은동실무지침을적용하지않도록하였다. 감사위원회와지배구조 5

8 II. 새로운감사보고서와회계감사기준 1. 새로운감사보고서의주요특징 새로운감사보고서는형식과내용에있어기존의감사보고서와뚜렷하게구별되며, 기업의상장여부에따라요구사항이 다르다. 상장기업을기준으로새로운감사보고서에대한요구사항을살펴보면다음과같이특징을요약할수있다. 핵심감사사항기재 계속기업관련공시및평가강화 새로운감사보고서 ( 상장기업 ) 업무수행이사성명기재 감사의견전진배치 첫째, 핵심감사사항이기재된다. 핵심감사사항은외부감사인이감사에서가장유의적이라고판단한사항으로감사위원회등지배기구와의커뮤니케이션을거쳐감사보고서상별도의단락에기재된다. 구체적으로핵심감사사항으로선정한이유와각사항에대한감사인의대응을기술한다. 둘째, 감사인의업무수행이사성명이기재된다. 이에대해찬반의견이팽팽하게맞섰으나국제감사기준과의정합성을위해그대로도입하였다. 다만, 감사인의부담을고려하여기준에서정하고있는신변안전을위한면제 (harm s way exemption) 의구체적인요건에대한실무지침을제정할예정이다. 셋째, 계속기업가정의적절성에대한공시내용의평가를강화한다. 계속기업가정에의문을제기할수있는사건이나상황과관련된중요한불확실성이존재하지않는다고결론을내리더라도 (close call) 3), 회사는발생한사건이나상황에대해공시하고감사인은공시의적정성을평가해야한다. 또한필요한경우감사인은계속기업가정의적절성에대해핵심감사사항으로기재할수있다. 넷째, 감사의견이감사보고서맨앞에기재되고감사인의책임에대한기술이강화되며, 기존의감사보고서에포함되었던사항도내용과형식이달라진다. 새로운감사보고서의특징을현행감사보고서와비교하여그림 1에요약하였다. 한눈에확인할수있는사실은새로운감사보고서가기존의감사보고서에비해구성단락의개수가더많고, 각단락에기재되어야하는내용도증가하여전체적인감사보고서분량이늘어났다는것이다. 3) 계속기업으로서의존속능력에유의적의문을발생시키는사건이나상황이식별되었으나입수된감사증거에따라중요한불확실성이존재하지않는다고결론을내린경우. 금융위원회보도자료 ( ) 중회계감사기준승인안관련 Q&A 에따르면, 회사부채가자산보다많은자본잠식상태에있는경우, 새로운유력한경쟁사가출현한경우, 회사에불리한방향으로법규나정책이변경된경우등, 회사에불리한사건이나상황이발생하였으나회사가이를해결할구체적인계획을가지고있고그실현가능성이높은경우가 close call 상황에해당함 6 삼일회계법인

9 그림 1. 현행감사보고서와새로운감사보고서비교 현행 1 감사의견감사의견을감사보고서의맨처음에배치 NEW 1. 재무제표에대한경영진의책임 재무제표작성및표시와내부통제에대한경영진의책임 2 감사의견근거적정의견도감사의견근거를포함 회계감사기준의준수사실과 감사인의책임 섹션을참조할것을언급 감사인의독립성과윤리적책임준수명시 2. 감사인의책임 수행한감사를근거로해당재무제표에대하여합리적인확신을제공하는감사의견을표명할책임 3 계속기업관련중요한불확실성 ( 해당되는경우 ) 계속기업관련중요한불확실성이존재하고, 해당공시가적절한경우동내용을별도섹션에기재 3. 감사의견 감사의견은감사보고서의맨마지막에배치 4 핵심감사사항상장기업의무적용, 그외는자율적용 핵심감사사항으로결정된이유 해당사항에대해감사인이수행한절차와그결과에대한내용 4. 감사보고서일, 주소, 서명 업무수행이사정보는미기재 재무제표에대한경영진과지배기구의책임 계속기업으로서의존속능력평가와계속기업전제사용의적절성에대한경영진의책임기술추가 재무제표작성책임자와재무보고절차감시책임자가다른경우지배기구의감시책임별도기술추가 재무제표감사에대한감사인의책임동내용은감사보고서보론또는별도웹사이트에기재가능 경영진의계속기업전제사용의적절성등에대해결론을내려야하는감사인의책임추가 그룹감사의경우, 그룹감사에관한감사인의책임추가 지배기구와의커뮤니케이션에관한감사인의책임추가 상장기업의경우, -- 독립성준수등에관해지배기구과커뮤니케이션한다는진술을지배기구에게제공할책임추가 -- 핵심감사사항의결정과감사보고서기술에관한감사인의책임추가 감사보고서일, 주소, 서명상장기업의경우, 업무수행이사이름기재추가 새로운감사보고서에대한기준은 2018년 12월 15일이후종료되는보고기간의재무제표에대한감사부터적용된다. 즉, 12월결산기업의경우 2018년재무제표에대한감사부터새로운감사보고서가작성된다. 다만, 핵심감사사항기재와계속기업가정검토 (close call) 는자산총액이 2조원이상인상장기업 ( 코넥스제외 ) 부터먼저적용하고, 순차적으로확대하여 2020년부터는전체상장기업에적용된다. 표 2. 핵심감사사항기재와계속기업가정검토시행시기상장사규모 도입시기 비고 자산 2조원이상 2018 년재무제표에대한감사보고서 감사위원회의무설치 자산 1천억원이상 2019 년재무제표에대한감사보고서 상근감사의무설치 전체상장사 2020년재무제표에대한감사보고서 - 감사위원회와지배구조 7

10 2. 핵심감사사항 본고에서주목하는핵심감사사항은앞서언급한바와같이수주산업에이미적용되고있다. 그러나수주산업핵심감사제와달리개정회계감사기준은핵심감사사항을특정분야로한정하지않는다. 감사인이핵심감사사항에대한전문가적판단을내리고, 지배기구와의커뮤니케이션을통해최종적으로감사보고서에보고할내용을결정한다. 회계처리이슈뿐만아니라, 내부통제, IT, 계속기업가정등감사인의유의적인주의를필요로하는기업의모든위험이핵심감사사항으로선정될수있다. 회계감사기준의정의에따르면핵심감사사항은감사인의전문가적판단에근거하여당기재무제표감사에서가장유의적인사항을의미하며, 감사인이지배기구와커뮤니케이션한사항중에서선택된다. 유의적감사인주의 4) 를필요로한사항을결정하기위해감사인이고려할사항은다음과같다.( 감사기준서 701 문단 9) 1. 중요왜곡표시위험이더높게평가되거나유의적위험으로식별된분야 2. 추정불확실성이높은것으로식별된회계추정치를포함하여, 유의적경영진판단이수반된재무제표분야와관련되는유의적감사인판단 3. 보고기간중발생한유의적인사건이나거래가감사에미치는영향유의적위험이란감사인이판단할때감사상특별한고려가요구되는것으로식별되고평가된중요왜곡표시위험이다. 어떤위험이유의적위험에해당되는지판단할때에는해당위험이 (1) 부정위험인지, (2) 최근의경제상황변화등과관련하여특별한주의를요하는지, (3) 관련된거래가복잡한지, (4) 특수관계자와의거래와관련되었는지, (5) 관련된재무정보의측정에얼마나주관이개입되며, 불확실성을내포하는지 (6) 관련거래가비정상적이나비경상적인지등을고려한다. 그러나유의적위험에관련된항목이항상핵심감사사항이되는것은아니며, 감사인의판단에따라결정된다. 또한, 위의고려할사항에해당되지않고재무제표공시가요구되지않는항목일지라 도핵심감사사항이될수있다. 새로운정보기술시스템의실행은유의적감사인주의를필요로하는분야일수있으며, 수익인식에영향을주는시스템의변경은더욱그러하다. 특히, 우리나라는 2018년부터새로운수익기준서 5) 를적용하므로, 수익관련회계정책변경뿐만아니라관련된정보시스템의변경도핵심감사사항이될수있음을염두에두어야한다. 출발점 : 지배기구와논의하는모든사항 유의적감사인주의를필요로한사항의결정 그중당기재무제표감사에서가장유의적인사항 제외 : Sensitive matters ( 기업이공시하지않았던정보 ) 감사보고서에핵심감사사항으로기재 극히드문상황에한함 유의적감사인주의를필요로한사항중가장유의적인사항에해당하는핵심감사사항은기업과기업에대해수행된감사의관점에서결정되며, 이를위해지배기구와의커뮤니케이션은중요한역할을한다. 유의적감사인주의를필요로한사항에관해감사인이지배기구와커뮤니케이션했던빈도, 소요시간, 범위및성격등이해당사항이핵심감사사항으로선정되어야하는지를나타낼수있다. 핵심감사사항의선정을위하여감사인은다음을고려할수있다.( 감사기준서 701 문단 A29) 의도된이용자들이재무제표전체를이해하는데있어서해당사항의중요성. 특히, 재무제표에서해당사항의중요성 해당사항과관련되는회계정책의성격, 또는산업내의다른기업과비교할때적합한정책에대한경영진의선택에수반되는복잡성이나주관성 4) 이번회계감사기준개정에는번역개선도포함되었다. 번역개선원칙중하나는자주사용되는문구를단일용어로정하여띄어쓰기없이한단어로쓰는것이다. 유의적감사인주의 가이에해당한다. 예 ) 유의적경영진판단, 유의적감사인판단 5) K-IFRS 제1115 호 고객과의계약에서생기는수익 8 삼일회계법인

11 해당되는경우, 해당사항과관련된부정이나오류로인한수정왜곡표시와집계된미수정왜곡표시의질적이거나양적인성격과중요성 해당사항을다루기위해필요한감사노력의성격과범위. 다음사항을포함함 -- 해당사항을다루는감사절차를적용하거나또는그러한감사절차의결과를평가하는데필요한전문기술이나지식의범위 -- 해당사항과관련하여업무팀이외부로부터받은자문의성격 감사절차를적용하고, 그결과를평가하며감사의견의근거가되는관련성이있고신뢰할수있는증거를입수하는데있어서의어려움의성격과심각성, 특히감사인의판단이더주관적이될수록그러함 해당사항과관련하여식별된통제미비점의심각성 해당사항이개별적이지만관련있는, 다수의감사고려사항과관련되는지여부. 예를들어, 장기계약은수익인식, 소송또는기타우발사항에대하여유의적감사인주의를수반할수있으며기타의회계추정치에영향을미칠수있다. 핵심감사사항이몇개인지를결정하는것은전문가적판단사항이다. 기업의크기와복잡성, 영위하는사업과환경의성격및감사업무의사실과상황에의해영향을받을수있다. 지나치게많은핵심감사사항목록은감사에서가장유의적인사항이라는핵심감사사항의개념에반할수있으므로주의가필요하다.( 감사기준서 701 문단 A30) 앞으로살펴볼해외사례도확인할수있지만, 국가, 산업및기업규모별로핵심감사사항의개수에차이가존재한다. 핵심감사사항에는관련된재무제표의공시내용이언급되고, 핵심감사사항으로결정된이유와해당사항이감사에서다루어진방법이기술된다. 핵심감사사항의정보유용성을높이려면각사항을기업의특유한사실에직접적으로관련시키는것이도움이된다. 예를들어, 특정산업에속한다수의기업에해당하는핵심감사사항이있을수있는데, 이때표준화된내용보다는기업특유의측면을부각시키는것이유용할수있다.( 감사기준서 701 문 단 A44) 핵심감사사항이감사에서다루어진방법을기술할때다음사항을포함할수있다.( 감사기준서 701 문단 A46) 해당사항에가장관련성이있거나평가된중요왜곡표시위험에특유한감사인의대응및접근방법 수행된감사절차의개략적인개요 감사절차의결과에대한암시 해당사항과관련한주요관찰사항이해하기쉽고명확하게기술된핵심감사사항은정보유용성이높다. 그러나핵심감사사항이재무제표의개별항목에대한별도의의견을전달하는것이아니며, 감사절차에있어해당사항이적합하게해결되지않았다는의미도아님을분명히할필요가있다. 특히, 감사절차의결과에대한암시를기술할때에는감사인의주의가필요하다.( 감사기준서 701 문단 A47. A51) 핵심감사사항으로결정되면법규에서배제하거나공시로인한부정적결과가공익적효익을훨씬넘어서는극히드문경우를제외하고감사보고서에공시해야한다. 감사절차의투명성을높여감사보고서의유용성을높이려는회계감사기준의취지를감안할때핵심감사사항이공시에서제외되는경우는엄격하게해석해야할것으로보인다. 핵심감사사항은정보이용자에게기업과감사에대한기업특유의정보를제공하여감사보고서의유용성을높인다. 더근본적인차원에서기대되는효과는지배기구와외부감사인의커뮤니케이션이활성화되고지배기구의재무보고감독역할과외부감사인의감사책임이강화되어궁극적으로재무정보의품질이향상되는것이다. 국제감사인증기준위원회는새로운감사보고서에대한기준의제 개정을통해감사인이감사과정에서획득한기업에대한이해와통찰을이해관계자에게전달하고, 이러한감사보고의개선이재무제표감사의가치에대한사회적인식을제고하는데큰역할을할것이라고보았다. 또한감사인과투자자혹은지배기구간의커뮤니케이션향상, 재무제표공시에대한경영진과지배기구의관심증대및감사인의전문가적의구심증가등의효익도기대하고있다. 감사위원회와지배구조 9

12 III. 해외사례 새로운감사보고서에있어선두주자에해당하는영국의경험을시계열적으로살펴보고, 국제감사기준을도입한아시아국가중이미새로운감사보고서를발행한싱가폴과홍콩의첫해감사보고서현황을비교하였다. 영국의새로운감사보고서에대한기준은국제감사기준과유사한내용을포함하고있으나, 핵심감사사항 이라는용어대신 Assessed Risks of Material Statement 로감사인이주의를기울인항목을기재한다. 또한, 영국은감사에있어중요성의적용방법및감사범위에대한요약등더상세한감사정보를감사보고서에기재하도록요구한다. 싱 가폴과홍콩은국제감사기준을적용하되, 각국가에필요한수정을포함하여감사기준을제 개정하였다. 핵심감사사항의평균적인개수는영국이 4개, 싱가폴과홍콩은 2개정도로큰차이를보이는데, 이는분석대상이된기업의규모및감사와관련된다른제도의영향으로해석할수있다. 경영진의판단과추정이중요하게작용하고재무제표에미치는영향이큰영업권및유 무형자산의평가와손상, 수익인식과관련된내용이핵심감사사항에서높은비중을차지하고있다. 1. 영국 영국의 FRC(Financial Reporting Council) 는감사기준서 ISA(UK and Ireland)700 The independent Auditor s Report on Financial Statements 를개정하고런던증권거래소에상장된일부기업의 2014년재무제표에대한감사부터적용을의무화하였다. 동감사기준서에따라감사인은 (1) 감사업무에가장큰영향을미친재무제표왜곡표시위험, (2) 적용한중요성기준 (3) 재무제표왜곡표시위험과중요성에연관된감사범위에대한설명등을기재해야한다. 또한 FRC는동기준의실효성을높이기위해감사위원회에대한추가적인공시를요구하는내용을담아 UK Corporate Governance Code 6) 를개정하였다. 구체적으로 (1) 감사위원회가재무제표와관련하여검토한주요회계이슈와해당이슈의처리에대한기술 (2) 감사위원회가외부감사의효과와외부감사인의선임방법을어떻게평가하는지에대한설명 (3) 외부감사인의연속감사기간 (4) 감사위원회가비감사용역을제공하는외부감사인의객관성과독립성을어떻게확인하였는지에대한설명등을공시하도록하였다. FRC가 2016년에 Extended auditorʼs reports: A further review 에서분석한주요내용을살펴보자. 동보고서는새로운감사보고서가도입되고두번째로발행된감사보고서현황을분석하여, 시계열적인변화도간략히살펴볼수있다. 영국의 FTSE 100 및 FTSE 250 인덱스에속하는 350개상장기업중 278개사의감사보고서가분석대상이다. FRC는감사보고서에대한분석및평가를위해투자자들과직접토론하는것을포함하여학술연구결과및관련된간행물을검토하였고주요회계법인과의논의도거쳤다. 6) 우리나라의기업지배구조모범규준에해당한다. 기업지배구조모범규준은강제성이없는규정이긴하나, 감사위원회또는감사의활동과독립성에대한내용을주기적으로공시하도록하고있다. 10 삼일회계법인

13 그림 2는영국에서두번째로발행된새로운감사보고서에기재된재무제표왜곡표시위험을종류별로집계하고기업규모별로구분하여만든표이다. 영업권손상 (43%), 세금이슈 (43%), 수익인식 (42%) 및영업권외자산손상 (29%) 등의항목이높은빈도를보인다. 이러한항목들은경영진의판단과추정에유의적인영향을받으며, 기업가치평가에있어서도중요하다. 그리고경영진에의한통제무력화나 IT 관련등재무제표와직접적인관련성은낮으나, 잠재적으로재무제표의신뢰성에영향을줄수있고기업경영전반에미치는영향이중요한항목도포함되어 있다. 최초로발행된감사보고서와비교하여눈에띄는차이점은 경영진에의한통제무력화 (57% 5%) 와 수익인식관련부정 (51% 8%) 에대한기재가현저하게감소하였다는점이다. 이들위험은감사기준서에서유의적인위험으로간주하고있어절반이넘는첫번째감사보고서에기재된것으로보인다. 그러나후속적으로 FRC가실제감사전략과노력에가장큰영향을미친위험만기재대상이된다고명확히하였고, 그결과두번째감사보고서에서는그수가감소하였다. 그림 2. 특정위험의보고비율 경영진에의한통제무력화 수익인식관련부정 FTSE 100 FTSE 250 FTSE 350 영업권손상영업권외자산의손상매각예정자산세금수익인식 ( 부정제외 ) 충당부채소송자산의취득 처분투자연금금융상품보험자산재평가지배력예외사항개발비탐사활동회계계속기업가정주식기준보상발생액금융상품재고자산평가복잡한장기계약리베이트 할인 인센티브우발부채 IT 관련 0 10% 20% 30% 40% 50% 60% 출처 : FRC Analysis 감사위원회와지배구조 11

14 감사보고서에보고된위험의개수를산업별로비교한결과는그림 3을통해확인할수있다. 첫번째보고기간과비슷한추세를보이는가운데, 오일 & 가스는위험개수가가장크게감소하였고, 공공사업은위험개수가가장크게증가하였다. 평균적으로 4개정도의위험이보고되고있으며, 산업간편차는크지않다. 이러한변동은전년도의경험에비추어적절한위험개수에대한기대치가형성되고이에접근하고자하는감사인의움직임으로볼수도있다. 그러나각기업별로보고된상세정보에의해설명이보충되어야의미있는해석이가능할것이다. 그림 3. 산업별보고위험개수 려높이평가한다. 표 3이보여주는바와같이, 개별발견사항의보고는첫번째보고기간에비해현저하게증가하였다. 다만, FRC는개별항목의감사결과를기재할때발생할수있는정보이용자의오해를방지하기위해감사인의주의가필요하다고강조하고있다. 표 3. 재무제표왜곡표시위험관련주요발견사항을기재한보고서 Yes Include findings 2015 Total 2014 Total No Yes Include findings FTSE No 금융원자재서비스상업용부동산건설소비재헬스케어산업재 IT 보험금속 & 광업천연자원오일 & 가스규제 전문소매지원서비스통신공공사업 Y1 Risks Y2 Risks 27% 73% 2% 98% FTSE % 83% 2% 98% Total % 80% 2% 98% 영국의경우 The Investment Association Auditor Award를통해우수한감사보고서에대해시상한다는사 실이흥미롭다. 가장유익하고명확한정보를투자자에 게제공하는것으로평가된감사보고서를대상으로한다. FRC는동시상결과에기초하여감사보고서의어떤점이 투자자입장에서유용하다고평가되었는지기술하고있 다. 예를들어, 다음과같은감사보고서는투자자들에게 높은평가를받고있다. 출처 : FRC Analysis 감사기준이명시적으로요구하는사항은아니지만, 감사 인이파악한위험에대응하여수행한감사절차와그결과및발견사항에대한기재현황은표 3에요약하였다. 앞서언급하였듯이, 감사인의감사의견은재무제표전체에대해표명하는것이지재무제표의개별항목에대해확신을제공하는것이아니다. 특정항목에대한감사절차의결과와발견사항을, 정보이용자들이자칫해당항목에대한확신을부여하는것으로오해할소지가있다는우려의목소리가존재한다. 그럼에도불구하고정보이용자는감사절차의결과나발견사항이제공하는정보의유용성을오히 위험을사건에기인한것과일상적인것으로구분하여이용자의이해가능성을높인경우 각위험에대하여감사위원회에보고한내용을별도로기재한경우 전년대비변동과위험의증감을명확하게보여준경우 위험에대응한감사절차와각위험에대한발견사항을투명하고구체적으로제시한경우 12 삼일회계법인

15 감사보고서이용자들은의사결정에직접활용할수있는, 감사대상기업에대한구체적인내용과명확한기술을선호한다. 이러한선호를반영하여감사보고서의유용성을높이기위해감사인이노력하고있음을영국의사례에서확인할수있다. FRC의분석에따르면첫해에는약 50% 에해당하는기업이감사대상기업에특정되고상세한정보를제공한반면, 두번째해에는그러한정보를제공한비율이 80% 정도에달한다. 시간이경과함에따라, 일반적이고표준화된기술에비해기업특유의상세한정보가제공되는비율이훨씬높아진것이다. 기업특유의상세한정보는정보이용자들에게더유용한정보임을틀림없지만, 실제감사보고서의구성이나기술방식에따라정보이용자들이체감하는효용의차이가클것이므로감사보고서의개선을위한노력은계속될것으로보인다. 지금까지살펴본내용외에도 FRC는새로운감사보고서와관련하여중요성기준, 감사범위, 감사위원회보고서등에대한분석도보고서에포함하고있으나, 본고는핵심감사사항에관련된항목에초점을두었다. 2. 싱가폴과홍콩싱가폴과홍콩은같은시기에국제감사기준을반영하여감사기준을제 개정하였다. 싱가폴과홍콩에서 PwC는최초로발행된새로운감사보고서를기준으로분석을실시하였다. 싱가폴은싱가폴거래소에상장된기업중 2016년 12월말부터 2017년 4월말을보고기간종료일로하는 499 개기업을, 홍콩은홍콩거래소에상장된기업중 2017년 2 월에서 5월사이에감사보고서가발행된 1,453개기업을대상으로하였다. 핵심감사사항의평균개수는싱가폴이 2.3개, 홍콩이 2.2개로비슷한수준을보인다. 이는영국의평균 4개와상당한차이가있다. 핵심감사사항은기업의규모및특성과감사와관련된다른법률및규정의영향을받을수있다. 조사대상이된영국기업은런던국제거래소에서시가총액상위기업인반면, 싱가폴과홍콩의경우조사대상기업의규모가더다양하다. 또한, 영국은감사위원회가재무제표에대한중요한이슈를직접보고할의무를지니며외부감사인은이를고려하여핵심감사사항에해당하는 Assessed Risks of Material Statement 를보고해야하기때문에숫자가더늘어날가능성이있다. 싱가폴과홍콩의핵심감사사항개수는비슷한분포를보이며, 대부분 1개에서 3개의핵심감사사항이기재되었고, 최대개수는 8개로파악된다. 그림 4. 핵심감사사항개수분포 42% 36% 25% 24% 25% 25% 9% 7% 1% <1% 2% 2% <2% <1% to 8 Singapore Hong Kong 감사위원회와지배구조 13

16 핵심감사사항의항목별개수는그림 5와같다. 싱가폴과홍콩모두대여금및수취채권의회수가능성평가가가장큰비중을차지하고있으며, 수익인식, 영업권과무형자산의손상차손및유형자산의평가가높은빈도를보이고있다. 대부분이경영진의판단과추정을필요로하는평가항목에해당한다. 주요항목은산업별로차이를보이는데. 싱가폴기업의경우, 금융업은금융상품의평가, 부동산업은유형자산의평가가핵심감사사항으로기재되는비율이가장높았다. 한편, 기업이속하는산업이핵심감사사항의개수에미치는영향은크지않아보인다. 동일산업에속한기업의핵심감사사항개수에도상당한편차가존재한다. 이를통해핵심감사사항의결정에산업의특성보다개별기업의특성이미치는영향이크다고추론할수있다. 그림 5. 핵심감사사항항목별기재비율 Singapore Valuation of loans and receivables Revenue recognition (non-fraud) Impairment of goodwill and intangible assets Valuation of property, plant and equipment Valuation of inventories Valuation of investment properties Valuation of development properties Valuation of financial instruments Taxation Interests in other entities 5% 4% 3% 3% 10% 10% 10% 9% 9% 16% 0% 5% 10% 15% 20% Hong Kong Valuation of loans and receivables Impairment of goodwill and intangible assets Valuation of property, plant and equipment Revenue recognition (non-fraud) Valuation of financial instruments Valuation of inventories Aquisition of disposals Interests in other entities Taxation Valuation of development properties 1% 4% 3% 8% 7% 6% 10% 15% 18% 20% 0% 5% 10% 15% 20% 14 삼일회계법인

17 그림 6. 산업별핵심감사사항개수 Singapore Hong Kong Overall 2.3 Overall 2.2 Banks & Financial Wervices Construction Health Care Manufacturing Natural resources Real Estate Retail & Trading Services Technology Telecommunocation Transportaion Utilities Automobile and Parts Banks Basic Resources Chemicals Construction and Materials Financial Services Food and Beverage Health Care Industrial Goods and Services Insurance Media Personal and Household Goods Real Estate Retail Technology Telecommunocation Travel and Leisure Multi Industries 6.2 Utilities Average number of KAM Average number of KAM 핵심감사사항에서감사절차의결과에대한암시나발견사항에대한기재는주의를요한다. 그러나감사보고서이용자는감사대상기업에대한구체적인내용과명확한기술을선호함을영국의사례에서도확인한바있다. 핵심감사사항에서주요발견사항을기재하는행태는싱가폴과홍콩이차이를보인다. 싱가폴은주요발견사항및감사결과를기재한비율이 42% 에달하는반면, 홍콩은 27% 에불과하다. 두국가의비율모두영국기업의첫번째 (2%) 및두번째 (20%) 감사보고서에서발견사항을기재한비율보 다높은수치이다. 한편, 감사기준은핵심감사사항의내용에대한요구사항은명시하고있는반면, 표시방식에대해서는감사인의재량에맡기고있다. 핵심감사사항은서술 (narrative) 또는표를사용하는방식으로기재할수있다. 표를사용할경우좌측열에는핵심감사사항을기재하고우측열에는각항목에대한감사절차에대한기술을포함하여감사보고서이용자의이해가능성을높일수있다. 홍콩의경우표를사용한기업비율이 88% 에달하며싱가폴은 46% 가표를사용하였다. 그림 7. 주요발견사항및결과기재비율 그림 8. 핵심감사사항표시방식 58% Without outcomes/ results 42% With outcomes/ results 73% Without outcomes/ results 27% With outcomes/ results 54% Narrative 46% Table 12% Narrative 88% Table Singapore Hong Kong Singapore Hong Kong 감사위원회와지배구조 15

18 IV. 새로운감사보고서와감사위원회 새로운감사보고서가가장강조하는것은외부감사인과감사위원회의커뮤니케이션이다. 새로운감사보고서가도입되기전에도회계감사기준은외부감사인이지배기구에해당하는감사위원회등과지속적으로커뮤니케이션할것을요구하였다. 회계감사기준은감사인의업무수행기준에해당하지만, 기준서에서외부감사인과지배기구간의양방향커뮤니케이션이중요함을명시하고있다. 외부감사인과지배기구간의효과적인양방향커뮤니케이션은다음사항에대한도움을준다는점에서중요하다.( 감사기준서 260 문단 4) (a) 감사인과지배기구가감사에관련된사항을이해하고건설적인업무관계를수립함. 이러한관계는감사인의독립성과객관성을유지하면서발전된다. (b) 감사인이지배기구로부터감사와관련된정보를입수함. 예를들어, 지배기구는감사인이기업과그환경을이해하고, 감사증거의적절한원천을식별하며, 구체적인거래나사건에관한정보를제공할때감사인을도울수있다. (c) 지배기구가재무보고절차를감시하는책임을완수함으로써재무제표의중요왜곡표시위험을감소시킨다. 감사절차에있어외부감사인과감사위원회간커뮤니케이션이차지하는중요성에도불구하고현행감사보고서는감사위원회의활동에대한정보를제공하지않았다. 새로운감사보고서는핵심감사사항을통해유의적감사인주의를필요로한사항중가장유의적인사항에대해정보를제공한다. 즉, 감사보고서이용자는외부감사인과감사위원회의커뮤니케이션에서중요하게다루어진항목이무엇인지, 이에대한감사인의대응과감사절차가적절한지알수있다. 이를통해감사위원회에의한재무보고및외부감사감독활동이적절한지에대한판단도가능하다. 감사보고서의유용성이높아지고이해관계자의활용이활발해지면, 감사위원회는외부감사에대해더많은관심을갖게될것이고, 외부감사인은고품질의감사를수행하기 위해노력하게될것이다. 즉, 감사보고서를중심으로투자자, 지배기구및외부감사인간의재무정보의품질향상을위한선순환이일어날수있다. 2015년금융감독원은 수주산업회계투명성제고방안 의후속조치로 외부감사관련감사및감사위원회운영모범사례 를발표하여외부감사과정에서의감사위원회의역할을안내한바있다. 동모범사례에서도외부감사인과감사위원회간의커뮤니케이션이강조된다. 감사위원회는외부감사인선임및감사계획단계부터시작하여외부감사인과주기적인커뮤니케이션을해야한다. 핵심감사사항을커뮤니케이션하기에적합한시기는기업환경및감사업무상황에따라다르다. 일반적으로, 감사인은감사계획을논의할때핵심감사사항에대한예비적견해를커뮤니케이션할수있다. 그리고감사업무의실시단계에서감사인과감사위원회는주기적으로커뮤니케이션하여유의적감사인주의를필요로하는항목을지속적으로업데이트하고추가적으로발견한이슈에대한논의를적시에실시해야한다. 마지막으로감사업무종료단계에감사위원회는감사인으로부터감사절차의결과및발견사항을보고받고, 핵심감사사항의선정에관해커뮤니케이션한다. 감사업무초기단계부터외부감사인과감사위원회가충분히그리고지속적으로논의함으로써, 재무제표발행직전에발생할수있는실무적어려움을최소화할수있다. 감사위원회는외부감사인으로부터핵심감사사항에대한감사인의판단근거와감사보고서상기재될내용에대해명확한설명을듣고이해해야한다. 또한핵심감사사항이감사보고서에기재될것이라는점을고려하여, 관련된사항이재무제표주석등에적절하게공시되었는지검토해보아야한다. 16 삼일회계법인

19 새로운감사보고서와관련하여감사위원회는어떤준비를할수있을까? 우선최근발행된감사보고서를기준으로핵심감사사항이기재된다면어떤항목이선정될지외부감사인과사전논의를하여직관적인이해를얻을수있다. 그리고다음의활동을생각해볼수있다. 핵심감사사항을비롯한새로운감사보고서에대한이해와기업에미칠영향평가 재무보고절차나내부통제에변화가필요한지검토 외부감사인과커뮤케이션방식에대한합의 ( 지속적이고적시에논의할수있어야함 ) 핵심감사사항초안입수및항목선정의근거에대한이해 재무제표및사업보고서에공시된내용과핵심감사사항의일관성확인또한감사위원회는외부감사인에게다음사항을질문할수있다. 동종산업에서주로핵심감사사항으로기재되는사항은무엇인가? 감사보고서가적시에발행될수있도록감사인은어떻게관리하는가? 핵심감사사항을어떻게결정하는가? 보다근본적으로감사위원회는회계및감사관련전문성을갖추고, 제도및환경변화에대응하여야한다. 기업의중요한회계정책과회계기준의제 개정효과및외부감사인의위험기반감사접근법과새로운감사보고서에대한기준을이해하는것은앞으로재무보고와외부감사감독책임을효과적으로수행하기위해필수적이다. 감사위원회는새로운감사보고서의중요한당사자로서그역할에대한이해관계자들의기대와관심이높아질것으로예상되므로, 이에대한충분한대비가필요하다. 참고문헌 금융위원회. 핵심감사제전면도입등을위한회계감사기준개정 한국공인회계사회. 회계감사기준개정개요 한국공인회계사회. 개정회계감사기준전문 금융감독원, 2016 년감사보고서의수주산업핵심감사제도적용실태점검결과, 감사 인증기준위원회. 회계감사실무지침 수주산업감사시특별고려사항에대한실무지침 PwC. August The revolution of audit reports PwC. Jan Delivering the value of the audit New Insightful Audit Reports ACRA, pwc and SID Mini-Guide for Audit Committees PwC. Oct Enhanced Auditorʼs Report FRC. Jan Extended Auditorʼs Reports: A further review of experience 감사위원회와지배구조 17

20 감사위원회와지배구조 2018 년 2 분기 Vol.4 Chapter 2 상장기업의내부감사기구설치 : 자산총액 2 조원미만기업을중심으로 강민정, 인천대학교세무회계학과교수 하미혜, 삼일회계법인감사위원회센터연구위원 18 삼일회계법인

21 삼일회계법인감사위원회센터 acc.samil.com 자산총액이 2조원미만인상장기업은내부감사기구로감사또는감사위원회를선택하여설치할수있다. 내부감사기구를어떤형태로둘것인지의결정에는주주를포함한기업지배구조의유인과감사또는감사위원회가갖는장 단점에대한종합적인평가결과가영향을미칠것으로예상할수있다. 본고는먼저자산총액 2조원미만인상장기업을대상으로규모및시장별로내부감사기구의시계열적현황과감사또는감사위원회설치기업간특성차이를분석한다. 다음으로대리인이론을비롯한자원의존이론, 제도이론및경영자헤게모니이론등기업지배구조이론들이설명하는내부감사기구의역할을살펴본다. 끝으로상법이감사 ( 위원회 ) 에관하여정하고있는내용을정리한다. 감사는단독기 관으로서이사회와독립적이나감사위원회는이사회하부의소위원회로서이사회구성원중에서감사위원회구성원이선임되며회의체로운영된다. 또한감사위원회의설치와구성에대한규정이기업의상장여부, 규모및업종에따라다르다. 감사또는감사위원회중어느형태가더효과적인감독업무를수행하는가는기업의특성과운영에따라달라질수있다. 상법등관련제도도감사 ( 위원회 ) 의효과성에영향을줄수있으므로실효성있는내부감사기구의설치와운영에대한충분한검토가필요하다. I. 서론 감사와감사위원회는이사의직무집행과기업의재무보고에대한감독이라는동일한기능을수행하지만태생적, 구조적차이를갖는다. 감사는단독기관으로서이사회와독립적이다. 감사위원회는이사회하부의소위원회로서이사회구성원중에서그구성원이선임되며회의체로운영된다. 감사는업무집행기관인이사회와감사기관인감사회가분리된독일식의이원적제도를기원으로하는반면, 감사위원회는업무집행과감사를단일기관인이사회에서수행하는미국식의일원적제도에서나왔다. 최근회계개혁의모태인미국사베인즈옥슬리법은감사위원회의역할을강조하며, 우리나라상장기업중자산총액이 2조원이상인대규모기업은감사위원회를두어야한다. 또한한국기업지배구조원의 ESG 1) 평가에서내부감사기구로서감사위원회를설치하는경우지배구조가더우수한것으로보며, 한국회계학회가주관하는투명회 계대상시상에서도감사위원회의설치는긍정적인평가를받는다. 과거에비해감사위원회설치가늘어나는현상도이러한인식을반영한듯하다. 그러나감사와감사위원회는고유한특성이다르므로, 무엇을선택하느냐보다는어떻게운영하느냐가감독업무의효과와관련성이더높아보인다. 본고는먼저내부감사기구의설치에있어감사또는감사위원회를선택할수있는상장기업을대상으로현황분석을실시한다. 2) 구체적으로감사또는감사위원회를선택하였는지에따라기업을그룹으로나누어, 그룹별재무, 기업지배구조및외부감사특성을비교한다. 그리고내부감사기구의역할을설명하는다양한기업지배구조이론과감사및감사위원회에관하여상법이정하는바에대해살펴봄으로써기업의내부감사기구선택이주는시사점을찾아본다. 1) 한국기업지배구조원은환경경영 (Environmental Responsibility), 사회책임 (Social Responsibility) 및기업지배구조 (Governance) 가포함된 ESG 평가를통해매년국내상장회사의지속가능경영수준을측정하고있다. 2) 상법에따라직전연도말자산총액이 2조원이상인상장기업은감사위원회를의무적으로설치하여야하므로본고는자산총액 2조원미만의기업을대상으로분석한다. 감사위원회와지배구조 19

22 II. 내부감사기구의현황및기업규모별비교 분석대상은 2007년부터 2016년까지유가증권시장및코스닥시장에상장된기업중내부감사기구로서감사또는감사위원회를선택할수있는자산총액 2조미만의기업이다. 단, 재무제표특성, 사업환경및관련법률과규정이특수한금융회사는비교가능성이낮으므로제외하였다. 총 16,363개의기업- 연도포본을사용하며, 이중자산총액이 2조미만 1000억이상 ( 이하, 중규모 ) 인샘플은 7,511개이고, 1000억미만 ( 이하, 소규모 ) 인샘플은 8,852 개이다. 전체기간을보면중규모기업의경우 1,435개 (19.11%) 의기업- 연도가, 소규모기업의경우 211개 (2.38%) 의기업- 연도가감사대신감사위원회를설치하였다. 감사위원회설치비율은유가증권시장기업그룹과중규모기업그룹에서더높고, 모든그룹에서지속적인증가추세를보인다. 최근인 2016년에는중규모상장기업의경우 29%( 유가증권시장 32%, 코스닥시장 20%) 의기업이, 소규모상장기업의경우 6.1%( 유가증권시장 10%, 코스닥시장 5.7%) 의기업이감사위원회를설치하고있다. 표 1. 내부감사기구설치현황 1,000억이상 2조원미만 ( 중규모 ) 1,000억미만 ( 소규모 ) 유가증권시장 코스닥시장 유가증권시장 코스닥시장 감사연도위원회감사소계감사위원회감사소계감사위원회감사소계감사위원회 감사 소계 소계 1,005 3,550 4, ,526 2, ,127 1, ,514 7,681 그림 1. 감사위원회설치비율추세 비율 유가증권시장 ( 중규모 ) 코스닥시장 ( 중규모 ) 유가증권시장 ( 소규모 ) 코스닥시장 ( 소규모 ) 연도 20 삼일회계법인

23 유의미한비교를위해감사위원회를설치한기업과업종이동일하고자산규모가유사한감사설치기업을대응표본으로사용하여분석한다. 일대일대응을통해감사위원회를설치한기업수 ( 중규모 1,435개, 소규모 211개 ) 와동일한대응표본을선정하였다. 3) 그리고중규모기업그룹과소규모기업그룹각각에대하여재무, 기업지배구조및외부감사특성의평균값과중간값이유의적인차이를보이는지검증하였다. 이해를돕기위해평균값과중간값이모두통계적으로유의한차이를보이는변수만하이라이트하였다. 한가지유의할점은앞으로살펴보게될결과들이감사또는감사위원회의기능차이로인해발생하였다거나, 재무, 기업지배구조및외부감사특성차이가감사또는감사위원회의선택을결정지었다고단순하게해석하기는어렵다는것이다. 그러한추론을위해서는내부감사기구의선택에영향을줄수있는다양한요인들을통제하고, 감사위원회의설치시점전후로표본을구분하여분석하는등더정교한절차가필요하다. 첫째, 시장가치, 수익성, 재무건전성및성장성등재무적인특성을비교하였다. 구체적으로시가총액, 총자산이익률 ( 순이익 / 총자산 ), 부채비율 ( 부채 / 총자산 ), 영업현금흐름비율 ( 영업현금흐름 / 총자산 ), 총자산증가율의차이를검증하였으며결과는표 2에요약하였다. 4) 중규모기업그룹의경우감사위원회를설치한기업의시가총액, 총자산이익률, 영업현금흐름비율이높고, 부채비율은낮은것으로 나타났다. 즉, 시장가치, 수익성및재무건전성과감사위원 회설치간에관련성이존재할수있음을의미한다. 다만, 앞서언급하였듯이해석에는주의를요한다. 예를들어, 수익성과재무건전성이양호한기업일수록감사위원회를 설치한다. 또는 감사위원회를설치한기업이수익성과재 무건전성이좋아진다. 라는판단을내리기위해서는추가 적인분석이필요하다. 한편, 소규모기업그룹의경우총 자산이익률과총자산증가율이감사위원회설치기업에서 유의적으로높게나타났다. 총자산증가율은소규모기업 그룹에서 2배정도높고, 그중에서도감사위원회설치기 업에서더높게나타나는점이눈에띈다. 표 2. 재무적인특성차이비교분석결과 Panel A. 1,000억이상 2조원미만 ( 중규모 ) ( 시가총액단위 : 백만원 ) 변수 감사위원회설치기업감사설치기업평균값중간값평균값중간값 시가총액 207, , , ,646 총자산이익률 부채비율 영업현금흐름비율 총자산증가율 Panel B. 1,000억미만 ( 소규모 ) ( 시가총액단위 : 백만원 ) 변수 감사위원회설치기업감사설치기업평균값중간값평균값중간값 시가총액 70,263 66,304 59,278 54,394 총자산이익률 부채비율 영업현금흐름비율 총자산증가율 ) 각변수마다비교한기업의개수에는차이가있다. Fn-Guide에서재무정보등이누락된경우제외하고분석하였다. 4) 시가총액, 총자산수익율, 부채비율, 영업현금흐름비율, 총자산증가율외에매출액대비영업이익률과순이익률, 유동비율등을비교하였으나, 모든비교에서통계적으로유의미한차이를보이지않아본고에포함하지않았다. 감사위원회와지배구조 21

24 두번째분석은기업지배구조변수를사용하였다. 특수관계자를포함한최대주주의지분율 ( 최대주주지분율 ) 과경영자의지분율 ( 경영자지분율 ) 을감사또는감사위원회설치기업간에비교하였다. 5) 표 3에제시된분석결과를보면, 중규모기업그룹의최대주주지분율만통계적으로유의적인차이를보이고있다. 감사위원회설치기업의최대주주지분율이감사설치기업의최대주주지분율보다높은것으로확인된다. 감사위원회의설치여부는정관에서정할사항으로주주총회에서결정된다는점을고려할때최대주주지분율과의관련성이예상되나, 소규모기업의경우관련성을보이지않았다. 표 3. 기업지배구조특성차이비교분석결과 Panel A. 1,000억이상 2조원미만 ( 중규모 ) ( 단위 : %) 감사위원회설치기업감사설치기업변수평균값중간값평균값중간값최대주주지분율 경영자지분율 Panel B. 1,000억미만 ( 소규모 ) ( 단위 : %) 감사위원회설치기업감사설치기업변수평균값중간값평균값중간값최대주주지분율 경영자지분율 마지막으로표 4는외부감사와관련된변수들을비교분석한결과이다. 감사 ( 위원회 ) 는외부감사업무를감독하므로, 외부감사는감사 ( 위원회 ) 활동의효과성과직접적으로연관된영역으로볼수있다. 개정된외부감사법이시행되면감사위원회가직접외부감사인을선임하고외부감사의감독에대해서도강화된규정을적용받으므로중요한변화가있을것으로예상된다. 구체적으로감사보수 ( 감사보수 / 자산총액 *100), 감사시간 ( 감사시간 / 자산총액 *100) 및대형회계법인선임여부의차이를살펴보았다. 중규모기업그룹의경우감사위원회를설치한기업에더많은감사시간이투입되고, 대형회계법인이선임된비율이더높은것으로나타났다. 그러나소규모기업그룹에서는감사또는감사위원회설치기업간의외부감사특성에있어유의적인차이가발견되지않았다. 이러한결과는중규모기업의경우내부감사기구의형태가외부감사업무의차이를유발하지만, 소규모기업의경우그렇지않을수있음을암시한다. 한편, 중규모기업그룹에서감사위원회를설치한기업의감사시간이더길지만, 감사보수는유의적인차이를보이지않아감사시간이감사보수에비례적으로반영되고있지않음을시사한다. 표 4. 외부감사특성차이비교분석결과 Panel A. 1,000억이상 2조원미만 ( 중규모 ) 감사위원회설치기업감사설치기업변수평균값중간값평균값중간값감사보수 감사시간 대형회계법인여부 Panel B. 1,000억미만 ( 소규모 ) 변수 감사위원회설치기업감사설치기업평균값중간값평균값중간값 감사보수 감사시간 대형회계법인여부 ) 이외에도특수관계자를포함한최대주주의주식및전환사채등전환가능한상품의지분율을합산한비율과경영자의주식및전환사채등전환가능한상품의지분율을합산한비율도차이를분석하였으며, 결과는유사하였다. 22 삼일회계법인

25 III. 기업지배구조이론과내부감사기구 내부감사기구는이사와경영진의직무집행에대한감사와재무보고감독을수행한다. 이러한감사및감독역할이기업에왜필요할까? 내부감사기구를포함한기업지배구조에대한학술연구는다양한이론에근거하며, 각이론은서로대체적또는보완적인성격을갖는다. 첫째, 대리인이론 (agency theory) 은기업지배구조를설명하는가장대표적인관점이다. 일반적으로소유와경영이분리된주식회사는대리인문제에노출된다. 뿐만아니라지배주주와소액주주간에도정보비대칭으로인한대리인문제가발생하며, 우리나라의기업구조에서중요한이슈이다. 대리인 ( 경영자, 지배주주 ) 은본인 ( 주주, 소액주주 ) 을위해일해야하지만, 본인의부를증대시키는것이반드시대리인의효용을증가시키는것은아니기에도덕적해이가발생한다. 즉, 대리인자신을위한의사결정을하거나기업의비용으로사적인이익을누리는등기업가치증대에반하는행동을할가능성이존재한다. 따라서대리인을감시 감독하는이사회와감사위원회가필요하다. 효과적인감시 감독은대리인문제에서파생되는비용을감소시켜기업가치증대에실질적으로기여한다. 둘째, 자원의존이론 (resource dependence theory) 은지배구조의기능이회사자원을평가하고관리하며사업전략과정책을수립하는것을지원하는데있다고본다. 경영진을감시 감독하는역할보다경영진의업무파트너혹은지원자의역할을강조한다. 자원의존이론은사업전략에초점을두기때문에이사의산업전문성, 기업전략에대한지식, 외부자원에대한접근성등을가치가높은속성으로본다. 특히고도의기술을다루거나연구개발비중이높은기업은해당분야에전문성을갖는이사회와감사위원회구성원들의역할이중요하다. 셋째, 제도이론 (institutional theory) 은법률 제도, 정부정책의관점에서기업지배구조를설명한다. 제도이론에따르면감사위원회를강화하는법이나제도가시행되면기업은이를준수하고, 모범사례를따르는모습을보여주는방향으로변화해간다. 미국의사베인즈옥슬리법이나최근우리나라의회계개혁이제도의예가될수있다. 이러한변화를통해서기업은지배구조의합법성과정당성을확보하게되는데, 이때감사위원회의활동은실질적이기보다의식적 (ceremonial) 이고상징적인성격을띠게될가능성이높다. 마지막으로경영자헤게모니이론 (managerial hegemony theory) 은경영진이그들의의견에동조하고, 제공하는정보를믿고의존할사람이이사회와감사위원회구성원으로선임되게끔한다는관점이다. 이와유사하게지배주주도자신의이익극대화에유리한지배구조를수립할수있다. 따라서이사회나감사위원회의역할은형식적이며, 경영자나지배주주의의사결정을따를뿐감시감독역할을수행하지않는다. 이러한관점은실질적인감사위원회의역할을강조하는대리인이론과정반대되는관점으로, 대리인문제가심각할수록이러한현상이발생할수있다. 결국내부감사기구의형태와감독업무의효과성은실제기업지배구조에서어느이론이작용하는가에따라달라질것으로예상할수있다. 예를들어, 대리인이론에따라대리인문제를적극적으로해결하려는기업은내부감사기구의실효성을높이고자할것이다. 즉, 전문성을갖추고독립적인자세를견지하면서업무를수행할수있는적임자를찾고, 업무를보조할수있는감사보조기구의지원도활성화할것이다. 반대로경영자나지배주주의영향력이기업지배구조에결정적인영향을미치는경우, 법에서요구하는최소한의요건을충족시키지만, 실효성없는내부감사기구가운영될가능성이높다. 따라서내부감사기구의실질적인역할을유도하기위해서는제도적인장치가필요하다. 상법, 외부감사법및금융사지배구조법등법률과기업지배구조모범규준, 김사 ( 위원회 ) 운영모범규준이관련된제도에해당하는데, 그중상법에관해상세히살펴본다. 감사위원회와지배구조 23

26 IV. 감사와감사위원회 상법에따라감사와감사위원회는서로대체적인관계에있으며동일한기능을수행한다. 감사와감사위원회는이사와경영진의업무집행과기업의재무보고전반을감독한다. 업무를위해감사와감사위원회는이사와경영진의업무, 재무보고절차, 내부통제제도, 외부감사및내부감사감독등다양한영역에관여해야한다. 한국기업지배구조원의기업지배구조모범규준은내부감사기구인감사와감사위원회의업무를다음과같이구체적으로열거한다. 이사회와경영진의업무집행에대한적법성감사 기업재무활동의건전성과타당성검사 재무보고과정의적절성과재무보고의정확성검토 중요한회계처리기준이나회계추정변경의타당성검토 내부통제시스템의평가 내부감사부서책임자의임면에대한동의 내부감사부서의역할, 조직, 예산의적절성평가 내부감사부서의활동에대한평가 외부감사인의선임및해임에대한승인과주주총회에의사후보고 외부감사인의감사활동에대한평가 외부감사인의독립성과비감사활동의적절성평가 내부및외부감사결과시정사항에대한조치확인 상법은기업의상장여부와규모에따라내부감사기구의설치에관해달리요구한다. 첫째, 직전연도말자산총액이 2조원이상인상장기업은감사위원회를의무적으로설치하여야한다. 둘째, 자산총액이 2조원미만천억원이상인상장기업은상근감사를두거나감사위원회를설치할수있다. 마지막으로자산총액이천억원미만인상장회사와비상장기업 ( 자본금의총액 10억이상 ) 은상근또는비상근인감사나감사위원회를둘수있다. 감사또는감사위원회의설치에대해기업이선택할수있는경우정관에서이를정하면된다. 감사와감사위원회는동일한기능을수행하지만, 태생적, 구조적차이로인해감사와감사위원회구성원 ( 이하, 감사위원 ) 의선임및해임과자격요건에대해정하는바가다르다. 자세한사항은표 5에요약하였다. 본고의목적을고려하여자산총액 2조원미만천억원이상상장기업과천억원미만상장기업을위주로감사와감사위원회에관한규정을상세히살펴보자. 표 5. 상장기업감사및감사위원회제도현황 구분자산총액 1 천억미만자산총액 1 천억이상 2 조원미만자산총액 2 조원이상 감사기관의설치 감사 ( 상근또는비상근 ) 또는감사위원회 상근감사또는감사위원회 감사위원회구성 (1) 이사 3 인이상 (2) 사외이사비중 3 분의 2 이상 감사위원회의무설치 감사 주주총회보통결의 ( 주주개인별소유주식 3% 초과의결권및최대주주의경우특수관계인등과소유주식합계 3% 초과의결권제한 ) 해당없음 선임 감사위원 이사회보통결의 사외이사 : 주주총회보통결의 ( 주주개인별소유주식 3% 초과의결권제한 ) 사내이사 : 주주총회보통결의 ( 최대주주의경우만특수관계인등과의소유주식합계 3% 초과의결권제한 ) 해임 감사 감사위원 주주총회특별결의 ( 최대주주의경우만, 그의특수관계인등의소유주식합계 3% 초과의결권제한 ) 이사회특별결의 ( 이사총수 3 분의 2 이상찬성 ) 해당없음 사외이사 : 주주총회보통결의 사내이사 : 주주총회보통결의 ( 최대주주의경우만, 그의특수관계인등의소유주식합계 3% 초과의결권제한 ) 전문성요건 감사 감사위원 해당사항없음 해당사항없음 감사위원중 1명이상은회계또는재무전문가일것 감사위원회의대표는사외이사일것 24 삼일회계법인

27 감사자산총액 2조원미만천억원이상의상장기업의상근감사는주주총회보통결의로선임된다. 주주총회결의시개인소유주식이 3% 를초과하면그초과분 6) 과최대주주의경우특수관계인등의소유주식을합하여 3% 를초과하면그초과분 7) 에대해서의결권이제한된다. 대주주의영향력을제한함으로써내부감사기구의독립성을강화하고소액주주를보호하려는취지이다. 감사의해임은주주총회특별결의로결정한다. 해임시에는선임과달리최대주주의경우에만그의특수관계인등의소유주식합계가 3% 를초과하면그초과분에대하여의결권이제한된다. 감사는회사및자회사의이사또는지배인기타의사용인의직무를겸할수없으며, 상장회사에대한특례규정 에따라독립성과관련하여더엄격한요건이적용된다. 그러나감사의전문성에대하여구체적으로정하고있는바는없다. 천억원미만상장기업은상근감사또는비상근감사를선택하여둘수있다. 감사의선임과해임에대한규정은앞서설명한자산총액 2조원미만천억원이상의상장기업상근감사와동일하다. 자격에관해서는회사및자회사의이사또는지배인기타의사용인의직무의겸직을금지하는규정이적용된다. 감사위원회상법상감사위원회는이사 3인이상으로구성되고그중사외이사비중이 3분의 2 이상이어야한다. 상장기업의감사위원회는설치근거규정에따라두가지유형으로나뉜다. 상법이일반적으로정하고있는감사위원회 ( 이하, 일반감사위원회 ) 와상장회사에대한특례규정에서정하는감사위원회 ( 이하, 특례감사위원회 ) 가있다. 특례감사위원회는일반감사위원회에비해감사위원의선임및해임과감사위원의전문성요건이더엄격하다. 자산총액 2조미만 1천억원이상의기업이상근감사대신감사위원회를선택한경우특례감사위원회를설치해야한다. 특례감사위원회의경우, 주주총회에서이사를먼저선임한후선임된이사중에서주주총회가다시감사위원을선임한다. 감사위원은주주총회보통결의로선임하며감사의선임때와마찬가지로대주주의의결권이제한되는데, 사외이사또는사내이사인지여부에따라방식이다르다. 사외이사를감사위원으로선임할때에는개인소유주식이 3% 를초과하면그초과분에대해의결권을행사할수없다. 그러나사내이사를감사위원으로선임할때에는최대주주의경우에만특수관계인등의소유주식을합하여 3% 초과하면그초과분에대해서의결권이제한된다. 즉, 사내이사인감사위원에대한의결시더엄격하게대주주의영향력을차단하고있다. 그리고감사위원회가실효성있는활동을할수있도록감사위원회의전문성과독립성요건을추가하고있다. 구체적으로감사위원중 1명이상은회계또는재무전문가이어야하고, 감사위원회의대표는사외이사이어야한다. 천억원미만상장기업은일반감사위원회를설치하며, 특례감사위원회에비해훨씬완화된규정이적용된다. 감사위원회의선임과해임은이사회결의사항으로선임은보통결의로, 해임은특별결의로결정한다. 또한별도의감사위원자격요건이없으며, 감사위원회의전문성요건이나감사위원회위원장을사외이사가맡도록하는규정등의적용을받지않는다. 6) 주주총회에서감사를선임할때의결권없는주식을제외한발행주식의총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제1항의감사의선임에있어서는의결권을행사하지못한다 ( 상법제409조제2항 ). 7) 최대주주, 최대주주의특수관계인, 그밖에대통령령으로정하는자가소유하는상장회사의의결권있는주식의합계가그회사의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100분의 3을초과하는경우그주주는그초과하는주식에관하여감사또는사외이사가아닌감사위원회위원을선임하거나해임할때에는의결권을행사하지못한다. 다만, 정관에서이보다낮은주식보유비율을정할수있다.( 제542조의12 제3항 ) 감사위원회와지배구조 25

28 V. 내부감사기구의선택 자산총액이 2조원미만인상장기업은내부감사기구를감사또는감사위원회중선택할수있으며, 이는정관에서정한다. 즉, 주주총회에서결정된다. 그렇다면주주의의사결정에영향을미치는요인은무엇일까? 감사및감사위원회의장 단점에대한종합적인평가결과와기업지배구조에대하여주주들이갖는유인이작용하여감사위원회설치여부가결정될것이다. 감사와감사위원회기능의효과성을독립성, 전문성및활동성의측면에서검토해본다. 8) 독립성구조적으로감사는이사회와독립된별도의기관이지만, 감사위원회는이사회의부분집합에해당하는하부위원회이다. 대표이사와이사를포함한경영진은이사회가결정한사항을집행하며, 이러한업무집행을감시하는것이내부감사기구의업무이므로이사회와독립된기관인감사가형식상독립성이더우수해보인다. 이사중에서선임되는감사위원은이사회의경영의사결정에참여하는동시에해당의사결정과집행에대해스스로감독해야하기때문이다. 특히상장기업의감사는기업의규모에관계없이주주총회에서선 해임하는반면, 자산총액천억원미만의상장기업감사위원은이사회에의해선 해임된다. 그러나이사회, 지배주주및경영진이후보자를추천하여감사선임에결정적인영향력을행사하는경우가많으며, 상근감사는회사에대한경제적의존도가높아독립성이훼손될가능성이있다. 따라서감사와감사위원회중어느것이독립성면에서우위에있는지단정하기어렵다. 9) 둘것을요구하나, 감사에대해서는규정하는바가없다. 감사는단독기관이므로다양한영역에해당하는전문성을모두갖추기어렵고혼자의사결정을해야하는심리적부담이클수있다. 상법은감사의인원수를제한하지않으므로 2인이상의감사를둘수도있으나, 각감사는직무권한을단독으로행사하므로회의체인감사위원회와구분된다. 상근감사는사외이사인감사위원에비해회사에대한지식과경험이더축적될수있으나, 이사회의의사결정과경영진의업무집행에대한정보를확보할수있는통로가제한적이다. 사외이사의비중이높은감사위원회의경우, 각감사위원이해당회사에충분한시간과노력을투입하지않는다면, 전문지식과경험을갖추고있다고하더라도회사에대한이해부족으로전문성이효과적으로활용되기어렵다. 또한감사위원의전문성이제대로확보되지않는다면회의체로서의장점이발휘될수없을것이다. 활동성활동성측면에서상근감사와감사위원회를비교해보면, 회의체인감사위원회에비해상근감사의투입시간과노력이더많을것으로예상할수있다. 최근조사에따르면유가증권시장상장기업의감사위원회는연평균 4회의회의를개최하며, 비상근감사위원의경우 50% 정도의비율이 30시간미만의시간을투입하는것으로나타났다. 10) 그러나감사가상근하는시간이모두효과적인감독업무로연결되지는않으며, 감사위원회도공식적인회의외에비공식적인회의, 면담및조사등을수행하므로단순히활동성에대한결론을내리기어렵다. 전문성감사와감사위원은이사와경영진의업무집행, 재무보고절차, 내부통제제도, 외부감사및내부감사등다양한영역에걸쳐지식과경험을갖추어야한다. 상법은특례감사위원회의경우최소 1인이상회계또는재무전문가를 8) 감사위원회업무의효과성을분석한학술연구에서는주로감사위원회의특성을독립성, 전문성및활동성으로구분하고있다. 9) 한국상장회사협의회. 월간상장 (2007년 8월 ). 2007년도감사 ( 감사위원회 ) 및감사실운영현황 26 삼일회계법인

29 VI. 결론 내부감사기구로서감사와감사위원회는동일한역할을수행하지만, 구조적인특성과운영방식이다르다. 상법은상장여부와기업의규모를기준으로내부감사기구의설치에대해차별화된규정을두고있으며, 규모가클수록감사위원회구성원과위원장에대해강화된요건이적용된다. 앞으로발표될감사 ( 위원회 ) 운영모범규준은내부감사기구의특성에알맞은지침을제공할것으로예상된다. 그러나제도의틀안에서내부감사기구가설치되더라도기업마다실질적인운영은다를수있다. 본고는내부감사기구의현황분석을통해감사위원회를설치한기업과감사를둔기업간에재무, 기업지배구조및외부감사특성에차이가존재하며, 그러한차이가기업규모별로달라짐을확인하였다. 내부감사기구의기능강화가실효성을갖기위해서는기업의특성에적합한내부감사기구의설치와효과적인운영을위한제도의지원이필요하다. 10) 감사위원회와지배구조 Vol.3 감사위원회와지배구조 27

30 감사위원회와지배구조 2018 년 2 분기 Vol.4 감사위원회 Excellence Series: 재무제표왜곡표시및회계부정발견시대응 28 삼일회계법인

31 삼일회계법인감사위원회센터 acc.samil.com 감사위원회는때때로재무보고나법규준수와관련하여난해한문제를다루어야한다. 예를들어, 과거에발행된재무제표에서중요한왜곡표시나회계부정이발견될수있고, 회사가법이나규정을위반한경우도발생한다. 이번호에서는이러한복잡한상황이발생하기전에감사위원회가고려하여야할다음의이슈에대해살펴보기로한다. I. 재무제표상의왜곡표시 II. 회계부정이나불법행위와관련된조사 III. 효과적인위기관리계획 감사위원들이이전에이러한상황들을경험해보지않았다면어려움을겪을수있다. 더욱이각사례는특정회사의사실과상황에만해당되는고유하고특수한경우이며, 고도의판단을요하는의사결정을필요로한다. 한가지분명한점은문제가발생했을때에는감사위원회가일상적인업무와는다른이슈를다루어야한다는것이다. 감사위원회와지배구조 29

32 1. 과거재무제표상의왜곡표시 감사위원회의가장핵심적인역할은재무보고의정확성을감독하는일이다. 따라서감사위원회는과거재무제표에오류가존재할가능성을시사하는상황을경영진이인지하였는지파악해야한다. 오류를파악한경우경영진은그중요성을평가해야한다. 외부감사인과논의후에경영진이의도치않은오류의영향이중요하지않다고결론을내린다면그사실을문서화해야한다. 중요하지않은오류라면보고서를재발행하는등의추가적인절차를취할필요는없다.( 물론파악된오류가의도적인것으로부정이우려된다면감사위원회는다음장에서기술하는조사를수행할것을고려해야한다.) 만약오류가중요한왜곡표시에해당한다면감사위원회와경영진은재무제표전반에미치는영향이중요한지결정하고, 외부감사인의동의를구해야한다. 오류가중요하다는결론이내려지면회사는재무제표를재작성해야한다. 1) 그리고과거에공시한재무제표는더이상신뢰할수없다는사실을정보이용자들에게알려야한다. 이는공시시스템상의정정공시와이미발행한보고서의회수를통해이루어질것이다. 오류로인한재무제표재작성은기업회계기준서제1008호 회계정책, 회계추정의변경및오류 를따르며그주요내용은다음과같다. 중요한오류를후속기간에발견하는경우, 이러한전기오류는해당후속기간의재무제표에비교표시된재무정보를재작성하여수정한다. 중요한전기오류가발견된이후최초로발행을승인하는재무제표에다음의방법으로전기오류를소급하여수정한다. 오류가발생한과거기간의재무제표가비교표시되는경우에는그재무정보를재작성한다. 오류가비교표시되는가장이른과거기간이전에발생한경우에는비교표시되는가장이른과거기간의자산, 부채및자본의기초금액을재작성한다. 모든재무제표왜곡표시가회계부정을의미하지는않는다. 최근회계기준이복잡해지면서기준서에대한이해부족이나판단실수로오류가발생하기도한다. 재무제표왜곡표시가의도된것이든단순한실수에기인한것이든간에재무제표재작성은여러부정적인영향을미친다. 재무제표재작성으로인해주가가하락하고주주들은재무보고절차와내부통제시스템의완전성에대해의문을가질수있다. 경영진은재작성과관련하여수정할계정과목과금액에대해주의를기울여야하므로일상적인업무수행에방해를받게된다. 또한법률, 내부감사및외부감사비용이상승할가능성도존재한다. 재무제표가재작성될것이라는사실이이용자들에게알려진시점부터재작성된재무제표를공시하는시점까지존재하는불확실성도기업가치에부정적인영향을미친다. 재무제표를재작성해야하는지여부를결정하는것은상대적으로빨리결정할수있는데반해, 새로운숫자를확정하여재무제표재작성을완료하기까지는오랜시간이걸릴수있다. 일반적으로, 발견된오류가재무제표에미치는전체적인영향을알수있을때까지회사는재무제표를감독당국에제출하지않는다. 그러나즉각적으로재무제표를제출하지않을경우증권발행등에서제한이있을수있다. 따라서수정재무제표를투자자들에게빨리공개할수록경영진은더빨리일상적인사업운영에초점을둘수있다. 주요경영진의보상이영향을받는경우재무제표재작성을위한논의가더욱힘들수있다. 미국의 Dodd- Frank Act는후속적으로오류가발견된경우, 그에기초하여경영진에게지급된보상을회사가되찾도록하는환수정책을채택하였다. 우리나라의경우회사가회계처리기준을위반한경우회사의회계업무를담당하는자등에대해서는과징금이나벌금이부과될수있다. 2018년 11 월부터시행되는주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하, 외감법 ) 에서는회사및감사인에대한과징금제도가신설되고회계처리기준의위반행위로얻은이익또는회피한손실액의 2배 ~5배의벌금을부과하는것으로제재 1) 최근법률개정으로감사인지정사유가확대되고, 주기적감사인지정제등이도입됨에따라전임감사인과당기감사인간의의견불일치사례가증가할것으로예상된다. 따라서과거재무제표가재작성될가능성이높아졌다. 이러한상황과관련하여한국공인회계사회는 2017 년 8 월 전기오류수정에관한회계감사실무지침 을제정하였다. 지침의상세한내용은마지막에별도로첨부하였다. 30 삼일회계법인

33 가강화되었다. 김해영의원실의분석자료에따르면, 개정법률에따라 2015년 1월부터 2017년 5월까지회사의회계부정과징금부과 35건에대해현재의양형기준에준하여과징금을재산정할경우총액이약 1조 2000억원으로, 개정전에비해약 140배증가한다. 2) 감사위원회는경영진이재무제표재작성여부를결정할때이러한정책들이압력으로작용할수있음을염두에두어야한다. 파악한문제가애초에는하나의이슈에만관련된것으로판단하였더라도, 조사를하는중에추가적으로잠재된회계오류를발견하는상황이종종발생한다. 또한, 오류를수정하여경영성과가조정되는경우, 중요성금액이변동하고그로인해재작성시추가적인수정분개가반영되어야할수도있다. 감사위원회는경영진이모든오류가수정되었는지확인하는방법에대해이해하여야한다. 재작성된재무제표가발행된후, 추가적인정보를알게되어또다른재무제표재작성이필요한상황을예방하기위해서는철저한조사가필요하다. 재작성이반복되는상황은재무제표재작성비용을가중시키며, 회사의정확한재무보고능력에대한신뢰를더욱약화시킨다. 재무제표재작성은소송을유발할수있다. 원고는잘못된재무정보를신뢰하였다고주장할것이다. 대부분의재무제표재작성은여러회계기간에걸쳐서이루어진다. 여러해가될수도있고여러개의분기를포함할수도있다. 일반적으로재무제표를재작성한기간이길수록, 오류금액이클수록회사는소송위험에더많이노출된다. 재무제표재작성기간이길어지면잘못된재무정보를신뢰했다고주장하는사람들이늘어날것이다. 최종적으로소송에서회사의책임이없는것으로결정이나더라도, 이사회는소송과관련된비용, 그동안의업무마비및회사의명성훼손가능성등의문제를다루어야한다. 또한재무제표가재작성된회사의이사정보는사업보고서등을통해추적될수있으므로해당이사도개인적인명성이훼손될위험에처할수있다. 한편, 재무제표의특정항목은다른항목에비해재작성에더욱취약하다. 다음은증권선물위원회가조치한감리지적유형중최근적발건수가증가한항목들로, 감사위원회는위험이높은항목에대해주의를기울여야한다. 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 (*) 매출채권, 매출과대 ( 소 ) 계상 재고자산, 매출원가과대 ( 소 ) 계상 대손충당금과소계상 특수관계자와의거래내역등 지급보증및담보제공 (*) 2017년은 12월 1일기준임 2) 더불어민주당김해영의원실에서 2017 년 10 월 16 일배포한보도자료 감사위원회와지배구조 31

34 2. 회계부정이나불법행위와관련된조사 감사위원회는부정이나불법행위로부터회사를보호해야하며, 이를위해회사가적절한정책준수프로그램을시행하고있는지확인해야한다. 구체적으로내부고발핫라인, 종업원지원프로그램및부정에대한교육 훈련등부정방지통제를통해부정발생을감소시킬수있다. 3) 그럼에도불구하고경영진이나종업원이부정또는불법행위를저질렀음을암시하는정보가입수되면경영진과감사위원회는그러한이슈를적절하고신중하게다루어야한다. 기업의명성과가치에중대한영향을미칠수있기때문이다. 때로는부정행위로인해이미발행된재무제표의재작성이필요하다. 감사위원회는조사의필요성을어떻게판단할수있을까? 부정또는불법행위의혐의는내부고발핫라인을통해감지할수있고, 내부감사나외부감사인이업무수행과정에서발견한의심스러운행위로파악할수도있다. 또한규제당국으로부터질문이나공지를받아이를해결하는과정에서조사가필요해질수있다. 정보의출처에관계없이, 감사위원회 ( 또는감사위원회위원장 ) 는중요한문제를적시에보고받을수있는절차를마련하여야한다. 그리고능동적인감사위원회가되기위해서, 부정또는불법행위혐의가발생한경우그이후의절차에대한프로토콜과실행계획을가지고있어야한다. 일단감사위원회가부정이나불법행위혐의를알게되면, 조사가필요한지결정하기위해혐의의성격과본질을이해하여야한다. 감사위원회는이러한상황에대한경험과지식을보유하고있는법률자문가, 외부감사인또는다른전문가와조사가필요한지논의한다. 조사를실시할것인지여부는이슈의잠재적인가능성과크기및감사위원회가가지고있는의문에대한적절한답을얻지못할것이라고판단하는정도에근거하여결정한다. 조사가필요하다고결정되면감사위원회는많은사항을고려해야한다. 즉시조치를취한다. 조사는진행중인재무보고, 자본과부채조달및잠재적인소송의크기에영향을미친다. 또한, 즉각적인조치는중요한정보를보호하는데도움이된다. 조사팀을결정한다. 예비적인평가는감사위원회가조사를수행하는주체 ( 독립적인제 3자또는내부감사 ) 를결정하는데도움을준다. 만약불법행위, 재무제표재작성가능성또는고위경영진의부정행위가존재한다면독립적인제 3자를선택해야한다. 조사팀이보고할대상을결정한다. 상황에따라경영진, 감사위원회또는독립적인이사들로구성된특수위원회가조사팀을감독할수있다. 조사대상인이슈가낮은직급의관리자나외부당사자와관련되어있다면, 조사팀이경영진에게보고하도록하는것이적절할것이다. 그러나해당이슈에경영진이잠재적으로관련되어있거나이해상충이발생할수있는경우라면감사위원회와이사회가보고를받아야한다. 관련당사자의동의를구한다. 조사의범위, 절차의적절성및도달한결론등에대해외부감사인의동의를구하고, 필요한경우규제당국의동의도구한다. 조사절차전반에걸쳐외부감사인및규제당국과상의하여, 도달한결론이종합적이고적절한지에대해확신할수있도록해야한다. 경영진을고려한다. 조사는업무에방해가될수있고시간이소요되는일이다. 집행임원 ( 경영진 ) 은조사에관여되었는지여부에관계없이, 회사를효과적으로운영하는일에초점을두어야한다. 감사위원회는이러한경영진과관련된상황을모니터링해야한다. 적합한법률자문가를구한다. 내부또는외부법률전문가의참여는중요하다. 변호사는조사를필요로하는지와어떻게진행해야하는지를결정할수있는가장좋은위치에있다. 외부에서법률자문가 ( 법무법인 ) 를고용할경우조사대상인이슈와관련된경험에초점을두어야한다. 특히경영진의혐의가관련되어있는경우, 법률자문가의독립성이중요하다. 또다른고려사항은해당조사결과에의존하게될외부당사자나규제당국이해당법률전문가에대해갖는신뢰도이다. 3) The 2010 Association of Certified Fraud Examiners Report to the Nations on Occupational Fraud and Abuse, Chapter 2 32 삼일회계법인

35 적절한자문단과자원을이용한다. 회사는포렌직전문가, 복잡한회계처리에관한전문가, 숙련된조사관또는내부감사직원등조사를지원할다른전문가나자문단을필요로할수있다. 일반적으로법률자문가는이러한자문단을참여시키고비밀유지하에업무가수행되도록할것이다. 투자자와규제당국을고려한다. 개정된외감법에서는감사또는감사위원회가외부감사인으로부터회계처리기준위반사실을통보받으면외부전문가를선임하여위반사실등을조사하도록하고, 그결과에따라회사의대표자에게시정등을요구하도록되어있다. 그리고감사또는감사위원회는조사결과및회사의시정조치결과등을즉시증권선물위원회와감사인에게제출한다. 부정이나불법행위혐의가인지되는경우회사는부정행위등의성격, 범위, 원인및결과등에대한철저한조사를수행하고, 자체적인보고서를즉각적이고완전하게시장과규제당국에공개하여야한다. 문서화요구사항을준수한다. 회사는이슈와관련된기초기록들을보존해야하고, 이는해당기록이유죄를입증하는정보일지라도마찬가지이다. 또한회사는조사가어떻게수행되었고, 어떤기초정보가검증되었는지입증할수있어야한다. 조사가시작되면법률자문가는이메일과관련통화기록을포함하여보존되어야하는문서에대해자문해줄수있다. 커뮤니케이션을관리한다. 회사담당자는조사의중요성을이해하고전적으로협조하여야한다. 담당자는관련문서를지시받은대로보관해야한다. 외부에보고될내용은신중하게검토되어야하고, 질문사항에대해서는한사람의유능한대변인이대응하도록한다. 진행상황을모니터링한다. 감사위원회는조사의진행상황을지속적으로보고받아야한다. 감사위원회는더많은사실이입수되어조사의범위를확대하거나제한할필요가있는지또는추가적인자원이투입되어야하는지에대해조사팀에동의해야한다. 조사가완료되면감사위원회는주요발견사항을검토하고적절한대응에대해논의한다. 내부통제개선을비롯하여이슈의재발가능성을줄이기위해필요한절차가무엇인지, 부정행위자가해고되거나적절하게처벌되었는지, 향후조사가더욱원활하게진행되기위해서무엇을배웠는지등을고려한다. 감사위원회는조사를감독함에있어다음의실패사례를주의해야한다. 내부절차로조사와관련된모든당사자및규제당국을만족시킬수있을것이라고단정하고외부전문가나자문단을참여시키지않는다. 요구되는경험이나신뢰가부족하거나독립성이결여된외부전문가나자문단을고용하여조사를실시한다. 규제당국이나외부감사인과조사의범위에대해사전에동의를구하지않고조사를실시하여, 사후에이들이조사결과를신뢰하도록설득하는데어려움을겪는다. 부적절한조사를수행하여, 회사가추가적인조사에노출된다. 수행한절차를충분히문서화하지않아조사결과에적절히답변하지못한다. 절차를급하게진행하여철저하게조사하지못하고, 조사와관련된당사자들을만족시키지못한다. 경영진을조사에지나치게개입시켜사업의정상적인운영을방해한다. 경영진과관련된문제에서객관성을잃어처벌을필요로하는발견사항임에도불구하고조치를취하지않는다. 감사위원회와지배구조 33

36 3. 효과적인위기관리계획 대부분의회사들은언제위기관리를해야하는지잘알지못한다. 위기상황이발생할경우, 위기에대한사전대비는상당한도움이된다. 많은경우에영업상또는환경상위기에대한대응은이사회전체가직접감독한다. 감사위원회는재무보고와관련된위기, 불법행위및준법과관련된위기를감독한다. 일부이사는회사가위기관리계획을수립하고있는지모르는경우도있다. PwC가 2015년이사들을대상으로실시한설문조사에서응답한이사의 27% 가위기관리준비에대한이사회의감독에있어개선이필요하다고답하였다. 4) 회사가예방적인조치를취하고있더라도위기상황은발생할수있다. 신속한의사결정이중요한상황에서위기관리계획은회사의대처에도움이된다. 감사위원회는경영진이전반적인위기관리계획을수립하고있는지논의하여야한다. 문제가발생하였을경우위기관리계획은회사가이러한상황에효과적으로대응할수있도록한다. 다양한위기상황의정확한본질을미리예측하기는어렵지만, 위기관리에대한프로토콜, 절차및주요결정사항 ( 조사가필요한지여부, 경영진이참여할지여부등 ) 에대한계획은수립되어야한다. 회사가체결하고있는계약, 보험가입현황등의주요정보및회사담당자와잠재적인외부자문단의연락처도파악하여계획에포함한다. 감사위원회는회사가영위하는사업, 속한산업및활동하는시장을면밀히분석하여중대한위기가될수있는요인을파악하고, 위기관리계획을사전에준비할수있도록이사회와논의해보는것이바람직하다. 4) PwC Annual Corporate Directors Survey 34 삼일회계법인

37 별첨 회계감사실무지침 전기오류수정에관한회계감사실무지침 동지침은외감법의적용을받고자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하, 자본시장법 ) 에따라사업보고서를제출하는법인중다음조건이모두해당하는상황에적용된다. 감사인이변경됨 당기감사인이당기감사를수행하는과정에서전기재무제표의수정이요구되는중요한전기오류사항이존재한다고결론을내림 회사가전기오류를수정하기위해비교재무제표만을수정하여반영하거나, 전기재무제표를재발행하고공시되어있는사업보고서를정정함 당기감사인이전기재무제표의수정이요구되는중요한전기오류사항이존재한다고결론을내린경우, 당기감사인은경영진및지배기구와다음사항에대해커뮤니케이션하여야한다. 전기오류사항의성격및전기및당기재무제표에미치는영향 전기오류사항에대하여당기감사인이입수한감사증거와결론 전기오류사항에대하여경영진및지배기구가검토하고확인한내용과결론 당기감사인의결론을경영진및지배기구가수용하는경우오류사항을수정하는방식의검토와관련계획 ( 비교재무제표수정또는전기재무제표재발행 ) 상황에따라당기감사인, 회사 ( 경영진및지배기구 ), 전임감사인의 3자간커뮤니케이션이필요할수도있다. 당기감사인은전기오류사항에대한회사, 당기감사인및전기감사인의최종결론과결론도출근거, 재감사관련내용, 3자의합의가필요한내용을기재한문서에세당사자의확인을받는다. 감사위원회와지배구조 35

38 감사위원회와지배구조 2018 년 2 분기 Vol.4 외부전문가기고 감사위원회재무전문성의세부구성이산업전문가감사인선임및감사보수에미치는영향 (*) 송보미, 가천대학교경영대학조교수안혜진, 서울대학교경영대학박사과정최종학, 서울대학교경영대학교수 (*) 본고는 2017 년 10 월회계학연구제 42 권제 5 호에실린논문을요약한것입니다. 36 삼일회계법인

39 삼일회계법인감사위원회센터 acc.samil.com 사외이사의재무전문성 (financial expertise) 을좀더자세히구분하면, 크게회계전문성 (accounting expertise), 금융전문성 (finance expertise), 감독전문성 (supervisory expertise) 의세가지로구분된다. 본연구에서는감사위원회를구성하는사외이사의전문성을구분하여, 이들전문성이산업전문가감사인의선임과감사인의노력수준에어떤영향을미치는지를살펴보았다. 그결과개별적으로는회계전문성을가진감사위원이존재하는경우, 종합적으로는회계전문성을가진위원과금융또는감독전문성을가진위원이함께존재하는경우에만기업이산업전문가감사인을선임하고감사보수가상승하는것으로나타났다. 본연구의발견은회계전문성이효과를발휘하기위해서는다른전문성을가진감사위원최소 1인이감사위원회에함께있어야함을나타낸다. 감독또는금융전문성을가진감사위원이회계전문가위원을도와회사내감사위원회의위상과영향력제고에기여하고, 회계전문가감사위원의활동을지원할때감사위원회가효과적으로기능할수있다고해석된다. 감사위원회와지배구조 37

40 I. 서론이사회를구성하는하부위원회인감사위원회위원중사외이사의재무전문성 (financial expertise) 을좀더자세히구분하면, 크게회계전문성 (accounting expertise), 금융전문성 (finance expertise), 감독전문성 (supervisory expertise) 의세가지로구분된다 (Securities and Exchange Commission, SEC, 2003a). 본연구에서는감사위원회위원들중재무전문성을가진사외이사가가지고있는세부전문성에따라산업전문가감사인을선임하는경향과감사보수가달라지는지를연구하였다. 즉재무전문성의세부구성이기업의감사인선택이나감사인의행동에영향을미치는지를살펴본것이다. 감사위원회는외부감사인을선임하고회사의재무보고과정을감시하고통제하는기능을수행함으로써기업의투명성과회계정보의신뢰성을향상시키는역할을수행한다 (SEC 2003a). 대공황이후부터지배구조개선을위해자발적으로감사위원회를설치하는미국기업들이있었으며, 이런기업들의비율은계속증가되어왔다. 1989년부터는미국의모든상장기업들에게감사위원회의설치가의무화되었다. 그후 Enron 스캔들이발생하자 Sarbanes-Oxley Act(SOX) 를통해감사위원회의역할이더욱강화되었다. 특히 SOX Section 407에서상장기업으로하여금감사위원가운데최소 1인을재무전문가로구성하여야한다고규정하고, 이를따르지않는경우그이유를공시해야한다고명시하고있다. 한국또한 2000년부터자산규모 2조원이상의대기업에대해 2/3 이상이사외이사로구성된감사위원회를구성하도록의무화하였으며, 2003년부터감사위원회가 1인이상의회계또는재무전문가위원을포함하도록규정하고있다. 38 삼일회계법인

41 II. 선행연구 이런환경변화에따라감사위원회를설치한기업들의숫자가늘어나자학자들은다양한주제로감사위원회에대해연구하기시작했다. 주로 1990년대까지실시된초기연구들은감사위원회설치의효과나설치기업의특성등에대해살펴보았다. 2000년대들어서는감사위원회의특성을세분해서그효과를살펴보는연구가시작됐다. 이들연구들은감사위원회의특성을크게독립성 (independence), 전문성 (expertise) 및활동성 (activity) 으로구분하였다 ( 곽수근 2010). 이들연구들은독립적인사외이사의비율이높거나전문성을가진감사위원회가더긍정적인영향을미친다는것을발견하였다. 감사위원회의활동성이미치는영향에대해서는일관적인발견이없었다. 재무전문성을더욱세분하여수행한연구도존재한다. 앞에서설명한것처럼 SOX에서는최소한한명의재무전문가를감사위원회에포함시키도록하였다. 그러나어떤능력을가진사람이재무전문가인지에대해서는논란이있었다. SOX의초안에서는공인회계사, 감사인, chief financial officer(cfo), controller, chief accounting officer(cao) 등의경험이있는사람만재무전문가로정의하였다. 즉회계전문성을가진사람만을재무전문가로정의한것이다. 그러나이정의가지나치게제한적이라는비판이제기됨에따라, 최종적으로확정되어공표된 SOX에서는재무전문가의범위를확대하여은행이나기타금융회사등에서근무경험이있거나 chief executive officer(ceo) 나회장등의경험이있는감독전문성을가진경우도재무전문가의범위에포함하였다. 즉회계전문성, 금융전문성, 또는감독전문성을가진사외이사최소 1인을감사위원회에포함하도록한것이다. De- Fond et al.(2005) 과 Krishnan and Visvanathan(2008) 등은이러한재무전문가의전문성을구분하여연구를수행한바있다. 재무전문가인감사위원의선임에대한주가반응을살펴본 DeFond et al.(2005) 에따르면, 회계전문가감사위원이선임되었을때는긍정적인주가반응이일어났으나 CEO 출신의감독전문가가감사위원으로선임되었을때는주가반응이나타나지않았다. 즉감사위원이회계전문성을가진경우에만회계처리와외부감사등관련분야의전문지식을이용해재무보고과정에대한좀더효과적인감독이가능하며, 시장에서도이러한감사위원이선임되었을경우에만긍정적으로반응하는것 이다. 이에따라 DeFond et al.(2005) 은감사위원회의운영목적이재무보고품질을높이는데있다면재무전문성은회계전문성에국한시켜정의내려져야한다고언급하였다. 그러나 Cohen et al.(2014) 은감사위원이제역할을수행하는데있어회계전문성뿐만아니라비회계전문성 (non-accounting expertise) 을가진감사위원의존재또한중요함을강조하였다. 특히감사위원이회사사업뿐만아니라해당산업에대한전문적인지식을가지고있을때감사위원회가회계처리방법이거래의경제적실질을정확하게반영하는지에대해제대로판단할수있고, 이에따라재무보고품질을높일수있다고주장하였다. 그리고이주장과일관되게, 회계전문성과산업전문성을함께가지고있는감사위원회위원이있는경우회계전문성을가지고있는감사위원만있는경우보다재무보고품질이높다는결과를보고하였다. 한편 Dhaliwal et al.(2010) 은재무전문가를회계, 금융및감독전문가로나누어연구를수행하였는데, 감사위원회에회계전문가와금융전문가가동시에존재하거나세전문가가모두함께존재하는경우에만재무보고품질에긍정적인영향이있음을발견하였다. 이상의연구결과를종합하면, 감사위원회의재무전문성중회계전문성이상대적으로더중요하다고하더라도회계전문성뿐만아니라다른전문성을가진이사들이보완적으로존재할때감사위원회가더큰효과를발휘한다고볼수있다. 그러나아직까지이런다양한감사위원의전문성을구분해서동시에분석한연구는드물다. 특히국내에서는아직재무전문성을세부적으로구분하여분석을수행한연구가존재하지않는다. 따라서이주제에대해살펴본다는것은국내최초의연구로서의의의가있다. 감사위원회와지배구조 39

42 III. 가설전개 감사위원회의중요한기능중하나는외부감사인의선임이므로, 감사위원회의특성은외부감사인의선임에영향을줄수있다 (Abbott and Parker 2000; Carcello and Neal 2003; Chen and Zhou 2007). Carcello and Neal(2003) 은경영진이비적정감사의견을표명한외부감사인을해임하고자할때독립적이고감독전문성을가진감사위원회가이를저지함을발견하였다. 이는감사위원회가그고유권한인감사인의선임과유지를결정하는데유효한영향력을행사하고있음을보여준다. 또한 Abbott and Parker(2000) 는독립적이면서활동적인감사위원회가산업전문가감사인을선임할가능성이높음을보고하였다. 외부감사인의산업전문성은감사품질과유의한양 (+) 의관계가있는것으로널리알려져있으므로 (Balsam et al. 2003; Krishnan 2003), 감사위원회는산업전문가감사인을선임함으로써감사품질과재무제표의신뢰성을유지시킬수있다. 이렇듯지금까지선행연구들은감사위원회의일부특성이산업전문가감사인의선임에영향을주고있음을밝혔다. 그러나감사위원회재무전문성의세부전문성 ( 회계전문성, 금융전문성, 감독전문성 ) 과그구성이산업전문가감사인의선임에어떤영향을미치는지는연구된바가없다. 또한부분적으로감사위원회의전문성과감사인선임형태에대해살펴본선행연구들도여러특성들의개별적인효과를살펴본것일뿐, 각기다른전문성을가지고있는감사위원회위원들이동시에존재할때효과가어떠한지를종합적으로살펴본바는없다. 특히국내에서는감사위원회특성이산업전문가감사인선임에미치는영향에대한연구자체가없었다. 이에따라본연구에서는다음과같은가설을통해감사위원회내재무전문가의전문성구성이산업전문가감사인의선임에어떤영향을주는지살펴보고자한다. 가설 1. 감사위원회내재무전문가의세부구성 ( 회계, 금융, 감독전문성 ) 이산업전문가감사인선임에유의한영향을미칠것이다. 이외에도감사보수결정권한이있는감사위원회는외부감사인에대한보수에상반된영향을미칠수있다. 감사위원회는회계정보의신뢰성을높이기위해감사품질을향상시키고자외부감사인에게높은감사보수를지불할수있다. 높은감사보수를지불함으로써감사인이해당감사업무에충분한시간 ( 감사노력 ) 을투입할수있으며, 이를통해높은감사품질을유지할수있기때문이다. 하지만동시에감사위원회가효과적으로운영되고있다는것은회사의내부통제시스템이잘작동하고있음을의미하기때문에, 이는외부감사인이인지하는감사위험을감소시켜감사보수와감사투입시간을낮추는작용을할수도있다. 실증적분석결과는대부분전자의예측을지지하고있다. Collier and Gregory(1996) 는감사위원회가부실감사를유발할수있는감사보수할인을막는데효과적인역할을하고있음을보고하였으며, Abbott et al.(2003) 또한감사위원회의독립성과재무전문성이감사보수와유의한양 (+) 의관계가있음을밝힌바있다. 박재환과심규일 (2009) 도유사한결과를보고하였다. 박종일 (2006) 은감사위원회의독립성, 재무전문성, 활동성이감사시간과유의한양 (+) 의관계를가지고있음을밝혔다. 그러나위연구들은재무전문성을회계전문성, 금융전문성및감독전문성으로세부적으로나누어구분하지않고, 단순히재무전문가가감사위원회에존재하는지의여부만을이용하여분석한것이다. 반면 Hoitash and Hoitash(2009) 는재무전문성을세분화하여감사보수와의관련성을살펴보았는데, 회계전문성과감독전문성모두감사보수와유의한양 (+) 의관계가있음을밝혀내었다. 하지만국내에서는아직까지재무전문성의세부구성이감사보수에어떤영향을미치는지에대해연구한바가없다. 이에따라본연구에서는다음과같은가설을통해감사위원회내재무전문가의전문성구성이감사보수에어떤영향을주는지살펴보고자한다. 가설 2. 감사위원회내재무전문가의세부구성 ( 회계, 금융, 감독전문성 ) 이감사보수에유의한영향을미칠것이다. 40 삼일회계법인

43 IV. 실증분석결과감사위원회관련자료가존재하는 2000년부터 2015년까지유가증권시장상장기업을대상으로이용가능한모든표본을활용하여분석한결과는다음과같이요약된다. 첫째, 감사위원회재무전문성의세세부전문성을구분하여살펴본결과회계전문성을가진감사위원이있는경우산업전문가감사인을선임하는경향이높았고감사보수도높았다. 둘째, 전문성을가진감사위원이한명일뿐일수도있지만, 감사위원회내에서로다른세부전문성을가진위원이다수존재할수도있다. 따라서서로다른세부전문성을가진위원이복수로존재하는경우를고려하여분석해본결과, 회계전문성을가진위원과금융또는감독전문성을가진위원이함께존재하는경우에만이런현상이나타났다. 회계전문성을가진감사위원이있다고하더라도금융또는감독전문성을가진감사위원이동시에존재하지않는다면효과가없는것이다. 즉감사위원회의구성원중회계전문성의역할이매우중요하지만, 다른전문성을가진감사위원들이함께감사위원회에포함되어있는것도마찬가지로중요하다는점을알수있다. 회계전문성을가진감사위원은회계처리와외부감사등관련분야의특수한전문지식을통해재무보고과정을잘알고있는전문가이다. 하지만이러한회계전문가의주장이회사에받아들여지기위해서는회계전문성뿐만아니라회사내영향력이필요할수있다. 본연구의발견은회계전문성이효과를발휘하기위해서는다른전문성을가진감사위원최소 1인이감사위원회에함께있어야함을나타낸다. 예를들어감독전문성을가진감사위원은회사조직에서의사결정에관여해본경험이있는전문가들로서, 산업전문가감사인선임또는더높은감사보수의지급결정에영향력을행사할수있을수있다. 그리고금융전문성을가진감사위원또한금융기관에서의경험을통해유사한역할을하고있음을알수있다. 본연구의발견을보면감독또는금융전문성을가진감사위원이회계전문가위원을도와회사내감사위원회의위상과영향력제고에기여하고, 회계전문가감사위원의활동을지원할때감사위원회가효과적으로기능할수있다고해석된다. V. 결론본연구에서는감사위원회를구성하는사외이사의전문성을구분하여, 이들전문성이산업전문가감사인의선임과감사인의노력수준에어떤영향을미치는지를살펴보았다. 그결과개별적으로는회계전문성을가진감사위원이존재하는경우, 종합적으로는회계전문성을가진위원과금융또는감독전문성을가진위원이함께존재하는경우에만기업이산업전문가감사인을선임하고감사보수가상승하는것으로나타났다. 본연구는세부전문성이개별적또는동시에존재할때를구분하여살펴봤다는점에서, 선행연구들에서거의다루어지지않은새로운영역을추가적으로탐구하여감사위원회의전문성구성의효과를보여준다는측면에서여러의미가있다. 특히국내에서는감사위원회가제대로효과를발휘하고있지못한다는비판이많은데, 본연구에서는감사위원회가일부나마효과를발휘한다는것을보여준다는측면에서도공헌점이있다. 그러나본연구에도한계점이존재한다. 본연구에서사용한사외이사의특성이연도별로쉽게변하지않는변수이기때문에실증분석을통해서인과관계를보여준다는것이용이하지않다. 이에따라본연구는종속변수 ( 산업전문가감사인선임과감사보수 ) 와관심변수 ( 감사위원의세부전문성 ) 사이에상관관계가있다는것을보여줄뿐이며, 이들사이에인과관계가있다는것을명확히밝혀주지는않는다. 또한본연구의발견을그대로해석하면감사위원회를어떻게구성하는지가마치지배구조의핵심인것으로오해할수있다. 어떤면에서는감사위원회를어떻게구성하느냐보다어떻게운영하는지가더중요할수있다. 특히한국처럼감사위원회가형식적으로운영되는성향이두드러진경우는겉으로관찰되는구성보다는실질적인운영이더중요할수있다. 따라서감사위원회의운영에대한연구들도더수행될수있기를바란다. 감사위원회와지배구조 41

44 감사위원회와지배구조 2018 년 2 분기 Vol.4 PwC 2018 내부감사현황연구 (Part 1) 혁신의속도로나아가다테크놀로지를활용하는내부감사 PwC Internal Audit 42 삼일회계법인

45 삼일회계법인감사위원회센터 acc.samil.com PwC는매년내부감사와관련된연구를수행하고있습니다. 올해의연구주제는기업의혁신전략을지원하기위한내부감사기능의테크놀로지와인재활용기반의구축현황입니다. 본연구를위해 92개국가에서 2,500명이상의이사회구성원, 고위경영진및감사전문가가참여하였고, 내부감사기능혁신을돕는구체적인접근방식과모범사례에대한이해를높이기위해 50여명의경영진을대상으로인터뷰를수행하였습니다. 연구결과테크놀로지발전에서가장선두그룹에있는내부감사기능의경우테크놀로지와인재모델을함께발전시키고있는것으로나타났습니다. 이들기업은테크놀로지를활용하는인재가기본이되는내부감사조직을만들기위해역량을융합하고, 성과를거두고있습니다. 본고와다음호를통해 PwC의 2018 State of the Internal Audit Profession Study 를번역하여소개합니다. 감사위원회와지배구조 43

46 테크놀로지발전으로산업전반의혁신이가속화되고있다. 머신러닝 (Machine-Learning) 은자율주행자동차와스마트의료기기로이어지고있다. 사물인터넷 (Internet of Things) 은예측분석을통해에너지그리드와산업장비의예방정비를발전시키고있다. 블록체인은금융거래와소비재추적가능성을새롭게정의하고, 드론은소포배송에서부터재고실사, 그리고생명을구하는역할까지수행한다. 클라우드, 빅데이터, 분석적테크놀로지, 로봇은비즈니스프로세스를더효율적이고민첩하며통찰력있게만든다. 테크놀로지가발전하고진입장벽이낮아짐에따라, 기업들은새로운테크놀로지에의해가능해진혁신에몰두하고있다. 하지만새로운테크놀로지는새로운리스크프로파일 (Risk Profile) 을초래하며, CEO들역시이에대해잘인지하고있다. PwC 21차글로벌 CEO 설문조사에서는, 테크놀로지변화속도가 CEO들의가장큰관심사로꼽혔다. 따라서리스크전문가들은혁신속도를늦추지않으면서프로세스와통제가효과적으로운영될수있도록조직을지원해야한다. 내부감사기능은담당영역의혁신에적극적으로기여해야한다. 테크놀로지발전의전체적인영향을신속하게평가하고, 각각의새로운테크놀로지혁신이조직의리스크프로파일 (Risk Profile) 을어떻게변화시키는지를완전히이해할수있어야한다. 이사회는내부감사기능이새로운테크놀로지가초래하는리스크와이러한리스크를관리할수있는통제에대해서명확한관점을가질필요가있다. 이사회는내부감사가조직의새로운테크놀로지활용에있어조언자역할을하며감사프로세스의일환으로조직의테크놀로지혁신수준을끌어올릴수있는권고사항을제시하기를기대할것이다. 내부감사기능은스스로를혁신해야만이러한가치있는역할을수행할수있다. 새로운테크놀로지를습득하고, 새로운감사접근방법을취하고, 데이터추출, 테스트및보고를위해서새로운테크놀로지를강구해야한다. 또한협업툴, 분석적테크놀로지및기타테크놀로지를통해부서의효율성을높여광범위한리스크를파악해야한다. 내부감사기능이조직에걸맞은혁신지향성을갖추지않는다면내부감사의가치는떨어지게될것이다. 테크놀로지중심의혁신이가속화되면서 5년이내에내부감사의능력이정확히어떻게변해야할지예측하기어려워졌다. 하지만한가지는분명하다. 이해관계자들은내부감사가조직의필요에부응하기를기대할것이다. 지금까지내부감사의혁신이불량한데이터품질, 비즈니스테크놀로지부족또는기타조직적난관으로인해저해되어왔을수있으나, 최근들어 CEO들이강력하고새로운테크놀로지에내재된기회를추구함에따라이러한난관은급속히해소되고있다. 지금의내부감사가어떤위치에있던관계없이, 새로운테크놀로지, 툴및방법론을활용하여신속하게발전할수있는기회는풍부하다. 모든내부감사팀이경주하고있으며, 뒤처지지않으려면테크놀로지및인재를활용하는전략이필요하다. 내부감사리더들은지속적으로스스로에게자문할필요가있습니다. 우리의방법론이새롭게대두되는리스크와테크놀로지에신속하게대응할수있는가? 그리고더나은결과를위해적절한툴과인재를활용하고있는가? Mary McNiff, Chief Auditor, Citigroup 44 삼일회계법인

47 테크놀로지의변곡점을직면하다 Figure 1: 대표적인 8 개의신흥테크놀로지 Internet of Things Robotics Augmented Reality Drones Virtual Reality 3D printing Blockchain Artificial Intelligence Source: PwC, How can boards tackle the Essential Eight and other emerging technologies?, June 2017 오늘날내부감사는전사적자원계획 (ERP), 클라우드, 빅데이터, 분석적테크놀로지와같은제한된테크놀로지에만노출되어있을수있다. 그러나내부감사가이해해야할테크놀로지의종류는빠르게증가하고있다. PwC는세계적으로상당한영향을미칠것으로예상되는 8 가지의대표적인신흥테크놀로지를식별했다 (Figure 1). 그리고더많은가능성이열려있다. 우리는강력한최신테크놀로지가생산성과시장확장을비약적으로발전시키고, 획기적인신제품, 서비스및시장을창출할기회를제공하는테크놀로지변곡점을직면하고있다. 기존의자동화방식이인간의노력을단순히대체했던반면, 새로운테크놀로지중블록체인, 머신러닝및인공지능등은일부의사결정을돕거나대체하기시작했다. 따라서새로운기회뿐만아니라리스크, 그리고그에따른다양한통제의필요성이대두되고있다. 이러한변화에대응하기위해내부감사는최신테크놀로지를사용함으로써과거와는다른방식으로감사 를진행할것이다. 내부감사가이해해야할테크놀로지, 다루어야할리스크, 기술변화의빈도는오늘날의기본툴을쓸모없게만들것이다. 더욱이내부감사리더의절반이상이불충분한테크놀로지도입으로인해조직의가치가떨어질것을우려하고있다 (56% 가동의 ). 조직에서중요한역할을수행하기위해, 내부감사는혁신적인툴, 테크놀로지및방법을확보해야한다. 감사위원회와지배구조 45

48 내부감사는준비되어있습니까? Figure 2a: Evolver 그룹은테크놀로지성숙도에서앞서있으며, 다양한산업, 지역, 그리고회사규모에분포되어있다 14% 46% 37% Evolver 그룹은테크놀로지도입에앞장서고있다. Follower 그룹은 Evolver 그룹의테크놀로지도입에대해인지하고있으며속도는느리지만이를따르고있다. Observer 그룹은기본적인테크놀로지만사용하거나어떠한테크놀로지도사용하지않는다. Figure 2b: 내부감사가조직에상당한가치를기여한다고답변한회사의비율 75% 34% 54% Evolvers Followers Observers 일부내부감사기능은이러한테크놀로지기반의미래에다가서고있다. 이미로봇프로세스자동화 (RPA) 에대한리스크와통제, 조직내인공지능 (AI) 의적용및드론사용에대한감독과같은영역에서자문을하고있다. 조직의일관성과효율성을높이기위해협업툴을사용하며, 감사의편의를제고하고적용범위를넓히기위해데이터추출툴과 RPA를사용한다. 또한혁신적인가치를제공하기위한분석테크놀로지, AI 및머신러닝을사용하고있다. 본연구는내부감사기능의 14% 가테크놀로지도입에앞장서고있다는것을발견했으며, 그들을 Evolver그룹이라고부른다 (Figure 2a). Evolver 그룹은다양한산업, 회사규모, 그리고지역에분포되어있었으며, 이는테크놀로지적용에있어예산이나규모와같은기존장벽이극복가능함을시사한다. 절반 (46%) 에가까운내부감사기능이 Evolver 그룹의테크놀로지도입에대해인지하고있으며, 속도는느리지만이를따르고있다. 우리는이들을 Follower그룹이라고부른다. 반면, 내부감사기능의 1/3(37%) 이상이여전히테크놀로지도입과관련하여 Observer그룹에머물고있다. 이그룹은기본적인테크놀로지만사용하거나어떤테크놀로지도사용하지않는다. 이는테크놀로지부족이나불량한데이터품질로인해제약을받거나, 불충분한리소스로인해주저하거나, 혹은단순히문화적으로준비되어있지않을수도있다. *Survey results may not always equal 100% due to participant non-response. Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March 삼일회계법인

49 Figure 3: Evolver 그룹은테크놀로지및인재활용의이점을인지하고있다 Evolvers 85% 75% 30% Followers Observers Evolver 그룹의 85% 가비즈니스에대한이해도가높다고파악된반면, Follower 그룹의 78% 와 Observer 그룹의 60% 만이동일하게파악되었다. Evolver 그룹의 75% 가품질및혁신면에서우수한것으로파악된반면, Follower 그룹의 52% 와 Observer 그룹의 36% 만이동일하게파악되었다. Evolver 그룹의 30% 의리스크관리프로그램이혁신에효과적으로대응하는것으로파악된반면, Follower 그룹의 15% 와 Observer 그룹의 6% 만이동일하게파악되었다. Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March 그럴만한가치가있을것인가? Evolver 그룹의비즈니스성공사례는강력하다. Evolver 그룹은조직에더많은가치를기여하는것으로나타난다 (Figure 2b). Evolver 그룹의 75% 는조직에상당한가치를기여하는반면, Follower 그룹의 54% 와 Observer 그룹의 34% 만이그러한것으로파악되었다. Evolver 그룹의경우적은리소스의투입으로더많은리스크를커버할수있는기반을가지고있다. 또한, 테크놀로지면에서더욱혁신적이며, 조직내의다른감독기능들과보 다협력적이고, 감사범위결정및계혁신에효과적으로대응하는리스획수립에있어이해관계자들의기대크관리프로그램을가지고있다고응에더욱알맞게부응하는것으로나답한 Evolver 그룹의비율은타그룹타난다. 대비두배에달한다. 내부감사의실질적인리스크요소는새로운테크놀로지의최신동향을인지하고따르지않아내부감사의입지가사라지고내부감사가조직에가치를부가하지않는다고인식되는것입니다. 전문가가되는것이라기보다최신동향을인지하고따르는것이중요합니다. Alvin Bledsoe, Audit Committee Chair, SunCoke Energy 감사위원회와지배구조 47

50 Evolver 그룹의차별화 테크놀로지와인재를나란히발맞추어움직이게한다테크놀로지는내부감사의전체적인인재모델을변화시키고있으며, Evolver 그룹은테크놀로지도입과인재개발을함께추진한다. 인재의가용성은테크놀로지의사결정에큰영향을미치며그반대로도마찬가지이다. 테크놀로지도입을위해서는다양한기술이필요하며, 미래의리더를길러내기위해새로운역량을가진신입사원을채용하거나, 기존의인센티브또는경력개발모델을바꾸어야할수도있다. 테크놀로지는현재감사인이수행하는기계적인업무들을대체하여, 내부감사가인간의판단을필요로하 는리스크영역에집중할여력과기회를제공할것이다. 예를들어, 감사인이수행한컴플라이언스테스트 (Sarbanes-Oxley 등 ) 를로봇이수행하거나지원하는경우, 내부감사인력은보다확장된역할및책임을담당할수있다. 이처럼테크놀로지의활용과내부감사인재모델은함께고려되어야한다. CAE[Chief Audit Executive] 를비롯한모두는데이터시각화도구와가장효과적인자원활용방법에대한실무적인이해를갖추고있어야합니다. Kathy St. Louis, Vice President and General Auditor, Eli Lilly 테크놀로지와인재의변화 블록체인이나인공지능같은혁신테크놀로지는감사방법론의근본적인변화를필요로한다. 블록체인의근본적인복잡성과 AI의적응성은기존운영방식을혁신하여상당한이점을제공할수있지만, 블록체인이나 AI가작동하는방식자체가거래처리의기본조건으로 확신 (assurance) 을필요로한다. 더욱이이두영역은아직표준화되어있지않아, 일관되게적용할수있는체계또는가이드라인의확립이어렵다. 이에대응하기위해내부감사부서는보다지속적이고실시간적인감사방법론으로근본적인방법을전환해야한다. 그리고조직은교육, 인력, 툴및표준화에상당한투자를해야한다. 48 삼일회계법인

51 Figure 4: Evolver 그룹은인재확보에탁월하다 Evolver 그룹은테크놀로지활용에앞서있으며타그룹대비인재가훨씬뛰어나다. Evolver 그룹의 72% 는필요한인재획득, 교육및소싱에탁월한것으로파악된반면, Follower 그룹의 46% 와 Observer 그룹의 29% 만이동일하게파악되었다 (Figure 4). 대조적으로, 테크놀로지인재부족은 Observer 그룹이테크놀로지활용도를높이는것을막는가장큰장애물이다. 72% Evolver 그룹의 72% 는필요한인재획득, 교육및소싱에탁월한것으로파악된반면, Follower 그룹의 46% 와 Observer 그룹의 29% 만이동일하게파악되었다. Evolvers Followers Observers Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March 테크놀로지를고려하지않고금융기관에대해이야기할수없습니다. 따라서, 금융기관의내부감사는테크놀로지를숙지하고업무에집중적으로활용해야합니다. 저는 5년안에테크놀로지가내부감사기능을신속하고, 유의미하게만들고더넓은감사범위와더낮은비용을제공할것이라믿습니다. Fabio Adriano Da Silva, Internal Audit Manager, Banco do Brasil SA 감사위원회와지배구조 49

52 Figure 5: 내부감사의기본툴도입 재무또는운영시스템에서자체서비스데이터추출 74% 94% 내부감사내의업무흐름 (work flow)/ 대시보드 (dashboarding)/ 보고 (reporting) 툴 53% 85% 상호기능적으로공유된업무흐름 / 대시보드 / 보고툴 33% 71% 지배구조, 리스크관리및규정준수테크놀로지툴 (GRC) 23% 62% 고급테스트절차분석 18% 38% 리스크식별및감사범위와계획결정을위한분석 분석적절차의시각화 (visualization) 13% 10% 30% 27% 사용중 2년이내사용예정 Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March 그렇다면, 테크놀로지와툴이가장필요한분야는어디일까? 기본적으로협업, 데이터추출, 데이터분석및자동화는내부감사프로세스와방법론에분명한영향을미친다. 초기단계의내부감사의기능은 (1) 효율적인파일공유, (2) 리스크평가및감사계획, (3) 샘플테스트, 그리고 (4) 보고와지속적인모니터링을지원하는툴에서시작하는것이일반적이다. 우리는이네개의카테고리내에서몇가지툴사용에대한조사를하였으며자연스러운채택곡선을발견하였다 : 자체서비스데이터추출툴이나대시보드와같이과거에는혁신적인툴로간주되었던것들이현재는내부감사기능의기본툴로여겨지고있다. 그럼에도불구하고 GRC, 데이터시각화등많은툴들이 50% 미만의도입률을보이고있다 (Figure 5). 50 삼일회계법인

53 Figure 6: Evolver 그룹의툴종류에따른테크놀로지성숙도 중간수준이상의성숙도를지닌비율 74% 협업툴 19% 43% Evolvers 84% Followers 데이터추출툴 50% 17% Observers 분석적테크놀로지및모니터링툴 15% 52% 82% 40% 예측및자동화툴 14% 4% Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March 그들은신중한전략을세운다 Evolver 그룹은내부감사테크놀로지기반의모든부문에능숙하며, 타그룹대비정교한툴을더욱다양하게사용하고있다. 하지만, 무계획적으로또는툴중심의접근으로발전한것은아니다. Evolver 그룹은수년에걸친인재및테크놀로지전략을내부감사전략계획에포함시켜왔다. 실제로, Evolver 그룹의 85% 는전략적인계획의일부로테크놀로지구현에집중하고있는반면, Follower 그룹의 61% 와 Observer 그룹의 38% 만이그러하다. Evolver 그룹의전략은논리의흐름을따른다. Evolver 그룹 은내부감사가무엇을달성하고자하는지에서부터시작한다. 그렇게결정한목표는어떠한툴을어떤용도로사용할지, 테크놀로지에맞춰어떻게인재를변화시켜야하는지에대한의사결정을이끈다. Evolver 그룹은더광범위한조직수준에서의노력과투자를활용하기위해테크놀로지로드맵이조직의테크놀로지로드맵과일치하도록한다. 따라서신중한전략을통해조직에더큰영향을미치고, 미래의새로운테크놀로지에민첩하게대응하기위한기반을구축하고있다. 감사위원회와지배구조 51

54 Figure 7: Evolver 그룹은선진적인협업툴사용의이점을누리고있다 90% Evolver 그룹의 90% 가선진적인협업툴을사용하여비용최적화를이룬반면, Follower 그룹의 74%, Observer 그룹의 64% 가그러한것으로파악되었다. Evolvers Followers Observers Evolver 그룹은테크놀로지를활용하여협업한다대시보드와협업툴은내부감사기능이적시에효율적으로업무를진행할수있도록도와준다. 이러한툴은감사대상자또는자문을제공받는대상자와의업무를수월하게하고, 감독기능을담당하는다른조직과의정보공유및협력을간소화한다. 예를들어, 공동작업을위한협업툴이나화상회의 (video conferencing) 는효율을높이고, 여행비용을줄이며관계를강화시킬수있다. 업무흐름툴등을통해미결항목을관리하여내부감사가조직내협력자임과동시에파트너로서의역할을하고있음을보여줄수있다. 따라서협업툴을선도적으로사용하는내부감사기능이이해관계자들과의관계를관리하고비용효율성을달성하는데있어보다뛰어난것은당연하다 (Figure 7). Source: PwC, 2018 State of the Internal Audit Profession Study, March RPA와 AI는차세대를대표하는테크놀로지입니다. 내부감사는이러한테크놀로지를이해하고조직이향후새로운솔루션을도입할수있는방안을제시할수있어야합니다. 새로운테크놀로지는새로운보안리스크를수반하고, 이는앞으로이사회의관심사가될것입니다. Alvin Bledsoe, Audit Committee Chair, SunCoke Energy 다음호에서계속됩니다. 52 삼일회계법인

55 감사위원회와지배구조 53

56 삼일감사위원회센터는다양한채널로여러분과함께합니다. 삼일감사위원회센터홈페이지 acc.samil.com 삼일감사위원회센터 Facebook 페이지 facebook.com/samilacc 삼일감사위원회센터가발행하는간행물과관련법 규정, PwC US가제공하는소식등업무에유용한정보를찾으실수있습니다. 감사위원회와지배구조 구독신청도홈페이지를통해하실수있습니다. 감사및감사위원회구성원을위한전문적인커뮤니티로서다양한소식과정보를지속적으로업데이트합니다. 여러분의피드백도기다리고있습니다. 54 삼일회계법인