그럼에불구하고이들회사에감사위원회실효성을포함한지배구조이슈가불거지는것은, 외견상법적요건을충족시킨감사위원회를보유하고지배구조가양호하다고평가받는회사가내실있는감사기구를보유하고견고한지배구조를구축한회사로귀결되기힘들다는것을상기시킨다. < 표 1: 총수있는기업집단의상장회사중감사위원회설치

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예진 오
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감사위원회의구성및자격요건 - 감사위원에대한기관투자자의의결권행사현황및 가이드라인과 20 대국회의안발의현황중심 - 김유경상무 삼정 KPMG 감사위원회지원센터리더 총수있는기업집단에속한상장회사가감사위원회를설치한비율은 2011년 124개사 (62.31%) 에서 2015년 156개사 (71.57%) 로집계되었으며, 이들위원회내사외이사비율 1) 은 2015년기준 95.

1 감사위원회의구성및자격요건 - 감사위원에대한기관투자자의의결권행사현황및 가이드라인과 20 대국회의안발의현황중심 - 김유경상무 삼정 KPMG 감사위원회지원센터리더 총수있는기업집단에속한상장회사가감사위원회를설치한비율은 2011년 124개사 (62.31%) 에서 2015년 156개사 (71.57%) 로집계되었으며, 이들위원회내사외이사비율 1) 은 2015년기준 95.90% 로외견상우리나라상장회사의감사위원회는상당히견고한것으로간주된다. 그러나현진행중인 20대국회국정감사의일반증인신문요지를검토해보면 1이사직무수행에관한부정행위또는법령이나정관에위반되는중요한사실의보고수령 2주주총회의의안의적법성검토부재 3계열회사와의거래승인하자등을사유로소환된이들이상당하다는것 2) 을발견할수있다. 상기사유는우리나라상법및관련법령에서정의하는감사위원의권한과책임에포함되는사안이기에, 향후이들이속한회사 3) 의감사위원회책임론제기가가속될것으로예단된다. 일각에서이들의감사위원회구성이법적요건을충족시키지못하였을것이라고추측하나, 국정감사에회부된회사의감사위원회구성은교수, 금융전문가그리고법조인등으로구성되어있었다. 즉, 외견상이들위원의자격요건은하자가없으며, 지배주주로부터독립성을의미하는위원회내사외이사비율또한 100% 에달하는것으로파악되었다. 아울러, 이들회사는한국거래소에서산출하는 KRX Governance Leaders 100 지수 4) 편입기준인한국기업지배구조원의 ESG(Environment, Social, Governance) 평가결과, 3개년연속지배구조부문 B+ 등급이상을획득하는등전체상장회사대비양호한수준의지배구조를갖추고있었다. 1) 이사회및위원회내높은사외이사비율은지배주주와이해관계가없는외부인사가이사회및위원회내다수포진되었음을의미한다. 2) 부실경영, 연임로비, 부당지원행위그리고경영진해임권고불복등 3) 대우조선해양, 한진해운, HMC 투자증권등 4) KRX Governance Leaders 100 지수는유가증권및코스닥시장상장종목중에서한국기업지배구조원이평가한 ESG 평가 3 요소 ( 환경, 사회, 지배구조 ) 의지배구조우수종목을편입하며, 해당지수는관련펀드의벤치마크로활용된다

2 그럼에불구하고이들회사에감사위원회실효성을포함한지배구조이슈가불거지는것은, 외견상법적요건을충족시킨감사위원회를보유하고지배구조가양호하다고평가받는회사가내실있는감사기구를보유하고견고한지배구조를구축한회사로귀결되기힘들다는것을상기시킨다. < 표 1: 총수있는기업집단의상장회사중감사위원회설치및사외이사비율현황 > 상장회사 ( 수 ) 감사위원회설치회사 ( 수, 비율 ) 감사위원회내사외이사 ( 비율 ) 2011년 (62.31%) 94.20% 2012년 (67.89%) 95.06% 2013년 (72.02%) 94.50% 2014년 (70.51%) 95.00% 2015년 (71.56%) 95.90% *Source: 대규모기업집단정보공개시스템, 삼정KPMG ACI 주주들은자신이투자한기업의지배구조에관해관심이있으며, 본연재물의중핵인감사위원회를포함한사외이사가지배주주및경영진을효과적으로견제할수없다면주주는기업의지속가능한성장을기대하는장기투자보다그저시세차익을염두에둔단기투자에그칠것이다. 이러한점을고려하여본고에서는, 우리자본시장이요구하는감사위원회구성과자격요건을시사하고자하는목적으로감사위원회구성과관련된기관투자자의의결권반대행사현황을살펴보며, 해당결과를통해자본시장이현실의감사위원회구성및자격에표하는우려를파악한다. 그리고 19대와 20대국회에서발의된감사위원회구성및자격관련법안을점검함으로써다수의이해관계를전제해야하는감사위원회제도개정방향성이자본시장에서우려하는감사위원회문제를해소하는지분석한다. 1. 감사위원의적격성과관련한기관투자자의의결권동향 잇따라불거지는오너리스크와회계투명성저하는지배주주에대한감시및견제임무를수행해야하는주체가적절한기능을수행하는지에대한불신으로이어진다. 국외에서우리자본시장을바라보는시선도크게다르지않다. 아시아기업지배구조협회 (ACGA, Asia Corporate Governance Association) 는한국의기업지배구조순위를아시아 11개국중 8위라고진단 5) 하였는데, 이는하위권국가들의자본시장규모를감안할때우리나라의기업지배구조순위가사실상아시아최하위수준임을의미한다. 5) 한국보다후순위에있는말레이시아나태국혹은필리핀등은한국증시와비견하여규모나제도면에서비교대상이아니다

3 이에우리자본시장에서도회사내부통제를외부에서개입해야한다는의견이대두 6) 되고있으며, 그중에서도공적성격을지닌국민연금기금의의결권행사결과 7) 는자본시장에 서바라보는감사위원회현실을점검하는데부족함이없다 대신경제연구소에서집계한국민연금기금의이사선임및감사 ( 위원 ) 선임의결권반대행사현황을인용해보면, 국민연금기금은 2014년 1월부터 9월까지감사 ( 위원 ) 선임안건 266건중 62건 (23.31%) 의반대의결권을행사하였으며, 이사선임안건에대해선 486건중 101건 (20.78%) 에반대의견을표했다. 동일기간국민연금기금의의결권반대행사가 232건임을감안하면, 앞선이사선임및감사 ( 위원 ) 선임안건에대한의결권반대행사현황은우리상장회사이사회에대한불신을시사한다. 주목할점은이사선임보다감사 ( 위원 ) 선임에국민연금기금의의결권반대행사가가속되고있다는점이다 8). 국민연금이이들안건에반대의결권을행사하는기준은 1( 충실성 ) 출석률저조, 2( 충실성 ) 겸직과다 3( 독립성 ) 장기연임 4( 독립성 ) 경영진과이해관계로인한독립성훼손에근거하고정량적인기준에행사된다는것을고려하면. 상장사의감사위원회구성은외견상법적요건충족여부가아닌광의의요건을염두에둬야함을주장한다. < 표 2: 2006 년 ~2014 년이사및감사 ( 위원 ) 선임의결권행사반대현황, 국민연금기금 > 사외이사 감사 ( 위원 ) *Source: 대신경제연구소, 국민연금관리공단 6) 기관투자자의의결권행사를촉진하는스튜어드쉽코드도입이대표적이다. 7) 법리적인관점에서국민연금기금가입자들이신탁자산으로분리되기에, 국민연금은기금운용을위해취득한주식의결권을신의성설의원칙을준수하여행사하여야한다. 법리적으로신탁자산으로분류할수없다하더라도국민연금운용의근거인국가제정법제 64 조에서 기금이신의성실원칙에따라의결권을행사하고행사내용을공시하도록의무 규정하였기에이들기관의의결권행사결과는외부에서바라보는의안의타당성유무라고보아도손색이없다. 8) 2006 년이사선임과감사위원선임에대한반대의결이 9.55% 와 5.66% 였던것을고려해보면, 현재의이사선임과감사위원선임관련반대비율비교에있어감사위원에대한반대가압도적인것을확인할수있다

4 < 표3: 의결권행사가이드라인 : 이사및사외이사 - 국민연금기금 > 27. 이사의선임 1 객관적사실에근거하여아래의경우에는이사후보에대해서반대할수있다. 1. 법령상이사로서의결격사유가있는자 2. 과도한겸임으로충실한의무수행이어려운자 3. 기업가치의훼손내지주주권익의침해의이력이있는자 2 이사후보의수가선임예정이사의수를초과하는경우장기적으로주주가치증대에더적합한후보에대해찬성한다. 28. 사외이사의선임이사의선임을준용하되객관적사실에근거하여아래의각호에해당하는경우에는반대할수있다. 1. 당해회사또는계열회사 ( 비영리법인포함 ) 의최근 5년이내상근임직원 2. 이사회참석률이직전임기동안 75% 미만이었던자 3. 재직한임기와신규로재직할임기를포함하여사외이사재직연수가당해회사및그계열회사를포함하여 10년을초과하는자 4. 그밖에법률자문 경영자문등의자문계약을체결하고있는등회사와의이해관계로인해사외이사로서독립성이훼손된다고판단되는자 *Source: 국민연금기금의결권행사지침, 국민연금관리공단 한편, 한국의 ISS를표방하는한국기업지배구조원의의결권행사권고현황및행사기준은상장회사의감사위원회구성및자격요건에대한시장의우려를보다자세하게제시한다. 동기관이권고한바에따르면우리상장사의감사위원회구성은경영진과의이해관계에대한우려 ( 특수관계에따른독립성훼손과장기연임으로인한독립성저하 ) 가상당하다고지적하고있다. 의결권행사반대권고는상장회사의감사위원회구성이법적강행규정은충족시키지만, 한단계넓은연성규범등을적용할때미흡하다는것을의미한다. < 표4: FY 월결산상장법인임원구분별의결권반대행사권고- 한국기업지배구조원 > 반대사유 사내이사 사외이사 감사위원 감사 계 이해관계자의특수관계인 특수 최대주주등특수관계인 관계 ( 계열사포함 ) 전직임직원 소계 장기연임 낮은출석률 회사가치훼손 주주권익침해 행정적 사법적제재 과도한겸임 과도한비감사용역비

5 전문성결여 계 *Source: 한국기업지배구조원 * 사내이사는기타비상무이사를포함 * 이해관계는거래관계 경쟁관계 협력관계등을포함 * 최대주주 주요주주 자회사의특수관계인등을포함 * 반대사유합계가반대건수를초과하는것은동일안건에복수의반대가존재하기때문임 < 표5: 의결권행사가이드라인 : 사외이사및감사위원 - 한국기업지배구조원 > < 사내이사와동일한결격사유 > 법규위반으로법령상결격사유에준하는행정적 사법적제재를받았거나그집행을면제받은경우 주주총회에서승인된주주제안사항을이행하지않고, 그적절한이유도제시하지않은경우 회사의재무상태, 이사회의결관련사항등주주가의결권행사시고려해야할주요정보를의도적으로왜곡하거나감춘경우 겸임으로이사로서충실한의무수행이어려운경우 그밖에회사가치의훼손, 주주권익의침해에책임이있는경우 < 독립성저해등결격사유 > 해당회사의최대주주혹은주요주주본인을포함하여그특수관계인이거나최근 5년이내에특수관계인이었던자 해당회사가최대주주나주요주주인회사의특수관계인이거나최근 5년이내에특수관계인이었던자 최근 3년이내에해당회사나그최대주주또는계열회사와중요한거래관계, 사업상경쟁관계및협력관계등이해관계가있었던개인혹은법인의특수관계인이거나최근 3년이내에특수관계인이었던자 최근 5년이내에해당회사또는계열회사ㆍ비영리법인에사외이사직외에근무경력이있는임직원, 그배우자및직계존비속 해당회사에사외이사로서신규임기를포함하여연속재임하는연수가 7년 ( 금융업종은 5년 ) 을초과하는자 ( 단, 재임연수에는계열회사재임기간을합산하며, 사외이사가사외이사임기종료일로부터 2년이내에재선임되는경우에는연속하여재임하는것으로본다.) 최근 3년이내에이사회및위원회연간참석률이 75% 미만인사업연도가있었던자 *Source: 한국기업지배구조원 2. 변화되는법제도환경 국회의안정보시스템에따르면감사위원회구성및자격관련법안은지난 19 대국회 에서 5 건, 2016 년하반기부터개장된 20 대국회에서 4 건발의 9) 된것으로확인된다. 9) 2016 년 9 월말기준 - 5 -

6 20대국회개장이불과 3개월경과된상태에서관련법안이집중발의된것은, 다수의이해관계를고려해야하는감사위원회제도에큰변화가다가오고있음을의미한다. 특히, 후기발의안건에감사위원회의독립성을강화하기위한선임절차강화와책임을추궁하기위한배상관련안건이집중된것을살펴보면, 법안발의자도감사위원회구성및자격관련법을개정해현재의감사위원회가보다내실있게운영되도록유도하고자함을알수있다. 더욱이개정방향이앞서살펴본기관투자자들의감사위원선임에대한의결권반대행사사유와궤를같이한다는것은법안발의를통해자본시장에서우려하는감사위원회구성사각지대를해소하고자함을시사한다. 그외에주식회사의외부감사에관한법률일부개정법률안발의 10) 에선감사인의선임및해임권한을회사의감사위원회및감사인선임위원회의승인을받은감사에게이관하도록하며, 회사가회계처리기준을위반한사실을발견하면감사인이증권선물위원회에보고하도록해감사위원의책임과권한을강조한다 < 표 6: 감사위원회구성과자격 책임에대한법안발의유형 > 분류법규위반자에대한자격제한감사위원선임절차강화범죄내지과실로인한손해액배상 예시최근실형을선고받고복역중임에도회사의이사로서회사의경영에참가하거나회사관련법규위반으로중형을선고받은전력이있는자가이사, 사외이사, 감사로서다시경영계에진입하는사례가늘고있음. 은행법 이은행의임원에관하여보다엄격한자격요건을두고있는것을참조하여주주등다수의이해관계가전제된상장회사의경우에도이사, 감사등에관한결격사유를신설의무적감사위원회설치상장회사는주주총회에서감사위원회위원이되는이사를다른이사들과분리하여선임하도록하고, 감사위원회위원선임시주주와그의특수관계인의의결권이제한되도록하여감사위원회위원선임의독립성을확보현행법제400조제2항은회사가이사의책임을연보수액의 6 배로제한할수있도록하나, 이는책임경영의이념을실현하기에지나치게낮은수준일뿐아니라, 이사가 셀프면책 정관을만들가능성이있음. 또한현재법원은회사가이사의책임을제한하는정관을두지않았더라도 손해분담의공평이라는손해배상제도의이념에비추어 이사의회사에대한손해배상액을감경해주고있는실정 *Source: 국회의안정보시스템, 삼정KPMG ACI 재가공 < 표 7: 감사위원회구성과자격 책임에대한법안발의현황 > 10) 의안번호

7 회기 의안번호 법규위반자등감사위원범죄내지과실로자격제한선임절차강화인한손해액배상 19대 대 대 대 대 대 대 대 대 *Source: 국회의안정보시스템, 삼정KPMG ACI 재가공 3. 결어 지난 7월대우조선해양소액주주 22명은법무법인한결을지정하여대우조선해양고재호전대표이사및사외이사인감사위원, 외부감사인인안진회계법인상대로약 36억원의손해배상소송을청구했다 11). 사외이사들이피고로포함된것과관련해, 김광중한결변호사는 " 사외이사인감사위원들이그역할을제대로하지못한것으로판단했기때문이다 " 고설명했다 12). 대우조선해양의정관에따르면동사는사외이사들로구성된감사위원회가감사의역할을갈음하도록하고있다. 대우조선해양감사위원회에대한우려는감사위원선출부터지속적으로노출되어왔다. 동사의특정감사위원에대한기관투자자의의결권반대행사비율 13) 은 2013년 20%, 2014년 49%, 2015년 47% 에달하였으며 14), 그사유는감사위원에게요구되는독립성과전문성그리고직무충실성 15) 등의부재로확인되었다. 이미시장에서는법적요건만충족시켜견고해보이며형식상전문성을띈대우조선해양의감사위원회에대한경고를보낸것으로, 이는외견의요건충족이내실있는감사위원회구성을담보하지않다는것을의미한다. 진정한기업지배구조정립은단순관련법령준수내지정관규정에기술된문장속 어구로정해지는것이아니라, 주주를포함한다수이해관계자와의입장을고려가선행되어야 한다는사실을재차강조한다. 11) 2016 년 8 월 2 일대우조선해양의주요주주인국민연금관리공단도분식회계와관련한 489 억원의손해배상소송을제기하였다 년국민연금관리공단은대우조선해양의지분을최대 9.12%(6109 억원 ) 을보유하였지만, 분식회계논란이불거진이후지분율을 0.16%(21 억원 ) 까지줄였으며, 이과정에서 990 억원의손해를보았다고주장한다. 12) 대우조선소액주주, 회사 회계법인 사외이사상대손배소청구 ( 아주경제, :20) 13) 해당안건반대기관투자자수 / 의결권행사기관투자자수 14) 한국기업지배구조원 Voting Information Plaza 활용산출 15) 특정위원의경우연간이사회참여율이 70% 미만인것으로확인 - 7 -

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시