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소영 윤
5 years ago
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1 제3차미래와금융정책토론회 해외연기금주주권행사사례와시사점 Institutional Shareholder Activism by CalPERS and Its Implications for NPS KDI 국제정책대학원 김우찬

2 국민연금기금의 적극적인주주권행사필요성

3 국내주식시장에서의비중 5.0% 4.5% 4.0% 3.5% 3.0% 2.5% 20% 2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0% ( 국내주식 / 시가총액 )x % 44% 4.4% CalPERS (2010.6) 국민연금 ( ) 12) 국내주식 43 billion USD 55 조원 시가총액 14,958 billion USD ,239 조원 해외연기금사례와시사점 3

4 국내기관투자자들의의결권행사 국민연금이외의기관투자자 (83 개 ) 주총안건반대비중 (2010)? 0.47% 주총안건에대해 100% 찬성한기관투자자수는? 50 개 (61% 에해당 ) 구체성이결여된의결권행사지침을갖고있는기관투자자수는? 42 개 ( 지침공시한 66 개투자자의 63.6%) 금융투자협회의결권행사지침가이드라인채택한기관투자자수는? 24 개 ( 지침공시한 66 개투자자의 36.4%) 해외연기금사례와시사점 4

5 CalPERS 와국민연금의비교

6 주주권행사비교 CalPERS 국민연금 의결권 주주제안 Focus List 지배구조펀드 증권소송 투자자연대 입법운동 해외연기금사례와시사점 6

7 의결권행사 CalPERS 국민연금 매우자세한 (82 페이지 ) 의결권행사지침 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) 을채택 지역별 ( 국내, 해외, 신흥시장 ) 의결권행사지침채택 CSR 관련안건에대한지침도채택 300 개투자대상회사에대한의결권행사내역을 사전 공시 의결권행사지침 (2005) 이있으나지나치게간소해 (19 페이지 ), 구체적인판단기준이결여되어있고, 기계적으로적용됨 해외주식에대한지침을최근마련 (2011.2) CSR 관련안건에대한지침이전무 427 개투자대상회사에대한의결권행사내역을 사후 공시 (2010) 해외연기금사례와시사점 7

8 주주제안 CalPERS 국민연금 주총을통과하더라도법적구속력이없지만매우활발히행사 ( 년의경우 32 건 ) 주주제안이주총에서통과될경우법적구속력이있음에도불구하고행사실적전무 Majority vote, staggered board, lead independent director, supermajority vote, clawback, say on pay 미국에서도 2010 년부터이사후보추천권부여 (3 년간 3% 지분보유 ) 향후활발히이사후보를추천할것으로기대됨 이사후보도주주제안의형식으로추천가능 (6개월간 0.5-1% 지분보유 ) 하나행사실적전무 해외연기금사례와시사점 8

9 Focus List CalPERS 국민연금 1987년부터집중적으로주주권을행사할대상회사명단 (focus list) 발표 공개적으로 focus list 발표하지않고, 비공개적으로도지배구조개선을촉구하지않음 1994년부터 focus list 발표가주가에미치는영향 (CalPERS Effect) 을계량적으로분석 최근연구에의하면명단발표하지않고비공개적으로지배구조개선을촉구한대상회사 (non-focus list firm) 의주가반응이더큰것으로나타나 2010에는 focus list 발표하지않음 해외연기금사례와시사점 9

10 Focus List CalPERS Effect 주주권행사이후누적초과수익률 ( 기간동안 59 개 focus list 대상회사, 96 개 focus list 비대상회사 ) ( 출처 : Wilshire Consulting) 해외연기금사례와시사점 10

11 지배구조펀드 CalPERS 국민연금 지배구조펀드에운용을위탁하거나공동투자하는Corporate Governance Investment t Program 운영 2010 년현재 10 개의운용회사를선정하여 18개펀드에투자 이중 8 개펀드는미국시장에 10 개펀드는해외시장에투자 2004 년 1,400 억원의자금을 2 개운용회사에위탁한이후실적전무 반면사회책임투자 (SRI) 형펀드에는현재까지무려2.4조원의자금을위탁하여크게대비됨 ( 편입된기존의지배구조펀드고려해도큰규모임 ) 최근 10 년간의수익률은 57% 5.7% 로벤치마크대비 3.1% 의초과수익률을실현 해외연기금사례와시사점 11

12 지배구조펀드 CalPERS Corporate Governance Investment Program ( 단위 : billion USD, ) 규모최근분기 1 년 3 년 5 년 10 년 연수익률 % 18.1% -2.9% 0.7% 5.7% 벤치마크 8.2% 10.5% -5.3% 0.2% 2.6% 초과수익률 27% 2.7% 76% 7.6% 24% 2.4% 05% 0.5% 31% 3.1% ( 출처 : Wilshire Consulting) ( 단위 : billion USD, ) 초과수익률규모최근분기 1 년 3 년 5 년 10 년 미국 % 1.3% -0.9% -2.5% 9.6% 해외 % 2.4% 1.4% 1.7% 0.9% ( 출처 : Wilshire Consulting) 해외연기금사례와시사점 12

13 증권소송 CalPERS 국민연금 증권집단 (class action) 소송에적극참여하고있고주로대표원고 (lead plaintiff) 로참여 소송참여여부, 집단소송과개별소송간의선택등을위한절차가잘마련되어있음 (Securities Litigation Monitoring Process) 국내에서는증권집단소송이전무하기때문에국민연금도참여실적없음 주주대표소송 (derivative suit) 의경우원고참여요청이다수있었지만이에대한내부지침이없어참여하지않고있음 해외연기금사례와시사점 13

14 투자자연대 CalPERS 국민연금 영향력을강화하기위해다른기관투자자와의협의체를구성하고주도적인역할을수행 국내다른기관투자자와협의체를구성하거나협조한실적전무 California주내 : California Corporate Governance Network 미국내 : Council of Institutional Investors (CII) 국제적협의체 : International Corporate Governance Network (ICGN) ICGN에가입하였으나주도적인역할은수행하지못하고있음 해외연기금사례와시사점 14

15 입법운동 CalPERS 국민연금 주주권강화에도움이되는각종정책에대한교육과홍보에적극적이고, 정부나감독당국을대상으로하는입법운동도펼침 (Market Reform) 실적전무 주요내용 : proxy access, majority vote, say on pay, independent board chair, etc. 우리나라법무부에도신주인수선택권 (poison pill) 채택에반대하는서한을다른기관투자자들과공동으로전달 신주인수선택권을허용하는상법개정안에대해아무런입장표명없음 해외연기금사례와시사점 15

16 국민연금에대한시사점

17 국민연금에대한시사점 의결권행사지침와공시방법개선 지침해설집마련할필요 현지침은구체적인판단기준결여 OECD의 Corporate Governance Principle도전문 (preamble), 조문 (principles), 해설 (annotation) 로구성 의결권행사내역을사전에공시 주주총회일후 14일이내에공시 ( 예외적으로기금운용위원회가필요하다고판단하면사전공시가능하나사례없음 ) 다른기관투자자들은모두주주총회일 5 일전까지행사내역공시 ( 예외적으로사후공시가능 ) 해외연기금사례와시사점 17

18 국민연금에대한시사점 기업지배구조펀드에의위탁확대 기업지배구조펀드위탁의장점 주주권을 간접적 으로행사함으로써정부의개입우려를불식시키고, 부담없이주주권행사가능 펀드운용사의주주권행사관련 전문성 을활용 국민연금旣보유종목에대해펀드가주주권을행사할경우, 위임장대결에유리하고, 수익률제고효과도증폭됨 위탁할경우 공개적 및 적대적 주주권행사를허용할필요 유능한운용회사가있다는것을전제로기업지배구조펀드에의위탁규모를늘려야 해외연기금사례와시사점 18

19 국민연금에대한시사점 증권관련소송에원고로적극참여 참여형태 : 주주대표소송과증권집단소송의원고로참여 부담없고, 효과적인수단 우리나라의경우증거개시절차가없으므로사실상감독기관의고발또는검찰의기소가있는경우에만소제기가능 다툼의여지가없는사건들이므로경영간섭에전혀해당되지않음 6개월간 % 의지분만보유하면소제기가능 지배주주일가의내부지분이높아도얼마든지가능한효과적수단 주주대표소송의경우에는변호사비용도회사가부담 간접적이지만소송을통해손실을보전받지않는것은선관주의의무에위배 관련변호사또는다른원고들의참여요청이있는경우어떻게대응할것인지에대한지침마련이시급 해외연기금사례와시사점 19

20 국민연금에대한시사점 이사및감사후보추천 단계적으로접근할필요 복수 ( 예컨대 3 인 ) 의후보를대상회사이사회에비공개추천 대상회사이사회가후보명단에포함시킬경우이사회가국민연금추천후보임을공시 대상회사이사회가후보명단에포함시키지않을경우주주제안형태로후보를공개추천 (6개월간 0.5-1% 보유요건 ) 할지여부결정 주주제안을한경우위임장대결 (proxy contest) 이불가피 내부적으로는 ( 가칭 ) 주주권행사위원회에서후보검토및추천 ( 위원회위원명단공개 ) 감사의경우대주주의의결권제한규정 (3%) 이적용되므로지배주주의내부지분이높아도효과적인수단임 ( 감사위원회위원의경우유명무실 ) 해외연기금사례와시사점 20

21 국민연금에대한시사점 국민연금기금의지배구조개선 정부개입, 연금사회주의등의우려를불식시키기위해서는국민연금기금자체의지배구조개선이시급 2008 년국민연금법개정법률안을국회에서적극再논의 국민연금기금운용위원회의전문화 상설화 독립화 국민연금기금운용공사설립 일부문제점보완필요 자산운용회사임원이기금운용위원회비상임위원되지못하도록해야 ( 결격사유의강화 ) 기금운용위원추천위원회에가입자대표비중늘릴필요 ( 대표성과전문성의균형 ); 6/11 (55%) 6/9 (67%) 해외연기금사례와시사점 21

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<4D6963726F736F667420506F776572506F696E74202D20B1B9B9CEBFACB1DDC0C720C1D6C1D6B1C7C7E0BBE72028B1DDC0B6C7D0C8B8295F707074> 한국금융학회 추계 정책심포지엄 국민연금기금의 주주권행사 실태와 개선방안 2015년 10월 7일 김 우 찬 고려대학교 경영대학 교수 국민연금의 주주권행사 주주권 행사 실태 법령상의 제약요인들 삼성물산-제일모직 합병 건 주주권행사 강화방안 (예) 의결권행사 강화방안 (예) 주주대표소송 참가 가이드라인 국민연금의 주주권행사 2 주주권행사 실태 주주권행사 실태 의결권