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혜자 윤
5 years ago
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1 이사회역량구성표 (Skill Matrix) 공시의필요성 방문옥선임연구원 국내주주총회소집공고는이사선임안건에서이사개인에대한소정의정보를제공하는데그쳐, 현재이사회구성, 기존이사의중도퇴임여부등현재와차기이사회의역량조합을확인하기위해필요한정보를확인할수없는경우가빈번하게발생함 역량구성표 (skill matrix) 는이러한문제를해결하는데적합한도구로선진시장에서는모범관행으로자리잡아가는추세이며, 기관투자자의주주관여활동이점증하는상황에서기관투자자와기업의소통을효과적으로지원할수있음 주주총회이사선임안건에서제공되는정보부족문제 이사회는회사의전략방향을설정하고경영진에대한견제와감독기능을수행함으로써대리인비용을줄이는, 즉회사운영의중추적인역할을수행하므로주주의입장에서이사회가어떤이사들로구성되는지는중요한문제임 OECD 기업지배구조원칙은이사후보의지식, 경험, 전문성등이현재이사회를보완할수있도록그자격을정할것을권장하고있는데 1), 이는이사를직접선임해야하는주주에게도중요한정보임 실리콘밸리의신데렐라로일컬어지다가사기혐의로피소된 Theranos 사건은이사회구성의중요성을보여주는단적인사례임 2) - Theranos 의이사회에유관산업에대한경험을가진사외이사는 1인에불과했고, 대부분이전직관료, 의원, 군인으로구성됨 그런데이사선임안건에대한정보를제공하는주주총회소집공고를들여다보면, 선임할이사개인에대한소정의정보 3) 만제공할뿐현재이사회구성은물론임기가남은기존이사의 1) G20/OECD Principles of Corporate Governance D.5 2) Theranos' board: Plenty of political connections, little relevant expertise, , Fortune 4 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

2 2018 년 8 권 8 호 KCGS Report 퇴임여부등차기이사회구성을파악하는데필요한정보를확인하기어려움 정기주주총회가집중된 3월을기준으로할때, 이사회구성을확인할수있는가장가까운시점의보고서는지난해 9월기준분기보고서인데, 반년정도의시간차로인해이사회구성이변경되는사례가빈번하게발생하므로충분한정보를제공하지못해정보획득비용이높아짐 - 또한, 사외이사의경우중도퇴임에대해별도로공시할의무가있으나사내이사와기타비상무이사의경우공시의무가없어중도퇴임하더라도이를인지하기어려움 임기가만료될예정인이사가없는데도이사를선임하는경우에는, 이사선임으로인해이사회인원이증가하는것인지, 기존이사를대체하는것인지, 그렇다면어떤이사가중도퇴임하는지에대한정보가필요한데이에대한정보는대개공시되지않음 - 정기주주총회인경우에는이사보수한도승인안건을통해차기에운영될이사회인원이나마간접적으로파악할수있으나, 임시주주총회에서는이마저어려움 - 사내이사를추가로선임하는경우에는상법상사외이사비율요건을충족하지못하게될수있으므로이정보는특히중요함 현재의이사회는어떻게구성되어있는지, 퇴임이예정된이사가누구인지, 선임할이사가퇴임예정이사의역할을승계하는것인지등의정보는이사회의역량구성의적절성과이사후보의적격성을판단하는데중요한정보가될수있으므로이에대한추가적인정보가제공될필요가있음 차기이사회구성을알수없는이사선임사례 건설업을영위하는한회사의이사회는 2017년 9월 30일기준사내이사 3명, 사외이사 5명, 총 8명으로구성되어있으며, 2018년 3월에개최된정기주주총회에사내이사 3명, 사외이사 4명을선임하는안건을상정함 그러나재직중인 8명의이사중 2018년 3월에임기가만료되는이사는사외이사 3명에그쳤으며, 이중 2명은재선임후보로상정됨 회사는이사보수한도안건에서 2018년이사회인원을 9명 ( 사내이사 4명, 사외이사 5명 ) 으로공시하였으므로, 새로구성될이사회의인원이이와일치하려면임기가남아있는사내이사 3명중 2명, 사외이사 2명중 1명이중도퇴임해야함 (< 표 1> 참조 ) 3) 생년월일, 최대주주와의관계, 추천인, 주된직업및약력, 회사와의최근 3 년거래내역 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 5

3 < 표 1> 차기이사회구성을알수없는이사선임사례 이사회구성원 임기만료일 재선임후보여부 전문성 비고 사내이사 A 2020년 3월 - - 사내이사 B 2020년 3월 - - A, B, C 3명중 2명퇴임필요 사내이사 C 2019년 3월 - - 사외이사 D 2018년 3월 O 타회사경영자 사외이사 F 2018년 3월 O 교수 ( 정치외교학 ) 사외이사 E 2018년 3월 임기만료 세무전문가 사외이사 G 2019년 3월 - 교수 ( 경영학 ) 사외이사 H 2020년 3월 - 변호사 G, H 2명중 1명퇴임필요 신규로선임되는사외이사 2인은경영학교수로, 선임될경우현재사외이사로재직중인경영학교수또는변호사인사외이사중 1인이퇴임하게되는데, 만약변호사인사외이사가퇴임하게되는경우사외이사 5인중 4인이교수로구성되므로경력, 경험, 전문성측면에서이사회구성이편중될우려가있음 지난 8월에임시주주총회를개최한한회사의경우, 이사회가사내이사 2명, 사외이사 3명으로구성되어있고전원임기가남아있음에도사내이사 1명을선임하는안건을상정함 만약사내이사가추가로선임되는경우이사회구성에서사외이사과반수요건을충족시키지못하게될우려가있고, 교체되는경우사내이사가 2명에불과하기때문에대표이사가교체될가능성이상당하므로어떤이사를교체하는가가상당히중요함 역량구성표를활용한문제해결 역량구성표 (skill matrix) 는이사회가필요로하는전문성이나경력등의역량지표를현재이사회구성원이어떻게보유하고있는지나타낸도표로, 해외에서는역량공시표공시가모범관행으로자리잡아가는추세임 원칙준수 예외설명 (if not, why not) 방식으로운영되는호주증권거래소의기업지배구조원칙은역량조합과다양성을나타낼수있는역량구성표를공개하도록함 4) 지난해 8월, 약 219 조원의뉴욕시연금을종합관리하는감사관 (comptroller) 은역량구성표공시를목표로하는 Boardroom Accountability Project 2.0을발표하면서 151개상장회사에서신을보냄 5) 4) ASX Corporate Governance Principles and Recommendations, Recommendation 2.2 5) Comptroller Stringer, NYC Pension Funds Launch National Boardroom Accountability Project Campaign Version 2.0, NYC Comptroller, , 6 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

4 2018 년 8 권 8 호 KCGS Report 미국의컨설팅회사 Ernst&Young 6) 에따르면, S&P 500 기업의 46% 가 2018년정기주주총회서류에역량구성표를공개하였는데, 이는지난해 (27%) 에비해크게증가한것임 - 이탈리아의기업지배구조컨설팅회사인 Morrow Sodali의기관투자자대상설문조사 7) 에따르면, 설문에응답한기관투자자의 41% 가이사선임안건에가장필요한정보로역량구성표를꼽음 < 표 2> Boardroom Accountability Project 2.0 역량구성표공시예시 이사회구성원 김OO 이OO 강OO 김OO 박OO 송OO 유OO 전OO 역량이사회경험 X X 유관산업경험 X X CEO X X 국제경험 X X X 인적자원관리 / 보상 X X 재무 / 자본구조 X X X 재무회계전문가 X X 정부 / 공공정책 X X 마케팅 / 영업 X X 환경관련 X 교육관련위험관리 X 기업지배구조 X X 테크놀로지 X X 기업윤리 X X X 부동산 X X X 기타필요역량명기타다양성재임연수 성별 남 여 남 남 여 여 남 남 연령 민족 / 문화 아시아계 남미계 현지인 기타 남미계 아시아계 현지인 기타 출처 : Comptroller Stringer, NYC Pension Funds Launch National Boardroom Accountability Project Campaign Version 2.0, NYC Comptroller, 재구성 6) 2018 proxy season review, , EY 7) Institutional Investor Survey 2018, , MORROW SODALI KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 7

5 역량구성표는위에서제기한문제점을해결하는데유용한도구가될수있으며, 이사회의효과적인운영및투자자의합리적인의결권행사에기여할수있음 투자자는역량구성표를통해회사가제시한역량구성의적절성과이사후보가이에부합하는지여부를손쉽게파악할수있고, 이사회임기가남아있는이사의중도퇴임이예정되어있을경우에는이를역량구성표에포함시킴으로써차기이사회구성또한확인할수있음 이사회또는이사후보추천위원회는회사에필요한역량조합 (skill mix) 과현재이사회구성, 잔여임기등을고려하여이사승계계획에활용할수있으므로, 역량구성표는이사회운영에유용한도구가됨 - 무조건적인다양성확보가반드시기업가치제고로이어지지는않으므로 8), 이사회는회사의비전과전략에부합하는역량조합을도출하고이사회평가를통해역량조합의적절성을주기적으로점검할필요가있음 결어 이사회는회의체로써그역할을수행하므로이사회의구성은주주의투자의사결정에매우중요한정보인데도, 주주총회에서이사를선임할때현재및차기이사회의역량조합등그구성을확인할수없는경우가많은것이국내현실임 특히임기가남아있는이사의교체가필요한경우, 어떤이사가교체되는지에대한정보가없기때문에이사회의역량구성측면에서이사후보의적격성을판단하는데상당한어려움이있음 역량구성표가이사후보정보와연계하여주주총회소집공고에공시되면, 회사가필요로하는전문성, 경험등의역량조합과현재의이사회구성, 보완이필요한전문성등을수월하게파악할수있어투자자들이이사후보의적격성및차기이사회구성의적절성을판단하는데크게기여할수있음 스튜어드십코드의확산과함께기관투자자의주주관여활동이점증하고있는데다많은기관투자자들이역량구성표를이사선임시필요한정보로인식하고있는점을고려할때, 역량구성표의공시는투자자와회사사이의원활한소통을지원하는효과적인수단이될수있음 8) The Economics of Director Heterogeneity, Ronald C. Anderson, David M. Reeb, Arun Upadhyay, and Wanli Zhao, Financial Management, Spring 2011, pages KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시