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준유 방
5 years ago
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1 금융회사지배구조개선방안 2013 년 4 월 22 일 한국경제학회금융대토론회 서강대학교 박영석

2 목차 1. 지배구조란? 2. 금융기관지배구조의특수성 3. 우리나라금융기관의지배구조현황 4. 선행연구에기초한금융기관지배구조의문제점 1) 이사회 2) 리스크지배구조 3) 보상시스템 4) 주주의관여 5. 개선방안및결론 2

3 우리나라지배구조개선의도입배경 한국에서는 IMF이후그동안외형성장의추구로인한고비용-저효율구조를타파하고 Globalization에따른국제적경쟁에서생존하기위해서기업경영 Paradigm 에대한글로벌스탠다드의도입필요성이대두 기업경영 Paradigm 의전환요구증대 Global Standard 의도입 낙후된금융시장 IMF 전후 한국의기업 국제자본시장의압박 위기극복을위하여글로벌스탠다드에맞는지배구조개선 3

4 기업지배구조의개념 협의의개념 기업에서주주가경영자를규율 (Discipline) 하는메커니즘 협의 내부통제제도 이사회 ( 사외이사 ) 주주총회 감사 소액주주 기관투자자등 기업경영 외부감독 M&A 시장 상품시장의경쟁 경영자노동시장 회계, 감사제도 채권자 사회적여건 광의 광의의개념 기업의다양한이해관계자간의권한및책임과상호작용관계를규정하는메커니즘 4

5 금융기관지배구조설계에서고려해야할특수성 (1) 1. 다양한이해관계자가존재함 주주뿐만아니라채권자 ( 예금자 ): 레버리지가 financing 이아니고 procuction에해당함 예금보험기관 : 예금자의모니터링을약화, 위험을반영하는적정한보험료부과가안되고언더프라이싱이됨 정부 주주는단기적시각에고위험을선호하지만예금자와규제기관은장기적시각에저위험을선호함 2. 불투명성 (Opaqueness) 높은정보비대칭성으로주주와채권자의모니터링이작동하기어려움 ( 예 : 대출이자지불에어려운기업에게추가적인대출 ) 경영자가 control benefit 을추구할위험이높음 자산의위험구조를비금융회사에비해서쉽게변경가능 5

6 금융기관지배구조설계에서고려해야할특수성 (2) 3. 정부의규제와감독 소유구조에대한규제 진입장벽, 가격규제, 자산운용의제한 : 낮은경쟁구조 경영활동에대한규제 예금보험제도 규제자효용의극대화 정부소유금융회사의존재 대주주가존재하는금융기관의경우추가적인규제 6

7 지배구조의위계시스템 공공부문지배구조 정부 금융규제및감독의지배구조 금융기관의지배구조 기업부문 기업지배구조 7

8 Bank governance, regulation and risk taking, Laeven and Levine(2009), Journal of Financial Economics 1996~2001년동안 48개국의 279개상장은행의자료를이용하여분석한결과, 동일한규제가개별은행의기업지배구조에따라은행의위험부담 (risk-taking) 에다른효과를미침 규제감독수준, 영업활동제한, 예금보험등의규제는대주주 ( 의결권있는주식의 10% 이상을보유 ) 가있는은행의경우위험부담과양 (+) 의관계 이는규제로인한대주주의효용감소를보상받기위한위험자산투자 ( 규제감독수준, 영업활동제한 ), 도덕적해이문제 ( 예금보험 ) 등에기인하는것으로추정 우리나라에서는은행, 증권, 보험및상호저축은행들에대한차별적규제필요성을제시함 규제와위험부담 (risk-taking) 간의관계 최소자본요건규제감독수준영업활동제한예금보험 대주주가없는은행의 risk-taking 대주주가있는은행의 risk-taking (-) (-) (+) (+) (+) 주 : 대주주란의결권있는주식을 10% 이상보유한주주 8

9 금융투자회사의사외이사모범규준 (3/31/2010) 적용대상 증권 : 자산 5 조원이상 (10 개사 ) 자산운용사 : 20 조원이상 (3 개사 ) 임기 : 초임 3년이내 연임은 1년이내 총재임기간은 5년이내 소위원회연임기간 : 3 년이내 이사회의장과 CEO의분리, 선임사외이사의설치 활동에대한정보공시강화 Comply or explain 원칙의적용 9

10 Corporate governance in the financial crisis: Evidence from financial institutions worldwide, Erkens, Hung and Matos(2009) Working Paper 31 개국의 306 개금융기관의자료를사용하여 금융위기에지배구조가어떻게영향을미쳤는지를실증분석 이사회의독립성과기관투자자의주식소유비율이높을수록성과가나쁜금융회사의 CEO 가교체될확률이높았음 이사회의독립성과기관투자자의주식소유비율이높을수록위기기간동안에많은손실을기록하였음이는사외이사와외부투자자들이단기성과를강조하였기때문으로설명하고있음 또한이사회의독립성과기관투자자의주식소유비율이높은금융회사가위기이전에더많은리스크테이킹을하였음 CEO의성과보상이주식베이스가아닌단기성과에연동된보너스의비율이높을수록위기이전에더많은위험을추구하였음 따라서단기성과에연계된보상시스템이위기의원인으로지적될수있음 10

11 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 유가증권시장상장금융회사 (53 사 ) 금융지주 (8사) 은행 (4사) 증권 (23사) 보험 (12사) 상호저축은행 (1사) 기타금융업 (5사) BS금융지주 기업은행 HMC투자증권 LIG손해보험 푸른저축은행 금호종금 DGB금융지주 전북은행 KTB투자증권 동부화재해상보험 삼성카드 KB금융 제주은행 NH농협증권 동양생명 아주캐피탈 메리츠금융지주 한국외환은행 SK증권 롯데손해보험 우리파이낸셜 신한지주 골든브릿지증권 메리츠화재 한국개발금융 우리금융지주 교보증권 삼성생명 하나금융지주 대신증권 삼성화재해상보험 한국금융지주 대우증권 코리안리 동부증권 한화생명 동양증권 한화손해보험 메리츠종금증권 현대해상 미래에셋증권 흥국화재 부국증권삼성증권신영증권우리투자증권유진증권유화증권이트레이드증권키움증권한양증권한화투자증권 현대증권 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 11

12 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 이사회의규모및사외이사비율현황 전체기업수등기임원수사외이사수사외이사비율 전체 % 비금융업 % 금융업 % 금융지주회사 % 은행 % 증권 % 보험 % 상호저축은행 % 기타금융업 % 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 12

13 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 이사회의장겸직현황 전체기업수 대표이사가이사회의장 대표이사가아닌사내이사가이사회의장 사외이사가이사회의장 전체 % % % 비금융업 % % % 금융업 % % % 금융지주회사 % % % 은행 % % % 증권 % % % 보험 % % % 상호저축은행 % % % 기타금융업 % % % 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 13

14 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 사내이사및사외이사임기현황 전체기업수 사내이사임기 사외이사임기 1년 2년 3년 1년 2년 3년 전체 비금융업 금융업 금융지주회사 은행 증권 보험 상호저축은행 기타금융업 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 14

15 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 이사회개최횟수, 사외이사참석률및전문위원회개수 전체기업수이사회개최횟수사외이사참석률 이사회내소위원회개수 전체 % 0.85 비금융업 % 0.63 금융업 % 3.60 금융지주회사 % 5.75 은행 % 4.50 증권 % 3.04 보험 % 3.83 상호저축은행 % 2.00 기타금융업 % 1.80 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 15

16 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 이사및감사 ( 위원 ) 의외부교육현황 전체기업수이사외부교육감사외부교육 전체 % % 비금융업 % % 금융업 % % 금융지주회사 % % 은행 % % 증권 % % 보험 % % 상호저축은행 % % 기타금융업 % % 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 16

17 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 감사기구형태 전체기업비상근감사상근감사감사위원회 전체 % % % 비금융업 % % % 금융업 % % % 금융지주회사 % % % 은행 % % % 증권 % % % 보험 % % % 상호저축은행 % % % 기타금융업 % % % 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 17

18 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 감사위원회도입기업및운영현황 전체기업수 도입기업수 개최횟수 위원수 사외이사수 사외이사비율 사외이사가위원장 ( 社,%) 전체 % % 215 (89.96%) 96%) 비금융업 % % 177 (91.71%) 금융업 % % 38 (82.61%) 금융지주회사 % % 8 (100.00%) 은행 % % 2 (66.67%) 증권 % % 12 (70.59%) 보험 % % 10 (83.33%) 상호저축은행 % % 1 (100.00%) 기타금융업 % % 5 (100.00%) 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 18

19 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 사외이사후보추천자문단및사외이사후보추천위원회현황 전체기업수 사외이사후보추천자문단운영현황 후보추천위원회도입기업수 위원수 사외이사수 사외이사비율 사외이사가위원장 ( 社, %) 전체 % % % 47 (31.33%) 33%) 비금융업 % % % 36 (33.33%) 금융업 % % % 11 (26.19%) 금융지주회사 % % % 5 (62.50%) 은행 % % % 0 (0.00%) 증권 % % % 3 (20.00%) 보험 % % % 2 (16.67%) 상호저축은행 % % % 0 (0.00%) 기타금융업 % % % 1 (33.33%) 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 19

20 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 보상위원회설치기업현황 전체기업수 도입기업수 위원수 사외이사수 사외이사비율 사외이사가위원장 ( 社, %) 전체 % % 29 (50.00%) 00%) 비금융업 % % 15 (53.57%) 금융업 % 60% % 14 (46.67%) 67%) 금융지주회사 % % 4 (50.00%) 은행 % % 3 (75.00%) 증권 % % 4 (40.00%) 보험 % % 3 (42.86%) 상호저축은행 % % 0 (0.00%) 기타금융업 % % 0 (0.00%) 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 20

21 3. 우리나라금융기관기업지배구조의현황 리스크관리위원회설치기업현황 전체기업수 도입기업수 위원수 사외이사수 사외이사비율 사외이사가위원장 ( 社, %) 전체 % % 11 (24.44%) 비금융업 % % 3 (60.00%) 금융업 % % 42% 8 (20.00%) 00%) 금융지주회사 % % 3 (37.50%) 은행 % % 1 (25.00%) 증권 % % 2 (11.76%) 보험 % % 2 (18.18%) 상호저축은행 % % 0 (0.00%) 기타금융업 % % 0 (0.00%) 자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조평가 21

22 금융기관지배구조의문제점 1. 이사회의구성과사외이사의독립성및전문성 2. 리스크지배구조 (Risk Governance) 3. 보상시스템과인센티브구조 4. 주주의관여 22

23 이사회의기능과역할 이사회는기업내부의최고의사결정기관으로서, 기업과주주의이익을위하여경영 목표와전략을결정하고, 경영진을견제하는동시에지원하는역할을수행 이사후보선정및 지배구조평가 / 개선 1) 주요전략과 재무적목표에 대한승인 집행임원의 선임, 평가, 보상 경영의사결정및 경영감독 對공중정책수립 및준수감시 2) 위험관리및 회계 / 공시등감시 집행임원에대한 조언과시정 주 : 1) 기업지배구조의지속평가개선수행 2) 사회적책임, 기업윤리, 환경정책등 23

24 사외이사제도 기업지배구조개선과이사회 - 정부는경제위기를극복하고기업의경영투명성을제고하기위하여기업지배 구조개선을추진하는과정중기업경영의통제장치로서이사회를개혁함 - 기존이사회의부작용을막고외부주주들의피해를최소화하기위하여 경영자들로부터독립된강력한이사회의존재가요구됨. 사외이사의개념과도입취지 - 정의 : 해당회사의상무에종사하지않는이사 ( 상법제 382 조제 3 항 ) - 도입취지 : 외환위기이후독립적인외부전문가의이사회참여를통해기업경영 의투명성을제고하기위함 ( 일정규모이상의기업에대해사외이사선임을의무화 ) 24

25 사외이사선임시고려사항 독립성 - 경영진, 최대주주등으로부터독립 전문성 - 관련산업에대한전문지식, 기술관련전문지식, 법률또는경영전반에관한지식 시간활용가능성 - 해당기업을위해충분한시간할애가가능 적절한보상이가능한가? - 이해관계자와보상이얼라인되어있는가? 이사회의균형적인구성 - 나이, 경험, 전문지식등의균형적인구성 25

26 소위원회의유형과기능 이사회산하소위원회의기능은경영진에대한견제 (Check & Balance) 와 조언 (Advice & Support) 으로크게구분할수있으며, 그비중은위원회별, 회사별로 다소차이가있음 대표적인소위원회유형 리스크관리위원회 감사위원회 Check & Balance 독립성 전문성 보상위원회 (CEO 및임원평가보상 ) 사외이사후보추천위원회 예산심의위원회 사회적책임수행위원회 종업원퇴직금관리 투자위원회 ( 전략적투자등에대한심의 / 조언 ) Advice & Support 전문성 26

27 일반적으로바람직한이사회란? 규모 - 작은규모통상 9-15 명 독립성 - 과반수의사외이사 - 이사회의장과 CEO 의분리 - 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회의소위원회가효과적으로작동 다양성 - 다양한직업을보유하고있는이사들로구성 - 다양한분야를경험안이사들로구성 경험 - 이사로서의경험이충분한가? 27

28 이사회규모와구성 Boards: Does one size fit all? Coles, Daniel and Naveen(2008) Journal of Financial Economics - 이사회규모가작고사외이사비율이높은기업의가치가항상높은가? - R&D 를투자를많이하는 complex 기업이그렇지않은기업보다이사회의규모가크 고더많은사외이사가존재함 - complex 기업에서는 Tobin Q 가이사회규모와내부이사의비율에비례함 - 견제보다는어드바이스의기능이더필요한 complex 기업에서는내부이사의기업에 대한지식과경험이이사회의사결정에필수적임 28

29 이사회규모와구성 When are outside directors effective? Duchin, Matsusaka, and Ozbas(2009) Journal of Financial Economics - 사외이사의효율성은기업에대한정보획득비용의크기에따라달라짐 - 정보획득비용을애널리스트들의 EPS 예측치들의편차등으로측정 - 정보획득비용이낮은경우사외이사비율과기업가치사이에는양의관계 - 정보획득비용이높은경우에는사외이사비율이증가하면기업가치에부정적영향 - 견제보다는어드바이스의기능이더필요한 complex 기업에서는내부이사의기업에 대한지식과경험이이사회의사결정에필수적임 29

30 When are outside directors effective?, Duchin, Matsusaka, and Ozbas(2009) Journal of Financial Economics 30

31 금융기관사외이사제도에대한접근방법 비금융회사와차별적인접근이필요 전문성없이는독립성을확보할수없음 Regulation Governance 와의일관성문제에대한검토 예금금융기관과비예금금융기관에대한차별적접근 대주주가존재하는금융기관과분산된소유구조를가지고있는금융기관에대한차별적접근 리스크관리를중심으로하는금융회사경영시스템의확보가선행 감독의이슈 31

32 리스크지배구조 (Risk Governance) 란 리스크지배구조는이사회와경영진이경영의위험을인지, 측정, 보고하는것을포함하는관리감독시스템을말한다. 리스크지배구조는합리적인의사결정을지원하고리스트관리의기반이되는구조적, 문화적, 절차및책임소재의개선을추구함. 금융회사의위험의구성과시장의포지션을이해하는것이이사회로하여금다음과같은역할을가능하게함 전략적방향과위험정책을결정 경영에대한감독 변화하는환경에대응하는전략의수립 위험을고려한금융회사보상시스템의효과적인설계 32

33 이사회차원의리스크지배구조문제점 글로벌금융위기의원인으로리스크지배구조가작동하지않았음이지적되고있음 문제가된금융회사에서공통적으로이사회차원의리스크지배구조문제점이노출됨 이사회가해당금융회사의리스크프로파일에대한총괄적이해가부족하였음 이사회에리스크노출에대한정보전달이이루어지지않았기때문에이사회는노출된위험에대한인식조차부재하였음 이사회를구성하고있는사외이사들의전문성결여도지적되고있음 전문성을가지고있는사외이사들도충분한시간을투입할인센티브가없음 경영진이이사회를진정한토론의장으로생각하지않았음 33

34 경영진차원의리스크지배구조문제점 금융회사경영의핵심기능인위험의인식, 관리, 보고하는시스템을기업내부에채택하지않았음 이미인지하고있는위험에초점을맞추고덜확실한그러나더높은수준의위험에대한대비를하지않았음 위험관리가금융회사경영의핵심조직라인에서배제되었음 리스크메니지먼트팀이경영진에대한견제역할을수행할수없었음 34

35 보상과인센티브스트럭쳐 모범규준 : 이사회는집행임원과이사의보수를기업과주주의장기이익의방향과일치시켜야함 지난수십년간이러한모범규준에따라서주식의가치에연계된보상시스템을미국을비롯한많은국가에서도입하였음 글로벌금융위기는이러한인센티브베이스시스템의문제점을노출시켰음 시장의정보 이사회의리스크메니지먼트 실패한금융기관에서는기업의장기적성장과가치를희생하고단기적이익을추구하였던것으로보임 - 사외이사로구성된리스크메니지먼트위원회와보상위원회의전문성결여가원인중의하나로지적됨 - 경영진보상이대부분단기이익에연계되었기때문에과도한리스크를추구하게되었음 35

36 Incentive Features in CEO Compensation in the Banking Industry, John and Qian(2003), FRBNY Economic Policy Review 년 120 개미국상업은행및제조업기업의 CEO 보상자료를실증분석 - 높은부채비율, 기업규모, 규제산업에속하는지의여부에따라서 pay-performance sensitivity 낮게나타남 - 동연구의표본중은행은규제산업이며, 부채비율이높으며, 제조업에비해규모가크 기때문에, 제조업기업들에비해낮은 pay-performance sensitivity 를가짐 - 따라서주주뿐만아니라예금자와의이해관계도고려하여야하는은행에서는의최적 경영진보상이은일반기업보다낮은 pay-performance sensitivity 를가지고있음을보 여주고있음 36

37 Deferred compensation, risk, and company value: Investor reaction to CEO incentives, Wei and Yermack(2010) Working Paper - SEC 가 2007 년부터도임한 Executive Compensation Disclosure 를통해서투자자들은 CEO 의 inside debt(deferred compensation) 에대한정보에접근할수있음 - inside debt 에대한공시에대한주식의가격과채권가격의반응을사건연구를통해서 실증분석하였음 - CEO 의 inside debt 의비율이높은기업에서새로운규제에의해도임한 Executive Compensation Disclosure 후에채권가격은상승하고, 주식의가격은하락하였으며주식 과채권의변동성은줄어든것으로나타남 - 이러한실증결과는 inside debt 를늘릴경우에기업의위험은줄어들고주주들로부터 채권자들에게부가이전되는것을보여줌 37

38 Bank CEOs, Inside Debt Compensation, and The Financial Crisis, Tung and Wang(2010), Working paper p - 위기직전인 2006년-2007년미국의 64개은행 CEO의보상과금융위기기간의은행의 성과와리스크테이킹간의관계를실증분석함 - 금융위기이전에은행 CEO 의 inside debt 보유가많은은행에서위기기간의성과가상 대적으로높게나타났으며반대로리스크테이킹은상대적으로낮게나타났음 - inside debt 의보유는경영자의인센티브를채권자의인센티브와얼라인함으로써부채 의대리인비용을줄이기때문에경영자의 equity 보유에따른위험추구성향을줄여줌 38

39 금융회사임원보상에대한글로벌접근의공통점 1. 보상위원회의역할강화 - 보상에대한이사회의역할강화 - 독립성과전문성의확보 - 외부자원의적극적활용 2. 리스크와보상을연계하는시스템의도입 - 리스크관리위원회와보상위원회의연계 3. 성과급에대한이연지급 - Inside debt 의활용과 risk taking 의관계 4. 보상의결과와보상위원회의활동에대한공시강화 - 표준화된양식에의한공시를의무화 - 보상위훤회의활동, 보상정책결정절차와리스크반영기준등이포함된보상관련연차보고서의제출의무화 5. 보상체계에대한감독기구의감독역할강화 - 보상체계에대한평가 - 규제와성장의균형된시각 39

40 주주의관여 (Shareholder Engagement) 주주의권리 : 이사의선임 경영의주요의사결정 기업정보에대한접근 기관투자자의역할에대한기대. 그러나, 선진국에서조차도주주의의견이주총에서받아들여지기어렵고 기관투자자도적극적역할을수행하지못함 따라서, 주주와이사회의소통에있어서문제점이노출되고있음. 개인투자자들은경영진을감독하고이해상충의문제를해결하기위해서이사회를구성하고있는독립적인사외이사에의존할수밖에없는구조임 금융위기를통해서이사의독립성만으로는경영진의과도한위험추구를막을수없다는교훈을얻었음 독립성뿐만아니고전문성을지닌사외이사를확보해서충분한시간을이사회활동에투입할수있는환경을만들어주는것이중요함 40

41 개선방안 (1) 1. Regulation governance와금융기관지배구조의거시구조에대한설계및지배구조설계에있어서견제와균형에대한고려가필요함 2. 규제와감독이민간부문의금융회사모니터링에대한인센티브를감소시키는방향으로작동하지않도록함 - 예금금융기관의경우후순위채발행의의무화도입 - 지배구조에대한정보공개의강화 3. 금융회사의정보비대칭성을줄이는방향으로지배구조가설계 4. 예금금융기관과비은행금융기관에대한차별적접근 5. 대주주가존재하는금융기관과분산된소유구조의금융기관에대한차별적접근 6. 사외이사의독립성과전문성강화 (Walker Review) - Induction, training and development - Internal support - Time commitment - Regulatory authorization for NED 41

42 개선방안 (2) 7. 이사회 - Board performance evaluation, 사외이사추천자문단의활용 8. Risk Governance - 사외이사의전문성확보 - 리스크위원회를감사위원회와분리 - CRO가리스크위원회에리포트 - 외부자원의활용 - 리스크위원회의보고서공시 9. 금융회사의지배구조참여자들의모니터링인센티브가작동할수있도록지배구조관련정보공개의수준을높이는방향으로법제화 - Comply or explain 원칙의적용하여 flexibility 를확보 - 비교가능한표준화된양식에의한지배구조관련정보공개의확대 - 금융회사지배구조평가의개선 10. 보상위원회의역할강화및정보공개 - 리스크위원회와의정보교환 - 보상위원회보고서에대한제약받지않은투표의무화및투표결과를위원장선출에연계 - 보상위원회의활동보고서의공개 - 보상에대한정보공개의확대 42

43 EOD 43

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