02신현화

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1 Yonsei Business Review Vol. 47, No. 1 (Fall 2010), David vs. Goliath: M&A of HaiTai Confectionery and Foods Co. by Crown Confectionery Co. Hyun-Han Shin** Korea Confectionary Holdings NV 5,500 6,500 2 M&A LBO ABSTRACT October 2004, Crown Confectionery Co. has signed an agreement with Korea confectionary Holdings NV to acquire HaiTai Confectionery & Foods Co. At that time, the estimated total acquisition cost was in the range between 550 billion won and 650 CFRC 2 1

2 152 billion won, even though there is a room for adjustment depending on the results of duediligence. The size of acquisition is over two times greater than the size of Crown s assets and revenues and the funding for the acquisition of the Haitai Confectionery Food Co. was the biggest stumbling block in the acquisition. By examining this case, we are finding strategic justification and checking the adequacy of the purchase price. Furthermore, we show a funding method a domestic company can use by describing the specific financing case. Keywords M & A, Crown Confectionery, Haitai Confectionery & Foods, LBO, Corporate Valuation UBS 2 UBS 5,000 6,000 M&A

3 M&A 153 M&A M&A , GDP 6.9 well-being 1 mass market 2005

4 154 1 B2C end-user B2B CJ

5 M&A Michael Porter five forces model Rivalry among existing competitors 4 market share 70 Threat of New Entrants 4 Threat of Substitute Products or Services

6 156 Buyer Power and Supplier Power supplier power buyer power 4 3 Five forces analysis Michael Porter five forces model market share

7 M&A IMF , , M&A M&A industry review Porter 5 forces model buyer M&A M&A M&A cannibalization M&A M&A

8 ,428,635 13,918,874 45,763,022 8,460,546 42,895,423 38,860,695 40,825,723 9,302,694 14,901,585 12,080,777 74,087,298 67,681,154 98,669, ,048 1,119,090 1,046,809 13,417,342 16,285,485 18,545,329 87,504,640 83,966, ,214,852 18,008,649 14,777,837 18,782, ,446, ,610, ,251, ,274, ,047, ,311, ,314 4,563,370 4,939,534 1,005, , , ,460, ,178, ,643, ,965, ,145, ,858,561 26,878,675 27,454,038 14,384,373 32,195,000 84,351,166 17,122,832 3,675,737 13,555,602 13,491,732 14,462,460 30,678,434 17,167,469 14,462,460 15,792,285 19,651,278 20,747,420 73,349,394 96,467, ,945,419 18,397,533 17,102,506 19,412,741 90,626,020 35,654,899 16,370, ,023,553 52,757,405 35,783, ,372, ,225, ,728,931 7,085,075 7,085,075 7,085,075 54,774,377 54,774,377 54,774,377 21,182,078 35,004,871 44,195,078-2,449,027-1,944,403-1,924,900 80,592,503 94,919, ,129, ,965, ,145, ,858,561 1,260,449 1,260,449 1,260,449

9 M&A ,969, ,367, ,655, ,536, ,657, ,672, ,433, ,710, ,982,792 79,310,798 88,748,849 96,513,073 21,122,469 19,961,803 16,469,719 6,695,033 19,046,275 7,330,896 21,830,982 14,221,875 9,290,899 16,795,081 9,782,136 7,760,242 1,398, ,438 10,652 3,637,178 4,306,301 1,520,005 5,986,520 24,786,203 14,509,717 5,986,520 24,786,203 14,509,717-3,591,809 7,105,672 4,304,961 9,578,329 17,680,531 10,204,756 7,102 13,123 7,573 7,102 13,123 7, ,268,179 33,082,612 4,939,430 9,578,329 17,680,531 10,204,756 31,061,875 28,048,903 23,134,055 3,341,137 15,852,025 3,678,069-3,030,888 3,205,203-24,721,311 4,618,653 1,362,099-1,146,423 10,473,632 23,574,750 7,568,676 5,854,979 22,212,651 8,715,100-44,756,229-33,954,472 28,051, ,455 32,195, ,034,220 45,472,684 66,149, ,983,078-5,869, ,239 31,844,149 19,298,033 13,428,635 13,918,874 13,428,635 13,918,874 45,763,022 30,370,664 16,988,642 19,536,157 29,028,159 16,988,642 14,462,460

10 , , , IMF

11 M&A M&A , , , ABN UBS paper company Korea Confectionery Holdings NV UBS ,150 UBS , UBS CVC JP UBS UBS

12 ,193,446 56,229,870 12,203 9,823 64,292,519 82,424,134 34,490,719 5,248, ,988, ,912,588 1,314,395 1,619,324 37,903,381 32,981, ,892, ,894,437 35,837,627 18,666, ,950, ,453, ,366, ,238, , ,660 22,509,006 17,421, ,296, ,541, ,188, ,435,959 64,981,061 87,717,595 20,721,197 47,178,513 20,721,197 47,178,513 50,206,173 56,427, ,908, ,323, ,941, ,123,003 73,219,304 61,222,568 8,066,658 6,512, ,227, ,857, ,135, ,181,831 14,050,000 14,050,000 55,932,800 55,932,800 6,884,350 16,718, , ,661 77,053,035 86,254, ,188, ,435,959 10,000 10,

13 M&A ,735, ,797, ,921, ,461, ,813, ,335, ,947, ,956,415 31,865,698 55,378,876 10,839,805 5,037,782 32,730,980 39,064,810 22,710,890 35,233,526 19, ,546 10,000,358 3,696,738 9,974,522 21,351,849 9,974,522 21,351,849 3,090,172 5,538,979 6,884,350 15,812, ,380 1,021, ,380 1,021, ,849,053 65,886,044 6,884,350 15,812,870 52,708,260 56,666,953 8,308,425 1,442,195 22,564,868-5,151,583-82,272,099 22,453,747 1,513,948 48,105,400 83,786,047 25,651, ,732,492-92,303, ,898, ,803,814 13,165, ,107, ,309,446-3,963,577 60,193, ,309,446 56,229,870 2,736,000 55,170,000 47,178,000

14 LBO Leveraged BuyOuts LBO LBO 50 LBO 1980 M&A LBO paper company 3 KB KTB 2100 paper company SPC

15 M&A SPC KB KTB , ,460 10,568 89, , , ,186 ESCROW 15, , , /7/1~12/31 SPC 3,400 1,250 DBS 800 SPC 2,100 1,350 3,450 UBS 100 UBS 6 2,050 1, ,500 UBS 3,450

16 166 SPC SPC CB M&A

17 M&A 167 3,000 IPO 5 11 FCFE; Free Cash Flow to Equity DCF FCFE

18 168 NWC CAPEX CAPEX; Capital Expenditure 2 CAPEX net working capital NWC Ke Rf 5.04 risk premium 6.25 beta Hamada equation unlevered beta unlevered beta 0.97 Hamada equation tax rate levered beta 1.77 Beta historical risk premium 12 BL = BU * (1+(1-tax rate) * Debt to Equity ratio)

19 M&A 169 CAPM Ke FCFE 2,298 3,450 5,500 1, F 2005F 2006F 2007F 2008F 2009F TV % 5% 5% 5% 5% 5% 5% CAPEX changes in NW capital FCFE 6,885 93,839 20,571 25,996 37,039 49,602 24,410 28, ,394 discount factor ,717 19,282 23,662 27,290 11,567 11, ,510 Equity value 229,752

20 F 2005F 2006F 2007F 2008F 2009F TV % 5% 5% 5% 5% 5% 5% CAPEX changes in NW capital FCFE 6,885 93,839 20,571 25,848 36,891 49,453 55,031 61, ,873 discount factor ,717 19,172 23,567 27,209 26,077 25, ,014 Equity value 373,972

21 M&A , % 56.9% 57.4% 57.9% 58.4% 58.9% 59.4% 26.7% 471, , , , , , , % 457, , , , , , , % 443, , , , , , , % 429, , , , , , , % 415, , , , , , , % 401, , , , , , , % 387, , , , , , , % 373, , , , , , , % 360, , , , , , , % 346, , , , , , , % 332, , , , , , , % 318, , , , , , , % 304, , , , , , , % 290, , , , , , , % 276, , , , , , , % 262, , , , , , , NWC CAPEX 13 2

22 172 CAPEX net working capital 3,740 2,298 1, , ,450 8 benefit 1, PER PSR EV/EBITDA price market share PMR

23 M&A ,421,400 5,878,356 1,326, ,167 85,583 46, , ,089 61,725 Net debt -50, , ,067 88, , ,478 PBR % 25.4% 14.8% PMR 2,393,222 1,980, ,063 1,596,984 1,111, , ,340 PSR ,462 20,504 13,331 PER EBITDA 141,658 56,232 29,442 EV 909, , ,792 EV/EBITDA fiscal , % 561,457 18,555 EBITDA 99,764 Valuation PBR PMR PSR PER EV/EBITDA 502, , , , ,906 4, ,926 3,450 1,500

24 174 infrastructure 7.1 SPC SPC ,000 B 0.81 A:B = 1:0.81 = 3,469,135 2,810,000 2,810,000 2,810, UBS Korea Confectionery Holdings NV CVC JP UBS 3 PEF SPC Korea Confectionery Holdings NV 4,150 4,369 1,416 2, ,450 Korea Confectionery Holdings NV

25 M&A LBO PMI; Post-Merger Integration M&A 14 UBS 1,150 Mergers Acquisition Marketing,

26 176 M&A M&A M&A M&A M&A M&A M&A M&A M&A PMI M&A PMI M&A M&A PMI 53 M&A 30 M&A 17 M&A TV 15 Pantech PMI M&A

27 M&A ,520 5,410 3, foodbank Foodbank, (

28 M&A CEO M&A 2007, ,2. M&A CEO WOW TV, ~ ~ Habits Of The Busiest Acquirers, Mckinsey, Pantech PMI M&A M&A M&A

29 M&A UBS Korea confectionary Holdings NV 5,500 6, LBO: Leveraged BuyOuts) LBO LBO 50 LBO 1980 M&A LBO paper company LBO M&A M&A M&A LBO

COMPANY INITIATION , 98,400 1), 2), 3) DCF 98,400 75,300 23,100 DCF ~ (EV) (+ ) (93.1) 1,024.6 ( ) 10.4

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