제 출 문 금융위원회 자본시장국장 귀하 본 보고서를 금융위원회 자본시장국에서 당 연 구원에 의뢰한 M&A 시장 활성화 방안 의 최종 보고서로 제출합니다 한국금융연구원 원장

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1 최종보고서 M&A 시장 활성화 방안

2 제 출 문 금융위원회 자본시장국장 귀하 본 보고서를 금융위원회 자본시장국에서 당 연 구원에 의뢰한 M&A 시장 활성화 방안 의 최종 보고서로 제출합니다 한국금융연구원 원장

3 연 구 진 김영도 연구위원(PM) 이시연 연구위원

4 -목 차 - Ⅰ.서론 1 Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 3 1.M&A의 이해 3 가.M&A의 개념 3 나.M&A의 분류 5 다.M&A의 목적 및 효과 6 2.M&A시장 활성화의 필요성 7 가.M&A 동기이론에 관한 이론적 배경 및 연구 8 나.경제적 동기로의 M&A 9 Ⅲ.해외 M&A시장의 현황과 평가 14 1.국제 M&A 시장의 발전역사와 시사점 14 가.제1차 MergerWave(1897~1904) 14 나.제2차 MergerWave(1916~1929) 15 다.제3차 MergerWave(1965~1973) 16 라.제4차 MergerWave(1981~1989) 17 마.제5차 MergerWave(1993~2000) 18 바.제6차 MergerWave(2003~2007) 19 사.시사점 20 2.해외 M&A시장의 최근 동향 21 가.국제 M&A 시장의 현황 21 나.주요 국가별 M&A의 특성 28 다.시사점 39 Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 40 1.국내 M&A 시장 특징 40

5 가.외환위기 이전 40 나.외환위기 이후 40 2.국내 M&A시장의 최근 현황 41 가.국내 M&A 일반 현황 및 규모 42 나.산업별 M&A 현황 46 다.거래주체별 특성 48 라.사모펀드 현황 51 마.M&A 중개업무 53 바.국내 M&A 시장의 특징과 시사점 56 Ⅴ.M&A 활성화 방안 57 1.기본 방향 58 2.세부방안 검토 및 제시 63 가.국내 금융투자업자의 M&A 역량강화 방안 63 나.M&A 금융 세제지원 관련 이슈 79 다.중소 벤처 관련 M&A 활성화 방안 97 라.지배권 문제 116 마.Cross-BorderM&A 활성화 논의 121 <참고문헌> 123 <부록> 전문가 간담회 의견 수렴 내용 125

6 -표 목 차 - <표 Ⅱ-1>M&A의 동기 9 <표 Ⅲ-1>제1차 물결 당시 M&A 증감 추이 15 <표 Ⅲ-2>세계 M&A 지역별 동향 20 <표 Ⅲ-3>주요국의 M&A 거래 건수 및 금액 27 <표 Ⅲ-4> 영국의 M&A 재무자문 순위 32 <표 Ⅲ-5> 독일의 M&A 재무자문 순위 35 <표 Ⅲ-6> 일본의 M&A 자문사 순위 38 <표 Ⅳ-1->2013년 주요 M&A 거래 현황 43 <표 Ⅳ-2>2012년 공정위 국내기업 관련 10대 기업결합 심사 내역 44 <표 Ⅳ-3>최근 주요 코스닥 기업에 대한 M&A 거래 현황 45 <표 Ⅳ-4>2013년 4/4분기 기대 주요 딜 거래 45 <표 Ⅳ-5>최근 국내 M&A 자문사 순위 46 <표 Ⅳ-6> 업종별 기업결합 추이 48 <표 Ⅳ-7>국내 M&A 시장 거래주체별 추이 49 <표 Ⅳ-8>외국기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 50 <표 Ⅳ-9>국내관련 기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 50 <표 Ⅳ-10>2013년 주요 PE딜 거래 현황 52 <표 Ⅳ-11> 기업인수 및 매각자문 순위(금융사) 54 <표 Ⅳ-12> 기업인수 및 매각자문 순위(회계사) 55 <표 Ⅴ-1> 거래형태별 DebtFinancing수요 74 <표 Ⅴ-2> 정부의 M&A지원 기관 운영 77 <표 Ⅴ-3> 정부의 M&A 활성화 관련 정책 99 <표 Ⅴ-4> 벤처 창업 자금생태계 선순환 방안 104 <표 Ⅴ-5> 주요국 지배구조 관련 규제 117

7 -그 림 목 차 - <그림 Ⅱ-1>광의와 협의의 M&A 4 <그림 Ⅲ-1>글로벌 M&A 현황 22 <그림 Ⅲ-2>국내 및 국제 M&A 거래금액 추이 23 <그림 Ⅲ-3>지역별 M&A 금액 비중 추이 24 <그림 Ⅲ-4>글로벌 M&A의 지급방법별 비중 25 <그림 Ⅲ-5>업종별 M&A 비중 변화 26 <그림 Ⅲ-6>미국의 M&A 시장 규모 추이 28 <그림 Ⅲ-7>미국의 M&A 지급방법별 비중 29 <그림 Ⅲ-8>미국의 M&A 업종별 비중 30 <그림 Ⅲ-9>영국의 M&A 시장 규모 추이 31 <그림 Ⅲ-10>영국의 M&A 지급방법별 비중 31 <그림 Ⅲ-11>프랑스의 M&A 시장 규모 추이 33 <그림 Ⅲ-12>독일의 M&A 지급방법별 비중 34 <그림 Ⅲ-13>독일의 M&A 업종별 비중 34 <그림 Ⅲ-14>일본의 M&A 시장 규모 추이 37 <그림 Ⅲ-15>일본의 M&A 지급방법별 비중 37 <그림 Ⅳ-1> 프랑스와 한국의 M&A거래 추이 비교 42 <그림 Ⅳ-2>2013년 딜 규모별 M&A 현황 43 <그림 Ⅳ-3>산업별 딜 M&A 현황 47 <그림 Ⅳ-4>연간 대규모기업집단 관련 M&A 심사건수 및 금액 추이 51 <그림 Ⅳ-5> 국내 PEF규모 추이 52 <그림 Ⅳ-6>산업별 PE현황 53 <그림 Ⅳ-7> 국내 M&A 해지비중 56 <그림 Ⅴ-1> 국내 buyout(m&a)펀드 시장 현황 81 <그림 Ⅴ-2> 사모펀드 제도의 개선방안 83 <그림 Ⅴ-3>사모펀드 투자자 요건 개선방안 83 <그림 Ⅴ-4>운용업자 관련 개선방안 84 <그림 Ⅴ-5> 사모펀드 운용규제 관련 개선방안 85 <그림 Ⅴ-6> 자산보관관리 위탁 개선방안 86

8 -참 고 목 차 - <참고 Ⅰ>미국 브로커-딜러 규정상 M&A 라이센스 관련 내용 69 <참고 Ⅱ>영국 M&A 자문 업무 관련 규정 71 <참고 Ⅲ>NCR 규제 73 <참고 Ⅳ> 해외 중개기관의 현황과 시사점 78 <참고 Ⅴ> 사모펀드 제도 개선 방안( ) 82 <참고 Ⅵ>LBO와 판례 89 <참고 Ⅶ>과거 벤처기업 M&A 활성화 대책의 주요 내용 100 <참고 Ⅷ>벤처기업 M&A 활성화 방안 등 103 <참고 Ⅸ>중소기업 M&A 활성화 관련 설문조사 결과 113

9 <요 약> Ⅰ.서론 최근 전반적인 금융투자업계의 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성 화라는 두 가지 정책목적을 동시에 달성할 수 있는 수단으로 M&A 시장의 활성화에 주목 본고에서는 M&A시장의 환경 변화를 살펴보고,국내 M&A시장의 활성화를 위한 정책과제를 도출하도록 함. Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 1.M&A의 이해 M&A란 경제용어로 일반적으로 영업시너지나 재무시너지 등의 창 출을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 수행되는 합병(merge)과 인 수(acquisition)등을 의미 좁게는 기업의 인수와 합병만을 의미하지만 최근에는 주식교환 을 통한 전략적 제휴,합작,인수와 합병 등 넓은 의미로 사용 M&A는 결합 방식에 따라서는 수평적 M&A,수직적 M&A 및 혼합 형 M&A 방식으로,거래의사의 성격에 따라서는 우호적 M&A와 적대적 M&A로,결제수단에 따라서는 현금매수 M&A,주식교환매 수 M&A,차입매수 M&A(LBO)로 분류할 수 있음. M&A는 기업의 인수 합병의 결과 창출되는 영업시너지나 재무시 - i -

10 너지 등을 통해 기업가치를 증대시키는 것을 주목적으로 함. 2.M&A시장 활성화의 필요성 M&A의 동기에 관한 다양한 이론들이 60년대 이후 미국을 중심으 로 현재까지 발전하였으며 본고에서는 기존에 경제학적 관점에 따 라 연구된 M&A의 동기를 구분 효율성 추구 동기는 여러 형태의 자산재배치 활동이 시너지효과를 발생시켜 사회적 이익을 증가시킨다는 관점으로 기업의 합병을 통 해 비효율성을 제거함으로써 기업의 이익을 확대하기 위한 전략임. 기업성장목적의 M&A는 인수기업에 대한 투자를 통하여 외적 (외 부적)성장(externalgrowth)을 달성할 수 있다는 관점에 해당 시장 비효율성을 활용하는 목적의 M&A는 자산 가격 불균형을 제 거하거나 피인수기업의 비효율적 경영 개선을 통한 기업가치 증대 를 달성 위험관리 및 시장지배 목적의 M&A는 기업을 둘러싼 환경변수 변 화에 적극적으로 대응하고 규모의 경제나 시너지 효과를 통해 시장 점유율을 높이려는 목적 기업 지배구조 개선 목적의 M&A는 기업지배구조의 문제로 기업가 치가 하락한 기업의 가치를 상승시키는 목적 Ⅲ.해외 M&A 시장의 현황과 평가 - ii -

11 1.국제 M&A 시장의 역사와 시사점 세계 M&A시장은 미국이 주도하고 있기 때문에 M&A의 역사는 미 국 M&A의 발전과정을 통해서 살펴볼 수 있음. M&A 시장의 활성기를 통상 MergerWave라 지칭하며,미국에 서 1890년대 이후 현재까지 총 6차례에 걸친 MergerWave가 발생 1980년 이후에 국제 M&A 시장은 여러 가지 요인에 의해 주기적으 로 크게 활성화 수요측면에서는 저금리 지속에 따른 조달비용 절감과 금융수단 의 발전으로 LBO(Leveraged Buy-Outs)에 의한 M&A나 추가적 인 자금조달이 필요없는 주식교환에 의한 M&A가 크게 증가 또한,사모펀드(Private Equity Fund)로 자금유입이 활발해지면 서 사모펀드에 의한 M&A도 대폭 증가 제도적 측면에서는 적대적 M&A 활성화,회계개혁 입법,국제회 계기준 통일 등 M&A 활성화를 위한 제반 제도들이 정비됨. 공급 측면에서는 최근 동유럽이나 신흥국을 중심으로 M&A 대 상 물량이 크게 증가 2.해외 M&A 시장의 최근 동향 전 세계적인 경제 호조로 높은 성장세를 보이던 글로벌 M&A시장 은 07년을 기점으로 그 규모가 축소세로 전환 반면,국경간(Cross-border)M&A의 비중은 증가하는 추세이며, 신흥아시아 지역,동유럽과 중등 등 기타지역의 비중이 증가 최근에는 2000년대 초반에 비해 글로벌 M&A가 현금지급 방식 에 집중되는 모습 - iii -

12 글로벌 M&A시장에서 업종별로 높은 거래비중을 차지하는 종목 은 금융업,소비재산업,그리고 통신업 순임. M&A 거래건수 및 거래금액에서 높은 거래비중을 차지하는 국 가는 미국과 영국 미국 M&A 시장규모 추이나 지급방법별 비중 변화는 글로벌 M&A 시장의 움직임과 매우 유사함. 최근 현금지급방식이 차지하는 비중이 두 배 이상 증가 미국의 M&A 업종별 비중은 상대적으로 다른 국가들에 비하여 고르게 분포 영국의 M&A시장규모는 전 세계 국가 중 두 번째로 크며,전반적 인 시장규모의 추이 변화는 글로벌 및 미국의 M&A 시장과 유사 반면 지급방법별 비중에서는 현금방식이 절대적으로 큰 비중을 차지 영국은 해외 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 가장 높은 국가에 해당 프랑스 M&A의 절대적인 규모는 미국이나 영국에 비해 거래규모가 작은 편이나,건당 거래금액은 주요국가들 중 가장 높은 수준 현금 을 이용한 지급방법이 계속 증가 독일은 영국과 같이 대부분 현금 의 지급을 통한 방식으로 M&A가 이루어지고 있고,업종별 비중에서 기타 업종의 M&A 거래비중이 높은 편 일본의 경우 2000년대 이후 M&A시장 시장규모 추이는 글로벌 M&A 시장규모 추이와 다소 차이를 보임 - iv -

13 미국이나 서유럽 국가들의 M&A 거래건수 및 거래금액이 주로 2003년부터 2007년까지 상승하여 2007년에 최대치를 기록한 반 면,일본의 M&A거래금액은 2011년과 2012년에 가장 높았음. 일본은 10대 M&A 자문사 중 자국의 자문사수가 가장 많을 뿐 만 아니라 거래비중에서도 자국의 자문사가 상당히 높은 편임. 중국 M&A시장 또한 정부주도로 기업을 구조조정하기 위한 수단으 로 시작하였으며, 90년대부터 M&A 시장이 활성화 따라서 최근 해외 M&A 시장은 국경간(Cross-border)M&A의 증가 와 함께 신흥시장을 대상으로 한 M&A 확대가 이루어지고 있다는 시사점이 있음. 선진국을 중심으로 기업의 글로벌화를 위한 특허 또는 인재확보 와 같이 M&A의 목표가 점차 세분화 되어가고 있으며,최근에 는 무형자산을 확보하기 위한 M&A에 대한 관심이 증대 Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 1.국내 M&A 시장 특징 국내 M&A 시장의 특징은 외환위기 이전과 이후로 차이가 존재 외환위기 이전에는 전반적으로 매수자 중심의 M&A시장이 형성 되어 시장의 활성화가 이루어지지 못하였음. 외환위기 이후 2000년대부터는 기업 자발적 M&A가 주를 이루 기 시작하면서 M&A가 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요 한 수단으로 자리 잡음. 2.국내 M&A시장의 최근 현황 - v -

14 2000년대 이후 한국 M&A시장은 글로벌 M&A시장의 추이와 큰 차 이를 보임. 한국 M&A 시장은 거래금액에서 2007년 최고치를 기록한 이후 그 규모가 2012년까지 꾸준히 이어지고 있어 07년을 기점으로 축소되었던 글로벌 M&A 시장의 거래규모와 차이가 존재 13년 중에는 대규모 거래가 사라지며 국내 M&A 시장이 다소 침 체되는 양상을 보이고 있음. 13년 중 3/4분기까지 5조원 이상의 대규모 M&A 딜은 존재하 지 않았으며,중소형 M&A 딜의 경우 2012년과 비슷한 수준을 유지 산업별로는 산업 화학부문의 M&A가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 가장 높았으며,거래 주체별로는 외국기업-외국기업 간 M&A 체결금액이 압도적으로 큰 비중을 차지 국내 M&A시장에서도 글로벌 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A 에서 차지하는 비중이 상당히 높음. 12년 하반기와 13년 상반기 합계 기준 10대 자문사가 국내에서 시행한 M&A 거래금액은 314.2억 달러로,이 중 67.8%인 억 달러가 글로벌 투자은행을 매개로 이루어짐. 국내 M&A 시장은 사모펀드(PEF)가 참여하는 거래 비중이 급증하 며 M&A 시장을 점차 주도하는 모습을 보임. 전체 M&A 시장에서 사모펀드가 참여한 거래 비중은 2005년의 9%에서 2013년 44%로 급증 향후 연기금의 사모펀드 투자에 대한 관심 증가로 사모펀드의 거래규모는 더욱 확대될 것으로 예상 - vi -

15 국내 M&A 중개업무는 주로 외국계 금융사들이 순위권에 포진하고 있으나 최근 국내 금융기관 및 회계법인의 금융자문거래도 발생 국내 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지고 있음. 이는 M&A시장에서 매수자 및 매도자,그리고 중개인 측면에서 점차 M&A시장의 인식이 개선되고 있는 것으로 평가 Ⅴ.M&A 활성화 방안 M&A의 활성화는 현안과 관련된 당면과제라기 보다는 지속적으로 추진해야 될 과제로 인식할 필요 전반적인 M&A 시장 활성화를 위한 기본 방향을 설정하고,금 융,세제,그리고 중소기업 담당 정책당국의 협력을 통해 꾸준한 제도개선을 추구할 필요 1.기본 방향 M&A에 대한 인식이 상당히 진전되면서 국내 M&A시장의 발전 가 능성은 여전히 높은 것으로 평가되며 주변 여건이 상당히 호의적으 로 변화하고 있는 것으로 평가 현 시점은 국내 M&A시장의 체질을 개선하고 실력을 쌓을 수 있는 절호의 기회이며 다음의 기본 방향을 설정 1 M&A 관련제도에 대한 지속적인 개선 2 M&A시장에서 재무적 투자자의 역할 재정립 3 인수기업 측면에서 객관적이고 공정한 기업가치 평가 4 M&A 구조 및 인수금융 방식 다양화 5 국내 기업 및 중개 금융기관의 해외 M&A 활성화를 위한 역량 - vii -

16 축적 2.세부방안 검토 및 제시 가.국내 금융투자업자의 M&A 역량강화 방안 1)금융공기업 매각과 국내 M&A 중개업자의 역할(가능성 검토) M&A 중개부문과 관련한 (국내)금융투자업자의 M&A 역량강화가 필요 국내 M&A 시장에서는 외국기업간 대형 딜을 중심으로 이루어 지는 경향이 있어 국내 증권사 등의 진입이 어려움 따라서 최근 진행 중인 금융공기업 매각 작업을 통해 국내 M&A 중개업자의 역할과 능력을 배양시킬 수 있는 기회로 삼을 필요 2)라이센스 문제 최근 일부 M&A 중개업무 자격요건 설정에 대한 문제가 제기 현행 자본시장법에서는 M&A 중개 또는 자문업무에 대하여 인 허가 등 별도의 진입규제를 하지 않고 있음. M&A 중개 자문업무에 회계법인 등을 배제하는 것은 실익이 낮 음. 추가적으로 M&A 중개 자문업무를 법적으로 명확히 하고 이에 대한 예외 사항을 둔 등록제 등으로 최소한의 qualification을 점검할 수 있는 수단을 갖추는 방식은 검토해볼 수 있음. 중소 벤처/비상장 기업등 소규모 기업들을 대상으로 한 중개 및 자문서비스에 특화한 경우,자본시장법상 금융투자업자에 적용 되는 요건을 완화할 수 있음. - viii -

17 3)M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안에 대한 검토 최근 M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안은 대형 금융투자업 자의 M&A 중개 경쟁력 강화와 중소형 증권사를 활용하는 이원적 방향으로 설정 대형 금융투자업자는 장기적으로 기업여신제공의 한도를 늘리거나, 증권사 건전성 규제인 NCR 규제를 합리적이고 시장이 요구하는 수준으로 정비할 필요 그리고 장기적으로 한국형 투자은행(IB)의 인수 합병 업무 강화 를 위해서는 전문인력의 강화 등 적극적인 중개서비스를 제공할 수 있는 여력을 강화하는 것이 필요 중소형 증권사는 일정수준의 경쟁력을 확보한 경우에만 전문화에 따른 인센티브를 제공하는 것이 바람직 (비상장)중소 벤처기업 등에 대한 M&A 활성화를 위해서는 해당 기업들에 대한 중개서비스를 제공할 수 있는 주체들을 양성하고 시장을 형성할 필요 기본적으로 금융투자업(증권업)구조조정과 함께 특화전략을 취하 는 회사에게 인센티브를 부여하는 방식으로 추진 최종적으로 전문화에 성공한 증권사에 대해 증권사별 전문영업분 야 발굴을 통하여 해당 전문 영업분야 업무에 해당되는 증권유관 기관 수수료 지원 또는 면제하는 방식을 고려 나.M&A 금융 세제지원 관련 이슈 1)금융지원 관련 이슈 - ix -

18 과거에는 M&A와 관련된 인수자금의 조달과 관련된 금융지원에 대 해서 주로 논의되었으나,최근에는 정책자금의 지원뿐만 아니라 민 간 자금을 활용할 수 있는 방안들이 이슈로 제기 국내 M&A 활성화를 위해서는 재무적 투자자의 적극적인 참여 기 반 강화가 필요한 만큼 최근 들어 국내 M&A 시장을 주도하고 있 는 PEF등 재무적투자자의 역할을 확대할 필요 재무적투자자 형성에 있어 국민연금 등 공적 연기금의 적극적인 참여 확대 금융당국의 최근 사모펀드 제도 개선방안도 규제 완화를 통해 M&A 활성화에 기여할 수 있을 것으로 전망 사모펀드를 통한 인수금융의 여력 확보를 위한 추가적인 조치는 M&A시장 상황을 살펴보면서 장기적으로 검토 PEF 주도 M&A 경우,차입을 통한 LBO 등을 시행할 경우 배임의 문제가 발생하는 경우가 있어 이와 관련된 법적 제도를 개선할 필요 우리나라의 법제도나 판례상으로 거래의 공정성을 규율할 수 있 는 명확한 일반 법원칙이 형성되어 있지 않지만,LBO에 대한 수 요가 있으므로 LBO 거래의 안전과 법적 안정성을 확보할 필요 공정한 모범규준을 제정하여 시장 참여자에게 그의 준수를 권고 함으로써 법의 흠결을 보충할 수도 있음. 차입매수가 기업구조조정 또는 기업경영효율화 등을 위한 M&A 수단으로서 보편화되고 있는 추세를 감안하여 차입매수에 대한 신용공여 금지 규제를 완화 M&A 인수금융과 관련해서는 인수용 주식취득(인수)자금을 장기자 - x -

19 금대출이 가능한 자금용도로 분류하도록 하여 상업은행을 통한 인 수자금 대출이 실질적으로 가능하도록 조치 자금력이 부족한 중소 벤처기업이 유사한 규모의 중소 벤처기업을 대상으로 하는 M&A를 추진할 경우 정책자금으로 매칭펀드를 제공 하는 방식을 검토 2)M&A 세제 관련 검토사항 우리의 과세특례합병제도는 미국 등의 비과세요건과 달리 형식적이며, 경제적 실질에도 부적합하다는 지적이 있어 이에 대한 논의가 필요 M&A에서 적격합병시 피합병기업에 대한 과세특례는 피합병기 업의 측면에서는 상당한 조세 인센티브로 작용 그러나 이들 요건이 조세회피를 위한 합병을 구별하는데 변별력 이 떨어지고 실제 구조조정과 같은 경제적 동기로 합병을 행하 는 기업에 대해 적합하지 못한 측면이 존재 또한,과세특례의 적용이 기업합병에만 적용되고 기업인수에 대 해서는 적용되지 않는 문제점도 있어 조세회피의 목적이 아니라 면 기업합병과 기업인수에 대한 과세특례제도 적용을 동일하게 할 필요 다.중소 벤처 관련 M&A 활성화 방안 중소 벤처기업 M&A 활성화 방안의 기본원칙은 기존에 마련된 다 양한 제도개선을 지속적으로 추진하고,일부 미진한 부분을 지속적 인 의견 수렴을 통해 보완해나가는 것으로 설정하는 것이 바람직 - xi -

20 향후 필요한 부분은 대책의 실효성을 점검하고 부족할 경우 이 에 대한 원인분석 및 추가적인 인센티브 제공에 대한 검토가 필 요 정부 부처간 협력을 통해 M&A 활성화에 도움이 될 수 있는 실 질적인 개선방안을 추가 발굴할 필요 벤처기업 등 비상장회사 대상의 M&A에서 발생하는 가치평가(valuation) 방식의 개선이 필요 현실적으로 개별 기업의 특성을 반영하여 평가방법이나 평가공 식 등을 업종별,규모별로 세분화하는 방식과 위원회에 의한 평 가 방식의 대상을 확대하는 방안 두 가지를 검토 M&A 전후 중소기업 지위 변화로 인한 기업 혜택의 차이가 발생하 는 부분을 개선할 필요 이런 문제점과 관련해서 이미 일부 개선 방안이 마련되었으나, 상황에 따라 지원 연한이나 지원대상을 확대하는 방안도 추가 검토할 필요 벤처기업 M&A 시장에 대기업이 활발하게 참여할 수 있도록 더 강 력하고 다양한 유인책을 마련할 필요 벤처기업 M&A에 대기업 참여를 독려하기 위해 세제혜택뿐만 아니라 대기업 M&A에 대한 사회적 인식 개선 등을 위한 발상 의 전환이 필요 따라서,대기업집단에 적용되는 출자총액제한제도와 관련된 적 용대상기업 및 투자비율제한 등에 대해서는 대기업의 중소 벤처 기업 대상 M&A 활성화 차원에서 재점검할 필요 중소기업 기술(기업가치)평가 역량과 인프라 개선을 통하여 중소기 - xii -

21 업 M&A 시장 형성을 저해하는 기술보호 환경을 개선 기업인수과정에서 신기술이전 및 획득지원 거래망을 기본으로 하는 네트워크 강화가 필요 기업가치 평가와 자문,중개서비스에 대한 민간 시장 형성이 취 약하므로 이를 보완하기 위한 공적 인프라의 제공,즉 공적인 기술,기업가치 평가와 자문,중개서비스를 일정기간 운용하는 것을 고려 기업에 대한 평가와 M&A 수요를 능동적으로 발굴하는 M&A 금융지원 강화 방안을 강구 기술 유용 도용 행위에 대한 제재 처벌도 강화 라.지배권 문제 M&A 시장 관련한 외적 지배구조 (externalcorporategovernance) 장치는 상당수준 정비되어 있으나 기업 지배권 이익에 관련된 기업 가치평가(valuation)문제와 제도적 개선이 일부 존재 M&A 거래의 지배권 프리미엄을 포함한 가격산정에 있어 매각자와 매수자의 평가를 효율적으로 일치시키기 위한 수단을 강화 객관적인 기업가치 부분 평가 외에도 해당 기업 지배권의 사적 (배타적)또는 비금전적인 요소들의 가치평가가 필요 궁극적으로는 기업 지배구조(governancestructure)에 대한 전반 적인 투명성 강화를 지속할 필요 대주주 외 기타주주들의 적극적인 기업 관여 (engagement)도 강 화될 필요 M&A에 대한 사회적 인식,잠재적 매수 매각자들의 인식 변화 유도도 필요 - xiii -

22 마.Cross-BorderM&A 활성화 논의 해외 대형 M&A 딜과 관련해서는 금융지원뿐만 아니라 세제지원 등 전방위적 지원이 중요하기 때문에 다양한 방안을 검토할 필요 정책금융기관과 함께 글로벌 M&A 펀드를 조성하거나,국내 PEF의 해외 운용규제를 대폭적으로 완화 국내의 대표적 글로벌 기업들이 국내 재무적투자자,국내 IB와 공동으로 글로벌 M&A에 나설 경우 법인세 감면 등의 세제혜택 을 주는 방안 등을 전향적으로 검토 - xiv -

23 Ⅰ.서론 최근 전반적인 금융투자업계의 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성 화라는 두 가지 정책목적을 동시에 달성할 수 있는 수단으로 M&A 시장의 활성화에 주목 국내 M&A 시장은 성장하고 있으나,아직 민간부문의 자발적인 M&A는 부진한 것으로 일각에서는 평가 98년 이후 시작된 M&A는 이후 10년 동안 채권단(은행),정부, 법원 주도하의 구조조정이 대부분이었으나,최근 일부 국내 민 간부문간,그리고 대기업 중심의 outbound M&A가 다소 증가하 고 있음. 하지만,아직 민간부문의 M&A 딜 규모 측면을 보면 100~500억 규모의 M&A는 상당한 공백이 존재 전체적으로 기업가치의 증대,기업의 성장,자본의 효율성 극대 화와 같은 M&A 순기능을 달성하기 위한 M&A는 아직까지 부 진한 것으로 일각에서는 평가되고 있음. 일반적으로 규제적인 측면에서는 기존 M&A 관련 규제가 일정 수 준 잘 정비되어 있고 점차 개선되고 있기 때문에 큰 장애요인이 없 는 것으로 판단 국내 시장에서는 적대적 M&A 가 어렵다는 특징을 제외하면 제 도상 큰 문제점은 없는 것으로 인식 M&A 시장의 활성화를 위해서 수요 공급의 매칭이라는 기본적이고 시장적인 측면 이외에 중개부문의 역할을 함께 고려할 필요 M&A 시장의 수요와 공급은 사실상 전반적인 경기사이클의 움 직임과 맞물리는 경향이 있기 때문에 이를 정책적으로 제어할 수 있는 여지는 크지 않음

24 다만 중개부문과 관련해서는 중개부문의 역량강화,M&A 관련 새로운 서비스의 제공 등을 통해 M&A 활성화에 기여할 수 있 는 부문이 있을 것으로 판단 특히,기존에 부각되지 않았던 중소 벤처기업 관련 M&A 수요를 끌어내는데 중개부문의 역할이 중요 하지만,아직 금융투자업자를 중심으로 중개업계만 살펴보면,업계 의 현실과 상황이 우호적이지 않은 것은 사실 국내에서 M&A 자문을 적극적으로 수행할 수 있는 증권사가 5~6개 정도로 한정되어 있으며,국내 M&A 시장 자체가 증권사 내부에서 주요 비즈니스로 자리잡기에는 규모에 한계가 있음. 또한 금융투자업자간 경쟁 뿐만 아니라 회계법인 등 여타 업종 간의 경쟁도 치열한 실정 본고에서는 M&A시장의 환경 변화를 살펴보고,다음과 같은 주제 의식을 바탕으로 국내 M&A시장의 활성화를 위한 정책과제를 도출 하도록 함. 현재 국내의 전반적인 기업 M&A 현황을 기반으로 M&A시장의 발전가능성을 평가하고,이를 활성화하기 위한 방안을 제시 구체적으로 M&A 중개부문과 관련한 (국내)금융투자업자의 M&A 역량강화 방안을 모색 기존 금융 및 세제 지원 방안이외에 추가적으로 검토할 수 있는 정책과제를 논의 또한 중소 벤처기업 등 특정 기업들의 M&A 활성화를 위한 방 안을 모색 기타 지배구조 문제나 outbound M&A와 관련하여 정책차원의 지원이 가능한 부분을 검토 - 2 -

25 Ⅱ.M&A시장 활성화의 필요성 1.M&A의 이해 가.M&A의 개념 M&A란 법률용어가 아닌 경제용어로 일반적으로 영업시너지나 재 무시너지 등의 창출을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 수행되는 합병(merge)와 인수(acquisition)등을 의미함. 기업 인수는 인수기업 대상의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경 영권을 취득하는 행위 기업 합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적 실질적인 하 나의 기업으로 재편되는 것을 의미 M&A는 좁게는 기업의 인수와 합병만을 의미하지만 최근에는 주식 교환을 통한 전략적 제휴,합작,인수와 합병,영업양수도,자산양수 도,포괄적 주식교환,우회상장 등 넓은 의미로 사용되고 있음. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 제1항에서는 기업 결합 을 주식의 취득 소유,임원겸임,합병,영업양수,회사설립 참여의 5가지 유형으로 분류 회계기준*에서는 M&A를 어느 한 회사가 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상 의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것으로 규정 *기업인수 합병등에관한회계처리준칙 - 3 -

26 <그림 Ⅱ-1> 광의와 협의의 M&A 기업인수(Acquisition) 의 경우 실질적인 지배권은 인수기업에 귀속 되지만,인수기업과 인수 대상기업은 인수 후에도 독립된 두 개의 기업으로 존재할 수도 있음. 기업인수의 경우 경영자,임원진,근로자 등 피 인수기업의 구성 원이 교체되거나 회사의 전략이나 계획이 반드시 교체되거나 변 화되지 않음. 기업인수는 자산인수(AssetAcquisition),주식인수(StockAcquisition) 와 영업양수도 세 가지 방법으로 나누어 볼 수 있음. 자산인수는 부실사업과 부채 등이 포함된 기업전체를 인수하는 것이 아니라 공장설비나 부동산,연구개발부문 등 우량자산만을 인수 주식인수는 대상 기업 전체를 대상으로 하는 방법으로,구주를 매매하는 주식양도양수와 신주인수방식이 있음. 영업양수도는 영업의 일부 또는 전부를 매매 - 4 -

27 기업 합병(Merger) 은 결합 이전에 개별적으로 존재하던 두 개 이 상의 기업 간 결합을 통해 새로운 하나의 기업으로 재탄생하는 것 을 의미 합병의 경우 기업 전체의 비전이나 가치,구성원 등의 변화가 수반 합병은 법률적으로 기존 기업들이 소멸되고 새로운 기업이 탄생 하는 신설합병(Consolidation)과 기존 기업 중 하나에 다른 주체 들이 흡수되는 흡수합병(Merger)으로 구분 나.M&A의 분류 (결합방식) 기업인수합병의 방법에는 결합 방식에 따라 수평적 M&A,수직적 M&A 및 혼합형 M&A 방식으로 나누어 볼 수 있음. 동일 업종에 있는 경쟁사를 인수하는 수평적 M&A 는 생산설비 의 효율적 활용,중복 노후시설의 패쇄,연구개발비의 절감 효과 등에 따른 규모의 경제를 통한 시장지배력을 강화하기 위하여 이루어짐. *수평적 M&A는 동종 기업간의 통합으로 독과점적 지위의 확보가 가능하기 때문에 공 정거래법의 제한을 받을 수 있음. 수직적 M&A 는 다른 업종에 속하는 기업의 수직적 계열화를 도모할 때 이용되는 방법으로 주로 생산제품의 원재료 공급처 등을 인수함으로써 사업의 안정성 및 간접적인 시장점유확대가 그 목적임. 혼합형 M&A 는 서로 다른 업종에 속하는 두 회사 간의 결합을 통해 새로운 시너지를 창출하는 것으로써,해당 업종간의 수평 혹은 수직적 관계와는 무관하게 사업적 가치사슬 연관관계가 없 는 복수의 회사 간에 이루어지는 M&A를 의미 (거래의사의 성격)M&A의 거래의사의 성격에 따른 분류로는 우호 적 M&A와 적대적 M&A로 분류할 수 있음

28 우호적 인수 는 원칙적으로 인수 대상기업의 이사회의 동의를 거쳐 동 기업의 지배주주와의 합의하에 이루어지는 것을 의미 적대적 인수 는 인수 대상기업이 인수제의를 거부할 때 인수자 가 취하는 방법 중의 하나로 대상기업의 의사와는 상관없이 인 수를 추진하는 것을 의미 (결제수단)기업의 인수 합병과정에서 수반되는 결제수단에 따라 M&A를 현금매수 M&A,주식교환매수 M&A,차입매수 M&A(LBO) 로 분류할 수 있음. 현금매수 M&A 는 기업인수의 대가로 현금을 지급하는 방식의 인수방법으로,기업매수를 신속하게 종결할 수 있고 절차가 간 편하다는 장점이 있음. 주식교환매수 M&A 는 인수회사가 보유하거나 새로 발행하는 주식,전환사채,신주인수권부사채 등의 유가증권을 교부하고 피 인수기업의 주식을 취득 차입매수 M&A 는 인수회사가 설립한 페이퍼컴퍼니가 사채발행 이나 금융기관 차입을 통하여 자금을 조달하여 피 인수기업을 인수한 후,피 인수기업의 자산을 매각하거나 동 기업의 이익금 으로 차입금을 상환한 후 인수기업과 페이퍼컴퍼니가 합병 다.M&A의 목적 및 효과 M&A는 기업의 인수 합병의 결과 창출되는 영업시너지나 재무시 너지 등을 통해 기업가치를 증대시키는 것을 주 목적으로 함. 영업시너지 란 둘 이상의 기업이 결합을 통하여 조직을 통합함으로 서 생겨나는 영업상의 시너지 효과로,이윤기반 시너지와 원가기반 시너지로 구성 - 6 -

29 이윤기반 시너지 는 기업의 결합을 통해 시장경쟁력의 강화 및 제품상의 보완효과 등으로 단순 매출액의 합 이상의 매출액 증 대를 통해 나타남. 원가기반 시너지 는 기업의 합병 과정에서 구조조정을 통해 중 복비용을 절감하고 규모의 경제에 의한 비용절감의 효과를 통해 나타남. 재무시너지 는 기업결합을 통하여 미래 현금흐름상의 분산효과로 인해 부도 또는 파산 등 재무적인 리스크가 감소하여 타인자본 및 자기자본비용을 감소시키고 기업의 가치를 증대시키는 효과 이 밖에 동종 기업 사이의 M&A에 따른 경영능률 향상효과,비즈 니스 환경변화 적응효과,글로벌 시장력 강화 및 세금 절감 효과 등이 발생 2.M&A시장 활성화의 필요성 일반적으로 M&A는 여러 가지 이유에서 필요성이 인정되고 있음. (효율적인 기업경영 유도)자본주의 경제에서 경영자들이 효율경 영을 노력하도록 유도하는 기업경영 규율방식(Corporatediscipline) 에는 내부규율장치와 외부규율장치가 있는데,M&A는 기업으로 하여금 효율적인 경영을 하도록 만드는 가장 강력한 외부감시 규율장치 (시장원리 하에서 기업구조조정 역할 수행)M&A는 기업구조 조정 과정에서 더 나은 경영자에게 경영권을 넘기는 방식의 소 유권이전을 통하여 사양산업이나 한계기업의 퇴출을 원활히 하 는 역할을 수행하기 때문에 M&A 활성화는 기업구조조정의 문 제를 민간부문의 시장에 의해 해결할 수 있는 방안이 될 수 있 - 7 -

30 음. (성장산업 형성 촉진)선두업체만 살아남는 벤처산업 등 성장산 업에서도 M&A는 기업들의 전략적 제휴의 한 수단으로서 사용 되며 성장산업 형성을 촉진 가.M&A 동기이론에 관한 이론적 배경 및 연구 M&A의 동기에 관한 다양한 이론들이 60년대 이후 미국을 중심으 로 현재까지 발전 M&A 동기이론의 핵심 과제는 인수 합병에 대한 성과 및 합병 에 따른 시너지 효과에 대한 원천적 규명 M&A 동기에 관한 이론은 접근방식이나 업종에 따라 그 구분이 나 누어지나 이론별로 큰 차이는 없음. 대표적으로,F.Trautwein은 M&A의 동기를 크게 합리적 선택, 프로세스의 결과,거시 경제적 현상으로 분류하고 있으며,기타 일부 연구에서는 M&A의 동기를 경영전략적,영업적,재무적으 로 구분 또한,조직행태론의 관점에서도 M&A의 동기에 대한 접근이 이 루어지고 있음(V.Vroom의 기대이론) - 8 -

31 <표 Ⅱ-1> M&A의 동기 Mergeras rational choice (합리적 선택) Merger benefits bidder s shareholders (주주들의 이익도모) Netgainsthroughsynergies (시너지 효과를 통한 순이익) wealthtransferfrom customers (소비자로부터 이전되는 부) Eficiency theory Monopoly theory Wealthtransfersfrom target sshareholders (인수대상 기업의 주주로부터 이전되는 부) Raidertheory Netgainsthroughprivateinformation (사적인 정보로 획득하는 순이익) mergerbenefitsmanagers (경영자의 이익도모) Mergerasprocessoutcome (프로세스 결과) mergerasmacroeconomicphenomenon (거시 경제적 현상) Valuation theory Empire-Buildi ngtheory Processtheory Disturbance theory 자료 :F.Trautwein,1990 본고에서는 경제학적 관점에 따라 기존에 연구된 M&A의 동기를 구분해 봄. 나.경제적 동기로의 M&A 1)효율성 추구목적의 M&A 효율성 추구 동기는 기업의 경영 전략적 측면에서 접근이 이루어지 며,M&A 뿐만 아니라 여러 형태의 자산재배치 활동이 시너지효과 를 발생시켜 사회적 이익을 증가시킨다는 관점임. 신고전학 측면에서 M&A는 산업적 충격에 대응하기 위한 효율성 추구 반응으로 설명될 수 있으며,미국의 M&A형태 변화에 따라서 설명될 수 있음

32 60년대 미국에서 이루어진 수직적 (다른업종간)M&A는 높은 효율성을 가진 기업이 비효율적 기업을 인수하여 피인수기업의 효율성을 개선한 후 기업의 가치를 상승시키는 방식 *M&A대상기업의 경영 효율성 측면에서 차별적 효율성(diferentialeficiency)이론으 로 해석될 수 있음. 하지만,수직적 M&A를 통하여 발생한 기업규모 확대에 따른 비효율성 문제로 인하여 80년대부터는 적대적 M&A가 활성화 적대적 M&A는 비효율적 경영진을 시장(market)의 힘으로 견제 또는 응징하여 경제적 효율성을 발생 이러한 경제적 효율성 증대는 기업가치의 상승을 가져왔으며, 이에 따라 90년대에는 주식의 교부 통한 수평적(동일업종 간) M&A를 통하여 규모의 경제를 달성하려는 시도가 이루어짐. 따라서,효율성 추구 동기는 기업의 합병을 통해 합병기업 간의 비 효율성을 제거하여 기업의 이익을 확대하기 위한 전략임. 효율성 추구 목적이 반드시 M&A를 통하여 달성되는 것은 아니 며,기업의 분사 또한 거래비용과 관리비용면에서 효율성 추구 하기 위한 방안으로 시도될 수 있음. (참고)효율성 이론은 영업시너지,재무시너지,경영다각화의 관점 에서 논의될 수 있음. 영업시너지는 규모의 경제 와 범위의 경제 를 통하여 발생하는 것으로 M&A를 통한 비용 절감과 노동력 및 자본설비의 효율적 이용으로 기업의 가치가 증대 *규모의 경제는 산출량이 증가할수록 단위당 투입비용이 감소하는 것을 의미하며,범 위의 경제는 둘 이상의 제품 생산시 생산시설,유통망,광고활동,전산,R&D등의 자 원을 공유함으로써 비용을 절감하는 것 재무시너지는 기업이 M&A를 통한 분산투자를 실시하면서 자본 비용의 감소 또는 자금조달상의 이익을 발생시키는 것을 의미하

33 며,주로 세금을 극소화 할 수 있는 가능성의 근거가 됨. 경영다각화는 현재의 사업분야보다 수익성이 있는 사업으로의 진출을 위해 시행되는 M&A를 의미 2)기업성장목적의 M&A 기업성장목적의 M&A는 인수기업에 대한 투자를 통하여 외적 (외 부적)성장(externalgrowth)을 달성할 수 있다는 관점 신고전학의 기업행태이론과 달리 현대 기업이론에서는 기업 성 장의 독립적 기능을 인정함에 따라,M&A를 통한 투자가 기업 의 성장을 극대화 시킬 수 있다는 점을 강조 기업의 성장을 내적성장(internalgrowth)과 외적성장(external growth)으로 구분 시,M&A는 외적성장의 한 방식으로 신속한 기업성장을 이룰 수 있다는 장점을 가짐. 뿐만 아니라,기업이 M&A를 통하여 신규사업영역에 진출 시 새로운 내부투자 기회를 발견할 가능성이 높아져 M&A는 내 외 부적으로 기업을 성장시킬 수 있는 유인이 됨. M&A를 통하여 반드시 내 외부적 성장만을 달성할 수 있는 것은 아니며,잠재적인 경쟁자를 제거한다는 측면에서도 M&A가 기업성 장의 목적이 될 수 있음. 3)시장 비효율성을 활용하는 목적의 M&A(재무적 전략 측면) M&A를 통하여 기업의 효율성을 향상시키는 목적과는 반대로 (자 본)시장이 비효율적으로 작동할 때에도 기업의 가치성장을 위한 M&A가 이루어질 수 있음

34 합병기업과 피합병기업간 정보비대칭이 발생하면 시장이 비효율 성을 띄게 되며,이로 인해 자산 가격 사이의 불균형이 발생 *이때 자산의 불균형이란 주식과 채권간 또는 주식과 주식간 발생한 상대적가치의 불 균형을 의미 예를 들어, 80년대와 90년대에 이루어진 미국의 M&A는 주로 시 장 비효율성에 대응하여 이루어졌음. 미국에서 80년대에는 주로 적대적 M&A가 이루어졌으며,현금 을 차입하여 가치 이하로 저평가된 기업을 매수한 후 적정 가치 에 매각하여 차입금을 상환한다는 점에서 시장의 비효율성을 이 용한 차익거래 전략으로 볼 수 있음. 또한 90년대에 이루어진 주식발행을 통한 M&A는 자본시장에 서 고평가된 기업의 주식을 매각하여 상대적으로 저평가된 주식 을 매입하는 점에서 시장의 비효율성을 활용한 M&A로 볼 수 있음. 피인수기업의 비효율적 경영이 가정될 때 시장비효율성을 활용하기 위한 목적의 M&A와 효율성 추구 목적의 M&A는 연계성을 가짐 피인수기업의 경영진이 기업 내부 자원을 충분히 활용하지 못하 여 발생하는 비효율성이 기업의 내재가치나 대체원가를 하락시 킬 수 있다는 측면 4)위험관리 및 시장지배 목적의 M&A 장기적 관점에서 기업을 둘러싼 환경변수 변화에 적극적으로 대응 하고 규모의 경제나 시너지 효과를 통해 시장점유율을 높이려는 목 적에서도 M&A가 이루어질 수 있음

35 60년대 이루어진 수직적 M&A나 90년대의 수평적 M&A로 발 생한 규모가 큰 기업은 기업들은 M&A를 통하여 외부환경을 구 성하는 고객 및 원자재 공급에 대한 협상력을 제고 또한 공급업자 및 수요업자의 비경쟁적 담합 위험에 더욱 적극 적인 대응 및 방어 수단을 마련 시장지배목적의 M&A는 시장지배 목적에서 볼 때 유사한 재화 및 서비스의 생산/판매가 가능해져 다른 회사와의 경쟁에서 유리한 위 치를 차지할 수 있는 수단이 될 수 있음. 5)기업 지배구조 개선 목적의 M&A 기업지배구조의 문제로 기업가치가 하락한 기업이 M&A대상이 되 며,이때 기업 가치를 상승시키는 목적으로 M&A가 시행 주주의 이익에 반하는 비효율적 사업에 투자하는 대리인(agency) 이 기업의 가치를 하락시킬 때 시장(market)의 힘으로 대리인을 교체하려는 목적의 M&A 주로 60년대 미국에서 성장한 기업들에서 대리인문제가 발생함 에 따라 80년대 다수의 적대적 M&A가 졌으며,이렇게 발생한 적대적 M&A는 기업 지배구조 개선의 목적이 강함. 피인수기업은 이러한 M&A를 통하여 지배구조를 개선하는 효과 를 얻을 수 있음

36 Ⅲ.해외 M&A 시장의 현황과 평가 1.국제 M&A 시장의 발전역사와 시사점 세계 M&A시장은 미국이 주도하고 있기 때문에 M&A의 역사는 미 국 M&A의 발전과정을 통해서 살펴볼 수 있음. M&A시장은 활성기와 침체기로 구분이 되며,활성화 주기는 규 칙적이지는 않으나 경기회복 주가활황을 타고 시작되어 자본시 장 위축과 함께 침체기를 가져오는 주기를 가짐. M&A시장의 활성기를 통상 MergerWave라 지칭하며,1890년대 이후 현재까지 총 6차례에 걸친 MergerWave가 발생 가.제1차 MergerWave(1897~1904) 미국의 남북전쟁 후 대륙 횡단철도 개통,전기통신망 확장 등으로 로컬중심이었던 미국시장 단일화와 이에 따른 기업의 대형화 필요 성이 M&A 붐을 유발 대량생산을 가능케 한 프로세스 혁신은 대기업의 공급역량을 확 대시켰으나,수요가 저조한 가운데 가격경쟁이 심화 1890년 제정된 셔먼법(Sherman AntitrustAct)*의 발효로 가격담 함이 어려워지자 대기업들은 M&A를 통한 대형화를 시도 *기업의 독점 시도나 가격 담합,생산량 제한 등 경쟁을 저해하는 불공정 행위를 포괄 적으로 금지 이 시기의 M&A는 규모의 경제를 통한 비용의 절감 보다 경쟁 배 제를 통한 시장지배력 강화를 위한 수평적 결합이 특징적임. 작은 기업들이 합쳐져 GE,스탠다드 오일,듀퐁,아메리칸 토바 코 등 거대기업이 탄생

37 제1차 MergerWave의 절정기였던 1899년에는 한 해에 1천건 이상의 M&A가 발생 <표 Ⅲ-1> 제1차 물결 당시 M&A 증감 추이 연도 건수 자료 :MerilLynchBusinessBrokerageand valuation,mergerstatreview,1989 제1차 MergerWave는 1903~1905년 주식시장 붕괴와 미국의 반독 점 규제강화로 소멸되었고,이후 1914년 셔먼법의 모호한 규정을 보완 강화한 클레이튼법(Clayton Act)이 제정되어 미국 공정거래 위원회 및 법무부에 합병 승인권한을 부여 1903년 미 법무부 내에 독점금지국(AntitrustDivision)의 기원이 되는 독점금지 및 소송담당 법무차관보직이 설치 미국 시장의 90% 이상을 장악했던 스탠다드 오일 및 아메리칸 토바코가 반독점법 위반혐의로 기소되어 강제분할됨. 이듬해 준사법 준입법 기능을 가진 독립행정기관인 연방거래위 원회(FTC)가 설치되고 1차 MergerWave는 완전히 소멸 나.제2차 MergerWave(1916~1929) 제1차 세계대전 후 미국 경기의 활황과 주식시장의 호황이 다시 M&A의 붐을 조성 주식시장 상승세 속에서 M&A는 호재로 평가되었고,주가가 올 라 자금력이 생긴 투자가들은 다시 M&A를 시도하는 사이클이 반복됨. 포디즘으로 대표되는 생산혁신은 대기업의 체질을 강화시켰고,중 견기업들은 생산효율화를 통해 대기업에 대항할 필요성에 직면

38 이 시기의 M&A는 1차 MergerWave가 시장지배력의 강화를 위한 목적이었던 것과 달리 범위의 경제를 위한 합병 및 지주회사의 출 현이 특징 강화된 독점금지법으로 수평적 결합이 억제된 가운데,대기업들 은 원료에서 제품생산까지 일관된 생산체계를 추구하는 수직적 결합의 방향으로 진행 중견기업들도 전 후방산업의 기업들을 인수 합병하여 기업의 규모를 키워가면서 업계 내 과점현상이 심화 제2차 MergerWave는 1929년 대공황의 발생으로 사그라들었으며, 미국 정부는 경제공황 극복 과정에서 기업관련 규제를 강화 1933년 셔먼법과 트레이튼법의 집행권한을 갖는 법무부내 독점 금지국이 본격적으로 활동 개시 다.제3차 MergerWave(1965~1973) 제3차 MergerWave는 제2차 세계대전 이후 1950년대의 전후 회복 기에 강화된 독점 규제정책 하에서 발생 1950년 클래이튼법을 수정 강화하여 자산구입을 통한 기업 인 수 합병까지 포괄적으로 금지한 셀커-키포버법(Celer-Kefauver Act)이 등장 미국은 기업들의 성장동력을 확보하고 반독점법의 강화로 기회 가 적어진 수평적 또는 수직적 통합보다 사업 다각화를 위한 M&A에 집중 주식시장에서의 기업가치를 높이고 이익 변동성을 낮추기 위해 소속 산업 외의 사업을 인수 합병

39 이 시기 M&A는 비관련 산업의 기업들을 인수하여 사업 다각화를 통한 대형 복합기업을 형성하는데 그 특징이 있음. Textron,ITT,Liton등이 이 시기의 대표적인 복합기업이며 이들 기업들은 주가 메커니즘을 활용하여 유리한 기업 매수를 반복 생산재 뿐만 아니라 전통 소비재 사업에 까지 M&A범위를 확장 하여,ITT의 경우 렌터카,보험,펄프,제빵기업 등을 보유 1960년대 후반으로 가면서 복합기업 성과하락과 적대적 인수합병에 대한 규제가 M&A의 쇠퇴를 가져옴 1968년 주식을 5%이상 보유할 경우 SEC에 신고하도록 하는 윌 리엄법이 제정되어 적대적 M&A가 제한 1969년에는 주식교환을 통한 합병에 대해서도 과세하도록 하면 서 제3차 MergerWave가 진정국면에 접어듦. 라.제4차 MergerWave(1981~1989) 1970년대의 불황과 인플레이션을 극복하는 과정에서 반독점규제의 완화,기업구조조정 압력,금융기법의 발전 등으로 MergerWave가 발생 미국 산업경쟁력 강화라는 레이건 정부의 정책기조에 따라 1968 년 제정된 합병 가이드라인 이 독과점 규제를 완화하는 방향으 로 개정 전통산업의 성숙과 전자산업기술의 발달,금융,항공,방송산업 규제 완화,고유가,고금리 등으로 복합기업을 비록한 많은 기업 들이 구조조정 압력에 직면 정크본드를 활용한 매수자금 조달이나 LBO(Leveragebuyout)방 식이 도입되는 등 금융수단의 발전도 M&A활성화에 기여

40 제4차 MergerWave의 주요 특징으로는 무분별한 비효율적 다각화 를 되돌리는 과정에서 선택과 집중 전략,거래금액의 대형화 글로 벌화,적대적 M&A를 들 수 있음. 정유,제약,항공,금융을 위시한 대부분 업종에서 사업재편 활 동이 일어나 기업매수와 부분매각이 진행 대기업들의 구조조정이 늘어나고 거액의 거래자금을 조달 할 수 있는 정크본드 시장이 확대 대미 무역마찰 심화,EC 통합 등에 대응해 현지로 진출하려는 기업이 증가하면서 국제 M&A가 확대 1970년대 후반부터 기관투자자들의 주주 구성비가 높아지면서 주가상승을 목적으로 한 적대적 M&A 증가 적대적 M&A에 따른 건전한 기업운용에 대한 폐해로 정부의 M&A 규제가 시작되었고,1989년 주식시장의 폭락과 이로 인해 촉발된 정크본드 시장의 붕괴로 제4차 MergerWave가 마감 마.제5차 MergerWave(1993~2000) 1993년에 시장된 제5차 MergerWave의 가장 큰 특징은 M&A의 국제적인 성격과 국경 간 M&A의 급증으로 M&A 시장에서의 거래 금액과 건수가 매우 많았던 것을 꼽을 수 있음. 전통적으로 M&A가 빈번한 산업 뿐 아니라 정유,가스,농업 등 원료상품 및 금융 통신 등 서비스산업까지 산업 전반에 걸쳐 확산 국경간 M&A의 급증은 상품,서비스 및 자본시장의 글로벌화와 기 술개발,규제 완화에 기인하며,세계시장에서의 경쟁 강화에 따라 국제 경쟁력 확보를 위해 각국 기업들이 M&A에 크게 의존 글로벌화를 통하여 비용절감,신규 시장진출을 도모하며 주식시 장 호황을 M&A에 적극 활용

41 하이테크,바이오,제약 등 R&D 집약적인 산업의 경우 장기간 소요되는 자체 개발보다 국경 간 M&A를 통해 원천기술을 확보 제5차 MergerWave에서는 제품,서비스,자본의 글로벌화와 함께 미국을 중심으로 이루어졌던 M&A가 미국에서 벗어나 유럽 등 전 세계기업으로 확대되면서 상대적으로 대형 M&A가 많았고,추가적 인 자금조달이 필요 없는 주식 교환방식의 기업매수가 많았음. EU 통합으로 단일시장이 형성되어 유럽 역내 기업간 M&A가 증가하였는데,유럽 역내 기업들은 규모의 경제를 통한 경쟁력 확보를 위해,역외 기업들은 통합시장 진출을 위한 교두보 마련 을 위해 M&A활용 엑손-모빌,트래블러스-시티코프 등 역대 금액기준 상위 10대 M&A가 이 시기에 발생 1990년대 주식시장 호황은 인수기업의 주식발행을 통한 인수대 금 지급을 용이하게 하였음. 미국 IT버블 붕괴와 9.11테러로 인한 불확실성 증대로 2000년 이후 M&A시장 침체 미국 주식시장에서의 주가 하락으로 주식을 통한 인수대금 지급 이 어려워짐. 바.제6차 MergerWave(2003~2007) 2000년의 주식시장 폭락 이후 시장이 다소 회복된 2003년 시작된 제6차 MergerWave는 1990년대의 글로벌화와 글로벌 시장에서의 산업통합 추세가 지속되는 양상을 보임. 2000년 주식시장 폭락과 경기침체로 부실화된 기업과 개발도상 국의 민영화로 M&A 매물이 증가

42 통신,석유 및 가스,소매,제약,전력 등의 산업에서 글로벌 산 업 통합 추세가 활발히 일어남. 제5차 MergerWave이후 국제 M&A시장에서 아시아 기업의 위상 이 높아짐. 아시아 지역의 기업이 피 인수대상으로 만이 아닌 M&A의 주체 로서 대두되어 거래건수로 면에서 유럽지역에 버금가는 규모 <표 Ⅲ-2> 세계 M&A 지역별 동향 거래 건수 북미 서유럽 아시아 중남미 금액 거래 건수 금액 거래 건수 금액 거래 건수 (단위 :10억 달러,건) 금액 거래 건수 동유럽,중동, 아프리카 '01 10, , , , '02 8, , , '03 9, , , '04 11,908 1,040 7, , , '05 12,986 1,490 7,932 1,050 8, , '06 14,317 1,990 10,047 1,520 10, , , '07 15,304 2,240 11,746 2,020 13, , , '08 12,592 1,300 9,709 1,120 11, , , 자료 :Bloomberg 금액 사.시사점 1980년 이후에 국제 M&A 시장은 여러 가지 요인에 의해 주기적으 로 크게 활성화 수요측면에서는 저금리 지속에 따른 Loan 조달비용 절감과 금 융수단의 발전으로 LBO(Leveraged Buy-Outs)에 의한 M&A나 추가적인 자금조달이 필요없는 주식교환에 의한 M&A가 크게 증가

43 또한,사모펀드(Private Equity Fund)로 자금유입이 활발해지면 서 사모펀드에 의한 M&A도 대폭 증가하였고,기업들의 잉여자 금 확대 등에 따라 기업들이 M&A를 할 수 있는 여건 조성 특히,제품 및 기술사이클 단기화로 기업들은 기술개발에 따른 위험을 회피하면서 시장확대를 위한 방안의 하나로 M&A를 적 극 활용 제도적 측면으로 적대적 M&A 활성화,회계개혁입법,국제회계 기준 통일 등 M&A 활성화를 위한 제반 제도들이 정비 최근에는 공급 측면에서 동유럽이나 신흥국을 중심으로 M&A대 상 물량이 크게 증가하면서 국경간 M&A 시장이 한층 발전 2.해외 M&A 시장의 최근 동향 가.국제 M&A 시장의 현황 전 세계적인 경제 호조로 높은 성장세를 보이던 글로벌 M&A시장 은 07년을 기점으로 그 규모가 축소세로 전환 글로벌 M&A 시장의 거래규모는 꾸준히 증가하여 2007년 거래 금액을 기준으로 4조 달러까지 성장(2002년 대비 2.6배) 하지만,2008년 발생한 글로벌 금융위기로 인하여 M&A 거래금 액 및 거래건수가 급락하였으며,2009년 기준 거래금액은 1.7조 달러까지 하락하여 2004년 수준으로 회귀 급락하였던 거래규모는 2010년 이후 소폭 증가하는 모습을 보임 *보류중인 M&A를 포함 시 2012년에는 10,051건의 거래건수와 1.1조달러의 거래금액 을 기록하였으며,2013년(12월3일까지 합계 기준)에는 8,323건의 거래건수와 9,633억 달러의 거래금액을 기록

44 <그림 Ⅲ-1> 글로벌 M&A 현황 주:1) 13년은 12월 3일까지의 합계 2)거래완료 M&A 기준으로 보류중인 M&A는 미포함 자료 :Bloomberg 전반적으로 글로벌 M&A 거래규모에서 국경간(cross-border)M&A 가 차지하는 비중은 점차 증가하는 추세이며,글로벌 M&A 거래건 수 및 거래금액의 변화와 유사한 패턴을 보임. 거래가 완료된 M&A를 기준으로 글로벌 M&A거래규모에서 국 제적 M&A가 차지하는 비중은 2001년 38%에서 2012년 49.9%로 증가 *거래 특성상 2013년에 실시된 M&A중 국내 M&A보다 국제 M&A의 보류 비율이 높 기 때문에 2012년과 비교 국제 M&A 비중이 글로벌 M&A의 거래건수나 거래금액과 유사 한 패턴을 보인다는 것은 국제 M&A가 전세계 경기변동에 영향 을 받는 것으로 해석 가능

45 <그림 Ⅲ-2> 국내 및 국제 M&A 거래금액 추이 주:1) 13년은 12월 3일까지의 합계이며,거래현황이 완료 인 거래 기준 2)국제 M&A는 Bloomberg에서 거래유형이 국제간 인 거래를 기준 자료 :Bloomberg 거래금액 기준으로 지역별 M&A 거래비중을 살펴보면,북미와 서 유럽 지역의 M&A거래가 글로벌 M&A거래에서 차지하는 비중이 점차 감소하고 있음. 2001년 기준 북미와 서유럽 지역의 M&A거래규모가 글로벌 M&A거래규모에서 차지한 비중은 각각 46.2%와 34.3%이며,두 지역에서의 M&A가 글로벌 M&A 총 거래규모의 80%이상을 차 지하였음. 하지만 글로벌 M&A거래규모에서 두 지역의 거래규모 합계가 차지하는 비중은 점차 감소하여 2012년 기준 68%를 기록 *특히 서유럽이 차지하는 비중은 2001년 34.3%에서 2012년 26.2%로 크게 감소 반면,신흥아시아 (중국,한국,동남아시아 등)지역이 차지하는 비중은 2001년 4.5%에서 2012년 10%까지 증가하였고,동유럽과 중동 등이 포함된 기타지역의 비중도 점차 증가하는 추세

46 *2008년부터 12년까지 신흥아시아 지역의 거래규모가 전세계 M&A시장규모에서 차지 하는 비중이 점차 확대된 것은 동 기간 중국이 M&A를 통한 해외직접투자 규모를 크 게 확대했기 때문인 것으로 파악 (연간 약 300억 달러 규모로 동기간 선진아시아 지 역의 연평균 거래금액은 3,350억달러 규모임) 1) <그림 Ⅲ-3> 지역별 M&A 금액 비중 추이 주:1)인수 또는 인수대상 기업이 해당 지역에 속할 경우 (완료기준) 2)기타 지역에는 동유럽,중동,그리고 아프리카가 포함 자료 :Bloomberg 2000년대 초반 글로벌 M&A는 거래금액의 비중 측면에서 비교적 다양한 방식으로 이루어졌으나,최근 현금지급 방식에 집중되는 모 습을 보임. 2001년 글로벌 M&A의 지급방법별 분류에서 현금방식이 차지하 는 거래비중은 41.4%였으나,2013년에는 77.9%로 급격하게 상승 반면,2001년 31.1%의 비중을 보였던 주식교부 방식은 2013년 7.3%까지 하락하여 현금 및 주식 (7.6%)보다 낮은 비중을 보임. 전반적으로 M&A시장이 확대(활성화)될 때 현금지급을 통한 M&A가 증가하였으나,M&A 시장이 축소(위축)될 때는 주식교 부 등의 다른 지급방식을 활용하는 것으로 나타남. 1)신은주 외(2012)

47 *글로벌 M&A 거래금액 :1.2조달러( 03년) 4.1조달러( 07년) 1.7조달러( 09년), 현금을 통한 지급 비중 :54.8%( 03년) 75.9%( 07년) 59%( 09년) <그림 Ⅲ-4> 글로벌 M&A의 지급방법별 비중 주:1)기타방식에는 현금 또는 주식, 현금 그리고 부채, 현금,주식 그리고 부채, 주식 그리고 부채,그리고 부채 방식이 포함 2)거래가 완료된 M&A기준 자료 :Bloomberg 글로벌 M&A시장에서 업종별로 높은 거래비중을 차지하는 종목은 금융업,소비재산업,그리고 통신업 순임. 금융업과 소비재산업의 거래규모가 전체업종 거래규모에서 차지 하는 비중은 2013년에 2001년 대비 증가 반면,통신업의 경우 2001년에 비해 2013년에 그 거래비중이 5% 가량 감소하였고,제조업,기초소재,그리고 공공부문 업종이 차 지하던 거래비중 또한 감소 통신이 전체 업종에서 차지하던 비중은 2001년 15%에서 2007년 8.1%로 급격히 감소하였으나,최근 대형 통신사의 M&A가 활발 하게 진행되어 그 거래비중이 점차 증가

48 * 2011년 AT&T와 T-Mobile간 390억달러 규모의 M&A가 이루어졌으며,2013년 Verizon과 Bodafone간 1,300억달러 규모의 M&A가 이루어지는 등 최근 통신업의 거래비중이 점차 확대되고 있음. <그림 Ⅲ-5> 업종별 M&A 비중 변화 주:거래가 완료된 M&A 기준 자료 :Bloomberg 주요국가의 M&A 거래건수 및 거래금액에서 높은 거래비중을 차지 하는 국가는 미국과 영국 순이며,이어서 프랑스,독일,그리고 일 본이 유사한 규모를 보이고 있음. 2001년 거래금액 기준으로는 미국>영국>일본>프랑스>독일 순이 었으나 2012년 거래금액 기준으로는 미국>영국>독일>일본>프 랑스 순으로 일부 변동 거래금액 기준으로 주요 다섯 개 국가가 글로벌 M&A시장에서 차지하는 거래비중을 살펴보면,2001년 대비 2012년에 미국은 소폭 상승한 반면 영국은 감소하였고,프랑스,독일,그리고 일 본은 큰 변화를 나타내지 않았음. 주요 다섯 개 국가는 전반적으로 거래건수 비중보다 거래금액의 비중이 높게 나타나 건당 거래금액이 다른 국가들에 비하여 높 은 것으로 해석할 수 있음

49 *반면,한국은 일부 연도( 01, 12, 13)를 제외하고는 글로벌 M&A에서 차지하는 비중 이 거래건수 기준보다 거래금액 기준보다 높아 주요 다섯 개 국가보다 낮은 건당 거 래금액을 보임. <표 Ⅲ-3> 주요국의 M&A 거래 건수 및 금액 미국 영국 프랑스 독일 일본 한국 거래 거래 거래 거래 거래 거래 금액 금액 금액 금액 금액 건수 건수 건수 건수 건수 건수 금액 '01 9,627 (44.9) '02 7,863 (41.3) '03 8,725 (43.8) '04 10,549 (46.1) '05 11,414 (44.5) '06 12,712 (42.3) '07 13,648 (39.1) '08 11,239 (38.1) '09 9,179 (39.3) '10 11,116 (43) '11 11,811 (48.5) '12 11,692 (52) 867 (54.5) 540 (48.2) 652 (53.4) 996 (51.8) 1,390 (53.2) 1,780 (50.2) 2,030 (49.7) 1,210 (48.4) 809 (46.4) 1,010 (46.9) 1,300 (56.5) 1,090 (55) 3,153 (14.7) 2,573 (13.5) 2,683 (13.4) 3,241 (14.1) 3,447 (13.4) 4,087 (13.6) 4,776 (13.7) 3,648 (12.3) 2,437 (10.4) 3,002 (11.6) 2,767 (11.3) 2,625 (11.6) 271 (17) 221 (19.7) 192 (15.7) 371 (19.3) 1,047 (4.8) 753 (3.9) 784 (3.9) 922 (4) 460 1,029 (17.6) (4) 574 1,302 (16.2) (4.3) 838 1,589 (20.5) (4.5) 391 1,286 (15.6) (4.3) 221 (12.7) 916 (3.9) 326 1,112 (15.1) (4.3) 326 1,211 (14.1) (4.9) 346 (17.4) 871 (3.8) 116 (7.2) 97 (8.6) 66 (5.4) 156 (8.1) 201 (7.7) 357 (10) 387 (9.4) 167 (6.6) 102 (5.8) 170 (7.9) 160 (6.9) 86 (4.3) 1,164 (5.4) 1,092 (5.7) 967 (4.8) 1,168 (5.1) 1,869 (7.3) 2,251 (7.4) 2,730 (7.8) 2,482 (8.4) 2,372 (10.1) 2,133 (8.2) 2,059 (8.4) 1,911 (8.5) 94 (5.9) 48 (4.2) 81 (6.6) 87 (4.5) 156 (5.9) 164 (4.6) 158 (3.8) 152 (6) 128 (7.3) 107 (4.9) 194 (8.4) 188 (9.4) 1,378 (6.4) 1,183 (6.2) 1,115 (5.6) 1,168 (5.1) 1,145 (4.4) 1,574 (5.2) 1,911 (5.4) 1,641 (5.5) 1,162 (4.9) 1,086 (4.2) 1,174 (4.8) 1,017 (4.5) (단위 :건,십억달러) 140 (8.8) 99 (8.8) 80 (6.5) 91 (4.7) 161 (6.1) 218 (6.1) 326 (7.9) 165 (6.6) 116 (6.6) 93 (4.3) 89 (3.8) 122 (6.1) 162 (0.7) 490 (2.5) 627 (3.1) 589 (2.5) 305 (1.1) 806 (2.6) 781 (2.2) 847 (2.8) 819 (3.5) 811 (3.1) 629 (2.5) 525 (2.3) 22 (1.3) 19 (1.6) 19 (1.5) 16 (0.8) 22 (0.8) 43 (1.2) 52 (1.2) 47 (1.8) 47 (2.7) 52 (2.4) 47 (2) 50 (2.5) '13 9, , , (55.5) (56.1) (11.9) (13.4) (3.8) (6.4) (6.4) (4.4) (4.7) (5.4) (2.4) (3.1) 주:1)()안은 해당년도 글로벌 M&A 규모에서 해당국가가 차지하는 비중 2)거래건수와 금액 모두 완료 된 M&A 기준으로,인수 및 인수대상 기업이 해당 국가에 속하는 경우를 의미하여 다른 국가간(Cross-Border)기업의 M&A는 상 호 국가의 거래건수 및 금액에 중복되어 포함될 수 있음. 자료 :Bloomberg

50 나.주요 국가별 M&A의 특성 참고로 국가별 M&A 특성을 살펴보기 위한 데이터는 검색 조건별 로 다소 상이한 값을 나타낼 수 있음에 유의 국가별 시장규모는 거래현황이 완료 인 경우를 기준으로 조사되 어 M&A가 보류중이거나 해지된 경우는 자료에 포함되지 않음. 지급방법별 및 업종별로 M&A 거래를 분류 시,그 비중이 현저 히 낮은 경우 기타로 분류되거나 분석에서 일부 분류를 제외 1)미국 글로벌 M&A시장에서 절반가량을 미국 M&A시장이 차지하는 만큼 미국의 M&A시장규모 추이는 글로벌 M&A시장의 움직임과 매우 유사한 모습을 보임. 2001년부터 2013년까지의 건당 거래금액 평균은 10억 달러 *거래규모가 크게 증가했던 2005년부터 2007년까지는 10억 달러 이상의 건당 거래금액 을 보였으나,이외의 시기에는 주로 7억 달러에서 9억 달러 수준을 기록 <그림 Ⅲ-6> 미국의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg

51 지급방법별 비중 또한 글로벌 M&A 시장의 지급방법별 비중과 매 우 유사한 패턴을 보임. 2001년 기준 M&A지급방법 중 주식 이 차지하던 비중은 34.7% 로 현금 방식(36.6%)와 큰 차이를 보이지 않았음. 하지만,주식교부 방식이 전체 지급방법에서 차지하는 비중은 점차 감소하고,현금지급 방식의 비중은 두 배 이상 증가 *2013년 기준 현금 방식의 비중은 76.7%인 반면, 주식 방식의 비중은 5%로 하락 <그림 Ⅲ-7> 미국의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg 미국의 M&A 업종별 비중은 상대적으로 다른 국가들에 비하여 고 르게 분포 전반적으로 금융업이 차지하는 비중이 가장 높은 편이나 소비재 및 기타 업종이 차지하는 비중도 큰 편임. 반면,2001년 18%를 차지하였던 통신업종의 비중은 대규모 딜의 부재 등으로 2011년 7.5%를 기록하는 등 하락 추세를 보임

52 <그림 Ⅲ-8> 미국의 M&A 업종별 비중 주:기타에는 제조업,공공부문,기술,기초소재,사업다각화,에너지가 포함 자료 :Bloomberg 2)영국 영국의 M&A시장규모는 전 세계 국가 중 두 번째로 크며,전반적 인 시장규모의 추이 변화는 글로벌 및 미국의 M&A 시장과 유사 2001년부터 2013년까지의 건당 거래금액 평균은 11억 달러를 기 록하여 미국보다 약간 수준을 보였음. *특히,2007년 M&A건당 거래금액은 18억 달러로,프랑스를 제외한 국가 중 가장 높았음

53 <그림 Ⅲ-9> 영국의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg M&A 지급방법별 비중에서는 현금 방식이 절대적으로 큰 규모를 차지하고 있는데,이러한 상황은 독일 M&A 시장과 비슷 <그림 Ⅲ-10> 영국의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg 영국 M&A시장에서 주요 M&A 재무자문사를 살펴보면,글로벌 자 문사(해외 투자은행)를 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중 이 가장 높은 국가임

54 10대 재무자문사가 영국 내에서 시행한 M&A 거래자문의 대부 분이 글로벌 자문사(해외 투자은행)를 통해 이루어진 거래 영국의 은행인 Barclays 의 거래건수가 165건으로 영국 M&A 시장에서 위상이 상대적으로 글로벌 투자은행에 비해 낮음. <표 Ⅲ-4> 영국의 M&A 재무자문 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 모건스탠리 8, 골드만삭스 7, UBS 6, JP 모건 6, BofA 메릴린치 5, Barclays 4, Citi 4, 크래딧 스위스 4, 도이치 은행 4, Rothschild 3, 주: 08.1월부터 13.11월까지 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 3)프랑스 프랑스의 M&A 거래규모는 미국이나 영국에 비해 절대적인 거래규모 가 작은 편이나,건당 거래금액은 주요국가들 중 가장 높은 수준임. 글로벌 M&A 거래건수에서 프랑스의 M&A거래건수가 차지하는 비중은 2013년 기준 3.8%였으나,거래금액 기준으로는 6.4%를 차지하여 다른 주요 국가들에 비해 큰 차이를 보임. *2013년 기준 글로벌 M&A에서 주요국가의 거래건수/거래금액이 차지하는 비중:(미 국)55.5%/56.1%,(영국)11.9%/13.4%,(일본)6.4%/4.4% 01~ 13년까지의 M&A건당 거래금액 평균은 15억 달러로 주요국 가들 중에서 가장 높았음

55 M&A 지급방법별 비중을 살펴보면, 04, 09년 등 일부 연도를 제외 하고, 현금 을 이용한 지급이 가장 활발하게 이루어졌음. 현금 을 이용한 지급방법이 전체 M&A 지급방법에서 차지하는 비중은 점차 증가하여 최근 13년에는 90.1%를 기록 <그림 Ⅲ-11> 프랑스의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg 4)독일 독일의 M&A 지급방법별 비중을 살펴보면 영국과 같이 대부분 현 금 의 지급을 통한 방식으로 이루어지고 있음

56 <그림 Ⅲ-12> 독일의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg M&A 업종별 비중에서 기타 업종의 M&A 거래비중이 높은 편이 었으며,최근에는 통신 업종이 차지하는 비중이 크게 증가 독일을 제외한 국가에서는 통신업의 M&A 거래규모가 전체에서 차지하는 비중이 점차 감소하는 추세와 상반된 모습을 보임. 글로벌 M&A 거래규모에서 소비재의 M&A 거래규모가 큰 비중 을 차지하는 반면,독일에서는 상대적으로 낮은 비중을 차지 <그림 Ⅲ-13> 독일의 M&A 업종별 비중 주:기타에는 제조업,공공부문,기술,기초소재,사업다각화,에너지가 포함 자료 :Bloomberg

57 독일 M&A 시장에서 주요 M&A 자문사를 살펴보면 자국 투자은행 (도이치은행)이 거래금액 건수에서 높은 순위를 보였지만,전체적으 로 해외 투자은행이 차지하는 비중은 높은 수준임. 독일의 M&A 10대 자문사가 독일 내에서 시행한 M&A 거래금 액 중 대부분은 해외 투자은행을 통하여 이루어짐. 도이치은행은 자국내 M&A 거래뿐만 아니라 여타 국가의 M&A 거래에서도 상위권에 포진되어 전반적으로 M&A 자문시장에서 두드러진 글로벌 M&A 자문사(투자은행)로도 분류 <표 Ⅲ-5> 독일의 M&A 재무자문 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 골드만삭스 2, 도이치은행 2, 모건스텐리 2, JP모건 1, UBS 1, Lazard Ltd 1, Citi 1, 크래디트 스위스 1, Rothschild 1, BofA 메릴린치 1, 주: 08.1월부터 13.11월까지 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 5)일본 초기 M&A시장에서는 정부주도형 M&A가 주를 이루었으나 80년 대 이후 글로벌화와 제도정비로 인하여 M&A시장이 활성화 60년대에는 재벌재편을 목적으로 하는 행정주도형 M&A가 주 를 이루어졌으며, 80년대에는 아웃바운드형 M&A가 유행 * 아웃바운드형 M&A는 일본 금융시장의 버블로 인하여 기업들의 비용절감과 원료 및 생산거점 확보 목적으로 이루어짐

58 반면 90년대에는 버블경제 붕괴로 국가 경쟁력 회복을 위한 수 단으로 M&A가 적극 활용되었고,제도 및 절차도 간소화 00년대 이후 각종 법률 및 제도의 정비로 M&A에 친화적인 여건 이 마련 재벌중심의 M&A에서 일반기업중십의 M&A로 시장이 변화하기 시작하였으며,일반기업들이 금융기관을 인수하는 사례도 발생 IT의 발전에 따라 새로운 기업집단도 생성(소프트뱅크,라쿠텐) 이외에도 주식교환이나 지주회사 등을 이용한 M&A,사모펀드 에 의한 M&A도 증가하였으며,MBO에 의한 인수도 다수 발생 최근 일본의 M&A는 주로 후계자문제의 해결수단으로 이용 고도성장기의 중소기업 창업주의 은퇴기에 접어들면서 경영권 계승을 위해 M&A를 활용하는 경우가 증가하고 있으며,이로 인하여 국내 기업간 M&A 비중이 점차 확대 2000년대 이후 일본의 M&A 거래건수 및 거래금액 추이는 글로벌 M&A 시장규모 추이와 다소 차이를 보임. 미국이나 서유럽 국가들의 M&A 거래건수 및 거래금액이 주로 2003년부터 2007년까지 상승하여 2007년에 최대치를 기록한 반 면,일본의 M&A거래금액은 2011년과 2012년에 가장 높았음. 2001년부터 2013년까지의 M&A건당 거래금액 평균은 7억 달러 로 이는 미국이나 서유럽국가보다 낮고 한국과는 유사한 수준

59 <그림 Ⅲ-14> 일본의 M&A 시장 규모 추이 자료 :Bloomberg 일본의 M&A 지급방법별 비중은 미국과 유사한 추이를 보여 현금 지급 방식이 차지하는 비중은 점차 증가하고 주식교부 방식의 비중 은 감소 대부분 서유럽국가에서는 주로 현금지급 방식을 M&A 지급방법 으로 사용해온 반면,미국과 일본은 2000년대 초반에 주식교부 를 통한 방식이 높은 비중을 차지 <그림 Ⅲ-15> 일본의 M&A 지급방법별 비중 자료 :Bloomberg

60 일본은 10대 M&A 자문사 중 자국의 자문사수가 가장 많을 뿐만 아니라 거래비중에서도 자국의 자문사가 상당히 높은 편임. <표 Ⅲ-6> 일본의 M&A 자문사 순위 (단위 :억달러,%,건) 순위 M&A자문사 거래금액 거래건수 1 노무라 홀딩스 골드만삭스 JP 모건 BofA 메릴린치 미즈호 금융그룹 모건스탠리 UBS 다이와증권그룹 도이치은행 Citi 주: 08년 이후 완료 및 보류중인 M&A 기준 자료:Bloomberg 6)중국 중국 M&A시장 또한 정부주도로 기업을 구조조정하기 위한 수단으 로 시작하였으며, 90년대부터 M&A 시장이 활성화 90년대 사회주의 시장경제체제 구축과 상하이 선전 증권거래소 의 설립으로 상장기업이 급증하였고, 이후 기업들의 자발적 M&A가 활성화 M&A의 목적 또한 기업의 단순 재무적 문제해결에서 기업 간 시너지 효과 창출로 변화 최근에는 글로벌 흐름과 유사하게 중소형 규모의 M&A가 증가하고 있으며,정부 또한 M&A 시장 확대를 위해 다양한 정책을 마련

61 M&A 방법 또한 주로 실물자산 교환방식에서 주식교환방식으로 전환 정책적으로는 큰 방향만을 설정하고 행정적인 절차를 간소화하 여 자발적 M&A가 이루어질 수 있는 시장을 마련 다.시사점 최근 M&A 시장에서는 국경간(Cross-border)M&A의 증가와 함께 신흥시장을 대상으로 한 M&A 확대가 이루어지고 있음. 국제 M&A는 상대적으로 절차가 복잡하고 리스크가 크다는 단 점에도 불구하고 그 규모가 꾸준히 성장 선진국을 중심으로 기업의 글로벌화를 위한 특허 또는 인재확보와 같이 M&A의 목표가 점차 세분화 되어가고 있음. 미국은 글로벌 고객의 확대에 따른 대안으로 M&A를 활용 중국은 해외기업의 역량 흡수를 위한 목적의 M&A가 확대 M&A의 대상물로 유형자산을 선호하던 추세에서 최근에는 무형자 산을 확보하기 위한 M&A에 대한 관심이 증대

62 Ⅳ.국내 M&A시장의 현황과 평가 1.국내 M&A 시장 특징 가.외환위기 이전 전반적으로 매수자 중심의 M&A시장이 형성됨에 따라 M&A에 대 한 인식이 저해되고 시장의 활성화가 이루어지지 못하였음. 대부분의 M&A가 부실기업 구제 및 재무구조 개선을 목적으로 정부주도하에 이루어짐에 따라 매수자 중심의 시장이 형성 정부주도의 경제정책으로 인하여 타율적인 M&A시장이 형성 60년대 말부터 80년대 중반까지 세차례에 걸쳐 정부주도 M&A 가 이루어짐. *1차: 60년대 말 일본에서 차관을 들인 기업 중 이를 상환하지 못하는 기업의 대출금 회수 목적,2차: 70년대 말 공장설비에 대한 과잉 중복투자를 제한하기 위한 동종업체 간 합병 목적,3차: 80년대 초 건설업과 해운업의 구조조정을 위한 매각 수단 산업구조의 효율화를 위해 부실기업을 정리하는 과정에서 정부 가 대기업에게 부실기업을 인수하도록 종용 계열기업간의 M&A가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 높았으며, 이러한 특징은 최근까지도 이어지고 있음. 81년부터 96년까지 이루어진 3,342건의 M&A중 42.5%인 1,422 건이 계열기업 간에 시행된 M&A로 외국보다 상당히 높은 수치 나.외환위기 이후 97년 외환위기 이후 M&A관련 규제완화와 외국자본을 유치하기 위한 노력을 통하여 국내 M&A시장이 확대

63 외환이후 이전에는 주로 비경제적 동기로 M&A가 이루어진 반 면 외환위기 이후부터는 산업구조조정과 외국기업의 국내기업 인수 유도로 인하여 인바운드 M&A가 증가 2000년대부터는 기업 자발적 M&A가 주를 이루기 시작하면서 M&A가 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요한 수단으로 자리 잡음. 2.국내 M&A시장의 최근 현황 일반적으로 국내 M&A 시장은 최근 다소 침체되고 있는 것으로 평 가되고 있는 경향이 있으나,실질적으로 최근 상대적으로 상황이 나쁜 것은 아님. 주요 국가들의 M&A 거래금액과 거래건수의 추이가 글로벌 M&A 시장의 변화와 유사한 모습을 보인 반면 한국 M&A시장은 글로벌 M&A시장의 추이와 큰 차이를 보임.(<그림 Ⅲ-7>과 <그림 Ⅲ-12> 비교 참조) 글로벌 M&A시장에서 차지하는 비중이 높은 미국과 영국을 제 외하더라도,프랑스나 독일의 M&A 거래추이는 글로벌 M&A시 장과 매우 유사 반면,한국 M&A 시장은 거래금액에서 2007년 최고치를 기록한 이후 그 규모가 2012년까지 꾸준히 이어지고 있음. *글로벌 M&A거래건수에서 한국의 M&A거래건수가 차지하는 비중은 2001년 0.7%에 서 2012년 2.3%로 증가하였으며,거래금액의 측면에서도 2001년 1.3%에서 2012년 2.5%로 증가(<표 Ⅲ-15>참조) *단,완료되지 않은 M&A가 다수 포함된 2013년 M&A거래금액은 해석상 제외

64 한국의 M&A 거래건수는 2010년 811건에서 2012년 525건으로 크게 감소한 반면 거래 금액은 큰 변화를 보이지 않아,거래건 당 M&A 금액이 점차 증가하는 것으로 해석 가능 * 12년 기준 한국 M&A시장의 거래건수 및 금액이 글로벌 M&A 시장에서 차지하는 비중:거래건수가 차지하는 비중(2.3%)<거래금액이 차지하는 비중(2.5%) <그림 Ⅳ-1> 프랑스와 한국의 M&A거래 추이 비교 (프랑스) (한국) 주:거래가 완료된 M&A 기준이며, 13년은 12월 3일까지의 합계임. 자료 :Bloomberg 가.국내 M&A 일반 현황 및 규모 최근 국내 M&A 시장의 거래를 보면,2013년 중에는 대규모 거래 가 사라지며 M&A 시장은 다소 침체되는 양상을 보임. 2013년 3/4분기까지 누적 거래건수 및 규모(완료기준)는 각각 190건,22조 2,498억원으로,전년동기 대비 각각 11건,7조 3,639 억원 감소하며 줄어들며 전반적으로 M&A가 줄어드는 모습을 보임. 2013년 중 3/4분기까지 5조원 이상의 대규모 M&A 딜은 존재하 지 않았으며,중소형 M&A 딜의 경우 2012년과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상되고 있음

65 <그림 Ⅳ-2> 2013년 딜 규모별 M&A 현황 Q -3 Q 8, , , , , , , , , , , , 거 래 금 액 (백 만 달 러 ) m m ,0 0 0 m 2, ,0 0 0 m > 5,0 0 0 m 주:1)공시된 금액이 5백만 달러 이상인 딜만 포함,딜 사이즈가 비공개인 경우,타 겟회사의 매출액이 천만달러 이상인 경우 포함 2)2013년 3/4분기까지의 합계 자료:Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 최근 2013년 중 주요 M&A거래 현황을 보면 웅진코웨이 매각이 가 장 큰 규모의 거래를 기록 13년 중 가장 큰 두 개의 대형 거래에 대해서 모건스탠리가 인 수자문을 맡았으며,인수자가 사모펀드에 집중되는 양상을 보임. <표 Ⅳ-1-> 2013년 주요 M&A 거래 현황 (단위 :백만원) 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 웅진코웨이 우리투자증권 MBK파트너스 모건스탠리 1,191,450 아르셀로 미탈 광산 (지분 15%) 골드만삭스, RBC캐피탈마켓 포스코, 차이나스틸, 이큐파트너스, 우리자산운용-EIG 글로벌 모건스탠리 1,169,058 네파 MBK파트너스 우리투자증권 973,111 STX OSV 피칸티에리 768,000 EPE Acquisition EPEnergy 14.9% 주:1)2013년은 3/4분기까지의 누적 완료거래 기준 자료 :TheBel 한국석유공사 554,

66 공정위 심사 기준으로는 2012년에 케이티에스테이트 기업결합 건이 국내기업 관련 기업결합 중 그 규모가 가장 컸음. 국내기업 관련 10대 기업결합 건이 부동산 및 상호저축은행에 집중되어 있는 모습임. <표 Ⅳ-2>2012년 공정위 국내기업 관련 10대 기업결합 심사 내역 (단위 :백만원) 신고회사 상대회사 결합 회 사 명 업 종 회 사 명 업 종 수단 결합금액 케이티 에스테이트 부동산개발 공급업 및 케이티 유선통신업 영업양수 1,968,810 롯데쇼핑 대형종합소매업 하이마트 가전제품소매업 주식취득 1,248,000 코웨이홀딩스 투자기관 웅진코웨이 가전제품 및 부품도매업 디에스아이오피스 기업구조조정 부동산투자회사 부동산개발 및 공급업 주식취득 1,191,500 대성산업 발전업 영업양수 774,998 하나나눔 상호저축은행 제일이저축은행 상호저축은행 영업양수 594,971 친애저축은행 상호저축은행 미래저축은행 상호저축은행 영업양수 577,941 삼성디스플레이 평판디스플레이 제조업 삼성모바일디스플 레이 평판디스플레이 제조업 합병 559,127 우리금융저축은행 상호저축은행 솔로몬저축은행 상호저축은행 주식취득 535,538 케이비서민 상호저축은행 제일저축은행 상호저축은행 영업양수 461,200 인터파크 전자상거래 아이마켓코리아 전자상거래 주식취득 421,887 주:1)국내기업 관련 기업결합(외국기업간 기업결합 제외) 2)기업결합 당사회사 중 신고회사의 직전 사업연도 자산총액(또는 매출액)이 2,000억원 이상이고 상대회사의 직전 사업연도 자산총액(또는 매출액)이 200 억원 이상인 경우 공정거래법상 기업결합 신고의무가 발생(외국사업자의 경 우에도 자산총액 또는 매출액 기준에 해당되면서 동시에 국내 매출액이 200 억원 이상인 경우 신고의무 발생) 자료:공정거래위원회 한편 최근 새로운 성장동력 확보를 위한 중소형 기업들의 소규모 M&A를 시도도 증가 2013년 하반기 중 코스닥시장 기업 대상 M&A 건수는 총 19개 로서 전년동기 15건에 비해 증가한 모습

67 이는 기존 사업에 대한 수익성 저하에 기인한 것으로도 파악됨. <표 Ⅳ-3> 최근 주요 코스닥 기업에 대한 M&A 거래 현황 매물 인수자 업종 컴투스,나인휠스 게임발 게임업체 바이오비전(미국) 루트로닉 의료장비 칭다오 팬텀골프(매각) 동성홀딩스 스포츠 AT글로벌 오텍 장비업체 KB렌탈 KB오토시스 용역임대업체 주:1)2013년은 3/4분기까지의 누적 완료거래 기준 한편,2013년 3/4분기 본계약 체결 후 거래 완료(Dealdone)예정 인 매물의 총 규모는 약 5조원에 달할 것으로 예상됨. 지난 3/4분기 본계약을 체결한 독일 OLED 업체 Novaled AG, ING 생명보험 등과 더불어 동부익스프레스(약 3,500억원)와 웅 진식품(약 1,100억원),봉신(약 600억원)등은 4/4분기 중 우선협 상대상자들과 MOU를 체결한 상황 <표 Ⅳ-4> 2013년 4/4분기 기대 주요 딜 거래 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 (미확정) (단위 :억원) 본계약 체결일 ING JP모건, 생명보험 골드만삭스 MBK파트너스 바클레이즈 18, ING 자산운용 크레디트스위스 맥쿼리그룹 Novaled 제일모직, 시티글로벌 골드만삭스 AG 삼성전자 마켓증권 3, 대한해운 삼일PWC TK케미칼 컨소시엄 한울 2, 대우조선 해양SMC 한국산업은행 쎈시멘트 자료 :매일경제 레이더M,3/4분기 M&A 리그테이블

68 최근 국내 M&A시장에서도 글로벌 투자은행을 통한 거래가 전체 M&A에서 차지하는 비중이 상당히 높음. 12년 하반기와 13년 상반기 합계 기준 10대 자문사가 국내에서 시행한 M&A 거래금액은 314.2억 달러로,이 중 67.8%인 억 달러가 글로벌 투자은행을 매개로 거래가 이루어짐. <표 Ⅳ-5> 최근 국내 M&A 자문사 순위 거래금액 기준 순위 거래건수 기준 순위 (단위 :백만달러,건) 순위 M&A자문사 거래금액 순위 M&A자문사 거래건수 1 모간스탠리 8, 삼일 PwC 45 2 골드만삭스 5, 딜로이트 안진 19 3 우리투자증권 4, 골드만삭스 10 4 Citi 2, 우리투자증권 9 5 삼일 PwC 2, 모건스탠리 7 6 JP Morgan 2, JPMorgan 6 7 딜로이트 안진 1, Citi 5 8 RBC CapitalMarkets 1, RBC CapitalMarkets 1 9 맥쿼리 1, 맥쿼리 1 10 하나금융지주 1, 하나금융지주 1 주: 12년 하반기와 13년 상반기 거래금액 및 거래건수 합계 기준 자료:ThomsonFinancial 나.산업별 M&A 현황 최근 국내 M&A 시장의 산업별 동향을 보면,산업 화학 부문이 가 장 높은 비중을 차지 Mergermarket자료에 의하면 2013년 중 3/4분기까지 국내 산업 화학 부문의 누적 M&A 거래규모는 49억 달러로서, 전체 M&A 중 22.3%를 차지하여 가장 높은 비중을 나타냄

69 그러나 누적 규모 99억 달러를 기록하며 전체 M&A 중 41.7%를 차지한 전년 동기에 비해서는 비중이 크게 감소한 모습 한편 금융서비스 부문 M&A의 경우 2013년 중 3/4분기까지 누 적 거래규모가 약 46억 달러를 기록하며,전년동기의 24억 달러 대비 그 규모와 비중이 크게 증가하는 모습을 보임. <그림 Ⅳ-3> 산업별 딜 M&A 현황 Industrials & Chemicals Industrials & Chemicals Financial Services Consumer Transport Financial Services Consumer Transport 1767 Technology 797 Technology Leisure Construction Media Leisure Construction Media Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities Business Services Business Services Agriculture Defence 자료:Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 공정위 기업결합 심사내역을 보면,제조업 중에서는 기계금속과 전 기전자 산업의 기업결합 건수가 전체 기업결합의 각각 1/3정도를 꾸준히 차지해 옴. 서비스업 중에서는 건설 업종의 감소추세가 뚜렷이 나타나고 있 으며,정보통신방송 산업도 2009년 이후 계속 비중이 감소

70 <표 Ⅳ-6> 업종별 기업결합 추이 (단위 :건) 제 조 업 서 비 스 업 기계금속 전기전자 석유화학의약 비금속광물 음식료 기타 소계 금융 건설 도소매유통 정보통신방송 음식숙박 운수 기타 소계 합계 주:피 취득회사 영위업종(관련시장)을 기준 자료:공정거래위원회 다.거래주체별 특성 국내 M&A 시장 거래규모를 보면 외국기업-외국기업 간 M&A 체결 금액이 압도적으로 큰 비중을 차지 공정위 자료에 의하면,외국기업 간 M&A와 인수 또는 피인수기 업이 한국기업인 국내기업 관련 M&A의 연간 거래건수는 크게 차이가 나지 않는 것으로 나타남. 그러나 외국기업간 M&A의 경우 금액이 큰 거래가 다수 발생하 며,국내관련 M&A거래의 경우 상대적으로 거래금액이 낮음. 한편,2008년 M&A 신고기준 조정에 의해 공정위 심사건수와 해당 금액이 크게 감소한 효과도 있는 것으로 평가

71 기업결합 신고회사 기준,상대회사 기준,외국회사 국내 매출액 기준 등이 모두 상향되며 대상이 감소 *기업결합 신고회사 기준 변화 ( ):자산 매출액 1,000억원 2,000억원,상대회 사 기준 ( ):자산 또는 매출액 30억원 200억원,외국회사 국내 매출액 기 준( ):30억원 200억원 <표 Ⅳ-7> 국내 M&A 시장 거래주체별 추이 전체 국내관련 1) 외국기업간 심사건수 금액 심사건수 금액 심사건수 금액 (단위 :건,조원,%) 비중 2) 주:1)국내관련M&A는 국내-국내,국내-해외,해외-국내기업간 M&A를 의미 2)외국기업간 M&A거래금액이 전체M&A거래금액에서 차지하는 비중 자료 :공정거래위원회 외국기업간 M&A의 경우,10대 M&A의 거래규모가 전체 외국기업 간 M&A 거래규모에서 차지하는 비중이 매우 높음. 2009년부터 2012년 사이 외국기업간 10대 M&A의 규모는 2010 년에 165.9조원으로 가장 컸으며,10대 M&A가 전체 외국기업간 M&A 거래 금액의 90%를 차지 다만,2011년에는 10대 M&A거래가 차지하는 비중이 63%까지 크게 하락하여,대규모 거래가 다소 감소하였음을 알 수 있음

72 <표 Ⅳ-8> 외국기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 (단위 :조원,%) 대 M&A 거래규모 외국간 M&A 거래규모 비중 89% 90% 63% 68% 자료 :공정거래위원회 국내기업 관련 M&A의 경우,10대 M&A가 차지하는 비중은 절반 정도를 유지하다가 2012년 들어 크게 감소하는 모습을 보임. 국내기업 관련 M&A 거래금액 중 10대 M&A 거래금액이 차지 하는 비중은 2008년 이후 2011년까지 계속 증가하며 2011년 62%까지 기록하였으나,2012년 들어 39%로 크게 하락 이는 2012년 들어 대규모 M&A 거래가 다소 감소하고 중소형 거래가 증가하였음을 의미 참고로 최근 6년간 국내기업 관련 M&A 중 가장 큰 규모에 해 당하는 것은 2007년 신한금융지주의 엘지카드 인수로서,거래금 액은 약 6조 7천억원임. <표 Ⅳ-9> 국내관련 기업간 10대 M&A 거래규모의 변화 (단위 :조원,%) 대 M&A 거래규모 국내관련 M&A 거래규모 비중 55% 46% 55% 51% 62% 39% 자료 :공정거래위원회 한편 공정위 심사기준 대규모기업집단의 M&A 건수는 전체 M&A 의 거래금액이 가장 컸던 2010년에 가장 많았던 것으로 나타남

73 결합금액은 심사건수가 감소했음에도 불구하고 2011년에 가장 높게 나타났으며,2012년에는 심사건수가 증가했음에도 불구하 고 결합금액이 크게 낮아지는 모습을 보임. 즉,2011년에 비해 대규모 결합 건이 감소하였음을 의미 *대규모기업집단의 기업결합이란 자산총액 5조원 이상의 대규모 기업집단 소속 회사가 거래에 관련된 M&A를 의미 <그림 Ⅳ-4>연간 대규모기업집단 관련 M&A 심사건수 및 금액 추이 라.사모펀드 현황 국내 M&A 시장은 사모펀드(PEF)가 참여하는 거래 비중이 급증하 며 M&A 시장을 점차 주도하는 모습 2013년 사모펀드(PEF)가 관련된 딜은 2013년 거래규모 기준 상 위 10개 M&A 딜 중 8개를 차지 전체 M&A 시장에서 사모펀드가 참여한 거래 비중도 2005년의 9%에서 2013년 44%로 급증한 것으로 나타남. 2) 2)딜로이트안진회계법인 자료

74 2013년 3/4분기까지 PE의 한국기업 바이아웃은 68억 달러로 2001년 이후 가장 큰 규모를 기록 <그림 Ⅳ-5> 국내 PEF 규모 추이 (단위 :조원) 자료 :금융감독원 <표 Ⅳ-10> 2013년 주요 PE 딜 거래 현황 (단위 :백만달러) 매물 매각자문 인수자 인수자문 가격 본계약 체결일 ING 생명보험 (지분 90%) 아르셀로 미탈 광산 (지분 15%) SK인천석유화학 (지분 32%) WSP홀딩스 동부팜한농 (지분 60%) JP모건, 골드만삭스 골드만삭스, RBC캐피탈마켓 - Houlihan Lokey MBK파트너스 바클레이즈 1, 포스코 차이나스틸, 이큐파트너스, 우리자산운용- EIG글로벌 신한 스톤브릿지 WSP OCTG그룹 모건스탠리 1, , , 한국산업은행 산은캐피탈 - 1, 자료 :Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 특히 대부분 산업에 걸쳐 PE의 참여가 전반적으로 증가 가장 큰 비중을 차지하는 금융서비스,산업 화학 분야의 거래규 모는 2013년 3/4분기까지 전년동기 대비 증가

75 특히 소비산업(consumer industry)에 대한 M&A가 큰 폭으로 증가한 것으로 나타남. 반면 부동산시장 침체 등으로 어려움을 겪고 있는 건설분야에 대한 M&A 참여는 급감한 모습을 보임. <그림 Ⅳ-6> 산업별 PE 현황 (단위 :백만달러) 2012 Q1-Q3 1,341 1,067 1,112 4, Q1-Q3 1,742 1,746 1,912 6, Industrials & Chemicals Financial Services Consumer Leisure Construction Media Pharma, Medical & Biotech Energy, Mining & Utilities Business Services Defence 자료 :Mergermarket,SouthKoreaM&A Trend Report:Q1-Q32013 향후 연기금의 사모펀드 투자에 대한 관심 증가로 사모펀드의 거래 규모는 더욱 확대될 것으로 예상 국민연금 등 연기금의 사모펀드 투자는 확대되는 추세 마.M&A 중개업무 M&A 중개업무는 주로 금융,회계,그리고 법률관련 업무로 구분할 수 있음. 기업인수 매각 금융자문사의 중개 순위는 건수에는 크게 영향을 받지 않으며,금액이 큰 중개거래 수주에 따라 그 순위 또한 급 격하게 변동하는 모습을 보임

76 주로 외국계 금융사들이 M&A 금융중개 순위권에 포진하고 있 으나 최근 국내 금융기관 및 회계법인의 금융자문거래도 일어나 고 있음. *여기에서 법률관련 업무는 제외 <표 Ⅳ-11> 기업인수 및 매각자문 순위(금융사) (단위 :조원,건) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 맥쿼리 씨티글로벌 마켓 BofA 메릴린치 UBS JP모간 삼정KPMG 삼일PwC 모간스탠리 우리투자증권 메릴린치 노무라 맥쿼리 씨티 골드만삭스 신한금융투자 ) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 한국산업은행 크레디트스 위스 2 BofA 메릴린치 모간스탠리 하나대투증권 골드만삭스 우리투자증권 삼정KPMG 딜로이트 안진 노무라 삼일PwC JP모간 골드만삭스 맥쿼리증권 크레디트 스위스 합계 주:1)2013년은 3/4분기까지의 합계 2)완료거래기준 자료:TheBel M&A 회계중개는 2010년까지 4개사에서 담당하였으나,이후 8~9개 의 회계법인이 시장에 참가

77 2010년까지 삼정KPMG,삼일PwC,언스트앤영,그리고 딜로이트안진 에서 M&A 관련 회계중개를 맡았으며,그 순위는 지속적으로 변동 2011년 이후 삼덕,대성과 같은 중소형 회계법인이 M&A 회계 중계 시장에 진입하였으나,상위 4개사에 비하여 그 규모가 매 우 작음. M&A 회계중개 또한 금융중개와 같이 규모가 가장 큰 4개 회계 법인이 순위를 지속적으로 바꾸어가고 있으나,삼일PwC와 삼정 KPMG가 번갈아가며 1위 자리를 지키고 있음. <표 Ⅳ-12> 기업인수 및 매각자문 순위(회계사) (단위 :조원,건) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 삼정KPMG 삼정KPMG 삼일PwC 삼일 PwC 삼일 PwC 딜로이트안진 언스트앤영 언스트앤영 언스트앤영 딜로이트안진 딜로이트안진 삼정KPMG ) 순위 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 자문사 금액 건수 1 삼일PwC 삼정KPMG 삼일PwC 딜로이트안진 삼일PwC 삼정KPMG 삼정KPMG 딜로이트안진 딜로이트안진 언스트앤영한영 언스트앤영한영 언스트앤영한영 삼덕 대주 지성 합계 주:1)2013년은 3/4분기까지의 합계로 완료거래 기준 2)해당 순위는 금액과 건수를 점유율로 환산 후 조정하여 산출 3)금융과 회계를 동시에 자문하는 경우 회계실적은 금융실적으로 대체 자료 :TheBel

78 바.국내 M&A 시장의 특징과 시사점 국내 M&A 시장은 글로벌 금융위기 이후 다수 침체된 측면이 있으 나,주로 대형 거래는 외국기업간 M&A에 집중되어 있고 PEF에 의 해 주도 국내 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지고 있는데,이는 M&A 시장에서 매수자 및 매도자,그리고 중개인 측면에서 점차 M&A시 장의 인식이 개선되고 있는 것으로 평가 M&A 거래의 해지비중은 점차 낮아지는 것은 M&A 성사비율이 점차 증가하는 것으로 해석 가능 <그림 Ⅳ-7> 국내 M&A 해지비중 주:1)인수대상 또는 매도인 또는 인수기업이 한국기업인 경우 기준 2)M&A가 완료,보류,그리고 해지된 건수 및 금액 중 해지된 M&A의 비중 자료 :Bloomberg

79 Ⅴ.M&A 활성화 방안 M&A의 활성화는 현안과 관련된 당면과제라기 보다는 지속적으로 추진해야 될 과제로 인식해야 함. M&A의 긍정적인 효과를 감안할 때 정책당국 주도의 단기적이 고 일회적인 M&A 시장의 활성화는 바람직하지 않음. 다만,정책적으로 M&A 시장의 활성화에 도움이 될 수 있는 여 려 제도적 개선방안을 발굴하는 것이 필요 다만,국내 M&A 활성화를 논의할 때 그 대상이 너무 포괄적일 수 있기 때문에 정책과제를 언급할 때에는 활성화의 목적이 무엇인지 를 명확히 할 필요 국내 M&A 시장 활성화 목적이 국내 자본시장의 자금흐름을 개 선하는 것인지,대주주의 exitprocess를 원활하게 만들기 위한 것인지,아니면 중개기관의 지원인지를 명확히 할 필요 목적이 명확해 질 때,정책적인 개선방안이 명확해 질 수 있음. *M&A관련해서 buyer와 seler의 인식의 차이를 인위적으로 줄이기에는 한계가 있지 만 일부 제도개선사항을 발굴하고 업계와의 소통을 통해 장기적으로 시장환경을 조성 할 필요는 있음. 현재 국내 전반적인 시장 및 업계의 측면에서 바라보면 최근 금융 투자업계와 전반적인 부진 타개와 중소 벤처기업의 활성화를 위한 M&A 활성화의 필요성이 더욱 중요하게 부각 국내 M&A 시장이 상대적으로 선방하고 있지만 외국기업간 대 형 거래에 있어서는 국내 금융투자업계(증권사)가 핵심적인 중 개기능을 수행하기 어려운 측면이 존재 또한,중소기업들이 창업 및 성장단계를 거친 후 필요한 바람직 한 exitmarket을 형성해주기 위해 중소기업 M&A 시장을 활성 화할 필요성이 지속적으로 대두

80 따라서 전반적인 M&A 시장 활성화를 위한 기본 방향을 설정하고, 당장 효과가 없더라도 금융,세제,그리고 중소기업 담당 정책당국 의 협력을 통해 꾸준한 제도개선을 추구할 필요 1.기본 방향 과거부터 기업조직,여러 조직관행,시장구조,그리고 M&A주체들 의 사회 문화적 정서와 같은 비제도권적 요인들이 M&A시장이 제 대로 성숙하지 못한 제약요인으로 작용 실제 과거부터 상당히 많은 M&A시장 활성화에 대한 논의가 있 었으며,이러한 논의과정을 통해 세제와 같은 많은 제도적 요인 에 대한 개선은 이루어진 상황 하지만 최근에는 정서적 요인에 대한 개선도 상당히 진전된 것으로 판단 과거 국민적으로 M&A에 대한 인식은 경영권을 빼앗는다는 부 정적 정서가 강했으나,내적 성장전략만으로는 한계가 있는 기 업에게 M&A는 효과적인 경영전략의 실천수단이라는 인식으로 많이 전환된 상황 *기타 경영권 매각은 실패한 경영자라는 자기바판적 사고가 강한 분위기가 창업CEO에 게는 팽배하였고,조직에 대한 공동체 의식이 강한 분위기와 타 조직에 대한 배타적 인 종업원의 정서도 M&A에 대한 부정적인 인식에 기여 M&A는 인수기업의 입장에서는 신규투자,내부개발에 비하여 시간,비용 등을 절약하면서 신규사업 또는 시장에 진출할 수 있는 매우 효과적인 수단이며,피인수기업의 입장에서도 부족한 경영 재무역량을 강화할 수 있는 수단이라는 긍정적인 인식이 많이 퍼진 상황 또한,국가경제 측면에서도 M&A는 기업의 자유로운 진입과 퇴 출장벽 제거,상시 기업구조조정 촉진 및 기업의 사업정리 비용

81 최소화,기업의 중복과잉 투자 억제,기업지배구조의 투명성 제 고 등의 순기능을 이미 인식 따라서,국내 M&A시장의 발전 가능성은 여전히 높은 것으로 평가 할 수 있음. 다만,일부 M&A시장 활성화를 위해 지속적으로 제기되고 논의되 는 사안에 대해서는 전반적으로 재검토를 통해 추가적인 발전과제 및 정책과제를 발굴할 필요 과거부터 M&A 활성화를 위한 제도 도입 및 정책 개선이 상당 히 이루어져 왔음. 따라서 제도개선 측면에서는 상당한 진전이 있었으며,또한 중 소 벤처기업의 지원 측면에서도 지원정책이 마련되었음. *가장 최근에는 월에 발표된 벤처 장업 자금생태계 선순환 방안:엔젤투자 및 M&A 활성화를 중심으로 에서도 M&A지원 방안이 포함 특히,최근의 국내 M&A시장은 주변 여건이 소위,국내 M&A시장 의 두 번째 mergerwave 라고 명명할 수 있을 정도로 상당히 호의 적으로 변화하고 있는 것은 긍정적인 환경변화임. 국내 M&A시장의 첫 번째 mergerwave 는 외환위기 이후 구조 조정시기라고 할 때,최근 여건은 두 번째 mergerwave 에 해 당한다고 지칭할 수 있음. 최근 상황은 첫째,자금난에 빠린 일부 대기업들이 자금확보를 위해 계열사들을 시장에 매물로 내놓고 있는 상황 둘째,증권,건설 등 산업별로 경기부침에 따라 한계 기업이 속 출하고,일부 민영화 이슈에 따라 금융회사도 M&A시장에 속속 등장

82 *대기업 구조조정 매물이 10조원에 달하고,정부가 추진 중인 15조원대 공기업 민영화 물량이 M&A시장에 나올 것으로 예상되며,여기에 사모투자펀드(PEF)가 보유 중인 우량기업 재매각과 기타 경영권 매각,법정관리 매물까지 합치면 최대 35조원에 달하 는 M&A 매물이 2014년까지 나올 것으로 예상 셋째,과거보다 기업 증여나 기업 상속보다는 M&A시장을 통해 매각하려는 수요가 점차 증가 *과거 미국에서 PEF시장이 유행한 이유가 기업 상속에 대한 어려움이 가중되면서 시 장을 통해 매각하려는 수요가 증가했기 때문이라는 분석이 있음. *최근 소규모 기업 및 중소기업의 M&A매물이 증가(M&A자문기관,SunbeltKorea조사) 따라서,지금 시점이 국내 M&A시장의 체질을 개선하고 실력을 쌓 을 수 있는 절호의 기회라고 생각하며,이에 따라 다음과 같은 기 본 방향을 설정할 필요 1 M&A 관련제도에 대한 지속적인 개선 2 M&A시장에서 재무적 투자자의 역할 재정립 3 인수기업 측면에서 객관적이고 공정한 기업가치 평가 4 M&A 구조 및 인수금융 방식 다양화 5 국내 기업 및 중개 금융기관의 해외 M&A 활성화를 위한 역량 축적 M&A 관련제도에 대한 지속적인 개선 우리나라의 경우 여전히 소유경영(Ownership Management)이 지 배적인 경영행태로 자리잡고 있어 자발적인 M&A가 원활하게 이 루어질 수 있는 분위기는 아님. 따라서 선진적인 지배구조의 정착이 이루어질 수 있도록 소유와 경영의 분리,회계투명성의 제고 등을 위한 시책을 개발해 나가 야 함. 전체적으로 M&A 거래형식의 다양화를 위한 주식교환제도의 도 입,연결회계제도의 강화를 통한 기업가치평가의 투명성 제고,

83 M&A관련 각종 과세의 이연 확대 등을 검토하여 M&A의 활성 화를 유도할 필요 다만,일정 분야에서는 지나친 규제완화로 인해 적대적 M&A의 가능성이 높아져 이의 방어를 위한 자사주 매입 등의 비용증대, 단기 업적주의 위주의 경영 추구 등의 역기능을 최소화하는 제 도적 노력도 필요 *적대적 M&A와 관련된 규제 수준을 결정하는 데에는 우선 사회전체의 합의를 이끌 어낼 수 있어야 함. M&A시장에서 재무적 투자자의 역할 재정립 PEF등 재무적 투자자들의 M&A 참여가 활발해진 지금 상황에 서는 전략적 투자자들과 재무적 투자자들간의 일정한 역할 정립 이 필요 재무적 투자자들은 인수 대상기업의 건전한 경영 및 기업지배구 조의 정립이 이루어질 수 있도록 합리적인 견제기능을 수행하 고,선진 금융기법을 적극 활용하는 등 재무적 측면의 역할을 강화할 필요성이 있음. 그러나 재무적 투자자들은 속성상 산업자본과 기업에 대한 인식 을 달리하므로 지나친 경영개입으로 산업자본의 경영 효율성이 저하되지 않도록 재무적 투자자들에 대한 적절한 수준의 견제가 동시에 필요 인수기업 측면에서 객관적이고 공정한 기업가치 평가 M&A 대상기업의 시장가치 상승과 경쟁심화로 시너지를 포함한 내재가치보다 과도한 가격으로 인수하여 인수기업과 대상기업 모두 심각한 타격을 입을 경우,M&A의 순기능을 기대할 수 없 을 뿐만 아니라 장기적인 M&A시장 발전을 저해(승자의 저주, winner scurse)

84 또한,M&A가 유력한 성장전략의 하나이긴 하나 유일한 수단은 아니므로 전략적 제휴,내부개발 등의 대안간 기대효과 및 비용 에 대한 치밀한 사전 분석을 토대로 최적의 의사결정이 필요 M&A 구조 및 인수금융 방식 다양화 인수대상기업의 자산을 담보로 한 차입을 통하여 기업을 인수한 후 인수대상 기업의 자산 매각이나 이익금으로 차입금을 상환하 는 방식인 LBO에 대한 부정적인 인식을 전환할 필요 *자금력은 상대적으로 열위이나 보다 나은 경영능력을 갖춘 투자자나 경영자 그룹 등이 LBO방식(또는 MBO)의 M&A를 실행한 후 기업가치 제고나 경영혁신을 달성할 수 있음. 향후 대규모의 M&A 인수자금 조달 수요가 발생할 것으로 예상 되는데,현재와 같이 단순한 EquityFinancing및 대출을 혼합한 인수금융방식으로는 원활하고 효과적인 자금조달에 애로가 발생 할 것으로 예상 *따라서,최소한의 보장수익율과 M&A성공시 일정수준의 성과를 배분하는 Mezzanine Financing에 대하여 전략적 투자자는 물론 금융기관들도 인식을 전환하여 이를 적극 활용할 필요 국내 기업의 해외 M&A 활성화를 위한 역량 축적 브랜드,원천기술,시장 확보목적으로 해외 M&A에 대한 수요가 늘어날 것으로 보이나 국내 기업 및 중개 금융기관들은 아직 해 외기업 인수를 위한 역량이 취약 해외기업 M&A를 지원하기 위해 금융기관들은 다양한 자금조달 방안을 강구하고,거래의 실행가능성을 제고할 수 있도록 전문 인력을 육성하고 M&A 정보 네트워크를 확충할 필요 해외기업 인수에 관심을 두는 국내 기업들은 해외기업의 문화에 대한 이해,적절한 Valuation,외국어 구사력,경영능력 평가,협 상력 제고를 위한 노력이 필요

85 이후에는 현시점에서 M&A시장 활성화와 관련된 논의 및 이슈를 전반적으로 점검하고 개선방안을 도출 우선 국내 M&A 중개에 있어서 국내 금융투자업자의 역할이 미 흡한 현황과 그 이유,해결안을 제시:외국계 중개 주체들과의 경쟁력 비교와 문제점 파악 포함 중소 벤처기업 투자가 원활이 이루어지고 산업이 성장할 수 있 도록 투자회수 시장,즉 중소 벤처기업 M&A 시장을 활성화하는 데 존재하는 장애요인과 그 해결방안 모색:공정한 기업가치 평 가 문제 등 이미 기존에 많은 논의가 있었지만 기타 금융 및 세제문제,공 시관련 문제,기존 기업의 기업 지배권(경영권)인수 관련 장애 요인 등을 재검토 2.세부방안 검토 및 제시 가.국내 금융투자업자의 M&A 역량강화 방안 M&A 중개기관의 역할은 상당히 중요 중개기관의 대표적인 역할로는 인수합병 대상기업에 대한 정보 입수,가치평가,인수합병기업 및 대상기업에 대한 협상,인수합 병기업 및 대상기업에 대한 조직재구축과 같은 경영컨설팅,자 금지원에 대한 조언 등 다양한 업무를 포함 증권사(혹은 투자은행),회계법인,기타 사설 boutique등은 이런 주요역할을 경쟁적으로 수행하는 것이 일반적임. M&A 중개 서비스의 전문화 차별화가 필요한데,이러한 이슈는 인 위적인 제도개선으로 달성하기 어려운 측면이 존재

86 최근 제기된 중개기관의 라이센스 문제,자본금 규제안 등은 합 리적인 판단과 정책적 결정과정이 필요 *M&A중개부문은 자본시장의 모든 기능이 포함된 복합상품이기 때문에 라이센스보다 는 자본시장에서 시장참가자의 자율적인 평판이 중요한 요소로 작용해야 함. 오히려,중개업무상 도덕적 소양,윤리의식 등이 중요하기 때문 에 기관이 아닌 개별적으로 최소한의 qualification을 부과하는 방식을 검토 또한 최근 증권업계의 업무다양화와 관련한 많은 의견들이 쏟아져 나오고 있으나,아직 금융투자업자 내부에서 M&A와 관련한 업무 는 상당히 제한적인 범위에서 이루어지고 있는 것으로 판단 국내 증권사의 M&A 자문은 실제 소수의 5-6개사 정도에 한정 되어 있고 증권사의 중요 비즈니스가 아니라는 인식 특히,하부 M&A 섹터에 특화된 전문 비즈니스의 등장 또는 개 발이 필요한데,현재로서는 부족하다는 평가 특히,최근 국제 M&A 시장에서 급격히 늘어나고 있는 국경간 (cross-border)m&a를 수행할 수 있는 독자적인 능력을 갖춘 금융 투자업자의 등장이 필요한 것으로 판단 이는 금융투자업계의 발전을 위해 아주 중요한 발전동력으로 작 용할 전망 1)금융공기업 매각과 국내 M&A 중개업자의 역할(가능성 검토) M&A 중개부문과 관련한 (국내)금융투자업자의 M&A 역량강화가 필요 국내 M&A 시장에서는 외국기업간 대형 딜을 중심으로 이루어지 는 경향이 있기 때문에 국내 증권사 등의 진입이 어렵고,따라서 M&A 관련 중개업무의 트랙레코드를 쌓기 어려운 측면이 존재

87 국내 M&A 시장에서 국내 금융회사들이 일정 수준 이상의 트랙 레코드를 확보할 수 있는 방안을 강구할 필요 이러한 관점에서 최근 진행되고 있는 금융공기업 매각 작업을 통해 국내 M&A 중개업자의 역할과 능력을 배양시킬 수 있는 기회로 삼 을 필요 일반적으로 금융공기업 매각 등 bigdeal과정에는 국내 증권사 와 해외 증권사 등이 컨소시움을 구성하여 입찰하는 방식이 일 반적임. 해외 증권사(중개업자)가 일반적으로 국내외 투자자들과의 네트 워크 형성에 강점이 있기 때문에 주관사 선정에 유리한 것으로 판단 회계법인의 경우,국내 유수의 회계법인은 일반적으로 해외법인 과 합작형태이기 때문에 글로벌 네트워크를 통해 매수 또는 투 자 의향자를 찾는데 비교우위를 가지는 것으로 평가 하지만 국내 증권사(금융투자업자)의 경우에는 실질적으로 비교 우위를 가지기 힘든 것이 사실임. 따라서,최근 진행되고 있는 금융공기업 매각과 관련해서 국내 금융투자업자의 포함여부,그리고 핵심업무에 대한 기여도에 대 해서는 일부 favor를 주는 방안을 검토(사전적으로 법적 제도적 현실성 검토 필요) 2)라이센스 문제 이러한 상황에서 최근에는 일부 M&A 중개업무 자격요건 설정에 대한 문제가 제기됨. 현재 M&A 업무 관련 제도가 투자자 보호나 건전한 금융거래 질서 확립을 기대하기에 미흡하므로 자본시장법 에서 통합적으

88 로 M&A 업무 면허에 관한 근거를 규정해야 한다는 주장이 다 음과 같은 논거를 바탕으로 제기됨. *첫째,M&A업무는 자본시장법에 따라 금융위원회에 신고한 금융투자업자만이 할 수 있는데,M&A시장에서 법적 근거 없는 player활동으로 인하여 투자자 보호에 문제 가 생기거나 금융거래질서가 문란해 질 수 있음. *둘째,M&A선진국인 미국은 M&A업무 제한을 위하여 브로커제도를 도입함으로써 회 계법인 등 다른 player의 진입을 억제하여 자본시장 건전화를 도모하고 있음. *셋째,회계법인 등 금융투자업자 아닌 player는 자본시장 관련 제 규정에 대한 이해가 부족하기 때문에 현재 수행하고 있는 M&A업무 서비스 수준이 낮을 수밖에 없기 때문임. 하지만,실질적인 배경은 국내 증권사가 경쟁자인 해외투자은행 (증권사) 회계법인에 비해서 실적이 너무 저조하고,또한 금융투 자업자 아닌 업자들이 M&A 시장에서 활동하여 과다경쟁이나 시장교란 현상이 심각하다는 금융투자업계의 판단 때문임. 현행 자본시장법에서는 M&A 중개 또는 자문업무에 대하여 인허가 등 별도의 진입규제를 하지 않고 있음. 다만,M&A 중개에 필요한 업무에 있어서 업무의 속성에 따라 서 개별 법령에서 정한 일정한 자격을 가진 업체가 이를 수행 예컨대,M&A에 필요한 주식중개ㆍ알선에 필요한 금융투자업, 재무자문에 참여하는 회계법인의 회계자문,법률자문에 필요한 법무법인 등은 각 자본시장법,공인회계사법,변호사법 등에 정 한 일정한 자격을 갖추고 있는 상태임. M&A 중개나 자문업무는 자본시장법 상 투자매매업이나 투자자문 업과 유사한 구조하나,자본시장법상 업무와 포괄범위에서 다소 차 이가 나는 것으로 판단 투자중개업은 주식 등 금융투자상품의 매도 매수,그 청약의 권 유,청약,청약의 승낙 또는 증권의 발행 인수에 대한 청약의 권 유,청약,청약의 승낙을 영업으로 하는 것임

89 투자자문업은 금융투자상품의 가치 또는 금융투자상품에 대한 투자판단(종류,종목,취득 처분,취득 처분의 방법 수량 가격 및 시기 등에 대한 판단)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하 는 것을 말함. M&A는 주식을 금융투자상품으로서 매매하는 것이 아니라 대상 기업의 경영권을 취득할 목적으로 인수ㆍ합병에 이르는 것이므 로 주식의 중개 및 주식 투자 자문을 넘어서,직원의 고용승계, 노동조합과의 협상,단체협약의 양수,대상 기업의 영업양수에 대한 정부 인허가,채권자와의 관계,다른 소수주주와의 관계 등 관련 법률관계를 총체적으로 분석하고 법률관계의 인수 여부를 고려해야 하는 포괄적인 업무로 판단 금융투자업자의 M&A 중개 자문업무는 금융투자업자의 부수업무로 지정 자본시장법 제40조(금융투자업자의 부수업무 영위) 제5호에서 그 밖에 그 금융업무를 영위하여도 투자자 보호 및 건전한 거 래질서를 해할 우려가 없는 업무로서 대통령령으로 정하는 금 융업무 를 금융투자업자의 부수업무로 정의 자본시장법 시행령 제43조(금융투자업자의 업무범위)제5항 제4 호는 그러한 업무로서 자본시장법 제71조제3호에 따른 기업금 융업무,그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 업무와 관련한 대출업무 를 지정 자본시장법 제71조 제3호 및 동법 시행령 제68조 제2항은 기업 금융업무 를 다음과 같이 규정 *자본시장법 시행령 제68조 2 법 제71조제3호에서 "대통령령으로 정하는 기업금융업무 "란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다. <개정 > 1.인수업무 2.모집ㆍ사모ㆍ매출의 주선업무 3.기업의 인수 및 합병의 중개ㆍ주선 또는 대리업무

90 4.기업의 인수ㆍ합병에 관한 조언업무 4의2.이하 생략 금융투자업자뿐만 아니라 은행도 은행법에 의해 M&A 중개 자문업 무의 수행이 가능 은행법 제28조(겸영업무의 영위)제3호는 은행업무가 아닌 업무 임에도 은행이 수행할 수 있는 업무를 규정 은행이 그 업무를 운영하여도 제27조의2제4항 각 호의 어느 하 나(금융위원회는 경영건전성을 저해하거나,은행이용자 보호에 지장을 가져오거나,금융시장에 안정성을 가져오는 경우 등에 업무를 제한할 수 있음)에 해당할 우려가 없는 업무로서 대통령 령으로 정하는 금융업무를 영위할 수 있음. 은행법 시행령 제18조의2(겸영업무의 범위)제4항은 그러한 금융 업무로 3.기업의 인수 및 합병의 중개ㆍ주선 또는 대리 업무, 4.기업의 경영,구조조정 및 금융 관련 상담ㆍ조력 업무 를 규정 그러나,법률이 M&A를 독자적인 진입규제 대상으로 규율하지 않 는 이상은 금융투자업자(투자매매업자)또는 은행이 아니더라도 이 를 영위할 수 있을 것으로 판단 다만,현재 논란이 되고 있는 M&A 중개 자문업무에 회계법인 등을 배제하기 위한 법개정 논의는 현실적으로 쉽지 않을 전망이나,정 책적 판단이 이루어진다면 법개정은 가능할 것으로 판단됨. 공인회계사의 업무에 M&A 중개 자문업무가 포함되는지 여부는 다소 불분명한 부분이 존재(공인회계사법 제2조(직무범위 ) 현재 국내 M&A 중개 자문업무의 상당부분을 회계법인이 수행 하고 있기 때문에 현실적으로나 경제적으로나 회계법인의 배제 는 실익이 없을 것으로 보임

91 추가적으로 논의할 수 있는 사안은 M&A 중개 자문업무를 법적으로 명 확히 하고 이에 대한 예외 사항을 둔 등록제 등으로 최소한의 qualification을 점검할 수 있는 수단을 갖추는 방식은 검토해볼 수 있음. 중개업무상 도덕적 소양,윤리의식 등이 중요하기 때문에 최소 한의 qualification을 체크할 수 있는 방안은 필요할 것으로 판단 또한 국내에서도 중소 벤처/비상장 기업등 소규모 기업들을 대상으 로 한 중개 및 자문서비스에 특화한 경우,자본시장법상 금융투자 업자에 적용되는 요건을 완화하여 해당 중개업 시장을 활성화할 필 요가 있을 것으로 판단 중소 벤처/비상장 기업 대상 M&A 중개서비스에 특화한 소규모 M&A 중개업을 도입하고 등록 요건 등을 완화하는 방안을 고려 할 필요 다만,부적격 중개업자들이 확대되고 잠재적 매수자 및 매각자 의 피해를 방지하기 위해 일정 수준 이상의 설립 및 운영 (예컨 대,인력 요건,감독 등)규제는 반드시 필요한 것으로 판단 <참고 Ⅰ> 미국 브로커-딜러 규정상 M&A 라이센스 관련 내용 미국에서 주식거래를 수반한 M&A업무를 수행하기 위해서는 SEC 에 브로커-딜러로 등록한 다음 자율규제기관인 FINRA에도 가입해 야 함. 브로커-딜러로 등록할 경우,1회사의 지배구조,2주요 임직원 및 지배주주 등 회사에 중대한 영향력을 행사하는 특수관계인의 과거 증권거래법 규정 위반 이력이 중요한 점검항목 이는 등록주체의 규모나 경력 등이 아닌 시장질서를 해하는 사 기적 행각으로 문제를 일으킬 위험성이 존재하는 지 여부가 관 건이기 때문에 등록 요건은 매우 완화된 형태

92 특히,고객의 수탁자산을 관리하지 않고 M&A업무만을 수행하 는 Dealer의 경우,브로커 딜러 등록을 위한 최저 자본금 요건은 약 6백만 원($5,000)에 불과(The Exchange Act의 Rule 15c3-1(a)(2)(vi) 2011년 말 기준 미국의 브로커 딜러는 총 4,709개로 그 중 50% 이상이 자본금 6억 원($500,000)미만의 소규모 브로커 딜러에 해 당(SEC Broker-Dealer Report(Release No ;File No. S ) (미국의 M&A 중개업자 등록 절차 간소화 법안)최근 미 하원에 서는 비상장회사 관련 M&A 중개업자의 SEC 등록 절차를 간소화 하는 법안이 발의된 바 있음.(H.R.2274,공화당 BilHuizenga 의 원, ) 동 법안은 전문적인 중개 서비스를 필요로 하는 소규모 비상장 회사의 매수자 및 매각자의 규제 비용을 낮추기 위한 목적 해당 법안은 연 수익이 2천5백만 달러 이하이고 연 총수입이 2 억5천만달러 이하인 기업에 적용 기존에 M&A 중개업자는 SEC에 브로커-딜러로 등록하고 FIRA 의 멤버로 가입하도록 되어 있으나,소규모 딜을 중개하는 중개 업자들의 경우 이 요건을 인지하지 못하고 있는 경우도 다수 있 는 것으로 알려짐. M&A 중개업자의 SEC 등록비용은 15만불 이상까지 되며,연간 7만5천불에 이를 수 있다고 추정

93 <참고 Ⅱ> 영국 M&A 자문 업무 관련 규정 M&A 자문 업무 수행을 위해서는 영국 금융당국인 FSA(Financial ServicesAuthority)인가 필요 증권사,은행 등 금융기관이 M&A 자문업무를 수행하기 위해서 는 FSA로부터 관련 인가를 취득하여야 함.(FinancialServices and MarketsAct2000Part I, I,IV 및 (Regulated Activities) Order2001Part ISpecified Activities) 회계법인,M&A Broker등도 M&A 자문업무를 CoreActivity로 수행할 경우 금융기관과 마찬가지로 FSA 인가 필요(Financial Services and Markets Act2000 (Regulated Activities)Order 2001Part IChapter17Article67) 영국의 경우 특정인이 M&A 거래를 통해 대상기업의 일정 수준 이 상의 지분을 취득하는 경우,소액주주 보호를 위해 의무 공개매수 제도를 두고 있음. 의무 공개매수(Mandatory Bid):제도권 금융기관이 M&A 자문 업무에 참여하게 되는 요인 중 하나 *국내의 경우 지난 1998년 기업 구조조정을 목적으로 진행되는 M&A거래 활성화 등 을 위해 폐지된 바 있음. 3)M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안에 대한 검토 과거부터 M&A 전문 중개업자 육성에 대한 논의가 있었으나,사실 구체적인 실천방안은 미약했던 것이 사실이며,실효성에 대한 논란 도 있음. 예컨대,일정 규모 이상의 M&A 중개에 대해서는 일정규모 이 상의 부티크(BoutiqueㆍM&A 중개업자)를 정책적으로 육성

94 그리고,등록된 부티크에 국가 R&D 사업과 쿠폰제 컨설팅 사업 참여시 우대를 하는 등 인센티브를 부여하는 방안을 제시 하지만,M&A 전문 중개기관의 설립을 통해 국내 M&A 시장이 활성화되기 위해서는 기본적으로 인프라 구축이 필요 장기적으로 자본시장의 발달에 따른 투자은행,기존 회계법인들 과의 M&A서비스 경쟁에서도 경쟁력을 갖기가 쉽지 않을 것으 로 판단됨. 최근 M&A 전문 중개업자의 전략적 육성 방안은 최근 금융투자업 계를 중심으로 두 가지 방향으로 분위기가 조성되고 있음. 1 최근 한국형 투자은행(IB)*이 지정되며,대형 금융투자업자을 중 심으로 일부 핵심업무로 M&A 업무 확대에 기여할 것으로 예상 *KDB대우 삼성 우리투자 한국투자 현대 등 5개 대형 증권사가 종합금융투자사업자(투 자은행:IB)로 지정 2 또한,중소형 증권사의 경우 업황 부진으로 인해 전체적으로 새 로운 먹거리 발견을 위해 신규 비즈니스를 찾는 수요가 증가할 것으로 예상 *최근 당국은 구조조정(M&A)을 하는 중소형 증권사의 경우 종합금융투자사업자 지정 요건을 완화하는 방안을 발표 가)대형 금융투자업자의 M&A 중개 경쟁력 강화 대형 금융투자업자의 경우,당장 특별한 정책적 조치를 취하지 않 더라도 기업신용 공여 업무의 허용 등으로 인해 M&A 중개업무에 경쟁력을 가질 가능성이 높아짐. M&A에 필요한 debtfinancing에서 대형 금융투자업자의 기업신 용 공여 업무 허용은 주로 M&A 중개업무와 연결될 수 있는 중 요한 요인 즉,인수금융 지원과 M&A자문을 동시에 추진하는 '스테이플드

95 파이낸싱'(Stapled-Financing)와 같은 연계영업 가능 향후 M&A 중개업무와 관련한 대형 금융투자업자의 경쟁력을 높일 수 있는 수단으로 작용할 것으로 전망 장기적으로 대형 금융투자업자의 M&A 중개업무 활성화를 위해서 는 기업여신제공의 한도를 늘린다던지,증권사 건전성 규제인 NCR 규제를 합리적이고 시장이 요구하는 수준으로 정비할 필요 현재 대형 금융투자업자의 기업여신한도는 자기자본의 100%로 제한되어 있는데,M&A 중개업무와 관련된 BridgeFinancing의 경우 예외조항을 두는 방안 NCR 규제 완화와 관련된 내용은 M&A활성화 차원이 아닌 증권 사 건전성 규제의 선진화 측면에서 전반적인 검토가 필요 <참고 Ⅲ>NCR 규제 영업용순자본비율(NCR:netcreditratio)은 1997년 증권회사의 재무 건전성을 측정하기 위해 도입된 제도 동 비율이 150% 미만인 증권회사에 대해서는 경영개선 조치가 취해짐. 또한 NCR 기준비율은 장외파생상품취급인가(300%),신탁업인가 (200%)와 같은 겸영 업무 시에 인허가기준으로 사용 NCR 규제는 증권사의 M&A 관련 업무,예컨대 고위험이 따르는 M&A 매수자로서의 핵심역할을 제한할 가능 투자은행(또는 증권사)은 보통 자기자본투자(PI:PrincipalInvestment) 의 일환으로 인수합병 대상기업에 대한 적극적인 매수와 같은 투자 활동을 수행하기도 함. 기존 NCR 규제 아래에서는 이러한 역할을 기대하기 어려움

96 <표 Ⅴ-1> 거래형태별 DebtFinancing 수요 구 분 자금수요형태 거래형태 자산인수 방식 주식인수 방식 일 반 적 M & A L B O 채무승계 신규차입 양수인 주식취득자금 직접 차입 차입매수 -양수인은 신규차입 불요 -양도인은 매각액과 부채금액의 차액만 수취 -양수인은 인수자산을 담보로 제공하고 신규자금조달 -양도인은 매각대전으로 채무상환 -양수인자산을 담보제공하고 목표기업 주식취득 자금 차입 -양수인은 목표기업인수를 위한 SPC 설립 -SPC명목회사 명의로 목표기업 주식인수자금을 차입 (Bridge Loan)하여 매수한 뒤 명목회사와 목표기업 합병후 기채(HighYield Bond) 무엇보다도 장기적으로 한국형 투자은행(IB)의 인수 합병 업무 강화 를 위해서는 전문인력의 강화 등 적극적인 중개서비스를 제공할 수 있는 여력을 강화하는 것이 필요 기업에 대한 단순한 M&A 관련 자금조달(중개)업무 뿐 아니라 잠재적 M&A 수요와 공급의 창출,기술관련 창업 기업등에 대 한 적절한 기업가치 평가 역량 확보,이를 통한 적극적 중개 업 무 수행이 필요 특히 시장과 기술평가 관련 역량 강화가 필요 보다 적극적인 중개서비스 제공을 위한 전문인력 확충이 긴요 나)중소형 증권사 활용 방안 (비상장)중소 벤처기업 등에 대한 M&A 활성화를 위해서는 해당 기 업들에 대한 중개서비스를 제공할 수 있는 주체들을 양성하고 시장 을 형성할 필요 현재 국내 증권사들은 대형 딜을 주도하지 못하는 한편,(비상 장)중소 벤처기업 등에 대한 M&A 중개서비스 제공에도 소극적

97 이는 (비상장)중소 벤처기업 관련 M&A 중개서비스를 통한 수익 창출 여력이 낮다고 판단하기 때문 예컨대,M&A 전문 중개업자의 전략적 육성은 중소형 증권사를 대 상으로 기본적으로 금융투자업(증권업)구조조정과 맞물리면서 특화 전략을 취하는 회사에게 인센티브를 부여하는 방식으로 추진 특화전략을 통해 중소기업 벤처 등의 M&A 중개에 특화하려는 증권사가 등장할 수 있을 것으로 전망 하지만,M&A 중개에 특화한 중소형 증권사에게만 특정 인센티브 를 제공하기는 현실적으로 어려운 상황 현시점에서 중소 벤처 M&A에 특화된 업무만을 취급할 경우,기 본적인 증권사 영업을 영위할 수 있을 정도의 수익성을 확보할 수 있지의 여부에도 의문이 있음. 따라서,현실적으로 중소 벤처 M&A 특화 증권사의 탄생을 기대 하기 어려운 것이 사실 특히,정책당국의 입장에서도 중소 벤처 M&A 특화 증권사가 존 재한다고 하더라도,이를 대상으로 특정 인센티브를 제공하기는 현실적으로 쉽지 않을 것으로 예상 따라서,현시점에서는 우선 중소형 증권사의 구조조정 과정을 지켜 보고,향후 업계의 자체적인 노력과 회계법인과의 경쟁에서 살아남 을 수 있을 정도의 경쟁력을 확보한 중소형 증권사에 전문화에 따 른 특정 인센티브를 제공하는 것이 바람직 우선,현재 국내 증권사들은 수익성 하락으로 인한 비용절감 및 구조조정 압력이 커지고 있는데,증권사 구조조정,특히 증권사 간 인수합병을 통한 금융투자업계 차제의 역량 개선이 시급

98 *한편,증권업계 구조조정을 유도하기 위해 금융회사간 인수합병시 투자은행 지정요건 완화,퇴직연금 등 신규업무 취급 허용,그리고 세금혜택을 주는 방안 등도 제시되고 있음. 증권사 자체적으로는 인수합병과 인력 구조조정시 증권사의 업무기 반 다각화,기업금융 여력 확충을 위한 조직 쇄신과 개편이 필요 최종적으로 전문화에 성공한 증권사에 대해서는 증권사별 전문 영업분야 발굴을 통하여 해당 전문 영업분야 업무에 해당되는 증권유관기관 수수료 지원 또는 면제하는 방식도 생각해볼 수 있음. *금감원 증권 발행분담금,증권거래서 상장수수료,예탁원 파생결합증권 예탁수수료, 증권금융 채권대차 중개수수료 및 RP매수금리,코스콤 시세정보 이용료 등 중소기업 M&A에 특화하는 중소형 증권사의 경우,이미 구축된 M&A 거래정보망(Info-Market)을 충분히 활용하고 이에 적극 참여 하여 경쟁력을 강화하는 전략을 구사할 필요 정책당국은 중소 벤처기업 M&A 활성화를 위해 2009년 7월,4개 의 M&A 지원센터를 지정하여 M&A 관련 기업정보 및 전문가 를 보유하고 무료로 자문서비스를 제공하도록 함. 이후 여러 운영상 문제점으로 2012년 7월부터 M&A 지원센터를 M&A 거래정보망으로 개편하여 적격 M&A 자문사 지정,기술 가치 평가,자문사 간 네트워크 형성 및 건전자문 관행 형성 등 M&A 시장의 효율성을 제고하고 잠재적 M&A 대상 중소 벤처 기업의 정보를 수집 제공

99 <표 Ⅴ-2> 정부의 M&A지원 기관 운영 시기 내 용 한국기술거래소 설치(지경부) 부품소재 글로벌 데스크 설치(부품소재투자기관협의회) 벤처 M&A 지원데스크 설치(벤처기업협회) IT M&A 지원센터 설치(지경부) 자료:중소기업연구원 중소.벤처기업 M&A 지원센터 설치(중소기업진흥공단, 기술보증기금,벤처기업협회,삼일회계법인) 참고로 정부는 중소벤처기업의 M&A 활성화를 위한 중개기관 전용 중소벤처 M&A 거래정보망 기능 강화를 추진할 예정 M&A 거래정보망( 12.7개설)의 중개기관 을 회계법인,창투사,해 외컨설팅사 등으로 확대하고,중개기관 인증제를 도입하기로 함. M&A 거래 촉진을 위한 전문 컨설팅 및 자금 연계지원을 강화 *M&A거래정보망을 통한 거래에 대해,인수 합병 상담 및 추진에 소요되는 비용지원 을 확대하고(1천만원 2천만원 한도),거래 성사로 이어질 경우 M&A 매칭펀드를 우선 지원하기로 하였음. 기보의 융복합 R&D 센터 ( 13.1)를 통한 기술평가정보를 강화하여 기술평가 및 사업화 위험 등에 관한 종합적인 DB를 구축 제공하 기로 함. 다)기타 (정부 관련 M&A딜의 제도 개선)정부 주도의 M&A 시도의 경우, 입찰제도상 개선 방안을 검토할 필요 최저가 입찰이나 유찰후 입찰가 하락 등은 전반적으로 정부 주 도 M&A 중개 서비스의 질을 낮추는 요인으로 작용 *정부주도의 기업구조조정 관련 M&A가 활성화되었던 국내 M&A시장에서 M&A중개 서비스의 차별화는 거의 이루어지지 않았음

100 <참고 Ⅳ>해외 중개기관의 현황과 시사점 3) (미국의 M&A 브로커)미국의 M&A 비즈니스 브로커는 천만달러 이하의 M&A거래를 대상으로 잠재적 M&A기업들에 대한 주요 자 문 및 광고 기능을 제공하는데,이들로 결성된 브로커 연합이 중소 형 M&A중개 활성화에 중요한 역할을 수행 주요 기능은 매물기업의 가치평가,잠재적인 구매자들을 대상으 로하는 마케팅,광고 및 리스팅과 기업매수와 관련된 제반 절차 를 처리 M&A 브로커는 매도자(seler) 혹은 매수자(buyer)등 일방향의 주요 대리인 역할을 수행 하지만,매물기업이나 구매자를 대리 하는 이중대리인(Dualagent)로서의 기능을 수행 M&A자문 및 제반사항에 대하여 잠재적 피인수기업과의 계약을 맺으며,약 10% 내외의 수수료를 획득하는 것이 일반적 전체 브로커에서 약 50%이상이 전지역 혹은 지역별로 결성된 비즈니스 브로커 연합의 회원으로 등록 M&A 브로커 연합들은 비즈니스 브로커(businessbrokers),중개기 관(intermediaries),기업 M&A전문가(corporateM&A professionals) 및 M&A와 관련된 변호사,회계사,가치평가사,금융기관을 연계한 네트워크를 구축하고 회원들에게 제공하는 역할을 수행 *브로커 연합들의 주요한 역할 중에 하나는 각 연합들에 속해있는 회원 및 비회원들에 게 M&A전문지식 및 능력을 배양할 수 있는 다양한 전문교육 프로그램(training program)을 지원 (일본)일본의 M&A시장에서는 중소규모의 투자은행 및 M&A전문 중개기관들이 잠재적 M&A기업에 대한 자문 및 대상탐색 등의 업 무를 수행 3)정진한 외(2007)참조

101 일본의 중소규모 M&A 전문 중개기관 및 부티크들은 지역상공 회의소나 지방은행 등 지역경제단체와의 네트워크구축을 통하여 M&A를 희망하는 중소기업에게 정보를 제공하거나 M&A거래에 참여하는 것을 특징 일본의 상공회의소에서는 중소기업과 벤처기업에게 상담을 제공 하고 있으며,이러한 상공회의소와 연계된 M&A 중개기관으로 는 RECOF,일본M&A센터,Value Creation,AER Corporation 등이 있음. 전체적으로 미국은 비즈니스 브로커들의 중개기능 등 시장중심의 원활한 중개가 이루어지고 있는 반면,일본의 경우에는 중소규모의 M&A부티크들과 지역 공공기관과의 연계를 통하여 중개업무가 수 행되는 특징이 있음. 나.M&A 금융 세제지원 관련 이슈 M&A 금융 및 세제지원 방안은 과거부터 지속적으로 제기된 이슈 로 일부에서는 상당한 제도 개선이 이루어짐. 금융과 관련해서는,최근 글로벌 M&A의 지급방식이 주로 현금 지급 방식에 집중되고 있기 때문에 자금 수급이 점차 중요한 요 인으로 작용 세제지원은 M&A에 대한 직접적인 인센티브를 제공한다는 측면 에서 중요 1)금융지원 관련 이슈 과거 금융지원 이슈는 M&A와 관련된 인수자금의 조달과 관련된 금융지원에 대해서 주로 논의가 진행되었음

102 예컨대,자금력이 부족한 기업이 M&A를 추진할 경우 정책자금 을 활용하여 M&A 인수자금을 확보하는 방안 등 최근에는 국내의 전략적 투자자들이 주도하는 컨소시엄에 연기금, 사모펀드 등의 재무적 투자자들이 적극 참여하는 형태로 M&A 거 래가 활성화되고 있기 때문에 과거와는 금융지원의 이슈가 약간 다 른 형태로 부각 과거 대우종합기계,진로 인수에서 각각 두산컨소시엄,SK 하이트 컨소시엄은 국내의 연기금 및 사모펀드와 연계하여 인수에 성공 또한 대우건설 및 LG카드 인수전에서도 인수후보자들 간에 재 무적 투자자들과 연계한 컨소시엄의 구성이 거래의 성공에서 중 요한 역할을 수행 특히,대우건설 인수시 금호아시아나컨소시엄은 사모펀드를 비 롯하여 재무적 투자자들로부터 사상 최대 규모의 Equity Financing에 성공 M&A Deal의 대형화에 따른 인수자금의 증가로 전략적 투자자 는 경영권 지분율(30~50% 내외)수준을 제외한 금액을 재무적 투자자를 통해 모집하는 경향을 보임. 따라서,정책자금의 지원뿐만 아니라 민간 자금을 활용할 수 있는 방안들이 최근 이슈로 제기되고 있음. 국내 민간자본의 활용도 제고 등 가)사모펀드의 활성화 국내 M&A 활성화를 위해서는 재무적 투자자의 적극적인 참여 기 반 강화가 필요

103 M&A 거래에 있어 매수자는 거래대금 지급을 위해 자체 보유한 여유자금이나 부채 발생이 필요하나 시장이나 회사 재무여건에 따른 제약이 존재 국내 M&A 시장 활성화를 위해서는 최근 들어 국내 M&A 시장 을 주도하고 있는 PEF등 재무적투자자의 역할을 확대할 필요 재무적투자자 형성에 있어 국민연금 등 공적 연기금의 적극적인 참여 확대가 필요 특히 중개 자문 서비스 공급이 취약하고,기술가치 평가나 매수 시장 형성이 어려운 중소 벤처기업을 대상 M&A를 위한 사모펀 드 조성 등에 있어 공적 연기금의 참여 확대가 필요함* *정부는 중소 벤처기업간 M&A 활성화를 지원하기 위한 M&A전문펀드(300 1,000억 원)조성 계획(2013년 모태펀드 운용계획) *현재 중소기업과 관련해서는 시장논리에 따른 PEF의 역할을 기대하기 어렵고 공백이 존재한다는 의견이 있음. <그림 Ⅴ-1> 국내 buyout(m&a)펀드 시장 현황 주:CRC는 기업구조조정 전문회사를 의미 자료:산업은행,우리투자증권 증권업 분석보고서에서 재인용

104 한편,금융당국은 최근 금융비전을 발표하여,사모펀드와 관련된 규 제를 대폭 완화하기로 발표하였는데,이의 부수적인 효과로 M&A 활성화에 기여할 수 있을 것으로 전망( ) 전체적으로 사모펀드에 대한 규제 완화 및 정비를 통해 자본시장의 활력과 역동성을 제고하고자 하는 노력은 높게 평가할 수 있음. 최근 PEF등 사모펀드가 국내 M&A거래에서 주요 인수자로 등 장하고 있으며,향후에도 사모펀드를 통한 자본시장의 활력을 제고한다는 측면에서 바람직한 방향으로 판단 다만,이번 제도개선을 통해 기존의 사모펀드를 통한 M&A 인수금 융의 많은 걸림돌이 제거된 것으로 보이기 때문에 사모펀드를 통한 인수금융의 여력 확보를 위한 추가적인 조치는 M&A시장 상황을 살펴보면서 장기적으로 검토할 필요 다만,PEF등 사모펀드의 대형화에 따른 시장안정성문제에 대처 하기 위해 PEF에 대한 등록과 감시체계를 유지할 필요 또한 프라임브로커 등 금융기관을 통해 PEF에 제공하는 대출현 황을 점검하고 PEF에 대한 감시는 상시적으로 유지 위험을 감수하면서 재무곤란기업의 재건과 기업가치개선 등을 통해서 경제전반에 성장과 활력을 제공해왔던 PEF의 순기능을 촉 진시키기 위해서는 사모펀드 관련 세제도 전반적으로 점검할 필요 <참고 Ⅴ> 사모펀드 제도 개선 방안( ) 최근 정부는 사모펀드의 모험자본으로서의 순기능 제고를 위한 아 래와 같은 내용을 중심으로 하는 사모펀드 제도 개선방안을 발표 첫째,사모펀드를 전문투자형(헤지펀드)과 경영참여형(PEF)로 단순

105 화하고,공모펀드와 구별하여 규율하기로 하였음. 기존에는 공모펀드에 대한 예외인정 방식으로 규율하여 형태상 으로 일반사모펀드,전문사모펀드(헤지펀드),사모투자전문회사 (PEF),기업재무안정PEF로 다기화 <그림 Ⅴ-2> 사모펀드 제도의 개선방안 < (현행)사모펀드 유형 > 일반사모펀드 헤지펀드 PEF 기업재무안정 PEF < (개선)사모펀드 유형 > 전문투자형 사모펀드 (헤지펀드) 경영참여형 사모펀드 (PEF) 둘째,사모펀드 직접 투자자는 손실 감수능력이 있는 적격투자자 에 한하여 허용하기로 함. 최소투자한도를 5억원으로 설정하여 일반 개인투자자의 직접 투 자를 제한 대신,사모펀드에 재투자하는 공모재간접펀드를 허용하여 일반 투자자의 사모펀드 투자수요를 흡수하도록 함. <그림 Ⅴ-3> 사모펀드 투자자 요건 개선방안 < (현행)투자자 요건 > 일반사모펀드 제한 없음 헤지펀드 PEF 국가, 금융기관, 기금, 상장법인 등 5억원 이상 투자하는 개 인투자자 법인 20억,개인 10억 < (개선)투자자 요건 > 전문투자형 사모펀드 경영참여형 사모펀드 국가, 금융기관, 기금, 상장법인 등 5억원 이상 투자하는 개인투자자 비상장법 인 셋째,사모펀드 진입 설립 운용 판매와 관련된 규제를 대폭 완 화하기로 하였음. 진입규제 완화:현재는 집합투자업 인가를 받은 자만이 헤지펀

106 드 등 운용 가능(PEF는 등록제)하나,사모집합투자업 등록 만 으로 사모펀드 운용이 가능토록 개선 설립규제 완화:현재는 일반사모펀드의 경우 사전등록의무가 부 여되나,모든 사모펀드에 대해 설립후 14일 내에 금융위원회에 보고하는 것으로 규제를 완화하며,의무위반자에 대한 제재장치 를 마련 운용규제 완화: 전문투자형 사모펀드의 경우 순자산의 400% 한 도 내에서, 경영참여형 사모펀드의 경우 순자산의 50% 한도 내 에서 증권 파생상품 부동산 투자 및 채무보증 등을 허용 판매규제 완화:사모펀드 판매시 고객조사의무 * 만을 부과하고 일부 투자권유광고 및 운용상품 직접 판매를 허용 (라이센스 취득 불필요) *사모펀드 적격투자자 여부 확인 *현재는 공모펀드와 동일하게 적합성 적정성 설명의무 부과,광고 전면 금지 <그림 Ⅴ-4> 운용업자 관련 개선방안 <(현행)운용업자 진입 > 집합투자업 (공 사모펀드 운용) 헤지펀드 * PEF(GP) 인가 등록 *(인가정책상)증권사 자기자본 5천억 원,자산운용사 수탁고 1조원,투자 자문사 일임재산액 2.5천억원 이상에 한해 허용 <(개선)운용업자 진입 > 공모집합투자업 전문투자형 사모집합투자업 * 경영참여형 사모펀드운용자(GP) 인가 등록 등록 *소형 헤지펀드 난립 방지 등을 위해 적정한 등록요건 설정

107 <그림 Ⅴ-5> 사모펀드 운용규제 관련 개선방안 구 분 부동산 투자 증권 투자 ( 非 지배 목적) (현행)운용규제 파생상품 투자 채무보증 담보제공 최소투자한도 일반 사모펀드 (단,일반주택:3년/ 기타주택:1년 내 처분금지) (순자산의 400% 限 ) X 펀드종류별 주요 투자대상에 재산의 50% 이상 투자 헤지펀드 (단,일반주택:3년/ 기타주택:1년 내 처분금지) (순자산의 400% 限 ) (재산총액의 50% 限 ) 無 PEF X X (재산의 5% 이내 가능) X (헤지목적 가능) X 출자금 50% 이상 주식 투자(2년내) 투자대상기업 주식 10% 이상 취득 구 분 전문투자형 사모펀드 경영참여형 사모펀드 부동산 투자 (단,일반주택: 2년 내 처분금지/ 기타주택:제한 無 ) (단,일반주택: 2년 내 처분금지/ 기타주택:제한 無 ) 증권투자 ( 非 지배 목적) (개선)운용규제 파생상품 투자 채무보증 담보제공 (순자산의 400% 限 ) (순자산의 50% 限 ) 최소투자한도 無 출자금 50% 이상 주식 투자(2년내) 투자대상기업 주식 10% 이상 취득 넷째,사모펀드 자금차입 및 운용자에 대한 감독을 강화함. 현재는 재산총액 과 순자산 을 혼용하고 있으나 자금차입 및 자산운용 규제의 기준을 순자산 으로 통일하여 규제의 일관성 및 실효성을 제고하기로 함. 현재는 헤지펀드와 PEF의 경우 자산보관관리 위탁의무가 미적 용되고 있으나,모든 사모펀드는 신탁업자에게 자산보관관리를 위탁하도록 의무화함

108 <그림 Ⅴ-6> 자산보관관리 위탁 개선방안 구 분 일반 사모펀드 자산보관관리 위탁의무 구 분 전문투자형 사모펀드 헤지펀드 X 경영참여형 PEF X 사모펀드 자산보관관리 위탁의무 다섯째,사모펀드를 활용한 계열사 지원 방지장치를 강화 경영참여형 사모펀드(PEF)에 대해서도 원칙적으로 계열회사와의 거래를 금지 전문투자형 사모펀드(헤지펀드)의 계열회사 투자제한을 강화 * *i)총펀드의 주식 투자한도의 10% 5% 이내,i)각 펀드별 자산총액의 50% 25% 이내 정부는 동 개선안을 통해 사모펀드를 활성화하고,이를 통해 자본 시장과 실물경제 활력 회복에 기여할 것을 기대 2014년 초 자본시장법 개정안 제출 계획 나)LBO 인수 방식과 배임죄 성립에 대한 검토 (PEF 관련 이슈)PEF 주도의 M&A 경우,차입을 통한 LBO 등을 시행할 경우 배임의 문제가 발생하는 경우가 있는데 이와 관련된 법적 제도를 개선할 필요 최근 대형 M&A 거래는 PEF가 대부분 주도하고 있으며,M&A 시장의 주요한 유동성 공급 주체로 시장의 지배력이 점차 증대 하고 있는 것에 대한 우려도 존재 PEF가 참여한 M&A와 관련해서는 PEF가 차입을 통한 LBO를 시도할 경우 레버리지 제공과 관련한 경영진의 배임문제 발생 가능성이 PEF의 M&A 시도를 위축시킬 가능성이 있음

109 <LBO의 의의> 일반적으로 LBO란 기업을 인수하고자 하는 자가 취득하려는 기업 의 자산을 담보로 하여 기업 매수자금을 차입하고,이 차입자금으 로 그 기업을 매수하는 행위로 정의 실제로 M&A 방식의 하나로서 LBO의 범주에는 다양한 유형의 인수거래가 포함되며,대법원도 거래 현실에서 그 구체적인 형 태는 다양한 것으로 판시 4) 국내에서 통상적으로 논의되는 LBO의 분류로는 크게 담보형 LBO 와 합병형 LBO로 분류될 수 있음. 담보형 LBO는 인수자가 인수대상회사의 주주로부터 주식을 인 수하면서 인수에 필요한 자금의 일부를 인수하고자 하는 측이 차입하고 대상회사는 담보 또는 보증을 제공하는 방법 합병형 LBO는 인수자가 특수목적법인(SPC)을 설립하여 이 SPC 로 하여금 차입하게 한 뒤 차입금과 인수자가 SPC 설립시 출자 한 자본금을 합한 자금으로 대상회사의 주식을 매입하고,이어 서 SPC를 대상회사에 합병시킴으로서 SPC가 매입한 주식과 차 입금 채무를 대상회사에 승계시키는 방법 LBO를 인수주체에 따라 구별하면 경영진 차입매수,종업원 차입매 수,경영진 종업원 차입매수로 구분 가능 4)대법원 선고 2009도6634판결. 기업인수 합병(M&A)에 있어서 취득하고자 하 는 투자대상회사의 자산을 직접 또는 간접으로 담보로 제공하여 기업인수자금을 외부로 부터 조달하고,그것을 기초로 특정한 공개회사를 매수하는 기법 이라고도 하였다.가장 최근에 있었던 대법원판결에서는 일의적인 법개념이 아니라 일반적으로 기업인수를 위 한 자금의 상당 부분에 관하여 피인수회사의 자산을 담보로 제공하거나 그 상당 부분을 피인수기업의 자산으로 변제하기로 하여 차입한 자금으로 충당하는 방식의 기업인수기법 을 일괄하여 부르는 경영학상의 용어로 거래현식에서 그 구체적인 태양은 매우 다양하 다

110 대상회사의 경영진이 주도할 때에는 경영진 차입매수(MBO: ManagementBuyout),대상회사의 종업원이 주도할 때에는 종 업원 차입매수(EBO:EmployeeBuyout),그리고 경영진과 종업 원이 공동으로 주도할 때에는 경영진 종업원 차입매수(MEBO: MnagementEmployeeBuyout)로 구분 LBO는 일반적으로 기업의 효율성과 경쟁력을 향상시키는 사회경제 적 효용이 크다고 인식되지만,실물경제 안정과 발전에 기여하지 못한다는 비난을 받기도 함. 인플레이션 환경과 낮은 이자율 상황에서 LBO방식을 이용한 인 수 합병은 레버리지 효과로 적은 비용으로 큰 이익을 얻을 수 있고,차입금에 대한 이자비용은 기업의 입장에서 비용으로 인 정되어 법인세 절감 가능 반면,LBO는 과다한 부채를 유발하여 금융시장의 불안요소로 작용할 수 있고,단기적인 재무효과의 증대를 추구하는 과정에 서 경영진과 근로자의 대량 해고가 수반 될 가능성이 있음. <LBO방식에 의한 M&A 관련 쟁점> LBO 거래에서는 인수인이 인수자금을 차입할 때 대상회사의 자산 이 직간접적으로 담보로 제공되는데,우리나라의 경우 이를 명시적 으로 금지하는 규정이 없음. 영국에서는 법률상 회사의 주식을 취득하고자 하는 자에 대하여 회사가 직 간접적으로 재정적 지원을 하는 것을 금지 LBO 방식에 의한 기업인수에 있어서 피인수회사의 자산을 담보 로 제공한 행위가 배임죄에 해당하는 것인지에 관하여 뚜렷한 법 원칙이 형성되어 있지 않음. LBO의 배임죄 성립과 관련하여 중요한 시사점을 주는 신한 LBO 사건과 한일합섬 LBO 사건의 판결은 대조적인 입장을 보임

111 <참고 Ⅵ> LBO와 판례 가.신한 LBO 사건 피고인은 2001년 발생한 LBO의 피인수회사인 신한의 자산을 담 보로 제공한 행위에 대해 업무상 배임죄로 기소 피고인은 회사정리절차가 진행중인 신한을 인수하기 위해 서 류상의 회사인 S&K 월드코리아를 설립하고 대표이사로 취임 S&K 월드코리아는 동양종금으로부터 350억원을 대출받고,이 대출금의 담보로서 신한으로부터 인수하게될 260억원상당의 신주에 대해 근질권을 설정하고, 신한을 인수한 후 신한이 소유하고 있는 부동산에 대해 근저당권을 설정하여 주기로 약정 한미은행으로부터 320억원을 대출받으면서 신한에 대한 정리채 권과 정리담보권 620억원을 우선 담보로 제공하고, 신한의 정리 절차가 종결된 후 신한 소유의 예금으로 기존의 담보를 대체 이 사건의 대법원 최종판결에서는 부도로 인하여 회사정리절차가 진행 중인 회사의 경우에도 그 회사의 주주나 채권자들의 잠재적 이익을 보호해야 할 것으로 판단하여 피고인의 담보제공행위가 배 임죄에 해당한다고 판결 LBO방식의 기업인수에 있어서 피인수회사로서는 주채무가 변제 되지 않을 경우 담보로 제공되는 자산을 잃을 위험을 부담하므 로 인수자만을 위한 담보제공이 무제한 허용된다고 볼 수 없음. 인수자가 피인수회사의 담보제공으로 인한 위험부담에 상응하는 대가를 지급하는 등 반대급부를 제공하는 경우에 한하여 허용 만일 인수자가 피인수회사에 아무런 반대급부를 제공하지 않고 임의로 피인수회사의 재산을 담보로 제공한다면,인수자 또는 제3자에게 담보가치에 상응한 재산상의 이익을 취득하게 하고 피인수회사에 그 재산상의 손해를 가하였다고 판결

112 나.한일합섬 LBO 사건 2006년 동양그룹의 한일합섬을 인수를 위해 설립한 SPC인 동양 메이저산업은 흡수합병 절차에서 수반된 채무상환행위에 대해 배임 죄로 기소 동양메이저산업은 3개 은행과 4,725억원의 대출계약을 체결하면 서 한일합섬의 주식에 대한 근질권 설정과, 한일합섬이 발 행할 예정인 2천억원 상당의 회사채에 양도담보계약을 채결 또한 동양메이저가 자금제공의무를 부담한다는 내용의 연대보증 취지의 자금보충약정을 체결하고,동양메이저는 동양메이저산업 의 지분을 100%인수 동양메이저산업은 3,000억여원으로 한일합섬의 지분 약 62.6%를 확보하고,대출금 중 2,000억원으로 한일합섬의 회사채를 인수하 였으며,한일합섬에 대한 정리절차가 종료된 직후 회사채 납입 대금 2,000억원을 회수하여 한국산업은행에 변제 동양메이저산업의 1인주주인 동양메이저는 동양메이저와 한일합 섬을 순차적으로 흡수 합병하였고,합병후 동양메이저는 한일합 섬이 보유하던 현금성 자산 1,800억원을 인출하여 동양메이저산 업의 대출금채무를 상환하고,동양메이저가 보유하고 있던 현금 약 867억원 등 합계 2,667억원으로 인수대금 채무 잔액을 모두 변제 이러한 과정에서 한일합섬의 현금성 자산이 유출되었고,동양메 이저는 재산상 이익을 얻어 배임죄에 해당한다는 이유로 기소 이 사건에 대하여 지방법원,고등법원,대법원은 모두 배임죄의 성 립을 부정하여 무죄판결 지방법원은 동양메이저가 한일합섬을 인수 합병 함으로써 기업 재산을 탈취 했다고 보기 어려우며,합병절차가 공정하게 이루

113 어지는 한 이를 원칙적으로 적법하고 정당한 합병으로 평가하는 상법상의 입장을 견지 고등법원에서는 이 사건의 합병으로 인하여 한일합섬이 1800억 원 상당의 현금유동성 상실이라는 손해를 입었다고 볼 수 없다 는 논지로 배임죄를 부정 대법원은 피인수회사의 자산을 직접 담보로 제공하고 기업을 인 수하는 방식과 다르고,위 합병의 실질이나 절차에 하자가 없어 한일합섬의 손해를 인정하지 않아 원심법원의 의견을 받아들임. <LBO에 관한 법정책적 과제> 우리나라의 법제도나 판례상으로 거래의 공정성을 규율할 수 있는 명확한 일반 법원칙이 형성되어 있지 않으나,현실적으로 LBO에 대한 수요가 있으므로 거래의 안전과 법적 안정성을 확보할 필요 법령상 LBO에 관한 규율이 명확하지 않은 사정을 감안하여 공정한 모범규준을 제정하여 시장 참여자에게 그의 준수를 권고하는 것은 법의 흠결을 보충하는 효과적인 방안이 될 수 있음. 일본은 2005년 법적 효력은 없지만 권고적 성격의 모범규준으로 서 적대적 기업인수의 방어를 위한 지침을 공표하였고,재판부 에서도 방어의 적법 여부를 가리는데 이 지침의 취지를 존중 또한 2007년에는 기업가치의 향상 및 절차확보를 위한 경영자 기업매수(MBO)에 관한 보고서 를 공표 차입매수가 기업구조조정 또는 기업경영효율화 등을 위한 M&A 수 단으로서 보편화되고 있는 추세를 감안하여 차입매수에 대한 신용 공여 금지 규제를 완화할 필요

114 상법 제542조의 9에서 상장회사는 그 주요주주 및 그의 특수관 계인,이사,감사 등을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여 가 금지됨. 대부분의 LBO는 대상회사의 이사에 의한 MBO 방식으로 추진 되고,일반적으로 LBO에서도 대상회사의 주식을 취득한 제3자 는 주요주주에 해당 따라서 현행 상법에 따르면 제3자인 인수자의 인수자금차입채무 에 대하여 대상회사가 담보를 제공하거나 채무이행을 보증하는 등 신용공여 또는 금융지원 불가. 다)M&A 인수금융에 대한 검토 최근 세계적으로 M&A 자금지급방식이 현금위주로 이루어지면서 인수자금마련이 더욱 중요해 지고 있음. M&A를 추진하는 기업은 대상기업의 인수자금을 기본적으로 내 부유보자금을 사용 하지만,적정 자본구조를 고려하거나 인수규모가 클 경우 부족 자금을 충당하기 위해 다양한 형태의 외부자금 조달 수단을 사 용하며 이러한 자금조달 행위가 M&A Financing임. *M&AFinancing은 M&A형태의 다양성,비정형성 등으로 인해 새로운 자금기법이 창 출된다는 CreativeFinancing이라고 함. M&A Financing수단으로는 내부유보이익을 활용한 자기자본,담보부 채무,비담보무 채무,후순위 유가증권,단기차입금(BridgeFinancing), 주식,주식관련채 등이 있음 인수기업이 M&A에 관심이 있음에도 불구하고 자금여력이 부족할 경우 상업은행 등을 통해 장기자금을 확보할 필요가 있는데,은행 의 대출규정 등으로 인해 사실상 M&A 자금확보용 대출이 어려운

115 측면이 존재 따라서,M&A 인수용 주식취득(인수)자금을 장기자금대출이 가능한 자금용도로 분류하도록 하여 상업은행을 통한 인수자금대출이 실질 적으로 가능하도록 조치 예컨대,주식취득자금의 대출 시설자금과 마찬가지로 투자자금 을 회수하는데 많은 시간이 걸린다는 점을 감안 시설자금 등으 로 분류 * 은행회계해설, 금융기관여신운용세칙 등에서 M&A인수용 자금을 시설자금 등으로 분류하여 상업은행을 통한 실질적인 대출이 발생할 수 있도록 조치 라)정책자금의 활용(보완) 자금력이 부족한 중소 벤처기업이 유사한 규모의 중소 벤처기업을 대상으로 하는 M&A를 추진할 경우 정책자금으로 매칭펀드를 제공 하는 방식을 검토 이미 정부는 중소 벤처기업간 M&A 활성화를 지원하기 위한 M&A전문펀드(300 1,000억원)조성을 계획(2013년 모태펀드 운 용계획) 매칭펀드를 검토할 필요 매칭비율 등을 조정하여 조성된 펀드의 활용도를 높이는 방식으로 제도를 고안할 필요 *참고로 한국벤처투자가 9년 만기,305억원 규모의 중소 벤처기업 M&A매칭펀드를 운 영 중(확인 필요) 마)기타 동일 지주회사에 속한 증권사와 은행 등 신용공급기관 간의 시너지 극대화를 통해 M&A 지원금융을 강화

116 국내 은행,증권사 다수는 금융지주회사 자회사 형태로 편입되 어 있으며,동일 지주회사 내 자회사들은 지주회사 형태에 소속 되지 않은 금융회사들에 비해 임직원 겸직,매트릭스 조직 운영 및 정보공유 등을 통한 시너지 창출에 유리 증권사의 기업금융 업무 확대를 은행과의 업무 중복이나 과도한 경쟁으로 이끌기 보다는 서로의 강점과 전문성에 특화된 업무를 수행하고,이를 연계하여 M&A 중개 및 지원금융을 강화할 필요 즉,증권사가 M&A 관련 초창기 수요 및 공급 창출,기업 평가 등을 수행하고 은행은 이에 기반하여 자금을 공여할 수 있어 보 다 원활한 M&A 자금조달이 이루어질 수 있을 것으로 기대 특히,증권사가 성장단계 초기 기업들에 대한 적절한 가치평가 역량을 갖추는 경우 정보비대칭성이 크게 완화되고 정보공유를 통해 은행이 신용위험을 낮출 수 있으며 매수자들이 해당 은행 을 통해 자금을 조달하는 경우 M&A 필요자금 조달비용도 낮출 수 있을 것임. 또는,매트릭스 조직을 활용한 기업금융 BU 운영과 BU 내 M&A 업 무 조직 강화를 유도하여 보다 효율적인 시너지 효과 창출도 가능 구체적인 방안으로 현재 동일 지주회사에 속하더라도 자회사간 기업정보 공유 등이 제한된 경우가 많은데,증권사의 M&A 중 개 업무에 관련된 경우 임직원 겸직이나 정보공유 등에 있어서 감독상 제약을 크게 완화하는 방안을 고려할 필요 2)M&A 세제 관련 검토사항 5) 가)합병시 과세 문제 합병 피합병기업의 규모와 관계없이 합병의 경우 과세와 관련해서 5)본 내용은 송치승 오승현(2007),김진수 외(2010)을 주로 참조하여 작성하였음

117 요건을 갖춘 적격합병과 갖추지 못한 비적격합병으로 구분하여 과 세처리를 달리하고 있음. 6) 적격합병의 경우 단순한 조직변경으로 보아 합병 시점에서의 과 세를 최대한 이연하고자 하고,비적격합병의 경우 실질적인 지 분 또는 사업의 매각으로 보아 평가차익 및 양도차익을 합병 시 점에서 과세 따라서,합병 시점에 적격합병인 경우 양도손익은 0이 되고,비 적격합병인 경우에만 양도손익이 발생 즉,우리나라도 일정 요건을 충족한 적격합병의 경우 합병기업의 합병평가차익에 대한 과세가 이연되고,피합병기업에 대한 청산소 득과 합병기업 주주에 대한 의제배당이 발생되지 않게 하는 과세특 례제도를 두고 있음. 인수합병에서 현실적으로 인수합병거래에 의한 경제적 이익은 아직 실현되지 않았음에도 불구하고 이를 과세한다면 인수합병 의 장애요인이 될 수 있음. 그러나 모든 M&A에 대해 과세하지 않는다면 M&A가 조세회피 목적으로 악용될 우려도 존재 각 국가마다 일정 요건을 정하고 이를 충족하는 M&A에 대해서 는 비과세하는 것이 보통 우리의 과세특례합병제도는 미국과 같은 나라의 비과세요건과 달리 형식적이며,경제적 실질에도 적합하지 못하다는 지적이 있음. 미국,일본의 비과세제도가 기업인수에도 적용되는 반면 우리의 과세특례제도는 기업인수에는 적용하지 않고 있음. 6)우리나라에서 합볍 및 분할 등 조직변경에 대표적인 형태와 관련한 조세지원제도는 법 인세법에서 다루고 있고,재무구조개선과 관련된 주세지원제도는 대부분 조세특례제한법 에서 다루고 있음

118 우리나라에서 적격합병이 되기 위해서는 사업목적성,지분의 연속 성,사업의 계속성 요건을 만족하여야 함.(법인세법 제44조 제2항) 1 (사업목적성)합병등기일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 영위하 던 내국법인간 합병 2 (지분의 연속성)피합병법인의 주주가 합병대가를 받은 경우 그 합병대가 중 주식 등의 가액이 80%이상 3 (사업의 계속성)합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종 료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업의 계속 영위 M&A에서 적격합병시 피합병기업에 대한 과세특례는 피합병기업의 측면에서는 상당한 조세 인센티브로 작용 비적격합병시 피합병법인에 대해서는 합병양도차손익에 대해서 과세 하지만,이들 요건이 조세회피를 위한 합병을 구별하는데 변별력이 떨어질 뿐만 아니라 실제 구조조정과 같은 경제적 동기로 합병을 행하는 기업에 대해 적합하지 못한 측면이 존재 2009년 제2기 벤처기업 육성대책의 일환인 법인세법 개정(2010 년)으로 인해 동 규정은 상당히 완화되었음. 하지만,비상장 중소 혁신기업의 구조조정 또는 규모경제 달성 이 시급한 경제현실에서 1년 이상 사업간 합병 요건 등을 부과 하는 것은 너무 형식적인 측면이 존재 또한,과세특례의 적용이 기업합병에만 적용되고 기업인수에 대해 서는 적용되지 않는 문제점도 있기 때문에 기업합병에 대해 적용하 고 있는 과세특례제도를 기업인수에 대해서도 일정 요건을 두어 적 용할 필요(확인 필요) 기업인수와 기업합병의 경제적 동기는 유사하며,기업인수는 기

119 업합병과 유사한 구조조정임. 대상기업의 실체는 기업인수방법이든 기업합병방법 어느 것을 취하던 간에 변화가 없고,주주의 구성에도 양자 간에 차이가 없지만, 소유관계가 자회사관계냐 단독법인에서 존재하느냐의 차이가 있을 뿐임. 기업구조조정이라는 경제적 효과가 동일하고,조세회피의 목적 이 아니라면 기업합병과 기업인수에 대한 과세특례제도 적용을 동일하게 할 필요 나)중소 벤처기업 대상 M&A에 대한 세제혜택 논의 중소 벤처기업 대상 M&A와 관련해서는 인수합병기업뿐만 아니라 피 인수합병기업에게도 세제상 인센티브가 있어야 M&A의 활성화에 기여 피인수합병기업에 대한 조세 인센티브는 앞서 설명한 피합병기 업에 대한 적격합병 여부에 따라 인센티브 부과여부가 결정 인수합병기업에게는 인수합병에 따른 법인세 감면 등의 형태로 이루어 질 수 있음. 최근 정부는 중소 벤처기업 M&A와 관련한 세제혜택을 마련하는 등 세제혜택을 통한 중소 벤처기업 M&A 활성화를 추진 중 본 내용과 관련된 논의는 아래에 있는 중소 벤처기업 M&A 활 성화 방안 에서 자세히 논의함. 다.중소 벤처 관련 M&A 활성화 방안 중소 벤처기업의 M&A는 중소 벤처기업의 경쟁력 제고와 더 나아 가 국내 자본시장의 역동성 제고를 위해 매우 중요 중소 벤처기업에 있어서 M&A는 생존전략이자 성장전략

120 중소 벤처기업이 계속기업으로 성장하기 위해서는 지속적인 기 술개발과 경영혁신이 요구되나,자금력,영업력,조직력과 같은 문제들은 자력으로 해결하기에는 현실적인 어려움이 존재 이런 문제들은 중소 벤처기업간의 결합 또는 중소 벤처기업과 대기업간의 결합을 통해서 상당부분 해결 가능 *송치승 오승현(2007)에 따르면 2001년 이후 상장기업(대기업)과 비상장기업간의 합병 이 상장기업간 합병보다 성과가 높이 나타나고 있는 것으로 실증분석 결과를 제공하고 있음. 비록 주요 코스닥 기업에 대한 M&A 거래가 늘어나는 등 중소 벤 처기업 대상의 M&A에 대한 환경이 우호적으로 변하고 있으나 아 직도 미흡한 부분에 대한 지적이 계속됨. 현재 중소기업 관련 M&A 시장은 상당히 취약한 상황인 것으로 판단되며,이는 적절한 가격형성 및 중개기능 부재 등 다양한 원인이 있는 것으로 해석됨. 1)현황 및 문제점 중소기업 대상 투자에 대한 회수시장이 취약하여 위험자본의 투자 동기도 저하 현재 중소기업에 대한 창업 성장 회수 재투자 단계별 순환 고리가 매끄럽게 이어지지 못하고 있음. 특히 코스닥 시장 상장 외 투자자금 회수 시장,특히 중소기업 대상 M&A가 활성화되지 못하여 창업 기업에 대한 투자 유인을 약화시키고 있음. 정부는 2000년대 초부터 꾸준히 걸쳐 중소기업 M&A 활성화방안을

121 마련하였으나,투자자금 유입에 크게 기여하지는 못한 것으로 판단 간이합병 7)8) 기준 완화 등 절차를 간소화하고,M&A 정보중개시 장 개설을 통한 정보인프라를 구축하는 등 다양한 개선 또는 활 성화 방안이 발표됨. 2008~ 기간에 20개,7,821억원 규모의 M&A펀드가 조성 되었지만,4,071억원이 실제 투자되는 등 크게 활성화되지 못함. 특히 벤처기업 M&A를 활성화하기 위한 주요 정부정책은 주로 M&A 심사제도 요건을 완화하거나 세제지원을 확대하는 방향으로 이루어 짐. 04년 벤처기업 활성화대책, 07년 벤처기업육성에 관한 특별조 치법 일부개정,그리고 09년 벤처기업 육성대책 에서 벤처기업 M&A 지원 방향이 구체적으로 설정 <표 Ⅴ-3> 정부의 M&A 활성화 관련 정책 시기 내 용 기업구조조정전문회사제도 도입(산업발전법) 사모 M&A펀드 허용(증권회사투자법) 주식의 포괄적 교환 이전제도 도입(상법) 벤처 주식교환 허용 및 합병절차 간소화(벤처법) 기업인수 목적의 PEF제도 도입(간접투자자산법) 사업전환 주식교환 허용 및 합병절차 간소화(사업전환법) 벤처기업 소규모합병 및 간이합병 특례 도입(벤처법) M&A 세제지원 확대,프리보드 시장 활성화 방안 자료:중소기업연구원,중기청 보도자료 7)간이합병이란 합병기업이 소멸회사의 지배주주로서 해당주식의 90%이상을 이미 보유하 거나 또는 소멸회사 전체주주의 사전 동의가 있는 경우의 합병을 말하는데,이 때 소멸 회사인 피합병기업의 주주총회는 생략되고,합병기업의 주주총회는 필요함. 8)소규모합병이란 합병회사가 합병대가로 피합병회사의 주주에게 발행하는 신주가 합병기 업 발행주식총수의 5%를 초과하지 아니한 경우의 합병을 말하는데,이 때 합병회사의 주 주총회는 생략되고,피합병법인의 주주총회는 필요함.그러나 피합병법인에게 지급하는 교부금이 합병회사 순자산가액의 2%를 초과하거나 합병회사 주주중 20%이상이 반대하 는 경우 주주총회의 특별결의가 요구됨

122 <참고 Ⅶ> 과거 벤처기업 M&A 활성화 대책의 주요 내용 2004년 벤처기업 활성화대책 에서는 양도차익에 대한 세제혜택과 상장기업 M&A요건을 완화하여 벤처기업 M&A의 활성화를 도모 기존 비상장 벤처기업과의 주식교환에만 적용되던 양도차익에 대한 과세 이연(이익이 실현 시)을 IPO가 이루어진 기업과의 주 식교환의 경우까지 확대 코스닥기업이 비상장기업을 합병 할 때 받는 심사를 소규모 기 업합병에 대하여는 그 요건을 완화 2007년에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 일부개정 을 통하여 벤처기업 M&A제도 적용범위를 확대 M&A 및 주식교환 특례의 적용범위를 기존 비상장 벤처기업에 서 코스닥상장 창업기업으로 확대 제2기 벤처기업 육성대책 ( 09.12)의 일환으로 법인세법 개정을 통 해 M&A관련 세제지원을 확대 M&A시 인수기업이 과세이연 등 특례적용을 받기 위한 주식교 부 기준을 기존 95%에서 80%로 완화 특례요건이 충족되는 경우에는 과세이연의 범위를 기존 유형 자 산에서 모든 자산으로 확대하고 피인수기업의 이월결손금을 승 계할 수 있도록 지원 이런 조치들에도 불구하고 정부는 중소 벤처기업 대상 M&A 시장 이 취약한 것이 다음과 같은 요인들에 의한 것으로 평가 9) 9) 벤처 창업 자금생태계 선순환 방안 엔젤투자 및 M&A 활성화를 중심으로 ( )

123 1 국내에서는 직접 R&D 수행을 선호하는 제도와 관행이 지배적: 국내에서는 직접 수행 R&D나 특허권 등의 명시적 기술취득에 만 세제 혜택을 부여하는 등 기술형 M&A를 유도하는 인센티브 가 취약한 것으로 평가 2 기업 매각에 따른 세제 부담이 과다:주식교환 방식 M&A 경우, 매도자가 세금 납부를 위해 이익이 실현되지 않은 상태에서 주 식을 매각하거나 자금을 차입하게 되며,이익을 실현한 경우에 도 과도한 양도ㆍ증여세 부담으로 인해 창업기업 등에 대한 후 속ㆍ재투자 여력이 상당히 약화되는 것으로 평가* *외국기업이 국내 벤처기업의 경영권 프리미엄을 인정하여 자산가치 대비 현저히 높은 금액으로 인수한 경우,국내 벤처기업은 상속 증여법상 시가의 30%이상으로 매각한 이유로 초과부분에 대해 11%의 양도세 대신 최대 50%의 증여세를 납부하게 되는 사 례가 존재 3 기업규모 확장을 제약하는 국내 제도적 요인:국내 대기업이 잠 재적인 중소기업 매수자임에도 불구,계열사 증가 등에 따른 부 담으로 중소기업 인수를 꺼리는 경우가 있으며,중소기업간 합 병시에도 중소기업의 범위를 벗어나 (관계기업 제도 적용 등)각 종 정책적 지원에서 제외되게 되어 꺼리게 됨. 4 M&A에 특화된 자금공급이 미흡:매도자는 M&A 매각대금 지 급방식으로 대부분 현금을 선호하는 것으로 나타나나,매수자는 자금 확보와 신주 발행이 어려워 차입에 주로 의존하는 경향이 강하며 이는 M&A 비용을 높이게 됨. 이러한 정부의 평가뿐만 아니라 다음과 같은 시장적인 요인들에 의 한 애로사항도 존재 현재 국내 M&A 시장의 중개업무는 주로 대형 딜에 집중되며,소 형 M&A 딜에 대한 적정한 중개 서비스 시장이 형성되어 있지 않 관계부처 합동 보도자료

124 아 중소 벤처기업 M&A가 크게 활성화되기 어려운 여건 중소기업은 사업성과 기업가치,피인수 전략 등에 대한 정보 확 보력이 상대적으로 떨어짐. M&A 대상자로서의 중소기업이 기업가치 평가,계약 등에 있어 정보나 교섭력 우위를 갖기 어려운 현실을 고려할 때 이들을 대 상으로 한 M&A 컨설팅,중개 서비스가 긴요하나 이에 대한 민 간의 시장이 형성되어 있지 않음. M&A 대상 기업들에 대한 기술보호,적정한 가격평가 체계 등이 부족하여 시장이 제대로 형성되지 못하고 있는 측면이 존재 중소 벤처기업 등에 대한 M&A는 지적재산권 보호와 이에 근거 한 정확한 기업가치 평가가 관건 그러나 기술보호나 기술가치에 대한 정확한 평가가 이루어지지 못함으로서 중소기업 M&A 시장 자체가 제대로 형성되지 측면 이 존재하는 것으로 판단 *예를 들어,대기업의 기술 및 핵심인력 탈취와 이로 인한 기업가치 저하로 M&A가 능성 자체가 낮아지거나,대상 기업과 인수 의향자 간 사업성 평가에 대한 이견이 큰 경우 등 *기업 기술가치에 대한 객관적 평가는 창업 초기 자금조달 보증을 위한 기보의 기 업가치평가 등에 주로 한정되어 있고 평가가 지속적으로 이루어지는 경우는 많지 않음. 미약한 M&A 지원금융 중소 벤처기업 M&A 활성화를 위해서는 단순한 신용공여 등의 금융지원이 아니라 기술 수요자와 공급자를 매개할 수 있는 보다 적극적인 의미의 금융지원 인프라가 필요 그러나 국내의 경우 민간의 M&A 지원금융,특히 중소 벤처기업 에 대한 적극적인 지원금융은 아직 미흡한 것으로 평가

125 2)중소 벤처기업 M&A 활성화 방안 중소 벤처기업 M&A 활성화 방안의 기본원칙은 기존에 마련된 다 양한 제도개선을 지속적으로 추진하고,일부 미진한 부분을 지속적 인 의견 수렴을 통해 보완해나가는 것으로 설정하는 것이 바람직 이미 M&A를 통한 중소 벤처기업 활성화를 위한 정부의 대책이 지속적으로 마련되어 왔음. 기본 추진방향에 대해서 이견이 거의 없기 때문에 향후 필요한 부분은 대책의 실효성을 점검하고 부족할 경우 이에 대한 원인 분석 및 추가적인 인센티브 제공에 대한 검토가 필요 다만,일부 문제는 이미 지속적으로 제기되고 있기 때문에 정부 부 처간 협력을 통해 M&A 활성화에 도움이 될 수 있는 실질적인 개 선방안을 추가 발굴할 필요 <참고 Ⅷ> 벤처기업 M&A 활성화 방안 등 정부는 13.5월 벤처 창업 자금생태계 선순환방안 을 통하여 벤처산 업을 활성화시키기 위한 방안을 마련 주요 내용으로는 엔젤투자활성화,기술혁신형 M&A활성화,코넥 스 신설 등이 포함 벤처기업 M&A에 대한 지원은 주로 중간 및 성장단계에 있는 기업 에 직 간접적인 혜택을 부여하는 방향으로 설정 벤처기업 M&A(벤처기업 간 또는 벤처기업을 대상으로 하는)를 통하여 기업이 IPO 이전에 투자금을 회수할 수 있도록 지원

126 <표 Ⅴ-4> 벤처 창업 자금생태계 선순환 방안 초기/창업 단계 중간/성장 단계 회수/성숙 단계 세제 지원 (0년~3년) (4년~9년) (10년~15년) 엔젤투자 활성화 *5천만원까지 50% 소득공제 (종합한도 40 50%,캡 예외) *기술형 창업기업까지 확대 기술혁신형 M&A 활성화 *매수기업 법인세 감면혜택 (직접R&D투자에 준하는 감면) *매도기업 증여세 부담완화 재투자 유인확대 *회수금 재투자시 양도세 이연 *주식교환시 새주식 매각 까지 양도세 과세 이연 규제 완화 크라우드 펀딩 신설 *공시부담 등 규제완화 *온라인 펀딩플랫폼 허용 M&A 절차 부담 간소화 코넥스 신설 *계열사 편입 부담 완화(3년) *심사 공시,투자제한 완화 *중소기업 졸업유예(3년) *거래세 인하,양도세 면 *소규모 간이합병 적용 제 등 대상 확대 자료:기획재정부 보도자료( 13.5월) 우선 엔젤투자에 대한 위험부담 완화를 위해 세제혜택을 확대하기 로 함 10) 구체적으로는 엔젤투자에 대한 소득공제 비율 및 한도를 50%까 지 확대하고,투자 대상도 기술성 우수 창업기업 까지 확대*하 는 방안을 제시 *현재는 소득공제 비율(30%)및 한도(40%)가 낮고,투자대상도 벤처기업에 한정 *국가별 소득공제율:미국(버지니아주)50%,일본 40%,싱가포르 50% 또한 엔젤투자 소득공제의 실효성 제고를 위해,엔젤투자 금액(개 인 및 투자조합)은 특별공제종합한도 * (2,500만원)적용시 예외를 인 정하도록 함. *의료비,교육비,공제부금,청약저축,신용카드 사용금액 등의 공제 합계 기술취득을 위한 M&A 가 인수기업의 직접적 R&D 와 동등하게 우 대될 수 있는 세제혜택을 마련하여 벤처기업 M&A의 활성화를 시도 기술혁신형 M&A 가 이루어질 때,인수기업에는 M&A거래액 중 기술가치 금액의 10%를 법인세에서 공제 10)벤처특별법 제2조의21항 2호 다목 (3)에 의한 기술성평가(엔젤투자용 평가지표 마련)

127 *기술혁신형 M&A는 벤처기업 또는 매출액 대비 R&D투자 비중이 5%이상인 중소기 업 을 세법상 시가 150%이상의 가액으로 인수 합병 하는 경우를 의미 이때 기술가치 는 기술평가액 또는 {인수가액-(세법상 시가(기준 가) 1.3)}중 하나로 인수기업이 선택가능 *예를 들어 세법상 50억의 가치를 가진 벤처를 80억에 M&A시,{80억 -(50억 1.3)} 0.1의 산식으로 1.5억이 공제 피인수기업 또한 특수 관계가 없는 정상적 M&A경우에는 증여 세 부과 대상에서 제외하여 이에 대한 부담감이 해소 직접적인 세제혜택 이외에도,M&A로 인한 기업 규모 확대시에도 기존지원을 유지하고,M&A보증 규모를 확대하는 등을 통해 벤처 기업의 M&A확대를 위한 정책적 지원이 진행 중소기업간 M&A를 통하여 중소기업 범위를 초과하는 경우에도 3년간 중소기업의 지위를 유지하여 간접적인 혜택을 지원 *중소기업의 범위는 중소기업기본법 에서 업종별로 상시근로자수 자본금 매출액기준 에 따라 차별적 적용(제조업의 경우 상시근로자 300인 미만 또는 자본금 80억 이하) 중소기업간 M&A를 위해 금융기관에서 차입이 이루어질 경우 이 자금에 대한 보증을 위하여 1,000억원 규모의 보증금이 마련 투자금 회수시 부담과 재투자 유인을 높이기 위해 실제로 수익을 실현한 경우에 과세하고,실현한 수익에 대해서도 창업기업 등에 재투자하는 경우 세제지원을 추진 현재는 비상장법인의 주식교환시,주식의 포괄적 교환 이전에 따라 합병법인의 완전자회사가 되는 경우(조특법 38 등)외에 는 원칙적으로 과세하나 전략적 제휴 목적의 비상장 주식 교환시,매도기업 * 주주에 대해 교 환주식 처분시까지 양도소득세 과세를 이연하고 (조특법 개정 추진) *벤처기업 또는 매출액 대비 R&D투자 비중 5% 이상 중소기업

128 경영권 이전을 수반하는 주식(창업주,소유주 등)매각으로 현금 화된 자금을 일정기간 내 재투자한 경우,처분시까지 양도소득 세 과세를 이연하도록 함. *매각대상:벤처기업 또는 마지막 벤처확인기간 종료 후 7년 이내 기업 *재투자 인정사유:1창업투자회사 설립 2창투조합,벤처투자조합에 출자 3소득공제 대상이 되는 엔젤투자 13.7월 개설된 코넥스시장을 통해 벤처기업이나 중소기업의 상장 요건을 단순화하고,상장법인과 비상장법인의 M&A시 상장기업에 적용되는 일부 규제가 배제 코넥스 상장기업과 비상장기업간 M&A시 상장기업에 적용되는 우회상장규제, 외부평가기관 평가 의무화 규제 등이 배제되어 벤처기업의 M&A 활성화를 도모 가)비상장회사의 가치평가 문제 벤처기업 등 비상장회사 대상의 M&A에서 발생하는 가치평가(valuation) 방식의 개선이 필요 비상장회사 대상 M&A시 상속이나 증여 관련법상 규정이 M&A 대상기업의 오너에게 불리하게 적용되는 경우가 있음. *국세청에서 경영권 프리미엄을 제대로 인정하지 않아 비상장주식 경영권프리미엄을 주식양도차익으로 인정하지 않고,증여로 추정하여 과세하는 문제 *매수청구권이나 합병비율 관련 이슈도 점검할 필요 또한 비상장회사의 증권발행 및 공시규정상 valuation방법이 너 무 구체적으로 규정되어 있는데,이러한 방법이 기업마다 잘 맞 지 않을 수 있고,그 결과 기업가치가 낮아지는 문제가 발생 *기업의 가치평가가 제대로 되지 않음으로 M&A 매물 공급이 위축되는 경향

129 세법관련 이슈로 M&A를 통한 경영권 이전보다는 가족간 승계 를 더 유리하게 만드는 제도적 유인이 존재 일반적으로 대다수의 중소 벤처기업은 비상장기업이라고 할 수 있 는데,M&A와 관련해서는 세법상 비상장주식의 가치평가가 일부 걸림돌로 작용 비상장주식은 거래가 거의 이루어지지 않고,거래가 이루어진다 고 하더라도 신빙성이 떨어지는 특수관계인 간의거래가 대부분 인 관계로 시장의 기능에 의한 시가결정이 아니라,평가에 의한 시가( 時 價 )를 가치판단의 기준으로 삼게 됨. 비상장 미등록기업의 경우에는 주식의 평가방법이 따로 규정되 어 있지 않기 때문에 실무상으로는 증여의제 등 세법상의 불이 익을 당하지 않기 위하여 세법의 규정을 참고로 하여 세법상의 부당한 합병이 되지 않도록 합병대가를 산정 우리나라에서는 특정한 산식을 법령이 제공하는 방식(formula based approach)인 보충적 평가방법이라는 수단을 이용 *1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균하는 것을 원 칙으로 하되,요건을 충족하는 중소기업은 위원회에 의한 평가 가 가능 보충적 평가방법은 예측가능성을 담보할 수 있다는 장점이 있는 반면,적용의 탄력성이 떨어지므로 이를 염두에 둔 다양한 조세 회피스킴(tax avoidance scheme)을 통해서 절세와 탈세의 경계 를 넘나들 수 있다는 단점도 있음. 다만,M&A와 관련해서는 기업가치에 대해 보수적인 태도를 견 지하게 되기 때문에 M&A 대상기업의 입장에서는 M&A에 대해 부정적인 입장을 견지하게 되는 요인으로 작용 현식적인 개선방안으로 아래의 두 가지를 검토해볼 수 있음. 11) 11)박명호 외(2008)참조

130 개별 기업의 특성을 반영하여 평가방법이나 평가공식 등을 업종 별,규모별로 세분화하는 방식 *일본에서는 특정평가회사 주식 해당 여부,지배주주 지분 해당 여부,주식발행회사 규 모(대 중 소)등에 따라 다른 평가방식으로 주식의 가치를 평가 위원회에 의한 평가 방식의 대상을 확대하는 방안 나)중소기업 지위 유지 문제 비록 중소기업 간 M&A에 대한 수요와 공급이 있다하더라도 M&A 전후에 기업에 대한 혜택의 차이가 발생하는 부분을 개선할 필요 M&A를 통해 중소기업이 성장하게 되게 되면 이러한 특혜를 받 지 못하게 되어 M&A를 주저하는 경우도 생김. *중소기업에 대한 특혜로 인해 스스로 회사분할 등을 시도하는 기업도 존재 대기업 업종 규제 등이 존재하여 M&A를 통한 기업성장시 새로 운 규제의 대상으로 적용받는 문제점 *농업부문이나 hightech기업 등과 관련한 이슈가 있음. 국내 기업환경에서 중소기업간 M&A를 통해 시너지 효과를 발 생시키기에는 어려운 경영적 환경도 중소기업 M&A를 위축시키 는 환경적 요인도 점차 개선시킬 필요 이런 문제점과 관련해서 이미 13.5월 발표된 벤처 창업 자금상태계 선순환방안 에서 일부 개선 방안이 마련되었으나,상황에 따라 지원 연한이나 지원대상을 확대하는 방안도 추가 검토할 필요 중소기업간 M&A를 통하여 중소기업 범위를 초과하는 경우에도 3년간 중소기업의 지위를 유지하여 간접적인 혜택을 지원 *중소기업 지위유지에 대한 혜택뿐만 아니라 중견기업으로 발전하는 기업에 대한 지원 대책과 연계 필요

131 다)대기업의 역할 중간회수시장이란 벤처 자금의 최종회수시장이라 불리는 IPO 이전 에 초기 창업벤처에 투자한 자금을 회수할 수 있는 시장 이 시장이 중요한 이유는 투자 회수를 쉽게 함으로써 스타트업 엔젤투자 활성화와 창업 재도전 환경에 직접적으로 영향을 미치 고,이를 통해 벤처 생태계 전반의 자금 순환에 중요한 역할을 하기 때문임. 벤처기업 M&A 시장에 대기업이 활발하게 참여할 수 있도록 더 강 력하고 다양한 유인책을 마련할 필요 현실적으로 대기업이 벤처기업 M&A로 다양한 아이디어와 기술 을 외부에서 조달함으로써 오픈 이노베이션 이 가능 벤처업계는 자금 선순환이 촉진되며 창업생태계가 활성화됨으로 써 경제 전반에 활력을 불어넣기 때문임. 대기업의 국내 M&A 시 많은 행정적 규제와 반( 反 )M&A 기업 문화 에 대응해야 하는 대내외적 리스크가 존재 벤처기업 M&A에 대기업 참여를 독려하기 위해 세제혜택뿐만 아니라 대기업 M&A에 대한 사회적 인식 개선 등을 위한 발상 의 전환이 필요 제도적 점검사항으로는 대기업집단에 적용되는 출자총액제한제도를 언급할 수 있는데,규제상 불합리한 부분은 지속적으로 발굴 개선할 필요 출자총액제한제도는 대기업이 다른 회사에 출자할 수 있는 한도 (ceiling)를 제한하는 제도로서 대기업이 계열사를 통한 무분별한 확장으로 발생할 경제력집중을 억제하기 위해 1987년 4월에 처 음 도입

132 출자총액제한제도가 계열기업간 가공자본에 의한 경제력집중을 막는 효과는 존재 반면 제한된 범위이기는 하지만 기업 간 M&A를 통해서 경영효 율성을 제고시키거나 글로벌 경쟁에 대비하여 시장지배력을 확 대할 수 있는 기회 등을 제한하는 측면이 존재 2002년에 관련법을 개정하여 출자총액대상 기업집단이 벤처기업 의 발행주식 중 50%미만 취득 시 출자총액대상의 적용 예외를 인정하였고,2005년 3월에는 예외적용 대상을 원료 부품생산 중 소기업으로 확대 하지만 전체적인 적용대상기업 및 투자비율제한 등에 대해서는 대기업의 중소 벤처기업 대상 M&A 활성화 차원에서 재점검할 필요 라)기술평가제도의 활성화 한편 중소기업에 대한 기술보호 환경이 취약한 것도 중소기업 M&A 시장이 제대로 형성되지 못하는 원인 중 하나로 평가 중소기업에 대한 기술보호 환경이 취약하여 M&A에 비해 상대 적으로 적은 비용으로도 경쟁사의 기술 도용이나 탈취가 쉬운 것으로 평가 따라서,높은 비용이 드는 기술형 M&A를 추구할 유인이 낮아 지고 신생 기업들의 성장이 저해됨. 기술(기업가치)평가 역량과 인프라 개선 기업인수과정에서 신기술이전 및 획득지원 거래망을 기본으로 하는 네트워크 강화가 필요 현재 중소기업에 대한 기업가치 평가와 자문,중개서비스에 대 한 민간 시장 형성이 취약

133 *선진국에서는 민간에서 주도적으로 운영하는 기술거래네트워크가 활성화되어 있는데, NineSigma,InnoCentive등이 대표적 이를 보완하기 위한 공적 인프라의 제공,즉 공적인 기술,기업 가치 평가와 자문,중개서비스를 일정기간 운용하는 것을 고려 중소기업 M&A가 실제로 활성화되기 위해 필요한 지적재산권 보 호와 이에 근거한 정확한 기업가치 평가방법 연구가 필요 M&A 기술금융이라고 말할 수 있는 정책 금융 지원제도를 마련하 여 기술평가제도와 거래제도와 연계한 지원책을 모색 하지만 장기적으로는 민간 금융시장에서 활발한 M&A를 추진할 수 있도록 M&A 금융지원 강화 방안을 연구 M&A 지원금융은 단순히 자금을 지원하는 것뿐만 아니라 기업 에 대한 평가와 M&A 수요를 능동적으로 발굴하는 작업까지 수 행할 필요 예컨대,기술산업과 관련한 M&A지원금융은 기술수요자인 기술 창업기업에게는 최적 기술을 발굴하여 해당 기술의 사업화 가능 성을 평가한 후 중개하거나,기술판매자에게는 기술의 수요자를 발굴하고 이들 간의 M&A추진 시 지원하는 단기적 성격의 금융 이 될 수 있음. 중소기업 M&A가 실제로 활성화되기 위해서는 지적재산권 보호와 이에 근거한 정확한 기업가치 평가가 관건 기술 벤처기업에 대한 M&A 시장(회수시장)이 활성화되어 있어 야 창업초기 기업에 대한 위험자본 투자 동기도 높아짐. 이러한 기업들에 대한 M&A는 기업의 기술가치 및 사업성에 대 한 평가가 정확히 이루어짐으로써 인수 상대방간 합의가 용이해 져야 활성화될 수 있음

134 그러나 중소기업 기술 보호나 이에 대한 객관적 평가가 이루어 지지 못함으로서 중소기업 M&A 시장 자체가 제대로 형성되지 못하는 경우도 발생 *예를 들어 대기업의 기술 및 핵심인력 탈취와 이로 인한 기업가치 저하로 M&A가능성 자체가 낮아지거나,대상 기업과 인수 의향자 간 사업성 평가에 대한 이견이 큰 경우 등 중소기업에 대한 객관적인 기업가치 평가를 확보하고,컨설팅 등 인수대상 기업 입장에서의 M&A 유인 제공 및 보호장치 강화 방안 을 모색할 필요 중소기업의 기술가치 등 기업가치에 대한 평가가 지속적이고 객 관적으로 이루어질 수 인프라가 필요 *기업 기술가치에 대한 객관적 평가는 창업 초기 자금조달 보증을 위한 기보의 기업가 치평가 등에 주로 한정되어 있고 평가가 지속적으로 이루어지는 경우는 많지 않음. 중소기업 영세성,사업 불확실성 등의 요인을 고려할 때 시장에 서 객관적인 기업가치 평가 인프라가 형성되기 어려우므로 우선 신 기보 등을 통한 공적 기술평가 인프라를 강화할 수 있는 방 안을 모색할 필요 또한 M&A 대상자로서의 중소기업이 현재 기업가치 평가,계약 등에 있어 정보나 교섭력 우위를 갖기 어려운 현실을 고려할 때 이들을 대상으로 한 공적인 M&A 컨설팅,중개 서비스 제공 및 강화 방안을 모색할 필요 *중소기업의 경우 사업성과 기업 시장가치,피인수 전략에 대한 정보가 상대적으로 부 족할 가능성이 높음. 참고로 정부는 중소기업의 기술보호 지원 확대를 위한 다음 방안들 을 추진하기로 함.( 13.5월) 중소기업의 핵심기술 공증 및 유출방지를 강화하여 기술자료 임 치금고를 확충('13년,7,000개 17년,19,000개)하고,노하우를 설 명한 영상물 녹음테이프 등도 임치 대상에 포함시키도록 함

135 중소기업 기술보호를 위해,국내특허 취득 후 미국 등 해외 특허 출원 지원을 강화하기로 함 (소요비용의 80%). 시장 기능을 활용한 지식재산권 보호 확대를 위해 지식재산권 펀드 규모를 1천억원 증액 조성하기로 함. 기술 유용 도용 행위에 대한 제재 처벌도 강화 기술자료 유용행위에 대한 고발 및 과징금 부과를 강화하여 기술 자료 유용행위에 대한 과징금 결정 시,하도급 위반행위 중 최고 등급(60점 100점)을 적용하기로 함. 또한 기술유용 도용 행위에 대한 감시 모니터링 강화 <참고 Ⅸ> 중소기업 M&A 활성화 관련 설문조사 결과 중소기업진흥공단은 2010년 6월 중 207개 지원업체들을 대상으로 M&A 지원시책 수립을 위한 설문조사 12) 를 시행한바 있으며 그 주 요 내용은 다음과 같음. 13) 응답한 중소기업의 84%가 신경영 전략과 구조조정의 수단으로서 M&A에 대하여 관심을 갖고 있는 것으로 나타남. M&A에 관심이 없다고 응답한 중소기업들은 M&A를 통한 외부성 장보다 내부성장전략 추구,경영권양도 불원,M&A에 대한 부정적 인식,M&A절차 복잡,IPO 선호 등을 이유로 듦. M&A관련 정보 수집방법으로는 12)중소기업진흥공단, M&A 지원사업 추진방향 수립을 위한 설문조사 결과보고 ( ) 13)중소기업연구원, 중소기업 M&A 활성화 방안 정책자금 지원기업을 중심으로 (2011) 의 내용을 재정리한 것임

136 응답업체의 46%가 언론/인터넷,경영자 자신 및 임직원,중소기 업인 모임,거래처 등 비공식적인 경로를 통해서 수집 43%가 금융기관,회계사,컨설팅사,M&A지원센터,변호사,세무 사 등 공식적인 경로를 통해 수집 이는 M&A관련 정보의 신뢰성 결여로 발생하는 문제를 차단하 기 위한 M&A지원센터의 인터넷 M&A 추진시 희망하는 방법은 지분이나 주식 매각,합병,영업양도,합작투자,주식교환,자산 양도 순으로 나타남. 중소벤처기업의 지분이나 주식매매에 대한 실태파악과 지원방안 의 마련이 필요 M&A 추진시 지원을 받고 싶은 대상으로는 M&A지원센터,정부 및 기타 공공기관 등 공공부문 72%,투자 기관 및 은행 등 금융권 16%,회계사 등의 전문가 12% 순 대부분의 기업이 공공기관,금융권 등으로부터 신뢰성 있는 M&A 정보를 제공받기를 희망하는 것으로 나타남. M&A 매도의 동기는 신규사업 추진에 따른 자금조달,현 시장의 경쟁격화,새로운 수 익모델 찾기,재무상태 악화,사업부진 등의 순 경기회복이 불투명한 상황에서 투자를 유치하기 어렵거나 경영 의 한계로 매각을 원하는 기업들이 다수 존재 M&A 매수의 동기는 사업의 다각화,기업성장과 확대,신기술 및 신제품 개발능력 확 보,신규시장 확보,핵심인력 및 기술인력 확보,투자수익 창출 등의 순으로서

137 기업들은 주로 사업의 다각화 및 기업성장을 위해 M&A를 추진 M&A 대상기업의 기업가치평가시 중점을 두는 분야는 기술력,수익력 및 미래가치,영업력,상품 및 회사인지도,재무 상태 등의 순으로서 M&A 추진 중소기업들은 대상기업의 재무상태 보다는 기술력, 미래가치 및 영업력 등에 중점을 두고 기업가치를 평가하는 것 으로 나타남. M&A시 희망하는 자금조달 방법으로는 인수지원자금,은행차입금,대표자 개인조달,주식매각 등의 순 으로서 중소기업들은 공공기관이나 투자기관의 인수지원 자금으로 M&A 추진을 가장 원하는 것으로 나타남. 중소 벤처기업 M&A 지원센터에서 중점적으로 추진해야할 사업은 기업진단,인터넷 정보망 구축,자산인수 지원,주식인수 지원, 설명회,실무교육,가이드북 등의 순으로서 기업진단사업의 조기시행,인터넷 홈페이지 구축,자산인수(사업 장확보 등)자금지원 확대 및 주식인수 자금지원제도의 도입 등 이 필요함을 보여줌. M&A 시장의 활성화를 위해서는 투/융자 등 금융지원,인식전환,정부의 인프라 구축,기업가치평 가시스템 개선,정보수집 어려움의 해소 등이 필요하다고 응답 대부분의 중소기업들이 금융지원 및 인식전환/인프라 구축 등을 통한 M&A의 활성화를 원하는 것으로 나타남

138 조사에 응답한 중소기업들은 중소 벤처기업 M&A 활성화를 위해 여러 의견을 제시 예를 들어,중기청,중진공 등의 공신력 있는 M&A중개 서비스 제공, 대상기업 기술 및 사업성에 대한 객관적 평가, 소기업 및 창업기업에 대한 특화된 M&A 지원, M&A 지원사업에 대한 홍보강화, M&A에 대한 부정적 인식의 개선, 기술 및 특허매각 지원, 컨설팅 지원의 강화, 세제혜택 강화, 매수/매도 기업간 만남의 장 마련 등 라.지배권 문제 기업 지배구조에 있어 가장 핵심적인 외적 지배구조 (externalcorporate governance)장치인 M&A 시장 관련 국내 제도는 이미 상당수준 정 비되어 있는 것으로 평가 국내 M&A 관련 제도는 주요 선진국 수준으로 도입 및 정비된 상황 특히 우호적 M&A의 경우 활성화를 크게 저해하는 제도적 장애 는 크게 없는 것으로 평가할 수 있음

139 <표 Ⅴ-5> 주요국 지배구조 관련 규제 구분 영국 미국 프랑스 일본 한국 주식대량보유 신고 (5% 룰 등) 의무공개매수 외국자본에 대한 정부 사전규제 외국자본 규제 대상범위 국익 국가안보 공공질서 보건안보 국가안보 공공질서 개별법 (통신,전기) 의결권 추가부여(차등의결권) 포이즌필(신주예약권,주식매수권) 황금주(거부권부 주식) 자료:우리투자금융 다만 기업 지배권 이익에 관련된 기업 가치평가(valuation)문제와 제도적 개선 사항은 일부 존재하는 것으로 파악됨. 예를 들어 조세관련 법규정상 지배권(경영권)프리미엄 가치에 대한 평가방법이 부재 M&A 거래는 매각대금 지급 수단에 따라 회사 주주들의 이해관계, 지배구조에 급격한 변동을 초래 현금 또는 주식 지급 등의 형태에 따라 대주주의 지배권 이전 외에도 기존에 존재하는 기타 주주들의 이해관계가 급격히 변동 이에 따라 M&A 거래에는 지배구조 변동에 대한 갈등의 소지가 항상 존재하며 M&A 활성화를 위해서는 소유 및 지배구조상 장 애에 대한 이해가 필요 M&A 거래는 궁극적인 지배권의 이전이 이루어지는 거래이므로 지 배권 프리미엄을 포함한 가격산정에 있어 매각자와 매수자의 평가 가 효율적으로 일치하는 것이 관건 경쟁도가 낮은,Rent가 많이 존재하는 산업일수록 해당 산업내 기업들에 대한 지배권 프리미엄이 높으며,

140 특히 이러한 지배권 프리미엄은 기타 주주들은 향유하기 어려운 지배권자만의 사적,배타적 이익이 큰 비중을 차지하는 경우도 다수 소유가 집중되어 있거나 중소벤처 기업 등과 같은 1인 창업기업 일수록 배타적인 지배권 프리미엄 부분은 더욱 높아질 수 있음. 이러한 사적,내적인 지배권 프리미엄의 가치가 잠재적 매수자 의 평가와 크게 괴리되거나, 제도적으로 이러한 지배권 프리미엄의 금전적 가치가 외적으로 인 정되기 어려운 경우 (예를 들어 상속 증여법상의 기업가치 평가) 기업 지배권자가 우호적,가치 창출적 (positive)m&a를 활용할 유인은 더욱 낮아짐. 특히 이러한 지배권 프리미엄의 가치에 대한 평가와 이를 포함한 기업가치의 괴리는 창업기업들의 가치창출형 M&A 유인을 낮추고 가족간 승계 (familysuccession)을 유도할 수 있음. family succession의 긍정적 부정적 효과에 대한 분명한 결론은 없으나,중소 벤처형 기업일수록 추가적인 성장과 부가가치 창 출을 위해서는 인수 합병 등을 통한 규모의 경제 달성과 전문경 영 강화가 바람직한 것으로 판단됨. 그러나 국내에서는 여전히 기업이 부실화될 시 불가피하게 매각 해야 되는 경우에 주로 제3자를 대상으로 한 매각이 이루어지고 일반적으로 기업의 수익성이 높게 유지되는 경우 자발적인 가치 창출형 매각보다 familysuccession이 더 선호되는 경향이 있음. 따라서 기업에 대한 M&A 활성화를 위해서는 첫째,기술 등 객관 적인 기업가치 부분 평가 외에도 해당 기업 지배권의 사적(배타적) 또는 비금전적인 요소들의 가치 부분에 대한 평가도 필요

141 정당화되기 어려운,특히 기타 이해관계자의 이익 침해를 통해 이루어지는 사적 이익 부분은 철저히 배제하되, 정당한 지배권 프리미엄 부분은 적절히 제도에 반영 및 인정될 필요가 있음.(예를 들어 상속 증여법상 지배권 프리미엄 가치의 인정) 이를 위해서는 기업들의 정당한 지배권 프리미엄에 대한 엄밀한 평가 개선이 필요하고,이를 법체계상으로 일관되게 반영할 필요 *상속 증여법상 비상장회사 가치평가 방식과 증권발행 공시규정상 가치평가의 일관성 확보 등 둘째,궁극적으로는 기업 지배구조(governancestructure)에 대한 전 반적인 투명성 강화를 지속할 필요 중소기업 등의 경우 불투명한 지배구조로 인해 기업가치 평가가 불명확해지고 인수 유인이 저해될 가능성 중소기업에 대해 투명성 요건 등 일정수준 이상의 지배구조 요 건을 적용하는 것은 단기적으로는 규제 준수에 따른 비용부담을 발생시킬 수 있으나 장기적으로는 기업들의 exitmarket이 활성화될 수 있는 여건을 조성하는 방법임. 셋째,M&A 시장 활성화를 위해서는 대주주 외 기타주주들의 적극 적인 기업 관여 (engagement)도 강화될 필요가 있음. 해외의 경우 주주행동주의자(activistshareholder)들의 역할이 중 요한 영향을 미쳐 기업의 수익성이 하락하는 경우 주주들에 의 한 M&A 압력이 높아지는 경우도 다수 그러나 국내의 경우 대주주를 제외한 기타주주들의 주주행동주 의가 미약하며,기업의 수익성이 하락하는 경우라도 적극적으로 M&A 압력을 가하는 경우가 많지 않음

142 특히 투명성 강화,주주 행동주의 강화 등 전반적인 기업 지배구조 (corporategovernance)개선은 장기적으로 지배권자가 사적으로 유 용가능한 이익을 감소시킴으로써 잠재적 매수자와 매각자의 이해관 계를 일치시키는 데 기여할 수 있음. 측정이 어려운 배타적,사적 이익이 줄어들수록 내적 가치평가 를 외적 가치평가에 근접하게 되고,가치평가 괴리로 인한 갈등 의 소지를 낮출 수 있을 것임. 한편,반대로 M&A 시장이 활성화될수록 기업의 지배구조가 개선 되고 지배권 프리미엄이 낮아질 가능성을 높여,M&A 시장 활성화 와 기업지배구조 개선은 상호 순환적 특성을 가진다고 볼 수 있음. M&A 시장 활성화는 경영진의 효율적 경영을 유도 이러한 지배구조의 개선은 궁극적으로 owner-manager가 사적으 로 추구가능한 지배권 프리미엄 비중을 낮추고,경영 왜곡 가능 성을 낮출 수 있음. M&A에 대한 사회적 인식,잠재적 매수 매각자들의 인식 변화 유도 도 필요 국내 M&A는 기업 부실화와 구조조정 필요성에 의해 불가피하 게 이루어진 부정적 (negative)m&a가 많았으며 기업을 매각하는 경우 실패자로 인식하는 등 창업자들의 지배권 포기에 대한 인식이 부정적인 경우도 많았음. 이러한 인식은 가치창출형 M&A시에도 영향을 미칠 수 있어, 인수자들의 국내 매수대상 기업에 대한 암묵적인 discount,매 각자들의 암묵적인 premium을 증가시킴으로써 가치평가의 괴 리를 더 심화시킬 가능성이 있음. 따라서 국내 M&A의 활성화를 위해서는 잠재적 매수자,잠재적 매각자 모두의 인식 변화가 필요함

143 마.Cross-BorderM&A 활성화 논의 최근 국내기업의 해외기업 M&A에 대한 시도가 늘어나고 있는 상 황이며,여러 가지 장단점이 언급됨. 국내기업의 해외 M&A는 신규사업 참여 소요기간 및 투자비용 의 절감,외국기업의 선진기술 및 경영 노하우의 습득,전문인력 및 기업의 대외신용 확보,기업가치의 상승으로 인한 차익획득, 자원개발기업과의 M&A시 천연자원의 안정적인 확보,상표 등 브랜드의 확보,판매망의 확보 등의 긍정적 효과를 가짐. 해외 M&A 대상회사에 대한 정보부족,평가오류 또는 인수에 참여하는 회사들간의 과다경쟁으로 과도한 인수금액을 지불할 우려,국가간 문화적 차이나 M&A 대상회사의 중요인력의 이탈 등으로 인수 후 M&A 대상회사에 대한 경영에 실패할 가능성 등의 부정적인 측면도 존재 해외 대형 M&A 딜과 관련해서는 금융지원뿐만 아니라 세제지원 등 전방위적 지원이 중요하기 때문에 다양한 방안을 검토할 필요 정책금융기관과 함께 글로벌 M&A 펀드를 조성하거나,국내 PEF의 해외 운용규제를 대폭적으로 완화 국내의 대표적 글로벌 기업들이 국내 재무적투자자,국내 IB와 공동으로 글로벌 M&A에 나설 경우 법인세 감면 등의 세제혜택 을 주는 방안 등을 전향적으로 검토 *국내 IB의 역량이 떨어지고 자금동원력도 떨어진다는 이유로 기업들은 글로벌 M&A 를 추진할 때 해외 IB들과 함께 하고 있는 실정 기술이전 또는 획득과 관련한 해외 중소형 M&A 딜의 활성화를 위 해서는 해외네트워크 확보 작업이 필요 이미 중기청 등에서는 중소기업이 독자적으로 추진하기 어려운 프로젝트에 대해 세계 주요국 현지의 전문 민간컨설팅 회사나

144 마케팅 회사를 민간거점으로 지정하여 중소기업의 해외진출을 위한다양한 서비스를 수행(지원)할 수 있도록 하는 해외민간네트 워크 지원 사업을 시행 중 하지만 실효성을 점검하고 자금지원과 연계된 네트워크 활용방 안을 고민할 필요 세제 측면에서 해외 기업의 M&A 이후 발생하는 배당소득 등과 관 련해서는 세제감면 등 여러 가지 지원책을 검토

145 <참고문헌> 강원,글로벌 기업의 M&A 동향과 전략적 시사점에 관한 연구,삼성경 제연구소, 강희주,벤처기업 M&A의 법률적 관계,증권법연구,제4권 제2호,증권 법학회,2003. 김우진 서병호,우리나라의 해외 M&A 활성화를 위한 정책지원 방안, 금융 VIP 시리즈, ,한국금융연구원, 김진수 구자은 김태훈 송은주 정희선 기은선,주요국의 구조조정세제와 시사점,한국조세연구원, 김철중,우리나라 M&A 현황 및 활성화 방안:크로스보더를 통한 글로 벌 기업화,과학기술정책,젝23권 제2호,2013. 박명호 김태훈 기은선,주요국의 비상장주식 평가제도,한국조세연구원, 박용린 안유미, 세계 M&A 시장 전망과 시사점, 자본시장연구원, 박용린, 국내 중소 벤처기업 M&A시장의 활성화 방안, 자본시장 Weekly, 호,자본시장연구원, 송치승 오승현,중소 혁신기업의 발전을 위한 M&A 시장의 역할제고, 기본연구 07-15,중소기업연구원, 신은주 외,최근 M&A 시장동향 및 전망(한 중 일을 중심으로),한국자 동차산업연구소, 이항구 주대영 홍성인 김홍석 정은미 박준용,인수합병(M&A)활성화를 통한 성장 잠재력 강화 전략, 정책자료 , 산업연구원, 정진한 김창환 김성민 김민식,IT중소벤처의 경쟁력 강화를 위한 M&A 활성화 방안 연구,연구보고 07-12,정보통신정책연구원, 송종준,회사법상 LBO의 배임죄 성부와 입법과제,증권법연구,제10권

146 제2호,2009. 신정근,M&A 자금대출 활성화 방안,2005. 최승재,LBO와 배임죄의 성립여부,증권법연구,제11권 제3호,2010. 법무법인 화우,M&A를 통한 해외직접투자 활성화를 위한 법적 규제 개선 방안,산업자원부 연구용역보고서, 중소기업청,2007년 벤처기업 M&A 성공사례집, 토론회 자료집,M&A시장 발전방향:투자자보호를 중심으로, MerrilLynch BusinessBrokerageand valuation,mergerstatreview, 1989 F.Trautwein,Merger Motives and Merger Prescriptions,Strategic ManagementJournal,Vol.11, (1990)

147 <부록>전문가 간담회 의견 수렴 내용 가.국내 M&A 시장에 대한 전반적인 평가 전문가들은 앞으로도 전반적인 M&A 시장의 성장 가능성을 긍정적 으로 평가 전문가 A:GDP 대비 M&A 시장규모는 계속 증가하는 추세이 며,앞으로도 시장이 확대될 여지가 있다고 예상 전문가 B:시장이 아직 확대될 여지가 있다는 데 동감.98년 이 후 시작된 M&A는 최초 10년간은 채권단,정부 주도하의 구조 조정이 대부분이었음.최근 빅딜이 줄어들었고,업계 입장에서는 민간부문의 M&A가 늘어나는 것은 바람직하나,경제 전체적으 로 적정 M&A 수준이 존재하느냐에 대해서는 의문이 있음.한 편 국내 M&A가 일본에 비해서는 많으나,미국과 비교해서는 적은 것이 사실임. 전문가 C:예전에는 은행,법원이 파는 자산이 대부분이었으나, 최근에는 민간 부문,대기업의 outbound 건이 늘어나고 있음. 그러나 그동안 기업가치 증가 등 M&A의 순기능,기업 성장을 위한 positivem&a들은 거의 없었고,구조조정을 위해 어쩔 수 없이 매각해야 하는 경우가 다수였음.현재 10대 기업들은 국제 적인 M&A를 활발히 하고 있음. 정리하면,민간 부문에서 구조조정은 채권단,대기업은 스스로, 중소 중견 기업은 정책적 지원을 통해 가능한 상황으로 평가하 고 있음. 전문가 B:사실 그동안 자본의 효율적 배분 등을 위한 M&A는 없었다고 평가함

148 M&A 활성화를 논의할 때 어느 주체를 위한 활성화인지 그 목적을 명확히 할 필요성이 제기됨. 전문가 D:예를 들어,M&A 활성화가 자본의 흐름을 개선하는 목적인지,대주주의 exitprocess를 원활히 하기 위함인지,중개 기관 지원인지를 명확히 할 필요가 있음.사실 벤처 중소기업 분 야 쪽에 M&A가 부족하며,특히 중개업자가 없음.또한 투자자 보호에 부합하는 서비스를 제공하느냐 여부도 고려해보아야 함. 국내에서 M&A에 대한 인식의 문제도 제기됨. 전문가 A:외국의 경우 주주행동주의자(activistshareholder)등의 역할이 중요한 영향을 미치는데,국내에서는 기업 ROE가 크게 떨 어져도 M&A가 필요하다고 인식하는 부분이 부족하다고 봄. 2.M&A 관련 규제 이슈 전문가들은 기존 M&A 관련 규제가 일정 수준 잘 정비되어 있고 큰 장애요인이 없는 것으로 봄. 전문가 B:M&A 관련 규제는 전반적으로 잘 정비되어 있다고 평가 전문가 D:국내 시장은 적대적 M&A가 어렵다는 특성을 제외하 면 제도 자체상의 큰 이슈는 없다고 생각함.국내 증권사의 M&A 자문은 실제 5-6개사 정도에 한정되어 있고 증권사의 중 요 분야가 아님.하부 sector에 특화된 product가 나와야 하는데 현재로서는 부족한 것으로 평가됨. 그러나 M&A에 유의한 영향을 미치는,기업 가치평가(valuation)등 과 관련된 잘못된 관행들은 존재한다고 봄

149 전문가 C:제도적 측면에서 변화할 부분은 크게 없는 듯 하나, valuation관련해서는 잘못된 관행들이 많다고 봄.예를 들어 상 속,증여 관련법상 비상장회사 valuation과 증권발행 및 공시규 정상 valuation이 각기 존재하는데 이것이 잘못되어 실제 M&A 에 영향을 주는 경우가 많음.특히 국세청에서 경영권 프리미엄 을 제대로 인정하지 않아 비상장주식 경영권프리미엄을 주식양 도차익으로 안보고 증여 추정하는 문제가 있음. 전문가 D:위의 문제제기에 공감함. 전문가 A:큰 딜에서도 상속법 이슈가 큼.(매각청구권,합병비 율 부분 등) 기타 일부 규제 완화가 필요한 부분도 존재 전문가 C:중소/중견 기업은 코스닥 시장이 중요한 역할을 하는 데,과거 부정적인 사건들 때문에 이전 정부들에서 생겼던 규제 들이 많은 것으로 파악됨.예를 들어 SPAC 같은 경우 외국은 인수도 허용하나 우리나라는 합병만 가능한데,이와 관련된 규 제 완화가 필요하다고 생각됨.코스닥시장을 통한 exit를 원활하 게 하려면 우회등록,SPAC 요건,IPO 등록 요건 등의 완화가 필요하다고 생각함.또한 비상장회사에 대한 valuation 방법이 구체적으로 규정되어 있는데 기존에 정해 놓은 방법이 기업마다 잘 맞지 않을 수 있고 가치가 너무 낮게 평가되는 문제가 발생 할 수 있음. 전문가 D:우회상장 관련 우려 등 코스닥에서 풀어주기 어려운 문제들이 존재한다고 봄. 전문가 E:매각자(seler)와 매수자(buyer)간 갭은 해결하기 어려운 문제라고 봄.그리고 정책적으로 중소기업에 관련된 특혜가 많은 데 M&A를 통해 중소기업이 대기업이 되게 되면 이러한 특혜를 받지 못하게 되어 M&A를 주저하는 경우도 생긴다고 보고 있음

150 전문가 B:M&A 관련해서는 세법 관련 이슈가 크며,타인에게 넘기는 M&A 보다 가족간 계승(succession)을 더 유리하게 만드 는 제도적 유인이 될 수 있다고 봄. 3.PEF의 기능 관련 현재 국내 M&A 시장에서 PEF는 매우 중요한 역할을 차지 전문가 D:대형 딜은 PEF가 대부분 주도하고 있으며 큰 유동성 공급 주체임.투자액을 환수해서 exit하는 PEF도 예상보다 많고 시장에서 중요한 공급자 역할을 함.다만 시장 지배력이 너무 높아지는 것에 대한 우려는 있음. 전문가 C:특히 중소기업 관련해서 시장논리에 따른 PE 기능이 제대로 수행되기 어렵고 공백이 존재하는 것은 사실 전문가 D:100~500억 단위 M&A는 공백이 존재한다고 평가함. 벤처캐피탈은 커버리지는 좋으나 바이아웃은 못함.정책금융공 사 신성장관련 펀드 등도 운용은 하고 있으나 결과가 어렵게 나 타나는 경우가 많고,결과에 따라 평가가 이루어져 중간에 반납 하는 경우도 발생함.도덕적 해이를 피하면서 투자에 대한 책임 을 어떻게 지울지가 관건이라고 생각함. 전문가 E:PEF는 중요한 것이 LBO이고 배임의 문제가 중요함. PE는 지금 당장 SI가 가져가기 어려운 것들을 가져가며,PE가 팔지 못하는 것을 팔게 만들긴 어려움.LBO 등에 대한 입장이 바뀔 필요가 있음. 전문가 D:대기업 업종 등에 대한 규제나 인식에 따른 어려움이 존재한다고 봄.우리나라의 경우 시너지 창출은 주로 재벌기업 들을 통해 가능하다고 봄.중소기업 오너가 기업을 매각하는 것 에 대해 불안하게 인식함

151 4.금융투자업자의 중개기능 전문가들은 일부 M&A 중개업무 자격요건 설정 주장에 대한 의견 도 제시 전문가 D:최근 제기된 라이센스 문제,자본금 500억원 규제안 등은 비합리적이라고 봄.중소 회계법인 등에 자본금 규제 부여 는 의미가 없는 것으로 보이며,오히려 중개업무상 도덕적 소양, 윤리의식 등이 중요하다고 생각함. 전문가 C:예를 들어 100억 규모 M&A를 맡을 중개주체는 현재 거의 없음.또한 라이센스를 도입한 나라가 있긴 해도 회계법인 자체를 규제하는 곳은 없음.다소 위험도가 높은 서비스가 있긴 하나 이를 어떻게 잘 관리하냐의 문제라고 봄. 전문가 D:외국의 경우 협회에서 자격을 부여하는 정도는 존재 할 것으로 판단함.기본적인 지식,예를 들어 자본시장법에 대한 지식 정도는 요구가 가능하나,도덕성 확보 이슈가 더 크다고 생각함. 전문가 A:해외의 경우엔 소송관련 제도가 잘 되어있는 상대적 이점이 있는 것이 중요한 차이라고 봄. 전문가 E:M&A 중개 서비스는 경쟁에 의해 자연스럽게 수수료 가 하락한 것이며,물론 그에 따른 서비스 질(quality)의 하락도 나타날 수 있을 것임. 전문가 D:모두가 M&A 중개 업무를 할 수 있다는 전제가 문제 일 수 있음.최소한의 자격요건(qualification)은 필요하다고 봄. 전문가 A:M&A 업무는 각각의 상황이 너무 다르고 정형화된 매뉴얼이 없는 업무라는 어려움이 있음. 국내의 경우 벤처 중소기업 분야 쪽은 중개서비스 제공이 어려운 문제가 있음

152 전문가 D:규모가 5백~1천억 정도 중견기업까지는 국내 증권사 가 담당 가능하나,그 아래 규모는 수수료 영업이 어려움.일부 소형 회계법인 등을 통한 서비스가 가능하긴 하나 회계 투명성 등 여러 불안요소가 있음.중기청,KOTRA 등의 M&A 지원센터 도 그 효과성이 의심스러운 상황임. 특히 벤처 중소기업은 오너의 역할이 큰데,exit의지를 보이면 불안감이 조성되는 것이 사실이며,이러한 특성은 시스템내부적 으로 파악하기 어려운 부분임