. 1 은독립적이사가아니어도된다. 원칙적으로주요주주는법과정관에서명시하고있지않는한주주총회를소집할권리가없으며대기업의경우 1퍼센트나시장거래가격으로 5천만유로이상의주식을소유한경우안건을제출할권리가있다. 그리고 10퍼센트나액면가격으로 225,000유로이상의주식을소유한주주는암스테르

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광업 황보
5 years ago
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1 네덜란드의기업지배구조와사례 : ING 의기업지배구조 이번호의기업사례연구로네덜란드의기업지배구조에관해살펴보고그구체적사례로서네덜란드의대표적기업인 ING의지배구조를알아본다. 우리나라와조금은다른지배구조형태를가지고있는네덜란드의지배구조체계와사례를통해우리기업의지배구조개선을위한시사점을모색해본다. Ⅰ. 머리말 네덜란드는우리나라에축구로많이알려져있지만빈약한부존자원을극복한강소국으로도유명하다. 기업지배구조조사및평가전문기관인 Governance Metrics International( 이하 GMI) 의 2005년 3월발표에따르면네덜란드는지난 2년간의 GMI조사에서국가별기준으로 2003년 7월에는평점이 4.2점에불과했지만 2005년 3월에는 6.45점으로최근가장많은지배구조개선을보여준국가이다. 이는네덜란드가기업지배구조에대한많은노력을기울인결과로생각되며최근일부대기업들의기업지배구조관련문제로논란을겪고있는우리나라에도많은시사점이있을것으로생각된다. 아래에서는먼저네덜란드기업지배구조의기본틀에대해서살펴본다. 다음으로네덜란드의기업지배구조법인 Dutch Corporate Governance Code와미국기업지배구조의기준이되는 Sarbanes-Oxley Act of 2002(SOX) 및 New York Stock Exchange(NYSE) 의기업지배구조요건을비교한후개선방안을제시한다. 그리고마지막으로네덜란드의대표적인기업인 ING의기업지배구조를살펴본다. Ⅱ. 네덜란드기업지배구조의기본틀 Global Coporate Goverance Guide 20041) 에서살펴보면네덜란드상장기업의대부분은경영이사회와감독이사회의이원적이사회 (two-tier board) 제도를채택하고있으며종업원의수가일정수이상이거나의무적으로업무협의회를갖추어야하는일정규모이상의자본을가지고있는대기업은이원적이사회의구성이강제되어있다. 네덜란드기업의지배구조는해당기업이일반기업인지대기업인지와상장회사인지아닌지의회사유형에의해달라진다. 일반기업의경우주주총회에서경영이사와감독이사가선임되고만약경영이사와감독이사가공석일경우주주총회 2/3 이상의찬성에의해제 3자에의한후보추천이가능하다. 감독이사의최대 1/3은외부인사가추천할수있다. 대기업의경우는감독이사회가경영이사를선임한다. 만약감독이사회가공석일경우주주총회와업무협의회그리고경영이사회가후보를추천하는권리를가진다. 감독이사는감독이사회의추천에의해주주총회에서승인을거쳐선임되며업무협의회는 1/3의감독이사를추천할권한을가진다. 주주총회는업무협의회와감독이사회의추천을거부할수있다. 경영이사회는회사의경영과회사를대표하는책임이있고회사의이익을위해행동해야한다. 경영이사회의활동은기본적으로독립적이며정관에규정된승인사항을제외하고는주주나감독이사회의간섭을받지않는다. 경영이사는경영이사회의활동과각각의경영이사의활동에대해책임을공유한다. 감독이사회는경영이사회와차이가있으며동일인이감독이사회와경영이사회에동시에활동할수는없다. 감독이사회는감독기능과자문활동을주로수행하며정관에서보다구체적인권한을부여할수있다. 감독이사회는반드시독립적이어야하며회사의이익을위해행동해야한다. 대기업의경우감독이사회의개요와감독이사회의장의역할을설명하여야한다. 감독이사회역시감독이사회의활동과각각감독이사의활동에대해책임을공유한다감독이사중명

2 . 1 은독립적이사가아니어도된다. 원칙적으로주요주주는법과정관에서명시하고있지않는한주주총회를소집할권리가없으며대기업의경우 1퍼센트나시장거래가격으로 5천만유로이상의주식을소유한경우안건을제출할권리가있다. 그리고 10퍼센트나액면가격으로 225,000유로이상의주식을소유한주주는암스테르담기업담당법원에회사의업무에관한조사를요구할수있다. 네덜란드의소유구조는지분과의결권이창업주가족등소수에집중되어있는 인사이더시스템 으로분류되며그특징은주주와경영자간의관계안정성이다. 네덜란드의경우기업인수는일반화되어있지만 1997년적대적 M&A에대한법의제정과연기금및기관투자가들의노력에도불구하고적대적 M&A가쉽지않은편이다. 대부분의상장회사들이적대적 M&A로부터자신을방어할수있는제도적장치를회사정관에규정하고있고구체적으로의결권이없는주식증서발행, 중요사항의의사결정권 ( 경영진의선임등 ) 과특수한권한을부여한특별주식 (priority shares) 의내부발행, 재단및우호세력에게우선주 (preferred shares) 발행등의방법을사용한다. Ⅲ. 네덜란드와미국의기업지배구조규준비교이장에서는네덜란드의기업지배구조규준과미국의기업지배구조규준을비교한다. 이글에서네덜란드규준은 2003년 7월에제정되어 2004년부터적용되기시작한 Dutch Corporate Governance Code에의해작성한것이고미국규준의경우는 Sarbanes-Oxley Act of 2002(SOX) 와 New York Stock Exchange(NYSE) 의 2004년기업지배구조요건에의해작성한것이다. 여러방법중두국가간기업지배구조규준의비교를택하게된이유는기업지배구조모델분류상유럽대륙모델을따르고있는네덜란드와앵글로색슨모델을따르고있는미국의비교를통해각기업지배구조모델의장 단점을알아보기위해서이다. 감사위원회요건 네덜란드의경우감독이사회가 4명이상으로구성되면그중에서감사위원회위원을선출해야한다. 감사위원회의기능은감독이사회의의사결정을준비하는것이며감사위원회의구성원중감독이사 1명에대해서는독립성요건을적용하지않아도된다. 다음의경우는독립성요건에위반되는사항이다. 최근 5년이내에경영이사회이사나종업원이었던경우 회사로부터개인적인재정적보상을받았거나감독이사회활동이외의활동및일반적인업무과정이외의활동으로보상을받은경우 회사와중요한사업적관계가있는경우 경영이사회의이사인경우및다른방식으로회사의법적실체를대표하는경우 개인및법인의소유분을포함하여 10% 이상의주식을가지고있는경우 최근 12개월사이에경영이사회이사의부재나불능을이유로회사의경영에일시적으로참여했던경우감사위원회는재무보고서에위반사항이발견되었을때외부감사인과연락을하는역할을하며감사위원회의구성과규정은회사의웹사이트에반드시공시되어야한다. 미국의경우 NYSE의규준인 Section 303A.06에의해모든상장회사는회사의회계와재무보고를위해감사위원회를반드시가져야한다. 감사위원회는사외이사로구성되어야하며사외이사는관련 (affiliate) 회사의임원이될수없고감사위원또는감독이사의보수를제외한어떤형태의보

3 상도받을수없다. 회사는특정기준을충족하는한도내에서예외적으로경영진이아닌직원과정부대표, 주주, 관련회사임직원을감사위원으로구성할수있는데이경우회사는 Form 20-F의예외에해당한다는사실과함께만약예외에해당되지않는경우감사위원의독립성에미칠수있는중요한영향에관해반드시공시해야한다. 또한감사위원회는회사와독립적인외부감사인과의관계에관해서책임이있으며내부고발자 (whistleblower) 와관련된절차에대해서도책임을진다. 감사위원회에관한공시 네덜란드의경우최소 1명이상의감독이사회이사는재무나회계관련지식이나경험이있는재무전문가로구성되어야하며감사위원회위원도최소 1명이상은재무전문가로구성하고있다는것을공시해야한다. 미국의경우 Sarbanes-Oxley Act of 2002(SOX) 의 Form 20-F에의해회사는감사위원회내의재무전문가유무를공시해야한다. 추가적으로회사는재무전문가의이름을공시해야하고전문가가없을때는그이유를공시해야하며재무전문가의독립성여부도공시해야한다. 중요한위반사항에관한공시 네덜란드의경우회사의기업지배구조개요는네덜란드기업지배구조모범규준에의해사업보고서와별도로설명되어야한다. 여기에는네덜란드모범규준의적용여부를공시해야하며만약적용하지않고있다면그이유와함께적용제외범위에대해공시해야한다. 하지만네덜란드상장회사의경영진은중요한규정위반사항을알게되더라도유로넥스트나네덜란드의금융감독기구에공지할의무는없다. 미국의경우 Section 303A.12(b) 에의해상장기업의최고경영자는상장규정중감사위원회요건의위반사항을발견하면즉시서면으로 NYSE에통보해야한다. 윤리규정 네덜란드의경우 회사의내부위험관리와통제시스템에관해서업무규정을마련하고업무규정은회사의웹사이트를통해공시해야함 회사와경영이사및회사와감독이사사이의거래에서심각한이익의상충이있을때는감독이사회의승인을얻어야함 경영이사는자신이나배우자등친인척명의의사업을할수없음 감독이사회에의한경영이사회의감독은법률과규정에포함됨 경영이사의역할에대한규정위반의사실은감독이사회의장에게보고되어야함 미국의경우 회사는그들의 Form 20-F에경영자와재무임원, 회계임원에대한윤리규정의존재여부를공시하고윤리규정이없을경우그이유도공시해야함 윤리규정은이익의상충, 회사의기회, 비밀성, 공정한거래, 회사자산의적절한사용과보호, 내부거래법을포함한법과규칙및규정의준수, 불법적이고비윤리적인행위에관한정보보고등의내용을반드시포함해야함 회사는 Form 20-F를복사해서공표하거나회사의웹사이트에윤리규정을공표하는방법그리

4 고요청에의해윤리규정을공표하는방법의세가지방법중에서선택할수있음 감사인의독립성 - 교체 네덜란드의경우경영이사회와감사위원회는매년외부감사인과의거래와그의독립성을감독이사회에보고한다. 감독이사회는외부감사인의선임시정기주주총회에서제출한외부감사추천인을고려한다. 적어도 4년에한번씩은감독이사회와감사위원회는외부감사인의역할을평가해야하고평가의주요결과는외부감사인추천을위해주주총회에서논의된다. 미국의경우주파트너와보조파트너는 5년마다교체되어야한다. 감사인의독립성 - 비감사서비스 네덜란드의경우감사위원회는경영이사회와외부감사인과의관계를감독하는의무가있으며외부감사인의독립성과보상그리고비감사서비스에대해서도감독의무가있다. 외부감사인에대한보상과비감사서비스에대한교육은감사위원회의추천과경영이사회의자문후감독이사회의승인을받아야한다. 미국의경우회사재무제표의감사를수행하는회계법인은다음의서비스를수행할수없다. 장부정리 재무정보시스템의디자인과실행 감정평가나가치평가서비스 보험계리서비스 내부감사의아웃소싱 경영활동 투자자문, 매매중개인, 투자은행등의서비스 법률서비스이상의내용을요약하면 < 표 1> 과같다. < 표 1> 네덜란드와미국의기업지배규준요약

Ⅳ. ING Groep N.V. 의기업지배구조네덜란드의유수기업중사례조사대상기업으로 ING Groep N.V. 를택한이유는 ING Groep N.V. 가네덜란드의기업지배구조모범규준을철저하게준수하고있고거의모든기업지배구조정보를웹페이지에공시된사업보고서와기업지배구조섹션에서볼수있을정도의상세한자율공시를통해서높은수준의기업지배구조투명성을유지하고있기때문이다.

5 Ⅳ. ING Groep N.V. 의기업지배구조네덜란드의유수기업중사례조사대상기업으로 ING Groep N.V. 를택한이유는 ING Groep N.V. 가네덜란드의기업지배구조모범규준을철저하게준수하고있고거의모든기업지배구조정보를웹페이지에공시된사업보고서와기업지배구조섹션에서볼수있을정도의상세한자율공시를통해서높은수준의기업지배구조투명성을유지하고있기때문이다. 구체적인내용은아래에서살펴보기로한다. ING Groep N.V.( 이하 ING) ING는네덜란드의암스테르담에본사를두고있는 150년의경험을가진네덜란드의국제적금융서비스회사로세계 50여개국에서금융서비스를제공하고있고종업원이 113,000명에이르는세계 20대금융기관중의하나이며유럽의 10대금융회사중의하나이다. 소매금융부문에서베네룩스 ( 벨기에, 네덜란드, 룩셈부르크 ) 의소매부문금융서비스회사가운데 1위를고수하고있으며소매은행, 보험, 자산관리의다양한업무를제공하고있다. 도매부문도전세계적으로운영하고있지만특히베네룩스에초점을맞추고있다. 지역별로는미국에서 5대퇴직서비스와생명보험서비스의제공자이며캐나다에서는재산과손해보험분야에서수위를점하고있고아시아와중부유럽, 남아메리카의성장국가에생명보험을제공하고있고자산운용분야에서는거의 5천억유로의자산을운용하고있다. 그외에 ING Direct는 9개의국가들에서 110만명의고객을가지고있는선도다이렉트은행이다. ING 의사업구조 ING는연쇄도산위험의방지를위해은행및보험업을한회사가영위할수없다는네덜란드법에의해 ING Bank N.V.( 이하 ING 은행 ) 와 ING Verzekeringen N.V.( 이하 ING 보험 ) 의두주요지주회사로이루어져있다. ING 은행은네덜란드와다른외국은행의모회사이며 ING보험은세계각지의다양한보험사를소유한모회사이다. ING의사업구조는다음과같이크게 6개의사업으로구성되어있으며명확한고객중심주의와강력한사업모형은이구조의핵심요소이다.

6 < 표 4> ING 의주요사업구조 ING Verzekeringen Nederland N.V. 가소유하고있는 ING 은행과네덜란드의보험회사들은네덜란드중앙은행에의해규제되는데네덜란드중앙은행의규제는주로금융기관의건전성에초점을둔다. 다른네덜란드의감독기관인네덜란드금융시장당국 (Netherlands Authority for the Financial Markets) 은네덜란드금융시장참가자들의행동을평가하는데중점을두고있다. 이사회 이사회의구성 ING는경영이사회와감독이사회의이원화 (Two-tier) 된이사회구조를가지고있다. ING는이원화된이사회가회사의적합한통제와균형을이룰수있는최선의방법이라고생각한다. 감독이사회는전원이사외이사로구성된다. - 감독이사회 ING, ING 은행지주회사, ING 보험의감독이사회는동일한이사로구성된다. 각감독이사는전체적인정책을평가할능력을갖추어야한다. 감독이사회는최소 3명의이사로구성된다. 감독이사회는국적과성별, 나이와경험, 현직과퇴직등의배경을고려하여구성한다. 전직경영이사였던사람은 1명에한해감독이사가될수있으며의장이나부의장이될수없다. 전직경영이사였던사람을감독이사로선출할때는경영이사퇴직후 1년의유예기간을둔다. 전직경영이사는감독이사회의임명후에감독이사회의위원회위원으로선출될수있다. - 경영이사회 각경영이사는전체적인정책을평가할능력을갖추어야한다. 경영이사회는민간기업경영경험이나상장회사의기업지배구조관련업무경험, 회사의경영에필요한정치 사회적경험을가진사람들로구성된다. 이사회의의무와책임 - 감독이사회감독이사회는일반적으로다음과같은의무와책임을진다. 감독이사회는재무제표의감독과연차보고서감독의의무를진다. 전략과위험에대한평가의의무를진다. ING와외부감사인과의관계를조정한다. 감독이사회연차보고서를제출한다. 네덜란드의기업지배구조모범규준이나다른규정사항등의준수여부를확인한다. 감독이사회는경영이사회에대해서다음과같은의무와책임을진다. 경영이사회의회사목표달성과회사의사업상전략및위험, 내부위험관리의구조와운영, 재무보고과정, 법과규정의준수를감독한다. 경영이사후보를선정하고경영이사의임명원칙과보상원칙을주주총회에제안하며경영이사의보상정책을결정하고계약기간을결정한다. CEO와상의해서경영이사의수를결정한다.

7 경영이사회와경영이사회헌장에관한업무변경에대해승인여부를결정한다. 경영이사회와각경영이사의역할에대한평가를수행한다. ING와경영이사사이의이익상충을조정한다. 감독이사회는감독이사에대해서다음과같은의무와책임을진다. 감독이사후보를선정하고감독이사의임명과보상을주주총회에제안한다. 감독이사회의수를결정하고의장과부의장을선출한다. 적절한위원회의역할을결정하고각위원회의역할을평가하고감독이사회와각감독이사의역할도평가한다. 회사와감독이사사이의이익상충을조정한다. - 경영이사회경영이사회는일반적으로다음과같은의무와책임을진다. 연단위 (annual) 나그이하의단위로감독이사회에전략적계획을제출해야한다. 연차보고서에연차계정을포함해야하며연차보고서에는내부위험관리와통제시스템이충분하고유효하다는것과그근거를공표해야한다. 연차보고서와별도로기업지배구조의개요에관한설명을해야한다. 경영이사회는회사의조항이나증권법또는관련규정에서공개가요구되는모든정보를웹사이트에별도로공시해야한다. 경영이사회는외부감사인에게다음과같은의무와책임을진다. 경영이사회는외부감사인과관련한보고서를감사위원회를통해연단위로발행한다. 경영이사회는외부감사인의연차보고서및감사위원회자문에대한보상을위해충분한자금을지원해야한다. 경영이사회는주주에게다음과같은의무와책임을진다. 경영이사회는주식의가격에심각한영향을미칠수있는정보의경우, 주주나다른시장참가자에게평등하게제공해야한다. 경영이사회는감독이사회와함께기업지배구조의심각한변화나네덜란드기업지배구조모범규준의준수에심각한변화가있을때는주주총회에보고해야한다. 경영이사는중요한이유가아니라면주주총회에참석해야한다. 이사회내위원회 감독이사회에는감사위원회, 보상및추천위원회, 기업지배구조위원회가있다. 모든위원회는회사로부터완전히독립되어있다. 각각의위원회는미국의 SOX 법과같은규정을준수하고있는헌장을가지고있다. 감사위원회감사위원회는 4명의위원으로구성되며최소연 4회이상의회의를해야한다. 감사위원회는감독위원회가회사전체의금융시스템이정확하고최신의정보를제공하는지와재무제표에정확하고공정한상황을표시하는지감독하는것을자문하고적절한회계원칙과내부금융통제, 규정준수, 회사의금융및통제책임자와내부감사인등에대해서도자문한다. 보상및추천위원회보상및추천위원회는최소연 2회이상의회의를해야한다. 위원회는 3명으로구성되며감독이사회와경영이사회의구성과보상정책을자문한다. 기업지배구조위원회

8 기업지배구조위원회는최소연 1회이상의회의를해야한다. 위원회는회사의기업지배구조전반에관한연차평가를수행하고경영이사회의지배구조에관한연차평가를수행한다. 또한위원회는감독이사회와정기주주총회에개선안을제출하고회사전체의기업지배구조가연차보고서와주주총회에투명하게전달되도록하는역할도수행한다. 공정거래와정보의공개 경영이사의지분소유경영이사는장기투자목적으로주식과예탁증서를소유하기위해서허락을받아야하며, 이주식들은내부거래자규정을적용하여거래되어야한다. 보유주식수는배당지급과보상의결과등다양한이유로변화가일어날수있으며주식거래공개의무가있는사람의거래정보는네덜란드금융시장당국 (AFM) 의웹페이지에서찾아볼수있다. 내부고발자처리절차 Sarbanes-Oxley Act of 2002를준용하여감독이사회는감사위원회와경영이사회의승인후에회계, 감사, 일반사항및운영 재무에관한위반사항처리절차를제정한다. 내부고발자처리절차는 2004년 4월에발효되었으며회사의전세계지점에적용된다. 회사의전직원은내부고발자처리절차에따라불만사항을보고할수있다. 불만사항은익명으로제출할수있으며회사는법적절차내에서모든가능한방법으로익명성과불만사항의기밀을유지해야한다. 회사는종업원이선의로보고한불만사항이나조사에참가하는것에대해처벌이나위협, 해고, 전근등을하지않는다. 기업지배구조모범규준 ING는네덜란드의기업지배구조모범규준에따라최선의조항을유지하고적용하는지에관해책자를발행한다. 2005년 4월 26일연차주주총회의검토에서 ING가법을완전하게따르고있다는평가를받았다. 내부및외부감사 외부감사 ING는현재 Ernst & Young이주요외부감사법인이고 ING 보험은 KPMG가주요외부감사법인이다. 외부감사인은감사위원회에참석하고연차주주총회에도참석하며, 외부감사법인은감사위원회의평가를기준으로감독이사회가 4년마다주주총회에추천한다. 감사인의독립성관련정책 Sarbanes-Oxley Act of 2002를준용하여 ING는 2003년 1월 1일감사인의독립성관련정책을실시했고 2004년 4월 1일에검토를하였다. ING의감사인독립성정책은감사관련서비스, 비감사관련서비스, 서비스계약승인과정에국한된다. 정책은외부감사인이수행할수없는활동을명시하고감사위원회에외부감사인의독립성에관한정보를제공해야한다. 내부감사 ING는기업감사서비스 (Corporate Audit Services : CAS) 라고불리는내부감사부서를두고있다. CAS는독립적부서이며위험관리와통제및지배구조의효율성을향상하기위해만든내부컨설팅부서이다. CAS는 ING의 CEO에게직접보고하며감독이사회에도보고할권한이있고또한감사위원회회의에도참가한다. Ⅴ. 맺음말 네덜란드에서는최근미국의대기업이부정과부도덕으로인해도산하는것을목격하면서기업지배구조에대한관심이커지기시작했다. 그후 SOX의내용과기존기업지배구조규준을강화

9 한네덜란드의기업지배구조모범규준 (Dutch Corporate Governance Code) 이 2003년 12월에처음공표되었고 2004년회계연도부터처음적용되기시작했다. 이규준이시행된후네덜란드의기업지배구조는빠른속도로개선되고있다. 앞에서살펴보았던네덜란드의기업지배구조모범규준과 ING의기업지배구조사례는우리나라의기업지배구조개선에많은시사점을제공하며글로벌기업으로도약하고있는우리나라기업들의지배구조개선에도도움을줄수있을것이다. 1) Global Corporate Goverance Guide 2004: best practice in the boardroom (Globe White Page) 중에서 pp 의부분에있는네덜란드편을참조함.

조사보고서 복합금융그룹의리스크와감독

조사보고서 복합금융그룹의리스크와감독 조사보고서 2009-6 복합금융그룹의리스크와감독 Ⅰ. 서론 2 조사보고서 2009-06 Ⅱ. 복합금융그룹화와리스크 1. 정의 요약 3 2. 유형 4 조사보고서 2009-06 3. 복합금융그룹화의동기 4. 복합금융그룹화와리스크 요약 5 6 조사보고서 2009-06 요약 7 Ⅲ. 국가별복합금융그룹화현황및감독체계 1. EU 지침 2. Joint Forum