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성윤 감
6 years ago
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1 CGS Report 제 5 권 7 호 오피니언 - 임원보수공시에관한현황분석및제도점검 2 동향 - 신배당지수수익률성과현황 9 - 유가증권시장상장사의사외이사연임제한현황 12 - 금융회사의지배구조에관한법률안의추진경과및주요내용 16 해외소식 - 日 GPIF, 스튜어드십코드를기반으로한투자원칙발표 20 - Mercer, 대체투자분야의 ESG요소에대한보고서발간 21 - 美 PWC, 주주행동주의관련보고서발표 22

2 오피니언 임원보수공시에관한현황분석및제도점검 이다원선임연구원 5 억원이상등기임원의보수공개 2 년차인올해는해당임원의보수산출근거와산정기준을공시하도록규정과서식등이개정됨 실제기업의공시현황을살펴보면비교적충실히규정을따른기업이있는반면대다수가작성예시와크게다르지않거나그에못미치는등형식적인공시행태를보임 미국의경우전상장기업이 CEO 와 CFO 등최소 2 인이상에대한보수액과산정근거등을매우구체적으로공시하도록규정함 이와같이공시대상을확대하고, 보수관련규정및산출근거등은예외없이공시하도록하는등정보공개수준을강화할필요가있음 분석의배경지난해상장기업의 5억원이상등기임원의보수총액이공개된데에이어올해는해당등기임원의보수산정근거와산출방식등을구체적으로공개하도록기업공시서식작성기준이개정 1) 되었다. 금융감독원이제시한작성예시를살펴보면개인별보수총액과함께보수의종류, 지급근거, 산정항목, 산출과정등을명확히기재하도록하였는데보수총액을소득세법에따라근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로분류하였고, 근로소득은급여와상여, 주식매수선택권행사이익, 기타근로소득으로구분하였다. 특히기본급여이외에성과급개념의상여는산출방식을계량 비계량지표와함께상세히서술해야하며, 더불어주식매수선택권의행사이익을산출한내역과기타근로소득 2) 등을포함하도록명시하였다. 이는임원성과와보수의연계를파악하기위한취지로서개정전해당공시를회사자율에맡긴것과비교하면분명한층더강화된수준이다. 그럼에도불구하고시장의관심은대부분임원개인의보수규모나임직원간보수격차에집중되는경향이있어정작실제기업의공시현황에대해서는관심이저조한실정이다. 본고에서는올해실시된임원보수공시현황과해외사례와의비교를통해한계점을점검하고개선방안을살펴보고자한다. 1) 제 조 ( 이사 감사의보수현황등 ) 임원개인별보수의산정기준및방법에관한핵심사항 ( 보수의종류, 지급근거, 산정항목, 보수액및산출과정등 ) 을기재하도록작성예시개정 2) 근로소득지급명세서상임원퇴직소득금액한도초과액, 인정상여, 우리사주조합인출금등 2 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

3 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 기업의보수공시현황올해도상장기업이사업보고서를공개하자마자임원보수와관련된다양한보고서와데이터가발표되었다. 한조사결과 3) 에따르면올해임원보수공시율은공시대상임원을기준으로약 5.9% 로서지난해 7.5% 와비교하여감소한것으로나타났는데이는전반적으로공시대상자비율이낮은수준인데다지난해와비교하면하락한결과이다. < 표 1> 2014/2015년 5억원이상등기임원보수공시현황 구분 2014년 2015년전체적용대상전체적용대상 기업 1,666사 418사 (25.1%) 1,760사 436사 (24.8%) 임원 8,579명 640명 (7.5%) 10,929명 649명 (5.9%) 출처 : 경제개혁연구소 그중실제공시현황을분석하기위해시장에미치는영향력을고려하여시가총액상위권 30사 4) 의사업보고서를살펴보았는데이들은비교적변동성이크지않고제도변화에민감하여유연한대처가가능할것으로예상되며, 표본수에비해다양한업종이분포한다는점에서검토의의미가있다. 특히금융감독원의개정취지에따라시장에서이슈가되고지배구조측면에서도의미있는몇가지항목을살펴보면 1 소득을세부적으로구분하여공시하였는지여부, 2 급여산정에활용된내부기준과판단주체인위원회를언급하였는지여부, 3 기타계량지표와비계량지표를상세히서술하였는지여부등을중점적으로검토하였다. 분석결과다음표와같이전반적으로변경된공시서식을따르기위해노력하였으나대부분금융감독원이제시한작성예시에서크게벗어나지않거나일부는지난해와다를바없이소득을구분하지않고평가지표를생략하는등이에못미치는공시수준을보인기업도있었다. 특히현대자동차, 현대모비스, 기아자동차등현대기업집단에속한일부기업은단순히연봉총액만공개하는등지난해와비슷한형식을보였는데이와같이동일한기업집단에속하는기업의공시양상이 ( 숫자만변경하는등 ) 거의유사한경우도다수확인되었다. 급여및상여의산정은기업에따라 경영진평가보수규정 이나 사내이사보수지급규정 등내부기준을바탕으로보상관련위원회가판단하는것으로공시하였고, 계량 비계량지표의경우비교적구체적으로명시한기업이있는반면대부분일반적인재무관련지표를단순나열하거나비계량지표의경우 1-2 문장의짧은코멘트에그쳐모호하고형식적인공시형식을보였다. 3) 강정민, , 2014 년임원보수공시현황분석, 경제개혁리포트, 호, 경제개혁연구소 4) 2015 년 4 월 17 일기준시가총액상위기업중 5 억원이상임원보수를공시한 30 사현황조사 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 3

4 오피니언 < 표 2> 기업별주요사항에관한임원공시현황 기업명 소득구분여부 지표공시여부 규정 / 위원회언급여부 삼성전자 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성생명 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성SDS 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 제일모직 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성화재 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 삼성물산 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 SK이노베이션 구분 계량 / 비계량 임원보수지급기준 SK C&C 구분 계량 / 비계량 이사보수지급기준 SK텔레콤 구분 계량 / 비계량 - SK하이닉스 구분 계량 / 비계량 - 포스코 구분 계량 / 비계량 이사보수기준 케이티앤지 구분 계량 / 비계량 사내이사보수지급규정 네이버 구분 계량 / 비계량 보상위원회 KB금융 구분 계량 이사보수규정 / 평가보상위원회 하나금융지주 구분 계량 경영발전보상위원회 신한지주 구분 계량 경영진평가보수규정 / 보상위원회 아모레그룹 구분 계량 / 비계량 임원처우규정 아모레퍼시픽 구분 미공시 임원보수규정 고려아연 구분 미공시 임원보수지급규정 LG생활건강 구분 계량 / 비계량 임원보수규정 LG 구분 계량 / 비계량 임원보슈규정 LG디스플레이 구분 계량 / 비계량 임원보수규정 LG화학 구분 계량 임원보수규정 LG전자 구분안함 미공시 - 롯데케미칼 구분안함 미공시 임원보수규정 현대중공업 구분 계량 임원보수지급기준 현대제철 구분 미공시 - 현대자동차 구분안함 미공시 - 현대모비스 구분안함 미공시 - 기아자동차 구분안함 미공시 - 출처 : 각기업사업보고서 구체적인공시내역을살펴보면비교적공시에충실한기업은케이티앤지, SK텔레콤그리고삼성기업집단에속하는삼성전자, 삼성SDS, 제일모직등이며, 반대로현대자동차, 현대모비스등은급여와상여등을구분하지않고평가지표조차명시하지않아기존과다름없는공시수준을보였다. 물론올해 2월개정된사항을충실히반영하고더나아가한층발전된공시를보여주기에는시간적인면에서여유롭지않았을것이라추측되나최소한우리나라자본시장의중대한비중을차지하는시가총액상위권기업들은이러한변화에더욱민감하게반응하고신속히대처할수있어야할것이다. 4 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

5 2015 년 5 권 7 호 CGS Report < 표 3> 년도공시비교 ( 케이티앤지 vs 현대자동차 ) 구분 근로소득 급여 : 450 백만원 상여금 ( 성과급 ) : 650 백만원 주식매수선택권행사이익 : 해당사항없음 기타근로소득 : 151 백만원 - 퇴직소득 : 해당사항없음 - 기타소득 : 해당사항없음 케이티앤지 구분 금액 ( 백만원 ) 급여 450 산정기준및방법 사내이사보수지급규정에따라연간급여총액 450 백만원의 1/12 을매월균등지급하였음 2015 상여 837 사내이사보수지급규정에따라매출액, 영업이익, 국내 M/S 등으로구성된계량지표와 Core Business Competitiveness Improvement & New Business Value Creation 등으로구성된비계량지표를종합적으로평가하여기본연봉의 0%~255% 내에서지급할수있음 계량지표는매출액증가 ( 13 년 2 조 5,106 억 14 년 2 조 7,426 억, 9.2% ), 영업이익증가 ( 13 년 9,235 억 14 년 1 조 546 억, 14.2% ), 국내 M/S 증가 ( 13 년 61.7% 14 년 62.3%, 0.6% ) 등을고려하여평가하였고, 비계량지표는 Global Emerging Market 의성장강화와국내시장의지속가능한경쟁우위확보등핵심사업의경쟁력강화와홍삼, 제약, 화장품부문에대한경영혁신을통한신성장동력확보, 인적자원의역량강화및조직문화활성화등을통해경영목표를달성하기위한리더십을발휘하였다는점등을고려하여, 이사회의의결을거쳐상여금 837 백만원을산출지급하였음 스톡옵션행사이익 기타근로소득 - 해당없음 152 퇴직금중간정산인정이자율적용반영등 구분 현대자동차 - 근로소득 : 급여 5,600 백만원 - 기타소득 : 해당사항없음 - 퇴직소득 : 해당사항없음 주주총회결의로정한지급한도범위내에서임원임금책정기준등내부기준에의거집행 구분 금액 ( 백만원 ) 산정기준및방법 급여 5,720 주주총회결의로정한지급한도범위내에서직급및근속기간등을고려한임원임금책정기준등내부기준에의거하여급여 5,720백만원을공시대상기간중분할하여지급하였음. 상여 - - 스톡옵션행사이익 - - 기타근로소득 - - 출처 : 각기업사업보고서 해외제도및기업사례 미국의경우증권거래위원회 (SEC) 규정에따라보상에관한철학과기타성과지표등을상세히기술하 고세부적으로기본급을비롯하여보너스와주식, 옵션, 성과연동형보상, 연금및기타보수등을모두 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 5

6 오피니언 공시해야하며, 보상위원회의보상관련논의및분석 (Compensation Discussion & Analysis, 이하 CD&A) 과정을통해보수와성과간의연계와함께다양한정보등을공시해야한다. 또한보상요약서식 (Summary Compensation Table, SCT) 에 Realizable and Realized Pay 를구분하고, 임직원간보수격차비율을공개하도록권고하는등점차공시수준을강화하는추세이다. 따라서대부분의기업이주주총회부속서류 (Proxy statement) 의많은부분을임원보상과관련된정보공시를위해할애한다. < 표 4> SEC 의임원보상관련공시테이블 Disclosure Requirement of Item 8 of Schedule 14A Compensation discussion and analysis Summary compensation table Grants of plan-based awards table Narrative disclosures to the SCT and grants of plan-based awards table Outstanding equity awards at fiscal year-end table Option exercises and stock vested table Pension benefits table Nonqualified deferred compensation table Potential post-employment or change in control payments Director compensation table Smaller reporting company disclosures Disclosure of registrant s compensation policies and practices for risk management Golden parachute compensation Board compensation committee report on executive compensation Disclosure of compensation committee interlocks and insider participation Regulation S-K Item 402 (b) 402 (c) 402 (d) 402 (e) 402 (f) 402 (g) 402 (h) 402 (i) 402 (j) 402 (k) 402 (1) (r) 402(s) 402(t) 407 (e)(5) 407 (e)(4) 이는분명우리나라제도와비교하면훨씬더강화된수준이며, 특히미국은등기여부와관계없이 CEO, CFO, 10만달러이상임원 3인 의개인별보수를구체적으로공시해야하므로사실상전상장기업이기본적으로 CEO와 CFO 등최소 2인이상에대한보수와구체적산정근거등을공시한다는점이우리와구분된다. 반면우리나라의경우앞서언급한바와같이법적기준에해당하는약 24.8% 의기업만공시의무가있고나머지약 75% 에달하는기업은보수산정근거와산출방식등에관한상세공시가면제되는것이나다름없다. 게다가 $10만달러 라는기준금액은지난해미국 S&P500사 CEO 보수의중간값이 $1,000만달러를초과 5) 한점을고려하면현실적기준으로서의미를부여하기어렵다. 최근주주총회부속서류를공개한 GE의경우 6) 각임원별로보수의각항목별금액을상세히공시하고, 특히이를뒷받침하기위해개인별성과평가결과 (Performance Results) 를구체적으로서술하였으며, 세부적으로기업매출액증대에미친영향과주요업적등을계량지표와함께공시하였다. 또한 CD&A를 5) Equilar & Associated Press, , Pay Study ( 6) GE, , 2015 Annual Meeting & Proxy Statement 6 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

7 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 통해임원보상프로그램의항목별평가지표를공시하였고, 각각의보수항목의기준에관한주주의이해 도를높이기위해다음표와같이보상프로그램 (Compensation Program) 관련매트릭스를명시하였다. < 표 5> GE 의임원보상프로그램의주요고려요인에관한매트릭스 구분급여보너스 LTPAs *1 PSUs *2 옵션 RSUs *3 수여자전체등기이사 CEO 전체등기이사 지급시점 매 18 개월마다검토후지급 전년도분에대해매 2 월연지급 일반적으로 3 년마다지급 일반적으로연 1 회지급 지급형태현금주식성과타입단기장기 등기이사 (CEO 제외 ) 비정기지급 평가기간수시 1 년 3 년 3 년일반적으로 5 년또는그이상 산정방식 성과측정 - 내부위원회결정 재무적, 전략적, 운영목표등 출처 : GE, 2015 Annual Meeting & Proxy Statement *1 장기성과보상 (Long-term Performance Awards) *2 성과급주식 (Performance Share Units) *3 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Units) *4 상대적총주주수익률 (Relative Total Shareholder Return) 평가모델활용 ( 내부위원회보고자료참고 ) EPS, 매출액, Industrial Earnings(%), GE ROTC 매출액, 영업이익, RTSR *4 ( 주가에따른 ) 평가모델활용 주식평가 또한내부적으로경영발전보상위원회 (Management Development & Compensation Committee) 를운영하여각임원별성과에대해구체적으로서술하고, 해당임원의공적사항과목표달성에관한정량 정성적평가, 기타지표등을분석한검토결과를공시함으로써보수산정결과에대한신뢰도를높였다. 더불어성과평가매트릭스를통해다음표와같이실적과관련한구체적인목표를설정하여이를공개하였다. < 표 6> GE 의성과평가매트릭스에따른실적평가기준 GE 목표 성과매트릭스기준 평가기간 최소 최대 Attractive earnings profile Operating EPS $5.10 $5.52 high cash flows to support balanced Total Cash $55B $73B capital allocation valuable portfolio Industrial earnings(%) % 65% leading returns on capital compared to peers GE ROTC % 14% 출처 : GE, 2015 Annual Meeting & Proxy Statement CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 7

8 오피니언 시사점일반적으로이슈가되는임원의보수수준이나적정성등은기업규모, 업종, 기업문화, 경제환경등기업의대내외상황에따라다를수있으므로이를시장에서판단하기는쉽지않다. 그보다중요한사실은해당보수를산출한근거와주체및과정, 즉보수와관련된철학이담긴내부기준을마련하고해당기준을충실히반영한보수산출관련사항을구체적으로공시하는것이다. 이러한정보야말로시장이원하고투자판단의근거로서가치있는정보이기때문이다. 하지만앞서살펴본바와같이우리나라의경우일련의제도변화에따른개선의여지는보이나여전히선진국과비교하면미흡한점이있다. 먼저 5억원이상등기임원 이라는법적기준은미등기전환이후권한을유지하려는오너경영진과같이보수공개회피가의심되는사례가발생하여논란이된다. 또한현행제도하에서는보수공시요건에해당하는일부기업만산정근거와산출방식등을공시할뿐그외대다수상장기업들은과거의공시수준에머물러있는실정이다. 이러한한계점을보완하기위해먼저금액과기준등을조정하여단계별로적용대상을확대하는방안을고려할수있다. 특히 CEO와 CFO의보수공시는그들이경영상주요의사결정을한다는점에서보수공개의당위성을찾을수있는데예를들어 CEO를포함한상위 3인 에대해전상장기업이산출근거와산정방식에관한내부규정을마련하여공시하도록제도를개선할필요가있다. 더불어시장에다양한정보를충분히전달할수있도록공시서식의서술방식이나기준등을더욱명확히규정하고보완할필요가있다. 이와같은충실한공시야말로현재시장에서이슈가되는임원성과및보수적정성에관한논란을잠재울수있을것이다. 8 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

9 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 신배당지수수익률성과현황 오윤진연구원 (shining5@cgs.or.kr) 지난해한국거래소는장기적이고안정적인배당투자를활성화하고상장기업의배당확대를유도및촉진하고자 4 가지종류의신배당지수 (KRX 고배당지수, 코스피고배당지수, 코스피배당성장지수, 코스피우선주지수 ) 를발표하였음 신배당지수와 KOSPI 의최근 1 개월및 3 개월수익률을각각비교하였을때, 신배당지수는모두 KOSPI 보다상대적으로더높은수익률성과를기록한것으로나타났으며, 신배당지수와기존배당지수인 KODI 를비교하였을때도동일한결과가나타남 신배당지수개요및현황 2014년 10월 27일, 한국거래소는장기적이고안정적인배당투자를활성화하고상장기업의배당확대를유도및촉진하기위하여 4가지종류의신배당지수를발표하였음 신배당지수로는 KRX 고배당지수, 코스피고배당지수, 코스피배당성장지수, 코스피우선주지수가있음 (< 표 7> 참조 ) 2014년 12월에는신배당지수중코스피고배당지수와코스피배당성장지수를추종하는상장지수펀드 (ETF) 가주식시장에상장되었음 현재 (2015년 3월 31일기준 ) 유가증권시장에는신배당지수를추종하는 ETF로총 5개의종목이상장되어있음 코스피고배당지수 < 표 7> 거래소배당지수 (KODI 와신배당지수 4 종 ) 개요 KRX 고배당지수 신배당지수 코스피배당성장지수 코스피우선주지수 구배당지수 구성종목수 지수산출 배당수익률가중방식 ( 배당수익률이높은순서로편입비중결정 ) 유동시가총액가중방식 시가총액방식 기준시점 기준지수 1,000 Point 시가총액 *1 ( 조원 ) * 년 3 월 31 일기준 KODI CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 9

10 동향 < 표 8> 거래소배당지수 (KODI 와신배당지수 4 종 ) 편입종목선정기준 종목선정기준코스피고배당지수 - 시가총액상위 80%, 거래대금상위 80% - 3년연속배당실현, 3년평균배당성향 90% 미만 ( 코스닥 70%) KRX 고배당지수 - 3년연속순이익실현 코스피배당성장지수 코스피우선주지수 KODI ( 구배당지수 ) - 시가총액상위 50%, 거래대금상위 70% - 7 년연속배당실현, 최근주당배당금성장, 5 년평균배당성향 60% 미만 - 5 년연속순이익실현 - 시가총액 500 억이상, 거래대금 1 억이상 - 3 년연속배당실현 - 시가총액상위 30%, 거래대금상위 40%, 자기자본이익률상위 60% - 배당성향, 배당수익률, 연간현금배당금을점수화하여이를토대로상위 50 개종목을최종적으로선정 신배당지수 - KOSPI 및 KODI 수익률성과비교 7) 신배당지수와 KOSPI의최근 1개월및 3개월수익률을각각비교하였을때, 신배당지수는모두 KOSPI보다상대적으로더높은수익률을기록한것으로나타남 (< 표 9> 참조 ) 최근 1개월및 3개월동안의 KOSPI 수익률은각각 2.21%, 5.95% 로, 같은기간신배당지수의수익률은모두이를상회하는것으로나타남 비록단기간이지만, 이는신배당지수가전반적으로전체시장대비양호한성과를기록한것으로볼수있음 신배당지수와 KODI의최근 1개월및 3개월수익률을각각비교하였을때, 신배당지수는모두 KODI보다상대적으로더높은수익률을기록한것으로나타남 (< 표 9> 참조 ) KODI 의최근 3개월수익률은 6.37% 로 KOSPI(5.95%) 보다높았으나, 신배당지수와비교하였을때는낮은수준인것으로나타남 이는기존배당지수에비하여신배당지수가비교적양호한성과를기록한것으로볼수있음 코스피고배당지수 < 표 9> 신배당지수 - KOSPI 및 KODI 수익률비교 KRX 고배당지수 코스피배당성장지수 코스피우선주지수 KOSPI 최근 1개월 3.62% 3.04% 3.97% 2.32% 2.21% % 최근 3개월 7.59% 7.66% 12.82% 7.29% 5.95% 6.37% * 년 3월 31일을기준으로하여최근 1개월및 3개월수익률을각각산출하였음 *2 성과비교에활용된수익률은보유기간수익률 (holding period return) 을기준으로산출되었음 KODI 7) 본수익률성과현황분석과관련하여, 산출된수익률은위험수준이반영되지않은사후적인 (ex-post) 수익률성과를나타내고있기때문에, 분석의정교함을더하기위해서는분석기간을보다확장하여수익률을산출하는작업이필요함 10 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

11 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 신배당지수중에서는, 코스피배당성장지수의최근 1개월및 3개월수익률이각각 3.97%, 12.82% 로가장높은수준인것으로나타남 이에반해, 신배당지수중에서가장낮은수익률을기록한지수는코스피우선주지수로, 최근 1개월및 3개월수익률이각각 2.32%, 7.29% 인것으로나타남 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 11

12 동향 유가증권시장상장사의사외이사연임제한현황 엄수진연구원 사외이사가연속으로재임할수있는기간에상한선을둠으로써, 장기간재직하며사내이사와유착관계가형성되어기존경영진에대한사외이사의견제기능이약화되는부작용을방지할수있음 유가증권시장상장사의약 6.1% 만이사외이사연임에대해최대재임가능기간으로제한을두고있었으며, 이중대부분은금융회사임 2010 년이후업계자율규제하에있던금융회사뿐아니라비금융회사들도사외이사연임에제한을두는등자발적인사외이사독립성제고노력이필요함 사외이사연임제한의필요성 동일한기업에서사외이사의재임기간이지나치게길어지면회사와유착관계가형성되는등사외이사의독립성이저해될우려가있으므로, 사외이사의연임횟수나최대재임가능기간에제한을두는것이바람직함 한국기업지배구조원 (CGS) 및국민연금 (NPS) 의의결권행사가이드라인에서사외이사의최대재임가능기간을각각 7년 ( 금융회사는 5년 ), 10년으로규정하고있음 2010 년 1월부터시행되었던 은행등사외이사모범규준 8) 및금융위원회가마련하여작년 12월부터시행되는 금융회사지배구조모범규준 9) 에서도사외이사연임시임기는 1년이내로하고, 사외이사는동일금융회사에최대 5년을초과하여재임할수없다고규정하고있음 8) 금융위원회의 금융회사지배구조모범규준 시행과함께 2015 년 1 월폐지됨 9) 금융위원회는 2014 년 11 월 20 일, 금융회사지배구조선진화방안 (2013 년 6 월 ) 등을기초로하여 금융회사지배구조모범규준 을마련하였고, 당해연도 11 월 20 일부터 12 월 10 일까지 20 일간입법예고과정을거치며전문가, 업계등의의견을수렴함. 의견수렴을통해일부내용을조정 보완후 2014 년 12 월 24 일제 23 차금융위원회정례회의에동모범규준을보고하여이날부터시행함 12 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

13 2015 년 5 권 7 호 CGS Report < 표 10> CGS 및 NPS 의결권행사지침내사외이사연임관련조항 CGS 의결권행사가이드라인 국민연금기금의결권행사지침 8.1 ( 사외이사후보결격사유 ) 다음결격사유중하나이상에해당하는사외이사후보에대해서는반대한다. ( 중략 ) < 독립성저해등결격사유 > ( 중략 ) 해당회사에사외이사로서신규임기를포함하여연속재임하는연수가 7 년 ( 금융업종은 5 년 ) 을초과하는자 ( 단, 재임연수에는계열회사재임기간을합산하며, 사외이사가사외이사임기종료일로부터 2 년이내에재선임되는경우에는연속하여재임하는것으로본다.) ( 후략 ) 28. 사외이사의선임이사의선임을준용하되객관적사실에근거하여아래의각호에해당하는경우에는반대할수있다. ( 중략 ) 3. 재직한임기와신규로재직할임기를포함하여사외이사재직연수가당해회사및그계열회사를포함하여 10 년을초과하는자 ( 후략 ) 유가증권시장상장사의사외이사연임제한현황 2015년 4월현재정기주주총회에서확정된정관및기타공시서류를조사한결과, 유가증권시장상장사 702사 10) 중 43사 (6.1%) 만이사외이사연임에대해최대재임가능기간에제한을두고있으며, 이중 88.4% 에달하는 38사가금융회사임 (< 표 11> 참조 ) 대부분의금융회사들은사외이사의최초임기에대해서는 1~3년까지다양하게정하고있었으나, 모두동일하게연임시임기는 1년으로, 연속으로최대재임가능한기간은 5년으로제한하고있음 최초선임시임기를 1년으로한금융회사는 3사 ( 동부증권, 동부화재해상보험, 케이비캐피탈 ) 인데, 이는선임첫해부터사외이사로서의활동내용을평가한후이듬해연임여부를결정할수있다는장점도있지만사외이사가단기적성과만을추구하는결과를낳을수도있음 사외이사가연속으로재임할수있는최대기간을직접적으로정한다른회사들과달리, 강원랜드는사외이사의임기가 3년인데연임횟수를 1회로제한함으로써결과적으로 6년이최대재임가능기간이되도록규정을마련함 교보증권은직전연도자산총액이 5조원을초과할때에만사외이사가연속하여 5년을초과하여재임할수없다고하여, 사외이사연임제한이특정한상황에서만유효하도록함 비금융회사중대교와케이티의사외이사최대재임가능기간은 10년으로, 국민연금의결권행사지침의권고사항과동일함 10) 2015 년 2 월말유가증권시장에상장한기업중관리종목및 2014 년중신규상장한회사를제외함 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 13

14 동향 < 표 11> 유가증권시장상장사의사외이사연임제한현황 업종 기업명 사외이사최초임기 연임시회당임기 최대재임가능기간 계 강원랜드 3-6 비금융업 금융업 다우기술 다우인큐브 대교 3-10 케이티 3-10 BS금융지주 DGB금융지주 JB금융지주 KB금융 LIG손해보험 NH투자증권2 1 5 SK증권3 1 5 교보증권2 1 5 대신증권2 1 5 대우증권2 1 5 동부증권1 1 5 동부화재해상보험 동양생명 롯데손해보험 메리츠금융지주 메리츠종금증권3 1 5 메리츠화재 미래에셋증권2 1 5 삼성생명 삼성증권3 1 5 삼성카드 삼성화재해상보험 신한지주 우리은행 우리종금 유안타증권3 1 5 제주은행 케이비캐피탈 코리안리 키움증권2 1 5 하나금융지주 한국금융지주 한화생명 한화손해보험 한화투자증권3 1 5 현대증권3 1 5 현대해상 흥국화재 *1 각업종내에서기업명기준오름차순정렬 총계 5 사 (11.63%) 38 사 (88.37%) 43 사 (100.00%) 14 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

15 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 상기 43사중, 사외이사연임시임기에대해서는규정이없는 3사 ( 강원랜드, 대교, 케이티 ) 를제외하고는모두 1년으로동일하나, 사외이사최초선임시임기는 1~3년으로다양함 ([ 그림 1] 참조 ) 사외이사최초임기를 1년으로한기업은 43사중 4사 (9.3%) 였음 최초임기가 2년인기업이 20사, 3년인기업이 19사로사외이사연임에제한을둔기업중약 90.7% 가사외이사최초임기를 2년이상으로두고있음 [ 그림 1] 사외이사최초임기별기업수 년 2 년 3 년 사외이사제도는이사회에서소신있고중립적인의견이개진될수있는가능성을높여사내경영진을견제하는것에근본적인목적이있고, 이러한목적은비단금융회사뿐아니라타업종에속한회사들에도예외가아님 그러므로상장사들은모두사외이사의최대재임가능기간또는연임횟수에상한선을둠으로써사외이사가장기간재직하며회사와불필요한유착관계를맺거나금전적인유인으로인해독립성이결여된이사회활동을하지않도록유의해야함 강원랜드, 다우기술, 다우인큐브, 대교, 케이티는업권별자율규제가별도로존재하지않는비금융회사임에도불구하고사외이사의연속재임가능기한에제한을두고있는바람직한사례라할수있음 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 15

16 동향 금융회사의지배구조에관한법률안의추진경과및주요내용 정혜민변호사 국회정무위원회를통과한 금융회사의지배구조에관한법률 ( 대안 ) 은국회본회의에상정될예정임 이번법안은기존에제출된법안과비교하여보았을때대주주적격성심사제를제 2 금융권에도확대도입하고, 소수주주권의행사요건을완화하는등의내용을포함하고있음 동법안이금융업권간의지배구조규제격차를해소하는차원에서의미있는역할을하기위해서는적격성심사대상을확대할필요성이있으며더불어금융회사지배구조모범규준의개정절차가신속하게이루어져야할것임 대안의제안경위및주요경과 전세계적으로금융회사의바람직한지배구조에관한중요성이강조되는가운데금융회사의이사회와감사위원회의역할강화등금융회사의지배구조에관한규율을강화할필요성이제기됨 이에따라, 개별금융업권별로차이가나는지배구조에관한사항을통일적이고체계적으로규정하고금융시장의안정성을유지하기위한제도적기반을마련하고자하는것이대안의제안경위임 지난 2012년 8월 30일에최초발의 ( 김기식의원대표발의 ) 된 금융회사의지배구조에관한법률 은이후수차례일부개정안이제출되었고, 올해 4월 28일에국회정무위원회법안심사소위원회, 같은달 30일에국회정무위원회전체회의를통과함 현재국회법사위에계류중이며, 5월임시국회통과를예정으로하고있음 법안의주요내용 대주주의주기적적격성심사제도도입 ( 안제32조 ) 일정기간마다최대주주의자격요건을심사하여최대주주가자격요건을갖추지못한경우에는그위반사항의중대성여부에따라시정조치, 의결권제한명령을내릴수있도록함 - 최대주주가법인인경우그법인의최대주주중개인인최다출자자 1인을말하며, 그최대출자자 1인도법인인경우최다출자자 1인이개인이될때까지최다출자자를도출함 16 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

17 2015 년 5 권 7 호 CGS Report - 그동안은행, 저축은행등에만도입되었던대주주적격성심사제를보험사, 증권사, 카드사등의제2금융권에도확대함 대주주적격성미충족시시정명령후의결권제한등의단계적조치를규정하고있음 - 은행법과같이주식매각명령을내리는조치를포함시키는야당안은받아들여지지않았음 최대주주의자격심사시위반여부가심사대상이되는법령으로는공정거래법, 조세범처벌법, 금융관련법으로한정하고있음 업무집행책임자의자격요건및주요한업무를담당하는업무집행책임자의선임절차마련 ( 안제2조제2호 제5호및제8조 ) 이사가아니면서명예회장 회장 부회장 사장등업무를집행할권한이있는것으로인정될만한명칭을사용하여실제로금융회사의업무를집행하는사람인업무집행책임자에대하여도임원과동일한자격요건을적용함 전략기획 재무관리등주요업무를집행하는주요업무집행책임자는이사회의의결을거쳐임면하도록함 사외이사의자격요건강화및임원후보추천절차개선 ( 안제6조및제16조 ) 사외이사의선임제한및임기제한규정을통하여사외이사의결격사유를확대함 - 최근 3년이내에금융회사의상근임직원또는비상임이사이었던사람은해당금융회사의사외이사로임명될수없도록함 - 해당금융회사에서 6년이상재직하였거나, 계열사와의합산재직기간이 9년이상인경우사외이사로임명될수없도록함 임원후보추천위원회의설치를의무화하고, 주주총회또는이사회에서임원을선임하는경우임원후보추천위원회의추천을받은사람중에서선임하여야한다고규정함 - 동위원회는 3명이상의위원으로구성하되사외이사가총위원의과반수가되도록구성하여야함 - 동위원회가사외이사후보를추천하는경우주주제안권을행사할수있는요건을갖춘주주가추천한사외이사후보를포함시켜야함 사외이사중심의이사회구성및이사회의권한강화 ( 안제12조및제14조 ) 이사회에사외이사를 3명이상두어야하며, 사외이사의수는이사총수의과반수가되어야한다고규정함으로서금융업권별로상이한이사회의사외이사비율을강화하고자함 이사회의심의 의결권한사항에대하여구체적으로명시함 - 경영목표및평가에관한사항, 정관의변경에관한사항, 예산및결산에관한사항등이사회의심의의결권한을명시하여이사회의경영진에대한감시기능을강화하고자함 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 17

18 동향 지배구조내부규범의마련및공시 ( 안제14조 ) 금융회사의이사회구성과운영, 이사회내위원회설치등주요경영사항에대하여구체적원칙과절차를마련하여야한다고명시함 - 지배구조내부규범을마련하여홈페이지등에공시해야할의무를규정함으로서, 금융회사를둘러싼이해관계자들의이익보호및투명한경영을도모하고자함 감사위원의자격요건및선임절차개선 ( 안제 19 조 ) 감사위원이되는이사를선임하는경우해당감사위원도사외이사의자격요건을갖추도록하고, 감사위원의선임또는해임시 3% 초과보유주주의의결권행사를제한하도록함 위험관리제도및보수체계개선 ( 안제21조및제22조 ) 금융회사의각종금융거래에서발생하는모든위험을적시에인식 통제하는등위험관리를위한위험관리기준을마련하고, 위험관리위원회와위험관리책임자를두도록규정함 보수의결정및지급방식등을심의 의결하는보수위원회를설치하고, 보수의일정비율이상을성과와연동시키되, 성과보수를일정기간이연 ( 移延 ) 하여지급하도록함 < 표 12> 법안의주요수정 보완사항 사외이사임기제한 이사회의장의선임 기존에제출된법률안 - - 정무위통과대안 6 년이상재직, 계열사합산 9 년재직일경우선임제한 ( 신설 ) 사외이사중에서이사회의장선임, 선임사외이사도입 ( 신설 ) 임원추천위원회사외이사후보추천위원회의설치및구성임원후보추천위원회의설치및구성 ( 변경 ) 준법감시인자격요건 금융관련경력 5 년이상금융관련경력 7 년이상 ( 변경 ) 11) - 기간제근로자등의선임제한 ( 신설 ) 대주주적격성 - 제 2 금융업권을포함하는대주주건전성유지조항 ( 신설 ) 소수주주권행사요건 주주제안권 -6 개월이상보유, 1 만분의 50 주주대표소송 -6 개월이상보유, 10 만분의 5 주주제안권 -6 개월이상보유, 1 만분의 10 주주대표소송 -6 개월이상보유, 10 만분의 1( 요건완화 ) 이행강제금 - 벌칙 - 주식처분명령미이행시이행강제금부과 ( 신설 ) 의무위반시징역또는벌금부과조항 ( 신설 ) 11) 위험관리책임자의자격요건도동일하게변경됨 18 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

19 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 시사점 위에서살펴보았듯이, 대주주적격성심사대상확대및임원후보추천위원회의설치의무화는금융업권간의지배구조규제격차를해소하는차원에서의미있는역할을할것이라기대되고있음 그러나적격성심사대상대주주의범위를최대주주 1인으로하는것에대하여, 최대주주및특수관계인주주, 주요주주까지포함하여야한다는비판도존재함 12) 적격성심사의입법취지를고려하여보았을때, 심사대상의범위를특수관계인등이포함될수있도록확장하는것이바람직하다고보여짐 금융회사지배구조모범규준의시행시법적근거가불분명하다는비판이다수있어왔으나, 금융회사지배구조에관한법률이국회에서통과될경우모범규준의법적근거가명확해질것으로보임 그러나현재통과를앞두고있는법안에는일부모범규준과상이한내용이규정되어, 법률안통과후에는모범규준개정등의후속절차가신속하게진행되어야할것임 - 예를들어임원추천위원회의설치의무화및대주주건전성유지에관한내용은모범규준에없음 - 사외이사의임기제한에관하여도모범규준상에는해당금융회사에 5년이상재직중인자에한하고있음 후속조치를통하여금융회사지배구조법과모범규준이유기적으로작동할수있다면, 금융업계의지배구조개선에긍정적인영향을끼칠수있을것이라보임 12) 경제개혁연대, , 금융회사지배구조법제정안의국회정무위법안심사소위통과에대한논평, 보도자료 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 19

20 해외소식 1. 日 GPIF, 스튜어드십코드를기반으로한투자원칙발표 (2015.3) 일본의공적연금투자펀드 (Government Pension Investment Fund, 이하 GPIF) 는지난 3월 26일투자목표, 운용방식등을포함한투자원칙을발표함 13) 일본금융청 (Financial Services Agency) 이작년에도입한스튜어드십코드 (Stewardship Code) 에따라작성된본원칙은기업에대한기관투자자의적극적인개입이주요내용임 - 스튜어드십코드에따르면, 수탁자는수익자의이익을최우선시하여피투자회사에적극적으로개입해야하며, 이를통해기업가치향상을도모하고중장기투자수익을증대시켜야함 GPIF는본원칙에따라외부위탁운용사들에게기업지배구조의중요성을강조하고의결권행사의목적이장기이윤의극대화임을명시하여운용사들의의결권행사관련정책과의결권행사결과에대한보고를요구함 GPIF 는운용규모가약 1.2조달러 (2013년말기준 ) 에달하는세계최대의연기금 14) 으로, 일본정부는본원칙이스튜어드십코드와더불어일본의기업지배구조개선에기여할것으로기대함 < 표 13> 공적연금펀드의투자원칙 순서 내용 공적연금펀드의투자활동은전적으로수익자를위한것이므로, 최소위험을부담하는요구수익률을추구함으로써연금시스템의장기안정성을고려해야함 공적연금펀드의주요투자전략은투자자산의장기보유를통한안정적인수익률확보로, 투자자는투자의사결정과정에서반드시자산종류별, 지역별, 그리고기간별요소를모두고려함으로써시장상황에따른가격변동위험을최소화할수있어야함 공적연금펀드는기준수익률달성을넘어투자포트폴리오내기회요인을찾고자패시브전략과액티브전략을혼용할뿐만아니라, 투자단계별리스크관리정책을수립해야함 연기금으로서의수탁책임완수를위하여, 공적연금펀드는수익자를위하여중장기보유수익률극대화를위한지속적인노력을기울여야함 13) GPIF 홈페이지 ( 14) Pensions & Investments, , The world s 300 largest pension funds - year end CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

21 2015 년 5 권 7 호 CGS Report 2. Mercer, 대체투자분야의 ESG 요소에대한보고서발간 (2015.3) 투자의사결정에 ESG요소를고려하는것은지금까지주식투자분야에서주로이루어졌으나, 최근대체투자분야에서도 ESG 요소를고려하는흐름이대두됨에따라글로벌컨설팅社인 Mercer는세계각국의대체투자전문가를대상으로 ESG 요소를어떻게인식하는지에대한설문조사를실시하고그결과를보고서로발간함 15) 응답자는 27개국 ( 한국포함 ) 의기관투자자에소속된 97명의대체투자관련상위의사결정자이며, 대체투자는헤지펀드, 인프라투자, 비상장사모투자 (PEF), 부동산등 4가지카테고리로분류함 설문조사결과의주요내용은다음과같음 투자의사결정에 ESG요소를고려하는지여부 : 예 (76%), 아니오 (24%) 투자의사결정에 ESG요소를고려하기시작한시점 : 2014년이후 (5%), 1~3 년전부터 (36%), 4~6 년전부터 (15%), 7년보다더과거부터 (20%), 현재까지고려안함 (24%) ESG를고려한대체투자가위험조정수익률 (risk-adjusted returns) 에미치는영향 : 수익률을향상시킴 (57%), 수익률과무관함 (34%), 수익률을하락시킴 (9%) ESG 중 S( 사회 ) 영역에서중요하다고여겨지는이슈의순위 : 1위비인도적무기 ( 확산탄, 대인지뢰, 생화학무기, 핵무기등 ) > 2위인권 > 3위아동노동 > 4위근로조건 ( 노동조합설립, 단체협약, 양성평등고용등 ) > 5위근로환경 ( 위생, 안전등 ) > 6위재래식무기 > 기타 ( 도박, 담배, 성 ( 性 ) 산업, 주류등 ) 해당설문조사보고서는주요내용을종합하여다음의 4가지점을근거로향후대체투자분야에서의사결정과정에의 ESG요소통합이더욱중요해질것으로전망하고, 이는선제적으로 ESG요소통합역량을갖춘자산운용사 (asset managers) 의경우연금기금등으로부터운용을위탁받는데에있어기회가될것이라고결론지음 전체응답자의 76% 가투자의사결정에 ESG요소를고려한다고답한점 전체응답자의 57% 가 ESG요소가위험조정수익률을향상시킨다고답한점 특별히 S( 사회 ) 영역에서도박, 담배, 성 ( 性 ), 주류등이른바죄악산업에대한네거티브스크리닝이중요이슈로인식되지않는다는사실은 ESG통합방식이초기단계를벗어나독자적인자리매김을하고있다는방증임 ESG요소를투자의사결정에통합하는기관투자자 ( 전체의 76%) 중과반수 ( 전체의 41%) 가최근 3년이내에이를시작했다는사실에서볼수있듯이최근에빠른속도로 ESG통합이확대되고있다는점 15) MERCER, , GLOBAL INSIGHT ON ESG IN ALTERNATIVE INVESTING CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 21

22 해외소식 3. 美 PWC, 주주행동주의관련보고서발표 (2015.3) 지난 3월글로벌컨설팅사 PWC는헤지펀드의주주행동주의, 특정이사후보선임에대한반대권고캠페인, 주주제안을골자로한주주행동주의관련보고서를발표함 16) 보고서는유형별로주주행동주의실천의주체, 목적, 수단이무엇인지를밝힘 지난 10년동안주주행동주의헤지펀드들이급격하게증가 (2003년이래 275개증가 ) 하였으며, 2014년 11월현재이들이운용하고있는자산의규모는 1,155억달러에달함 과거주주행동주의헤지펀드들은 1 해당기업의의결권있는주식대량매입 2 위임장경쟁 (Proxy contest) 을통한이사선임 3 이사회장악을통한영향확대전략을사용함 - 한편현재많은주주행동주의헤지펀드들은위임장경쟁혹은언론을통한캠페인활동전, 해당기업과기업가치제고를위한변화와관련된많은대화를진행함 주주행동주의헤지펀드들은재무적으로저평가되어있으면서해당기업의이사회가오늘날기업지배구조모범사례를만족하지못하는기업에주목함 특정이사후보선임에대한반대권고캠페인은주주총회에상정된 1명이상의이사후보에대하여반대할것을촉구하는것을이르며, 보통공적혹은산별퇴직연금기금이이를주도함 과반수의지지를얻지못하였음에도이사직을유지하거나, 경영자보상에대하여의안분석기관이우려를표명하는기업의보상위원회위원및의장으로재임하였던이사, 과반수의지지를얻은주주제안을실천하지않은이사가캠페인의대상이됨 보고서에따르면캠페인대상이사의선임에대한주주들의반대율이높지않은데이는위와같은캠페인이성공하는경우가많지않기때문임 - 한편보고서에따르면기업의 CEO, 이사회의장이아닌이사후보의경우캠페인에따라자진사퇴하는경우가있으며, 과거이사선임에있어반대비중이상당하였던후보의경우해당임기종료후재선임후보로상정되지않는경우가있음 주주제안은기업지배구조정책, 경영자보상, 감사혹은위험관리와같은기업경영감독, 기업시민주의 ( 정치자금, 기후변화, 노동관행 ) 에대한변화를꾀하기위하여이뤄짐 공적또는산별퇴직연금기금, 개인투자자들은지배구조개선이주주가치제고로이어진다는믿음을기초로기업지배구조, 경영자보상, 경영감독관련주주제안을수행함 산별퇴직연금기금, 종교단체는사회적가치제고가해당기업뿐아니라모든이해관계자들에게효익을가져다준다는신념을기초로환경, 사회관련주주제안을수행함 이외몇몇투자자들은기업분할, 특정자산매각, 주주환원과관련된주주제안을수행함 16) PWC, , Shareholder activism Who, what, when and how? 22 CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

23 CGS Report 제 5 권 7 호 발행일 :2015년 5월 22일발행인 : 박경서발행처 : 한국기업지배구조원서울시영등포구여의나루로 76 TEL : 제작 : 경성문화사 등록NO: 영등포, 다 00026

<B1E2BEF7C1F6B9E8B1B8C1B6BFF85F F B1C72037C8A328BFC9BCC232B5B5295FB3BBC1F62033B1B E687770>

<B1E2BEF7C1F6B9E8B1B8C1B6BFF85F F B1C72037C8A328BFC9BCC232B5B5295FB3BBC1F62033B1B E687770> 임원보수공시에관한현황분석및제도점검 이다원선임연구원 (dawon1945@cgs.or.kr) 5 억원이상등기임원의보수공개 2 년차인올해는해당임원의보수산출근거와산정기준을공시하도록규정과서식등이개정됨 실제기업의공시현황을살펴보면비교적충실히규정을따른기업이있는반면대다수가작성예시와크게다르지않거나그에못미치는등형식적인공시행태를보임 미국의경우전상장기업이 CEO 와 CFO 등최소