국민연금의 주식투자 현황과 의결권 행사의 함의 그러나 국민연금이 의결권 행사를 통해서 회사의 지배구조개 선에 기여해야 하는지 여부 국민연금의 중요한 기능이 지배 2015년 5월말 기준 국민연금은 전체 자산 497조 1천억원 중에 구조개선에 있는지 그리고 어느 정도로 적

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명민 순
5 years ago
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이문제는합병비율의불공정성여부의문제와맞물려국민연금의의결권행사가연기금의신인의무자또는수탁자로서의의무를준수한것인가하는논의로연결된다. 연기금이의결권행사를통해서회사지배구조의개선을위해서앞장서야한다거나, 재벌개혁에서연기금의의결권행사가중요한수단이되어야한다는주장도없지않다. 전술한이사건의법적쟁점들에관해서는향후학계와실무에서활발한논의가이루어질것으로기대한다.

1 논단 공적연기금의의결권행사 - 국민연금의회사지배구조에서의역할과의결권행사의개선방안 - 최문희 강원대학교법학전문대학원부교수 머리말 최근에국내외적으로세간에화제를불러일으킨사건으로삼성물산과제일모직의합병건을꼽을수있다. 이사건은합병비율의불공정성여부, 경영진에우호적인제3자에대한자기주식처분의정당성여부, 주주총회관련가처분의문제, 위임장권유의비용부담의문제등다양한회사법적 자본시장법적쟁점을포함하고있다.1 이와더불어논란이있었던점은국민연금의의결권행사에관한것이다. 삼성물산의주주인국민연금이합병에찬성함으로써합병안건의가결에중요한역할을하였기때문이다. 이문제는합병비율의불공정성여부의문제와맞물려국민연금의의결권행사가연기금의신인의무자또는수탁자로서의의무를준수한것인가하는논의로연결된다. 연기금이의결권행사를통해서회사지배구조의개선을위해서앞장서야한다거나, 재벌개혁에서연기금의의결권행사가중요한수단이되어야한다는주장도없지않다. 전술한이사건의법적쟁점들에관해서는향후학계와실무에서활발한논의가이루어질것으로기대한다. 이글에서는공적연기금에서큰비중을차지하고있는국민연금의2) 회사지배구조에서의역할과의결권행사의함의를고찰한다. 국민연금은지분비율이높은편으로그의결권행사가다른공적연기금이나주주들의의결권행사방향에도영향을미치는경향이있기때문이다. 이글은삼성물산합병건의당부에대한필자의의견을제시하는것도아니고, 국민연금의의결권행사가특정방향으로이루어져야함을주장하기위함도아니다. 삼성물산합병건을계기로국민연금의의결권행사를둘러싸고벌어지는갖가지논쟁에대하여국민연금의의결권행사의함의와의결권행사의개선방안으로고찰할점을제시하는데그침을밝혀둔다. 30 상장 2015 년 8 월호

국민연금의 주식투자 현황과 의결권 행사의 함의 그러나 국민연금이 의결권 행사를 통해서 회사의 지배구조개 선에 기여해야 하는지 여부 국민연금의 중요한 기능이 지배 2015년 5월말 기준 국민연금은 전체 자산 497조 1천억원 중에 구조개선에 있는지 그리고 어느 정도로 적극적으로 의결권을 서 국내 주식에 96조 6천억원을 투자하고 있다(약 19.

국민연금이 5%이상 대량보유한 회사도 2015년 1/4 첫째 국민연금이 적극적인 의결권 행사를 통해서 회사지배 분기 기준 166개사(10% 이상은 46개사)이고 1 2 34 5 ) 2013년말 기준 구조에 기여해야 한다는 입장은 다음 세 가지 논거를 바탕으 712개 국내 상장회사에 투자하고 있다. 시가총액 기준으로 국 로 한다.

4 른 기관투자자도 경영진의 견제 역할을 하지 못하는 상황에 이처럼 국민연금의 주식투자 비중이 높 고 실제로 경영에 영 서 국민연금이 경영진의 감시역할을 수행할 수 있고 또한 그 향을 미칠 수 있는 정도로 지분을 투자한 상장회사가 많다는 렇게 해야 한다는 것이다.

2 국민연금의 주식투자 현황과 의결권 행사의 함의 그러나 국민연금이 의결권 행사를 통해서 회사의 지배구조개 선에 기여해야 하는지 여부 국민연금의 중요한 기능이 지배 2015년 5월말 기준 국민연금은 전체 자산 497조 1천억원 중에 구조개선에 있는지 그리고 어느 정도로 적극적으로 의결권을 서 국내 주식에 96조 6천억원을 투자하고 있다(약 19.4%의 투 행사해야 하는지에 관해서는 의견이 분분하다. 자비중). 국민연금이 5%이상 대량보유한 회사도 2015년 1/4 첫째 국민연금이 적극적인 의결권 행사를 통해서 회사지배 분기 기준 166개사(10% 이상은 46개사)이고 ) 2013년말 기준 구조에 기여해야 한다는 입장은 다음 세 가지 논거를 바탕으 712개 국내 상장회사에 투자하고 있다. 시가총액 기준으로 국 로 한다. ⑴ 대다수 소수주주가 의결권 행사에 무관심하고 다 내 주식시장에서 국민연금의 투자비중도 적지 않다.4 른 기관투자자도 경영진의 견제 역할을 하지 못하는 상황에 이처럼 국민연금의 주식투자 비중이 높 고 실제로 경영에 영 서 국민연금이 경영진의 감시역할을 수행할 수 있고 또한 그 향을 미칠 수 있는 정도로 지분을 투자한 상장회사가 많다는 렇게 해야 한다는 것이다. 공적 연기금은 자산운용사나 기관 점은 국민연금이 회사의 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 지 투자자와는 달리 의결권 행사 대상회사와 사업 관계나 이해관 위에 있고 주식시장 및 회사지배구조에서 중요한 역할을 수 계가 맞물려 있지 않으므로 바람직하지 못 한 의사결정에 대 행할 수 있음을 의미한다. 해 반대할 수 있는 입장에 있다.5 실제 그동안의 의결권 행사 1) 이 들 법적 쟁 점 이 나 삼 성 물 산 합병 건의 당부에 관 해 서 는 세 간 에 의견 이 분 분 하 였 다. 이 들 쟁 점 에 대 해 서 는 단지 거시 적 관 점 에 서 우 리 나 라 재 벌 의 문 제 나 외국 의 2) 국 민 연 금 을 중 심 으 로 검 토 하 는 이 유 는 의 결 권 행 사 를 통 하 여 회 사 지 배 구 조 에 서 영 향 력 이 있 을 정 도 의 지 분 을 소 유 하 고 있기 때문이다. 3) 국 민 연 금 기 금 운 용 본 부 ps.or.kr/ jsppage/fund/ m cs/ m cs_01.jsp 참조. 4) 시 가 총 액 기 준 으 로 2004년 2.79%, 2008년 4.4%, 2010년 말 에 는 4.3%에 이 르 고 있다. 투 기 자 본 의 문 제 에 터 잡 아 서 가 아 니 라 보 다 정 치 한 논 리 에 터 잡 아 검 토 되 어 야 할 것이다. 5) 이 점 은 미 국 에 서 도 마 찬 가 지 이 다 Roberta Rom ano, Public Pension Fund Activism in Corporate G overnance R econsidered, 93 Colum. L. R ev. 795 (1993); John C. Coffee J r., Liquidity ve rsu s Control: Th e Institutional In vestors A s Corporate Monitor, 91 Colum. L. R ev. 1277,1321 (1991). KLCA Monthly Journal V이,488 31

상황을보면국민연금이주주총회안건에반대한비율은여타기관투자자나자산운용사가반대한비율보다도높다.6 (2) 국민연금은개별회사의지분소유구조, 즉국민연금의지분율, 최대주주의지분율, 지분의분산정도등에따라서해당회사의의사결정에영향을미치거나, 경영권분쟁이나주주간의견대립이있는경우주주총회결의의향배에중요한역할을할수있다.

의결권행사를통한회사지배구조개선을국민연금에기대해서는안된다거나이는국민연금의의무도아니라는주장이다. ⑴ 국민연금의의결권행사가회사나다른주주들의최대이익을위해서가아니라정치인또는특별한이익집단의개인적이익에터잡아이루어질수있다는점이다.

3 상황을보면국민연금이주주총회안건에반대한비율은여타기관투자자나자산운용사가반대한비율보다도높다.6 (2) 국민연금은개별회사의지분소유구조, 즉국민연금의지분율, 최대주주의지분율, 지분의분산정도등에따라서해당회사의의사결정에영향을미치거나, 경영권분쟁이나주주간의견대립이있는경우주주총회결의의향배에중요한역할을할수있다. 실제로도삼성물산합병건에서삼성물산과엘리엇의지분확보경쟁에서 11% 를상회하는지분을가진국민연금이캐스팅보트의역할을하기도하였다. ⑶ 국민연금의의결권행사를통해기업지배구조를개선하는것은연금기금의수익률제고를위해서도필요하다. 둘째, 위와같은역할론에대하여국민연금의기능에대해서미심쩍어하거나반대하는소극론도있다. 의결권행사를통한회사지배구조개선을국민연금에기대해서는안된다거나이는국민연금의의무도아니라는주장이다. ⑴ 국민연금의의결권행사가회사나다른주주들의최대이익을위해서가아니라정치인또는특별한이익집단의개인적이익에터잡아이루어질수있다는점이다.67) 국민연금의운영주체는정부이므로정부가회사지배구조개선을명목삼아회사에대한통제를가할수도있는데, 의결권행사를통해서원하는인사를이사로선임하거나, 거슬리는인사를이사로선임될수없도록한다는것이다. 현실적으로은행장을정부가임명하고있는실정을고려할때이러한우려가완전히현실성이없는것은아니다. 외국의예에서도보는것처럼연금의의사결정이정부나기타단체의입김에따라이루어질소지도없지않다. 국민연금의의결권행사방향을정하는기금운용위원회는, 정부인사와각단체를대표하는위원 20명으로구성되어있다 ( 국민연금법제103 조제2항 ). 위원장인보건복지부장관, 기획재정부차관. 농림축산식품부차관. 산업통상자원부차관. 고용노동부차관과공단이사장및위원장이위촉하는사용자단체추천위원, 노조대표연합단체추천위원, 지역가입자대표위원, 국민연금에관한학식과경험이풍부한전문가위원으로 구성된다. 정부소속위원뿐만아니라시민단체, 소비자단체, 사용자단체, 노동계등각계의이익을대표하는자가포함된다. 전문가로는 2인의위원이있을뿐이다. 기금운용본부에서일정한사안은의결권행사전문위원회 ( 이하 의결권위원회 ) 에의결권행사방향결정을요청할수있는데, 의결권위원회는정부 사용자 근로자 지역가입자대표, 연구기관의추천을받은 9명의민간위원으로구성된다. 정부인사가포함되어있지않고, 모두외부인사로구성된다는점에서기금운용위원회와차이가있다. 기금운용위원회의구성이정부소속위원, 각계의단체의대표자로이루어져있기때문에전문성의결여뿐만아니라정부의입김이나각계의이해관계로인해타당한의사결정을할수있는지는의문이있다. ⑵ 회사지배구조개선의의미와측정지표도불분명하기때문에국민연금의의결권행사방향이회사지배구조개선에영향을주는지여부도불분명하다는주장이다. ⑶ 국민연금은연금가입자 / 수급권자의이익에초점을맞추어행사되어야하는데, 회사지배구조개선에초점을맞추는경우당장의가입자 / 수급권자의이익에부합하지않는방향으로의결권이행사될수있다는점이다. 현재국민연금이아예의결권을행사하지않아야한다는입장은그다지지지를받지못하고있다. 국민연금의의결권행사는단지개인주주의주주권행사와는다른측면이있다. 우리나라회사법상원칙적으로개인주주는비록그가최대주주또는지배주주이더라도다른주주또는회사또는어느누구에대해서도신인의무자로서의지위에있지않으므로의결권행사에서아무런의무를부담하지않는다. 이에대해 -국민연금법에신인의무에대해명시되어있지는않지만 - 국민연금이연금가입자 / 수급권자의재산을수탁받은수탁자 (trustee) 내지신인의무자 (fid u cia ry) 의지위에있다는점에토를달기는어려울것이다.8) 따라서수탁자로서기금운용시에신인의무를부담하고, 의결권도이러한신인의무에터잡아연금가입자 / 수급권자의이익을위해행사되어야한다. 이러한맥락에서국가재정법에서기금관리주체는기금보유주식의의결 6) 2009년기준기관투자자들은 0.73% 에대해서만반대하였지만, 국민연금은 5~6% 비율로반대의결권을행사하였다. 박영석오I, 국민연금의결권행사개선방안, 증권학회지제41권제1호 (2012), 면. 7) 미국에서유사한견해로 Romano. 앞의논문 면. 8) 국민연금법에신인의무에대해서명문규정을두고있지는않지만, 기금의관리및운용을규정한국민연금법제 102조및국민연금법시행령제76조에따라국민연금기금의관리 운용에필요한사항을정한국민연금기금운용규정에서임직원의의무와책임을규정하고있다 ( 국민연금기금운용규정제4조제 1항제 1호, 제4호 ). 32 상장 2015 년 8 월호

권을기금의이익을위하여신의에따라성실하게행사하도록의결권행사의원칙을정하고있고 ( 국가재정법제64조 ), 국민연금기금의결권행사지침9) 도기금은국민연금가입자.

자산에대한투자뿐만아니라운용 -의결권행사시에도수익률을고려하여야한다는것이다. 이것이의결권행사대상회사의회사지배구조개선을위한방향으로의결권을행사해야한다는것과같은의미인가?

국민연금의의결권행사지침도의결권행사시에 장기적으로주주가치증대에기여하는방향으로... ( 제4조 ), 장기적이고안정적인수익률제고를위하여환경, 사회, 기업지배구조등책임투자요소를고려 ( 제4조의 2) 한다고규정한다.

그러나현재처럼국민연금의결권행사결정기구의지배구조하에서는회사지배구조를고려하거나장기적주주가치증진 현재의국민연금지배구조하에서는장기적주주가치증진이나회사지배구조개선이라는미명아래오히려수익률에반하는의사결정을할가능성도배제할수없다.

4 권을기금의이익을위하여신의에따라성실하게행사하도록의결권행사의원칙을정하고있고 ( 국가재정법제64조 ), 국민연금기금의결권행사지침9) 도기금은국민연금가입자. 가입자이었던자및수급권자에게이익이되도록신의에따라성실하게의결권을행사한다고선관주의원칙을규정 ( 제3조 ) 하고있다. 국민연금이연금가입자 / 수급권자의이익을위하여의결권을행사하여야한다는것은무엇을의미하는가? 자산에대한투자뿐만아니라운용 -의결권행사시에도수익률을고려하여야한다는것이다. 이것이의결권행사대상회사의회사지배구조개선을위한방향으로의결권을행사해야한다는것과같은의미인가? 전술한국민연금의역할론은재벌의지배주주가존재하는기업현실에서국민연금이회사지배구조개선을위해서중요한역할을해야한다는주장이다. 이러한주장은회사지배구조개선을위한의결권행사는장기적인주주가치를증진시키고, 결국연금수급권자의이익에도부합한다고보고있다. 국민연금의의결권행사지침도의결권행사시에 장기적으로주주가치증대에기여하는방향으로... ( 제4조 ), 장기적이고안정적인수익률제고를위하여환경, 사회, 기업지배구조등책임투자요소를고려 ( 제4조의 2) 한다고규정한다. 장기적주주가치의증대나기업지배구조를의결권행사에서고려할요소라고보는것이다. 그러나현재처럼국민연금의결권행사결정기구의지배구조하에서는회사지배구조를고려하거나장기적주주가치증진 현재의국민연금지배구조하에서는장기적주주가치증진이나회사지배구조개선이라는미명아래오히려수익률에반하는의사결정을할가능성도배제할수없다. 나아가장기적주주가치증진을위한의결권행사가기금의수익률을높이는지도분명하지않다. 에초점을맞추는것은생각할점이없지않다. 장기적주주가치나회사지배구조개선에초점을맞추면국민연금이의결권행사에서운신의폭이넓어질수있다. 현재의국민연금지배구조하에서는장기적주주가치증진이나회사지배구조개선이라는미명아래오히려수익률에반하는의사결정을할가능성도배제할수없다. 나아가장기적주주가치증진을위한의결권행사가기금의수익률을높이는지도분명하지않다. 막연히경영진이제시한안건에반대표를행사하는것이회사지배구조개선에도움이되고, 기금의수익률에도도움이되 는지여부의판단은논리적 실증적근거에터잡아서이루어 져야한다. 회사지배구조개선을위한의결권행사방향이반 드시재무적이익에도부합하는것도아닐것이다. 이러한점 9) 2014 년국민연금기금의결권행사지침. KLCA Monthly Journal Vol

는국민연금의기금운용본부의지배구조개선, 의사결정과정 의투명성, 스튜어드쉽코드 (Stewardship Code) 의제정, 의 결권행사 있다. 문기관의활용, 국민연금기금운용본부의분리가 첫째, 국민연금의기금운용위원회및의결권위원회의지배구조개선의문제이다.

의결권위원회의위원도각계를대표하는자로구성되어있고, 각위원은의결권위원회이외의본업에종사하므로마찬가지의문제가있다는지적도있다. 그러나의결권위원회위원은모두외부인사로만구성되어있기때문에보다독립적인것으로보인다. 문제는투자위원회에서의결권위원회에결정을요청할지여부를어떠한기준으로정하는지모호하다는점이다.

의결권행사의독립성, 전문성제고를위한장치국민연금의회사지배구조개선에서의역할에대해서는이견이있지만, 국민연금의의결권행사에있어서독립성, 전문성을제고해야한다는점에토를달기는어려울것이다. 이를위해서현재세간에서주장되고있거나고려할만한개선사항에 뿐이다. 합병안건에국한하여국민연금의의결권행사의전례를보면모두의결권위원회에결정을요청했다.

5 는국민연금의기금운용본부의지배구조개선, 의사결정과정 의투명성, 스튜어드쉽코드 (Stewardship Code) 의제정, 의 결권행사 있다. 문기관의활용, 국민연금기금운용본부의분리가 첫째, 국민연금의기금운용위원회및의결권위원회의지배구조개선의문제이다. 국민연금법및의결권행사지침 ( 이하 지침 ) 에따르면원칙적으로국민연금의의결권은기금운용본부내투자위원회에서심의 의결을거쳐행사한다 ( 지침제8조제1항 ). 다만기금운용본부가찬성또는반대하기곤란한안건은의결권위원회에결정을요청할수있다 ( 제2항 ). 그러나기금운용위원회의구성은정부, 각계의이익단체의대표자가압도적다수를차지하고있기때문에독립성, 전문성에의문이있다. 의결권위원회의위원도각계를대표하는자로구성되어있고, 각위원은의결권위원회이외의본업에종사하므로마찬가지의문제가있다는지적도있다. 그러나의결권위원회위원은모두외부인사로만구성되어있기때문에보다독립적인것으로보인다. 문제는투자위원회에서의결권위원회에결정을요청할지여부를어떠한기준으로정하는지모호하다는점이다. 지침은 찬성또는반대하기곤란한경우 라고추상적으로되어있을 을고려하면국민연금이모든회사의지배구조개선을위한도구로기능하거나, 국민연금이논란의대상이된모든안건에서결정적역할을하는것은신중해야한다. 삼성물산합병건에서캐스팅보트를쥐고있는국민연금이찬성을한이유는국민연금이합병무산에결정적역할을하는것이바람직하지않다는판단때문이아니었나추측해볼수있다. 의결권행사의독립성, 전문성제고를위한장치국민연금의회사지배구조개선에서의역할에대해서는이견이있지만, 국민연금의의결권행사에있어서독립성, 전문성을제고해야한다는점에토를달기는어려울것이다. 이를위해서현재세간에서주장되고있거나고려할만한개선사항에 뿐이다. 합병안건에국한하여국민연금의의결권행사의전례를보면모두의결권위원회에결정을요청했다. 특히삼성물산합병건과유사한 SK와 SK C&C의합병건에서도의결권위원회에결정을요청했다. 따라서삼성물산합병건을전례들과달리의결권위원회에서결정하지않도록한점에의문이없지않다. 국민연금측에서는이사안이의결권행사지침제8조제2항에따라 투자위원회가결정하기곤란한사항이아니다 라고판단한것일터인데, 그이유로는몇가지로추측된다. 아마도엘리엇이제기한주주총회소집통지및개최금지가처분사건의제1심에서 10) 12 합병가액이나합병비율이불공정하지않다고판단하였다는점도영향을미쳤을수있을것이다. 보다결정적인이유는캐스팅보트를쥐고있는국민연금의반대에의해합병이무산되는것에대한부담감이있었을 10) 서울중앙지법 카합 결정. 이결정은삼성물산주주총회전일에서울고법에서유지되었다 라20485 결정. 11) U K Stew ardship Code( ); 金融庁, 責任 δ δ 機関投資家諸原則日本版 ᄌ 于그 7 갓 =Ι Ρ ( ). 12) 미국과 EU의학계와실무계의공통된문제의식이다. Stephen Choi 외,Th e Pow er of Proxy A d viso rs:myth or R eality? 59 Emory L. J. 869 (2009);Fle isch e r, Zur Rolle und Regulierung von Stim m rechtsberatern(proxy A dvisory) im deutschen und europaischen Aktien- und Kapitalmarktrecht, AG 2012, 상장 2015 년 8 월호

것이다. 여하튼간에의결권위원회에대한결정요청의기준이보다명확하게설정될필요가있다. 또한의결권위원회의전문성과독립성을확충하여유사한유형의안건이아닌경우에는원칙적으로의결권위원회에의사결정을맡기는것으로운영하는것도생각해볼수있다. 이를위해서외부인사인의결권위원에대한충분한정보제공등기금운용본부에서이들을뒷받침하는물적지원, 보조인력의확충도필요할것이다.

따라서국민연금의의사결정과정의절차적정당성을충족하였다면, 일단내용의정당성도갖춘것으로보는것도생각해볼수있다. 이러한관점에서영국과일본 1 에서도입된소위 스튜어드쉽코드 의제정을생각해볼수있다.

6 것이다. 여하튼간에의결권위원회에대한결정요청의기준이보다명확하게설정될필요가있다. 또한의결권위원회의전문성과독립성을확충하여유사한유형의안건이아닌경우에는원칙적으로의결권위원회에의사결정을맡기는것으로운영하는것도생각해볼수있다. 이를위해서외부인사인의결권위원에대한충분한정보제공등기금운용본부에서이들을뒷받침하는물적지원, 보조인력의확충도필요할것이다. 둘째, 지침에의하면투자위원회가전문위원회에의사결정을요청하게되는기준이불명확하다는점은국민연금내의사결정과정이투명하지않음을의미한다. 따라서의사결정과정의투명성제고장치를강구해볼수있다. 우선의사결정과정에대한명확한기준설정이필요하다고할수있다. 주주총회안건의내용이터무니없는경우가아닌한국민연금이찬성또는반대어느쪽으로결정을하든국민연금의의사결정의내용에대한당부를판단하기는쉽지않다. 따라서국민연금의의사결정과정의절차적정당성을충족하였다면, 일단내용의정당성도갖춘것으로보는것도생각해볼수있다. 이러한관점에서영국과일본 1 에서도입된소위 스튜어드쉽코드 의제정을생각해볼수있다. 양국의코드의세부내용은차이가있지만, 기관투자자의책임성있는의사결정을위한원칙지향적 (principle- based) 모범규준으로서, 연금을비롯한기관투자자의의결권행사정책을공시하고, 고객 ( 연금의경우수급 용공개도생각해볼수있다. 셋째, 국민연금의의사결정의전문성제고를위해서주주총회의안건분석기관인 ISS나기업지배구조원과같은의결권행사고丨문기관을활성화하자는주장이있다. 국민연금은의결권행사시외부의결권전문기관의고丨문을받을수있고 ( 지침제 8조제3항 ), 이미복수의전문기관과只丨문서비스계약을체결하고있다. 국민연금이수백개에이르는투자대상회사에대한안건을분석하여의결권행사방향을정하는데에는한계가있기때문에이러한고丨문회사의활용은바람직하다. 그러나의결권행사자문기관의이익상충, 금융규제의부재, 의결권행사자문기관의영향력증대가제기하는문제는차치하더라도,12) 수많은회사의안건에대해분석할역량과시간의제약때문에자문기관자체의전문성에도의문이있다. 또한국민연금이고丨문기관의권고내용대로의결권을행사하는것이반드시전문성이나정당성을담보하는것은아니고, 고자문을참조하여국민연금스스로최종적인의사결정을하여야한다. 넷째, 의결권행사를비롯해기금운용의전문성제고를위해서기금운용본부를국민연금에서분리하여한국투자공사 (KIC ) 처럼독립된기금운용공사로하자는주장도제기되고있다. 기금운용위원회와유사한배경의인적구성원으로조직되는경우여전히독립성의문제가있고기금운용본부의분리가보다나은대안이될지는의문이다. 권자 ) 에대해의결권행동방침에대해정기적으로보고할것 을정하고있다. 국민연금은이미지침 ( 제10 조 ) 에따라의결권행사지침과상장주식에대한의결권행사내역을공시하고있기는하지만, 스튜어드쉽코드를제정하여의결권행사과정이보다투명하게공개되도록규정하는것도생각해볼수있다. 나아가스튜어드쉽코드의제정여부를불문하고의사결정과정의투명성을위해서기금운용본부및의결권위원회의의사결정과정의공개를확대할필요가있다. 현재국민연금법에따라기금운용위원회의회의에대해서는토의내용 의결사항및각참석자의발언내용이전부기록된회의록을작성, 보관하고회의록의주요내용을요약공개한다 ( 제103 조의2 제 1항 ). 또한지침에따라의결권위원회가결정한의결권행사방향에대하여그내용을공개할수있다 ( 제10 조제3항 ). 그러나의사결정과정의투명성을위해서는기금운용본부투자위원회, 의결권위원회의회의내용을보다상세하게공개하고, 의결권위원회뿐만아니라투자위원회의의결권행사방향의내 맺음말국민연금이상당수지분을가진회사가많고국민연금의의결권행사여하에따라서주주총회결의의향방이결정될수있는상황에서, 국민연금의의결권행사에대한관심이급증하고있다. 우리나라의재벌구조하에서국민연금이회사지배구조개선에서주도적역할을해야한다거나국민연금이우리나라회사지배구조개선, 재벌개혁의선봉에서야한다는주장도없지않다. 그러나전술한것처럼국민연금을이러한역할기구로위치시키는데에는보다깊은논의가필요하다. 국민연금은연금가입자 / 수급권자의이익을위한방향으로의결권을행사해야한다는원칙의중요성을잊어서는아니된다. 국민연금의의결권행사가이러한방향으로이루어지고정당성을기하기위해서는본론에서언급된의사결정의투명성, 전문성, 독립성제고장치의확충이필요하다. 상장 KLCA Monthly Journal Vol

국민연금의 주식투자 현황과 의결권 행사의 함의 2015년 5월말 기준 국민연금은 전체 자산 497조 1천억원 중에 서 국내 주식에 96조 6천억원을 투자하고 있다(약 19.4%의 투 자비중). 국민연금이 5%이상 대량보유한 회사도 2015년 1/4 분기 기준 166개사

국민연금의 주식투자 현황과 의결권 행사의 함의 2015년 5월말 기준 국민연금은 전체 자산 497조 1천억원 중에 서 국내 주식에 96조 6천억원을 투자하고 있다(약 19.4%의 투 자비중). 국민연금이 5%이상 대량보유한 회사도 2015년 1/4 분기 기준 166개사 논단 공적 연기금의 의결권 행사 - 국민연금의 회사지배구조에서의 역할과 의결권 행사의 개선방안 - 최문희 강원대학교 법학전문대학원 부교수 머리말 최근에 국내외적으로 세간에 화제를 불러일으킨 사건으로 삼성물산과 제일모직의 합병 건을 꼽을 수 있다. 이 사건은 합병비율의 불공정성 여부, 경영진에 우호적인 제3자에 대한 자기주 식 처분의 정당성 여부, 주주총회 관련