<BFACB1B85F D31392D3128BFF8C1BEBFED29C3D6C1BE2E687770>

Transcription

1 연구보고서 국민연금기금의주식의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 National Pension Fund's concentration in domestic equity market and it's implication on proxy voting 원종욱 김성민 한국보건사회연구원

2 국민연금기금의주식의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 연구보고서 발행일 2008년 12월 저 자 원종욱외 발행인발행처 김용하한국보건사회연구원 주 소 서울특별시은평구진흥로 268( 우 : ) 전 화 대표전화 : 02) 홈페이지 등 록 1994년 7월 1일 ( 제8-142호 ) 인쇄처 대명기획 가 격 6,000원 c 한국보건사회연구원 2008 ISBN

3 머리말 국민연금적립기금의규모가커짐에따라경제적파급효과가커질수밖에없다. 국내금융시장에서기금이차지하는비중이높아져, 주식시장과채권시장의최대기관투자자의역할을하게되었다. 금융시장측면에서보자면, 국민연금이장기적인안목에서투자를하고있어, 주식시장의급등락을어느정도완화시킬수있는완충장치의역할도하고있는것이사실이다. 그러나국민연금의성격상적립기가끝나고본격적인급여지급기가도래하면금융자산의매각이불가피하기때문에이러한점을우려하는목소리도있다. 또한주식투자의경우, 국민연금의지분이높아짐에따라의결권행사가뜨거운이슈로재기되고있다. 해외사례를보면, 연금수탁자로서성실의무를다해야하며, 이러한의무중에는기업지배구조에대한관리 감독의의무도포함된다. 미국의 CalPERS와캐나다의 CPPIB의사례를보면현재국민연금기금이행사하는의결권행사보다는좀더기준과방법론에있어개선할여지가많다고본다. 본연구는해외주요연금기금의의결권행사관련제도와사례, 그리고의결권행사가기업의가치관련해외자료와국민연금의사례를분석한것이다. 본연구를계기로국민연금의주식의결권행사관련연구와정책개발이활성화될것으로기대하는바이다 년 12 월 한국보건사회연구원 원장김용하

4 목차 Abstract 9 요약 11 제 1 장서론 29 제2장기금운용현황및국내금융시장비중 31 제1절적립금현황 31 제2절해외투자및외부위탁투자의비중 32 제3절해외주요연금기금의자산배분 33 제4절국내투자비중에대한평가 35 제3장국민연금과해외주요연금기금의주식의결권행사지침 42 제1절미국 CalPERS의주식의결권행사지침 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) 42 제2절캐나다 CPPIB의주식의결권행사지침 (Proxy Voting Principles and Guidelines) 72 제3절국민연금기금주식의결권행사지침 85 제 4 장주요공적연금기금의주식의결권행사내역 101 제 1 절미국 CalPERS 의 2007~2008 년도주식의결권행사실적 101 제 2 절 CPPIB 의주식의결권행사내역 106

5 제 3 절해외연기금의주식의결권행사지침, 의결권행사결과비교분석 110 제 4 절국민연금의주식의결권행사실적 112 제 5 장주식의결권행사와기업의가치 -Entrenchment Model 을중심으로 제 1 절 Entrenchment 의내용 121 제 2 절 Entrenchment 와기업가치및주가수익률 127 제 6 장결론및정책건의 137 참고문헌 139 부록 141

6 표목차 < 표 2-1> 적립금및수익률현황 31 < 표 2-2> 해외투자내역 32 < 표 2-3> 주식부문의내부투자와위탁투자내역 32 < 표 2-4> 채권부문의내부투자와위탁투자내역 33 < 표 2-5> 미국 CalPERS의자산구성내역 34 < 표 2-6> 캐나다 CPPIB의자산구성내역 35 < 표 2-7> 국민연금기금의국내투자구성전망 36 < 표 2-8> 국민연금기금의국내투자비중 85% 시국내금융시장비중 15% 유지를위한향후금융시장규모 36 < 표 2-9> 시가총액상위 10위기업의국민연금지분율 ( 기준) 37 < 표 2-10> 국민연금투자 44개기업의자산비중 40 < 표 2-11> 자산군별자산비중 41 < 표 3-1> 2007년말현재보유지분율별투자기업수현황 86 < 표 3-2> 보유비중별투자기업수현황 86 < 표 3-3> 2007 년말현재국민연금의주식의결권행사세부기준주요내용 87 < 표 4-1> CalPERS의결권행사내역 101 < 표 4-2> 임원의보상에관한안건에반대한사례 102 < 표 4-3> 주주들이상정한안건에찬성한사례 103 < 표 4-4> 주주들이상정한안건에반대한사례 104 < 표 4-5> Website의결권행사실적 104 < 표 4-6> 해외투자기업에대한의결권반대표행사사례 105 < 표 4-7> 위임장경쟁에대한 CalPERS의입장 ( 경영진에찬성한사례 ) 105

7 < 표 4-8> 인수합병관련표결예시 106 < 표 4-9> 경영진이상정한안건에반대한사례 107 < 표 4-10> 주주상정안건중찬성하는안건범주 108 < 표 4-11> 주주상정안건중반대한사례 108 < 표 4-12> CPPIB의의결권행사총괄표 109 < 표 4-13> 해외연기금의일반적인의결권행사지침주요내용 110 < 표 4-14> 해외연기금의결권행사지침사례 111 < 표 4-15> 국민연금투자기업의보유지분율분포 112 < 표 4-16> 국민연금기금의연도별의결권행사현황 113 < 표 4-17> 행사안건중반대사유분석 114 < 표 4-18> 주요반대안건의상세이유및해당기업 117 < 표 4-19> 국민연금기금의의결권행사내용 118 < 표 4-20> 국민연금의결권행사사례 (1) 119 < 표 4-21> 국민연금의결권행사사례 (2) 119 < 표 4-22> 국민연금의결권행사사례 (3) 120 < 표 4-23> 국민연금의결권행사사례 (4) 120 < 표 5-1> Entrenchment 조항과기타조항의내용 122 < 표 5-2> 연도별 entrenchment 조항을갖고있는기업의빈도 123 < 표 5-3> 연도별 entrenchment 조항을갖고있는기업의빈도 124 < 표 5-4> entrenchment 조항의수와빈도 125 < 표 5-5> entrenchment조항간상관계수 (Correlation): < 표 5-6> 기업분류별 Entrenchment조항의수 126 < 표 5-7> Tobin'Q 와 entrenchment index 128 < 표 5-8> 연도별 entrenchment index와 Tobin's Q 129 < 표 5-9> Entrenchment 수준별수익률 131 < 표 5-10> Entrenchment 지수별투자전략과주식수익률 132

8 < 표 5-11> 국민연금지분 5% 이상보유기업의 2년간수익률 132 < 표 5-12> 2005년 12월이후국민연금지분 5% 이상유지한기업의 지분율변화 135 그림목차 [ 그림 2-1] 주요기금의해외투자비중 38 [ 그림 2-2] 주요해외기금의해외투자구성내역 39 [ 그림 2-3] 주요해외기금의주식, 채권투자비중 39 [ 그림 5-1] 지분율과수익률 (2006.1~ ) 134

9 Abstract National Pension Fund's concentration in domestic equity market and it's implication on proxy voting As the size of the Korean Pension Fund increases at an exponential rate, Fund's concentration of domestic equity market deepens each year. One major issue that arises from the high concentration in domestic equity market is exercising proxy voting rights. Korean National Pension Fund has paid less attention to the corporate governance while investment returns were the prime concern for last ten years. Even UN asks major fund management companies including pension funds to make positive contributions in environment, social issues, and corporate governance through exercising proxy voting. Korean National Pension Fund will join UN-PRI in 2009, and it's proxy voting standard has to be reviewed to accommodate more active roles as a major share holder.

10 요약 제 1 장서론 국민연금의국내주식지분이급증함에따라대두되는이슈가주식의결권행사이다. - 전세계적으로공적연금기금의책임있는투자자로서의역할이강조되고있다. - 특히, UN은 UNEP Finance Initiative 와 UN Global Compact 가공동으로 The Principle for Responsible Investment 를전세계 18개연금기금과 2006년 4월에체결하였다. 최근에들어서, 주식의결권행사전문위원회를국민연금관리공단기금운용본부내에서구성하여운영하고있다. - 본연구는해외주요공적연금기금의주식의결권행사와관련된각종제도를살펴보고, 향후국민연금의주식의결권행사와관련된제도개선의벤치마크로활용하고자한다. - 국민연금이급증하고있는국내주식지분으로인해주식시장에서의책임성이강조되고있으며 UN의 Responsible Investment 협약에가입될가능성등을감안하여각종제도의개선이고려돼야한다.

11 12 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 제 1 절적립금현황 국민연금의적립금규모는 2008년 12월말현재 235조 9천억원으로 2007년말대비 16조 3천억원이증가하였다. - 금융부문내에서는 2008년말기준채권의비중이 81.0% 로가장높고주식은 14.5% 를차지하고있다. 제 2 절해외투자및외부위탁투자의비중 - 해외투자는 2006년 17조에서 2007년 23조로크게늘어나는추세이며주식의비중이크게증가하고있다. 제 3 절해외주요연금기금의자산배분 미국캘리포니아공무원연금인 CalPERS의자산배분을살펴보면, 주식의비중이우리나라에비해상당히높다는것이다. - 우리나라의 2008년주식투자비중은 14.5% 인데반해 CalPERS는 2007년에 62.4%(AIM 포함 68%), CPPIB 62.8% 등으로상당히높은것을알수있다. - 반대로채권의경우에는우리나라 81.0%(2008년 ) 인데반해 CalPERS는 23.8% CPPIB(2007) 는 27.7% 로큰차이를보이고있다. - 미국의 CalPERS와 CPPIB는주식 60, 채권형 30, 기타 10 이라는자산배분의기본방향을가지고있는것으로알려져있다. - 수익률면에서도높은주식비중으로인해 2006년 CalPERS와 CPPIB 모두 15% 를넘는수익률을보인반면우리나라의국민연금기금수익

12 요약 13 률은 5~6% 수준에그치고있다. - 자산군의구성과투자스타일에있어서도대체투자, 부동산, 인플레이션연계상품등으로다양하다. 제 4 절국내투자비중에대한평가 2008년기준으로우리나라의채권상장잔액규모는 860조이고종류별로는특수채의규모가 462조로가장크다. - 국공채는상장규모가지속적으로증가하고있으나회사채의규모는계속감소하고있다. - 국민연금이투자대상으로하고있는 A등급이상의회사채의상장잔액이크게감소하고있다. 현재국민연금기금의금융시장투자액은 211조원으로국내금융시장에서국민연금이투자가능한 KOSPI 대형주시가총액 477조와채권중국채, 특수채그리고회사채중 A등급이상상장금액 793조원의합계액인 1,271조원의약 16% 에해당한다. - 국민연금의국내투자를현재투자가능한국내금융시장의 16% 로유지시키기위해서는 2015년 KOSPI대형주시가총액이 1,165조원으로성장해야하고, 채권시장은 1,936조원으로성장해야만한다. - 이수준은주식시장과채권시장이연평균 26% 수준으로성장을해야한다는것이다. 2008년에비해주식시가총액이 2.43배증가하는것이다. 현재국민연금은국내주식투자비중을지속적으로증가시킬계획을가지고있다. - 이경우, 채권시장의비중은감소할수있지만주식시장의점유율은 6% 수준이아니라 10% 이상까지증가할가능성이크다. - 국내대기업을국민연금이실질적으로소유하는문제점이발생하므로

13 14 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 국내투자의한도설정이필요하다. 국내금융시장의규모가큰미국의 CalPERS도해외투자의비중이 23.5% 에달한다. - 국내금융시장의규모가상대적으로작은캐나다 CPPIB는해외투자비중이 48.2% 로큰것을알수있다. - 해외투자의구성을살펴보면해외기금은주식에거의 100% 를투자하는것을알수있다. - 반면우리나라의국민연금은해외투자도채권에 66% 를투자하고있어상반된모습을보이고있다. 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 제1절미국 CalPERS 의의결권행사지침 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) CalPERS 기업지배지침서 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) 는오랜기간의경험과제도의성숙에의해완성된것이다. - 오랜기간기업지배관련행위를통해알게된것은 경영진도좋은실적을내고싶어한다는것 기업경영과관련하여장기적인전략을수립하고자하지만종종주주들이인내심이없다는것 기업의투명성과관계없이모든기업이수익의등락을경험한다는것 - CalPERS가경험한바에의하면좋은기업지배는책임있는기업지배이다. - 기업이장기간침체하는것을간과하는것과기업의경영에영향력을

14 요약 15 행사하여침체에서벗어날수있도록도와주는둘간의차이가좋은기업지배의예가될것이다. CalPERS 의 Global Principle of Accountable Corporate Governance(GPACG) 는책임있게의결권을행사하고리스크를감안한장기수익이최대가될수있도록기업지배에참여하는것이다. - 주주는단지보유만하는수동적인위치가아닌적극적인자세로기업경영에관심을보여야한다는취지하에투자하는기업의장기적인수익에반하지않는방향으로적극적으로의결권행사를하고있다. 기업지배지침의핵심내용은기업의국적과규모에관계없이장기적이고안정적인수익을추구하는경우모두적용돼야하는기준이다. - 주주의이익극대화 : 기업의지배구조는주주의이익을극대화하고보호할수있는체계를갖추고있어야한다. - 책임성 : 이사들은주주들에게책임을다해야하며, 경영진은이사들에게책임을다해야한다. - 투명성 : 재무, 일반경영, 그리고기업운영에관한모든정보는다른기업의실적과비교가될수있도록투명하게제공되어야한다. 기업의정보는국제회계기준 (IFRS) 이정한기준을충족하는형식으로제공돼야한다. - One-share/One-vote: 모든주주는동등하게대우받아야한다. - Proxy Material: 의결권대리행사와관련한모든정보는의결권행사를하기에부족함이없도록상세한정보를포함하고있어야하고모든주주에게제공돼야한다. 직접투표에참여하든대리참여를하든모든투표결과는공개돼야한다. - Code of Best Practice: 회사의주식이거래되는모든국가에모범경영지침을운영해야하며, 주주의이익보호, 부당한고용행위, 기업의사회적역할등에있어서이지침을준수하는지를공개해야한다.

15 16 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 - 장기적인안목 : 이사진과경영진은장기적인안목에서기업을운영해야한다. 주주들은각기다른투자목적을갖고있지만경영진이단기적성과에집착하지않도록분위기를조성해야한다. - 이사진구성에대한참여 : 이사진구성에주주들이실질적으로참여할수있어야한다. CalPERS는국내의결권행사기준에대해서는 Council of Institutional Investors Corporate Governance Policies( 기관투자자기업지배정책위원회 ) 의지침을원용하고있다. - 이사회의독립성과리더십 독립성은책임성의가장핵심적인요소이며, 이사회의독립성이기업지배구조의근간이된다는것이보편화되어있다. 기업의지배구조관련기준을보면독립성이보장된이사의선임을중요한사안으로지적하고있으나독립성이보장된이사의선임만으로부족한경우도많다는것을지적하고있다. 이사들은기업의경영과재정적이해관계, 인사관련이해관계, 그리고전문직인경우직무관련독립성까지보장되어야한다. - 이사회, 이사, 최고경영진평가 CalPERS는개별기업의이사회구성원 ( 이사 ) 들은기업경영을효과적으로관리 감독할수있도록자신의역량이이사의역할에부합해야한다. 이사회는이사들의능력을평가할수있는평가체계를갖추고있어야한다. 이사회는이사의구성상다양성을전문분야, 경력등을고려하여기업의성격에적합한이사를선임한내용을공개해야한다. - 임원과이사의보수

16 요약 17 이사회는보수규정을수립하고, 실행하고주주들에게공개해야하며, 독립성이보장된평가위원회에의해보수규정이만들어지고, 또이규정을준수하도록감독해야하는역할을수행해야한다. 임원에대한보상은현금과주식으로혼합된구조를가져야한다. 임원의보수규정은매년주주들에게보내져검토를할수있도록제공돼야한다. 임원과의고용계약내용은상세히공시돼야한다. 총보수와함께, 보수의구성상기본급여, 단기적성과급여, 그리고장기적성과급여등의구성내용등이공시돼야한다. - 회계감사의엄격성 CalPERS는기업성과에대한시장과투자자에대한투명성제고를위해회계감사의엄격성을위해 1외부회계감사인의선정, 2회계감사외업무에대한보수, 3외부감사인의독립성, 4내부통제에대한의견, 5회계감사의감독, 6감사위원회위원의자격, 7외부감사인의책임, 8외부감사인의선정, 9외부감사인의교체와같은사항을준수하도록권장한다. - 기업의책임 CalPERS는해외 12개국의 19개연금기금과공동으로책임있는투자원칙 (The Principle for Responsible Investment) 에서명을했다. 이원칙은 2006년 4월에협정되었고, 기관투자자들이환경, 사회문제, 바람직한기업지배구조에기여를한다는취지에서시작되었다. 이모임의시작은 UN사무총장이발의하여 UNEP Finance initiative와 UN Global Compact 가공동으로추진하였다. 이조직은여섯가지원칙을준수할것을선포하였다.

17 18 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 - 주주의권리 CalPERS는 1다수주주의의결권행사, 2이사선임에서의다수주주의의결권, 3주주들의회의소집권한, 4주주들의발의권등 9개사항을기업지배구조원칙에명시할것을권고한다. 제2절캐나다 CPPIB의의결권행사지침 (Proxy Voting Principles and Guidelines) 캐나다 CPPIB는건전한기업지배구조는장기적인관점에서기업이익을제고시킨다고믿고있으며, 의결권행사가기업지배구조의중요한요소이다. - 캐나다 CPPIB의의결권행사지침은두가지목적을두고제정되었다. 기업경영진과이사회이사들에게 CPPIB는제안되는안건에대해어떤방향으로의결권을행사할것이라는기본방향을알려주는것 이사회와다른중요사안에대해의사소통을하는방편으로사용하는것 - 의결권행사를통해, CPPIB는기업을경영하려는의도는없으며, CPPIB 는기업지배구조에서각영역의경영진, 이사회, 주주들의역할이각기다름을인식하고있다. 주주들은기업을소유하고, 주주들의의사는이사회를통해전달되며, 경영진은주주들을위해기업을운영하며, 경영진은중요안건에대해이사회에보고를하는역할에충실해야한다. - CPPIB는장기적인안목을가진투자자이며, 경영진과사안별로견해가일치하지않는다고해서주식을매각하고관계를청산하는것을지향하지않는다. CPPIB가요구하는경영진의기업경영의제 1목표는장기적이고

18 요약 19 지속가능한기업이익의창출임을명시하고있다. CPPIB의의결권행사는의결권대행기관인 RiskMetrics Group의 ISS Governance Service 가제공한지침을채택하고있다. - ISS는전세계의의결권행사관련자료를분석하는서비스를기관투자자들에게제공하고있다. CPPIB가추구하는가치를 ISS는고려하여의결권행사의지침을 Customize 해주고있다. ISS는각국의특수한환경까지고려한종합적인의결권분석서비스를제공하여해외투자에대한의결권행사가가능하도록지원해주고있다. CPPIB는매월 ISS로부터의결권행사결과보고서를제공받고있다. 의결권행사의세부지침은 CPPIB와유사한내용으로구성되어있다. 제 3 절국민연금기금의결권행사지침 기금운용위원회는의결권행사에있어주요사안을결정하기위해서 국민연금주식의결권행사전문위원회 ( 이하 전문위원회 ) 를구성하고있다. - 전문위원회는의결권행사일반원칙및세부기준뿐만아니라찬성또는반대를판단하기곤란하여기금운용본부가판단을요청하는사안에대해검토하거나결정하며, 이를기금운용위원회에보고하는기능을한다. - 전문위원회는 9명의위원으로구성되어있으며임기는 2년이다. 위원들은기금운용위원회의추천을받아보건복지부장관이위촉하고있다. - 현재전문위원회는정부측 2명, 경제계추천 2명, 노동계공동추천 2명,

19 20 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 지역가입자추천 1명, 보사연추천 1명, 시민단체추천 1명으로구성되어있다. 2007년말현재주주총회의안별의결권행사세부기준은총 41개항목으로구성되어있으며, 그주요내용은아래와같다. - 재무제표승인 - 주주의권리및주주총회 - 이사회 - 감사및감사위원회 - 임직원의보상 - 합병, 영업양수도 - 주식발행 - 이사선임 - 임원퇴직금또는퇴직위로금지급규정 제 4 장주요공적연금기금의의결권행사내역 제 1 절미국 CalPERS 의 2007~2008 년도의결권행사실적 미국 CalPERS는 Glass Lewis에의결권행사를위임하고있으며, Glass Lewis는단순히의결권행사를대리하는수준이아니라, 의결권행사내용분석및의결권행사지침의수립등다양한서비스를제공한다.

20 요약 21 기간 < 표 1> CalPERS 의결권행사내역 의결권행사된이사회개최수 의결권행사한총안건수 주주들이안건이상정된횟수 주주들의상정안건지지율 ~9.30 1,308 8, % ~6.30 5,797 53, % ~3.30 1,042 6, % ~ ,164 6, % ~9.30 1,107 7, % 자료 : CalPERS Website, Committee meeting archive - CalPERS 가반대표를행사한임원보상관련의결권내용이다. < 표 2> 임원의보상에관한안건에반대한사례 기업명총회일자사유 TRM Corp Impac Mortgage Holding Inc Delta Three Inc Tessco Technology Corp 동종업종과비교해볼때지나치게높은수준이라고판단하여반대함. 주식형보상에 evergreen 조항 ( 매년발행주식의일정 % 반복해서임원급여로지급 ) 이포함되어있어반대함. Stock option 을행사하면서추가적인 stock option 이주어지는 Reload 조항이포함되어있어반대함. CalPERS 는주식형보상수급자격은최소 3 년이상이되어야한다고보아반대함. Capstone Turbine Corp stock option 의가격을재조정할수있어반대함. 자료 : CalPERS Website, Committee meeting archive

21 22 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 - CalPERS 가주주들이상정한안건에대해찬성한예는아래표와같다. < 표 3> 주주들이상정한안건에찬성한사례 기업명총회일자안건사유 Centex Corp Dell Inc Napster Inc 3Com Corp Worthington Industries Inc. FedEx Corp 기후변화 임원보상에대한권고안 이사선임에필요한다수의결이사들의재선임에대한동등기준적용 직원채용에있어차별폐지 이사회의장의독립성 자료 : CalPERS Website, Committee meeting archive 기후변화가기업경영에미칠향후파급효과 ( 기회, 위기 ) 에대해보다면밀한공시가필요함. CalPERS는주주들이제기한임원보상에대한권고안은기업과주주들의장기적인이익에도움이된다고판단함. 이사선임에는다수의찬성에의해의결돼야한다는원칙을갖고있기때문에찬성함. CalPERS는모든이사들의재선임여부가매년투표를통해의결되어야한다는원칙을갖고있기때문에찬성 CalPERS는채용관관련된모든차별에대해반대하므로안건에찬성함. 이사회의장은기업으로부터독립성이유지되어야만경영에대한관리 감독에충실할수있다고생각함. 제 2 절 CPPIB 의의결권행사내역 CPPIB는 2006년 7월 1일부터 2007년 6월 30일까지총 2,629회의총회에참석하여안건표결에참여하였다. - 이중 640개총회표결은캐나다기업에대한것이고평균적으로이들기업에대해 2%~3% 의주식을보유하고있다 개총회표결은미국기업관련안건이고, 1,191안건은미주지역이아닌다른국적기업의안건이었다. - 외국기업은평균적으로 0.11% 의주식을보유하고있다 년의결권을행사한안건수는총 15,938건이었다. 경영진의의견에동의를한비율은 84.8% 이고, 반대를한안건수는 15.2% 이었다.

22 요약 23 분류 < 표 4> CPPIB 의의결권행사총괄표 안건수 경영진에반대안건수 경영진반대 (%) 경영진상정안건일반경영 4, 이사진관련 5, 자본관련 ( 신부발행등 ) 1, 기업구조조정및합병 임금외보상 2, 인수방어관련 주주상정안건일반경영 이사진관련 지배구조관련 (poison pill등 ) 과다보상관련 일반경제연건관련 인권및사회문제 (ILO기준등 ) % 건강 / 환경관련 ( 유전자재조합등 ) 기타기부관련 기타사회관련 총계 15,938 2, 경영진의견에반대를한주요안건은다음과같다. < 표 5> 경영진이상정한안건에반대한사례 안건 주식형성과급의도입또는제도변경 Shareholder rights plan 의도입또는수정 보통주신주발행 주주들의결의안채택 ESG( 환경, 사회문제, 배구조개선 ) 에대한투명성제고안상정 자료 : CPPIB Proxy Voting Report ~ 반대사유비용이과다하거나, 비경영진이사를지급대상에포함, 너무포괄적인권한을이사회에부과하는등의사유로반대함. 부분입찰의제외, 중간청산금지에대한면제조항제외, 수용할수없는예외조항등이포함되어반대함. 기존보통주의 25% 이상발행이면서특별한경영상의목적을갖고있지않아반대함 현행 CPPIB 의 Policy on Responsible Investing 과일치하여주주들의결의안에찬성함.

23 24 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 제 4 절국민연금의의결권행사실적 국민연금기금은 2007년 9월말기준국내주식투자로 589개상장기업에투자하고있으며 1개사당평균 2.60% 의지분을보유하고있다. - 투자기업의보유지분율분포를보면지분율 1.0%~5.0% 가 299개사로전체의 50.8% 를차자하고있으며보유지분율이 5% 이상인기업은 91개사로전체의 15.4% 를차지하고있다. - 국민연금기금운용본부는 2007년 9월말까지총 419회의주주총회에상정된 1,857개안건에대하여 [ 국민연금기금의결권행사지침 ] 에따라의결권을행사하였다고밝혔다. - 국민연금이주주총회에서의결권을행사한기업의수도 333개에서 419 개로 86개사가늘어났다 년국민연금이의결권을행사한총안건의수는 1,857건이었다. - 이중찬성이 95.2%, 반대가 4.8% 를차지하였으며, 기권및중립은없었다. - 의결권행사시반대의결은 2005년 2.7%, 2006년 3.8%, 2007년 4.8% 로증가하는추세를보이고있다. 반면중립및기권의견은 2005년 1.7%, 2006년 0.5%, 2007년 0.0% 로감소하고있다. - 국민연금의의결권행사내역

24 요약 25 연도 < 표 6> 국민연금기금의연도별의결권행사현황 주식투자기업수 행사주주총회수 행사안건수 2007** 607* 419 1, *** , , , 총계 2,164 1,579 6,687 행사내역 찬성 반대 중립 / 기권 1, % 4.8% 0.0% 1, % 3.8% 0.5% 1, % 2.7% 1.7% 1, % 1.4% 3.2% % 1.9% 0.0% 6, % 3.25% 0.99% *2007 년주식투자기업수에는상장기업 589 개사외에사회가반시설투자회사, 부동산투자회사등대체투자회사 18 개사포함 **2007 년 1~9 월행사현황 ***2006 년 1 분기행사현황자료 : 2007 국민연금의결권행사현황분석, 2008 년 1 월, 좋은기업지배구조연구소 인용 제 5 장의결권행사와기업의가치 -Entrenchment Model 을 중심으로 - 제 1 절 Entrenchment 의내용 의결권행사와기업의가치와관련하여서는다양한연구가있지만본보고서는 entrenchment model를이용한기업가치모델을소개한다. - Entrenchment model을연구한논문은많으나그중에서 Bebchuck, Cohen & Ferrell(2005) 의 What matters in Corporate Governance" 의내용을소개한다. - Entrenchment는기업의지배구조와관련하여이사회의규정또는회사

25 26 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 정관에명시되어있는조항중다수의주주이익을대변한다고보기어려운규정의수를나타내는용어이다. - Investor Responsibility Research Center(IRRC) 는기업지배구조를전문적으로컨설팅하는조직으로, 미국내상장기업의기업지배구조를분석하여경영진에유리하고, 대다수주주들의이익을대변한다고보기어려운기업지배구조조항을 24개로구분하였다. - 이들 24개조항 (GIM Index) 중외부세력에의해기업의인수를어렵게하는 6개조항들을 entrenchment 조항이라고분류하였다. Entrenchment조항은 Staggered Board, Limits to Amend Bylaws, Limits to Amend Charter, Supermajority, Golden Parachutes, Poison Pill, Crown Jewel - 연도별 entrenchment 조항을갖고있는기업의빈도 < 표 7> 연도별 entrenchment 조항을갖고있는기업의빈도 Entrenchment 조항 연도 Staggered Board 59.2% 60.5% 61.8% 59.5% 60.5% 61.9% Limits to Amend Bylaws 14.5% 16.2% 16.1% 18.2% 20.0% 23.2% Limits to Amend Charter 3.3% 3.4% 3.1% 3.0% 3.3% 2.5% Supermajority 39.0% 39.5% 38.4% 34.1% 34.1% 32.3% Golden Parachutes 53.3% 55.7% 55.2% 56.9% 67.4% 70.2% Prison Pill 54.4% 57.6% 56.6% 55.4% 59.9% 59.0% 자료 : Lucian Bebchuk, Alma Cohen, Allen Ferrell, What matters in Corporate Governance, Discussion Paper No. 491, Harvard Law School 제 2 절 Entrenchment 와기업가치및주가수익률 Bebchuk, Cohen, & Ferrell(2005) 은 entrenchment과기업가치와의관계를분석하기위해 Kaplan & Zingales(1997) 의방법론을사용하였다.

26 요약 27 - 기업이인수를방어하기위해만든조항들이과연기업의가치에얼마나기여를하는지를분석하기위해서 OLS 분석을실시하였다. - 종속변수는 Tobin's Q로기업의시장가치와기업의장부가가치의비율이다. - 설명변수는 level of insider ownership( 경영진과이사진의주식소유비중 ), ROA(return on Asset: 순수익 / 자산 ), CAPEX/Asset( 자본지출 / 자산 ), Leverage(Debt/Asset: 자산대비부채비율 ), R&D per Sales( 연구개발비 / 매출 ), Delaraware Incorporation( 델라웨어주법인여부 ), Company Age( 기업창업연수 ), Asset( 자산 ), Other Provision Index(GIM Index(24개조항중해당개수 )-entrenchment index), Entrenchment E( 총 entrenchment 조항수 ), entrenchment index 1(entrenchment 조항이하나인지여부 1, 0), entrenchment index 2(entrenchment 조항이 2개인지여부 1, 0), entrenchment index 3(entrenchment 조항이 3개를갖고있는지여부 1, 0), entrenchment index 4(entrenchment 조항이 4개인지여부 1, 0), entrenchment 5-6(entrenchment 조항이 5이상 6개인지여부 1, 0) 로구성되어있다. - 기업이인수에대비해마련한각종조항들 (entrenchment index) 은기업의가치에음 (-) 의관계가있는것으로분석되었다. - Entrenchment 조항의수가커지면커질수록마이너스계수가커지는것을알수있다. 추정식 (2) 에서, entrenchment index 1의계수는 인데반해 entrenchment index 5-6의계수는 로조항의수와거의비례하여상승하는것을알수있다. 연도별로도 Entrenchment Index와기업가치는모든기간에있어음 (-) 의관계이면서통계적으로유의하나, 기타조항은 1998년을제외하면통계적으로유의하지않은것을보이고있다. 이논문은 Entrenchment 조항의수와수익률간의관계를분석하고있

27 28 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 는데, Gompers, Ishii, and Metrick(2003) 의투자전략 (Long vs. Short) 모델과 Carhart(1997) 의 4 factor model을혼합하여 entrenchment와수익률간의관계를분석하였다. - entrenchment조항이하나도없는기업만으로구성된 portfolio의월평균수익률은 1.74% 인데반해 entrenchment 조항을 5개이상가지고있는기업만으로구성된주식 portfolio의월평균수익률은 1.26% 로큰차이를보이고있다. - 기업이수에방어적인조항을많이가지고있는기업일수록주식수익률이낮다는것을보여주고있다. CalPERS나 CPPIB와같이기업지배구조에대한발전적인방향에서의보다적극적인의견제시가우리나라의국민연금에서도필요한시기가되었다는것을알수있음. - 지금까지는국민연금은극히보수적인입장을취하였으며큰문제가되지않는한기업의지배구조에대해의결권행사를통해간여하지않은것이사실임. - 해외문헌을보더라도기관투자자들의적극적인의결권행사야말로기업을장기적으로수익성이높고, 가치가높은기업으로발전시킨다는것을알수있음. - 국민연금의주식지분이급증하는상황에서 UN에서조차권장하는 ESG( 환경, 사회문제, 기업지배구조 ) 에대한적극적인의견의제시는더이상미룰수없는시점임.

28 제 1 장서론 국민연금기금은 2008년 227조에서 2015년 575조, 2025년에는 1,304조로급증할것으로추계되고있다. 2008년국민연금기금의국내주식규모는기금의16.4% 인 31조 8천억원이었고, 이수준은 KOSPI대형주시가총액의 6.5% 이다. 기금의규모가급증하고있어, 국내주식투자의비중을 16.4% 로지속하는경우, 2015년에는 94조가된다. 2008년부터 2015년까지금액기준으로거의 3배가증가하는것이다. 국민연금이주투자대상으로하는 KOSPI대형주의시가총액이 2015년까지 1.5배증가하고국민연금의주식투자가추계와같이 94조가되는경우, 국민연금의 KOSPI대형주지분은 13% 로증가하게된다. 국민연금의국내주식지분이급증함에따라대두되는이슈가의결권행사이다. 전세계적으로공적연금기금의책임있는투자자로서의역할이강조되고있다. 특히, UN은 UNEP Finance Initiative 와 UN Global Compact가공동으로 The Principle for Responsible Investment 를전세계 18개연금기금과 2006년 4월에체결하였다. UN이전세계대형공적연금기금에게이협정을통하여 ESG(Environment, Social Factor, Governance Structure) 에보다적극적인자세를취할것을요구하고있다. 환경 ( 지구온난화 ), 사회문제, 기업지배구조등의이슈에대해기업에영향력을행사줄것을요구하고있으며, ESG를투자분석과, 투자의사결정과정에포함시켜줄것을요구하고있다. 공적연금기금들은투자를하고있는기업들이 ESG 이슈에대해경영에어떻게반영하고있는지를이사회나주주총회에서보고서형태로공시하도록요구하고있다. 자산의규모가국민연금보다작은 CalPERS와 CPPIB도의결권행사지침을통해 ESG 관련안건에

29 30 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 대해어떻게표결에행해야하는지를구체적으로밝히고있다. 의결권행사지침을개발하고, 의결권행사를대행해주는전문기업들은 CalPERS와 CPPIB를위해전세계기업의주주총회에상정되는안건에대해철저히분석하여의결권을행사하고있다. 국민연금은이들기금보다기금의규모가더크고, 향후기금의증가속도도훨씬크지만책임있는투자자로서의역할정립이수립되어있지않다. 최근에들어서, 의결권행사위원회를국민연금관리공단기금운용본부내에서구성하여운영하고있다. 본연구는해외주요공적연금기금의의결권행사와관련된각종제도를살펴보고, 향후국민연금의의결권행사와관련된제도개선의벤치마크로활용하고자한다. 국민연금이급증하고있는국내주식지분으로인해주식시장에서의책임성이강조되고있으며 UN의 Responsible Investment 협약에가입될가능성등을감안하여각종제도의개선이고려돼야한다. 기업지배구조와관련하여또다른이슈로제기되는것이, 주식수익율과기업지배구조이다. 이와관련된학술논문을소개하고우리나라에서의적용가능성을검토해보았다.

30 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 제 1 절적립금현황 국민연금의적립금규모는 2008년말기준으로 235조 9천억원으로 2007년말대비 16조 3천억원이증가하였다. 금융부문에 235조 5천억원복지및기타부문에 4천억원이운용되고있다. 금융부문내에서는 2008년말기준채권의비중이 81% 로가장높고주식은 14.0% 를차지하고있다. 금융부분 운용부문 < 표 2-1> 적립금및수익률현황 06 년말 ( 비중 ) 기금규모 07 년말 08 년 12 월말 ( 단위 : 억원 ) 운용수익률 07 년 08 년 운용총계 금융계 주식 채권 대체투자 22.0 (11.6%) (86.8%) 2.2 (1.1%) 38.5 (17.5%) (79.5%) 5.4 (2.45%) 33.1 (14.0%) (81%) 8.7 (3.7%) 정기예금 단기자금 기타 자료 : 국민연금공단기금운용본부

31 32 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 제 2 절해외투자및외부위탁투자의비중 해외투자는 2006년 17조에서 2007년 23조로크게늘어나는추세이며주식의비중이크게증가하고있다. 해외주식투자는 100% 는외부위탁에의해서투자되고있다. 주식부문투자에서는위탁의비중이점차커지고있는데국내내부의비중이줄고해외위탁의비중이커지는것을알수있다. < 표 2-2> 해외투자내역 ( 단위 : 억원 ) 구분 2006년말 2007년말 2008년 6월말 해외투자총계 177,850(100%) 232,509(100%) 276,458(100%) 주식 12,638(7.1%) 53,812(23.1%) 90,455(32.7%) 채권 164,291(92.3%) 173,628(74.7%) 176,749(64.0%) 대체투자 9,210(0.5%) 5,069(2.1%) 9,266(3.3%) 자료 : 국민연금공단기금운용본부 < 표 2-3> 주식부문의내부투자와위탁투자내역 ( 단위 : 억원 ) 구분 2006년말 2007년말 2008년 6월말 주식투자 219,863(100%) 384,704(100%) 409,004(100%) 국내내부 101,301(46%) 152,408(39.6%) 149,936(36.6%) 국내위탁 105,924(48%) 178,484(46.4%) 168,613(41.2%) 해외내부 해외위탁 12,638(5.7%) 53,812(14%) 90,455(22.1%) 자료 : 국민연금공단기금운용본부 채권투자는상당부분 (85%) 국내직접투자에의해이루어지고있다. 주식과는달리채권해외투자는위탁보다는내부직접투자비중이훨씬큰것을알수있다.

32 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 33 < 표 2-4> 채권부문의내부투자와위탁투자내역 ( 단위 : 억원 ) 구분 2006년말 2007년말 2008년 6월말 채권투자 1,642,257(100%) 1,746,270(100%) 1,790,741(100%) 국내내부 1,423,749(86.7%) 1,491,862(85.4%) 1,530,768(85.5%) 국내위탁 54,217(3.3%) 80,780(4.6%) 83,224(4.6%) 해외내부 154,299(9.4%) 150,689(8.6%) 150,180(8.4%) 해외위탁 9,992(0.6%) 22,939(1.3%) 26,569(1.5%) 자료 : 국민연금공단기금운용본부 제3절해외주요연금기금의자산배분 1. 미국 CalPERS 미국캘리포니아공무원연금인 CalPERS는우리나라의국민연금이기금운용에있어가장많이벤치마킹하는기관이다. CalPERS의자산배분을살펴보면, 주식의비중이우리나라에비해상당히높다는것이다. 우리나라의 2008년주식투자비중은 14.5% 인데반해 2007년 CalPERS는 62.4%(AIM 포함 68%), 2007년 CPPIB 62.8% 등으로상당히높은것을알수있다. 반대로채권의경우에는우리나라 81%(2008년 ) 인데반해 CalPERS는 23.8%(20007년 ) CPPIB는 27.7%(2007년 ) 로큰차이를보이고있다. 미국의 CalPERS와 CPPIB는주식 60, 채권형 30, 기타 10 이라는자산배분의기본방향을가지고있는것으로알려져있다. 수익률면에서도높은주식비중으로인해 2006년 CalPERS와 CPPIB 모두 15% 를넘는수익률을보인반면우리나라의국민연금기금수익률은 5~6% 수준에그치고있다. 자산군의구성과투자스타일에있어서도대체투자, 부동산, 인플레이션연계

33 34 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 상품등으로다양하다. CalPERS와 CPPIB는자산의구성면이나자산의국내외분산면에서우리의국민연금보다앞서있음을알수있다. 대체투자는일반주식투자와는달리다양한스타일의투자형태를갖고있으며최근에는 Inflation Linked 자산의추가등으로지속적으로상품을개발하여자산군에추가시키고있다. 주식 60%, 채권형 30% 기타 10% 의기본원칙을갖고자산을운용하는것을알수있다. 자산구분 현금성자산 (Total Cash Equivalent) 대체투자 (Alternative Investment Management) 채권형투자 Fixed Income 주식투자 < 표 2-5> 미국 CalPERS 의자산구성내역 2006 년말자산비중 ( 수익률 ) 2008 년말 8 월자산비중 ( 수익률 ) 0.5%(5.1%) 1.6%(-9.3%) 5.7%(20.9%) 10.8%(19.6%) 23.8%(7.7%) 23.7%(7.7%) 국내주식 40.2%(13.5%) 29.1%(-12%) 해외주식 22.4%(26.4%) 22.7%(-9%) 부동산 7.5%(27.7%) 10.1(5.9%) Inflation Linked 1.9(10%) 합계 100%(15.8%) 100%(-2.6%)

34 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 캐나다 CPPIB 자산구분 현금성자산 (Total Cash Equivalent) 대체투자 (Alternative Investment Management) 채권형투자 Fixed Income < 표 2-6> 캐나다 CPPIB 의자산구성내역 2006 년말자산비중 ( 수익률 ) 0.6% 2008 년말 8 월자산비중 ( 수익률 ) % 24.5 주식투자 국내주식 29.6% 23.5 해외주식 33.2% 39.2 부동산 4.2% 5.6 Inflation Linked 4.6% 6.1 합계 100%(15.5%) 100%(-0.3%) 제 4 절국내투자비중에대한평가 2008년기준으로우리나라의채권상장잔액규모는 860조이고종류별로는특수채의규모가 462조로가장크다. 국공채는상장규모가지속적으로증가하고있으나회사채의규모는계속감소하고있다. 국민연금이투자대상으로하고있는 A등급이상의회사채의상장잔액이크게감소하고있다. < 표 2-7> 은국내투자비중이 2008년수준인 89% 를유지하고국내주식과국내채권의비중이각각 12%, 88% 를유지하는경우, 2025년까지의주식과채권의투자금액추정치이다. 2015년에주식은 61조, 채권은 453조가투자될것으로추정된다.

35 36 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 < 표 2-7> 국민연금기금의국내투자구성전망 ( 단위 : 억원 ) 연도 적립기금증가추이 국내주식 ( 비중 : 12%) 국내채권 ( 비중 : 88%) 국내투자 ( 기금대비비중 : 89.6%) ,355, ,485 1,858,897 2,112, ,252, ,756 2,564,878 2,914, ,750, ,345 4,534,532 5,152, ,239, ,468 7,285,436 8,278, ,044,470 1,402,541 10,285,303 11,687,845 현재국민연금기금의금융시장투자액은 211조원으로금융부문투자의 89% 를차지하고있다. 이투자금액은국내금융시장에서국민연금이투자가능한 KOSPI대형주시가총액 477조와채권중국채, 특수채그리고회사채중 A등급이상상장금액 793조원의합계액인 1,271조원의약 16% 에해당한다. < 표 2-8> 국민연금기금의국내투자비중 85% 시국내금융시장비중 15% 유지를위한향후금융시장규모 ( 단위 : 억원 ) 연도 주식 : KOSPI 대형주시가총액 ( 국민연금주식투자액 ) 채권 : 국채, 특수채, 회사채 A 등급이상 투자가능금융시장규모 국민연금국내투자금액의시장비중 ,776,729 7,939,359 12,716, ,590,864 10,954,595 17,545, ,652,206 19,366,991 31, ,721,094 31,116,104 49,837, ,429,731 43,928,536 70,358, 주 : 2010 년이후금융시장규모는현재의국민연금투자비중 16% 를유지하는것으로가정한경우를상정해서추계한금액이고주식시가총액과채권의상장총액은 2008 년비중인 (KOSPI 대형주 37%: 투자가능채권 63%) 을적용하여추산한것임.

36 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 37 국민연금의국내투자를현재국내금융시장의 15% 로유지시키기위해서는 2015년 KOSPI대형주시가총액이 1,226조원으로성장해야하고, 채권시장은 2,037조원으로성장해야만한다. 이수준은주식시장과채권시장이연평균 13% 수준으로성장을해야한다는것이다. 2008년에비해주식시가총액이 2.56배증가하는것이다. 현재국민연금은국내주식투자비중을지속적으로증가시킬계획을가지고있다. 이경우, 채권시장의비중은감소할수있지만주식시장의점유율은 6% 수준이아니라 10% 이상까지증가할가능성이크다. 국내대기업을국민연금이실질적으로소유하는문제점이발생하므로국내투자의한도설정이필요하다. < 표 2-9> 시가총액상위 10 위기업의국민연금지분율 ( 기준 ) 시가총액순위종목명지분율 (%) 1 삼성전자 POSCO 현대중공업 국민은행 신한지주 LG전자 LG필립스LCD 현대차 SK텔레콤 한국전력 2.73 자료 : 국민연금연구원

37 38 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 1. 해외주요기금의국내투자와해외투자비중 [ 그림 2-1] 주요기금의해외투자비중 % 국내투자, 93.7 국내투자, 76.5 국내투자, 51.8 해외투자, 48.2 해외투자, 23.5 해외투자, 6.3 국민연금 Calpers CPPIB 국내금융시장의규모가큰미국의 CalPERS도해외투자의비중이 23.5% 에달한다. 국내금융시장의규모가상대적으로작은캐나다 CPPIB는해외투자비중이 48.2% 로큰것을알수있다. 국민연금은해외투자비중이 2007 년도 10.4% 에서 2008년말글로벌금융위기여파로인해 6.3% 로감소하였다. 해외투자의구성을살펴보면해외기금은주식에거의 100% 를투자하는것을알수있다. 반면우리나라의국민연금은해외투자도채권에 66% 를투자하고있어상반된모습을보이고있다.

38 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 39 [ 그림 2-2] 주요해외기금의해외투자구성내역 % 채권등기타, 85.5 채권등기타, 38.4 채권등기타, 주식, 14.5 주식, 61.6 주식, 62.8 국민연금 CalPERS CPPIB 또한해외기금은해외투자뿐만아니라기금전체에서주식이차지하는비중을일정수준으로정해놓고관리하는것을알수있다. 미국의 CalPERS 와 CPPIB는주식 60%, 채권형 30% 기타 10% 로자산배분을하는것을알수있다. [ 그림 2-3] 주요해외기금의주식, 채권투자비중

39 40 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 자산군 < 표 2-10> 국민연금투자 44 개기업의자산비중 회사명 실제보유비중 KOSPI시가총액비중 길제보유비중 -KOSPI 시가총액비중 w W w-w 자동차 기아차 현대모비스 현대차 소계 은행 기업은행 신한지주 외환은행 우리금융 하나금융지주 소계 건설 GS건설 대우건설 두산중공업 삼성물산 현대건설 소계 소비생활용품 KT&G 소계 에너지화학 LG석유화학 S-Oil KCC 동양제철화학 소계 증권금융 삼성증권 삼성화재 소계 IT LG 필립스 삼성전자 삼성SDI 하이닉스 소계

40 제 2 장기금운용현황및국내금융시장비중 41 자산군 회사명 < 표 2-11> 자산군별자산비중 실제보유비중 KOSPI시가총액비중 실제보유비중 - KOSPI 시가총액비중 w W w-w 통신 KT KTF SK텔레콤 소계 조선 대우조선해양 삼성중공업 현대미포조선 현대중공업 소계 철강 POSCO 현대제철 소계 서비스 강원랜드 소계 유통 SK네트웍스 롯데쇼핑 신세계 소계 전기가스 한국가스공사 한국전력 소계 기계 두산인프라코어 소계 종합상사 LG SK 대우인터네셔널 소계 해상운송 현대상선 소계

41 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의 의결권행사지침 제1절미국 CalPERS 의의결권행사지침 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) 1. 기본원칙 CalPERS는미국내연금기금중최대규모로 2008년 5월기준으로자산규모가 2500억불에달한다. CalPERS 의운용기금운용목표는연금가입자의이익을최대한보장하기위해기금의재정건정성을확보하는것이다. CalPERS 운용위원회 (Board of Administration) 은투자위원회, 경영진, 210명의자산운용가들의조언을종합하여기업지배지침서를작성하게되었다. 기금운용의최종목표는주어진리스크하에서최대한의수익을올리는것으로기금을효율적으로그리고효과적으로운용할수있도록시스템을구축하는노력을경주하고있다. CalPERS 기업지배지침서 (Global Principles of Accountable Corporate Governance) 는오랜기간의경험과제도의성숙에의해완성된것이다 년대말과 90년대초는기업지배구조에관해학습을경험한기간이었다. 어떻게기업의경영진에게영향력을행사할수있는지그리고다른주주들에게어떤안건에대해동조를구해낼수있는지등을학습한기간이었다. 1993년부터실적이좋지않은기업으로관심을두게되었다. 실적이좋지

42 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 43 않은기업에대한관심을기울인이후이들기업들이실질적인성과를거두게되어기업지배의가치를보여주는계기가되었다. 오랜기간기업지배관련행위를통해알게된것은, a) 경영진도좋은실적을내고싶어한다는것 b) 기업경영과관련하여장기적인전략을수립하고자하지만종종주주들이인내심이없다는것 c) 기업의투명성과관계없이모든기업이수익의등락을경험한다는것이다. CalPERS가경험한바에의하면좋은기업지배는책임있는기업지배이다. 기업이장기간침체하는것을간과하는것과기업의경영에영향력을행사하여침체에서벗어날수있도록도와주는둘간의차이가좋은기업지배의예가될것이다. 2. 목적 CalPERS의 Global Principle of Accountable Corporate Governance(GPACG) 는책임있게의결권을행사하고리스크를감안한장기수익이최대가될수있도록기업지배에참여하는것이다. 본지침서에서 CalPERS는 shareowner 라는표현을 shareholder 표현대신사용하고있다. 주주는단지보유만하는수동적인위치가아닌적극적인자세로기업경영에관심을보여야한다는취지에서이다. CalPERS는이런원칙하에투자하는기업의장기적인수익에반하지않는방향으로적극적으로의결권행사를하고있다. 기업의이사선임에서도 CalPERS의이익을대변할수있는후보자에대해투표를행사하고있다. GPACG는핵심부문, 국내부문, 해외부문, 신흥경제부문등 4개부분으로나누어져있다. 동일한기준을미국내, 해외각국의기업에적용하는것은기업의경쟁수준, 각국의제도등이달라무리가있으므로각기다른원칙을적용하고있다. 기본적으로는핵심부문은장기적관점에서수익률을추구하는것을강조하고있기때문에거의모든기업에적용될수있다고본다. 미국기업이나미국내상장기업의경우, 핵심부문 (Core) 을원용하여

43 44 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 국내부문으로발전시켰다. 신흥경제의경우, 핵심부문과함께, 환경보호와사회적이슈의고려등을포함시켰다. 3. 기업지배지침의내용 1) 의결권행사의핵심내용 (Core) 핵심부문은기업의국적과규모에관계없이장기적이고안정적인수익을추구하는경우모두적용돼야하는기준이다. 1 주주의이익극대화 기업의지배구조는주주의이익을극대화하고보호할수있는체계를갖추고있어야한다. 2 책임성 이사들은주주들에게책임을다해야하며, 경영진은이사들에게책임을다해야한다. 3 투명성재무, 일반경영, 그리고기업운영에관한모든정보는다른기업의실적과비교가될수있도록투명하게제공되어야한다. 기업의정보는국제회계기준 (IFRS) 이정한기준을충족하는형식으로제공돼야한다.

44 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 45 4 One-share/One-vote 모든주주는동등하게대우받아야한다. 5 Proxy Material 의결권대리행사와관련한모든정보는의결권행사를하기에부족함이없도록상세한정보를포함하고있어야하고모든주주에게제공돼야한다. 직접투표에참여하든대리참여를하든모든투표결과는공개돼야한다. 6 Code of Best Practice 회사의주식이거래되는모든국가에모범경영지침을운영해야하며, 주주의이익보호, 부당한고용행위, 기업의사회적역할등에있어서이지침을준수하는지를공개해야한다. 7 장기적인안목이사진과경영진은장기적인안목에서기업을운영해야한다. 주주들은각기다른투자목적을갖고있지만경영진이단기적성과에집착하지않도록분위기를조성해야한다. 8 이사진구성에대한참여 이사진구성에주주들이실질적으로참여할수있어야한다. 2) 국내의결권행사기준 CalPERS는국내의결권행사기준에대해서는 Council of Institutional Investors Corporate Governance Policies( 기관투자자기업지배정책위원회 ) 의 지침을원용하고있다.

45 46 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 가. 이사회의독립성과리더십독립성은책임성의가장핵심적인요소이다. 미국에서는이사회의독립성이기업지배구조의근간이된다는것이보편화되어있다. 기업의지배구조관련기준을보면독립성이보장된이사의선임을중요한사안으로지적하고있으나독립성이보장된이사의선임만으로부족한경우도많다는것을지적하고있다. 궁극적으로는이사들이경영진과의관계하는방식을변경해야하는경우가많다. 그리고이사들은기업의경영과재정적이해관계, 인사관련이해관계, 그리고전문직인경우직무관련독립성까지보장되어야한다. 이사회의독립성을위해아래사항을준수할것을권고한다. 1 독립성이보장된다수의이사 최소한독립성이보장된이사의수가다수가되어야한다. 2 독립성이보장된이사간담회독립성이보장된이사들이경영진참여없이 1년에최소 1회이상간담회를갖도록해야한다. 독립성이보장된이사중한사람이모임을주관해야한다. 3 독립성이보장된이사의정의각기업은매년의결권행사보고서에이사의독립성에관한규정을공시해야하며부록 B에명시된내용을최소한의기준으로담고있어야한다. 부록 B의내용은다음과같다. 독립적이사는다음과같은조건을만족해야한다.

46 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 47 현재또는과거 5년간해당기업의임원으로취업한적이없어야한다. 지난 3년간연 $50,000이상의보상을해당기업으로부터받은적이없어야한다. 단, 이사의자격으로받는수당과기업에대한투자로얻은이익금은제외한다. 해당기업에자문을한기업이나해당기업과지배관계에있는기업에지난 3년간연 $50,000이상의보상을받는위치에서일을하지않았어야한다. 현재, 해당기업과거래관계로인해 $200,000이상의매출을올린기업이나기업의매출의 2% 이상을해당기업과거래하는기업에고용되어서는안된다. 비영리단체로서 $200,000이상의기부를받거나, 전체기부금의 2% 이상을해당기업에받는단체에고용되어있어서는안된다. 상호이사선임제에의해다른기업과교차로이사를선임하는기업의직원이어서는안된다. 해당기업의모기업이나자회사와도위에제시된관계가있어서는안된다. 4 이사회의장의독립성이사회의장은독립적인인물이의장으로선임돼야한다. 최고경영자 (CEO) 가이사회의장을맡는경우는아주제한적인경우에만가능하도록해야한다. 이경우, 기업지배구조보고서에겸직이어떻게주주의이익에최선인지를명시화해야한다. 이런경우, 독립적인이사로하여금부록 C에명시된임무를수행하도록해야한다. 부록 C 의내용은다음과같다.

47 48 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 < 독립적의장 / 선임이사의임무지침서 > 이사회의일정과안건을조정하며경영진이포함되지않는독립적인이사들의모임을주관한다. 이사회의회의를주관한다. 경영진으로부터제공받는정보의범위, 질, 적시성등에대해정의를내리고이사회가효율적으로운영될수있도록역할을한다. 최고경영진의고용, 해고, 보상을관장한다. 이사회에직접보고하는컨설팅사의재계약여부를승인한다. 이사회의위원으로구성된하부위원회의역할을부여한다. 하부위원회의장과함께하부위원회를구성할위원을면접한다. 위원회사무국또는경영진에게기업지배구조원칙을준수하는지를점검한다. 민감한사안에대해서는경영진과이사들의중간역할을한다. 경영진, 이사회구성원의성과평가를관장한다. 총이사회에하부이사회의장과구성원을추천한다. 주주들과의언로항상확보한다. 5 새로운 CEO 를선임하는경우, 이사회의장의겸직을재고하도록한다. 6 CEO에서은퇴를하는경우, 이사회의구성원으로참여해서는안되며, 최소한각종위원회에위원으로참여하는것을금지해야한다. 7 이사회는경영진과소통할수있는시스템이확보하고있어야한다. 8 이사들로구성되는위원회의독립성 회계감사를관장하는위원회와, 이사선임을관장하는위원회, 경영진의

48 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 49 보수를결정하는위원회는구성원모두가독립성이보장된위원들로구성돼야한다. 9 총이사회가규정에명시되어있지않는새로운하부위원회를별도로두고자할때는위원회의구성과임무에대해명시하고공시해야한다. 10 이사회는주주의이익을최대한보호하기위해서적절한지원을받을수있어야한다. 나. 이사회, 이사, 최고경영진평가 CalPERS는개별기업의이사회구성원 ( 이사 ) 들은기업경영을효과적으로관리 감독할수있도록자신의역량이이사의역할에부합해야한다. 이사로서의역할을성실히수행하기위해서는많은시간을할애해야하고사명감을가지고임무를수행해야한다. 따라서이사회는이사들의능력을평가할수있는평가체계를갖추고있어야한다. CalPERS는이과같은취지에서다음과같은지침을권고한다. 1 기업지배구조원칙 이사회는기업지배구조에대한원칙을문서화하여갖추고있어야하며최소한 1년에한번씩이원칙을재점검해야한다. 2 이사의전문분야와구성의다양성이사회는이사의구성상다양성을전문분야, 경력등을고려하여기업의성격에적합한이사를선임한내용을공개해야한다. 이사의구성상핵심역량은회계와재무해외시장, 기업경영의경험, 산업에대한이해, 위기에

49 50 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 대한대처, 고객중심의사고체계, 리더십과전략적계획수립그리고여성과소수인종에대한배려등을고려해야한다. 3 이사, 위원회위원에대한기대수준이사회는이사들의이사회, 각위원회에대한참여, 기여, 그리고성과에대한기대수준을명문화하여갖추고있어야한다. 매년이사들에대한기여도및성과를평가해서주주들에게결과를공시해야한다. 이사의재선임은기본적으로이사회에대한기여및성과를바탕으로결정되어야한다. 4 이사의선임새로운이사선임을추천할때, 이사회는현재이사들의임기, 이사회의다양성, 모든아이디어에대한유연한입장견지등을종합적으로고려하여추진되도록한다. 5 이사들의역할분담의결권지침서에각위원회에소속된위원이사의투입시간에대한지침을명시하여여러위원회에동시에참여하는위원의업무한계를명시화하도록한다. 6 이사의참석률 각이사들은자신이참여하는위원회에최저 75% 이상의참석률을유지해야한다. 7 이사회는이사회의규모를항상검토하여효율적인운영이될수있는지를점검한다.

50 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 51 8 CEO의성과평가독립적인이사들로구성된위원회는최고경영자의성과평가지침을수립하고, 최상의성과를낼수있도록유도한다. 주기적으로최고경영자의성과를지침에준하여평가한다. 9 이사회는최고경영자의후계문제를지속적으로검토하고점검해야한다. 주주의이익을최대화할수있는최고경영자의덕목에대해항상이사회는안목을갖고있어야한다. CEO 의후계와관련해서다음과같은사항을점검해야한다. 이사회에자주안건으로거론되고논의돼야한다. 외부채용을감안한가운데내부경영진중에서최고경영자후보를물색하는노력을지속적으로해야한다. 내부인사중후보가있는지에대해서는이사들이후보들에대한평가가가능하도록자료가계속제공돼야한다. 최고경영자후계준비는장기적인안목에서점진적인경영권이양과사망, 퇴직등의매우단기적인경우에도대비할수있는대안을갖고있어야한다. CEO 가참석하지않은이사들의회동에서경영권이양과관련된대비책을논의하면서, 이사들과 CEO는항상공석에관한대비책을주기적으로논의해야한다. 최고경영자의후계관련대비책은문제의본질을훼손하지않는범위에서주주들에게공시되어야한다.

51 52 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 10 이사후임자선임 이사들의후임선정에관해서도지속적으로계획을수립하고논의를해야한다. 이사선임에대한점검사항은다음과같은내용을갖고있어야한다. 이사회의상시의사안건으로상정돼야한다. 현행이사중퇴직으로인한공백에의한후임자선임뿐만아니라, 사고나다른응급상황시발생하는공백에대해서도준비를하고있어야한다. 위원회의위원역할을순번으로한다든지위원회의운영에지장이발생하는등의문제는제때보고될수있도록해야한다. 주주들의의견을청취할수있는시스템이구축되어있어야한다. 후임이사의선임에지장을초래하지않는범위내에서후임이사선임준비사항이주주들에게공개돼야한다. 다. 임원과이사의보수 임원의보수에관련하여 CalPERS 는다음과같은사항을권장한다. 1 총보수의구성과체계 이사회는보수규정을수립하고, 실행하고주주들에게공개해야한다. 독립성이보장된평가위원회에의해보수규정이만들어지고, 또이규정을준수하도록감독해야하는역할을수행해야한다. 임원의보수규정은능력있는임원의채용과재계약을저해하는요인이되어서는안된다. 임원에대한보상은현금과주식으로혼합된구조를가져야한다. 임원의보수규정은매년주주들에게보내져검토를할수있도록제공

52 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 53 돼야한다. 임원과의고용계약내용은상세히공시돼야한다. 총보수와함께, 보수의구성상기본급여, 단기적성과급여, 그리고장기적성과급여등의구성내용등이공시돼야한다. 동료와의평가를통한상대적급여수준과다른기준에의한급여내용등이공개돼야한다. 2 보너스규정 임원의성과급 ( 인센티브급여 ) 는주주들에게제공된이익또는가치제고를위해기여한수준에상응하게지급되는구조를갖고있어야한다. 임원의성과급은옵션등그내용을상세히공시해야한다. 성과와관련하여, 총주가이윤 (total stock return), 자본이윤 (return on capital), 시가총액에대한이윤 (return of equity), 자산에대한이윤 (return on asset) 등의내용이작성된보고서를바탕으로전년도의성과와비교하여성과급지급의근거를제시해야한다. 성과를기반으로급여가지급되는경우, 여러종류의성과지표를활용하여급여구조가설계되어야한다. 목표성과 ( 기본성과 ) 수준이공시되어야하고, 이수준을넘지못했을경우에는성과급이지급되지않아야한다. 목표달성기간의연장등목표수준에대한조정이필요한경우, 이내용을상세히공시해야한다. 경영성과를허위로작성하여성과급을지급한경우, 성과급을회수할수있는규정을갖고있어야한다.

53 54 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 3 주식에의한보상 임원이주식구입하는경우그리고장기보유하는경우, 임원의주식보유에관한지침서를갖고있어야하며주식보유에대한조건등이공시돼야한다. 성과급을대신해주식을지급하는경우, 목표성과에대한기준표에주식의완전한소유권이전의소요기간 (vesting) 에대한조건등이명시돼야한다. 인하된가격에주식을제공하거나소유권이전의소요기간 (vesting) 을앞당기는것은바람직한정책이아니다. 기업이합병, 인수, 또는경영권이이전되는경우, 아직소유권이발생하지않은성과급성격의주식에대해소유권이전의기간을앞당겨주는것은안되며, 새로운기업의주식으로교환해줄것을권장한다. 아직소유권이완전히발생하지않은주식성과급에대해배당성격의현금보상을지급하는경우, 이내용을공시해야한다. 성과급으로지급된주식의소유권은최소 3년이상기간이경과한후이전되도록규정해야한다. 임원에게지급되는 stock option은주식의수, 지급일, 행사가격, 그리고지급일기준주가등이투명하게공개돼야한다. 임원과직원들에제공되는 stock option은이사회에서 CEO로부터서면보고를받은후제공되는것을권장한다. 지급되는 stock option의가격재조정은이사회의승인없이이루어져서는안된다. stock option이지급된이후매년일정수준의주식이추가로지급되는규정 (Evergreen) 이있어서는안되며, stock option을행사하는경우, 기존에보유한주식으로행사가격을지불하는규정 (Reload) 도금지해야한다. 각직급에 stock option이어떻게지급되는지를공시해야한다.

54 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 55 자사주매입을계획하는경우, 다른자산배분의대안을함께고려한계획수립인지를명문화해야한다. 기존의주식성과보상에추가적으로소요되는주식성과보상은동종업종의경쟁업체보다많은금액을지출해서는안된다. 단, 타업체에비해성과가우수한경우에는예외가될수있다. 4 퇴직보상규정 퇴직관련보상규정은보상대상퇴직의범위와, 근속기간, 지급공식등이주주들이쉽게접할수있는매체형태로제공돼야한다. 일반적인퇴직보상수준을넘어서지급하고자하는경우, 주주들의재승인이필요하다. 5 기타다른형태의보상에대해서도상세한기준을명문화해야한다. 6 연금제도와관련해서는확정급여또는확정기여형별로제도의내용이상세히표로작성되어있어야한다. 이사의보상규정은다음과같은내용을포함한다. 이사의보상은현금과주식의혼합형태로지급되는것을권장한다. 이사들의주식취득과보유기간등보유에따른제한조건등이주주들에게공시돼야한다. 라. 회계감사의엄격성 CalPERS 는기업성과에대한시장과투자자에대한투명성제고를위해회

55 56 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 계감사의엄격성을위해다음과같은사항을준수하도록권장한다. 1 외부회계감사인의선정 매년외부회계감사인의선정은주주들의추인을받아야한다. 2 회계감사외업무에대한보수이사회는별도회계감사위원회를통해외부감사인에게지급되는감사외업무에대한지나친보수를금지해야한다. 외부회계감사인의독립성을보장하기위해서는기업과이해관계가설정되어서는안된다. 감사외의기타업무에대해높은보수가지급되는것은철저히사전심의를받아야하며의결권행사보고서 (proxy statement) 에매년명시되어야한다. 3 외부감사인의독립성 이사회의감사위원회는매년외부감사인의독립성을점검해야한다. 외부회계감사인으로부터다음과같은독립성유지서약서를받아야한다. 회계법인, 감사업무를위해회계법인과연계되어있는다른회계법인및조직의감사대상기업과의관계여부 이러한관계가감사업무에미치는영향 감사업무와관련하여회계위원회와의협의내용 4 내부통제에대한의견이사회산하회계위원회는경영진이외부회계감사인에게제출한기업의내부통제의작동에관한진술내용에대해어떻게평가하는지를보고하도록한다.

56 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 57 5 회계감사의감독 감사위원회는회계감사가적절히진행되는지를전반적인사항에대해감독을해야한다. 6 감사위원회위원의자격 감사위원회위원의최소자격요건을증권거래법 S-K Section 407(d)(5)(i) 에명시된것에준하는범위에서설정되어야한다. 7 외부감사인의책임 회계감사의부실로인해기업에끼치는손실에대해외부감사인이책임지는부분을제한하는내용이감사계약에포함되지않도록감독해야한다. 8 외부감사인의선정 감사위원회는다수의후보군을대상으로적정한감사인의선정을하도록감독해야하며소수의회계법인에집중되는것을방지해야한다. 9 외부감사인의교체감사위원회는외부감사인을 5~7년을주기로교체하는것을권장해야한다. 마. 기업의책임주주들은기업의책임있는경영에영향을줄수있는좋은세력이될수있다. 주주들이중심이된기업지배구조는궁극적으로기업의수익을올리는역할을하는것으로보고되고있다. 따라서 CalPERS는해외 12개국의 19 개연금기금과공동으로책임있는투자원칙 (The Principle for Responsible Investment) 에서명을했다. 이원칙은 2006년 4월에협정되었고, 기관투자자

57 58 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 들이환경, 사회문제, 바람직한기업지배구조에기여를한다는취지에서시작되었다. 이모임의시작은 UN사무총장이발의하여 UNEP Finance initiative와 UN Global Compact 가공동으로추진하였다. 이조직은다음의여섯가지원칙을준수할것을선포하였다. 첫째, 환경 (Environment), 사회문제 (Social), 기업지배구조 (Governance) 를투자분석과의사결정과정에포함시킨다. 둘째, 적극적인기업의소유자로서역할을다하고, 소유권관련정책과지침에 ESG 문제를항상고려한다. 셋째, 투자대상기업의환경, 사회문제, 기업지배구조에대한입장과실천의지및실적으로공개토록유도한다. 넷째, 금융산업전반에걸쳐 PRI( 책임있는투자원칙 ) 가채택되고실천될수있도록노력을경주한다. 다섯째, 서명한 20개기관은이원칙들이실천되는데상호협조한다. 여섯째, 이원칙의준수와실천사항을상호보고하도록한다. CalPERS는자신들이투자한기업이사회적으로책임있는기업으로경영되어지기를기대하고있다. 사회적으로적절하지않은경영행위가발견될시에는 CalPERS는이문제를해결되도록최선의노력을경주하고있다. 1999년 9월기업의사회적책임을강화하기위해 CalPERS는 Global Sullivan Principles of Corporate Social Responsibility를이사회에서채택하였다. 이사회는주주와기업의중간매개자로서기업의사회적책임에대한의무를다하는것을감독하는역할을수행해야한다. 따라서이와같은취지에서 CalPERS는 Global Sullivan Principle을통해다음의사항을권고한다.

58 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 59 1 인권침해기업이경영하고있는사업장에서인권침해가발생하지않도록최선의노력을경주해야한다. UN의 Global Compact나 Global Sullivan Principle 과유사한원칙을회사의기준으로채택하여운영해야한다. Global Sullivan Principle의내용은다음과같다. 전세계적으로인권보호에대한관심을표명하며, 특히, 직원, 지역사회, 그리고거래처의인권보호에노력을경주한다. 인종, 성별, 연령, 종교적배경으로인한어떠한차별도발생하지않도록관심을기울인다. 또한, 사업장에서아동노동착취, 육체적징벌, 여성에대한학대, 강제적인노동행위등이발생하지않도록최선의노력을한다. 근로자의각종단체가입에대해자유가보장돼야한다. 근로자가최저한의생계에필요한급여가지급돼야하고, 직업훈련과인적자원의배양을위한교육기회가제공될수있도록노력을한다. 사업장을안전하고건강한일터가될수있도록노력한다. 그리고근로자의건강과환경그리고지속가능한개발을추구해야한다. 지적재산권을보호해야하며, 각종거래시뇌물의지급과수령을엄격히금지해야한다. 사업을하는지역의지역사회의삶의질증진을위해정부와지역단체와협조한다. 거래를하는모든기관에대해위와같은기준과원칙이적용될수있도록노력을한다. 2 환경보호관련공시 CalPERS는지속가능한수익률의창출이라는장기적관점에서기후변화와같은민감한환경문제에대해기업이대응하는방향에대해지속적으로

59 60 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 공시하도록권장하며, 환경관련정책을수립할때, Global Framework for Climate Risk Exposure를원용하도록권장한다. Global Framework for Climate Risk Disclosure의내용은다음과같다. 각기업이배출하는온실가스의총량을공개토록한다. 투자자들은이통계를기초로기업의장기적인수익성을검토하는자료로활용할수있도록한다. 1990년이후직접적인배출량, 간접적인배출량을기록하고공개하며, 현재의직 간접배출량도포함한다. 또한향후예상되는배출량도공개하도록하고있다. 온실가스배출과관련한기업의경쟁력분석을실시하고, 향후기업의장기적인수익성에미칠영향력을철저히분석하도록한다. 기업의온실가스관련입장을공식적으로표명토록하며, 온실가스배출을최소화하기위해기업이취하고있는모든조치에대해서도기록하고공시하도록한다. 기후변화가기업의경영에미치는물질적파급효과를상세히분석하고공개하도록한다. 투자자들이기후변화에따른기업의물질적효과를감안하여투자결정을할수있도록한다. 기후변화에대한정부의각종규제나제도변경이기업의경영에어떻게영향을줄것인지를철저히분석하고그결과를보고하도록한다. 향후정부정책의변화로인해온실가스감축에소요되는각종비용의추계등을포함한다. 3 지속가능한기업의발전계획기업들은지속가능한성장및발전계획을수립하고이에대한성과를측정하고공시하도록해야한다. 지속가능한성장및발전에대해외부주주들에대해서책임감을갖고있어야한다.

60 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 61 바. 주주의권리주주들과주주들의이익을대변하는이사들간의관계설정에대해서는기업지배구조원칙에명시되어있어야한다. CalPERS는다음과같은사항을기업지배구조원칙에명시할것을권고한다. 1 다수주주의의결권행사주주들의의결권행사는최대주주집단에게만제한되어서는안되며, 다수주주 (majority) 들이기업의규정과정관을수정할수있는권리가주어져야한다. 또한이사들을특별한사유없이도퇴진시킬수있어야한다. 2 이사선임에서의다수주주의의결권경쟁이없는이사선임에있어서는대리권행사를통해다수주주의찬성이있어야만선임이가능해야한다. 경쟁이있는이사선임에서는복수의대리권행사를통해서이사선임이이루어져야한다. 이사의해임은 50% 이상의유보표를받아야가능하다. 해임결정된기존이사는투표결과후 90일이내사임을해야한다. 3 주주들의회의소집권한 주주들은특별이사회를소집할수있는권한이있어야한다. 4 주주들의발의권 주주들에게결의안을발의할권한이주어져야하며, 다수주주들의찬성으로통과된결의안은이사회에서효력이발생되어야한다. 5 다른기업을인수하기위해주식을매입하고고가에매수할것을권유하

61 62 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 는행위를하지않아야한다. 6 주주들의승인없이인수, 합병에대응하기위해 Poison Pill( 인수를어렵게만드는정책 ) 을사용해서는안된다. 7 모든이사는매년재신임을받아선출되어야한다. 8 의결권에서행사된대리권 (proxy) 의내용은비밀로지켜져야한다. 9 경쟁이있는이사선임에서모든주주들은복수투표권이부여되어누적적으로투표할수있어야한다. 3) 해외투자기업지배구조원칙 (International Principles of Accountable Corporate Governance) CalPERS의해외투자기업지배구조원칙은국제기업지배구조결의안 (International Corporate Governance Initiatives: ICGN) 을원용하여관리하고있다. ICGN의원칙은다음과같은내용을담고있다. 가. 주주의이익극대화를기업의경영목표로설정 1 주주이익의극대화기업경영의최우선목표는주주들의이익을극대화하는것으로설정돼야한다. 기업의지배구조의작동은이사회의경영목표에대한감독에초점이맞춰줘있다. 기업은동종비교집단과비교하여보다높은실적을올릴수있도록노력을경주해야한다. 다른고려사항이있을경우, 명문화하여공시하도록한다.

62 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 63 2 기업경영의장기적관점 주가가장기적인관점에서가치가상승할수있는전략을이사회를수립해야한다. 나. 공시와투명성 1 목적경영에관한많은정보를특히, 사안이중대한것에대해서는적시에공시를해야한다. 금융시장에서제시하고있는지침을준수하여공시를해야하며, 투자자들은이정보를바탕으로의사결정을할수있어야한다. 2 기업의소유권과의결권관련정보의공개재무정보와기타경영정보와함께, 기업의경영목표, 위험노출정도, 이해관계자의명단과기업지배구조그리고다른기업과의이해관계등을상세히명문화하고공시돼야한다. 특별의결권행사, 주주합의문, 대주주현황, 교차소유및교차보증내용, 의결권행사에서의차별성, 그리고이해관계자와의거래내용등이공시돼야한다. 다. 회계감사 1 회계원칙국제기업지배구조결의안 (ICGN) 은가장엄격한수준의국제회계기준의적용을권고한다. 2 회계감사인의독립성 모든기업은주주들의이익보장을위해매년재무제표에대한회계감사

63 64 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 를실시해야한다. 이사회의감사위원회의감독하에외부의독립성이보장된회계감사인에의해감사가이루어져야한다. 경영진의감사인과의감사관련의사소통은회계위원회의감독을받아야하며, 외부감사인의회계감사업무외의서비스에대한보수는이사회의승인을받아야한다. 또한보수금액과내역이상세히공시돼야한다. 3 정기회계감사매년기업은모든재무제표가엄격한회계기준에의해작성되었고, 실적및모든중요사안이경영진의주장과일치하는지여부에대해객관적이공정한의견제시를받아야한다. 4 감사업무의범위 감사인의감사업무의범위는적용되는법률에명시된바에준한다. 주주들의권한으로감사의업무범위가확장될수도있어야한다. 5 재무제표와내부통제시스템의승인 이사회는매년기업의재무제표의적정성과이와관련된내부통제시스템이적절한지를의결해야한다. 라. 주주들의소유권, 책인, 의결권, 그리고보완장치 1 주주들의소유권모든주주들의소유자로서권리를행사할수있는장치가마련되어있어야한다. 주주들이알아야하는경영전반에대해통보를해주어야하며, 의결권행사가보장돼야한다.

64 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 65 2 이사회는소액주주와외국인주주들의권리가형평성있게보호될수있도록감독해야한다. 3 동등한의결권행사 1주에 1의결권이라는원칙은지켜져야하며, 이와는달리일부주주들에게더많은의결권이부여되는경우그정당성을명문화해서공시해야한다. 4 의결권참여주주총회에서모든주주들이의결권을행사할수있어야한다. 특히외국인주주들을위해보완이보장되는다양한매체 ( 전화또는전자통신 ) 를통해의결권을행사할수있도록해야한다. 5 기업지배구조에대한참여주주들은중요기업지배구조관련의사결정에참여할수있는경로가보장돼야한다. 이사들의선임과해임, 외부감사인의선정, 그리고 4조 9항 ( 아래에서설명 ) 의중요결정사안에대해서도참여가가능해야한다. 6 주주회의의소집권 10% 미만의주주들에의해서도주주회의가소집될수있는장치가있어야한다. 회의소집을통해경영관련지침의상정및의결이가능해야한다. 7 주주들의결의안상정주주들이주주총회에의결사항을상정할수있는법적근거가마련되어있어야한다. 상정되는결의안의내용에따라이사회의권고사항또는이사회의의무사항으로처리돼야한다.

65 66 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 8 주주들의질의권 주주들은이사회를통해각종경영관련내용에대해서또는회계감사의내용에대해서질의할수있는권리가보장돼야한다. 9 4조 9항의중요결정사안중요결정사안은주주들의이익을침해할수있는것으로서, 기존주식의가치를희석 (dilute) 시킬수있는결정사안, 기업의가치를잠식시킬가능성있는사안으로타기업의인수 합병, 일부사업부서의폐쇄또는매각등이다. 이런사안에대해서는주주들의사전동의없이이루어져서는안된다. 기업의내규와정관의개정또한이사회를통해승인받아야한다. 주주들에대한공지가충분한시간을두고이루어져야한다. 10 의결권행사권리모든주주들이의결권을행사할수있는시스템이구축되어있어야한다. 주주들이손쉽게권리를행사할수있어야하며, 권리행사의장애요인이될수있는것을사전에제거해야한다. 11 기관투자자의의무 기관투자자들은 International Corporate Governance Initiatives(ICGN) 가명시한바와같이주주로서의책임을성실히수행해야한다. 12 기관투자자들의의견조율 기관투자자들이일부사안에대해서서로의견조율을할수있는법적근거가구비되어있어야한다. 13 대리권행사

66 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 67 의결권에대리권을행사하는대리인은권한소유자의지침에따라성실히대리권을행사해야한다. 14 등록된주주와실제주주모든기업은주주명부에등록된주주와실제주주가같은지여부를확인하여명문화해야한다. 법적인장치가없는경우, 법제도정비노력을경주해서, 명부상의주주에게실제소유주의실체를통보해줄것을의무화하는제도가구비되어있어야한다. 15 의결권행사결과공시및주주들의권익보호모든의결사안에대해서표결결과를공개해야한다. 기업은각의결사안에대한투표결과를득표내역과함께발표를해야한다. 주주들은의결권행사에있어서형평성이결여되었다고판단되면이에대응할수있는시스템을갖추고있어야한다. 기업이속한국가나지역의법률로소액주주나대주주이외의주주들의권익침해들법적으로보장하는법이제정되어있어야하며, 법률정비가미비한경우, 기업자체적으로이를시정할수있는제도장치가정비되어있어야한다. 마. 이사회 1 이사회의책임 기업의전략, 중요기업운용안건, 리스크정책, 연간예산과사업계획을검토하고승인한다. 이들사안에대해실적평가기준을설정하고, 실적평가결과를관리한다. 기업의주요자본지출또는자본취득에대해서도관리 감독한다. 기업의지배구조의효율성을관리 감독하고필요한경우최근의동

67 68 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 향을반영할수있도록수정한다. 주요경영진의보수를결정하고, 필요한경우새로운경영진의채용계획을수립한다. 주요경영진의보수체계를회사의장기적인이익이극대화되는방향으로체결되도록노력한다. 이사회의이사선임을투명하고공식화한다. 기업경영과관련하여이해관계자와의거래등을면밀히검토하고관리하여기업의자산이유용되지않도록노력한다. 기업의회계감사와내부통제시스템이높은질적수준을유지하는지를관리 감독한다. 공시와기타의견수렴및정보교류가원활하게이루어질수있도록관리 감독한다. 2 이사의자격 이사들은기업경영을관리 감독할수있도록고유한영역별로능력과경험을겸비한사람들로구성되어야한다. 3 주주들의이익을대변하는역할이사들은주주들의이익을대변하는수탁자이다. 이사들의행위는주주들로부터책임을지는위치에있다. 따라서수탁자로서의주의의무를성실히수행할책임이있다. 4 이사들의의사결정의독립성기업지배구조에있어서가장중요한것이이사들의의사결정과정에독립성을유지하는것이다. 외부의영향으로자유롭고기업과주주들의이익을최우선으로하는의사결정을내릴수있어야한다.

68 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 69 5 독립성을훼손하는요인경영진으로부터컨설팅을수주받거나, 대주주를대변하는이사의경우, 기업의이익을대변하기보다는대주주의사적인이익을대변하는행위는독립성이훼손되는예이다. 6 독립성에대한정의공시기업차원에서정의하는이사회의독립성에관한규정을공시해야한다. 이사회또는이사의독립성에대해서는지역마다다를수있으므로개별기업차원의독립성이명문화되어있어야한다. 7 이사들의독립성독립성이엄격히유지될수있는이사들로이사회는구성되어야만한다. 경영진이이사로참여하는것은제한되어야한다. 각이사는전문성을겸비한인물로선정되어야한다. 8 독립성이없는비임원이사독립성이일부훼손되는경우에도이사회의비임원인일반이사로선출될수있다. 회사와의과거경력또는회사와의관계로인해소수에한정되어비임원이사로선임될수도있다. 9 이사회구성에대한정보기업들은이사진의구성에대해상세한정보를공시해야한다. 개별이사들의자격, 경력, 과거또는현재다른이사회의이사로의선임여부, 이사회참석횟수, 그리고의결권행사내역등이공시에포함되어투자자들이이사회의질적수준을가늠할수있는정보가제공되어야한다.

69 70 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 10 이사들의재선임모든이사들은정기적으로재선임여부를주주들이결정할수있어야한다. 최소한 3년에한번씩은모든이사들이개별적으로재신임대상이되어주주들의투표로선출되는시스템이갖추어져있어야한다. 11 이사회의장의자격이사회의장은 CEO나전임 CEO출신이선출되어서는안된다. 철저하게독립성이유지될수있는이사중에선임이되어야한다. 선임될당시임원보상규정에해당되는인사를선임해서도안된다. 만약에이런규정을위배하는경우, 별도의장치를두어이사회의독립성이훼손되지않도록노력을기울여야한다. 12 이사회산하위원회 이사회는산하에위원회를둘수있으며, 각위원회의운영목적, 기능, 그리고참여이사의자격요건등을공시해야한다. 13 주요위원회이사회산하주요위원회로는회계감사위원회, 보상위원회, 그리고임면 / 지배구조위원회등을두어야한다. 모든위원회의구성원은독립성이엄격하게보장돼야하며, 최소한회계감사위원회는모든위원들이독립성이엄격히보장된이사들로구성해야한다. 14 이해관계자간거래모든기업은기업과이해관계가설정되는사람또는조직과의거래내용을관리 감독할수있어야한다. 해당위원회는이해관계자와의거래가기업입장에서공정한조건에서거래가성사된것인지, 기업의이익에위배되는지등을면밀히감독해야한다.

70 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 이사들의업무평가 모든기업은이사들의개별이사들의업무능력과성과를평가할수있는체계를갖고있어야하며, 평가결과를공시해야한다. 바. 기업지배구조원칙의채택 1 기업지배구조원칙의채택모든기업은 International Corporate Governance Initiatives(ICGN) 가거의맥을같이하는국가기업지배구조원칙을채택하여야한다. 지역에따라국가기업지배구조원칙이없는경우에는기업은독자적으로기업지배구조원칙을개발하여채택해야한다. 일반적으로 ICGN이개별국가차원의기업지배구조원칙보다엄격하지만가능한 ICGN을채택할것을권장한다. 2 주주와기업간기업지배구조관련의견조율기업과이사회, 그리고주주들간기업지배구조관련의견의불일치또는갈등사항은가능한정부대표등을통하여대화와중재를통하여조정하는것을권장한다. 대화와중재가실패하는경우, 극단적으로는투자자들은결의안을채택하거나특별회의를소집할수도있다. 4) 신흥시장에적용되는기업지배구조원칙 CalPERS는기업지배구조기본원칙 (Core Principle) 을기본으로하면서, 내용을확장시킨원칙을신흥시장기업지배구조원칙으로권장하고있다. CalPERS는책임있는기업정신을권장하고있다. 환경, 사회문제, 그리고기업지배구조는기업의성과에긍정적인영향을미치는것으로확신하고있다. 이런확신하에 UN에서추진한책임있는투자자원칙 (The Principles for Responsible Investment) 에가입하였다. 신흥시장의기업들은책임있는

71 72 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 기업정신을준수할수있는방향으로자본이투자되는것을권장하고있다. 이러한원칙에서벗어난사례가발견되는경우, 투자대상에서제외하는등의조치를취하고있다. 신흥시장의개별기업들이 ICGN의모든사항을준수할것으로는기대하고있지않지만환경, 사회문제, 그리고기업지배관련운영상황에대해서적절하고정확하게공시해줄것을요구하고있다. 투자자들이이런일련의경영행위를투자의사결정에감안할수있도록환경을조성해주어야한다. 좋은기업지배구조와지속가능한발전은동시에달성될수있는목표라고보고있다. 신흥시장의기업들은 ICGN중핵심원칙 (Core Principle) 을우선적으로준수할수있어야한다. 기업경영이지속가능한환경, 사회, 기업발전정신에입각하여의사결정이수립될것을권장하고있다. 제2절캐나다 CPPIB 의의결권행사지침 (Proxy Voting Principles and Guidelines) 1. 의결권행사의기본원칙 1) 의결권행사와기업지배구조 캐나다 CPPIB는건전한기업지배구조는장기적인관점에서기업이익을제고시킨다고믿고있으며, 의결권행사가기업지배구조의중요한요소이다. 의결권행사를통하여주주들의견해가경영에반영될수있기때문이다. 주주들은경영진이나이사회에직접의사를전달하는방법도있다. 기업지배구조와관련하여다른투자집단 (Canadian Coaliation on Good Governance) 과공동으로대처하기도한다. 캐나다 CPPIB의의결권행사지침은두가지목적을두고제정되었다. i) 기업경영진과이사회이사들에게 CPPIB는제안되

72 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 73 는안건에대해어떤방향으로의결권을행사할것이라는기본방향을알려주는것이다. ii) 이사회와다른중요사안에대해의사소통을하는방편으로사용하는것이다. 이지침은확고부동한불변의원칙은아니며각사안별로기업별로달리대응할수도있다. CPPIB의의결권행사에적시되어있지않지만더좋은방안이나원칙이있을수있다는점도고려하고있다. CPPIB의의결권행사지침과다른견해에대해서는기업경영진이나이사회로부터견해를항상청취할준비가되어있다. 2) 이사회와경영진의책임의결권행사를통해, CPPIB는기업을경영하려는의도는없다. CPPIB는기업지배구조에서각영역의역할과책임에대해이해하고있으며, 경영진, 이사회, 주주들의역할이각기다름을인식하고있다. 주주들은기업을소유하고, 주주들의의사는이사회를통해전달되며, 경영진은주주들을위해기업을운영하며, 경영진은중요안건에대해이사회에보고를하는역할에충실해야한다. 일반적인원칙은이사회의권위와위상이높아야하며경영진의책임성을관리할수있어야한다는것이다. 3) 장기적인안목 CPPIB는장기적인안목을가진투자자이다. 경영진과사안별로견해가일치하지않는다고해서주식을매각하고관계를청산하는것을지향하지않는다. 바람직한이사회와경영진은주주들의장기적인관점을잘이해하고기업경영도이러한방향으로운영해줄것으로기대하고있다. 단기적인이익이발생할수있는의결안건이지만장기적인시각에서는기업의이익을낮출수있는사안에대해서는 CPPIB는반대의견을표명하는것을원칙

73 74 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 으로한다. CPPIB가요구하는경영진의기업경영의제 1목표는장기적이고지속가능한기업이익의창출임을명시하고있다. 4) 투자자의책임기업경영이환경, 사회문제, 그리고바람직한기업지배구조등에책임감을갖고임할때기업의장기적인이익은제고될것으로믿고있다. 의결권행사가책임있는투자자의역할임을 CPPIB는믿고있다. 5) 의결권행사방법 CPPIB의의결권행사는의결권대행기관인 RiskMetrics Group의 ISS Governance Service 가제공한지침을채택하고있다. ISS는전세계의의결권행사관련자료를분석하는서비스를기관투자자들에게제공하고있다. CPPIB가추구하는가치를 ISS는고려하여의결권행사의지침을 Customize 해주고있다. ISS는각국의특수한환경까지고려한종합적인의결권분석서비스를제공하여해외투자에대한의결권행사가가능하도록지원해주고있다. CPPIB는매월 ISS로부터의결권행사결과보고서를제공받고있다. 2. 주주들의의결권보장 1) 주주들의의결권행사내역의공시기업들은의결권행사의내역을공시해야하며, 의결권을행사한주주들의신원은비밀이보장되는범위에서상세한내역을제3기관에게위탁하여관리하도록해야한다.

74 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 75 공시의내용에는총투표수, 안건별찬성표, 반대표, 투표참여율등이표로작성되어총회에보고되어야한다. 총회가종료된후빠른시간내기업사이트에결과를상세히공개해야한다. 2) 주주들의의견존중의결권행사내역을공개함으로써, 경영진은개별안건별로주주들의지지와반대견해의강도를인지할수있다. 이사회는많은지지를받은안건과소수지지를받은안건에대해관심을가지고관리할수있다. 주주들로부터많은지지를받은안건에대해서는다음회기까지후속조치를촉구하는결의안채택을고려하는것도검토해볼수있다. 이사회는다수의지지를받은안건에대해후속조치가왜없는지를다음이사회까지보고를받도록해야한다. 3) 초대형지분과일반주주간의형평성주주들간권리에있어지분의규모에따라차별화되는어떠한정책도수용하지않는다. CPPIB는모든안건에대해 2/3이상의찬성으로결의안을채택하는기업의정관에대해반대한다. 기업의근본을바꾸는안건이아닌이상다수의찬성으로가결이될수있어야한다. CPPIB는 Super-Majority Voting 에대해반대를행사한다. 4) 주주들의안건상정주주들이자유롭게이사회에안건을상정하는데찬성하고있다. CPPIB는모든주체가상정한안건에대해사안별로심도있게검토하여찬성여부를결정한다. 이사회의역할과권한을축소하는어떠한안건에대해서도반대

75 76 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 의견을표시한다. 5) 다수안건을통합한단일안건상정경영진과주주들은여러안건을하나의안건으로통합하여상정하는경우가있다. 기업의장기적인이익을침해할수있는안건이다른긍정적인안건과혼합되어단일안건으로상정되는경우, CPPIB는개별사안에대해모두찬성하는경우에만단일안건에찬성을한다. 3. 이사회 1) 독립성효율적인이사회의근본은주주들의이익을대변하는데모든역량을집결할수있는구조를갖고있어야한다. 이사진은경영진으로부터독립성을유지할수있는인사들로구성돼야한다. 기업과직접적또는간접적인물질적관계가없는인사들이어야한다. 물질적관계는이사들의객관적인견해를침해할수있는관계를의미한다. 즉, 주주들의이익을대변하는것에반하는의사결정을할수있는물질적관계를의미한다. 창업자가동업자나가족의형태로최고경영진또는주주로참여하는경우, 대다수의이사가독립성을유지하는것은어렵다. 그럼에도불구하고, 상장된공개기업의경우, 대다수의이사들은독립성을유지해야한다는것이 CPPIB의공식적인견해이다. 독립성이유지된이사에대해서만선임에찬성표를행사한다. 2) 이사의자격요건 이사의경험과인격이가장중요한요건이다. 이사진전원은재무, 회계,

76 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 77 지배구조, 그리고경제일반에관한깊은이해와경력이있는사람들로구성돼야한다. 이사들의자신의분야를넘어서는역할을수행하여효율적인역할수행에장애를초래해서는안된다. 이사들은외부다른기업의이사로활동을할수는있으나, 충실한이사로서의역할수행을위해서는외부활동에대한자제가필요하다. CPPIB는기업이정한이사자격요건관련지침을구비하고있는것에찬성을행사하고, 이사들의자격요건을공개하는데항상찬성의결의행사한다. CPPIB는이사들이 6개이상의상장기업의이사로선임되어활동하는경우문제제기를하고, CEO가 2개이상의상장기업의이사로활동하는데도문제제기를한다. 3) 이사의개별선임안과일괄선임안 (Separte Voting vs. Slate Voting) 모든이사는개개인별로선임안이가결돼야하면경영진이추천안전원에대해일괄선임여부를묻는방식에대해서는반대의견을행사한다. 누적의결권 (cumulative voting) 에대해서는사안별로검토해서찬성과반대를행사하며, 이사진선출에있어서는누적의결권을찬성한다. 이사선임에서누적의결권행사는소액지분주주들의의견이반영될수있는장치로찬성을한다. 4) Staggered Board 이사들의일부를재선임을묻는 Staggered Board 방식이정관에명시되는것을허용할수도있다. 예를들어, 이사의 1/3이상이 3년에한번재선임되도록하는방식으로, CPPIB는개별이사에대해선임여부를묻는조건하에서 Staggered Board방식에찬성을한다. 이사를해임할때나선임할때단순다수원칙에의해의결될수있어야한다. 여러후보가경쟁을하는경우에

77 78 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 는다수투표방식이아닌복수투표방식으로선출할수도있다. 다수선출방식에의해다수표를얻는후보가없을경우에는, 기존이사가다수표를받는후보가나올때까지이사직을수행한다. 5) 이사선임안건에대한접근성일부국가나주법에의하면, 주주들이자신이추천하는사람을이사선임후보에올리는권한이없는경우도있다. 회사에서추천하는이사후보가아닌다른사람을추천하는경우, 투표관련비용을주주가부담해야하는경우도있다. CPPIB는기업이일정한지분이상을가지는경우, 이사후보의추천이가능하도록하는규정을별도로제정하는것을권장하며, 이런안에대해찬성표를행사한다. 6) 이사회의효율적인업무수행이사회는이사회전체와개별이사에대해기대하는업무수행수준을명시화하여헌장으로제정할것을권장한다. 이사회에대한자체평가를통해이사진의전문성, 효율성등을기초로교체가능성을검토할수있어야한다. 업무수행평가가일정수준이하인이사에대해서는사임을권유해야한다. 단지, 연령의초과, 직업전환등으로이사를교체하는것은효율적이고생산적인이사회운영이라고볼수없다. 7) 이사진의재임및연령제한이사의재선임횟수와연령제한에대해서는이사회의자체결정에따르는것으로한다. 단순한연령및재임제한보다는실질적인기여의수준등에의해선임여부가결정되는것을권장한다. 따라서 CPPIB는이사의연령및

78 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 79 재임회수에대해제한을두는것에반대한다. 8) 이사의참석률 이사들이참석해야하는모든회의에대해참석률을공시하는것에대해찬성한다. 9) 비경영자이사만의비공개별도모임독립성이엄격히유지되는비경영자이사들은공식이사회이전과이후에별도로비공개회의를한후, 이사회의장이 CEO에게권고사항을전달할수있는체계를갖고있어야한다. 10) 비경영자이사들의역할비경영이사진은경영전반에걸쳐임용과보상관련안건에권한을갖고활동할수있는체계를갖고있어야한다. 성과평가위원회와급여및보상위원회는비경영진이사들로만구성되는것을권장한다. 이사회의위원회에서많은논의와정책의방향이결정되므로, 총회에서는각위원회위원장이활동사항에대해보고하여야한다. 11) 이사의책임보험가입과면책규정이사들은활동중에발생할수있는법적인소송에대비해보험에가입돼야하며, 정당한업무활동범위내에서는면책권이부여돼야한다. 이사들이업무수행을위해외부전문가법률자문을별도로둘수있으며이비용은회사가부담해야한다.

79 80 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 4. 보상이사들은효율적인임무수행을위해적절한수준으로활동에대한보상이있어야한다. 이사들의보상수준은주주들의이해관계등을고려해서결정돼야하며, 투명하고주주들이이해할수있는수준이어야한다. 경영진의보상은이사회의성과보상위원회에서기업의장기적이익창출과주주들의장기적수익중대차원에서결정돼야한다. 1) 이사보수비경영진이사의수당 ( 보수 ) 은연간수당과매번이사회참석수당으로구분하여지급하고, 전문가로서이사회참석이경제적기회비용이크게발생하지않도록적정한수준으로결정한다. 이사들에게주식을보상으로지급하는것은찬성하며, 적정한최소수준으로 stock grant, deffered share units등을지급하는것에동의한다. 이사들이이들주식에대해최소보유연한을충족시키도록해야한다. 그러나 stock option을지급하는것은주주들의이해와연관하여효율적이지않다고판단한다. 2) 이사들의보상수준과주식보유현황의공개 각이사들의보상수준과주식의보유현황은주기적으로공개해야한다. 3) CEO 의보상과성과평가 이사회산하성과평가위원회는 CEO의과거실적, 향후예상되는실적그리고지급되는보상수준에대해면밀히검토하고적절성에대해결정해야한

80 제 3 장국민연금과해외주요연금기금의의결권행사지침 81 다. 보상은성과와연계되는지를면밀히검토해야하고어떻게연계되는지가의결권안내서에명시되어야한다. 4) 주식형보상주식형보상을실시하는경우, 주식형보상이주주들의이익과일치하여장기적으로기업의이익이증대된다는객관적인근거가제시될수있을때실시한다. 주식형보상은지급을위한평가기준이명확하게제시돼야하고, 최저성과기준이명시되고이기준을넘는경우에만지급이되도록한다. 주식형보상의경우, option형보다는주식을증여하는것이더바람직한형태라고본다. 일반주식형태가주주들의이해와일치한다고본다. 일반주식형태가임원들이느끼기에더나은보상으로인지할가능성이크기때문에보다더효과적이라고본다. 일반주식형태가 option 보다도회계처리등재무적인관점에서보다명료하다. CPPIB는주식형보상안에대해서는사안별로검토하여표결에임한다. 다만, 주식형보상안이다음과같은내용이포함되면반대표결을행사한다. 금액수준이지나치게높은경우, 주주들의동의없이 stock option의가격을임의로조정할수있도록허용하는내용이있는경우, 주식형보상의 3년간총지급률이다음의금액에서큰금액 (2% 또는동종업종의평균보다 1 표준편차 ) 비교해큰경우, 성과에연계되어지급되지못하는방식인경우

81 82 국민연금기금의의결권행사제도선진화를위한해외사례연구 5) 임원의주식보유기간 임원들은회사에재직하는동안, 그리고퇴사후최소 1년간은주식을보유하도록하여기업의장기적인이익과보상이일치할수있도록한다. 6) 임원주식보유의공시주주들이임원들의보상수준이적절한지를이해할수있도록총회회의자료에공시를하도록해야한다. 공시는기업의임원의보상원칙도함께첨부하여보상제도와실제보상을잘이해할수있도록한다. 임원의성과와보상이어떻게연계되어있는지, 동종업종과비교해수준이높은지여부등을함께공시해야한다. 보너스, 연금제도, 각종임원은퇴보상제도, 그리고퇴직금제도등모든항목에대해상세한정보를제공해야한다. 7) 임원에대한대출 CPPIB는임원에대해회사가대출을해주는것에반대한다. 회사의고유영업영역인경우, 일반소비자와동등한조건에대출이되어야한다. 8) 근로자의자사주매입 CPPIB는근로자들이자사주를보유하는것에찬성하고, 매입가격은최소시가의 85% 이상수준에서낮은가격으로매입하는것을권장한다. 낮은가격에주식을소유하는것은기존주주들의간접적인지원에의한것이므로가능한근로자들은가능한장기간보유를해야한다.