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1 2018 년기업지배구조보고서 당사는유가증권시장공시규정제 24조의2 에따라지배구조관련현황에관한투자자의이해를돕기위하여동보고서를작성하였습니다. 동보고서내지배구조관련현황은가이드라인에따라직전사업연도말일 (2018년 12월 31일 ) 을기준으로작성되었으며, 보고서제출일현재중요한변동사항이있는경우기준일을명시하여별도기재하였습니다. 또한, 보고서내지배구조관련활동내역의경우본문에특별한언급이없는경우 2018년 1 월1 일이후부터 2018년 12월 31일까지의내역임을알려드립니다.

2 목차 Ⅰ. 개요... 1 Ⅱ. 기업지배구조일반 기업지배구조원칙과정책 기업지배구조현황... 3 가. 조직도... 3 나. 지배구조의특징... 4 다. 지배구조의현황... 4 Ⅲ. 주주 주주의권리... 5 가. 주주총회에대한정보제공... 5 나. 주주총회의견제안권리... 9 다. 배당에관한권리 주주의공평한대우 가. 의결권및공평한기업정보제공 나. 내부거래및자기거래통제 Ⅳ. 이사회... 18

3 1. 이사회의기능 가. 의사결정및감독의기능 나. 최고경영자승계정책및내부통제정책 이사회의구성 가. 효과적구성및독립성확보 나. 이사회의전문성및책임성 다. 이사후보추천및선임의공정성과독립성 라. 임원선임의적절성 사외이사의책임 가. 해당기업과의이해관계여부 나. 기업과사외이사의충실한직무수행 사외이사활동의평가 가. 객관적인평가수행 나. 평가결과의반영여부 이사회의운영 가. 이사회의정기성및전문성확보 나. 이사회의사록작성과공개여부 이사회내위원회 가. 사외이사구성기준준수여부 나. 운영에대한명문화및이사회보고준수... 50

4 Ⅴ. 감사기구 내부감사기구 가. 내부감사기구독립성및전문성 나. 정기적회의개최및투명한활동내역공개 외부감사인 가. 외부감사인선임의독립성및전문성확보 나. 내부감사기구와외부감사인의의사소통 [ 첨부 1] 기업지배구조핵심지표준수현황 [ 첨부 2] 정관 [ 첨부 3] 이사회규정... 82

5 Ⅰ. 개요 기업명 : 주식회사대한항공 작성담당자 : ( 정 ) 경영관리팀장서종우 ( 부 ) 경영관리팀오진호 / 김성혜 작성기준일 : 2018 년 12 월 31 일 기업개요 업종자산기준 ( 연결기준 ) 상장시장 기업집단소속 ( 공정거래법상 ) 비금융금융 5 천억미만 2 조미만 2 조이상코스피코스닥비상장해당비해당 - 1 -

6 Ⅱ. 기업지배구조일반 1. 기업지배구조원칙과정책대한항공은기업경영의근간이되는지배구조를당사원칙과정책에따라운영하고있습니다. 당사는안정적인지배구조의실현을위해회사의의사결정과업무집행을이사회와경영진에게각각별도로위임하였고, 경영진의업무집행상황을이사회에보고하도록하였습니다. 그리고이사회의경영진견제기능을담보하기위하여이사회에대표이사의선임및해임권한을부여하였습니다 ( 이사회규정 9조 ). 또한이와같은이사회의경영진견제기능이운영과정에서약화되지않도록이사회의과반수를사외이사로구성하였으며 ( 제출일현재 63% 의사외이사로구성 ), 사외이사후보를추천하는사외이사후보추천위원회의구성원도 75% 의사외이사로구성하였습니다. 당사는안정적인지배구조를확립하기위해서는효과적인내부통제도중요하다고판단하고, 지난 2018년, 외부회계법인과의협업을통해사내전사프로세스를재점검하고통제절차를보완하는등내부회계관리제도를전면재구축하였습니다. 이를통해사내각부서에서통제활동을적절하게수행하고있는지를점검하고있으며, 재무제표의왜곡을초래할수있는위험을식별하고, 각위험을사전예방또는경감시킬수있도록노력하고있습니다. 마지막으로당사는효율적인지배구조의실현을위해, 주요의사결정기관인이사회를통하여정기적ㆍ비정기적회의를수시로개최하여회사가직면하고있는다양한과제와도전을효율적으로해결하고있으며, 투명한지배구조실현을위해주요업무처리상황을정기적으로공시하고있습니다. 이와더불어업무처리기준ㆍ절차및결과에대한공개를위해정관을공시사이트를통해공개하고있으며, 이사회및위원회규정등주요사규를사내사이트에등재하여관리하고있습니다. 당사는위와같은제도와장치를통해이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사모두가견제의틀안에서상호균형을갖추도록지배구조를마련하고있으며, 시대적요청에부응하여더욱개선해나가기위해노력하고있습니다

7 2. 기업지배구조현황 가. 조직도 - 3 -

8 나. 지배구조의특징 당사이사회는회사의최고상설의사결정기구로서상법등관련법규에따라이사회의장및대표이사의임면및해임권한이있습니다. 이는이사회의경영진에대한견제기능강화를위한것입니다. 또한전문성과독립성을갖춘사외이사가이사회구성의과반수를차지함으로써이사회에대한견제기능이충실히이행되고있습니다. 당사는이사회의효율적인운영과관계법령의준수를위해이사회내에감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 경영위원회, 안전위원회등 5개의위원회를설치 운영중입니다. 다. 지배구조현황 ( 요약 ) 내부기관 주요역할 구성 ( 사외이사수 / 구성원수 ) 의장 ( 사내 / 사외 ) 관련규정 이사회최고상설의사결정기구 5/8 조원태 ( 사내 ) 정관제 28 조 ~ 제 41 조 이사회규정 사외이사후보 추천위원회 사외이사후보추천 및자격심사 3/4 - 정관제 41 조 사외이사후보추천위원회규정 감사위원회내부통제 / 경영감독 3/3 임채민 ( 사외 ) 경영위원회회사주요사항결의 3/5 조원태 ( 사내 ) 정관제 41 조 ~ 제 44 조감사위원회규정정관제 41 조경영위원회규정 안전위원회 안전성과관리 및모니터링 1/3 이수근 ( 사내 ) 정관제 41 조 안전위원회규정 내부거래 위원회 내부거래사전심의 2/ 정관제 41 조 내부거래위원회규정

9 Ⅲ. 주주 1. 주주의권리 ( 핵심원칙 1) 주주의권리 주주는권리행사에필요한충분한정보를시의적절하게제공받고, 적절한절차에의해자신의권리를행사할수 있어야한다. 가. 주주총회에관한정보제공 ( 세부원칙 1-1) 기업은주주에게주주총회의일시, 장소및의안에관한충분한정보를충분한기간전에제공하여야하고, 주주총회에 주주가최대한참여하여의견을개진할수있도록하여야한다. 1) 주주총회개최내역 구분제 57 기주주총회제 56 기주주총회제 55 기주주총회 소집결의일 2019 년 3 월 5 일 ( 주총 22 일전 ) 2018 년 3 월 7 일 ( 주총 16 일전 ) 2017 년 3 월 7 일 ( 주총 17 일전 ) 공고일 2019 년 3 월 5 일 ( 주총 22 일전 ) 2018 년 3 월 7 일 ( 주총 16 일전 ) 2017 년 3 월 7 일 ( 주총 17 일전 ) - 5 -

10 주주총회관련사항 주주통보방법 소집통지서발송 (1% 이상주주 ), 금감원및거래소전자공시시스 템등 소집통지서발송 (1% 이상주주 ), 금감원및거래소전자공시시스 템등 소집통지서발송 (1% 이상주주 ), 금감원및거래소전자공시시스 템등 외국인주주가이해가능한 수준의소집통지여부및방법 없음없음없음 개최일시 2019 년 3 월 27 일 ( 수 ) 오전 9 시 2018 년 3 월 23 일 ( 금 ) 오전 9 시 2017 년 3 월 24 일 ( 금 ) 오전 9 시 개최일이주주총회집중일에 해당하는지여부 주주총회집중일해당주주총회집중일해당 - 개최장소대한항공빌딩 5 층강당대한항공빌딩 5 층 A 홀대한항공빌딩 5 층 A 홀 세부사항 이사회구성원출석여부주주발언주요내용 3명출석 5명출석 3명출석 1) 발언주주 : 13인 1) 발언주주 : 4인 1) 발언주주 : 4인 2) 주요발언요지 : 제3-1호 2) 주요발언요지 : 안건에 2) 주요발언요지 : 안건에 안건관련내용 대한발언 대한발언 - 6 -

11 2) 주주총회안건별찬반비율 정기제 57 기주주총회 안건 결의가결의결권있는 1 중의결권회의목적사항구분여부발행주식총수 (1) 행사주식수 제57기 ( ~ ) 제1호의안 보통 재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 가결 94,844,611 주 70,040,946 주 및연결재무제표승인의건 제2호의안 특별 정관일부변경의건 가결 94,844,611 주 70,040,946 주 제3-1호 특별 이사선임의건 ( 사내이사 ) 부결 94,844,611 주 70,040,946 주 제3호 의안 제3-2호 특별 이사선임의건 ( 사외이사 ) 가결 94,844,611 주 70,040,946 주 제4호의안 보통 이사보수한도승인의건 가결 94,844,611 주 70,040,946 주 찬성주식수 ( 비율, %) 반대기권등주식수 ( 비율, %) 67,753,684 주 (96.73%) 2,287,262 주 (3.27%) 69,789,106 주 (99.69%) 251,840 주 (0.31%) 44,818,378 주 (63.99%) 25,222,568 주 (36.01%) 57,675,554 주 (82.35%) 12,365,392 주 (17.65%) 58,541,578 주 (83.58%) 11,499,368 주 (16.42%) - 7 -

12 정기제 56 기주주총회 안건 결의가결의결권있는 1 중의결권회의목적사항구분여부발행주식총수 (1) 행사주식수 제56기 ( ~ ) 재무제표 ( 이익 제1호의안 보통 잉여금처분계산서포함 ) 및 가결 95,955,407 주 62,078,089 주 연결재무제표승인의건 제2호의안 특별 이사선임의건 가결 95,955,407 주 62,078,089 주 제3호의안 보통 사외이사인감사위원회위원선임의건 가결 61,529,597 주 30,847,685 주 제4호의안 보통 이사보수한도승인의건 가결 95,955,407 주 62,078,089 주 찬성주식수 ( 비율, %) 반대기권등주식수 ( 비율, %) 60,259,628 주 (97.07%) 1,818,461주 (2.93%) 59,796,304 주 (96.32%) 2,281,785주 (3.68%) 29,900,876 주 (96.93%) 946,809 주 (3.07%) 61,168,798 주 (98.54%) 909,291 주 (1.46%) - 8 -

13 3) 주주의직접또는간접의결권행사 1 서면투표, 전자투표도입여부 당사는공시서류제출일현재서면투표제나전자투표제를채택하고있지않고있으나, 향후주주의결권행사가더욱용이하게이루어질 수있도록다양한방면에서검토할예정입니다. 2 의결권대리행사권유현황당사는주주총회결의에필요한의결정족수확보와주주의의사결정참여확대를위하여, 주주총회개최시의결권대리행사권유를시행하고있습니다. 관련법령에따라, 피권유자에게제공하기 2 영업일전까지위임장용지와참고서류를금융위원회와거래소에제출하고있습니다. 당사는주주총회개최전, 관련법령에준수하여충분한기간전에소집공고및소집통지서를발송하고있습니다. 또한, 주주총회관련 정보를최대한제공하여다수의주주가참석할수있도록주주총회개최시당사홈페이지에도매번공지하고있습니다. 나. 주주총회의견제안권리 ( 세부원칙 1-2) 기업은주주가주주총회의의안을용이하게제안할수있게하여야하며, 주주총회에서주주제안의안에대하여자유롭게 질의하고설명을요구할수있도록하여야한다

14 1) 주주제안내역 제안일자제안주체주요내용처리및이행상황가결여부찬성률 (%) 반대율 (%) * ~ 공시제출일현재까지주주제안내역없음. 해당사항없음 당사는주주제안이접수된경우, 해당안건을처리하는내부기준및절차를관련법령에준수하여마련하고있습니다. 다만, 주주제안절차등에관한내용은홈페이지에별도로안내하고있지않으나, 추후에는홈페이지공지등많은주주가주주제안권을용이하게행사할수있는방안에대해검토할예정입니다. 당사는주주총회진행시, 다른주주의권리및원활한회의진행에저해되지않는범위내에서모든주주의자유로운발언권을보장하고있습니다. 앞으로도참석한주주가자유롭게질의할수있는기회를제공할수있도록총회를진행할예정입니다. 다. 배당에관한권리 ( 세부원칙 1-3) 기업은배당정책및향후배당계획등에대한정보를주주에게안내하여야하며, 관련정책에근거하여결정되는적절한 수준의배당을받을주주의권리는존중되어야한다. 1) 배당정책, 향후배당계획및안내방식 당사는항공기투자등장기투자계획, 경제상황및실적등을고려하여배당재원범위내에서배당을실시합니다. 향후주주가치제고 를위해구체적인배당정책을수립하고그에따른배당계획을주주들에게안내하는절차도입을적극검토할예정입니다

15 2) 최근 3개사업연도별배당성향 당사는 2017년과 2018년 2개년연속으로매년총 240억원의현금배당 ( 보통주액면가액의 5%) 을실시하였으며, 최근 3개년배당내역은 아래와같습니다. 현금배당 주식주식사업연도결산월주당시가배당성향종류배당액면가총배당금배당금배당률연결기준 (*) 개별기준 월 보통주 - 5,000원 250원 23,711,152,750원 0.70% 우선주 - 5,000원 300원 333,237,600원 2.20% -12.5% -22.4% 월 보통주 - 5,000원 250원 23,711,153,500원 0.70% 우선주 - 5,000원 300원 333,237,900원 2.10% 3.0% 2.6% 월 보통주 - 5,000원우선주 - 5,000원 (*) 연결기준배당성향은지배기업소유주지분기준당기순이익에대한현금배당총액의비율입니다. 3) 최근 3 개사업연도별차등배당, 분기배당및중간배당실시여부 당사는최근 3 개사업연도동안차등배당ㆍ분기배당및중간배당실시내역이없습니다

16 2. 주주의공평한대우 ( 핵심원칙 2) 주주의공평한대우 주주는보유주식의종류및수에따라공평한의결권을부여받아야하고, 주주에게기업정보를공평하게제공하는 시스템을갖추는노력을해야한다. 가. 의결권및공평한기업정보제공 ( 세부원칙 2-1) 기업은주주의의결권이침해되지않도록하여야하며, 주주에게기업정보를적시에, 충분히그리고공평하게제공하여야 한다. 1) 발행주식현황 구분 발행가능주식수 ( 주 ) 발행주식수 ( 주 ) 비고 보통주 250,000,000 94,844,634 - 종류주 우선주 * - 1,110,794 - * 우선주 : 의결권없음 ( 미배당시의결권부활 ) 당사는보유주식종류에따라적절하게의결권을부여하고있습니다. 당사우선주는의결권없는주식이나, 미배당시의결권부활하여 의결권행사가가능합니다

17 2) 주주와의소통및기업정보제공 1 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자등일부주주와의대화등개최내역 일자 대상 형식 주요내용 비고 ~13 국내기관투자자 NDR 2017년 4분기실적 해외기관투자자 컨퍼런스 2017년 4분기실적 국내기관투자자 Corp. Day 2017년 4분기실적 ~09 해외기관투자자 컨퍼런스 2017년 4분기실적 ~17 국내기관투자자 NDR 2018년 1분기실적 해외기관투자자 컨퍼런스 2018년 1분기실적 국내기관투자자 Corp. Day 2018년 1분기실적 국내기관투자자 Corp. Day 2018년 1분기실적 해외기관투자자 컨퍼런스 2018년 1분기실적 ~20 국내기관투자자 NDR 2018년 2분기실적 국내기관투자자 Corp. Day 2018년 2분기실적 ~16 국내기관투자자 NDR 2018년 3분기실적 ~05 국내기관투자자 NDR 2018년 3분기실적 ~02.01 국내기관투자자 NDR 2018년 4분기실적 ~08 해외기관투자자 컨퍼런스 2018년 4분기실적 ~21 국내기관투자자 NDR 2019년 1분기실적 해외기관투자자 컨퍼런스 2019년 1분기실적

18 2 회사홈페이지를통해 IR 담당부서의연락처공개여부 당사는 IR 담당부서의전화번호및이메일주소가공개되어있지않으나, 향후주주와의소통강화목적을위하여, IR 담당부서의전화 번호및이메일주소를공개할예정입니다. 3 외국인주주를위한영문사이트운영, 담당자연락처공개여부및영문공시내역 당사는영문사이트를운영중이며, 담당자의연락처는공개되어있지않으나, 향후 IR 담당부서의전화번호및이메일주소를공개할 예정입니다. 영문공시내역 ( 거래소전자공시시스템을이용해제출한영문공시 ) 공시일자 공시제목 ( 영문 ) 주요내용 ( 한글 ) 공정공시내역공시일자 공시제목 주요내용 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2017년 4분기의매출액, 영업이익등잠정실적 영업실적등에대한전망공정공시 2018년의매출액, 영업이익등영업실적전망 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018년의매출액, 영업이익등잠정실적 영업실적등에대한전망공정공시 2019년의매출액, 영업이익등영업실적전망 장래사업ㆍ경영계획공정공시 중장기비전및경영발전방안

19 5 불성실공시법인지정여부 불성실공시유형지정일지정사유부과벌점제재금지정후개선노력등 해당사항없음 당사는주주에게기업정보를적시에, 충분히, 공평하게제공하고있으나, 현재홈페이지에공개되어있지않은 IR 담당부서의전화번호 및이메일주소는주주와의소통강화목적을위하여공개할예정입니다. 나. 내부거래및자기거래통제 ( 세부원칙 2-2) 기업은지배주주등다른주주의부당한내부거래및자기거래로부터주주를보호하기위한장치를마련 운영하여야한다. 1) 내부거래및자기거래통제장치 ( 정책 ) 당사는공정거래법상특수관계인과의주요한내부거래에대하여사전에심의하고법위반가능성이있는내부거래에대하여개선을건의할수있도록이사회내에내부거래위원회를설치하였습니다. 내부거래위원회는 1 공정거래법상특수관계인과의중요한내부거래에대한사전심의의결권, 2 심의에필요한자료제출요구권, 3 법위반가능성이있는내부거래에대한시정조치건의권을가지고, 심의내용및결과를이사회에보고하나, 공시대상기간중에는별도로개최되지않았습니다. 향후당사는필요한사안에대하여내부거래위원회의심의, 의결을받아주주의보호에소홀함이없도록할계획입니다

20 2) 지배주주등이해관계자와의거래내역 1 대주주 ( 특수관계자포함 ) 등에대한신용공여등 가 ) 담보제공내역 ( 단위 : 백만원 ) 성명거래내역관계비고 ( 법인명 ) 기초증가감소기말 Hanjin Int'l Corp. 종속회사 1,480, ,961-1,616,910 항공기자산등장부가액 나 ) 채무보증내역 ( 단위 : 천원, 천 USD) 피보증회사 통화 2017 년말 2018 년 2018 년 2018 년말 보증금액보증증가보증감소보증잔액 Hanjin Int'l Corp. USD 900, ,000 ( 주 ) 왕산레저개발 KRW 71,021,390-5,918,360 65,103,030 합 계 USD 900, ,000 KRW 71,021,390-5,918,360 65,103,030 2 주주 ( 최대주주등제외 ) ㆍ임원ㆍ직원및기타이해관계자와의거래내용 - 해당사항없음

21 3 대주주 ( 특수관계자포함 ) 와의자산양수도등 법인명관계거래목적거래일자거래대상물거래금액비고 ( 단위 : 백만원 ) ( 주 ) 왕산레저개발계열회사출자 주식 22,000 액면가액 5,000 원

22 Ⅳ. 이사회 1. 이사회의기능 ( 핵심원칙 3) 이사회기능 이사회는기업과주주의이익을위하여기업의경영목표와전략을결정하고경영진을효과적으로감독하여야한다. 가. 의사결정및감독의기능 ( 세부원칙 3-1) 이사회는경영의사결정기능과경영감독기능을효과적으로수행하여야한다. 1) 이사회의효과적인업무수행을지원하기위한제도적장치 당사는이사회가기업운영의중심으로서의기능을원활히수행할수있도록지원하고있습니다. 항공산업이라는특수성을감안하여이사회에충분한설명을위해안건처리중에도노선실적, 시장특성등을각사업본부장들이직접이사에게브리핑하도록하고있으며, 당사가가장중요하게생각하는가치인항공안전에대한교육도연 1회이상실시하고있습니다. 아울러, 이사회를지원하는전담조직및전담인력이경영전략본부내에설치, 운영되고있으며, 각위원회를지원하는조직과담당자도부문별로지정되어있습니다

23 2) 정관또는이사회규정으로정하고있는이사회의심의ㆍ의결사항당사이사회는상법및정관으로규정하는이사회의심의 / 의결사항을준수하고있으며, 정기적으로공시하는사업 ( 분기 ) 보고서에내용을상술하고있습니다. 이와는별도로, 회사경영에중요한의사결정사항을이사회규정으로적시하여심의토록하고있습니다. 예를들면, 항공기도입을비롯한일정금액이상의신규투자지출, 항공우주사업의신규계약체결, 주식유무상증자, 항공기도입송출계획을안건으로심의및보고하고있습니다. 또한이사회의공정한안건심의를위하여상정된안건과특별한이해관계에있는이사의의결권은제한되며, 결의의성립에필요한출석이사의수에도산입하지아니한다고정관과이사회규정에명시하고, 이사회의결시에도사전에안내하고있습니다. 자세한이사회심의및보고사항은 첨부3. 이사회규정 을참고해주시기바랍니다. 3) 이사회의권한중이사회내위원회및대표이사에게위임된사항당사는업무의효율성및의사결정의신속성을제고하기위해, 이사회의권한중당사이사회규정에의거, 1 주주총회의승인을요하는사항, 2 대표이사의선임및해임, 3 위원회의설치와그위원회의선임및해임, 4 정관에서정하는사항, 5 내부회계관리제도관련중요정책변경, 이 5가지를제외한권한을위원회에위임할수있도록하였습니다. 또한대표이사는이사회로부터경제적 환경적 사회적이슈를포함한사업전반에대한운영을위임받아기업가치극대화를위해노력하고있으며, 이를위해주요부문별본부장급이상의임원들로구성된협의체를상시운영하고있습니다. 당사는이사회가경영의사결정의효율성및신속성을확보하고, 동시에경영감독기능을효과적으로수행할수있도록제도적장치를지속적으로보완해나가고있으며, 특히최근투명경영에대한사회적요구에맞추어규정등의재검토를통해이사회의독립성과전문성을제고해나갈예정입니다

24 나. 최고경영자승계정책및내부통제정책 ( 세부원칙 3-2) 이사회는최고경영자승계정책 ( 비상시선임정책포함 ) 과내부통제정책 ( 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리등 ) 을마련하여 운영하고, 지속적으로개선 보완하여야한다. 1) 최고경영자승계정책최고경영자 ( 대표이사 ) 는항공산업에대한지식과경험이풍부하여전문적인경영능력을갖추고, 회사에확고한비전을제시할수있어야합니다. 따라서임원들의역량강화및최고경영자 ( 대표이사 ) 후보군양성을위하여임원승진후본부장보임까지단계별경력개발제도를운영하고있습니다. 아울러, 전임원을대상으로서울대경영대학과협업하여 임원경영능력향상과정 (KEDP; Korean Air Executive Development Program) 을운영하고있습니다. 이러한교육과정과경력개발프로그램을통해양성된후보군중리더십과사업에대한이해, 조직관리및경영역량을갖춘자에대해이사회결의및주주총회를통하여사내이사로임명하게됩니다. 또한, 당사는항공운송업이란특수성을고려할때불시의대표이사부재에도원활한경영활동이요구됩니다. 이에, 정관을통해유고시이사회에서정하는순서에따라그직무를대행하도록정하고있습니다. 2) 내부통제정책 1 리스크관리당사는회사에영향을미치는위기상황에대한정의와위기대처에필요한조직, 임무, 비상대책을사내규정및지침으로확립하고, 사내구성원모두가위기에체계적으로대응해회사의경제적손실, 이미지손상, 사내동요등을최소화하도록관리하고있습니다. 사내리스크관리는크게비재무적리스크관리와재무적리스크관리로구분하며, 구체적관리내용은아래표를참고해주시기바

25 랍니다. 비재무적리스크 재무적리스크 주요부문별본부장급이상의임원들로구성된 대한항공은외화로표시된거래를수행하고 고위협의체를상시운영하여, 경제적, 환경적, 있으므로환율변동으로인한위험에노출되어 전략ㆍ운영리스크 사회적트렌드에대한전사적인관점에서의검토를통해기업가치극대화를위해노력하고있습니다. 또한내부감사를통해사업부문별 있습니다. 달러화의경우지출이수입보다많고외화차입금비중이높아환율변동에따라손익및현금흐름에영향을미칩니다. 규제리스크 위험도를평가하고, 자원의효율적사용여부를점검합니다. 법규및규제관련상시모니터링체계를확립하고법률자문부서및전문인력을활용하여규제리스크에적극대응하고있습니다. 아울러공정거래자율준수프로그램을통해불공정거래리스크를미연에방지하고있습니다. 환율변동리스크 회사는 Cash management system 을통해당사의글로벌수입 / 지출상황모니터링및통화별적정 Balance 관리를하고있으며, 잉여통화를활용한차입통화다변화로달러화부채비중축소등환율변동성을최소화하기위해노력하고있습니다. 또한승인된한도내에서잉여통화수입금을활용한통화파생상품계약등을체결하여환율변동위험을관리하고있습니다. 대한항공은고정이자율과변동이자율로자금을 사건리스크 항공기사고, 납치등사건을방지하고손실을최소화하기위해안전보안실을설치하여총체적제반활동을수행하고있습니다. 항공기사고대응규정, 지침, 매뉴얼을수립하고비상대응시스템을점검하며, 매년불시에항공기사고대응을위한전사적훈련을실시합니다. 이자율변동리스크 차입하고있으며, Libor 등기준금리에연동되는변동금리부차입금은기준금리변동에따라손익및현금흐름에영향을미칩니다. 회사는현재의금리수준및주요국통화정책등금리전망에따라고정금리부차입금과변동금리부차입금의적절한균형을유지하고있으며, 이자율스왑거래를통해이자율변동위험을관리하고 있습니다

26 환경 리스크 전사적환경리스크예방활동및환경사고위기대응규정을수립, 비상대응훈련시유류및화학물질누출에대한대응훈련을실시하고있으며, 지상환경오염비상사태에대비하여별도의부서별환경비상대응훈련을실시, 환경사고리스크를방지하고있습니다. 고효율항공기도입, 단축항로개발등으로기후변화리스크에따른환경영향을최소화하고있습니다 유가변동 리스크 항공운송업은영업원가중유류비비중이큰사업으로유가등락에따라손익및현금흐름에영향을미칩니다. 항공유등석유제품의시장가격은산유국의원유생산량및원유수요전망, 원유재고수준, 상품시장투기수요, 셰일가스생산등여러가지요소들로인해크게변동합니다. 대한항공의연간항공유소모량은약 3,300 만배럴이며유류할증료, 파생상품거래등을통하여유가변동위험을관리하고있습니다 2 준법경영 당사는법령을준수하고기업윤리를구현함으로써공정하고투명한업무수행을도모하고회사의건전한발전과고객의신뢰를확보하기위하여, 준법통제기준을제정하여운영하고있습니다. 또한동기준의시행에필요한기준및절차에관한사항을구체적으로정하고, 준법통제체제를당사의업무상특성에부합하는맞춤형으로설계하여강하고실효적인제도로구축 정비 운용하고발전시켜나가고자준법통제기준시행세칙을마련하여운영중입니다. 뿐만아니라, 당사가사업을수행하는모든국가내에서해당국가의독점규제법및경쟁법 (Antitrust Laws & Competition Laws) 을준수하고발생가능한독점규제위반행위를미연에방지하고자, 직원교육및체계적인감시시스템을포함한광범위한독점규제준수프로그램을마련하였습니다. 또한, 임직원이경쟁법의준수를위하여지켜야할기본적인기준과절차를명시한공정거래자율준수프로그램운영규정을제정하여운영하고있습니다

27 3 내부회계관리제도당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하외부감사법 ) 등관련법령에따라, 2006년부터내부회계관리제도를구축하여운영중입니다. 내부회계관리제도운영의책임은회사의경영진에있으며, 내부회계관리제도의감독에대한책임은이사회에있습니다. 회사의경영진은재무및회계분야의전문성을갖춘상근임원을내부회계관리제도의운영책임자인내부회계관리자로선임하여제도운영에대한역할을충실히이행하고있으며, 이사회는내부회계관리제도에대한감독역할을전원사외이사로구성된감사위원회에위임하여내부통제에대한실질적인감독역할을수행하고있습니다. 당사내부회계관리자는감사위원회가내부회계관리제도의운영실태를충실히평가할수있도록제도운영현황을감사위원회에정기적으로보고하고있으며, 연중운영결과를종합하여매사업연도별내부회계관리제도운영실태를감사위원회와이사회에보고하고있습니다. 이를바탕으로대표이사는이를주주총회에최종적으로보고하고있습니다. 아울러, 감사위원회는내부회계관리제도운영실태를평가하여그결과를이사회에보고토록하고있습니다. 외부감사법전면개정에따라, 2018년당사는외부회계법인과협업하여사내업무프로세스를재점검하고통제절차를보완하는등내부회계관리제도를전면재구축하였으며, 개정된외부감사법에근거하여, 사내관련규정 ( 이사회규정, 감사위원회규정, 내부회계관리규정 ) 을보완하였습니다. 또한, 내부회계관리제도운영의전문성을높이기위해내부회계관리제도를운영하는전담조직인내부회계통제그룹을신설하여운영하고있습니다. 동조직은사내각유관부서에서통제활동을적절하게수행하고있는지, 수립된통제절차가적절한지점검하고있으며, 내부감사부서인감사실은내부회계관리제도에대한사내감독기능을수행하고, 감사위원회의내부회계관리제도에대한감독역할을지원하고있습니다. 당사는내부회계관리제도를통해재무제표의왜곡을초래할수있는위험을식별하고, 각위험을예방또는경감시킬수있도록노력하고있습니다. 또한, 관련된업무를수행하는모든임직원이제도운영을위한정책및절차를수립하고유지관리할수있도록관련인력에대하여내 / 외부전문기관의교육을진행하고있습니다. 지속적으로내부회계관리제도를개선하고보완하는과정을통해전사의내부통제절차가효과적으로작동하도록노력하고있습니다. 자세한교육실적은하기표를참고해주시기바랍니다

28 회계담당자의경력및교육실적 직책 ( 직위 ) 성명 전화 번호 회계담당자 등록여부 경력 교육실적 근무연수회계관련경력당기누적 내부회계관리자하은용 02) 등록완료 30 년 11 개월 16 년 6 개월 16 시간 16 시간 회계담당임원권오준 02) 등록완료 28 년 8 개월 8 년 3 개월 32 시간 32 시간 회계실무책임자원민호 02) 등록완료 21 년 11 개월 20 년 6 개월 36 시간 36 시간 4 공시관련조직및공시관리시스템당사는공시업무를담당하는부서에공시책임자와공시담당자를지정하였으며, 관련법규에따라 1인의공시책임자와 2인의공시담당자를거래소에신고하였습니다. 공시책임자는공시정보의종합관리및공개에관한업무를총괄하며, 공시담당자는공시책임자를보좌하여회사의신고및공시업무를담당하고있습니다. 공시책임자및공시담당자는관련법규에서정하는바에따라일정한공시교육을이수하고있습니다. 당사는공시정보를내부관련조직에서일정한통제절차에따라관리하고있습니다. 각사업부서에서는공시사항발생시, 적시에그에관한정보를공시담당부서로전달하고있습니다. 공시담당부서는공시책임자의지휘를받으며관련법규의준수를위해필요한조치를실시하고있습니다. 또한, 당사는매사업년도종료후공시운영실태점검및평가를실시하고있습니다

29 2. 이사회의구성 ( 핵심원칙 4) 이사회구성 이사회는효율적으로의사를결정하고경영진을감독할수있도록구성하여야하며, 이사는다양한주주의견을폭넓게 반영할수있는투명한절차를통하여선임되어야한다. 가. 효과적구성및독립성확보 ( 세부원칙 4-1) 이사회는효과적이고신중한토의및의사결정이가능하도록구성하여야하며, 경영진과지배주주로부터독립적으로기능 을수행할수있도록충분한수의사외이사를두어야한다. 1) 이사회의구성및현황대한항공이사회는대표이사 2인을비롯한 3인의사내이사와경영, 경제, 법률등에관한전문지식과경험이풍부한다양한경력의사외이사 5인으로구성되어있으며, 총 62.5% 의사외이사비중으로, 상법제 542조 8항의요건을충족하고있습니다. 사외이사는주주총회의결의를통해선임되며, 주주총회의결의에앞서위원과반수가사외이사로구성된 ( 제출일현재 75%) 사외이사후보추천위원회의추천을받아후보로선정됩니다. 이과정에서일정한요건을갖춘주주는정해진절차에따라사외이사후보를제안할수있습니다. 사외이사를비롯한이사후보의인적사항은주주총회개최전전자공시시스템을통해공개됩니다. 구체적인이사회구성현황은아래표를참고하시기바랍니다

30 이사회구성현황 구분성명직책 최초선임일 임기만료일 연임횟수 전문분야 주요경력 사내이사 ( 대표이사 ) 조원태 이사회의장경영위원회위원장 경영 일반 인하대경영학 USC MBA 대표이사총괄부사장 사내이사 ( 대표이사 ) 우기홍 경영위원회위원안전위원회위원사외이사후보추천위원회 경영일반 서울대경영학여객사업본부장 위원 사내이사 이수근 안전위원회위원장내부거래위원회위원 정비안전 인하대항공공학정비본부장 사외이사안용석경영위원회위원 법률 ( 변호사 ) 서울대법학 미시간대로스쿨 법무법인광장변호사 ('89~ 현재 ) 사외이사 ( 감사위원 ) 정진수 경영위원회위원감사위원회위원내부거래위원회위원사외이사후보추천위원회 법률 ( 변호사 ) 서울대법학대법원재판연구관 ('05~'07) 법무법인화우변호사 ('07~ 현재 ) 위원 사외이사 ( 감사위원 ) 김동재 감사위원회위원내부거래위원회위원 경영 ( 교수 ) 서울대경영학서울대경영학석사

31 펜실베이니아대와튼스쿨경영학박사 연세대국제학대학원교수 ( 96~ 현재 ) 사외이사 ( 감사위원 ) 임채민 감사위원회위원장경영위원회위원안전위원회위원사외이사후보추천위원회위원 산업통상 서울대서양사학존스홉킨스대국제경제학석사경희대경제학박사보건복지부장관 ( 11~ 13) 법무법인광장고문 ( 15~ 현재 ) 서울대경영학학사 / 석사 / 박사 사외이사 박남규 사외이사후보추천위원회 위원 경영 ( 교수 ) 뉴욕대경영학박사 서울대경영대학교수 ('06~ 현재 ) 한국전략경영학회이사 ('08~ 현재 ) 2) 대표이사와의장분리여부 / 선임 ( 先任 ) 사외이사선임여부 당사는주요경영사안에보다효율적으로대응하기위해현재대표이사가이사회의장을수행하고있습니다. 대표이사는이사회로부터경제적 환경적 사회적이슈를포함한사업전반에대한운영을위임받아기업가치극대화를위해노력하고있으며, 이를위해주요부문별본부장급이상의임원들로구성된협의체를상시운영하고있습니다. 이협의체는대한항공의경제적, 환경적, 사회적트렌드에대한이해관계자들의기대와요구사항을적극수렴하고, 전사적인관점에서의검토와협의를통해합리적인의사결정기구로서의역할을수행하고있습니다. 이외, 당사는별도의선임사외이사를선임하고있지않으며, 대표이사와의장의분리는추후검토를통해도입여부를결정할예정입니다

32 3) 이사회내위원회 당사는이사회의효율적인운영과관계법령의준수를위해이사회내에감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 경영위원회, 안전위원회등 5개의위원회를설치 운영중입니다. 특히, 감사위원회는이사의직무집행과회사의영업등을충실히감시하고견제할수있도록위원전원을사외이사로구성하였으며, 재무및감사부문의임원들이배석하여위원들의안건심의를지원하고있습니다. 사외이사후보추천위원회는독립성을보다강화하기위해상법상사외이사과반구성요건충족을넘겨 75% 비중의사외이사로구성하였습니다. 또한이사회독립성에대한사회적요구에부응하고자향후단계적으로사외이사비중을늘리는방안, 그리고위원장을사외이사로하는방안등을검토하고있습니다. 구체적인이사회내위원회구성은아래표를참고하시기바랍니다. 이사회내위원회구성현황 위원회 구성 직책 구분 성명 위원회의주요역할및권한 비고 사외이사후보추천위원회 위원 사내이사 우기홍 위원 사외이사 박남규 위원 사외이사 정진수 위원 사외이사 임채민 관계법령과정관및이사회규정에따라회사의사외이사후보를추천 과반수의사외이사로구성 ( 상법제 542 조의 8 제 4 항충족 ) 감사위원회 위원장 사외이사 임채민 위원 사외이사 정진수 위원 사외이사 김동재 법령및정관또는이사회규정에따라회사의회계와업무를감사하고, 이사회가위임한사항을처리하는기능을수행 전원사외이사로구성 ( 상법제 415 조 2 제 2 항충족 )

33 위원장사내이사조원태 경영위원회 위원 사내이사 우기홍 위원 사외이사 안용석 위원 사외이사 정진수 법령또는정관에서주주총회의결의사항으로정한사항이외의중요사항과이사회에서위임받은사항을결의 - 위원사외이사임채민 내부거래위원회 위원 사내이사 이수근 위원 사외이사 정진수 위원 사외이사 김동재 공정거래법상특수관계인과의주요한내부거래에대한사전심의, 법위반가능성이있는내부거래에대한개선건의 - 안전위원회 위원장 사내이사 이수근 위원 사내이사 우기홍 위원 사외이사 임채민 안전성과및관리에대한모니터링및제언과이사회에서위임받은사항을결의 - 4) 이사회및이사회내위원회지원조직 대한항공은이사회및이사회내위원회의효율적인운영을위해아래와같은전담지원팀을두고있습니다. 각팀에는전담담당자가 배정되어사외이사정보제공, 회의체운영등의업무를지원하고있습니다

34 나. 이사회의전문성및책임성 ( 세부원칙 4-2) 이사회는기업경영에실질적으로기여할수있도록지식및경력등에있어다양한분야의전문성및책임성을지닌유능한자로구성하여야한다

35 당사는회사의전략방향및목적에기여할수있는전문성있고, 사회적명망이높은후보자를사외이사후보로추천하고있으며, 회사와의독립성여부, 법상자격요건등을포함한 사외이사자격요건확인서 를한국거래소에제출하고있습니다. 특히, 사외이사후보는당사의전담인력이사외이사후보군을지속적으로발굴하고관리하여, 항공산업에전문화된인력을사외이사로추천할수있도록노력하고있습니다. 이에따라, 2019년에박남규사외이사를신규선임하였고, 신규이사는전세계 60여개항공사들의전략적제휴와글로벌시장진출에대한연구를 25년이상연구해온항공운송산업전문가로서당사의글로벌경영전략에기여할것으로기대하고있습니다. 더불어, 당사는현재법조계, 학계등각분야에서명망있는전문가를사외이사로추가선임할수있도록지속노력하고있으며, 신규여성이사선임도긍정적으로검토하고있습니다. 2017년 ~ 2019년현재까지구체적인이사회선임및변동내역은아래표를참고하시기바랍니다 년 ~ 2019 년현재까지이사선임및변동내역 구분 사내이사 사외이사 성명 최초임기현재재직변동일변동사유선임일만료일여부 지창훈 사임 퇴직 우기홍 선임 재직 이수근 선임 재직 이상균 임기만료 퇴직 조원태 선임 재직 조양호 임기만료 퇴직 이석우 사임 퇴직 안용석 선임 재직 정진수 선임 재직

36 반장식 사임 퇴직 김승유 사임 퇴직 이윤우 사임 퇴직 김동재 선임 재직 임채민 선임 재직 김재일 임기만료 퇴직 박남규 선임 재직 다. 이사후보추천및선임의공정성과독립성 ( 세부원칙 4-3) 이사후보추천및선임과정에서공정성과독립성이확보되도록하여야한다. 1) 사외이사후보추천위원회설치및활동내역 당사는상법제 542조의 8 제4항과정관제41조제1항에따라, 전문성있는사외이사선출을위해사외이사후보추천위원회를설치운영중입니다. 위원회는제출일현재사외이사 3명및사내이사 1명으로구성되어있으며 ( 사외이사비율 75%), 사외이사후보추천위원회는과반수의사외이사로구성되어야한다는상법제542조의8제1항의규정을충족하고있습니다. 위원회규정 1.6 개최주기 에의거연 1회개최를원칙으로하며, 활동내역은다음과같습니다

37 [2019 년도 ] 개최일자 의안내용 가결 여부 조양호 ( 출석률 0%) 우기홍 ( 출석률 100%) 이사의성명 임채민 ( 출석률 100%) 김재일 ( 출석률 100%) 정진수 ( 출석률 100%) 년신임사외이사후보추천 ( 안 )* 가결불참찬성찬성찬성찬성 * 박남규사외이사는서울대경영대교수로美 New York University 에서경영전략및국제경영박사학위를취득하였으며, 세계 60 여개항공사들의 전략적제휴와글로벌시장에관해 25 년이상연구해온항공운송산업전문가로, 관련한다수의연구는동산업발전에크게기여했습니다. 위원회 는박남규사외이사의풍부한전문성과문제해결력이당사사외이사의산업전문성을강화할것으로판단하여추천하였습니다. [2018 년도 ] 개최일자 의안내용 가결 여부 조양호 ( 출석률 100%) 우기홍 ( 출석률 100%) 이사의성명 김승유 ( 출석률 100%) 김재일 ( 출석률 100%) 정진수 ( 출석률 0%) 년신임사외이사후보추천 ( 안 ) 가결찬성찬성찬성찬성불참 2) 이사에대한충분한정보제공 당사는주주총회에이사선임안건이포함될경우, 주주들이후보관련정보를충분히검토할수있도록주주총회 2 주전에아래와같은 정보를공시하고있습니다

38 정보제공일 ( 주총 16 일전 ) ( 주총 22 일전 ) 이사후보 주주총회일 구분 성명 정보제공내역 비고 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의관계, 사내 조원태 사외이사후보자여부, 직업, 주요경력, 해당법인과의최대 3 년간거래내역 신규선임여부, 임기 사외 김동재 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의관계, - 사외 임채민 사외이사후보자여부, 직업, 주요경력, - 해당법인과의최대 3 년간거래내역, 이사등으로 사외 박남규 재직중인다른법인명 ( 직위 ), 신규선임여부, 임기 - 재선임되는이사후보의경우, 이사회에서의활동내역, 참석률등의정보를매분기공시를통해제공하고있으며, 주주총회일최소 2주전공시되는주주총회소집공고를통해서도사외이사의활동내역과보수에관한사항을확인할수있습니다. 또한주주총회소집공고를통해후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의관계, 직업, 주요경력및해당법인과의최근 3년간거래내역등의정보를제공하고있습니다. 3) 집중투표제채택여부및소수주주의견수렴등 당사는집중투표제를실시하고있지않으나, 주주들이충분한시간을두고의안을검토할수있도록관련정보를주주총회일최소 2주전에공시하는것을정관에서규정하고있습니다. 또한의결권의대리행사를권유하여소수주주가용이하게의결권행사를할수있도록하고있습니다. 아울러당사는주주외에도다양한이해관계자의의견을존중하고수렴함으로써, 주주와당사의발전에최선의노력을다하고있습니다

39 4) 이사후보추천및선임과정에서의공정성및독립성확보 당사이사회는사외이사중심의독립적인의사결정을지속강화하고있습니다. 제출일현재이사회의사외이사비율은 62% ( 사내이사 3 명, 사외이사 5 명 ) 이상으로, 상법제 542 조의 8 제 1 항요건인과반수이상을상회하고있습니다. 사외이사는사외이사후보추천위원회를통해항공산업에대한이해와경제, 재무, 법무등전문분야에대한경력이풍부하고회사및 최대주주와이해관계가없어독립적인지위에서이사와회사의경영을감독할수있는인물을후보로선정합니다. 특히위원회규정 1.10 제 2 항에따라, 사외이사후보추천위원회의결의에있어특별한이해관계가있는위원은의결권을행사하지못하도 록규정하고있습니다. 또한, 사외이사선임시회사와의독립성여부, 관련법상자격요건등을포함한 사외이사자격요건확인서 를 한국거래소에제출하고있습니다. 라. 임원선임의적절성 ( 세부원칙 4-4) 기업가치의훼손또는주주권익의침해에책임이있는자를임원으로선임하지않아야한다. 1) 임원현황 ( 미등기임원포함 ) 제출일기준, 당사임원현황은아래와같습니다. 이사회구성원인등기임원은대표이사를포함한사내이사 3 명, 사외이사 5 명으로총 8 명으로구성되어있으며, 미등기임원은총 106 명입니다

40 구분 등기임원 미등기임원 계 사내이사 사외이사 5-5 계 ) 기업가치의훼손또는주주권익침해에책임이있는자의임원선임을방지하기위한정책여부당사의이사는상법등관계법령에서요구하는자격요건을충족하고있으며, 면밀한검증을통하여후보자로선정됩니다. 또한사외이사는상법제542조의 8 제5항에따라사외이사후보추천위원회의추천을받은후보중에서선임합니다. 그리고미등기임원의경우에도임원승진시인사전략실과관련부문의협력을통해종합심사하고, 인사위원회에서최종검증하고있으며, 조직운영과직무수행능력뿐만아니라, 윤리의식을중요한요소로평가하고있습니다. 아울러당사는인사관리규정, 임직원의윤리규범실행지침및입사시작성하는서약서를통해주주에대한의무와책임을명시하고있습니다. 3) 집행임원제도도입여부 당사는집행임원제도를운영하지않으며, 대신상법에명시되어있는대표이사제도를운영하고있습니다. 대표이사는이사회로부터경제적 환경적 사회적이슈를포함한사업전반에대한운영을위임받아기업가치극대화를위해노력하고있으며, 이를위해주요부문별본부장급이상의임원들로구성된고위협의체를상시운영하고있습니다. 이협의체는대한항공의경제적, 환경적, 사회적트렌드에대한이해관계자들의기대와요구사항을적극수렴하고, 전사적인관점에서의검토와협의를통해합리적인의사결정기구로서의역할을수행하고있습니다. 또한대표이사의책임감있는경영을도모하기위하여, 이사회에대표이사선임및해임권한을부여하였으며, 이와같은견제기능이운영과정에서약화되지않도록이사회과반수를사외이사로구성하였습니다. ( 제출일현재 63% 의사외이사로구성 )

41 3. 사외이사의책임 ( 핵심원칙 5) 사외이사의책임 사외이사는독립적으로중요한기업경영정책의결정에참여하고, 이사회의구성원으로서경영진을감독 지원할수 있어야한다. 가. 해당기업과의이해관계여부 ( 세부원칙 5-1) 사외이사는해당기업과중대한이해관계가없어야하며, 기업은선임단계에서이해관계여부를확인하여야한다. 당사의사외이사는회사와중대한이해관계가없습니다. 당사는공정하고투명한사외이사선임을위하여, 상법제382조제3항및제542조의 8 제2항에따라사외이사후보추천위원회를통해회사와이해관계가없는사외이사후보를추천하고있습니다. 또한위원회규정 1.10 결의방법 에의거, 사외이사후보추천위원회의결의에관하여특별한이해관계가있는위원은의결권을행사하지못하도록하고있습니다. 또한당사는이사선출에있어, 관련법령과정관에서요구하는자격요건의충족여부를면밀히확인하고있습니다. 사외이사의경우, 사외이사후보추천위원회를통해후보자가독립적인지위에서이사와회사의경영을감독할수있는지검토하고있습니다. 사외이사후보추천위원회는후보자본인으로부터접수한 사외이사자격요건적격확인서 를검증하여주주총회소집결의공시시첨부로제출하며, 주주총회결과공시시회사가작성한 사외이사자격요건확인서 를한국거래소에별도제출하고있습니다. 하기표는상기절차를통해검증한내용으로, 사외이사에대한당사와의이해관계여부를확인하실수있습니다

42 제출일현재, 재직중인사외이사와해당기업 ( 계열회사포함 ) 과의관계 성명 과거재직여부최근 3 개사업년도거래내역해당기업해당기업의계열회사해당기업해당기업의계열회사 안용석 없음 없음 없음 없음 정진수 없음 없음 없음 없음 임채민 없음 없음 없음 없음 김동재 없음 없음 없음 없음 박남규 없음 없음 없음 없음 제출일현재, 재직중인사외이사별재직기간및 6년초과장기재직시그사유 성명 재직기간 6 년초과장기재직시그사유 안용석 5 년 2 개월 - 정진수 2 년 2 개월 - 임채민 1 년 2 개월 - 김동재 1 년 2 개월 - 박남규 0 년 2 개월

43 나. 기업과사외이사의충실한직무수행 ( 세부원칙 5-2) 사외이사는충실한직무수행을위하여충분한시간과노력을투입하여야하며, 기업은사외이사의직무수행에필요한정보, 자원등을충분히제공하여야한다. 당사는사외이사의충실한직무수행을위하여내부규정을통해과도한겸직을제한하고있습니다. 당사사외이사는제출일현재, 평균 0.6개의타사사외이사직을겸직하고있으며, 최근 3개년간 96% 의출석률로이사회에충실히참석하고있습니다. 또한사외이사들만참여하는감사위원회를통하여사외이사의본분인경영진의직무집행을감독역할에충실하고있습니다. 당사는또한사외이사의충실한직무수행을지원하기위하여전담지원팀을운영하고있으며, 팀내담당자는사외이사질의사항에대한지원업무, 정보제공, 회의체운영, 교육지원등의업무를담당하고있습니다. 1) 사외이사겸직기준및현황당사는사외이사겸직관련내부기준으로상법제542조의 8 제2항제7호와동법시행령제34조제5항제1호및제3호를준용하고있습니다. 제출일현재재직중인사외이사의겸직현황은아래표와같습니다. 제출일현재, 사외이사겸직현황 성명 ( 감사위원 ) 최초선임일임기만료일현직 겸직기관 겸직현황겸직기관겸직업무재직기간 겸직기관 상장여부 안용석 법무법인광장변호사 사회복지법인 엘지복지재단 감사 ~ 비상장

44 정진수 ( 감사위원 ) 법무법인화우변호사 임채민 ( 감사위원 ) 법무법인광장고문대한전선사외이사 ~ 상장 ( 유가증권 ) 김동재 ( 감사위원 ) 연세대국제학대학원교수 박남규 서울대경영대학교수아세아시멘트사외이사 ~ 상장 ( 유가증권 ) 2) 사외이사들만참여하는회의개최여부 당사에서는이사회와별도로사외이사들만참여하는회의체로서감사위원회를정기적으로운영하고있습니다. 감사위원회는전원사외이사로구성되어있으며, 이사와경영진이합리적경영판단을할수있도록이사와경영진의직무집행을감독하고있습니다. 구체적인감사위원회의활동내역은 Ⅴ. 감사기구 파트를확인해주시길바랍니다. 또한당사는주요 Issue 발생시, 필요한경우간담회등을통해사외이사들이충분한논의를할수있는기회를마련하고있습니다. 3) 사외이사에대한지원및교육현황 / 전담부서여부 당사는사외이사의충실한직무수행을지원하기위하여전담지원팀을운영하고있으며, 팀내담당자는사외이사질의사항에대한 지원업무, 정보제공, 회의체운영등의업무를담당하고있습니다

45 조직지원인원주요업무 3 명 경영전략본부 경영관리팀 - 부장 ( 근속연수 23 년, 담당기간 2 년 ) - 차장 ( 근속연수 12 년, 담당기간 1 년 ) - 대리 ( 근속연수 5 년, 담당기간 1 년 ) 사외이사업무보조 ( 자료제공등 ) 및이사회운영 신규선임된사외이사에게는당사경영현황전반에대한소개자료를제공하고있으며, 사내정보를접할수있는그룹웨어아이디를부여하여회사에대한이해도를제고하고있습니다. 또한사외이사가항공산업이라는특수성을완벽히이해할수있도록노선실적, 시장특성등을각사업본부장들이직접이사에게브리핑하는시간을가지고있습니다. 이외에당사가가장중요하게생각하는가치인 항공안전 에대한교육도연 1회이상실시하고있습니다. 사외이사교육실시내역 (2018년 ~ 제출일현재 ) 교육일자 교육실시주체 참석사외이사 주요교육내용 김동재 신임사외이사 : 임채민 SMS( 항공안전관리시스템 ) 개요및 2018 년 SMS 개선계획 안전보안실장 안용석 기존사외이사 : 김재일 정진수 국토부개선권고관련진행경과, 국토부항공사안전문화가이드라인, Change Management 및 2018 년 SMS 개선계획 여객사업본부장 박남규, 안용석 김동재, 정진수 임채민 중국노선운영현황및시장환경브리핑

46 상기교육외, 당사는사업계획, 항공기도입 / 송출, 노선개설 / 폐지등회사의주요현안들을정기적으로이사회에보고하고있으며, 사외이사에게각안건의내용에대한충분한자료제공및질의응답을진행하고있습니다. 4. 사외이사활동의평가 ( 핵심원칙 6) 사외이사활동의평가 사외이사의적극적인직무수행을유도하기위하여이들의활동내용은공정하게평가되어야하고, 그결과에따라보수 지급및재선임여부가결정되어야한다. 가. 객관적인평가수행 ( 세부원칙 6-1) 사외이사의평가는개별실적에근거하여이루어져야하며, 보수는직무수행의책임과위험성, 투입한시간등을고려하여적정한수준에서결정되어야한다. 1) 사외이사개별실적평가 당사의사외이사활동평가는각각의활동에대한다면적고려를통해재선임여부에반영합니다. 개별사외이사활동의독립성보장을 위해제 3 자가평가하거나별도의항목을구성하여정량적으로평가하는방법을택하고있지는않습니다

47 2) 사외이사보수 당사사외이사에대한보수는주주총회에서승인받은이사보수한도내에서지급되며, 정기보고서를통해공시하고있습니다. 사외이 사의보수는모든사외이사에게동일한금액으로지급되며, 별도성과급이나주식매수선택권등의정책은운영하고있지않습니다. 나. 평가결과의반영여부 ( 세부원칙 6-2) 사외이사의평가결과는보수산정및재선임결정등에반영되어야한다. 당사는임기가만료되는사외이사의이사회참석률및사외이사로서주요한경영의사결정에적절한자문을제공하였는지여부등을종합검토하여재선임에대한의사결정에반영합니다. 당사의사외이사는최초선임이후평균 90% 이상높은이사회참석률을보이며, 개별위원회활동도목적부합한활동을전개하며, 그외항공운수산업의전문성을제고하기위한회사제공프로그램에충실히참여하였습니다. 5. 이사회의운영 ( 핵심원칙 7) 이사회운영 이사회는기업과주주의이익을위한최선의경영의사를결정할수있도록효율적이고합리적으로운영되어야한다

48 가. 이사회의정기성및전문성확보 ( 세부원칙 7-1) 이사회는원칙적으로정기적으로개최되어야하며, 이사회의권한과책임, 운영절차등을구체적으로규정한이사회운영규정을마련하여야한다. 대한항공은정관및이사회규정을바탕으로정기적으로이사회를운영하고있습니다. 주요의사결정사안들에대한심도있는논의와면밀한검토를위해정기이사회는분기 1회이상, 임시이사회는필요시수시소집하고있으며, 이사회참석률의제고를위해연간이사회개최일정을미리공지하고있습니다. 소집절차로는소집목적및안건을기재한소집통지서를최소회의 1일전에각이사에게통지하도록규정하고있으며, 상정안건에대한이사들의이해를돕기위해의안요지및보충자료를사전에제공하고있습니다. 또한여객, 화물, 재무, 기술등다양한분야의임원이이사회에배석하는제도를운영하고있으며, 상정안건의발표를위해서해당부문의담당임원이직접참석하여안건제안설명및질의응답에임하고있습니다. 2018년당사는총 7회의정기이사회를개최하여 30건의안건을상정, 처리하였습니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터제출일현재까지이사회개최내역 정기 / 개최안건통지출석 / 회차임시일자일자정원 1 차정기 /9 안건 가결 구분 내용 여부 결의사항 2017 년회계결산 ( 안 ) 가결 보고사항 2017 년하반기항공기송출실적및 2018 년상반기계획보고 보고 보고사항 2017 년내부회계관리제도운영실태보고 보고

49 보고사항 2017 년내부회계관리제도운영실태평가보고 보고 2 차 정기 /9 결의사항 제 56 기정기주주총회개최의건 가결 결의사항 대표이사선임 ( 안 ) 가결 결의사항 이사회내위원회구성 ( 안 ) 가결 3 차 정기 /9 결의사항 이사의겸직승인 ( 안 ) 가결 결의사항 준법지원인선임 ( 안 ) 가결 결의사항 지점변동사항등기실시 ( 안 ) 가결 결의사항 왕산레저개발출자 ( 안 ) 가결 4 차 정기 /9 보고사항 2017 년안전운항결과및향후계획보고 보고 보고사항 FY2018 1/4 분기결산보고 보고 결의사항 안전위원회설치및운영 ( 안 ) 가결 결의사항 부산덕천동사택매각추진 ( 안 ) 가결 5 차 정기 /9 결의사항국내외매출채권 ABS 발행추진 ( 안 ) 가결보고사항 2018 년상반기항공기송출실적및하반기계획보고보고 보고사항 FY2018 반기결산보고 보고 보고사항 여객노선개설보고 보고 결의사항 안전위원회운영규정 ( 안 ) 가결 결의사항 Data Center Outsourcing 재계약 ( 안 ) 가결 결의사항 B 대 (HL7757) 진에어임대 ( 안 ) 가결 6 차 정기 /9 결의사항 미공군 F-15 창정비후속사업계약체결 ( 안 ) 가결 결의사항 B767 후방동체부품제작사업연장계약 ( 안 ) 가결 보고사항 여객노선개설및폐지보고 보고 보고사항 2018 년 3 분기회계결산 ( 안 ) 보고 보고 7 차 정기 /9 결의사항 한진칼보유상표권사용계약연장체결승인의건 가결

50 결의사항 2019 년사업계획 ( 안 ) 가결 결의사항 2019 년회사채발행한도설정 ( 안 ) 가결 결의사항 이사회 / 감사위원회 / 내부회계관리규정개정 ( 안 ) 가결 결의사항 2018 년회계결산 ( 안 ) 가결 결의사항 이사의자기거래승인 ( 안 ) 가결 1 차 정기 /9 보고사항 2018 년하반기항공기송출실적및 2019 년상반기계획보고 보고 보고사항 내부회계관리제도운영실태보고 보고 보고사항 내부회계관리제도운영실태평가보고 보고 결의사항 AH-6 헬기동체제작사업계약체결 ( 안 ) 가결 2 차 정기 /9 결의사항 2018 년회계결산 ( 이익잉여금처분계산서 )( 안 ) 가결 결의사항 제 57 기정기주주총회개최의건 가결 결의사항 이사회내위원회구성 ( 안 ) 가결 3 차 정기 /8 결의사항 지점변동사항등기실시 ( 안 ) 가결 보고사항 노선폐지보고 보고 4 차 정기 /8 보고사항 2019 년 1 분기회계결산 ( 안 ) 보고 보고 나. 이사회의사록작성과공개여부 ( 세부원칙 7-2) 이사회는매회의마다의사록을상세하게작성하고, 개별이사의이사회출석률과안건에대한찬반여부등활동내역을공개하여야한다

51 1) 이사회의사록작성 당사는이사회에서결의한사항에관하여의사록을상세하게작성하여보관하고있습니다. 의사록에는안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그이유를기재하고있으며출석이사의날인을받고있습니다. 2) 개별이사의이사회출석률및활동내역 당사는개별이사의이사회출석률, 안건에대한찬반여부등의활동내역을전자공시시스템을통해정기적으로공시하고있습니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지개별이사의이사회출석내역및최근 3개사업년도별안건찬성현황은하기표를참고해주시기바랍니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지개별이사의출석내역 구분 사내 회차 1 차 2 차 3 차 4 차 5 차 6 차 7 차 1 차 2 차 3 차 4 차개최일자 비고 조양호 출석 출석 출석 출석 출석 불참 불참 불참 불참 미해당 미해당 19 년 3 차임기만료 조원태 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 - 우기홍 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 - 이수근 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 - 김승유 출석 출석 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 18 년 3 차사임 이윤우 출석 출석 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 18 년 3 차사임 김재일 출석 출석 불참 출석 불참 출석 출석 출석 출석 미해당 미해당 19 년 3 차임기만료 사외 안용석출석불참출석출석출석출석출석출석출석출석출석 - 정진수출석불참출석출석출석출석출석출석출석출석출석 - 김동재 미해당 미해당 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 출석 18 년 3 차선임 임채민 미해당 미해당 출석 출석 출석 출석 불참 출석 출석 출석 출석 18 년 3 차선임 박남규 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 출석 출석 19 년 3 차선임

52 최근 3 개사업년도개별이사의출석률및찬성률 출석률 (%) 찬성률 (%) 성명구분재직기간최근 3 개년최근 3 개년재직평균 (*) 재직평균 조원태 ~ 현재 우기홍 사내 ~ 현재 이수근 ~ 현재 안용석 ~ 현재 정진수 ~ 현재 김동재 사외 ~ 현재 임채민 ~ 현재 박남규 ~ 현재 재직평균 : 재직기간동안의평균출석률 박남규사외이사는 신규선임으로 2019 년도출석률및찬성률을재직평균으로기재 6. 이사회내위원회 ( 핵심원칙 8) 이사회내위원회 이사회는효율적인운영을위하여그내부에특정기능과역할을수행하는위원회를설치하여야한다

53 가. 사외이사구성기준준수여부 ( 세부원칙 8-1) 이사회내위원회는과반수를사외이사로구성하되감사위원회와보상 ( 보수 ) 위원회는전원사외이사로구성하여야한다. 당사는이사회의효율적인운영과관계법령의준수를위해이사회내에감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 경영위원회, 안전위원회등 5개의위원회를설치 운영중입니다. 특히, 상법상필수위원회인감사위원회는전원사외이사로구성하였으며 ( 상법제 415조 2 제2항충족 ), 사외이사후보추천위원회는상법제 542조의 8 제 4항에의거과반수의사외이사로구성 ( 제출일현재 75% 의사외이사비중으로구성 ) 하였습니다. 구체적인이사회내위원회의설치현황, 주요역할, 구성은 2. 이사회의구성 - 가. 효과적구성및독립성확보 - 3) 이사회내위원회 부문을참고해주시기바랍니다. 참고 : 당사위원회별구성요건및현황 구분 구성요건 구성현황 ( 사외이사수 / 구성원수 ) 경영위원회 4인이상구성, 사외이사는총위원의 2분의 1 이상 3/5 사외이사후보추천위원회 4인이상구성, 사외이사는총위원의과반수이상 3/4 감사위원회 3인이상구성, 사외이사는총위원의 3분의 2 이상 3/3 내부거래위원회 3인이상구성, 사외이사는총위원의 3분의 2 이상 2/3 안전위원회 3인이상구성, 사외이사는 1인이상 1/3-49 -

54 나. 운영에대한명문화및이사회보고준수 ( 세부원칙 8-2) 모든위원회의조직, 운영및권한에대하여는명문으로규정하여야하며, 위원회는결의한사항을이사회에보고하여야한다. 1) 이사회내위원회규정의명문화당사는이사회내위원회의조직, 운영및권한과관련한회의체규정을사내규정사이트에등재하고있습니다. 각규정에는소집절차, 결의방법, 의사록작성을포함한세부운영사항이기재되어있으며, 해당규정의수정은이사회의결의를얻도록명시하고있습니다. 위원회별구성및역할 / 권한에관한세부사항은 2. 이사회의구성 - 가. 효과적구성및독립성확보 - 3) 이사회내위원회 부문을참고해주시기바랍니다. 2) 위원회결의사항의이사회보고여부이사회내위원회의결의사항은이사회에보고되고있으며, 위원회의활동내역은매분기공시하고있습니다. 사외이사후보추천위원회를통해결의한사외이사후보추천 ( 안 ) 은이사회의재심의를통해주주총회에상정되고있으며, 감사위원회는회계결산및내부회계관리제도운영실태관련보고 / 결의사항등을이사회및주주총회에보고하고있습니다. 또한당사의안전모니터링및관리역할을수행하는안전위원회에서의주요결의사항은 안전운항결과및향후계획보고 형태로연 2회이사회에보고되고있습니다. 3) 위원회별회의개최내역 공시대상기간사업연도개시시점부터제출일현재까지각위원회별회의개최내역과최근 3 개사업년도별개별이사의출석률은아

55 래표를참고해주시기바랍니다. 1 사외이사후보추천위원회 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지회의개최내역 회차 개최일자 출석 / 정원 안건구분내용 가결여부 1 차 /5 결의사항 2018 년신임사외이사후보추천 ( 안 ) 가결 1 차 /5 결의사항 2019 년신임사외이사후보추천 ( 안 ) 가결 최근 3 개사업년도별개별이사의출석률 출석률 (%) 구분성명재직기간 (*) 최근 3 개년재직평균 (*) 이석우 ~ 김승유 ~ 사외 반장식 ~ 김재일 ~ 정진수 ~ 현재 조양호 ~ 사내 우기홍 ~ 현재 지창훈 ~ 재직기간 : 이사의해당위원회재직기간 재직평균 : 재직기간동안의평균출석률

56 2 안전위원회 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지회의개최내역안건회차개최일자출석 / 정원가결여부구분내용 1 차 /3 결의사항안전위원회위원장선임및운영규정검토가결 최근 3개사업년도별개별이사의출석률출석률 (%) 구분성명재직기간 (*) 최근 3 개년재직평균 사외임채민 ~ 현재 우기홍 ~ 현재 사내이수근 ~ 현재 재직기간 : 이사의해당위원회재직기간 안전위원회설치일 : 감사위원회 : Ⅴ. 감사기구 부문을참고해주시기바랍니다

57 Ⅴ. 감사기구 1. 내부감사기구 ( 핵심원칙 9) 내부감사기구 내부감사기구는경영진및지배주주로부터독립적인입장에서성실하게감사업무를수행하여야하며, 내부감사기구의 주요활동내역은공시되어야한다. 가. 내부감사기구독립성및전문성 ( 세부원칙 9-1) 내부감사기구는독립성과전문성을확보하여야한다. 감사위원회는관련법규및당사정관에따라설치되어있으며, 감사위원은사내이사없이전원사외이사로만구성하여경영진과의독 립성을견지하고있습니다. 감사위원회위원장은위원회의결의로선임합니다. 감사위원구성및감사업무관련경력및자격 구성 직책구분성명 위원장사외이사임채민 감사업무관련경력및자격 존스홉킨스대학원국제경제학석사 ( ) 제 49 대보건복지부장관 ( ) 비고

58 위원사외이사정진수 위원사외이사김동재 대한전선감사위원 ( ~ 현재 ) 현 ) 법무법인광장고문우리들휴브레인감사위원 ( ~ ) KOVO 한국배구연맹감사위원 ( ~ 현재 ) 서울서부지방법원판사 (2002~2005) 현 ) 법무법인화우대표변호사서울대학교경영학학사 / 석사 (1985~1987 국제경영 ) 美펜실베이니아대와튼스쿨경영학박사 (1988~1992) 맥킨지 (McKinsey&Company) 경영컨설턴트 (1992~1994) 코리아인터넷홀딩스 ( 벤처투자회사 ) 대표이사 / 사장 (2000~2001) 한국자산관리공사비상임이사 (2010~2012) 현 ) 연세대국제학대학원국제경영담당교수 (1996~ 현재 ) - 재무 전문가 감사위원회는당사감사위원회규정에의거하여이사와경영진의직무집행을감독하고회계및업무의감사와이사회에서위임한사항 에대하여심의 결의합니다. 감사위원회는당사감사위원회규정에따라언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사및자회사의업무와재산상태를조사할수있으며그직무를수행하기위하여필요한경우회사및자회사에대하여영업의보고를요구할수있습니다. 또한회사및자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는회사및자회사의업무와재산상태를조사할수있으며, 회사의비용으로외부전문가의조력을구할수있도록규정하고있습니다. 또한감사위원회의전문성을확보하기위하여감사업무와관련된재무, 회계, 법률등각분야에서의폭넓은경험과지식을보유한사외 이사들을감사위원으로선임하고있으며, 감사위원의보수는사외이사와동일한금액으로지급하고있습니다

59 당사는감사위원이회사의내부통제보고및재무보고에대한전반적인감독업무등적법하고효과적인직무수행을위한역량과지식 을확보할수있도록필요한교육을제공하고있습니다. 감사위원회교육실시현황 교육일자교육실시주체참석감사위원주요교육내용 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인 삼정회계법인 임채민정진수김동재임채민정진수김동재임채민정진수김동재임채민정진수김동재 최근회계개혁관련주요이슈사항 - 주기적감사인지정제도입 - 핵심감사제 - 감사인및회사의책임강화외부감사법개정관련 - 감사위원회의권한과책임강화 - 내부회계관리제도실효성강화외부감사법개정및감사위원회모범규준당사내부회계관리제도재구축관련진행사항

60 안진회계법인 임채민 정진수 김동재 2019 년중점점검회계이슈 - 회계기준서변경내용 - 비시장성자산및무형자산평가의적정성 삼일회계법인 임채민 정진수 김동재 주요회계정책제 / 개정사항 당사는감사위원회의효율적인업무수행을보좌하기위하여감사실을지원조직으로운영하고있으며지원인력은사내및외부교육기 관의교육을통하여전문성을제고하고있습니다. 또한감사실은감사위원회에감사계획및감사결과를보고하고있습니다. 감사위원회지원조직및역할 부서 ( 팀 ) 명직원수 ( 명 ) 직위 ( 근속연수 ) 주요역할 상무 1 명 (3 년 ) - 감사계획보고 감사실 20 명 부 / 차장 17 명 ( 평균 3 년 ) - 감사결과보고 과장 / 대리 2 명 ( 평균 2 년 ) - 내부회계관리설계 / 운영평가감독

61 나. 정기적회의개최및투명한활동내역공개 ( 세부원칙 9-2) 내부감사기구는정기적회의개최등감사관련업무를성실하게수행하고활동내역을투명하게공개해야한다. 감사위원회개최는 2018년 5회, 2019년에는 5월현재총 2회의감사위원회를개최하였으며감사위원전원이 100% 참석하였습니다. 2018년이후현재까지결의사항 8건, 보고사항 6건등총 14건의안건을심의하였습니다. 외부감사인도매분기감사위원회에참석하여외부감사진행상황및주요이슈사항등에대하여감사위원들과커뮤니케이션하고있습니다. 감사위원회회의개최내역 회차 개최일자 출석 / 정원 구분 안건 내용 가결여부 결의 FY2017 회계결산 ( 안 ) 가결 1 차 /3 보고 2017 년내부회계관리제도운영실태보고보고 보고 2017 년감사실적및 2018 년감사계획보고보고 2 차 /3 결의 FY2018 1/4 분기회계결산 ( 안 ) 가결 3 차 /3 결의 FY2018 상반기회계결산 ( 안 ) 가결 보고 2018 년상반기감사실적및하반기감사계획보고보고 4 차 /3 결의 FY2018 3/4 분기회계결산 ( 안 ) 가결 5 차 /3 결의감사위원회 / 내부회계관리규정개정 ( 안 ) 가결

62 결의 2019 년외부감사인선임 ( 안 ) 가결 결의 FY2018 회계결산 ( 안 ) 가결 1 차 /3 보고 2018 년내부회계관리제도운영실태보고보고 보고 2018 년감사실적및 2019 년감사계획보고보고 2 차 /3 결의 FY2019 1/4 분기회계결산 ( 안 ) 가결 보고내부회계관리제도진행사항보고보고 개별이사출석내역 구분 회차 1 차 2 차 3 차 4 차 5 차 1 차 2 차 개최일자 비고 이윤우출석미해당미해당미해당미해당미해당미해당 임기만료 사외 정진수출석출석출석출석출석출석출석 선임 임채민미해당출석출석출석출석출석출석 선임 김동재미해당출석출석출석출석출석출석 선임 최근 3 개사업년도개별이사의출석률 구분성명재직기간 재직평균 출석률 (%) 최근 3 개년

63 사외 이윤우 ~ 사외 이석우 ~ 사외 반장식 ~ 사외 정진수 ~ 현재 사외 임채민 ~ 현재 사외 김동재 ~ 현재 당사감사위원회규정에는감사위원회개최주기및소집절차등이규정되어있으며감사위원회의사록에는안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고감사위원회위원이기명날인하도록하고있습니다. 또한감사위원들은주주총회에서의견을진술할수있는권한을가지고있으며주주총회제출전외부감사보고서를검토하도록규정되어있어, 견제와균형을통한기업가치제고를위해노력하고있습니다. 2. 외부감사인 ( 핵심원칙 10) 외부감사인 기업의회계정보가주주등그이용자들로부터신뢰를받을수있도록외부감사인은감사대상기업과그경영진및지 배주주등으로부터독립적인입장에서공정하게감사업무를수행하여야한다

64 가. 외부감사인선임의독립성및전문성확보 ( 세부원칙 10-1) 내부감사기구는외부감사인선임시독립성, 전문성을확보하기위한정책을마련하여운영하여야한다. 당사는주권상장법인으로주식회사등의외부감사에관한법률에따라감사위원회가회사의외부감사인을선정하고있습니다. 감사위원회는회사의외부감사인선정시감사및비감사업무실적, 회사에대한이해, 감사수행전략, 감사품질관리계획, 회계감사관련감리및소송내역, 감사참여인원및전문성, 독립성등을종합적으로고려하여평가하고있습니다. 당사는감사위원회를설치하여운영하고있으며감사인선임위원회는별도로설치하지않고있습니다. 당사는 2016년부터 2018까지 3개년간외부감사인으로안진회계법인을선임하였으며 2018년말계약이종료되었습니다. 당사는제5차 ( ) 감사위원회에서 외부감사인자발적지정신청 ( 안 ) 을승인하여주식회사등의외부감사에관한법률에따라금융감독원에외부감사인지정을요청하였으며, 지정통지받은회계법인중감사시간, 감사보수, 감사계획등을평가하여정관및감사위원회규정에따라감사위원회가선정한삼일회계법인을 2019년외부감사인으로선임하였습니다. 감사위원회는 2018년 5회개최되었습니다. 감사위원회는매분기외부감사인과감사계획및감사실시내용등을논의하였으며, 외부감사인선정관련회의를별도로실시하였습니다. 당사는외부감사종료후수행결과에대해별도의평가는하지않았으나, 감사위원회와외부감사인간에재무제표감사, 회계기준변경및중요한회계처리에대해질문및답변을통한커뮤니케이션을지속적으로수행하고있습니다. 2018년및 2019년현재까지당사와외부감사인의자회사간비감사용역계약은없습니다

65 나. 내부감사기구와외부감사인의의사소통 ( 세부원칙 10-2) 내부감사기구는외부감사실시및감사결과보고등모든단계에서외부감사인과주기적으로의사소통하여야한다. 외부감사인은매분기감사위원회에참석하여외부감사진행사항및주요이슈사항에대하여감사위원들과커뮤니케이션하고있으며, 감사위원질의에대비하여 CFO가참석하고있습니다. 2019년 2/4분기부터는경영진참석없이외부감사인과감사위원회간회의개최예정입니다. 외부감사인은연 3회검토, 연 1회기말감사를수행하며핵심감사제를적용하고있습니다. 제1차 ( ) 감사위원회에서 2017년사업연도재무제표에대한회계감사진행경과를보고하였습니다. 또한제2차 ( ) 감사위원회에서 2018년 1분기재무제표검토결과, 회계년도감사계획, 외부감사법개정에따른내부회계관리제도변화내용을보고하였습니다. 제3차 ( ) 감사위원회에서는 2018년반기재무제표검토결과및 2019년적용신리스회계기준을보고하였으며, 제4차 ( ) 감사위원회에서 3분기재무제표검토결과등을보고하였습니다. 참고로 2019년 1월 25일개최된감사위원회에서는 IFRS 15( 수익인식기준 ) 과 IFRS 9( 금융상품 ) 도입영향을검토한 2018년사업연도재무제표의회계감사경과를보고하였습니다. 외부감사인은감사중발견한중요사항에대해감사위원회에통보하고있으며, 이에대해감사위원회는필요하다고인정되는경우적절한감사절차를적용하여검토하고있습니다

66 [ 첨부 1] 기업지배구조핵심지표준수현황 구분주주이사회감사기구 핵심지표 준수여부 O X 1 주주총회 4 주전에소집공고실시 * 2 전자투표실시 * 3 주주총회의집중일이외개최 * 4 배당정책및배당실시계획을연 1 회이상주주에게통지 ** 5 최고경영자승계정책 ( 비상시선임정책포함 ) 마련및운영 6 내부통제정책마련및운영 7 이사회의장과대표이사분리 8 집중투표제채택 9 기업가치훼손또는주주권익침해에책임이있는자의임원선임을방지하기위한정책수립여부 10 6 년초과장기재직사외이사부존재 11 내부감사기구에대한연 1 회이상교육제공 ** 12 내부감사부서 ( 내부감사업무지원조직 ) 의설치 13 내부감사기구에회계전문가존재여부 14 내부감사기구가분기별 1 회이상경영진참석없이외부감사인과회의개최 ** 15 경영관련중요정보에내부감사기구가접근할수있는절차를마련하고있는지여부 작성가이드라인에의거별도표기가없는항목은보고서제출일현재기준이며, * 항목은보고서제출일직전정기주주총회 (2019년 3월 27일 ) 기준, ** 항목은공시대상기간 (2018년연간 ) 기준입니다. 1 당사는상법제542조의 4에의거주주총회 2주전에소집공고를실시하고있으며, 2019년 3월주주총회의경우 22일전공고하였습니다. 12 당사내부감사업무지원조직인감사실은 CEO 산하로운영되고있으나, 감사실은감사위원회에주기적으로감사계획및감사결과를보고하고있습니다. 14 당사감사위원회는분기별 1회이상외부감사인과의회의를개최하고있으나감사위원질의에대비하여 CFO가배석하고있습니다

67 [ 첨부 2] 정관 株式會社大韓航空定款 第 1 章總則 第 1 條 ( 商號 ) 본회사는株式會社大韓航空 ( 以下회사라한다.) 이라稱한다. 영문으로는 KOREAN AIR LINES CO., LTD.( 略號 KAL) 로표기한다. 第 2 條 ( 目的 ) 본회사는다음事業을經營함을目的으로한다. 1. 국내외항공운송업 2. 항공기취급업 3. 항공기사용사업 4. 항공기, 우주비행체및관련기기류제조판매업 5. 항공기및기기류의수리개조및재생사업 6. 기내식제조판매및기용품판매업 7. 항공기내면세물품판매업 8. 임대업 ( 항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비및전산통신장비등 ) 9. 항공관련의료업 10. 항공우주산업관련연구개발사업 11. 운송대리점업 12. 관광사업 13. HOTEL 업

68 14. 수출입업 15. 창고업 16. 무역대리점업 17. 정보처리, 정보검색및정보통신관련업무의개발, 판매등의기술용역업, 부가통신사업, 특정통신사업및대리점업 18. 신용판매업 19. 식품접객및조리판매업 20. 여행상품판매업 21. 면세물품및토산품판매업 22. 석유판매업 23. 통신판매업 24. 상품판매업 25. KAL 리무진버스사업 26. KAL 문화사업 27. 복합운송주선업 28. 유원시설업 29. 스포츠단운영및부대사업 30. 부동산개발업 31. 전각호에부대되는일체의사업 第 3 條 ( 本店 支店및營業所 ) 1 본회사는本店을서울특별시에둔다. 2 본회사는필요에따라理事會의결의로국내외에支店및營業所를둘수있다. 第 4 條 ( 公告方法 ) 본회사의公告는본회사의인터넷홈페이지 ( 에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로본회사의인터넷홈페이지에公告를할수없을때에는서울특별시내에서발행되는韓國日報및東亞日報에한다

69 第 2 章株式 第 5 條 ( 發行할株式의種類와總數 ) 1 본회사가발행할株式의種類는記名式普通株式과記名式優先株式으로한다. 2 본회사가발행할株式의總數는이억오천만주로하고 1 주의금액은 5,000 원으로한다. 第 5 條의 2 ( 優先株式의數와內容 ) 1 본회사가발행할優先株式은議決權없는주식으로써그수는일천오백만주로한다. 2 優先株式에대하여는액면금액을기준으로하여년 9% 이상 12% 이내에서발행시에이사회가優先配當率을정한다 3 普通株式의配當率이優先株式의配當率을초과할경우에는그초과분에대하여普通株式과同一한比率로참가시켜배당한다. 단, 償還優先株에대하여는例外로할수있다. 4 優先株式에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는累積된未配當分을다음사업년도의배당시에優先하여배당한다. 단, 償還優先株에대하여는例外로할수있다. 5 優先株式에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는總會의다음總會부터그優先的配當을한다는決議가있는總會의終了時까지는議決權이있는것으로한다. 6 본회사가有償增資또는無償增資를실시하는경우優先株式에대한新株의配定은유상증자의경우에는普通株式으로무상증자의경우에는그와같은種類의株式으로한다. 단償還優先株에대하여는유상증자또는무상증자를실시하는경우에도新株를배정하지아니한다. 7 優先株式의存續期間은발행일로부터 3 년으로하고이기간만료와동시에普通株式으로轉換된다. 그러나위기간중소정의배당을하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그期間을延長한다. 이경우전환으로인하여발행하는주식에대한利益의配當에관하여는제 7 조제 5 항의규정을準用한다. 8 본회사는優先株式의發行時, 발행일후최초로개최되는定期株主總會종료일익일부터발행일후 3 년이되는날이속하는회계연도에대한定期株主總會終了後 1 月이되는날까지의기간내에, 會社의利益으로써, 그발행주식의전부또는일부를그發行價額을지급함으로써償還하기로하는償還優先株를발행할수있다. 償還優先株의수는제 1 항에따라발행가능한優先株式의範圍內로한다. 償還의方法은회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정한후상환할뜻및 1 개월의기간을정하여株券을회사에제출할것

70 을公告하고, 株主名簿에기재된주주와질권자에게는따로通知를하여, 위기간이만료된때에株式을强制償還한다. 償還優先株가상환기간내에상환되지아니하거나우선적배당을받지못한경우償還期間은상환및배당이완료될때까지延長되는것으로한다. 회사는償還株式의償還을위하여매년배당가능이익중일부를償還準備金으로적립하여야한다. 본항에따라발행하는償還優先株式에대하여, 회사는償還優先株式의발행후 1 년이되는날로부터상환될때까지의기간중발행시이사회가정한기간동안법령및관련규정의범위내에서償還優先株의발행당시이사회의결의로정한轉換比率에따라, 償還優先株主의청구에의하여, 普通株式으로轉換되는것으로정할수있다. 第 6 條 ( 株式및新株引受權證書에標示되어야할權利의電子登錄 ) 본會社는株券및新株引受權證書를發行하는대신電子登錄機關의電子登錄計座附에株式및新株引受權證書에標示되어야할權利를電 子登錄한다. 第 7 條 ( 新株發行및新株引受權 ) 1 본회사의주주는新株發行에있어서그가소유한주식수에比例하여新株의배정을받을權利를가진다. 2 제 1 항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주외의자에게新株를配定할수있다. 1. 우리사주조합원에게新株를우선배정하는경우 2. 株式預託證書 (DR) 發行에따라新株를발행하는경우 3. 理事會의결의로一般公募增資方式으로新株를발행하는경우 4. 경영상필요로外國人投資促進法에의한외국인투자를위하여新株를발행하는경우 5. 긴급한자금의조달을위하여國內外法人또는金融機關에게新株를발행하는경우 6. 기술도입을필요로그提携會社에게新株를발행하는경우 3 제 2 항에따라주주외의자에게新株를배정하는경우商法제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호및제 4 호에서정하는사항을그納入期日의 2 週前까지주주에게通知하거나公告하여야한다. 4 주주가新株引受權을포기또는상실하거나新株配定에서端株가발생하는경우에그처분방법은이사회의결의로정한다. 5 회사가有 無償增資時또는株式配當에의하여신주를발행하는경우신주에대한利益의配當에관하여는신주를발행한때가속하는營業年度의直前營業年度末에발행된것으로본다. 단, 償還優先株에대하여는그존속기간에비례하여日割配當한다

71 第 8 條 ( 一般公募增資等 ) 1 본회사는발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서이사회의결의로一般公募增資方式에의한新株를발행할수있다. 2 본회사는발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서이사회의결의로株式預託證書 (DR) 를발행할수있다. 3 본회사는발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서다음각호의 1 의경우에는理事會의결의로新株를발행할수있다. 1. 경영상필요로外國人投資促進法에의한외국인투자를위하여新株를발행하는경우 2. 긴급한자금의조달을위하여國內外金融機關에게新株를발행하는경우 3. 기술도입을필요로그提携會社에게新株를발행하는경우 4 제 1 항내지제 3 항의방식에의해新株를發行할경우에는발행할株式의種類와數및發行價格등은이사회의결의로써정한다. 第 9 條 ( 名義改書代理人 ) 1 본회사는주식의名義改書代理人을둔다. 이경우名義改書代理人및그事務取扱場所와代行業務의범위는이사회의결의로정한다. 2 본회사의株主名簿는名義改書代理人의事務取扱場所에비치하고株式의電子登錄, 株主名簿의管理, 기타株式에관한事務는名義改書代理人의業務取扱제規定에정하는바에따라名義改書代理人으로하여금取扱케한다. 第 10 條 < 삭제 > 第 11 條 ( 株券의不所持 ) 1 株主는記名式株券을소지하지아니할것을申告할수있으며, 이경우旣發行株券은본회사에제출하여야하며, 회사는제출된株券을무효로하거나名義改書代理人에게任置하여야한다. 2 제 1 항의申告가있는때에는본회사는株主名簿및그複本에株券을발행하지아니한다는뜻을기재하고이를그株主에게通知하여야한다. 이경우본회사는그株券을발행할수없다. 3 제 1 항내지제 2 항의규정에도불구하고株主는언제든지본회사에대하여株券의發行또는返還을請求할수있다

72 第 12 條 ( 株主名簿의閉鎖및基準日 ) 1 본회사는매년 1 월 1 일부터 1 월 7 일까지권리에관한株主名簿의記載變更을停止한다. 2 본회사는매년 12 월 31 일최종의株主名簿에기재되어있는株主를그결산기에관한定期株主總會에서권리를행사할주주로한다. 3 臨時株主總會의소집기타필요한때에는이사회의결의에의하여 2 週間前에미리公告한후상당한기간주주명부기재의變更을停止하거나基準日을정할수있다. 第 3 章社債 第 13 條 ( 社債의發行 ) 1 본회사는이사회의결의에의하여社債를發行할수있다. 2 전항의규정에도불구하고이사회는代表理事에게社債의金額및種類를정하여 1 년을초과하지아니하는기간내에社債를發行할것을委任할수있다. 第 14 條 ( 轉換社債의發行 ) 1 본회사는社債의額面總額이삼천억원을초과하지않는범위내에서다음각호의경우이사회결의로주주외의자에게轉換社債를發行할수있다. 1. 轉換社債를一般公募의方法으로발행하는경우 2. 경영상필요로外國人投資促進法에의한외국인투자를위하여轉換社債를발행하는경우 3. 긴급한자금의조달을위하여國內外金融機關에게轉換社債를발행하는경우 4. 기술도입을필요로그提携會社에게轉換社債를발행하는경우 5. 해외에서轉換社債를발행하는경우 2 제 1 항의轉換社債에있어서이사회는그일부에대하여만轉換權을附與하는條件으로도이를發行할수있다. 3 轉換으로인하여발행하는株式은普通株式으로하고轉換價額은株式의額面金額또는그이상의價額으로社債發行時이사회가정한다

73 4 轉換을청구할수있는期間은당해사채의發行日翌日부터그償還期日의直前日까지로한다. 다만, 위기간내에서이사회의결의로써 轉換請求期間을調整할수있다. 5 轉換으로인하여발행하는株式에대한利益의配當과전환사채에대한利子의支給에관해서는제 7 조제 5 항의규정을準用한다. 第 15 條 ( 新株引受權附社債의發行 ) 1 본회사는社債의額面總額이삼천억원을초과하지않는범위내에서다음각호의경우이사회결의로주주외의자에게新株引受權附社債를發行할수있다. 1. 新株引受權附社債를一般公募의方法으로발행하는경우 2. 경영상필요로外國人投資促進法에의한외국인투자를위하여新株引受權附社債를발행하는경우 3. 긴급한자금의조달을위하여國內外金融機關에게新株引受權附社債를발행하는경우 4. 기술도입을필요로그提携會社에게新株引受權附社債를발행하는경우 5. 해외에서新株引受權附社債를발행하는경우 2 新株引受를請求할수있는金額은社債의額面總額을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 3 新株引受權의행사로발행하는株式은普通株式으로하고그發行價額은額面金額또는그이상의價額으로社債發行時이사회가정한다. 4 新株引受權을행사할수있는期間은당해社債發行日翌日부터그償還期日의直前日까지로한다. 다만, 위기간내에서이사회의결의로써新株引受權의행사기간을調整할수있다. 5 新株引受權行使로인하여발행하는株式에대한利益의配當에관해서는제 7 조제 5 항의규정을준용한다. 第 15 條의 2 ( 社債및新株引受權證券에標示되어야할권리의전자등록 ) 본회사는社債券및新株引受權證券을發行하는대신電子登錄機關의電子登錄計座附에社債및新株引受權證券에標示되어야할權利를 전자등록한다. 第 16 條 ( 社債發行에관한準用規定 ) 第 9 條의規定은社債發行의경우에準用한다

74 第 4 章株主總會 第 17 條 ( 總會의種類와召集時期 ) 1 본회사의株主總會는定期株主總會와臨時株主總會로나눈다. 2 본회사의定期株主總會는매사업년도종료후 3 개월이내에召集하고, 臨時株主總會는필요에따라이사회의결의를거쳐이를召集할수있다. 第 18 條 ( 召集權者 ) 株主總會의召集은법령에따로정함이있는경우를제외하고는, 이사회의결의에따라代表理事가이를召集한다. 第 19 條 ( 召集通知및公告 ) 1 株主總會의召集은그일시, 장소및회의의목적사항등을總會日 2 週間前에각주주에게書面또는電子文書로通知를발송하여야한다. 다만, 그通知가株主名簿上의주주의주소에계속 3 년간도달하지아니한때에는회사는당해주주에게總會의召集을通知하지아니할수있다. 2 議決權있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주에대한召集通知는 2 週間前에株主總會를소집한다는뜻과회의의목적사항등을서울특별시내에서발행하는韓國日報와東亞日報에 2 회이상公告하거나금융감독원또는한국거래소가운용하는전자공시시스템에公告함으로써제 1 항의召集通知에갈음할수있다. 第 20 條 ( 召集地 ) 株主總會는本店所在地에서開催함을원칙으로하며필요에따라그인접지역에서도개최할수있다. 第 21 條 ( 議長 ) 1 株主總會의議長은代表理事가된다. 2 代表理事有故時에는제 34 조제 2 항을準用한다

75 第 22 條 ( 議長의秩序維持權 ) 1 株主總會의議長은고의로의사진행을방해하기위한발언 행동을하는등현저히질서를문란하게하는자에대하여그發言의停止또는退場을命할수있다. 2 株主總會의議長은의사진행의원활을기하기위하여필요하다고인정할때에는株主의發言時間및回數를制限할수있다. 第 23 條 ( 議決權 ) 株主의議決權은 1 주마다 1 개로한다. 第 24 條 ( 總會의決議方法 ) 株主總會의決議는법령또는본정관에특별한정함이없는한, 출석한주주의의결권의過半數와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로한 다. 第 25 條 ( 議決權의代理行使 ) 1 株主는代理人으로하여금그議決權을행사하게할수있다. 2 제 1 항의代理人은株主總會개시전에그代理人임을증명하는書面 ( 委任狀 ) 을본회사에提出하여야한다. 第 26 條 ( 議決權의不統一行使 ) 1 2 이상의議決權을가지고있는주주가議決權을不統一行使하고자할때에는총회일의 3 일전에그뜻과이유를書面으로본회사에通知를하여야한다. 2 본회사는株主가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우외에는株主의議決權의不統一行使를拒否할수있다. 第 27 條 ( 株主總會의議事錄 )

76 株主總會議事의경과요령과그결과는이를議事錄에記載하고의장과출석한이사가이에記名捺印또는署名을하여本店과支店에備置 한다. 第 5 章理事 理事會 第 28 條 ( 理事의數 ) 본회사의理事는 3 人이상으로한다. 단, 航空法에의하여外國人은理事總數의半數이상선임될수없다. 第 29 條 ( 理事의選任 ) 1 본회사의理事는株主總會에서선임한다. 2 理事는출석한주주의議決權의 3 분의 2 이상의수와發行株式總數의 3 분의 1 이상의수로써選任한다. 3 航空法과航空協定에의거하여外國人은代表理事로選任될수없으며, 내부위임기타여하한방법으로도본회사를代表할權限을가지지못한다. 4 본회사는商法제 382 조의 2 는적용하지아니한다. 第 30 條 ( 理事의任期 ) 理事의任期는 3 년으로하되그任期가임기중의최종의결산기에관한定期株主總會의종결전에만료될경우에는그總會의종결에이르 기까지延長되는것으로한다. 第 31 條 ( 理事의補選 ) 1 理事中결원이생긴때에는株主總會에서이를補選한다. 단, 法定員數를결하지아니하고업무수행에지장이없는경우에는그러하지아니하다. 2 社外理事의辭任, 死亡等의사유로사외이사의수가法定要件에미달하게된때에는회사는그사유가발생한후最初로召集되는株主總會에서그要件에합치되도록하여야한다. 3 補選에의하여선임된理事의任期는전임자의殘餘期間으로한다. 단, 社外理事는예외로한다

77 第 32 條 ( 理事의報酬와退職金 ) 1 理事의報酬는株主總會의결의로이를정한다. 2 理事의退職金및退職慰勞金은株主總會의결의를거친任員退職金및退職慰勞金支給規程에의한다. 第 33 條 ( 代表理事等의選任 ) 1 본회사는이사회의결의로代表理事인會長, 副會長, 社長, 副社長, 專務및常務각약간명을選任할수있다. 2 본회사는이사회의결의로常任法律顧問약간명을選任할수있다. 第 34 條 ( 理事의職務 ) 1 代表理事는각각회사를代表하고업무를總括한다. 2 副社長, 專務및常務는代表理事인會長, 副會長, 社長, 副社長을보좌하고본회사의업무를분장집행하며代表理事會長, 副會長, 社長, 副社長有故時에는이사회에서정하는順序에따라그직무를대행한다. 3 理事는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시監査委員會에이를報告하여야한다. 第 35 條 ( 理事의會社에對한責任減輕 ) 1 본회사는株主總會決議로理事의商法제 399 조에따른責任을그행위를한날이전최근 1 년간의報酬額 ( 상여금포함 ) 의 6 배 ( 사외이사의경우는 3 배 ) 를超過하는金額에대하여免除할수있다. 2 다만, 理事가고의또는중대한과실로損害를발생시킨경우와理事가商法제 397 조 ( 경업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 에해당하는경우에는그러하지아니하다. 第 36 條 ( 理事會의構成및決議事項等 ) 理事會는이사전원으로구성하며법령또는정관에서주주총회의결의사항으로정한사항이외의重要事項을決議하고각理事의職務執行 을監督한다

78 第 37 條 ( 理事會의召集 ) 理事會는代表理事또는理事會에서따로정한理事가있을때에는그理事가회의개최일 1 일전에각理事에게통지하여召集한다. 단, 理 事전원의동의가있을때에는召集節次를생략할수있다. 第 38 條 ( 理事會의議長 ) 理事會의議長은代表理事로하고代表理事有故時에는제 34 조제 2 항을準用한다. 第 39 條 ( 理事會의決議方法 ) 1 理事會의決議는理事과반수의출석과出席理事과반수로한다. 다만, 商法제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에해당하는사안에대한理事會決議는이사 3 분의 2 이상의수로한다. 2 理事會의決議에관하여특별한이해관계가있는理事는의결권을행사하지못한다. 3 理事會는理事의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든理事가音聲을동시에송 수신하는通信手段에의하여決議에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해理事는理事會에직접출석한것으로본다. 第 40 條 ( 理事會의議事錄 ) 1 理事會의議事에관하여는議事錄을작성하여야한다. 2 議事錄에는議事의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한理事가記名捺印또는署名하여야한다. 第 41 條 ( 委員會 ) 1 理事會의決議로이사회내에다음각호의委員會를설치할수있다. 1. 監査委員會 2. 社外理事候補推薦委員會 3. 經營委員會 4. 기타理事會에서필요하다고인정하여설치하는委員會 2 각委員會의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은理事會의決議로정한다

79 3 委員會에대해서는제 36 조, 제 37 조, 제 39 조, 제 40 조의규정을준용한다. 4 委員會의議長은각委員會에서별도로정하는규정에의하여選任한다. 第 6 章監査委員會 第 42 條 ( 監査委員會의構成 ) 1 본회사는監事에갈음하여제 41 조의규정에의한監査委員會를둔다. 2 監査委員會는 3 인이상의理事로구성한다. 3 委員의 3 분의 2 이상은社外理事이어야하고, 社外理事아닌委員은商法제 542 조의 10 제 2 항의要件을갖추어야한다. 4 社外理事인監査委員會委員의選任에는의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는株式에대하여는議決權을행사하지못한다. 5 社外理事가아닌監査委員會委員의選任에는의결권을행사할最大株主와그特殊關係人, 最大株主또는그特殊關係人의계산으로주식을보유하는자, 最大株主또는그特殊關係人에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의합계가議決權있는發行株式總數의 100 분의 3 을초과하는경우그株主는그超過하는株式에관하여議決權을행사하지못한다. 6 監査委員會는그決議로위원회를대표할자를선임하여야한다. 이경우委員長은社外理事이어야한다. 第 43 條 ( 監査委員會의職務等 ) 1 監査委員會는본회사의회계와업무를監査한다. 2 監査委員會는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어代表理事에게제출하여理事會召集을請求할수있다. 3 제 2 항의請求를하였는데도대표이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한監査委員會가理事會를召集할수있다. 4 監査委員會는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을理事會에제출하여臨時總會의召集을請求할수있다. 5 監査委員會는그職務를수행하기위하여필요한때에는子會社에대하여營業의報告를要求할수있다. 이경우子會社가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는子會社의業務와財産狀態를調査할수있다. 6 監査委員會는會社의外部監査人을選定한다. 7 監査委員會는제 1 항내지제 6 항외에理事會가위임한사항을처리한다

80 8 監査委員會는會社의費用으로전문가의도움을구할수있다. 第 44 條 ( 監査錄 ) 監査委員會는監査에관하여監査錄을작성하여야하며, 監査錄에는監査의실시요령과그결과를기재하고監査를실시한監査委員會委員 이記名捺印또는署名하여야한다. 第 7 章計算 第 45 條 ( 事業年度 ) 본회사의事業年度는매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로하고년 1 회決算한다. 第 46 條 ( 財務諸表와營業報告書의作成, 提出 ) 1 代表理事는定期株主總會회일의 6 주간전에다음의書類와그附屬明細書및營業報告書를작성하여감사위원회의감사를받아야하며, 다음각호의書類와營業報告書를定期總會에提出하여야한다. 1. 貸借對照表 ( 財務狀態表 ) 2. 損益計算書 3. 그밖에회사의財務狀態와經營成果를표시하는것으로서商法施行令에서정하는서류 2 본회사가商法施行令에서정하는連結財務諸表작성대상회사에해당하는경우에는제 1 항의각서류에連結財務諸表를포함한다. 3 監査委員會는定期株主總會日의 1 주전까지監査報告書를代表理事에게제출하여야한다. 第 47 條 ( 外部監査人의選任 ) 본회사는株式會社등의外部監査에관한法律의規定에의한監査委員會가선정한外部監査人을選任하며그事實을選任한事業年度중에召集되는定期株主總會에보고하거나최근株主名簿폐쇄일基準株主에게書面이나電子文書에의한通知또는會社의인터넷홈페이지에게재하여야한다

81 第 48 條 ( 財務諸表와營業報告書의備置 ) 代表理事는제 46 조제 1 항의書類와監査報告書를定期株主總會회일의 1 주간전부터본사에 5 년간, 그등본을지점에 3 년간備置하여야 한다. 第 49 條 ( 財務諸表의承認 公告 ) 1 제 46 조제 1 항에도불구하고본회사는다음각호의要件을모두充足한경우에는理事會의決議로이를承認할수있다. 1. 제 46 조제 1 항의각書類가법령및정관에따라회사의재무상태및경영성과를適正하게표시하고있다는外部監査人의意見이있을때 2. 監査委員全員의同意가있을때 2 제 1 항에따라이사회가승인한경우에는대표이사는제 46 조제 1 항의각書類의內容을株主總會에報告하여야한다. 3 代表理事는제 46 조제 1 항의각서류에대한주주총회의승인또는제 1 항에의한이사회의승인을얻은때에는지체없이貸借對照表와外部監査人의監査意見을公告하여야한다. 第 50 條 ( 利益金의處分 ) 본회사는매사업년도의處分前利益剩餘金을다음과같이처분한다. 1. 利益準備金 ( 商法上의利益準備金 ) 2. 其他의法定積立金 3. 配當金 4. 任意積立金 5. 其他의利益剩餘金處分額 6. 次期移越利益剩餘金 第 51 條 ( 利益의配當 ) 1 주주에대한利益의配當은매결산기말현재의株主名簿에기재된주주또는등록된질권자에게支給한다. 2 利益의配當은金錢과株式으로할수있다

82 3 利益의配當을株式으로하는경우회사가數種의株式을발행한때에는株主總會의決議로그와다른종류의株式으로도할수있다. 第 52 條 ( 配當金의支給時期 ) 1 配當金은財務諸表의승인이있는날로부터 1 개월이내에支給한다. 단, 株主總會에서지급시기를따로정한경우에는그에따른다. 2 配當金支給請求權은 5 년간이를행사하지아니하면消滅時效가완성한다. 3 제 2 항의時效의완성으로인한配當金은본회사에歸屬한다. 附則이정관은 1969 년 9 월 19 일부터施行한다. 이정관은 1970 년 2 월 28 일부터施行한다. 이정관은 1971 년 2 월 26 일부터施行한다. 이정관은 1972 년 2 월 28 일부터施行한다. 이정관은 1973 년 2 월 26 일부터施行한다. 이정관은 1974 년 2 월 28 일부터施行한다. 이정관은 1974 년 6 월 20 일부터施行한다. 이정관은 1975 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1976 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1976 년 10 월 20 일부터施行한다. 이정관은 1977 년 2 월 25 일부터施行한다. 이정관은 1978 년 2 월 28 일부터施行한다. 이정관은 1978 년 8 월 31 일부터施行한다. 이정관은 1979 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1981 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1982 년 2 월 26 일부터施行한다. 이정관은 1983 년 2 월 25 일부터施行한다

83 이정관은 1984 년 2 월 24 일부터施行한다. 이정관은 1985 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1986 년 2 월 26 일부터施行한다. 이정관은 1987 년 2 월 26 일부터施行한다. 이정관은 1988 년 2 월 29 일부터施行한다. 이정관은 1990 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1991 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1992 년 2 월 27 일부터施行한다. 이정관은 1993 년 3 월 4 일부터施行한다. 이정관은 1994 년 2 월 24 일부터施行한다. 이정관은 1995 년 2 월 27 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 1996 년 3 월 7 일부터施行한다. 第 2 條 ( 經過措置 ) 1 제 7 조의4항, 제 7 조의 2 5항, 제 7 조의 3 5항, 제 9 조1항, 제 10 조, 제 14 조 1항, 제 19 조, 제 22 조, 제 24 조 2항, 제 25 조 2항, 제 29 조 3항, 제 34 조, 제 35 조2,4,5항, 제 41 조3항, 제 42 조1항의규정에의하여改正되거나新設되는事項은 1996 년 10 월 1 일부터施行한다. 2 이定款은이定款시행전에생긴사항에도이를적용하나종전의규정에의하여생긴효력에는영향을미치지아니한다. 3 이定款의시행당시재임중인감사의임기에관하여는종전의규정에의한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이定款은 1997 년 2 월 26 일부터施行한다. 다만, 제 7 조제 3 항제 2 호는 1997 년 4 월 1 일부터施行한다

84 第 2 條 ( 優先株式에對한經過措置 ) 1 본회사가개정상법시행일 (1996 년 10 월 1 일 ) 이전에발행한優先株式 ( 보통주식배당율+1% 추가현금배당우선주식 ) 에대하여無償增資에의하여優先株式을발행하는경우에는부칙제 2 조제 2 항의규정에불구하고제 5 조의 2 의규정에의한새로운優先株式을配定한다. 2 개정상법시행일 (1996 년 10 월 1 일 ) 이전에발행한優先株式에관하여는종전의규정에의한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 1998 년 3 월 24 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 1999 년 3 월 9 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2000 년 3 월 17 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2001 년 3 월 16 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2002 년 3 월 15 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2005 년 3 월 18 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2010 년 3 월 19 일부터施行한다

85 단, 제 4 조의개정내용은 2010 년 5 월 29 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2012 년 3 월 16 일부터施行한다. 다만, 제 7 조제 3 항, 제 13 조, 제 35 조, 제 39 조제 1 항단서및제 3 항, 제 43 조제 2 항, 제 3 항및제 8 항, 제 46 조, 제 48 조, 제 49 조의개정내용은 2012 년 4 월 15 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2014 년 3 월 21 일부터施行한다. 附則第 1 條 ( 施行日 ) 이정관은 2019 년 3 월 27 일부터施行한다. 다만, 제 6 조, 제 9 조, 제 10 조, 제 15 조의 2 및제 16 조개정내용은 株式 社債등의전자등록에관한법률施行令 이시행되는 2019 년 9 월 16 일부터시행한다

86 [ 첨부 3] 이사회규정 1. 목적 이규정은이사회의구성, 기능및효율적운영을위하여필요한사항을규정함을목적으로한다. 2. 적용범위 이사회에관한사항은법령또는정관에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다 3. 권한 1 이사회는법령또는정관에서주주총회의결의사항으로정한이외의중요사항을결의하고각이사의직무집행을감독한다 2 이사회는내부회계관리제도의설계및운영을감독한다 4. 구성 이사회는주주총회에서선임된이사전원으로구성한다. 5. 의장

87 1 이사회의의장은대표이사회장으로한다. 2 의장이불가피하게의장직무를수행할수없는경우에는사장이대행하며그차후순서는이사회가정하는바에따른다. 6. 회의구분및개최주기 1 이사회는정기이사회와임시이사회로한다 2 정기이사회는분기 1회개최한다 3 필요시의장은임시이사회를소집할수있다. 7. 소집권자 이사회는대표이사또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가소집한다. 8. 소집절차 1 이사회를소집할때는그소집목적을기재한소집통지서를회의 1 일전에각이사에게통지하여야한다 2 이사전원의동의가있을때에는제 1 항의절차없이언제든지열수있다. 9. 결의사항 1 상법및기타법령, 정관, 주주총회의결및위임에의한이사회결의사항