신세계 반기보고서 확인서_fy2012 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 신세계( 이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 4개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일

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1 반 기 보 고 서 (제 56 기 반기) 사업연도 2012년 01월 01일 2012년 06월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2012년 8월 29일 회 사 명 : 주식회사 신세계 대 표 이 사 : 박 건 현 본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 충무로1가 52-5 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무담당 상무 (성 명) 조 동 연 (전 화) 대표이사 등의 확인

2 신세계 반기보고서 확인서_fy2012 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 신세계( 이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 4개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 (주)신세계인터내셔날 서울 강남구 청담동 의류제조/판매 및 수출입업 534,936 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우에 해당 (회계기준서 1027호 13) 해 당 (자산총액 500억 이상) (주)하남유니온스퀘어 경기도 하남시 하남대로 792 동진빌딩 2층 부동산, 도소매 79,548 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13) 해당없음 (주)비디비치코스메틱 서울 강남구 도산대로 541 화장품 제조 및 도소매업 877 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13) 해당없음 (주)신세계 동대구복합환승센터 대구 동구 효신로 83 부동산, 도소매 10,051 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13) 해당없음 (주) 신세계인터내셔날의 (주)비디비치코스메틱 지분 인수(70.38%, )로 (주)비디비치코스메틱이 연결대상 종속회사에 추가되었습니다. (주)신세계의 (주)신세계동대구복합환승센터 출자(100%, )로 (주)신세계동대구복합환승센터가 연결대상 종속회사에 추가되었습니다. (주)동대구복합환승센터 자산총액은 2012년 2분기말 자산총액입니다. 나. 회사의 법적, 상업적명칭 지배회사의 명칭은 주식회사 신세계라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SHINSEGAE CO.,LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)신세계로 표기합니다. 다. 설립일자 지배회사는 1955년 12월 9일 동화백화점으로 설립되었습니다. 또한 1985년 8월 19일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 1) 주 소 : 서울특별시 중구 충무로1가 ) 전화번호 : ) 홈페이지 : 마. 중소기업 해당 여부 지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 하지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사인 (주)신세계는 보고서 제출일 현재 백화점 9개점(신세계충청점 포함), 패션관( 스타일마켓) 2개점 및 식품관(SSG) 2개점을 운영하고 있습니다. 2011년 부터 회사가 도 입한 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업으 로는 의류제조/판매 및 수출입업(신세계인터내셔날) 등이 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 회사는 '독점규제및공정거래에관한법률'상 기업집단인 신세계그룹에 속한 계열회사로서 보고서 작성 기준일 현재 신세계그룹에 속한 계열회사는 총 21개사입니다.

3 보고서 작성 기준일 현재 신세계그룹에 속한 계열회사는 총 21개사입니다. [2012년 6월 30일 기준] 구 분 회 사 수 회 사 명 업 종 주권상장법인 7 (주)신세계 (주)이마트 (주)광주신세계 신세계건설(주) (주)신세계아이앤씨 ( 주)신세계푸 드 (주)신세계인터내셔날 도소매 도소매 도소매 건설, 서비스 도소매, 서비스 단체급식, 음식, 제조 도소매, 제조, 서비스 국내 법인 비상장법인 14 (주)조선호텔 (주)스타벅스커피코리아 신세계의정부역사(주) (주)신세계에스브이엔( 舊 조선호텔베이커리) (주)신세계첼시 (주)신세계엘앤비 (주)신세계첼시부산 (주)하남유니온스퀘어 음식, 숙박 도소매, 제조, 음식 도소매, 부동산, 서비스 제빵 제조 및 소매 부동산, 도소매 주류수입 부동산, 도소매 도소매, 부동산, 서비스 (주)톰보이 (주)톰보이플러스 (주)에브리데이리테일( 舊 이마트슈퍼) (주)에스엠 (주)비디비치코스메틱 (주)신세계동대구복합환승센터 도소매, 제조, 서비스 도소매, 제조, 서비스 도소매 도소매 화장품 제조, 도소매 도소매 계 21 당기중 계열회사 추가 : (주) 에스엠( ), (주) 비디비치코스메틱( ), (주) 신세계동대구복합환승센터( ) 보고서 작성 기 준일 이후 (주) 신세계셀린이 계열편입( ) 되었습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 회사의 신 용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다. 평 가 일 평가대상 ( 유가증권 등) 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가(A1~D) 정기평가 기업어음 A1 한국기업평가(AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가 회사채 AA+ NICE신용평가(AAA~D) 정기,본평가 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가 회사채 AA+ NICE신용평가(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보(AAA~D) 수시평가 기업어음 A1 한국신용정보(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보(AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국기업평가(AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국신용정보(A1~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용정보(AAA~D) 본평가 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 기업어음 A1 한국신용정보(A1~D) 본평가 회사채 AA+ 한국신용정보(AAA~D) 정기평가 회사채 AA+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 [신용등급체계 및 의미] 1) 회사채 등급체계와 의미

4 등급체계 등 급 의 미 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임 AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A BBB 원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 원리금 지급확실성은 안정되지만 장래의 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성 있음 BB 원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음 CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨 D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음 NICE신용평가( 前 한국신용정보) 는 AA등급부터 CCC등급까지 한국기업평가, 한국신용 평가는 AA등급부터 B까지 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함 2) 기업어음의 등급체계와 의미 등급체계 A1 등급의미 적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임 A2 적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A3 적기상환능력이 양호하여, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 B 적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음 C 적기상환능력이 의문시됨 D 지급불능 상태에 있음 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨 평가회사 3사의 평가등급과 평가의미는 동일함 2. 회사의 연혁 가. 본점 소재지 및 그 변경 1) 회사의 설립일 : 1955년 12월 9일 (동화백화점으로 설립) 2) 본점소재지 및 그 변경 : 서울특별시 중구 충무로1가 52-5 나. 경 영진의 중요한 변동 직 위 성 명 임 기 대표이사 정용진 ~ 현 재 대표이사 박건현 ~ 현 재 사내이사 허인철 ~ 현 재 다. 최 대 주주의 변동 기 초 ( ) 기 말 ( ) 최대주주 소유주식수 지분율(%) 최대주주 소유주식수 지분율(%) 이명희외 3인 2,672, 이명희외 3인 2,672,

5 라. 상호의 변경 변경 일자 변경전 상호 변경후 상호 변경 사유 동화백화점 주식회사 신세계백화점 삼성그룹 인수 후 상호변경 주식회사 신세계백화점 주식회사 신세계 유통 채널 확대 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 일 자 거래 상대방 내 용 (주)한진 (주)신세계드림익스프레스 지분 매각 (주)신세계마트 합 병 (주)이마트 인적분할을 통한 법인분할 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 [지배회사의 내용 : (주)( 신세계] 해당연도 구 분 주 요 내 용 1997년 추 가 자동차운수업, 복합운송주선업, 물류배송센터 운영업, 창고업 각종 사설 강습소, 공연장, 영화관 시설 및 운영업 주차장업 삭 제 운수, 창고업 2002년 추 가 여객자동차터미널 운영업 2005년 추 가 무점포 소매업, 통신 판매업, 전자상거래업 2006년 추 가 평생교육업 2008년 추 가 부동산 개발업 2009년 추 가 석유판매업 및 연료소매업 / 발전업 2010년 추 가 다양한 형태의 가맹사업 2011년 추 가 골프장업, 전자금융업 2012년 추 가 학원업 [주요종속회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날( 신세계인터내셔날] 해당년도 구분 주요내용 1995년 추 가 물품제조 및 도소매업, 의류 및 생활필수품 판매업, 수출입업 1996년 삭 제 유통산업의 연구조사 유통부문의 도서발행, 경영진단 유통관계 학술회, 세미나 개최 1997년 추 가 부동산 임대, 관리용역업, 면세 판매업 1998년 추 가 소매업관련 용역 및 수탁사업 자동차운송업, 복합운송사업, 물류배송센타 운영업, 창고업 통신판매업, 상품권발행 및 유통업 1999년 추 가 음식점업, 상품중개업 2010년 추 가 여행알선업, 교육/출판업, 주차장업, 무점포소매업 전자상거래업, 부동산 전대/관리 용역업 의류봉제 판매업 2012년 추 가 식품의 제조, 가공 및 판매업 화장품 제조 및 도소매업 사. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 기업집단의 명칭 : 신세계 일 자 주 요 내 용 일본 미스꼬시백화점 경성지점으로 개점 삼성그룹에서 인수 상호 (주)신세계백화점으로 변경 (주)디자인신세계 별도회사로 분리 삼성그룹에서 분리 독립 발표 (주)조선호텔 인수 한일투자금융, 신라상호신용금고 인수 (주)조선호텔, 조선비치호텔 경영권 인수 (주)신세계푸드시스템 별도회사로 독립 지방백화점 1호 광주신세계백화점 개점 (주)신세계인터내셔날 별도회사로 독립 백화점 외국진출 1호 샹하이점 오픈

6 백화점 외국진출 1호 샹하이점 오픈 샹하이 E-MART 오픈 삼성그룹에서 계열분리 (독점규제및공정거래에관한법률상) (주)신세계아이앤씨 별도회사로 분리 (주)디자인신세계 설립 (주)디자인신세계 상호를 신세계건설(주)로 변경 (주)스타벅스커피코리아 설립 신세계종합금융(주) 폐쇄결정 (주)디자인신세계 주식매각 (종업원 분사화) 신세계종합금융(주) 주식매각(장내매각) 자유개발(주)와 신세계건설(주)의 합병(신세계건설 존속) 신세계대전역사(주) 청산완료 백화점 샹하이점 청산 (주)신세계파이낸스 청산완료 (주)신세계드림익스프레스 설립 (주)조선호텔과 해운대개발(주)의 합병(조선호텔 존속) (주)신세계백화점 상호를 (주)신세계로 변경 (주)신세계상호신용금고 기업집단에서 제외 (주)그린시티 설립 (주)훼미리푸드 설립 신세계의정부역사(주) 설립 (주)데이앤데이 설립((주)조선호텔 물적분할) (주)신세계첼시 설립 (주)데이앤데이 상호를 (주)조선호텔베이커리로 변경 (주)신세계푸드시스템 상호를 (주)신세계푸드로 변경 (주)광주신세계백화점 상호를 (주)광주신세계로 변경 월마트코리아(주) 주식인수(상호변경 : (주)신세계마트) (주)신세계드림익스프레스 기업집단에서 제외 (주)신세계와인컴퍼니 설립 (주)신세계마트 합병 (주)신세계마트 기업집단에서 제외 (주)신세계와인컴퍼니 상호를 (주)신세계엘앤비로 변경 (주)훼미리푸드 기업집단에서 제외 (주)그린시티 기업집단에서 제외 (주)신세계첼시부산 설립 (주)이마트 설립, 기업집단에 편입 (주)하남유니온스퀘어 기업집단에 편입 (주)톰보이, (주)톰보이플러스 기업집단에 편입 (주)이마트슈퍼 기업집단에 편입 (주)조선호텔베이커리 상호를 (주)신세계에스브이엔으로 변경 (주)이마트슈퍼 상호를 (주)에브리데이리테일로 변경 (주)에스엠 기업집단에 편입 (주)비디비치코스메틱 기업집단에 편입 (주)신세계동대구복합환승센터 기업집단에 편입 (주)신세계셀린 기업집단에 편입 (2) 기타 설립 이후 중요한 변동상황 일 자 주 요 내 용 삼성그룹에서 인수 업계 최초 크레디트 제도 실시 신세계 영등포점 개점 증권거래소 상장 신세계 본점 신관 개점 신세계 미아점 개점 신세계 천호점 개점 창동 E-MART 개점(대형마트 국내 1호점) 상하이 E-MART 개점(대형마트 중국 1호점) 삼성그룹으로부터 분리 워너브라더스 전문점 개점 트리니티 전문점 개점 신세계 인천점, 인천 E-MART 개점 PRICE CLUB(양평, 대구, 대전)사업 양도 트리니티 전문점 폐점 천호 E-MART 개점(백화점에서 대형마트로 업태 전환) 신세계 마산점 개점 신세계 강남점 개점 워너브라더스 전문점 폐점 스타수퍼 도곡점 개점 신세계 본점 신관 개점 월마트코리아(주) 주식인수(16개점) 신세계 미아점 영업종료 신세계 본점 본관 개점(리모델링)

7 신세계 경기점 개점 신세계 센텀시티점 개점 상도동 E-MART everyday 개점 마산신세계 E-MART 개점 스타일마켓성남점 개점 신세계 충청점 개점(위탁경영) 회사분할 (존속법인: (주)신세계, 신설법인 : (주)이마트) 스타일마켓 대전터미널점 개점 신세계 의정부점 개점 BOON THE SHOP 사업 양수 SSG 마린시티점 개점 SSG 청담점 개점 아. 당해 주요 종속회사의 연혁 회사의 법적, 상업적명칭 설립일 주소 주요사업의 내용 회사의 연혁 설립 의류봉제 판매업, 전자상거래업, 무점포소매업 등 사업목적 추가 유상증자(600천주) 총 납입자본금 25,700백만 신세계인터내셔날 서울 강남구 청담동 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계로부터 자연주의 사업양수 (주)신세계첼시부산 지분투자(설립자본의 45%) 유가증권시장 상장, (주)이마트로부터 진홀릭 사업양수 (주)톰보이 인수 (주)비디비치코스메틱 지분투자(유상증자 참여 통한 신주취득 70.4%) (주)신세계셀린 설립(지분율 100%) 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 주식의 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 무상증자 보통주 18,860,500 5,000 5, 주식분할 보통주 27,875,819 5,000 5,000 감소 무상증자 주식발행일자는 무상증자 신주배정기준일입니다. 인 적분할( )에 따라 발행주식 27,875,819주는 (주)이마트의 주식으로 분할되 었으며, 보 고서 제출일 현재 (주)신세계의 발행주식수는 9,845,181주입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 구 분 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 40,000,000-40,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 37,721,000-37,721,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 27,875,819-27,875, 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 27,875,819-27,875,819 인적분할( )로 (주)이마트 주식으로 분할

8 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,845,181-9,845,181 - Ⅴ. 자기주식수 8,766-8,766 분할단주 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,836,415-9,836,415 - 발행할 주식 의 총수는 보통주와 우선주를 합산하여 40,000,000주 입니다. 이중 우선주 발행한도는 10,000,000주 입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 취득 ( +) 처분 ( -) 소각 ( -) 기말수량 비고 직접 취득 장내 직접 취득 공개매수 주식매수 청구권 행 사 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 자본시장 법상 취득 소계(a) 수탁자 보유물량 우선주 보통주 우선주 신탁 계약에 의한 취득 현물보유물량 소계(b) 보통주 우선주 보통주 우선주 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 8, ,766 - 분할단주 우선주 보통주 8, ,766 - 분할단주 우선주 상 법 제341조의2에 따라 단 주( 端 株 )의 처리를 위하여 자기주식 8,76 6주를 취득하였습니다. 5. 의결권 현황 (기준일 : 2012년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 발행주식총수(A) 주식수 비고 보통주 9,845,181 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식 수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 8,766 상법 제369조 제2항 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 9,836,415 - 우선주 - - 의결권없는 주 식(8,766주)은 회사가 취득한 자기주식입니다. (상 법 제369조 제2항) 6. 배당에 관한 사항 등 구 분 주식의 종류 제56기 반기 제55기 제54기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 91, ,189 1,076,847 주당순이익 (원) 9,314 8,290 57,095 현금배당금총액 (백만원) - 7,377 47,151 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 보통주

9 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 우선주 보통주 우선주 보통주 ,500 우선주 보통주 우선주 제56기 반기와 제55기는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표기준이며, 제54기는 제55기에 발생한 무상증자를 소급반영하지 않은 한국기업회계기준에 따라 작성된 기존 개 별재무제표 기준입니다. 제55기 당기순이익에는 회사분할로 인한 중단영업당기순이익 3,223,697백만원이 제외되어있습니다. 제55기 주당순이익에는 중단영업주 당순이익 168,943원이 제외되어 있습니다. 나. 주당순이 익 의 계산근거 구 분 제56기 반기 제55기 제54기 당기순이익 (백만원) 91, ,189 1,076,847 가중평균유통보통주식수 (주) 9,836,415 19,081,595 18,860,500 기본주당순이익 (원) 9,314 8,290 57,095 제55기 당기순이익에는 회사분할로 인한 중단영업당기순이익 3,223,697백만원이 제외되어있습니다. (주)신세계는 2011년 1월 17일 이사회결의에 따라 주식발행초과금을 재원으로 18,860,500주의 무상 증자를 실시하였으며(1주당 신주발행주식수:1주), 이를 제55기 기본주당순이익에 반영하였습니 다. 또한 제55기 및 제56기 반기의 유통보통주식수에는 자기주식 8,766주가 차감되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 연결회 사는 수익을 창출하는 재화 와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업의 계 속성 등을 고려한 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영할 수 있도록 백화점사업(신세계), 의류 제조/판매 수출입사업(신세계인터내셔날)으로 세분화하였습니다. 가. 업계의 현황 [ 지배회사의 내용 ] (1) 산업의 특성 백화점은 고도의 영업력과 자금력을 바탕으로 현대화된 대형판매시설을 통해 다양한상품 구색과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 첨단 유행을 선도하는 업태입니다.그러나 1990년대 들어 대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통채널이 등 장함으로써 백화점 수요층이 감소하였고, 이로 인해 중소/지방 백화점들이 시장에서 이탈 하고 자금력과 영업력을 겸비한 신세계, 롯데, 현대 등 소위 백화점 BIG3를 중심으로 시 장이 재편되었습니다. 롯데의 GS백화점 인수, 애경의 삼성플라자인수, 신세계의 경방필 백화점 및 아라 리오 백화점 위탁경영, 이랜드리테일의 동아백화점 인수 및 NC백화점 출점 등 향후에도 중소 백화점의 인수/합 병 및 경영제휴 등을통한 시장 재편현상은 지 속될 것으로 예상됩니다. 또한 소비자들의 다양한 니즈를 수용하여 쇼핑과 문화를 함께 즐길 수 있는 복합쇼핑몰 형태로의 진화가 계속될 전망입니다. (2) 산업의 성장성 다양한 유통채널의 등장으로 인한 백화점 수요층의 일부 이탈과 업계 재편이 진행됨에 따라 백화점 업계의 성장율이 둔화추세에 있었습니다. 그러나 성숙기 시장에 대비한 고객 관리의 지속적 강화 및 새로운 형태의 복합쇼핑몰 개발이라는 백화점 내부의 적극적인 체 질개선 노력 이 경기회복에 따른 가계소비여력 개선, 외국인 관광객 증가,명품 구매 일상 화를 통한 명품매출 확대라는 외부 요인 호조가 지속됨에 따라 2012년2분 기 누계 매 출 액은 13.9조로 전년 동기 대비 5.1%의 성장률을 기록하였습니다. 이와 같은 성장세 는 가 치소비 트랜드 확산, 온라인 부문 투자 확대 등을 통해 유지될 것으로 보여 성숙기인 해외 백화점과 달리 성장기 업태로 전환하는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.

10 백화점과 달리 성장기 업태로 전환하는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 백화 점업태 매출 현황 (단위 : 조원) 구 분 2012년 2분기 누계 2011년 2010년 매출액 신장율 5.1% 11.4% 11.6% - 자료출처 : 통계청 (3) 경기변동의 특성 백화점의 주요 구성 품목은 의류, 잡화 등 고마진 상품의 비중이 높아 다른 업태에 비해 매출 이익율이 높다는 강점이 있으나 이들 품목은 여타 품목에 비해 상대적으로 경기변 동에 민감하다는 특성을 가지고 있습니다. 그러나 백화점 업계는 최근 다른 유통업태와의 차별화를 위해 고급화를 지향하여 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득층을 주요 고 객으로 삼는 고급화 전략을 지향하고 있습니다. (4) 경쟁요소 고도의 영업력과 자금력 없이는 진입하기 어려운 높은 진입장벽으로 인하여 백화점업계는 신세계, 롯데, 현대 BIG3간의 경쟁으로 압축되어 있으며 앞으로도 전체 업계 중 BIG3의 시 장점유율은 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 반면 1990년대부터 등장한 신 유통업태의 성 장과 백화점산업의 성숙기 진입에 따라 백화점업계는 업계내의 외형 경쟁만으로는 수익창 출에 한계가 있다는 점에 인식을 같이 하고 있습니다. 따라서 백화점업계는 강도 높은 구조조정을 통해 비용절감과 구매능력을 지속적으로확대 하고 있으며 이미지 제고, 명품브랜드 입점 등 고소득층에 대한 마케팅을 강화 뿐 아니라 20~30대 신규 고객을 위한 다양한 MD 보강 등을 통해 타 유통업태와의 경쟁에서 효과적 으로 수익을 창출하는데 역량을 집중하고 있습니다. (5) 관련법령 또는 정부의 규제 구 분 여객자동차 운수사업법 주차장법 내 용 대형 유통업체의 셔틀버스 은행 전면 금지 지자체장은 신규 건축물의 부설주차장 설치로 인하여 교통 의 혼잡을 가중 시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한 도시교통정비촉진법 재래시장 및 상점가 육성을 위한 특별법 유통산업발전법 도시교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물 의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발부담금을 부담 지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 요청 가능 대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업 보존구역에 준 대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 지식경제부령으로 정하는 바에 따라 시장, 군수, 구청장에 게 등록 대,중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 대기업 등이 음,식료품 위주 종합소매업을 인수 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업 자치 단체는 중소기업청장에게 사 업조정 신청 가능 [ 주요 종속회사의 내용 ] 의류제조/판매 및 수출입 사업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 (1) 산업의 특성 패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마 케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 '의'부문을 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문

11 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문 화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하 는생활문화 산업으로 발전하였습니다. 또한 상품이 지닌 가치에 부가하여 상품외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가 가치 산업이라 할 수 있습니다. 패션제품은 단순한 공산품으로써 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높 일수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 제품입 니다. 과거 기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고 감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변 화로 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하였습니다. (2) 산업의 성장성 경기변동에 대해 높 은 민감도를 보이는 국내 패션시장은 최근 높은 성장을 보이고 있습 니다. 국내 의류시장은 31조 2,911억원(2011년 기준)의 시장 규모를 형성하고 있습니다.( 자료 : 한국섬유산업연합회) 또한 주 5일제 확산 및 고령화 사회로의 전환으로 인한 Life Style 변화, 합리적인 소비문화 추구 및 시장의 양극화 등의 요인으로 패션시장은 보다 세분화 되고 있으며, 나아가 새 로운 패션사업분야를 창출하는 기회가 되고 있습니다. 또한, 해외진출 가속화로 글로벌 시 장에서의 새로운 경쟁과 성장이 예상됩니다 (3) 경기변동의 특성 패션사업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인 들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파 악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동에 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 한편, 의류 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 있는데, 일반적으로 신사복이 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 명품 의류시장의 소비층은 제한적이며, 주 소비층인 고소득층의 소비는 저소득층 또는 중 산층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 신세계인터내셔날이 중점을 두고 있는 명품 의류, 여성복, 캐주얼은 상대적으로 영향이 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 패션사업의 계절성은 일반적으로 겨울제품의 단가가 타계절 제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄, 여름)보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3/4 분기 보다는 4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이있습니다. (4) 경쟁요소 해외 브랜드 시장에서는 유망한 해외브랜드의 보유 및 발굴, 유통망의 선점 및 확장 능 력이 무엇보다 중요하며 그런 측면에서 우리나라의 명품시장은 주로 대기업간의 명품브 랜드 유치 및 유통망 확장을 위한 경쟁이 주를 이룹니다. 여성복은 남성복이나유아동복, 스포츠웨어 등 다른 복종보다 경쟁업체가 많아 경쟁이 심하며, 짧은 패션주기의 특성 때 문에 쉽게 모방될 수 없는 브랜드 이미지나 제품 스타일을 바탕으로 차별화 요소가 형성됩 니다. (5) 관련법령 또는 정부의 규제 등 섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업과 관련하여 적용되는 법령은 지적재산에 관련된 법률(특허, 실용신안, 디자인, 상표)과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 전자상거래 등 에서의 소비자보호에 관한 법률 등이 있습니다. 기타 관련 법령으로 약관규제에 관한 법률, 표시광고의 공정화에 관한 법률 및 공정거래위원회의 세부고시 및지침이 있습니다. 나. 사업부문별 현황

12 [ 지배회사의 내용 ] (1) 영업개황 글로벌 경기침체에 따른 소비심리 악화 및 소매업 전체에 대한 부진속에서 회사는 계속 영업 기준 전년 동기 대비 매출액은 3.6% 증가한 7,339억원으로 영업이익은 0.7% 감소한 1,111억원을 달성하였습니다. 신규점 개점 초기 판매및일반관리비 증가로 인하여 영업이익은 감소하였으나, 금융수익과 금융비용 관리를 통해 세전이익은 전년 동기 대비 0.9%증가한 1,179억원을 실현하였습 니다. 회사는 세계 최대 백화점으로 기네스에 등재된 센텀시티점의 고신장과 본격적인 몰링 문 화를 선보이며 리뉴얼한 영등포점의 안정화 및 지역 내 최고 실적을 보이는 강남점, 인 천점, 광주점이 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 천안 야우리백화점 위탁경영을 통한 충청점과 금년 4월 오픈한 의정부점이 새로운 성장동 력으로 자리잡고 있습니다. 또한 고객의 니즈를 충족시키기 위한 고객제안 제도, 문화 마 케팅 등의 실시로 한국 서비스 대상을 5년 연속으로 수상하였습니다. 이러한 기존점의 안 정적인 신장세와 신규점의 조기 정착화, 고객의 니즈를 반영하는 지속적인 마케팅 활동 으로 동업계 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. ( 2) 시장점유율 등 업 체 명 2011년 2010년 2009년 신 세 계 21% 20% 18% 롯 데 42% 42% 44% 현 대 20% 20% 21% 기 타 17% 18% 17% 합 계 100% 100% 100% 통계청 자료 기준 및 각사 (추정)자료 (3) 시장의 특성 현재 회사는 고소득 계층이 밀집해 있는 상권을 주요 목표시장으로 삼아 전국에 총 9개의 백화점(위탁경영중인 신세계충청점 포함) 을 운영하고 있으며, 고품격 이미지 백화점으 로서 입지를 강화하여 전 점포 지역 1번점을 달성하기 위해 노력하고 있습니다. 경기변 동에 크게 영향받지 않는 고소득 계층과 소비성향이 높은 20~30대 고객들을 겨냥한 명품 브랜드 입점 및 격조 높은 매장 분위기를 통해 구매력 높은 우량고객의 확보에 노력을 기 울이고 있습니다. ( 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 2012년 회사는 약 6,515억원 수준의 투자를 계획하고 있으며, 이는 신규점 오픈, 점포부지 확보 및 기존점 보완 투자 등에 집행할 예정입니다. 투자재원의 대부분은 내부 유보자금 으로 충당할 예정입니다. 2012년 회사는 점포별 경쟁력을 더욱 강화하고 신규사업을 차질없이 준비하여 새로운 도 약의 계기를 만들어 나갈 것입니다. 금년 4월 오픈한 의정부점은 경기 북부지역에 최초로 문을 여는 대형백화점입니다. 의정 부점은 의정부시는 물론 양주, 동두천, 포천 등 수도권 동북부에 거주하는 고객들에게 격조 높은 쇼핑과 문화의 공간을 제공하고 있습니다. 또한 2011년부터 진행하고 있는 경기점의 매장과 주차장 확장 공사를 금년 8월까지 마무 리하고, 본점 및 센텀시티점의 타운화 개발 등 기존점포의 대형화와 복합화를 복격화함으 로써 지역의 랜드마크로 조성하겠습니다.

13 로써 지역의 랜드마크로 조성하겠습니다. 중장기적으로는 온라인사업의 새로운 성장 방향을 수립하고, 하남, 동대구 등 미래형복합 쇼핑몰 사업을 차질없이 준비하여 핵심적인 차세대 성장동력으로 육성하겠으며,향후에도 백화점 사업을 중심으로 변화하는 고객의 라이프스타일에 맞춘 다양한 사업모델을 개발해 나갈 예정입니다. (5) 조직도 보고서 작성 기준일 현재 회사의 조직도는 아래와 같습니다. 조직도_2012 2q [ 주요 종속회사의 내용 ] 의류제조/판매 및 수출입 사업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 (1) 영업개황 (주 )신 세계인터내셔날은 해외 유명브랜드를 국내에 직수입하여 국내에 독점적으로 유통 시키는 해외 사업부문과 자체 브랜드의 상품기획, 생산과 유통까지 전개하는 국 내 사업부 문을 전개 하고 있습니다. (주)신세계인터내셔날의 2012년 상반기 매출액 및 영업이익은 각각 3,946억원, 214억원을 시현하였습니다. (2) 시장점유율 등 국내 패션 시장의 약 1/4는 1~5위 업체가 차지하고 있으나, 옷의 종류와 유통채널에 따라 시장 조각화가 심한 편이며 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유 율을 산정하기가 어렵습니다. (3) 시장의 특성 국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화, 소비의 고 급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 명품의류 수요를 살펴보면, 앞으로는 온라인 판매가 활성화 될 것으로 예상되는데, 이는 현재 떠오르는 가장 강력한 명품 수요 파워를 지닌 집단으로 꼽히는 고소득 젊은 세대를

14 현재 떠오르는 가장 강력한 명품 수요 파워를 지닌 집단으로 꼽히는 고소득 젊은 세대를 염두에 둔 것입니다. 명품과 브랜드를 중시하고, 테크놀로지 시대에 성장하였으며, 소셜 네트워킹 등의 온라인 채널을 통해 커뮤니케이션하기 때문에 연결된 영향력이 강한 것이 이 집단의 특징입니다. 이러한 새로운 명품 소비 계층의 등장과 함께 명품 브랜드들의 온 라인 유통 채널 개발이 진행되고 있고, 현재 해외패션본부의브랜드들도 소셜 네트워킹과 웹사이트를 통한 판매나 마케팅 활동에 큰 관심을 보이고 있습니다. 이러한 양상과 함께 명품의 대중화가 이루어지면서 소비자들은 평범한 명품 브랜드에 대한 수요에 싫증을 느끼고, 보다 프레스티지하면서 럭셔리한 제품을 선호하여, 한정상품 이나 주문 제작된 수제품 수요가 증가하고 있는 추세인데, 이에 대응하여 해외패션본부 브 랜드들은 보다 유니크하고 차별화된 상품의 수입과 공급에 노력하고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 2012년 (주)신세계인터내셔날은 기존 사업부문별 경쟁력을 더욱 강화하고 성장가능성이 높은 우수한 신규브랜드들을 지속적으로 추가하여 새로운 도약의 계기를 만들어 나갈 것 입니다. 금년 4월 (주)신세계인터내셔날은 색조화장품 전문 회사인 비디비치코스메틱 지분투 자를 완료하여 2012년 5월 1일자로 계열편입 통지를 받았습니다. 화장품사업은 신규사업 으로써 향후 회사의 새로운 성장 동력으로 자리 잡을수 있도록 키울 예정입니다. 이를 위해 우량한 유통망 확보를 통하여 브랜드를 조기에 정상화시키고, 중장기적으로 브랜드 라인 확대 및 신규 브랜드 개발 등을 추진해 나갈 계획입니다. 다. 사업부문별 요약 매출현황 구 분 회사명 매출형태 (단위 : 백만원,%) 제56기 반기 제55기 반기 제55기 연간 제54기 연간 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 백화점사업 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계 (주)신세계인터내셔날 상품매출 588, % 573, % 1,150, % 1,067, % 기 타 144, % 134, % 279, % 243, % 소 계 733, % 708, % 1,430, % 1,311, % 상품매출 339, % 329, % 791, % 574, % 기 타 54, % 55, % 1, % 5, % 소 계 394, % 385, % 792, % 580, % 기타부문 및 내부거래제거 31, % 18, % 37, % 24, % 합 계 1,096, % 1,075, % 2,185, % 1,868, % 제55기에 분할된 대형마트부문 및 해당 주요종속기업인 (주)조선호텔, (주)신세계푸드, 상해이매득초시유한공사는 중단영업손익으로 분류하였습니다. 2. 주요 제품, 서 비 스 등 종속회사를 포함한 각 사업부문별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다. 구 분 품 목 회사명 매출액 ( 비율) 매출총이익 ( 비율) (단위 : 백만원,%) 백화점사업 의류 등 (주)신세계 733,859 (66.9%) 548,274 (76.6%) 지배회사 의류제조/판매 및 수출입업 의류 등 (주)신세계인터내셔날 394,603 (36.0%) 186,319 (26.0%) 주요종속회사 기타부문 및 내부거래제거 31,976 ( 2.9%) 18,966 ( 2.6%) - 합 계 1,096,486 (100.0%) 715,627 (100.0%) 비 고 3. 생산 및 설비 주 요 종속회사를 포함 한 각 사업부문별 설비현황은 다음과 같습니다. 가. 영업용 설비 현황 (1) 국 내 (단위 : 백만원,m2) 구 분 회사명 사업장명 소 재 지 장부가액 토 지 건 물 합 계 임차면적 장부가액 임차면적 장부가액 임차면적 비 고 백화점사업 (주)신세계 본 점 서울 중구 203, , ,804 - 소 유 영등포점 서울 영등포구 80,957-42,939 3, ,896 3,761 소유/임차 인 천 점 인천 남동구 - 21, , ,860 임 차

15 인천공항점 인천 중구 임 차 강 남 점 서울 강남구 ,563-87,563 임 차 도 곡 점 서울 강남구 ,193-8,193 임 차 마 산 점 경남 마산시 19,263-38, , 소유/임차 경 기 점 경기 용인시 58, , ,871 - 소 유 센텀시티점 부산 해운대구 138, , ,897 - 소 유 의정부점 경기 의정부시 , ,847 임 차 스타일마켓 성남 경기 성남시 - - 4,496-4,496 임 차 스타일마켓 대전 대전 동구 ,117-18,117 임 차 SSG 마린시티 부산 해운대구 ,128-8,128 임 차 분더샵 서울 강남구 - 1,637 3, ,777 2,118 소유/임차 기 타 서울 외 127,032-86,315 2, ,347 2,995 소유/임차 소 계 628,125 23, , ,229 1,526, ,476 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계인터내셔날 해외패션 서울 강남구 등 86,180-8,790 37,222 94,970 37,222 소유/임차 국내패션 등 서울 강남구 등 ,968-9,968 임 차 소 계 86,180-8,790 47,190 94,970 47,190 합 계 714,305 23, , ,419 1,621, ,666 ( 2) 해 외 (단위 : m2) 구 분 회사명 백화점사업 (주)신세계 지점명 등 소재지 토 지 건 물 합 계 비 고 동경사무소 일 본 임 차 LA 사무소 미 국 임 차 뉴욕사무소 미 국 임 차 합 계 (3) 신규 지점 등의 설치계획 구 분 회사명 점 포 명 개점( 예정) 시기 비 고 백화점사업 (주)신세계 양 재 2015년 末 임 차 하 남 2016년 3월 임 차 (주)신세계동대구복합환승센터 동대구 2016년 1월 자 가 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계인터내셔날 갭 성인 외 임차매장 2012년 8월~9월 임 차 나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 구 분 회사명 구분 투자 대상 자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 백화점사업 (주)신세계 신설 신규점 - 고객의 소비문화 향상에 기여 - 다점포화로 구매력 증대 - 원가절감의 효과로 가격경쟁력 우위 27,664 7,992 19,672 지배회사 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계인터내셔날 신설 신규점 - 판매 시설 확충을 통한 장기적 수익 기반 구축 주요종속회사 합 계 27,664 7,992 19,672 (2) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 구 분 회사명 계 획 명 칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 자산형태 금 액 2012년 2013년 2014년 투자효과 비 고

16 백화점사업 (주)신세계 신설 자가,임차 16,401 5,842 4,182 6,377 보완 자가,임차 1, 판매시설 확충을 통한 장기적 수익기반 구축 지배회사 소 계 18,234 6,515 4,712 7,007 의류제조/판매 및 수출입업 (주)신세계인터내셔날 신설 자가,임차 2,557 1, 보완 자가,임차 판매시설 확충을 통한 장기적 수익기반 구축 주요종속회사 소 계 3,335 1,335 1, 합 계 18,732 6,632 5,460 6, 매출 에 관한 사항 [ 지배회사의 내용 ] 가. 국내/외 상품 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구 분 금 액 제56기 반기 제55기 반기 제55기 제54기 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 비 고 수 출 지배회사 내 수 733, % 708, % 1,430, % 1,311, % 지배회사 합 계 733, % 708, % 1,430, % 1,311, % - 제55기에 분할된 대형마트부문(이마트)은 중단영업손익으로 분류하였습니다. 나. 판매경로 : 생산자 신세계 소비자 다. 판매방법 및 조건 회사는 상품 판매를 주판매방법으로 하고 있으며, 소비자가 현금, 상품권, 신용카드 및 외 상판매 등으로 결제하고, 신용카드 결제는 신용카드 회사에 대금을 청구한 날로부터 2~3 일(영업일 기준)이내에 회사 계좌로 입금되고 있습니다. 라. 판매전략 항 목 세부 실천내용 고객행복 마케팅 서비스 구축 - 브랜드 전략을 통한 고객 커뮤니케이션 혁신 - 이슈 마케팅 강화로 고객가치 제고 - 고객 중심의 서비스 문화 구축 상품 선진화를 통한 고객 라이프스타일 선도 - 해외 선진 MD 도입으로 新 생활문화 제안 - MD 전문성 강화로 신세계만의 상품력 구축 - MD 기반의 미디어 커뮤니케이션 정립 점포 경쟁력 강화로 신세계 브랜드 가치 제고 - 판매본부 신설을 통한 현장 영업력 쇄신 - 점포별 핵심과제 추진을 통한 1번점 구축 - 중장기 성장동력 확보 변화화 혁신의 스마트 조직문화 실현 - 고객 원칙 중심의 WORK-SMART 정착 - 경영목표 달성을 위한 내실 다지기 - 협력회사 공존공영 및 지역사회 공헌 [ 주요 종속회사의 내용 ] 의류제조/판매 및 수출입업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 가. 국내/외 상품 매출 내역

17 (단위 : 백만원,%) 구 분 매출액 제56기 반기 제55기 반기 제55기 제54기 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 매출액 구성비 비고 수 출 % % - - 종속회사 내 수 393, % 385, % 791, % 580, % 종속회사 합 계 394, % 385, % 792, % 580, % - 나. 판매경로 및 판매방법 (1)판매조직 해외패션본부 신세계인터내셔날의 해외패션본부 및 GAP사업부는 해당팀의 Buyer 등이 상품 매입에서 부터 영업업무까지 같이수행하고 있으며 브랜드별 특성에 따라 영업조직을 별도로 운영 하는 팀도 있습니다. 국내패션본부 및 라이프스타일사업부 국내패션본부는 여성복사업부, PL사업부, DU 사업부별 영업조직이 구성되어 있습니다. 또한 라이프스타일 사업부는 패션부문 및 생활부문의 MD와 영업조직이 분리 운영되고 있 습니다. (2) 판매 경로 및 판매방법 ㄱ. 판매경로별 매출액 비중 신세계인터내셔날은 주로 백화점과 이마트, 직영점 등을 통해 판매가 이루어 지고 있습 니다. 당 분기말 기준 각 판매경로별 매출액 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 매 출 액 비 중 비 고 백화점 223, % - 이마트 107, % - 직영점 등 기타 63, % -

18 합 계 394, % - ㄴ. 유통망 현황 (2012년 6월 30일 기준) (단위 : 개) 구 분 해외패션본부 브랜드명 전문점 백화점 대리점 상설점 이마트 기타 ARMANI DIESEL COACH ST. JOHN DOLCE & GABBANA 계 기타 GAP 사업부 GAP BANANA REPUBLIC VOV 국내패션 본부 G-CUT Design United J.Holic 라이프스타일사업 부 자연주의 총 계 (3) 판매 전략 신세계인터내셔날은 유통망 확대, 유통채널 다변화, 신규사업 진출을 통한 외형확대와 신규 브랜드의 발굴과 확보를 통한 시장경쟁력 강화, 판매 및 할인율 재정립 등을 통하여 수익성을 제고하고 있습니다. 또한 다양한 소싱처 개발을 통한 원가경쟁력강화, 현장 영업 활동 강화를 통한 고객서비스 개선, 소셜 미디어 트랜드 및 스마트폰앱 개발 등의 시대 트 렌드에 맞는 마케팅 활동을 통한 판매전략을 펼치고 있습니다 5. 시장위험과 위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위 험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리 프로그램은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서승인한 정책에 따라 자금부서에서 이루어지고 있으며, 회사의 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율 위험, 주가변동 위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책 뿐만 아니라, 전반 적인 위험관리에 대한 정책을 제공하고 있습니다. 가. 외환위험 회사의 경영진은 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사는 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습 니다. 환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 이외의 통화로표시될때 발 생하고 있습니다. 회사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허 용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다. 나. 이자율위험 회사는 시장 금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험 또는 투자위 험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 이자 수취 자산에의 투자, 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 다. 주가변동위험 회사는 전략적 목적 등으로 상장 및 비상장주식(매도가능금융자산)에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 라. 위험관리 조직 재무담당 자금팀(8명)

19 6. 파생상품 등 거래현황 [ 지배회사의 내용 ] 당기말 현재 회사의 파생상품 등의 계약은 없습니다. [ 주요 종속회사의 내용 ] 의류제조/판매 및 수출입업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) 통화선도계약 신세계인터내셔날은 향후 외화로 결제되는 물품대금 및 차입금과 관련하여 발생하는환율 변동위험의 회피를 목적으로 통화선도 계약을 체결하고 있으며, 당 분기말 현재 통화선도 계약 내역은 다음과 같습니다. (2012년 6월 30일 기준) (단위 : 천USD, 천 EUR, 백만원) 계약처 계약일 종료일 통화 계약외화 계약환율 원화금액 통화선도 자산 ( 부채) 외환은행 EUR 651 1, 외환은행 USD 218 1, 외환은행 USD 771 1, 외환은행 EUR 1,199 1, ,781 1,720 외환은행 USD 57 1, 외환은행 EUR 31 1, 외환은행 USD 188 1, 외환은행 USD 63 1, 외환은행 EUR 523 1, 외환은행 USD 649 1, 외환은행 EUR 60 1, 외환은행 EUR 275 1, 외환은행 USD 457 1, 외환은행 EUR 679 1, , 외환은행 USD 212 1, 외환은행 EUR 736 1, ,094 1,057 외환은행 USD 941 1, ,092 1,087 외환은행 EUR 370 1, 외환은행 USD 701 1, 외환은행 EUR 21 1, 외환은행 EUR 88 1, 외환은행 USD 304 1, 외환은행 EUR 1,027 1, ,528 1,475 외환은행 USD 472 1, 외환은행 EUR 73 1, 외환은행 USD 185 1, 외환은행 EUR 81 1, 외환은행 USD 72 1, 외환은행 USD 83 1, 외환은행 EUR 714 1, ,062 1,026 외환은행 USD 351 1, 외환은행 EUR 340 1, 외환은행 USD 196 1, 외환은행 EUR 83 1, 외환은행 EUR 621 1, 외환은행 EUR 126 1, 외환은행 EUR 163 1, 외환은행 EUR 883 1, ,281 1,270 외환은행 EUR 185 1, 외환은행 EUR 648 1, 외환은행 EUR 814 1, ,183 1,173 외환은행 EUR 237 1, 외환은행 EUR 25 1, 외환은행 EUR 632 1, 외환은행 EUR 11 1, 외환은행 EUR 205 1,

20 외환은행 EUR 80 1, 외환은행 EUR 30 1, 외환은행 EUR 497 1, 외환은행 EUR 139 1, 외환은행 EUR 850 1, ,238 1,228 외환은행 EUR 11 1, 외환은행 EUR 24 1, 신세계인터내셔날은 환율변동위험의 회피를 목적으로 상기 통화선도계약을 체결하였으나, 시장상황 및 헤지비율에 따라 모든 환 율변동위험을 헤지함에는 한계가 있습니다. 나. 리스크 관리에 관한 사항 (1) 리스크 관리 원칙 - 외화자산ㆍ부채관련 : Risk Hedge를 원칙으로 하며, 규모 및 시장 상황을 고려함 - 금리관련 : 규모 및 시장금리상황에 따라 금리변동성에 대한 Risk Hedge (2) 리스크 관리 절차 - 그 규모 및 시장상황을 고려하여 지원담당 임원의 통제하에 관리팀이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 의사결정 (3) 리스크 관리 조직 : 관리팀 7. 연구개발활동 [ 지배회사의 내용 ] 가. 연구개발 담당조직 : 유통산업연구소, 상품과학연구소, 패션연구소 나. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제56기 반기 제55기 제54기 비 고 인 건 비 1,170 1,122 1,616 감 가 상 각 비 기 타 1,577 1, 연구개발비용 계 2,819 2,283 2,418 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.38% 0.16% 0.02% '연구개발비/매출액 비율'에서 제55기 매출액은 계속영업 매출액(1,430,633백만원)을 적용하였으며, 제54기 매출액은 K-GAAP 기준입니다. 다. 연구개발 실적 (1) 유통산업연구소 - 국내외 유통산업 조사 및 연구 분석, 패션 트랜드 및 소비자 구매성향 분석 (2) 상품과학연구소 - 의류, 식품 등 상품성분 분석 - 신규입점 상품 사전 안전성 검사 - 위생 점검 (푸드코트, 식당가, 즉석조리, 소분실 종사자 등 대상) - 안전성 검사 (야채류잔류농약검사, 수산물안전성검사, 유해색소검사 등) - 위생, 상품안전성에 대한 표준제시 (3) 패션연구소 - 국내외 패션트랜드 조사, 정보분석, 지식공유 - 국내외 브랜드 조사, 브랜드 도입, 멀티샵 개발 업무지원 - 패션정책 수립, 시행 및 조정, 자주MD 개발 및 패션 차별화 정책 실현

21 [ 주요 종속회사의 내용 ] 의류제조/판매 및 수출입업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 가. 연구개발 담당조직 : 여성복디자인센터, PL디자인센터, DU디자인센터, J.Holic디자인실, 라이프스타일 디자인R&D센터 나. 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 과 목 제56기 반기 제55기 제54기 비 고 경상연구개발비 489 1, 경상연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.1% 0.1% 0.1% 다. 연구개발 실적 국내외 패션트랜드 조사, 정보분석, 제품개발 III. 재무에 관한 사항 1. 요약연결재무정보 가. 요약 연결재무상태표 비교표시된 제54기 2010년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 한국채택국제회계기준 을 적용하여 재작성된것이며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다. 구 분 제56기 반기 제55기 제54기 (단위 : 백만원) [유동자산] 413, ,720 1,206,120 현금및현금성자산 15,062 77, ,546 매출채권 및 기타수취채권 137, , ,942 재고자산 190, , ,387 단기파생상품자산 ,706 기타단기금융자산 19,149 65,752 12,037 기타유동자산 29,427 25,048 78,502 매각예정자산 22, [비유동자산] 4,012,993 3,637,986 13,121,960 유형자산 2,299,427 2,147,086 9,321,264 투자부동산 182, , ,195 무형자산 44,342 39,771 56,472 관계기업 및 공동지배기업 투자 85,326 65, ,485 매도가능금융자산 753, ,470 2,336,233 기타장기금융자산 250, , ,611 기타비유동자산 396, , ,700 자산총계 4,426,281 4,144,706 14,328,080 [유동부채] 1,400,249 1,323,247 4,183,295 [비유동부채] 683, ,808 2,712,609 부채총계 2,083,297 1,965,055 6,895,904 [지배기업의 소유지분] 2,117,262 1,964,512 7,285,037 납입자본 121, , ,631 자본금 49,226 49,226 94,303 주식발행초과금 72,431 72, ,328 이익잉여금 1,165,739 8,118,259 4,696,119 기타자본항목 829,866 (6,275,404) 2,122,287 [비지배지분] 225, , ,139 자본총계 2,342,984 2,179,651 7,432,176 부채와자본총계 4,426,281 4,144,706 14,328,080 나. 요약 연결손익계산서 비교표시된 제54기 2010년12월31일로 종료되는 12개월 보고기간의 연결손익계산서는 한국채택국제회계기준을 적용

22 비교표시된 제54기 2010년12월31일로 종료되는 12개월 보고기간의 연결손익계산서는 한국채택국제회계기준을 적용 하여 재작성된것이며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다. 구 분 제56기 반기 제55기 제54기 (단위 : 백만원) [매출액] 1,096,486 2,185,478 1,868,015 [영업이익] 130, , ,020 [계속영업당기순이익] 107, , ,411 [중단영업당기순이익] - 3,310, ,777 [당기순이익] 107,896 3,522,095 1,111,187 지배기업소유주지분 96,933 3,501,553 1,087,456 비지배주주지분 10,963 20,542 23,731 [주당순이익] 기본(희석)주당 계속영업당기순이익 9,855원 11,098원 7,884원 기본(희석)주당 중단영업당기순이익 - 173,483원 21,574원 연결에 포함된 회사수 5개 4개 15개 회사는 2011 년 5월 1일을 분할기일로 하여 대형마트사업을 인적분할하여 분할신설법 인인 (주)이마트를 설립 함에 따라 대형마트 부문의 연결손익계산서는 중단영업당기순 이익으로 표시되어 있습니다. 제 55기 중단영업당기순이익에는 대형마트사업 인적분할로 인한 분할처분이익 3,065,346백만원이 포함되어 있습니다. 2. 연결회사의 변동 현황 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 연결대상 변동사유 제56 반기 신세계 등 5사 비디비치코스메틱 신세계동대구복합환승센터 신세계첼시부산 추가) 의결권 과반수 소유 제외) 의결권 과반수 미달. 제55기 (분할이후) 신세계 등 4사 하남유니온스퀘어 조선호텔 신세계푸드 신세계엘앤비 상해이매득초시유한공사 천진태달이매득초시유한공사 상해신이백화유한공사 무석이매득구물중심유한공사 북경이매득상업유한공사 곤산이매특구물중심유한공사 영파이매득상업발전유한공사 항주이매득상업발전유한공사 상주신세계이매득상업발전유한공사 태주신세계상업발전유한공사 추가) 의결권 과반수 소유 제외) 당기중 분할이 된 대형마트부문임. 제55기 (분할이전) 신세계 등 16사 신세계첼시부산 신세계엘앤비 상주신세계이매득상업발전유한공사 태주신세계상업발전유한공사 조선호텔베이커리 신세계건설 신세계의정부역사 추가) 의결권 과반수 소유 종전 주식회사외부감사에관한법률에 의거 직전사업연도말의 자산총액이 100억원에 미달하여 제 외되었으나, 한국채택국제회계기준에 따라 포함됨. 제외) 의결권 과반수 미달 제54기 신세계 등 15사 항주이매득상업발전유한공사 - 추가) 직전사업연도말 자산총액 100억 초과 추가) 직전사업연도말 자산총액 100억 초과 제53기 신세계 등 14사 북경이매특상업유한공사 곤산이매득구물중심유한공사 영파이매득상업발전유한공사 (주)훼미리푸드 직전사업연도말 자산총액 100억 초과 직전사업연도말 자산총액 100억 초과 제외) 흡수합병 제52기 신세계 등 12사 신세계의정부역사(주) 상해신이백화유한공사 (주)신세계드림익스프레스 (주)신세계마트 추가) 직전사업연도말 자산총액 70억 초과 직전사업연도말 자산총액 70억 초과 제외) 지분처분 흡수합병 추가) 실질지배력획득

23 제51기 신세계 등 12사 무석이매득구물중심유한공사 (주)그린시티 제외) 청산예정 지배력상실 (주)신세계와 (주)신세계인터내셔날의 (주)신세계첼시부산 지분 매각( )으로 인해, (주)신세계첼시부산은 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속회사에서 제외되었습 니다. (주)신세계인터내셔날의 (주)비디비치코스메틱 지분 인수( ) 및 (주)신세계의 (주)신세계동대구복합환승센터 지분 출자( )로 인해 (주)비디비치코스메틱과 (주)신세계동대구복합환승센터가 연결대상 종속회사에 추가 되었습니다. 3. 요약연결재무정보의 이용상 유의점 가. 연결재무제표 작성기준 회사의 2012년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기요약재무제표는 한국채 택국제회계기준 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보 고기간말인 2012년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제정ㆍ공표되었으나 2012년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니 하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 한국채택국제회계기준 제1019호 '종업원급여' 개정 동 개정 내용에 따르면, 보험수리적손익에 대한 범위접근법의 적용이 더 이상 허용되지 않 으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식됩니다. 또한 제 도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하며, 이자원가와 사외적립자 산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측 정에 사용한 할인율 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하는 것으로 변경하였습 니다. 동 개정 내용은 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기의 개정 기준서의 적용에 따른 연결재무제표에 대한 영향을 파악 중입니다. - 한국채택국제회계기준 제1113호 '공정가치측정' 제정 한국채택국제회계기준 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가 치의 측정을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관성을 제고하고 복잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 한국채택국제회 계기준 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구하거나 허용하는 사항외에 추가적으로 공 정가치측 정을 요구하지 않으며, 다른 기준서에서 공 정가치측정이요구되거나 허용되는 경우 적 용되는 지침을 제공합니다. 동 제정 내용은 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 회계 연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기의 제정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미 치는 유의적인 영향 은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 한국채택국제회계기준 제1001호 '재무제표 표시' 제정 한국채택국제회계기준 제1001호 '재무제표 표시'는 기타포괄손익에 표시되는 항목을미 래에 당기손익으로 재분류 되는지 여부에 따라 두 가지 그룹으로 나누어 표시하는 것으로 개정되었습니다. 동 제정 내용은 2012년 7월 1일 이후 개시되는 회계연도부터적용될 예정 이며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 상기의 제정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 파악 중입니다. 나. 중단영업 표시 내역 (1) 손익계산서 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 전반기 Ⅰ. 매출액 3,813,380 Ⅱ. 매출원가 2,826,768 Ⅲ. 매출총이익 986, 판매비와관리비 748, 기타영업수익 12,064

24 3. 기타영업비용 14,508 Ⅳ. 영업이익 235, 금융수익 106, 금융비용 144, 지분법이익 24,066 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 221, 법인세비용 61,591 Ⅵ. 중단영업이익 159,665 Ⅶ. 중단영업처분이익 3,157,554 Ⅷ. 중단영업반기순이익 3,317,219 (2) 현금흐름표 전반기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 전반기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 100,470 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (180,369) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 23, 요약재무정보 가. 요약 재무상태표 비교표시된 제54기 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표는 한국채택국제회계기준을적용하여 재작성된 것이며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다. 구 분 제56기 반기 제55기 제54기 (단위 : 백만원) [유동자산] 165, , ,369 현금및현금성자산 5,924 62,733 19,095 매출채권 및 기타수취채권 72,998 79, ,695 재고자산 53,546 42, ,984 단기파생상품자산 ,706 기타단기금융자산 6,200 5,400 - 기타유동자산 26,778 17,942 50,889 [비유동자산] 3,825,363 3,491,092 13,048,778 유형자산 2,023,602 1,967,899 8,758,722 투자부동산 151, , ,869 무형자산 27,718 27,383 39,796 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업 투자 279, , ,210 매도가능금융자산 735, ,470 2,336,233 기타장기금융자산 213, , ,563 기타비유동자산 393, , ,385 자산총계 3,990,809 3,699,874 13,813,147 [유동부채] 1,254,426 1,153,790 3,800,865 [비유동부채] 677, ,837 2,686,567 부채총계 1,931,592 1,789,627 6,487,432 [납입자본] 121, , ,631 자본금 49,226 49,226 94,303 주식발행초과금 72,431 72, ,328 [이익잉여금] 1,100,598 8,058,463 4,739,579 [기타자본항목] 836,962 (6,269,873) 2,119,505 자본총계 2,059,217 1,910,247 7,325,715 부채와자본총계 3,990,809 3,699,874 13,813,147 나. 요약 손익계산서 비교표시된 제54기 2011년 12월 31일로 종료되는 12개월 보고기간의 손익계산서는 한 한 국채택국제회계기준을 적용하여 재작성된 것이며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아 니한 것입니다. 구 분 제56기 반기 제55기 제54기 (단위 : 백만원) [매출액] 733,859 1,430,634 1,311,298 [영업이익] 111, , ,384 [계속영업당기순이익] 91, , ,815 [중단영업당기순익익] - 3,223, ,894 [당기순이익] 91,612 3,381,886 1,119,709

25 [주당순이익] 기본(희석) 주당계속영업당기순이익 9,314원 8,290원 6,808원 기본(희석) 주당중단영업당기순이익 - 168,943원 22,876원 회사는 2011년 5월 1일을 분할기일로 하여 대형마트 부문을 인적분할하여 분할신설법 인인 (주)이마트를 설립함에 따라 대형마트 부문의 손익계산서는 중단영업당기순이익 으로 표시되어 있습니다. 5. 재무정보의 이용상 유의점 가. 재무제표 작성기준 회사의 2012년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기요약재무제표는 한국채 택국제회계기준 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보 고기간말인 2012년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준 제1027호 "연결재무제표와 별도재무제표"에 따른별도재무제표입 니다. 제정ㆍ공표되었으나 2012년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 한국채택국제회계기준 제1019호 '종업원급여' 개정 동 개정 내용에 따르면, 보험수리적 손익에 대한 범위접근법의 적용이 더 이상 허용되지 않으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식됩니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하며, 이자원가와 사외적립자 산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측 정에 사용한 할인율 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하는 것 으로 변경하였습 니다. 동 개정 내용은 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기의 개정 기준서의 적용에 따른 별도재무제표에 대한 영향을 파악 중입니다. - 한국채택국제회계기준 제1113호 '공정가치측정' 제정 한국채택국제회계기준 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가 치의 측정을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관성을 제고하고 복잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 기업회계기준서 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구하거나 허용하는 사항 이외에추가적으로 공정가치 측 정을 요구하지 않으며, 다른 기준서에서 공 정가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 적 용되는 지침을 제공합니다. 동 제정 내용은 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도 부터 적용될 예정입니다. 회사는 상기의 제정 기준서의 적용이 별도재무제표에 미치는 유 의적인 영향 은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 한국채택국제회계기준 제1001호 '재무제표 표시' 제정 한국채택국제회계기준 제1001호 '재무제표 표시'는 기타포괄손익에 표시되는 항목을미 래에 당기손익으로 재분류 되는지 여부에 따라 두 가지 그룹으로 나누어 표시하는 것으로 개정되었습니다. 동 제정 내용은 2012년 7월 1일 이후 개시되는 회계연도부터적용될 예정 이며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 상기의 제정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향 은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 중단영업 표시 내역 (1) 손익계산서 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 전반기 Ⅰ. 매출액 3,460,621 Ⅱ. 매출원가 2,514,893 Ⅲ. 매출총이익 945, 판매비와관리비 684, 기타영업수익 10, 기타영업비용 11,668 Ⅳ. 영업이익 259, 금융수익 108, 금융비용 144,351

26 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 223, 법인세비용 58,667 Ⅵ. 중단영업손익 165,251 Ⅶ. 중단영업처분이익 3,065,346 Ⅷ. 중단영업 반기순이익 3,230,597 (2) 현금흐름표 전반기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 전반기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 158,689 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (143,913) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (11,247) 6. 한국채택국제회계기준으로의 전환 회사의 2011년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 재무제표는 2011년 1월 1일을 한 국채택국제회계기준의 채택일로 하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 비 교표시된 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료하는 회계기간에 대한 손익 계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 한국기업회계기준("과거회계 기준")에 따라 작성되었으나, 2010년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)을 적용하여 재작성되었습 니다. 가. 회계정책의 주요 차이 회사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 과거회계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. (1) 한국채택국제회계기준의 최초채택 회사가 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다. 1) 사업결합 : 전환일 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 기업회계기준서 제1103호(사업결합)의 규정을 소급하여 적용하지 아니함 2) 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자: 전환일에 별도재무제표상 종속 기업, 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자자산에 대하여 과거회계기준에서 계상된 장 부금액을 간주원가로 적용함 3) 차입원가의 자본화 : 전환일 이후 취득하는 적격자산에 대한 차입원가만 자본화함 (2) 포인트 이연매출 인식 회사는 과거회계기준에 따라 부여한 포인트에 대하여 충당부채를 계상하였으나, 한국채택 국제회계기준에서는 매출거래의 일부로 부여한 포인트에 대하여 포인트의 공정가치에 해 당하는 수익을 이연하고 포인트 제공 의무 이행을 완료시 수익으로 인식합니다. (3) 퇴직급여부채의 보험수리적 평가 회사는 과거회계기준에 의하여 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 보고기간종료일 현재1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급 여충당부채로 설정하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 보험수리적 평가방법인 예측단 위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 퇴직급여부채로 계상하였습니다. (4) 임차보증금에 대한 공정가치 평가 회사는 과거회계기준에 의하여 임차보증금에 대하여 명목가액으로 계상하였으나, 한국채 택국제회계기준에서는 임차보증금을 금융상품으로 분류하여 최초 측정시 공정가치로 평 가하고 후속 측정시 상각후원가로 평가하였습니다. (5) 투자부동산의 계정재분류 회사는 과거회계기준에 의하여 임대부동산을 유형자산으로 분류하였으나, 한국채택국제 회계기준에서는 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동 산으로 분류하였습니다.

27 (6) 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자에 대한 투자자산 회사는 과거회계기준에 따른 개별재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 적용하였으나, 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무 제표를 작성하는 경우 원가법을 적용하기로 선택하였습니다. (7) 토지재평가차익의 이연법인세 회사는 과거회계기준에서 토지를 '자산재평가법'에 따라 재평가하여 발생한 일시적차이에 대하여 당해 토지를 예측가능한 미래에 처분하지 않을 것이 거의 확실한 경우에는 이연법 인세부채를 인식하지 아니하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 일부 예외를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하였습니다. (8) 회원권 등에 대한 계정분류 회사는 과거회계기준에서 회원권 및 기타시설이용권을 기타비유동자산으로 회계처리하였 으나, 한국채택국제회계기준에서는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 분류하였습니다. (9) 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익 회사는 과거회계기준에 따라 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익을 최초 발 생연도부터 5년동안 정액법으로 상각 또는 환입하였습니다. 한국채택국제회계기준에서는 영업권 또는 염가매수차익을 상각 또는 환입하지 않으며, 영업권에 대해서는 매년 손상검 사를 수행하고 염가매수차익은 당기이익으로 인식합니다. (주) 과거회계기준의 '부의영업권'을 한국채택국제회계기준에서는 염가매수차익이라 함 (10) 차입원가의 자본화 회사는 과거회계기준에서 차입원가는 모두 비용으로 인식하였으나, 한국채택국제회계기 준에서는 전환일 이후 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련되는 차입원가는 당해 자산의 취득원가로 계상하였습니다. (11) 이연법인세의 표시 회사는 과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 관련된 항목의 재무상 태표상의 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동 항목으로 구분 표시하였습니다. 한국채택국 제회계기준에서는 이연법인세자산 및 이연법인세부채는 비유동 항목으로 표시하여야 합 니다. 또한 회사는 과거회계기준에 따라 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자자 산의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이에 대해 하나의 일시적차이로 보아이연법 인세자산 또는 이연법인세부채의 인식여부를 판단하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 일시적차이의 소멸방법에 따라 전환일 시점의 이연법인세자산 또는 이연법인세부채를 인 식합니다. 나. 연결대상기업의 변동 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결대상 종속회사의 변동내역은 다음과 같습 니다. 구 분 법인명 내 역 증가 신세계첼시부산(*) 신세계엘앤비(*) 상주신세계이매득상업발전유한공사(*) 태주신세계상업발전유한공사(*) 종전 주식회사의외부감사에관한법률(이하 외감법 ) 시행령 제1조의3 제2항 1호에 의거 직전사업 연도말의 자산총액이 100억원에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외되었으나, 한 국채택국제회계기준에서는 연결대상기업에 포함됨 감소 조선호텔베이커리(*) 신세계건설(*) 신세계의정부역사 종전 외감법 시행령 제1조의3 제1항 2호에 의거 의결권있는 주식을 30%초과 소유하면서 최다출자 자로 연결대상기업에 포함되었으나, 한국채택국제회계기준에서는 실질지배력이 없다고 판단되어 연결대상기업에서 제외됨 (*) 보고기간 종료일 현재 대형마트사업(이마트)의 인적분할 및 지분감소로 인하여 연결 대상 종속회사의 범위에서 제외하였습니다. 다. 회사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 미치는 영향 (1) 2010년 1월 1일 (전환일) 현재 재무상태 조정내역

28 구 분 자 산 부 채 자 본 (단위 : 백만원) 과거 회계기준 11,153,644 6,585,236 4,568,408 조정사항: 연결대상회사의 변동 (200,973) (238,808) 37,835 퇴직급여채무에 대한 보험수리적평가 - 9,061 (9,061) 임차보증금의 공정가치 평가 31,832 42,238 (10,406) 부의영업권의 일시환입 58,253-58,253 재평가적립금의 이연법인세 인식 (2,467) 11,845 (14,312) 조인트 벤쳐 및 관계회사의 한국채택국제회계기준의 도입효과 (46,449) - (46,449) 기타 1,294 4,326 (3,032) 조정사항에 따른 법인세효과 (7,466) (11,724) 4,258 조정액 합계 (165,976) (183,062) 17,086 한국채택국제회계기준 10,987,668 6,402,174 4,585,494 (2) 2010년 12월 31일 현재 재무상태 및 경영성과 조정내역 (단위 : 백만원) 구분 자산 부채 자본 당기순이익 포괄순이익 과거 회계기준 14,452,118 7,021,894 7,430,224 1,105,865 2,856,537 조정사항: 연결대상회사의 변동 (177,695) (191,814) 14,119 (12,881) 1,948 퇴직급여부채에 대한 보험수리적평가 - 32,105 (32,105) 4,786 (23,044) 임차보증금의 공정가치 평가 28,317 37,085 (8,768) 1,638 1,638 부의영업권의 일시환입 56,803-56,803 (1,450) (1,450) 차입원가의 자본화 5,205-5,205 5,205 5,205 재평가적립금의 이연법인세 인식 (2,467) 11,845 (14,312) - - 영업권상각 취소 1,800-1,800 1,800 1,800 조인트 벤쳐 및 관계회사의 한국채택국제회계기준의 도입효과 (27,605) - (27,605) 6,361 18,844 기타 1,606 4,950 (3,344) (5,729) (2,433) 조정사항에 따른 법인세효과 (10,002) (20,161) 10,159 5,592 5,901 조정액 합계 (124,038) (125,990) 1,952 5,322 8,409 한국채택국제회계기준 14,328,080 6,895,904 7,432,176 1,111,187 2,864,946 (3) 2010년 현금흐름 조정내역 한국채택국제회계기준에 따라 과거회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자의수취, 이자의 지급, 법인세의 납부액, 배당금의 수령 및 지급액을 현금흐름표상에 별도로 표시 하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습 니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 과거회계기준에 따라 표시한 현 금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인 제56기 반기 제55기 연간 제54기 연간 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 나. 당해 사업연도의 감사절차 요약 (1) 감사절차의 개요 - 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시

29 감사를 계획하고 실시 - 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증 - 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함 경영 (2) 감사 일정 - 분기 연결 및 별도 재무제표 검토 : ~ 다. 감사의견 사업연도 감사의견 지적사항 등 요약 비 고 제56기 반기 - - 한국채택국제회계기준 제55기 연간 적정 - 한국채택국제회계기준 제54기 연간 적정 - 한국기업회계기준 라. 특기사항 요약 - 연결재무제표에 대한 특기사항 사업연도 특기사항 제56기 반기 (1) 연결범위의 변동 2012년 2월 10일 회사는 신세계첼시부산의 주식을 매각하여 종속기업 에서 공동지배투 자기업으로 분류변경되었습니다. 2012년 4월 4일 회사의 종속기업인 신세계인터내셔날이 비디비치코스 메틱의 지분 70.38%를 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 2012년 5월 4일 회사는 신세계동대구복합환승센터의 지분 100%를 취 득하여 종속기업 으로 편입되었습니다. 제55기 연간 (1) 한국채택국제회계기준의 최초도입 회사의 연결재무제표는 보고서 작성일 현재 유효한 한국채택국제회계 택사항을 근거로 작성한 것입니다. 기준 및 관련 선 (2) 회사분할 회사는 2011년 5월 1일을 분할기일로 하여 대형마트 부문을 인적분할 인인 주식회사 이마트를 설립하였습니다. 하여 분할신설법 (3)기 타사항 비교 표시된 20 10년 12월 31일 현재의 연결재무상태표 및 2010년 12월 31일로 종료 되는 12개월 보고기간의 연결손익계산서, 연결포괄손익계 산서와 연결자본변동표 및 연 결현금흐름표는 감사(검토)받지 아니한 것입니다. 제54기 연간 (1) 연결범위의 변동 회사는 당기 중에 항주이매득상업발전유한공사가 기업회계기준서 제25 호 "연결재무제표"에서 규정하는 지배종속회사에 해당하게 되어 새로이 연결범위에 포함되었습니다. - 재무제표에 대한 특기사항 사업연도 특기사항 제56기 반기 특기사항 없음 (1) 한국채택국제회계기준의 최초도입 회사의 재무제표는 보고서 작성일 현재 유효한 한국채택국제회계기준 및 관련 선 성한 것입니다. 택사항을 근거로 작 제55기 연간 (2) 회사분할 회사는 2011년 5월 1일을 분할기일로 하여 대형마트 부문을 인적분할하여 분할신 이마트를 설립하였습니다. 설법인인 주식회사 (3)기 타사항 비교 표시된 20 10년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 2010년 12월 31일로 종료되는 12개월 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표는 감 사(검토)받지 아니한 것입니다. 제54기 연간 특기사항 없음

30 마. 감사용역계약 체결현황 사업연도 감사인 내 용 연보수 (단위 : 원,시간) 총소요시간 제56기 반기 삼일회계법인 분반기 별도재무제표ㆍ연결재무제표 검토 275,000,000 1,383 제55기 삼일회계법인 제54기 삼일회계법인 별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사 분반기재무제표 검토 및 내부회계관리제도검토 별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사 분반기재무제표 검토 및 내부회계관리제도검토 240,000,000 4, ,000,000 5,385 제55기는 회사분할( )에 따른 존속회사의 감사용역보수입니다. 바. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보 수 비 고 제55기 재무인력 교육프로그램 용역 ~ ,000,000 삼일회계법인 제55기 온실가스.에너지 목표관리제 제3자 검증 ~ ,000,000 삼일회계법인 제55기 킴스클럽마트 관련 실사 및 가치평가 ~ ,000,000 삼일회계법인 제55기 분할신설법인의 재무제표 검토 ~ ,000,000 삼일회계법인 제55기 인적분할 자문 ~ ,000,000 삼일회계법인 제54기 재무인력 교육프로그램 용역 ~ ,000,000 삼일회계법인 (단위 : 원) 2. 회계감사인의 변경 가. 회계감사인의 변경 공시대상 기간 중 회사는 회계감사인이 변경되지 아니하였습니다. 나. 연결대상회사( 종속회사) 감사인 신규 및 변경사항 신세계인터내셔날은 기존 외부감사인(삼일회계법인)과의 감사계약 만료에 따라 2012년부터 3사업연도 동안 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다 3. 내부회계관리제도 제 55 기, 제54기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하 였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정(제4-3조 제2항)에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2012년 6월 30일 현재 및 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4 인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 총 2개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보 추천위원회)가 설치되어운영 중입니다. 각 이사의 주요 약력및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

31 각 이사의 주요 약력및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 문영호 사외이사가 임기 만료로 퇴임( )하여, 제55기 주주총회( ) 결과에 따라 조근호 사외이사가 신규 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인(정용진, 박건현, 허인철), 사외이사 4인(강대형, 손영래, 김종신, 조근호)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 사외이사의 성명 회 차 개최 일자 주요 의안내용 가결여부 문영호 강대형 손영래 김종신 조근호 참석 및 찬반현황 제55기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 승 인 신세계 이마트간 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 대규모 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 1회 내부회계 관 리 운영조직 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 보 고 내부회계관리제도 운영실태 결과보고 - 참석 참석 참석 참석 년 경영계획 보고 2회 승 인 보 고 제55기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 공동경비 배부기준 및 비율 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 신세계첼시부산 지분 매각 건 - 참석 참석 참석 참석 년 1월 경영실적 3회 승 인 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 불참 찬성 신세계포인트 영업 양도의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 승 인 2분기 대규모내부거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 4회 제126회 회사채 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 보 고 신세계 아카데미 의정부점 설치의 건 2012년 2월 경영실적 - - 참석 참석 참석 참석 5회 승 인 보 고 분더샵 영업 양수의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 이마트 거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 동대구복합환승센터 법인 설립의 건 - - 참석 참석 참석 참석 2012년 3월 경영실적 6회 승 인 신설법인 이사 겸임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 하남유니온스퀘어 유상증자 참여의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 불참 승 인 이사회 관련규정 개정의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 불참 7회 사외이사후보추천위원 신규 선임의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 불참 보 고 양재동 파이시티 임대차 계약의 건 2012년 4월 경영실적 - - 참석 불참 참석 불참 승 인 이마트 거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 3분기 대규모 내부거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 8회 (주)신세계첼시부산 증자 참여의 건 보 고 평생교육시설 등록의 건(신세계인재개발원) - - 참석 참석 참석 참석 2012년 5월 경영실적 9회 승 인 (주)신세계동대구복합환승센터 거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 보 고 2012년 6월 경영실적 - - 참석 참석 참석 불참 10회 승 인 하남프로젝트 합작투자계약(JVA)체결의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11회 승 인 제127회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 기업분할에 따른 정용진 대표이사의 겸직으로 (주)신세계와 (주)이마트의 거래는 상법 제398조 이사의 자기 거래에 해당하여, 아래와 같이 양사간 거래에 대한 이사회 승인을 받았습니다 : 신세계 이마트간 거래 승인의 건(2011년 연간 자기거래 실적에 대한 승인) : 공동경비 배부기준 및 비율 승인의 건(양사간 공동경비 배부기준 및 비율 승인) : 신세계포인트 영업 양도의 건(신세계포인트 사업의 포괄적 양도) : 이마트 거래 승인의 건(임대차계약, 포인트 가맹계약, 경기점 연결통로 유지비 분담 계약 등) : 이마트 거래 승인의 건(SSG마린시티점 테넌트 임대) 다. 이사회내 위원회

32 다. 이사회내 위원회 회사의 이사회내에 설치한 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회로 기업공시 서식 작성기준에 따라 작성을 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있 습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 적 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추 천 인 활동분야 ( 담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 정용진 이사회 대표이사, 이사회 의장 해당없음 특수관계인 사내이사(대표이사) 박건현 이사회 대표이사, 사외이사후보추천위원회 위원 해당없음 해당없음 사내이사 허인철 이사회 사내이사, 사외이사후보추천위원회 위원장 해당없음 해당없음 사외이사 손영래 사외이사후보추천위원회 사외이사, 감사위원회 위원장 해당없음 해당없음 사외이사 강대형 사외이사후보추천위원회 사외이사, 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 해당없음 해당없음 사외이사 김종신 사외이사후보추천위원회 사외이사,사외이사후보추천위원회 위원 해당없음 해당없음 사외이사 조근호 사외이사후보추천위원회 사외이사, 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 해당없음 해당없음 문영호 사외이사가 임기 만료로 퇴임( )하여, 제55기 주주총회( ) 결과에 따라 조근호 사외이 사가 신규 선임되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(강대형, 김종신, 조근호) 및 사내이사 2명(허인철, 박건현)으로, 관련법규에 의거 총위 원의 과 반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항과 사외이사 여부 회사는 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 성 명 주 요 경 력 비 고 1972 제12회 행정고시 1973 연세대 행정학과 졸업 1996 국세청 부가가치세과 과장 1997 서울지방국세청 조사2국 국장 손 영 래 (사외이사) 1999 국세청 조사국 국장 2000 서울지방국세청장 감사위원 선임 (감사위원장) 2001 제13대 국세청 청장 2005 법무법인 서정 고문( 現 ) 강 대 형 (사외이사) 1973 연세대 경제학과 졸업 1973 제13회 행정고시 1990 미국 시카고대학교대학원 경제학 박사 2003 공정거래위원회 사무처장 2003 OECD 경쟁위원회 부의장 2005 공정거래위원회 부위원장 감사위원 선임 감사위원 중임 2006 법무법인 케이씨엘 상임고문( 現 ) 2006 연세대학교 경제대학원 겸임교수( 現 )

33 2006 연세대학교 경제대학원 겸임교수( 現 ) 조 근 호 (사외이사) 1981 서울대 법학과 졸업 1981 제23회 사법고시 2004 대구지방검찰청 1차장검사 2005 대구지방검찰청 2차장검사 2006 대구지방검찰청 공판송무부장 2007 사법연수원 부원장 2008 대전지검장 2009 서울북부지검장 2009 부산고검장 2011 법무연수원장 감사위원 선임 문영호 사외이사가 임기 만료로 퇴임( )하여, 제55기 주주총회( ) 결과에 따라 조근호 사외이 사가 신규 선임되었습니다. 나. 감사위원회 위원의 독립성 회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규 정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위 해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필 요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한추가 검토를 요청 하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제 도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회의 활동 사외이사의 성명 연 도 회 차 개 최 일 자 주 요 의 안 내 용 가결여부 문영호 ( 출석률 :1 0 0 % ) 강대형 ( 출석률 :1 0 0 % ) 손영래 ( 출석률 :1 0 0 % ) 참석 및 찬반현황 1회 보고 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 2012년 2회 승인 ㆍ제55기 사업연도 회계 및 업무감사 가결 찬성 찬성 찬성 문영호 사외이사가 임기 만료로 퇴임( )하여, 제55기 주주총회( ) 결과에 따라 조근호 사외이 사가 신규 선임되었습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 회사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 Tiger Asia Fund 외 주주 대표소송 1998년 4월 광주신세계의 유상증자 실권과 관련하여 손해배상청구소 제기 月 : 소제기 청구서 접수 月 : 손해배상청구소 접수 月 : 1심 원고 패소 月 : 원고 항소 月 : 2심 원고 패소 月 : 원고 대법원 상고 행사근거 법령 및 행사요건 - 상법 제403조 및 제542조의 6-6월 전부터 계속하여 발행주식총수 10,000분의 1이상 소유 다. 경영권의 경쟁 회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.