AK홀딩스_유상증자_투자설명서_최종발행가액확정_인쇄용

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1 투 자 설 명 서 2014년 07월 04일 1. 증권신고의 효력발생일 : 2014년 07월 04일 ( 발 행 회 사 명 ) 에이케이홀딩스 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 에이케이홀딩스(주) 기명식 보통주식 1,600,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 74,720,000,000원(확정) 2. 모집가액 : 46,700원(확정) 3. 청약기간 : 구주주: 2014년 08월 12일 ~ 2014년 08월 13일 일반공모: 2014년 08월 18일 ~ 2014년 08월 19일 4. 납입기일 : 2014년 08월 21일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 서면문서 : 에이케이홀딩스(주) - 서울특별시 구로구 구로중앙로 152(구로동) 우리투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2 ( 대 표 주 관 회 사 명 ) 우리투자증권 주식회사

3 대표이사 등의 확인 - 1 -

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5 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당 금, 경영자문수수료, 브랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 20 13년 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억원, 브랜드사 용료 33억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하였습니 다. (2014년 1분기 배당금수익 80억원, 경영자문수수료 8억 원, 브랜드사용료 7억원) 향후 당사의 손익실적은 자회사 주 식에 대한 평가손익 및 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영 자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사 등의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 나. 현재 공정거래법상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케 이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 총 7개사가 있으며, 손자 회사는 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 자회사 등의 사업에 많은 영향을 받는 바 자회사의 사업위험과 회사 위험을 함께 기재하였습니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험 요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소도 주의 깊게 살펴보 시기 바랍니다. 다. 애경유화(주)가 속한 석유화학산업은 경기변동에 민감한 특성을 지니고 있어, 향후 국내외 경기가 불황에 빠질 경우 매 출과 수익의 감소 가능성이 있습니다. 석유화학 산업은 원재 료를 수입의 의존하고 있고 수출 비중이 높아 환율 변동에 민 감하여 환율의 등락에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국내 석유화학산업은 과점 시장으로 산업으로부 터의 이탈 비용이 높아 산업이탈을 피하기 위한 경쟁사들의 과잉설비, 판매단가 인하 경쟁 등이 심해 수익성을 악화시키 는 요인으로 작용하고 있습니다

6 라. 애경화학(주)는 석유화학산업에 속해 있으며, 동사의 주 요 제품은 불포화폴리에스테르, 코팅수지, 폴리이소시아네이 트 등이 있습니다. 동사가 생산하여 판매하는 제품은 국내 경 기 변동 및 건설 산업에 큰 영향을 받습니다. 경기 하락 시 동 사 생산 제품의 수요 감소 가능성이 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사업위험 마. 에이케이켐텍(주)는 정밀화학산업에 속해 있으며, 동사의 주요 제품은 계면활성제와 도료가 있습니다. 계면활성제는 다양한 산업군에 쓰이는 제품이나 성장률 정체, 증설로 인한 공급 증가, 최대 수요처인 섬유시장의 불황, 규제강화 등으로 동사를 비롯한 많은 업체들이 어려움을 겪고 있습니다. 동사 는 제품 차별화를 통한 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 시장상황에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 매출과 수익성 은 악화될 수 있습니다. 바. (주)제주항공을 비롯한 국내 저비용항공사들은 낮은 운임 을 무기로 시장점유율을 늘려오고 있습니다. 하지만 대형항공 사 계열 저비용항공사들의 견제와 해외 저비용항공사들의 국 내 진출로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 항공산업은 경기 변동, 이벤트 발생, 유가, 환율에 민감한 산업으로 향후 경기 하락, 이벤트 발생, 유가 상승, 환율 등락에 따라 매출 및 수 익이 감소할 수 있습니다. 사. 에이케이에스앤디(주)가 속한 백화점 산업은 대형사와 중 소형사간의 인수합병으로 시장이 재편되었으며, 현재는 대형 3사(롯데, 현대, 신세계) 중심의 과점체제가 유지되고 있습니 다. 백화점산업은 소비경기와 직접적인 연관을 가지고 있습니 다. 동사는 대형 3사에 비해 매출, 규모 등에 있어 열위한 경 쟁력을 가지고 있으며, 백화점 산업의 특성상 대내외 경기 하 락 시 매출 및 수익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아. 에이엠플러스자산개발(주)는 2008년 설립된 부동산 개발 회사로 부동산개발을 주사업목적으로 하여 현재까지 상업 및 주거용 부동산에 대한 시행사 역할을 주로 해왔습니다. 부동 산 개발사업은 유동성위험, 신용위험, 금리위험, 인플레이션 위험, 경기위험, 운영위험, 위치위험 등에 노출되어 있습니다

7 향후 경기 상황에 따라 본 위험이 현실화 될 경우 동사의 손 실로 이어질 수 있습니다. 동사는 최근 경기도 용인시 기흥구 에 아파트 및 상업시설을 건축하는 신규 개발 사업의 추진을 개시하였습니다. 해당 사업은 현재 초기 단계로 사업 추진에 관한 이사회 결의가 이루어진 상태이며, 토지매매계약과 공사 도급계약이 완료되었습니다. 향후 사업성과에 대한 예측은 어 려우나 사업 실패 시 동사 및 에이케이홀딩스 의 손실로 이 어질 수 있습니다. 자. 애경산업(주)의 주요 제품인 생활용품은 필수 소비재라는 특성상 경기변동의 영향이 적은 편이나, 성숙기 단계에 있어 성장성은 낮은 것으로 판단됩니다. 생활용품산업은 동사를 비 롯한 상위 업체들이 시장을 과점하고 있어 가격 및 판촉에 의 해 매출 변동성이 큰 특성을 보이고 있으며, 생활용품 제품 중 일부 제품은 계절성을 보입니다. 최근 생활용품 제품은 브랜 드화 및 프리미엄화 현상이 나타나고 있으며, 동사의 수익 개 선을 위해서는 프리미엄 제품에 대한 시장 확대가 필요합니다. 가. 당사는 2013년 K-IFRS 별도 기준 매출액 106억원, 영업 이익 39억원, 당기순이익 161억원을 기록하였으며, 2014년 1 분기에는 K-IFRS 별도 기준 매출액 95억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 71억원을 기록하였습니다. 당사의 별도기준 매 출액은 배당금수익, 경영자문수수료, 브랜드사용료로 구성되 어 있으며, 자회사 등의 매출 및 이익이 감소할 경우 당사의 수입이 감소할 수 있습니다. 당사는 2013년 K-IFRS 연결 기 준 매출액 2조 2,410억원, 영업이익 1,089억원, 당기순이익 1,083억원을 기록하였습니다. 나. 당사는 별도 기준 재무구조는 안정적이나, 당사의 2014년 1분기 K-IFRS 연결 기준 부채비율과 차입금의존도는 %와 40.28%로 재무구조 개선이 필요합니다. 당사의 2013년 특수관계자와의 거래는 별도기준 영업수익등 106억원, 지분 취득액 328억원, 영업비용 16억원이 있습니다. 당사는 2014 년 1분기 K-IFRS 연결 기준 약 3,360억원(외화 5백만달러 포 함) 규모의 연대보증 및 지급보증을 특수관계자들에게 제공하 고 있으며, 당사의 종속회사들 간에 약 2,056억원(외화 39백 만달러,10백만위안 포함) 규모의 지급보증 및 연대보증 내역 이 존재합니다. 본 연대보증과 지급보증이 현실화될 경우 당 - 5 -

8 사와 종속회사의 부실화 및 손실로 이어질 수 있습니다. 다. 당사는 지주회사 전환 후 공정거래법상 행위제한 요건을 충족하기 위해 현물출자 유상증자, (분할)합병, 지분매입 등 을 진행해 왔으며, 이를 위하여 신주를 발행하고 차입금이 증 가하였습니다. 당사는 현재 지주회사의 행위제한 요건 중 '자 회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 행위제한 요건을 충족하지 못하고 있어, 당사가 보유한 3개 회사의 지분을 매각하거나 주식을 추가 매수해야 합니다. 지분 매각 시 저가 매각의 위험 이 있으며, 주식 매수 시 자금소요가 발생할 수 있습니다. 또 한, 2014년 08월 31일까지 지주회사의 행위제한 요건을 모두 충족하지 못할 경우 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받 을 수 있습니다. 라. 舊 애경유화(주)는 2012년 09월 01일을 분할기일로 하여 당사를 존속회사로 하고 애경유화(주)를 인적분할신설하였습 니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하 됩니다. 마. 당사는 2013년 07월 01일을 합병기일로하여 애경산업(주 )의 투자사업부문을 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 인해 당사는 에이케이에스앤디(주), (주)제주항공, 에이케이켐텍( 주) 주식을 추가 취득하였으며, 이로 인해 자산 856억원과 부 채 556억원이 증가하고 신주 749,409주를 발행하였습니다. 바. 애경유화(주)는 2013년 K-IFRS 연결 기준 매출액 1조 1, 761억원, 영업이익 313억원, 당기순이익 266억원을 기록하였 습니다. (2014년 1분기 매출액 2,623억원, 영업이익 110억원, 당기순이익 57억원) 동사의 2013년 영업이익률과 당기순이 익률은 2.66%와 2.26%로 수익성 개선이 필요합니다. 동사의 특수관계자거래에 대한 의존도가 높지는 않으나 특수관계자 들의 사업 악화 시 매출 및 수익 감소 가능성이 있습니다. 동 사는 특수관계자 차입금 47억원에 대한 공장 부지 담보제공 내역이 있습니다. 본 지급보증과 담보제공이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사의 종속회사 2개사는 모두 중국 소재 법인으로, 1개사는 철수 검토 중이며 1개사 는 2013년 64억원의 당기순손실을 기록하였습니다

9 사. 애경화학(주)는 2013년 연결 기준 매출액 2,787억원, 영 업이익 183억원, 당기순이익 116억원을 기록하였습니다. ( 20 14년 개별 기준 704억원, 영업이익 47억원, 당기순이익 47억 원) 동사는 고부가가치 제품의 매출감소와 내수 및 중국 시장 의 가격 경쟁 심화로 이익률이 지속 감소하고 있습니다. 동사 는 2013년 관계회사로부터 원재료 매입(217억원) 및 제품 매 출(261억원)이 있습니다. 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하거나 원재료 매입이 원할하지 않아 손실 가능성 이 있습니다. 동사는 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사 의 차입금에 대해 각각 1,190백만원과 4백만 위안 규모의 지 급보증을 제공하고 있으며, 애경레지콘(주)의 차입금과 관련 하여 단기금융상품 474백만원을 담보제공하고 있습니다. 두 회사는 재무구조가 취약한 편으로 향후 두 회사가 차입금 상 환에 대한 능력이 없을 경우 동사의 손실로 이어질 가능성이 있습니다. 회사위험 아. 에이케이켐텍(주)는 2013년 매출액 4,311억원, 영업이익 215억원, 당기순이익 200억원을 기록하였으며, 2014년 1분 기에는 매출액 1,063억원, 영업이익 46억원, 당기순이익 63 억원을 기록하였습니다. 동사는 2013년 특수관계자와의 매입 등(55억원) 거래에 비해 매출등(483억원) 거래가 많은 편으 로 향후 동사 생산제품을 원재료로 사용하는 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 자. (주)제주항공은 2012년 일본 및 신규 노선의 수익성 악화 등으로 실적이 부진하였으나, 2013년과 2014년 1분기에는 신규 노선의 안정화와 중국 신규 노선 개척, 국외 관광객 증가 로 실적이 개선되었습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채 비율 %를 기록하고 있으며, 결손금 누적으로 인한여 현재 부분자본잠식(2014년 1분기 기준 자본잠식률 48.68%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사는 2014년 1분기 기준 특수관계자(2개 회사)에 대한 자금대여 380억원이 존재 하며, 2개 회사 중 애경피에프브이원(주)는 2013년 352억원 의 당기순손실을 기록하고, 현재 전액자본잠식 상태입니다. 향후 특수관계자들의 채무 불이행 시 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 2014년부터 K-IFRS 회계기준에 따라 재 무제표 작성이 이루어지고 있어, 과거 재무제표와 비교 가능 성이 떨어질 수 있습니다

10 차. 에이케이에스앤디(주)는 2013년 매출액 3,371억원, 영업 이익 139억원, 당기순이익 66억원을 기록하였습니다. ( 2014 년 1분기에는 매출액 855억원, 영업이익 40억원, 당기순이익 31억원) 동사는 2014년 1분기 부채비율과 차입금의존도가 %와 48.42%이며, 부분자본잠식( 2014년 1분기 기준 자본 잠식률 8.37%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사의 차입금은 2014년 1분기 기준 3,811억원으로 과다한 수준을 유지하고 있어 이자비용(매년 약 250억원 내외) 부담으로 이 어지고 있습니다. 동사는 특수관계자인 평택역사(주)의 차입 금 581억원에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 평택역사(주 )는 전액자본잠식 상태로 2013년 당기순손실을 기록하여 향 후 지급보증이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습 니다. 동사는 삼성플라자 인수금융 차입과 관련하여 대출약정 을 맺고 있으며, 이자보상배율과 부채비율을 2014년 6월말 및 12월말을 기준으로는 각각 1.2 이상과 280% 이하로 유지 해야 하며, 2015년 이후 도래하는 매 6월말 및 12월말을 기준 으로는 각각 1.5 이상과 260% 이하로 유지해야 합니다. 동사 가 동 조건을 달성하지 못할 경우 채권단의 차입금 상환 요구 로 재무안정성이 급격히 악화될 수 있습니다. 카. 에이엠플러스자산개발(주)는 2013년 연결 기준 매출액 1, 271억원, 영업이익 29억원, 당기순이익 8억원을 기록하였습 니다. (2014년 1분기 개별 기준 매출액 31억원, 영업손실 23 억원, 당기순이익 2억원) 동사는 2008년 설립 후 초기 3년간 당기순손실로 인하여 현재까지 부분자본잠식(2014년 1분기 개별 기준 자본잠식률 6.20%) 상태입니다. 동사는 연결대상 PFV들이 PF대출을 통한 사업비 조달로 인하여 연결 기준 부 채비율과 차입금의존도가 2013년 기준 %와 56.00%로 재무구조가 취약한 편입니다. 동사는 특수관계자인 에이엠플 러스피에프브이위례( 주) 와 애경피에프브이원에 각각 100억원 과 50억원 규모의 단기대여금을 제공하였습니다. 향후 본 특 수관계자들이 채무 불이행 시 손실 가능성이 있습니다. 동사 는 종속회사 등에 대해 1,815억원(2014년 1분기 개별 기준 자기자본 대비 276%)의 지급보증을 제공하고 있습니다. 부동 산 개발의 성공 가능성은 시장 상황에 따라 불투명성이 있을 수 있으며, 해당 사업이 실패할 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다

11 타. 애경산업(주)는 2013년 매출액 3,595억원, 영업이익105 억원, 당기순이익 50억원을 기록하였으며, 2014년 1분기 기 준으로는 매출액 937억원, 영업이익 20억원, 당기순이익 6억 원을 기록하였습니다. 동사는 수익성 개선이 필요하나 단기간 안에 개선될 가능성은 낮습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채비율 %와 차입금의존도 34.52%로 재무구조 개선 이 필요합니다. 동사는 2013년 기준 매출원가 대비 특수관계 자 매입 규모가 39%에 달해 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 원재료 조달에 어려움을 겪을 수 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 동사는 특수관계자에 대한 지급보증 규모가 926억원으로 총 자산 대비 47%에 달하 며, 지급보증한 회사들은 모두 일부 자본잠식에 빠져있습니다. 향후 특수관계자들의 채무 불이행 시 손실 가능성이 있습니 다. 동사는 2013년 07월 01일을 분할기일로 하여 투자사업분 문을 인적분할하였으며, 이로 인해 자산 893억원, 부채 556억 원이 감소하였습니다. 가. 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로, 청약 이후 주가가 하락할 가능성이 존재합니 다. 한편, 당사의 최대주주등은 유통주식수 증가를 위해 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분 중 50%에 해당하는 금액을 청약할 예정입니다. 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신 주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가 상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 발 생 가능성이 있습니다. 기타 투자위험 다. 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 2014년 6월 13 일 공시한 채무보증 연장 건에 대해 공시 지연으로 한국거 래소로부터 불성실공시법인으로 지정예고 되었습니다. 한 국거래소는 본 건에 대해 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시 위반제재금의 부과 여부를 결정할 예정입니다. 심의결과에 따라 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 벌점 및 제재 금을 부과 받을 수 있고, 불성실공시법인으로 지정될 수 있습니다

12 라. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주 들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기 될 위험이 있습니다. 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또 한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있 으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍 니다. 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존 하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독 자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 (단위 : 원, 주) 기명식보통주 1,600,000 5,000 46,700 74,720,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 우리투자증권 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 1.3% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2014년 08월 12일 ~ 2014년 08월 13일 2014년 08월 21일 2014년 08월 18일 2014년 08월 21일 2014년 07월 08일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 66,720,000,000 타법인 증권 취득자금 8,000,000,000 발행제비용 1,161,149,

13 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 기 타 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정) ) 금번 에이케이홀딩스(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상 증자의 대표주관회사는 우리투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 우리투자증권(주) 는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대 한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다. 3) 상기 모집가액은 확정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주 주 청약 초일(2014년 08월 12일(화))전 3거래일(2014년 08월 0 7일(목))에 확정되어 2014년 08월 08일(금) 회사의 인터넷 홈페 이지( 공고하였습니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기 일은 2014년 08월 18일(월)~ 2014년 08월 19일(화) (2영업일간 ) 입니다. 일반공모 청약공고는 2014년 08월 18일(월)에 회사의 인터넷 홈페이지( 및 대표주관 회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 우리투자증권(주)의 본ㆍ 지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명 령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기 재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보 증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다

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15 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,600,000 5,000 46,700 74,720,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 * 이사회 결의일 : 2014년 06월 03일 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ( 舊 ) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정하였습니다. 확정 발행가액 산출 근거 1 1차 발행가액 산정 근거 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전 제3거래일( 2014년 07월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으 로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할 인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적 용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ( 단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가(68,198원) 1 - 할인율(20%)

16 1차 발행가액 = 증자비율( %) 할인율(20%) [1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2014년 7월 3일 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 , ,561 10,649,974, ,900 31,008 2,219,880, ,100 57,283 4,103,494, ,600 23,185 1,654,795, ,600 38,157 2,704,081, ,600 50,405 3,488,698, ,900 39,982 2,714,927, ,900 42,112 2,912,722, ,500 25,985 1,806,540, ,000 19,212 1,321,982, ,700 24,465 1,694,336, ,900 24,052 1,689,342, ,300 54,273 3,715,461, ,400 19,685 1,350,291, , ,717 9,578,609, ,400 34,280 2,250,767, ,900 38,530 2,507,960, ,700 40,438 2,726,829, ,500 39,989 2,760,260, ,700 56,931 3,882,769,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 68,669-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 67,225 - 기산일 종가 (C) 68,700 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 68,198 (A+B+C)/3-14 -

17 일자 종가 거래량 거래대금 기준주가 (E) 68,198 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) % - 예정 모집가액(호가단위 미만 절상) 53,100 E (1-F)/1+(G F) 2 2차 발행가액 산정 근거 구주주청약일(2014년 08월 12일) 전 제3거래일(2014년 08월 07일)을 기산일로 유가 증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가(58,358원) X 1 - 할인율(20%) [ 2차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 ,200 33,343 1,985,754, , ,072 6,776,152, , ,246 6,348,681, ,200 86,893 5,079,656, , ,178 12,975,611,700 1주일 가중산술평균주가(A) 58,315 기산일 종가(B) 58,400 A,B의 산술평균(C) 58,358 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 58,358 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20.0% 2차 발행가액 46,700 2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) 3 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중

18 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 ' 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정 한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15 조의2에 의거 산정한 가격 산정표] ( ~ ) (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 , ,246 6,348,681, ,200 86,893 5,079,656, , ,178 12,975,611,700 3거래일 가중산술평균주가(A) 58,478 할인율 40.0% 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일 까지의 가중산술평균주가의 60% 35,100 (단, 호가단위 미만은 절상) 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 구분 발행가액 1차발행가액 53,100 2차발행가액 46,700 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 확정발행가액 Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부 터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 35,100 46,700 이에 따라 확정발행가액은 46,700원으로 결정되었습니다. 공모일정 등에 관한 사항

19 일자 증자 절차 비고 2014/06/03 이사회결의 - 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정 2014/06/03 증권신고서 제출 /06/05 신주발행 및 명의개서 정지 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 2014/07/03 1차 발행가액 확정 - 신주배정기준일 3거래일전 2014/07/07 권리락 /07/08 신주배정 기준일 - 주주 확정 기준일 2014/07/09 ~ 2014/07/16 주주명부 폐쇄 - 6영업일간 명의개서 정지 2014/07/18 신주배정 통지 /07/28 신주인수권증서 상장 및 거래 - 5영업일간 거래 2014/08/04 신주인수권증서 상장폐지 - 구주주 청약초일 5거래일전 폐지 2014/08/07 확정 발행가액 산정 - 구주주 청약초일 3거래일전 2014/08/08 발행가액 확정 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 2014/08/12~2014/08/13 우리사주조합 및 구주주 청약 - 우리사주조합은 2014/08/12 청약 2014/08/18 일반공모 청약 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 및 대표주관회사 홈페이지 2014/08/18 ~ 2014/08/19 일반공모 청약 /08/21 주금 납입 / 환불 /09/01 주권 교부 예정일 /09/02 신주 상장 예정일 - 주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약 320,000주(20.00%) 1,280,000주(80.00%) 초과 청약 - 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) 합 계 1,600,000주(100%) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의7에 의거 20% 우선 배정 - 우리사주조합 청약일 : 2014년 08월 12일 - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 주 - 신주배정 기준일 : 2014년 07월 08일 - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부 에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 2조 2항에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

20 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 총 발행예정주식(1,600,000주)의 20%에 해당하는 320,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의7에 의거 우리사주조합에게 우선 배정합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수 로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 1 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 2 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 3 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등 을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 1 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정 은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 2 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. 주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주7) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5, 000주 이하(액면가5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 11,647,561주 B. 우선주식수 - C. 발행주식총수 (A+B) 11,647,561주 D. 자기주식수 + 자기주식신탁 352,066주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 11,295,495주 F. 유상증자 주식수 1,600,000주 G. 증자비율 (F/C) % H. 우리사주조합 배정주식수 (F 20%) 320,000주 I. 구주주 배정주식수 (F-H) 1,280,000주 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 주 3. 공모가격 결정방법 발행가액 산정 방식

21 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ( 舊 ) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정 함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액 면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 1 1차 발행가액 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전 제3거래일(2014년 07월 03일)을 기산일로 하 여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산 술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액 과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인 율은 20%를 적용합니다. 기준주가 1 - 할인율(20%) 1차 발행가액 = 증자비율 할인율(20%) 2 2차 발행가액 산정 구주주청약일(2014년 08월 12일) 전 제3거래일(2014년 08월 07일)을 기산일로 유가 증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(20%) 3 확정 발행가액 산정 확정 발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다

22 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가 액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주 가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가 격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 4 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2014년 08월 12일)전 3거래일(2014년 08월 0 7일)에 확정되어 2014년 08월 08일(금) 회사의 인터넷 홈페이지( ggroup.co.kr)에 공고될 예정입니다. 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또 매출총액 항 목 내 용 (단위 : 주, 원) 모집 또는 매출주식의 수 1,600,000 예정가액 - 확정가액 46,700 예정가액 - 확정가액 74,720,000,000 (1) 우리사주조합/ 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 " 일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청 약이 없는 것으로 본다

23 항 목 청 약 단 위 내 용 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 시 100,000주 단위 청약기일 청약 증거금 우리사주 구주주 (신주인수권증서 보유자) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 개시일 종료일 개시일 종료일 2014년 08월 12일 2014년 08월 12일 2014년 08월 12일 2014년 08월 13일 2014년 08월 18일 2014년 08월 19일 우 리 사 주 청약금액의 100% 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 배당기산일(결산일) 2014년 08월 21일 2014년 01월 01일 주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일 정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고 2014년 06월 05일 모집가액 확정의 공고 2014년 08월 08일 회사 인터넷 홈페이지 ( 회사 인터넷 홈페이지 ( 회사 인터넷 홈페이지

24 구 분 공고일자 공고방법 실권주 일반공모 청약공고 2014년 08월 18일 ( 우리투자증권(주) 홈페이지 ( 실권주 일반공모 배정공고 2014년 08월 21일 우리투자증권(주) 홈페이지 ( 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로 써 개별통지에 갈음합니다. (2) 청약방법 1 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 우리투자증권(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다. 2 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점에 서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권 을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 3 초과청약 : 제2항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주 식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. 4 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따 라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합 니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입 금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 집합투자기구 중 운용주 체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익 투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18 호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다

25 5 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. 6 기타 a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않 습니다. b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약 해야 합니다. 7 청약한도 a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주 명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 신주 인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권 증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율 은 변동될 수 있습니다. b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. (3) 청약취급처 구주주 (신주인 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 2014년 08월 12일 명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 2014년 08월 12일~

26 수권증서 보유자) 청약대상자 청약취급처 청약일 실질주주 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) 1) 주주확정일 현재 에이케이홀딩스(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 우리투자증권 (대표주관회사) 본ㆍ지점 2014년 08월 13일 2014년 08월 18일~ 2014년 08월 19일 (4) 청약결과 배정방법 1 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 320,000주를 우리사주조합에 게 우선 배정합니다. 2 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내 에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발 행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합 니다.) 3 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이 후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유 자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합 니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정) *초과청약 배정 비율 = 실권주[(우리사주조합배정분+구주주배정분)-(우리사주조합청약분+구주주청약분)] 초과청약 주식수 주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다. 4 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인 수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식 의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집

27 합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주 식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 한편, 대표 주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투 자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨 방식을 통하여 배정합니다. 2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우 에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다. 3) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위 험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면 가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청 약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항 - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투 자설명서 교부 의무는 에이케이홀딩스(주) 및 대표주관회사인 우리투자증권(주)가 부 담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. - 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문 투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번

28 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. - 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. 1 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합 청약자 구주주 청약자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 1),2)를 병행 1)우편 송부 2)우리투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부 일반 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 청약자 교부 (고위험고수익 투자신탁 청약 포함) 해당사항 없음 1) 우편송부 : 구주주청약초일인 2014년 8월 12일 전 수취가능 2) 우리투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부: 청약종료일(2014년 8월 13일)까지 청약초일(2014년 08월 18일)부터 청약종료일(2014년 08월 19 일)까지 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증 자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 2 확인절차 a. 우편을 통한 투자설명서 수령시 - 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하 시고 청약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투 자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. - 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다. b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되 어야 청약업무 진행이 가능합니다

29 3 기타 a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받 지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 우리투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합 니다. b. 구주주 청약시 우리투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자 의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않 을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유 가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자 와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득 하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에

30 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하 여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에 는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 > 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자" 라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에 는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모 집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 , , , > 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변 리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행 주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원( 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같 다) 및 근로복지기본법 에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제 도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자

31 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 " 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 , > 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하 는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이 와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집 합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당 한다. (6) 주권교부에 관한 사항 a. 주권교부예정일: 2014년 09월 01일 b. 주권교부장소: 국민은행 증권대행부 c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경 우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권 은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제309조 5 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국 채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. (8) 주금납입장소 : 우리은행 가산IT금융센터 지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항

32 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2014년 07월 08일 우리투자증권(주) (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식 수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투 자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다. (2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 우리투자증권(주)로 합니다. (3) 청구기간: 신주배정통지일(2014년 07월 18일)로부터 구주주청약개시일(2014년 08월 12일)의 전영업일(2014년 08월 11일)까지 (4) 신주인수권증서 발행 청구 절차 1 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인 인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수 권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 우리투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하 지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2014년 0 7월 11일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수 권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자 는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력 은 상실됩니다

33 (5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 우리투 자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약 할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 우리 투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. (6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장 을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2014년 07월 28일부터 2014년 08월 01일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수 권증서는 2014년 08월 04일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제15 0조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권 증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기 관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니 다. 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2014년 07월 28일부터 08월 01일까지(5일간) 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2014년 07월 18일(예정)부터 2014년 08월 05일까지 거래 가능 합니다. * 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2014년 08월 05일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2014년 08월 06일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로

34 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(2014년 07월 18일 (예정)로부터 2014년 08월 11일까지 신주인 수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다. ⅱ) 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁( 거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌 대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. 라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서 의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하 는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니 다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기 재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권 등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함 으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계 좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행 인에 대하여 그 효력이 있다

35 마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀 접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습 니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고 서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사 를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반 기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전 자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액 까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 대표주관 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 우리투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 인수수수료: 모집총액의 1.3%

36 주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또 는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

37 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액(정관 제 6조) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다. 2. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권(정관 제 23조) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 대리행사(정관 제26조) 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다. (3) 의결방법(정관 제27조) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결 권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 주식의 발행 및 배정(정관 제 10조) 1 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구 조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으 로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

38 4. 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또 는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회 사의 주식을 취득할 목적으로 해당 주식을 현물출자 받기 위하여, 당해 주식을 소유 한 자에게 신주를 배정하는 방식 2 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주 식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되 지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하 는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청 약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통 지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. 4 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 6 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다. 7 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서 를 발행하여야 한다

39 4. 주식에 관한 사항 (1) 회사가 발행할 주식의 총수(정관 제 5조) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 3,000만주로 한다. (2) 주권의 종류(정관 제9조) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오 백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. (3) 주식의 종류(정관 제8조) 1 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (4) 종류주식의 수와 내용(정관 제8조의 2) 1 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이조 에서는 종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다. 2 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시 이 사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누 적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 5 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의 가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결시 까지 의결권이 있는 것으로 한다. 6 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주 식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우 에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 7 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우 에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발

40 행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당(정관 제 45조) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 정한다. (2) 신주의 배당 기산일(정관 제 10조의 3) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

41 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브 랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 2013년 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억 원, 브랜드사용료 33억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하였습니다. (2014 년 1분기 배당금수익 80억원, 경영자문수수료 8억원, 브랜드사용료 7억원) 향후 당 사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사 등의 실 적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 또한 지주회사는 법적 기 준 이상의 해당회사의 주식을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취 득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. [ 공정거래법 상 지주회사 기준 - 공정거래법 시행령 제2조 ] 제2조(지주회사의 기준) 1 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "법"이라 한다) 제 2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. 1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할" 이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사 2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차 대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사 2법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회 사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 10 0분의 50이상인 것으로 한다. 3법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족 하는 것을 말한다. 1. 지주회사의 계열회사( 중소기업창업 지원법 에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또

42 는 여신전문금융업법 에 따라 설립된 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기 술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것 2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각 각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것 4 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충 족하는 것을 말한다. 1. 자회사의 계열회사일 것 2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각 의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것 1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나 이러한 순환출자와 계열사간 지급보증의 폐단이 IMF(국제통화기금)발 금융위기를 거치면서 계열사들을 도미노식으로 무너뜨리는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD( 경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리 매각과 관련한 기업 구조조정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서, 정부에서는 지주회사 설립 및 전환 자체를 1999년 2월에 허용하였습니다. 1999년 지주회사 제도 가 전격 허용된 이후 국내 지주회사의 수는 2004년 22개에서 2013년 9월 기준 127 개까지 증가하였습니다. [공정거래법상 지주회사 수 증가 추이] 구분 '05.08 '06.08 '07.08 '08.09 '09.09 '10.09 '11.09 '12.09 '13.09 일반지주회사(개) 금융지주회사(개) 합계 증가율(%) 자료: 공정거래위원회 지주회사의 장점은 1 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, 2 독 립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성을 제고하여 기업성과 평가 용이, 3 한 정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, 4 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, 5 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용 이, 6 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대

43 외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 통상적으로 지주회사의 주요 수익기반은 자회사로부터 받는 배당금 수익, 경영자문 수수료, 브랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로한 인 적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 2012년에 배당금수익 7억원, 경 영자문수수료 9억원, 브랜드사용료 10억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하 였으며, 2013년에는 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억원, 브랜드사용료 33 억원을 수취하였습니다. 또한, 2014년 1분기에는 배당금수익 80억원, 경영자문수수 료 8억원, 브랜드사용료 7억원을 수취하였습니다. 당사는 경영자문수수료와 브랜드사용료를 수취하기 위하여 그룹 내 계열회사 29개 및 22개와 경영자문계약 및 브랜드사용계약을 체결하였습니다. 당사는 경영자문수 수료 수취를 위해 일정 기준(그룹 내 전체 매출액 중 해당회사의 매출액 비중이 0.2% 이상인 회사)에 해당하는 회사들에 대해 기획 및 재무부문수수료, 임원인사관리 지 원수수료, 핵심인재육성 지원수수료, 인사업무 지원수수료로 구분하여 당사 인건비 및 일반관리비용에 당사 인력의 업무비중과 일정 수수료율(1.43% ~ 8.14%)을 감안 하여 부과 및 수취하고 있습니다. 브랜드사용료의 경우 브랜드사용계약을 체결한 22 개 회사들에 대해 계열회사간 매출액과 광고선전비를 제외한 매출액에 로열티율(0.1 3%)을 곱하여 산출하고 있습니다. 당사의 본 수수료율과 로열티율은 각각 2012년 9 월과 8월 외부평가기관(한영회계법인과 삼덕회계법인)으로부터 제공받은 검토보고 서에 따라 산출되었습니다. [ 당사 매출액 내역] (단위: 백만원) 구 분 2014년 1분기 2013년 2012년 배당금수익 7,971 4, 경영자문수수료 838 2, 브랜드사용료 719 3,314 1,061 합 계 9,528 10,593 2,611 주1) 2012년의 매출액은 2012년 09월 01일부터의 자료입니다. 주2) K-IFRS 별도 기준입니다

44 주3) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원 리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처 럼 지주회사의 경우 일반 기업과 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따 라서 향후 당사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사와 관계회사 등 으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 나. 현재 공정거래법상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케 이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 총 7개 사가 있으며, 손자회사는 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 자회사 등 의 사업에 많은 영향을 받는 바 자회사의 사업위험과 회사위험을 함께 기재하였습 니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로 한 인적분할을 통해 화학제품 제조 및 판매 업 등 제조사업부문 일체를 분할 신설법인인 애경유화(주)로 이전시키고 분할대상부 문을 제외한 투자사업부문을 지주회사로 전환하였습니다. 이후 당사는 애경화학(주) 현물출자 유상증자, 애경유화(주) 현물출자(공개매수) 유상증자, 애경산업(주) 투자사 업부문과의 합병, 자회사 지분 매입 등을 통해 공정거래법상 지주회사가 지켜야 하는 행위제한 요건들을 충족해 나가고 있습니다. (공정거래법상 지주회사의 행위제한 요 건 및 충족현황은 'III 회사위험 - 다'를 참조하시기 바랍니다.) [ 에이케이홀딩스(주) 지분구조도 ]

45 주) 자회사 및 주요 계열회사의 지분구조도로, 계열회사간 또는 최대주주 등의 소수 주주 지분 등은 포함되어 있지 않습니다. 현재 애경그룹에 속한 계열회사는 총 44개사이며, 공정거래법 상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주 항공, 애경화학, 애경산업 으로 총 7개 회사가 있습니다. 또한, 공정거래법상 손 자회사는 에이케이네트워크 등 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 이들 회사들로부터 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 지 분법 이익(손실) 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사는 본 공시서류에 당사의 자회사인 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스 자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 의 사업위험과 회사위험을 함께 기 재하였습니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자 위험 요소도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다

46 [ 자회사, 손자회사, 관계회사 현황 ] (단위: 주) 자회사 손자회사 관계회사 (기타 국내 계열회사) 구 분 회 사 명 주 요 업 종 보유주식수 지분율 재무재표 반영 상 장 애경유화 제조/도매(무수프탈산) 1,425, % 연결 비상장 비상장 에이케이에스앤디 도소매(백화점)/부동산업 31,858, % 연결 에이케이켐텍 제조업 620, % 연결 에이엠플러스자산개발 부동산개발 및 매매 8,000, % 지분법 제주항공 항공운수업 15,319, % 연결 애경화학 제조(합성수지) 217, % 지분법 애경산업 제조/도소매(세제비누) 2,058, % 지분법 주) 에이케이네트워크 부동산업 - - 연결 에이엠플러스피에프브이대림 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이강남 건물신축판매 - - 지분법 수원애경역사 도소매(백화점) - - 연결 평택역사 도소매(백화점) 510, % 연결 에이케이에셋 부동산임대업, 관리업 - - 연결 에이엠플러스피에프브이광복 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이정자 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이위례 건물신축판매 - - 지분법 에이케이이노텍 제조업 - - 연결 애경레지콘 콘크리트관 - - 지분법 제이에스에비에이션 항공기정비업 에이케이앤엠엔바이오팜 기초유기화합물 제조 - - 지분법 애경에스티 제조(가정용품미화장품) - - 지분법 상장 네오팜 제조(화장품) 비상장 비상장 에이케이아이에스 서비스(통신업) 애드미션 인터넷 광고 에이텍 제조(화장품) 애경피앤티 제조(골판지상자) 에이케이레저 종합레저(온천,스파,워터파크) 서림 임업 코스파 제조(프라스틱압출) % - 한국특수소재 프라스틱압축 % - 애경유지공업 제조/도소매(백화점) 애경피에프브이원 부동산(건물신축) 마포애경타운 부동산업 - - 연결 애경개발 서비스/부동산(골프장) 에이텍앤코 제조업 애경(불산)도료 유한공사 제조업 - - 연결 애경(천진)도료 유한공사 제조업 - - 연결 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 제조업 - - 연결 애경홍콩 유한공사 무역업 - - 지분법

47 구 분 회 사 명 주 요 업 종 보유주식수 지분율 재무재표 반영 (해외) 애경(영파)화공 유한공사 제조/도매 - - 연결 AK VINA CO., LTD. 제조/도매 - - 연결 애경해양(강서)화공 유한공사 제조/도매 - - 연결 애경청도 유한공사 제조(합성수지) - - 지분법 주1) 당사는 2014년 04월 30일 애경산업(주) 주식 1,227,203주를 추가 취득하여 현재 지분율은 50.10%이며, 자회사로 편입하였습니다. 이에 따라 2014년 4월까지 애경산업(주)는 당사의 재무제표에 지분법으로 반영되나, 2014년 5월부터는 연결 대상이 됩니다. 주2) 에이케이에스앤디 의 주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다. 주3) 당사는 자회사인 에이엠플러스자산개발(주)의 지분 57.14%를 보유하고 있으나, 에이엠플러스자산개발(주)의 주주인 군인공제회와의 주 주간계약에 의거 당사의 실효적인 지배력이 인정되지 않아 지분법으로 반영하고 있습니다. [자회사 및 관계회사 2014년 1분기 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 자회사 손자회사 관계회사 (기타 국내 상 장 애경유화 360, , ,051 16, ,385 11,011 8,117 비상장 비상장 에이케이에스앤디 787, , , ,123 85,453 4,023 3,140 에이케이켐텍 345, , ,007 8, ,265 4,632 6,344 에이엠플러스자산개발 116,373 50,711 65,662 70,000 3,136 (2,276) 180 제주항공 206, ,964 56, , ,701 4,942 6,696 애경화학 158,363 64,731 93,632 5,420 70,387 4,651 4,655 애경산업 203, ,218 57,038 20,542 93,696 1, 에이케이네트워크 5,627 1,464 4,163 2,000 1, 에이엠플러스피에프브이대림 5, ,911 5, (12) (209) 에이엠플러스피에프브이강남 42,011 34,863 7,148 5,000 1,529 (502) (1,124) 수원애경역사 343, , ,856 55,000 33,002 7,888 5,576 평택역사 171, ,615 (48,785) 37,238 10,831 (401) (2,974) 에이케이에셋 99, ,761 97, 에이엠플러스피에프브이광복 55,649 44,741 10,908 5,000 11,037 1,331 1,331 에이엠플러스피에프브이정자 78,011 74,082 3,929 5,000 10, 에이엠플러스피에프브이위례 156, ,554 7,015 5,000 19,544 1,943 1,943 에이케이이노텍 1,584 1, , (517) (522) 애경레지콘 2,142 1, (27) (34) 제이에스에비에이션 (3) (3) 에이케이앤엠엔바이오팜 17,786 3,451 14,335 4,530 2, 애경에스티 2,592 1,498 1,094 5,000 1,750 (142) (147) 상장 네오팜 34,581 4,624 29,957 3,730 6,298 1,493 1,266 비상장 에이케이아이에스 9,835 5,780 4,055 2,000 6, 애드미션 7,623 5,414 2,209 1,200 3, 에이텍 53,033 30,696 22, , (27) 애경피앤티 21,254 5,687 15, , 에이케이레저 32,753 18,044 14,709 12,460 1, 서림 6, ,584 3,903 - (1) 2,306 코스파 30,255 8,430 21,825 2,000 9,987 (392) (165) 한국특수소재 53,503 3,091 50,412 2,000 5,745 1,141 1,214 애경유지공업 217, ,500 7,273 51,923 15,811 (1,135) 1,520 애경피에프브이원 14,858 57,752 (42,894) 90, (505) (1,409) 마포애경타운 10,561 9,359 1,202 6,000 - (300) (301)

48 구 분 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 계열회사) 애경개발 106,977 72,756 34, ,208 (35) 2,276 비상장 (해외) 주) 별도 기준입니다. 에이텍앤코 3,130 2,017 1,113 1,000 1, 애경(불산)도료 유한공사 11,548 1,584 9,964 2,636 2, 애경(천진)도료 유한공사 8,951 2,164 6,787 1,475 2, AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 14,921 5,309 9, ,911 1,604 1,252 애경홍콩 유한공사 6,576 3,683 2, ,536 (2) (13) 애경(영파)화공 유한공사 38,080 38,640 (559) 10,302 45,787 (30) (543) AK VINA CO., LTD. 14,293 3,266 11,028 9,217 6, 애경해양(강서)화공 유한공사 2,998 8,797 (5,799) 7, (179) 애경청도 유한공사 11,658 8,940 2,718 1,308 4, [자회사 및 관계회사 2013년 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 자회사 상 장 애경유화 368, , ,738 16, ,935 35,065 33,374 비상장 에이케이에스앤디 744, , , , ,120 13,854 6,599 에이케이켐텍 288, , ,507 8, ,117 21,464 20,010 에이엠플러스자산개발 112,204 46,722 65,482 70,000 12,789 (7,864) 901 제주항공 159, ,000 52, , ,338 15,185 19,382 애경화학 149,201 58,056 91,145 5, ,748 17,805 11,562 애경산업 196, ,784 56,482 20, ,484 10,477 4,995 손자회사 비상장 에이케이네트워크 5,468 1,537 3,931 2,000 6, 관계회사 (기타 국내 계열회사) 에이엠플러스피에프브이대림 5, ,120 5, (197) (105) 에이엠플러스피에프브이강남 43,135 34,863 8,272 5,000 27,049 2,926 2,882 수원애경역사 360, , ,780 55, ,010 31,435 20,385 평택역사 170, ,208 (45,811) 37,238 44,179 (3,575) (14,595) 에이케이에셋 98, ,500 97,038 2, ,148 에이엠플러스피에프브이광복 54,318 44,741 9,577 5,000 47,897 5,955 5,085 에이엠플러스피에프브이정자 60,117 56,879 3,238 5,000 41, 에이엠플러스피에프브이위례 153, ,254 5,112 5,000 26, 에이케이이노텍 2,072 1, , (1,326) (1,388) 애경레지콘 2,097 1, , 제이에스에비에이션 (12) (7) 에이케이앤엠엔바이오팜 17,229 4,404 12,825 4,530 9, 애경에스티 2,805 1,287 1,518 5,000 10, 상장 네오팜 34,758 4,423 30,335 3,730 20,138 2,148 1,895 비상장 에이케이아이에스 9,244 4,124 5,120 2,000 25,358 1,615 1,277 애드미션 10,085 7,867 2,218 1,200 20,050 (249) (218) 에이텍 53,697 31,073 22, ,762 2,008 1,347 애경피앤티 21,739 5,892 15, , 에이케이레저 32,841 18,613 14,228 12,460 6, ,977 서림 5,982 2,704 3,278 3,903 0 (52) (71) 코스파 30,711 8,721 21,990 2,000 41,343 (1,148) (145) 한국특수소재 55,604 3,406 52,198 2,000 23,849 4,875 5,097 애경유지공업 215, ,213 5,754 51,923 63,587 (2,925) 11,012 애경피에프브이원 18,647 60,094 (41,447) 90, ,589 (31,169) (35,171)

49 구 분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 비상장 (해외) 주) 별도 기준입니다. 마포애경타운 10,775 9,273 1,502 6,000 0 (872) (876) 애경개발 100,955 69,911 31, ,182 1,214 11,035 에이텍앤코 3,146 2,059 1,087 1,000 5, (25) 애경(불산)도료 유한공사 11,347 1,515 9,832 2,636 19,662 5,004 3,801 애경(천진)도료 유한공사 8,603 2,065 6,538 1,475 12,560 2,754 2,101 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 11,468 3,187 8, ,744 5,958 4,484 애경홍콩 유한공사 12,510 9,640 2, , 애경(영파)화공 유한공사 37,928 37,952 (24) 10, ,248 (3,433) (6,365) AK VINA CO., LTD. 17,187 6,674 10,513 9,217 30,244 3,070 2,392 애경해양(강서)화공 유한공사 2,998 8,618 (5,620) 7,154 0 (303) (1,348) 애경청도 유한공사 11,784 3,583 8,201 1,308 19, [자회사의 사업위험 - 애경유화(주)] 다. 애경유화(주)가 속한 석유화학산업은 경기변동에 민감한 특성을 지니고 있어, 향후 국내외 경기가 불황에 빠질 경우 매출과 수익의 감소 가능성이 있습니다. 석유화학 산업은 원재료를 수입의 의존하고 있고 수출 비중이 높아 환율 변동에 민감하여 환율의 등락에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국내 석유화학산업은 과점 시장으로 산업으로부터의 이탈 비용이 높아 산업이탈을 피 하기 위한 경쟁사들의 과잉설비, 판매단가 인하 경쟁 등이 심해 수익성을 악화시 키는 요인으로 작용하고 있습니다. 석유화학산업이 생산하는 제품들은 대부분 전방 수요산업의 소재로 사용되고 있어, 석유화학산업은 기초소재산업으로 분류됩니다. 석유화학산업은 다양한 전방산업을 가지고 있으므로, 국내 및 세계의 경기변동에 영향을 받으며 등락을 반복하는 모습을 보여왔습니다. [ 애경유화(주) 매출 구조 ] (단위: 백만원) 매출유형 제품 상품 품목 무수프탈산 및 그 유도품 알코올 등 2014년 1분기 2013년 2012년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 122, % 580, % 181, % 내수 88, % 432, % 167, % 합계 211, % 1,012, % 345, % 수출 11, % 34, % 38, % 내수 39, % 128, % 30, % 합계 50, % 162, % 68, %

50 매출유형 기타 품목 메세징 사업 및 음극활 물질 소계 2014년 1분기 2013년 2012년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 내수 % % % 합계 % % % 수출 133, % 614, % 219, % 내수 128, % 561, % 194, % 합계 262, % 1,176, % 413, % 주) 연결기준입니다. 2014년 1월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계 경제 전망(World Economic Outlook) 에 따르면 2014년 세계 경제성장 전망치는 2013년 성장률 3.0% 대비 소폭 상승한 3. 7%가 예상됩니다. 또한, 유로존의 경우 2013년에는 마이너스 성장(-0.4%)을 기록했 지만 정책당국의 적극적인 통화정책 시행 등으로 인해 2014년에는 1.0%, 2015년에 는 1.4%로 성장세를 이어갈 것으로 예상되어, 제한적이나마 재정위기에 따른 부정적 영향이 완화되고 있는 것으로 보입니다. 하지만, 석유화학산업 최대 수요국인 중국 의 경제 성장이 둔화될 것이라는 우려가 확대되고 있어 세계 경제회복 효과가 석유화 학산업의 수요 증가로 이어지기 위해서는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. [ 세계 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2013년 2014년 2015년 13.10월 (A) 14.01월 (B) 조정폭 (B-A) 14.01월 세계 선진국 (소비자물가) 1.3 (1.4) 2.0 (1.8) 2.2 (1.7) 0.2 (-0.1) 2.3 (1.8) 미국 유로존 일본 신흥개도국 (소비자물가) 4.7 (6.1) 5.1 (5.7) 5.1 (5.6) 0.0 (0.1) 5.4 (5.3) 중국 자료 : IMF, World Economic Outlook

51 주) 2014년 및 2015년은 전망치임 동사가 영위하고 있는 석유화학산업은 해외의존도가 매우 큰 산업입니다. 석유화학 산업은 원유 등의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있으며, 생산되는 제품들의 많은 부분을 수출에 의존하고 있어 해외 의존도가 높습니다. 또한, 원재료의 구입 및 제품 의 수출을 통해 외환거래가 이루어짐에 따라 환율의 상승과 하락에 따라 매출 및 수 익성이 영향을 받습니다. 석유화학 산업에 속한 기업들이 생산하는 제품은 매우 다양하지만, 궁극적으로 이러 한 제품들을 생산하기 위해서 필요한 원재료는 원유입니다. 우리나라는 원유를 100 % 수입에 의존하고 있어 석유화학 산업은 유가에 큰 영향을 받는다고 할 수 있습니 다. 국제 유가는 2008년 금융위기 전까지 140달러 이상으로 상승하였으나 금융위기 직후 급락하였으며, 현재는 80~100달러 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다. 향후 유가 상승폭이 클 경우, 원재료 매입 금액의 증가로 인하여 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다. [ 미국 서부텍사스산원유 가격 추이 ] (단위: $/bbl)

52 자료: fnguide.com 동사가 생산하는 주요 제품 중 무수프탈산(연료 합성, 플라스틱의 제조원료)과 가소 제(염화비닐 아세트산비닐 같은 열가소성 플라스틱에 첨가하여 열가소성을 증대시 킴으로써 고온에서 성형가공을 용이하게 하는 유기물질)는 국내 시장의 경우 소수의 업체가 대부분의 제품을 생산하는 과점 체제입니다. 이는 석유화학산업 자체가 기초 원료공장과 계열제품 공장간의 물질수급 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시 설의 공동이용을 기간으로 하는 연계산업으로 막대한 시설규모를 필요로 하기 때문 입니다. 이에 따라 국내의 경우 동사의 공장이 위치한 울산과 여수, 대산 등지에 주요 석유화학 기업체가 밀집해 있습니다. 이처럼 석유화학산업은 전후방 산업과의 연계, 막대한 설비투자 및 자본투자 등이 요구되는 자본집약적 장치산업으로서 신규 기업 이 진입하기 위해서는 대규모 자본투자가 필요하기 때문에 후발기업이 진입하기는 쉽지 않습니다. [ 국내 업체 무수프탈산과 가소제 생산능력 ] 자료: 유진투자증권 주) PA - Phthalic Anhydride, 무수프탈산 이처럼 석유화학산업은 전후방 산업과의 연계, 막대한 설비 및 자본투자가 필요로 하 며 이런 특성은 때로는 산업의 진입장벽으로 작용하여 경쟁을 완화시켜 당사에 도움 을 주는 측면이 있는 반면, 산업으로부터의 이탈 비용을 높임으로써 산업 이탈을 피

53 하기 위한 경쟁사들의 과잉설비, 판매단가 인하 경쟁 등이 격화되어 수익성을 악화시 키는 요인으로도 작용하고 있습니다. [자회사의 사업위험 - 애경화학(주)] 라. 애경화학(주)는 석유화학산업에 속해 있으며, 동사의 주요 제품은 불포화폴 리에스테르, 코팅수지, 폴리이소시아네이트 등이 있습니다. 동사가 생산하여 판 매하는 제품은 국내 경기 변동 및 건설 산업에 큰 영향을 받습니다. 경기 하락 시 동사 생산 제품의 수요 감소 가능성이 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성 에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 애경화학(주)는 석유화학산업에 속해 있으며, 석유화학산업의 일반적인 사업위험은 애경유화(주)의 사업 위험을 참조하시기 바랍니다. [ 애경화학(주) 매출 구조 ] (단위: 백만원) 매출유형 제품 상품 품목 불포화폴리에 스테르수지 및 코팅수지 소계 합성수지용 원부자재 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 15, % 66, % 58, % 48, % 내수 31, % 131, % 128, % 133, % 합계 47, % 198, % 186, % 182, % 수출 % 2, % 1, % % 내수 22, % 77, % 61, % 47, % 합계 22, % 80, % 62, % 47, % 수출 16, % 69, % 59, % 49, % 내수 54, % 209, % 189, % 181, % 합계 70, % 278, % 248, % 230, % 주) 개별 기준입니다. 동사는 석유화학 제품 중에서도 합성수지 전문 제조회사로 주요 제품은 불포화폴리 에스테르(UPR), 코팅수지, 폴리이소시아네이트 등을 들 수 있습니다. 불포화폴리에스테르 사업은 "포리코트(POLYCOAT)"라는 고유 브랜드로 자동차 부 품, 전기 절연 재료, 인조대리석, 상하수도관 등으로 수요가 광범위하게 확대되고 있 으며 일반적층용, 선박용, 난연용, 내식용, RTM용, SMC/BMC용 등의 섬유강화플

54 라스틱(FRP)제품과 단추용, 마블용, 레지콘용, 공예품용, 도장용, 켈코트, 바닥재용, 저수축제, 비굴착 라이닝용과 파이프용등의 비FRP제품으로 나뉘며, 생활 전반에 기 본 소재로 사용되고 있습니다. 불포화폴리에스테르는 전통적인 화학제품으로 산업설 비, 주택건설, 선박 등에 소요되는 재료입니다. 개별 제품군은 해당 산업경기 등에 따 라 변동하지만 전체 UPR시장은 안정적으로 성장하고 있습니다. UPR사업은 현재 성 숙기에 해당하며, 전방산업이 주로 제조업인 건설, 자동차, 조선, 소재업종 등 임을 고려할 때, 경제성장률이 산업의 경기변동을 결정하는 가장 중요한 변수라고 볼 수 있습니다. 이에 따라 경기하강 국면에서는 있을 경우 동사의 매출과 수익은 악화될 수 있습니다. < 애경화학(주) 불포화폴리에스테르수지(UPR) 시정점유율 추이 > (단위: Ton) 구분 UPR 국내 출하량 애경화학 출하량 점유율 2009년 114,326 27, % 2010년 117,676 27, % 2011년 117,223 29, % 2012년 116,657 28, % 2013년 126,930 29, % 2014년 1분기 33,088 6, % 자료: "품목별 광공업 생산,출하,재고,내수,수출량", 통계청 및 회사 제시 자료 코팅수지 사업은 페인트에 사용되는 주원료로 페인트 물성에 90% 이상의 영향을 줄 수 있는 원료입니다. 아크릴, 이미노, 알키드, 우레탄 등의 코팅용 베이스 수지의 생 산기술을 도입하여 제품을 생산한 이래, 현재는 비수계분산(NAD)수지, 수용성, 하이 솔리드 등 환경 친화적인 코팅수지를 개발하였으며, 주 사용 용도로는 자동차, 목공, 건축, 선박, 잉크, 철재, 섬유 등 산업 전반에 사용되는 다양한 제품의 코팅 및 도장에 사용되고 있습니다. 회사의 코팅수지 부문은 도료산업, 그 중 건축용도료산업과 깊 은 관련이 있습니다. 도료 산업은 건설 산업과 매우 밀접한 연관성을 가지고 있습니 다. 국내 건설산업은 현재 침체기에 있어, 당분간 동사의 코팅수지 사업의 급격한 성 장은 어려울 것이라고 판단되며, 향후 건설산업 경기가 더욱 위축 될 경우 동사의 매 출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

55 폴리이소시아네이트는 도료용 경화제로서 건설, 목공, 자동차, 항공, 전자제품 등 산 업 전반에 걸쳐 사용되는 소재이며 특히, 건설산업에 많이 사용되고 있습니다. 폴리 이소시아네이트는 기술진입장벽이 높고, 지속적인 설비투자와 기술개발이 요구되는 제품입니다. 동사는 국내업체 중 유일하게 대량생산설비를 갖추고 있으며, 해당 업종 의 경쟁자는 독일의 Bayer, 일본의 NPU 등 외국업체들입니다. 현재 폴리이소시아네 이트 매출은 주로 해외에서 발생하며 전체 매출 대비 해외 매출의 비중은 약 50% 내 외입니다. 또한, 해외매출의 대부분은 대 중국 매출이므로, 중국 경제가 침체기에 빠 질 경우 폴리이소시아네이트 사업은 위축될 가능성이 있습니다. [ 중국 경제성장률 전망치] (단위: %) 2013년 2014년 2015년 13.10월 (A) 14.01월 (B) 조정폭 (B-A) 14.01월 자료 : IMF, World Economic Outlook 주) 2014년 및 2015년은 전망치임 [자회사의 사업위험 - 에이케이켐텍(주)] 마. 에이케이켐텍(주)는 정밀화학산업에 속해 있으며, 동사의 주요 제품은 계면 활성제와 도료가 있습니다. 계면활성제는 다양한 산업군에 쓰이는 제품이나 성장 률 정체, 증설로 인한 공급 증가, 최대 수요처인 섬유시장의 불황, 규제강화 등으 로 동사를 비롯한 많은 업체들이 어려움을 겪고 있습니다. 동사는 제품 차별화를 통한 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 시장상황에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 매출과 수익성은 악화될 수 있습니다. 에이케이켐텍(주)가 속해 있는 정밀화학산업은 석유화학산업 등으로부터 생산되는 기초화학제품을 합성하여 추출한 중간체 및 원제를 합성 가공하여 섬유, 자동차, 전 기 전자, 반도체 등 타 산업에 필요로 하는 제품을 생산하는 가공형 중간형 화학산 업으로, 대표적인 소재산업입니다. 정밀화학산업은 자본 지식 기술 집약적 화학산 업으로서 중소기업형태로도 전문화가 가능한 성격을 갖고 있는 고부가가치 산업이며

56 , 특히 타 산업에 핵심소재 및 부자재로 사용되어 연관산업의 고기능화, 고부가치화 에 기여하고 있습니다. [정밀화학산업의 위치 및 연관산업] 자료: 산업연구원 동사의 주요 제품은 계면활성제, 도료 등 입니다. 계면활성제는 전 산업분야에 걸쳐 전반적으로 사용되고 있으며, 응용기술의 발전과 산업의 첨단화, 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축분야 등을 주축으로 수요가 성장하고 있습니다. 계면활성제는 제 품에 따라 비이온, 음이온, 양이온, 양성 등으로 구분할 수 있습니다. 동사는 주로 음 이온 계면활성제를 생산하고 있으며, 비이온, 양이온 등의 제품도 함께 생산하고 있 습니다. 음이온 계면활성제의 경쟁 업체로는 미원상사, CJ라이온, LG생활건강 등이 있으며 동사가 국내에서는 가장 큰 생산능력을 보유하고 있습니다

57 [ 음이온계면활성제 생산능력] 자료: 켐로커스 하지만 국내 계면활성제 시장은 성장률이 1~3% 수준으로 포화상태에 이르고 있음 에도 불구하고, 잇따른 증설로 수익성 악화에 시달리고 있습니다. 계면활성제의 최대 수요처인 섬유 시장이 하락세로 접어들고 있어 동사를 비롯한 관련 업체들은 신규 용도 개척을 추진하는 등 수익성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 국내 계 면활성제 시장이 성장하기 위해서는 업종전환, M&A 등 사업재편, 고부가가치화 등 이 과제로 떠오르고 있습니다. 또한 범용제품 위주의 매출은 언제든지 제3자가 발을 들여놓을 수 있는 위험이 도사리고 있어 지속적인 성장을 위해서는 고부가가치 제품 에 대한 개발이 요구됩니다. 이와 같은 시장상황에 적절히 대응하지 못할 경우, 동사 의 매출과 수익성은 악화될 수 있습니다. 동사를 비롯한 계면활성제 생산업체들은 생산 제품 중 상당량을 수출하고 있습니다. 전세계적으로 계면활성제 시장을 보면 북미 유럽 등 선진국 시장은 정체를, 신흥국 시장은 호조를 보이고 있습니다. 선진국에서는 불경기에도 세제 및 세정제 수요가 감 소한 적이 없었으나 2008~2009년에는 이례적으로 4~5% 감소하였습니다. 신흥국

58 의 경우는 경제 발전 및 소득 향상 등으로 10% 내외의 성장이 예상됩니다. 이에 따라 동사 역시 이러한 환경 변화에 자유로울 수 없으며, 신흥국 시장에 대한 지속적인 공 략이 지속되어야 합니다. [세계 계면활성제 시장 전망] (출처: BizAcumen, 켐로커스 ) 국내를 비롯한 해외 각국에서 계면활성제를 사용하는 비누, 세제 등에 대한 규제가 가시화 되고 있습니다. 또한, 몇몇 연구에서 계면활성제가 건강에 악영향을 줄 수 있 다는 연구결과가 발표되면서 사회적 이슈가 되기도 하였습니다. 이에 따라 동사를 비 롯한 계면활성제 생산 업체들은 친환경 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있으며, 친환경 제품에 대한 개발이 늦어질 경우 시장에서 도태될 가능성이 있습니다. 계면활성제의 경우 국제 원자재 가격과 환율의 영향을 많이 받습니다. 계면활성제의 주요 원자재는 주로 식물성 재료이거나, 원유에서 추출되는 경우가 많기 때문에 국제 원자재의 가격 변동에 따라 매출 및 수익성에 많은 영향을 받습니다. 또한, 동사는 원재료의 수입 및 다양한 제품 등의 수출로 인하여 환율 변동에 많은 영향을 받습니 다. 환율 변동에 따른 수입 가격 상승 및 하락 효과를 제품 가격에 완전 전이하는 것

59 은 불가능하므로, 환율의 급격한 변동은 동사의 수익성 악화를 가져올 수 있습니다. [에이케이켐텍(주) 매출 구조] (단위: 백만원) 매출유형 제품 상품 품목 계면활성제 및 도료 점착제, 시너류 등 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 27, % 111, % 115, % 115, % 내수 32, % 149, % 141, % 142, % 합계 60, % 260, % 257, % 257, % 수출 25, % % 7, % 3, % 내수 19, % 169, % 136, % 115, % 합계 45, % 170, % 143, % 119, % 기타 기타 수출 내수 % 합계 % 소계 수출 53, % 112, % 123, % 118, % 내수 52, % 318, % 277, % 258, % 합계 106, % 431, % 400, % 377, % 동사는 계면활성제 외에 도료 등을 생산하고 있습니다. 도료는 제품의 사용 용도에 따라 건축용, 플라스틱용, PCM, 내화 도료 등으로 구분할 수 있습니다. 동사는 주로 휴대폰이나 가전용에 주로 쓰이는 UV도료를 생산하고 있으며, 내수시장 점유율이 약 20~30% 수준인 것으로 파악하고 있습니다. 그 외에 강판에 주로 쓰이는 PCM도 료, 중방식 도료, 내화 도료 등은 꾸준히 점유율을 늘리고 있습니다. [자회사의 사업위험 - (주)제주항공] 바. (주)제주항공을 비롯한 국내 저비용항공사들은 낮은 운임을 무기로 시장점유 율을 늘려오고 있습니다. 하지만 대형항공사 계열 저비용항공사들의 견제와 해외 저비용항공사들의 국내 진출로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 항공산업은 경 기 변동, 이벤트 발생, 유가, 환율에 민감한 산업으로 향후 경기 하락, 이벤트 발 생, 유가 상승, 환율 등락에 따라 매출 및 수익이 감소할 수 있습니다. (주)제주항공은 2005년 1월 애경그룹과 제주특별자치도가 공동 설립후, 8월 정기운 송사업면허를 취득하고, 2006년 6월 김포-제주 정기노선을 취항하며 사업을 시작하 였습니다. 2009년 3월 국내 저비용항공사(LCC, Low Cost Carrier)로는 처음으로 국

60 제선 정기노선을 취항하기 시작하였으며, 현재는 16개의 정기노선(국내선 3개, 국제 선 13개)을 운영하고 있습니다. [ 제주항공 매출 구조 ] (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송 여객 국 내 36, % 160, % 143, % 117, % 국 제 78, % 258, % 188, % 136, % 기 타 2, % 7, % 5, % 3, % 소 계 117, % 426, % 336, % 257, % 화물 국제 1, % 4, % 3, % - - 기타 기내판매 % 1, % % % 합계 118, % 432, % 341, % 257, % 저비용항공사(LCC, Low Cost Carrier)는 효율적 자원배분을 통한 저비용 구조로 낮 은 운임을 제공하는 항공사를 의미합니다. 저비용항공사는 항공자유화와 항공교통 대중화에 부흥한 실용적인 비지니스 모델로 운항의 안전을 제외한 불필요한 서비스 를 제공하지 않고 운용비용 절감을 통해 소비자에게 낮은 운임을 제공합니다. 국내 저비용항공사는 동사를 비롯하여 진에어, 에어부산, 이스타항공, 티웨이항공 총 5개이며, 국내 진출한 외국계 항공사는 에어아시아, 세부퍼시픽, 피치항공 등이 있 습니다. 국내 저비용항공사는 동사와 이스타항공, 티웨이항공의 독립 저비용항공사 와 진에어(대한항공의 자회사)와 에어부산(아시아나항공의 자회사)의 자회사형 저비 용항공사로 구분할 수 있습니다. [ 국내 저비용 항공사 현황 ]

61 자료: 한국신용평가 저비용항공사는 단순화된 사업모델, 운영효율 극대화, 항공기종 단순화 등의 전략을 구사하고 있습니다. 저비용항공사 사업은 1970년대 미국의 사우스웨스트항공에 의 해 도입된 이후 인건비 절감 및 부대 서비스 미제공 등 단순화한 사업모델로 대형항 공사 대비 낮은 비용의 서비스를 제공하며 미국, 유럽을 거쳐 아시아시장까지 시장점 유율을 확대하고 있습니다. [ 저비용항공사와 대형항공사 비지니스 모델 비교] 특징 저비용항공사 대형항공사 브랜드 저운임 운임과 서비스 요금체계 단순요금 복잡한 요금체계 판매 온라인 직접판매 비중 높음 다양한 판매경로(여행사 등)

62 특징 저비용항공사 대형항공사 노선 지점 대 지점 항공동맹을 통한 코드쉐어링(노선공유) 좌석등급 동일 등급 좌석 다양한 등급 좌석 항공기단 단일 기종 다양한 기종 좌석 좁은 좌석 넓은 좌석 고객서비스 제한된 서비스 최상의 서비스 운영전략 여객운행에 집중 화물영업도 포함 대한항공과 아시아나항공이 과점하던 국내 항공 시장은 저비용 항공사의 등장에 따 라 대한항공과 아시아나항공의 점유율이 하락하고 있습니다. 특히, 국내선의 경우 2 013년 국내선 수송실적 기준 저비용항공사들의 시장점유율이 48.2%로 2014년에는 50%가 넘을 것이라는 전망도 나오고 있습니다. [ 항공사별 국내선 수송실적 ] (단위: 명) 구 분 2013년 2012년 전년대비 증감률 대한항공 6,960,631 7,579, % 아시아나 4,615,744 4,554, % 에어부산 2,440,194 2,142, % 이스타항공 1,826,964 1,619, % 제주항공 2,867,111 2,635, % 진에어 1,831,784 1,509, % 티웨이 항공 1,810,942 1,561,331 16% 합계 22,353,370 21,601, % 저비용계 10,776,995 9,468, % 저비용 분담률 48.2% 43.8% - 자료: 국토교통부 국제선의 경우 저비용항공사의 시장점유율이 10% 이하 이기는 하나 저비용항공사 들의 국제선 수송실적이 2012년 대비 2013년 36.9% 증가는 등 시장점유율이 증가

63 하고 있습니다. 저비용항공사들이 보유한 기종은 대개 소형기로 미국과 유럽과 같은 원거리 비행이 불가능하기 때문에 저비용항공사들은 동남아, 중국, 일본 등의 단거리 노선 중심으로 신규 취항을 계획하고 있습니다. 이에 따라 국제선의 경우도 저비용 항공사들의 점유율은 증가할 것으로 예상됩니다. [ 항공사별 국제선 수송실적 ] (단위: 명) 구 분 2013년 2012년 전년대비 증감률(%) 대한항공 16,645,952 16,986,675-2% 아시아나 11,705,808 11,226, % 에어부산 898, , % 이스타항공 927, ,066 48% 제주항공 1,724,753 1,192, % 진에어 930, , % 티웨이항공 428, , % 외항사 17,725,490 15,902, % 합계 50,986,891 47,702, % 국적 항공사계 33,261,401 31,800, % 국내 LCC계 4,909,641 3,587, % 국적사 분담률(%) 65.24% 66.66% - 저비용 분담률(%) 9.63% 7.52% - 자료: 국토교통부 저비용 항공사들의 시장점유율이 높아지고 있으나, 대한항공과 아시아나항공이 저비 용항공 자회사(대한항공-진에어, 아시아아나항공-에어부산)를 설립하여 동사를 비 롯한 독립형 저비용항공사들과 경쟁하게 된 점은 부담으로 작용하고 있습니다. 또한, 에어아시아, 세부퍼시픽, 피치항공 등의 외국계 저비용항공사들이 저렴한 가격을 이 점으로 국내 시장에 진출하였으며, 최근 춘추항공(중국), 홍콩익스프레스(홍콩), 바닐 라에어(일본), 비엣젯(베트남) 등 해외 저비용항공사들의 신규 진출하여 경쟁이 갈수 록 심화되고 있는 상황입니다. 향후에도 저비용항공사들의 시장점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상되나, 항공산업의 전체 수요가 증가하지 않거나 타사와 경쟁에서

64 뒤쳐질 경우, 동사의 매출과 수익에 부정적인 영향을 줄것으로 예상됩니다. 항공산업은 관광 및 비지니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간수요의 성격을 지 니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성 을 지니고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 항공산업은 국내 경제성장과 함께 장기 적으로 성장하는 모습을 보였으나, 단기적으로는 국내외 경기변동의 영향으로 영업 실적의 변동성이 확대되는 등 경기변동에 민감한 특성을 보였습니다. 최근 국내 및 세계 경제는 경기회복 추세를 보이고 있으나, 아직까지 불확실성이 많이 남아 있는 상황입니다. 향후 국내외 경기가 침체에 빠질 경우 동사의 실적이 악화될 수 있습니 다. 항공사의 영업비용 구조는 통상 연료유류비의 비중이 가장 높습니다. 항공산업의 특 성상 항공기의 운항 회수는 비탄력성을 보여 낮은 변동성을 보이는데 반해, 급유단가 는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장의 투기수요 등에 따라 민감하게 반응하므로 항공사의 연료 유류비 부담은 확대될 가능성이 상존하고 있습니다. 동사 역시 국제 유가에 따라 수익성에 영향을 받을 있으며, 유가 상승이 지 속될 경우 동사의 실적이 악화될 수 있습니다. [ 미국 서부텍사스산원유 가격 추이 ] (단위: $/bbl)

65 자료: fnguide.com 항공산업 중 국제선 수요는 전쟁, 국제적 테러, 질병의 확산 등 이벤트 충격의 발생에 따라 민감한 영향을 받아 왔습니다. 외환위기 직후인 1999년과 2000년에는 경기회 복을 바탕으로 국제선 수요가 15%를 상회하는 높은 성장률을 보여 왔으나, 2001년 에는 미국 9.11테러의 여파로 인해 국제선 여객 수요가 4.6% 감소한 바 있습니다. 또 한, 2003년에는 SARS(중증급성호흡기 증후군)의 확산으로 인천공항 국제선 이용객 수가 3월 이후 6개월 연속 전년동기대비 감소세를 보였으며, 2009년에는 글로벌 금 융위기 및 환율의 급등과 함께 2009년 4월 멕시코에서 최초 발병된 신종플루의 확산 이 항공사들의 영업실적 회복에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. 이러한 이벤트 발생은 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않으나, 단기적인 실적에는 부정적 인 영향을 줄 수 있습니다. 동사는 취항 초기 국내선 위주에서 2009년 인천-방콕 노선의 정기취항을 계기로 국 제선 취항 노선을 늘리고 있어서, 매출 중 일부는 달러, 엔화 등으로 결제가 이루어지 고 있습니다. 또한 비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 임대비용, 보험료 등 항공기 운항에 요구되는 비용 중 많은 부분이 외화로 결제되고 있습니다. 이에 따라 동사는 환율변동의 위험에 노출되어 있습니다

66 최근 원/달러 환율은 하락 추세에 있어서, 동사를 비롯한 항공산업에 긍정적인 영향 을 미칠 것으로 판단됩니다. 하지만 금융위기나 대외적인 변수로 인해 환율 급등 가 능성이 상존하고 있으므로, 환율이 급격하게 상승할 경우 실적악화의 요인으로 작용 할 수 있습니다. [ 원/달러 환율 추이 ] (단위: 원/달러) 자료: fnguide.com [자회사의 사업위험 -에이케이에스앤디(주)] 사. 에이케이에스앤디(주)가 속한 백화점 산업은 대형사와 중소형사간의 인수합 병으로 시장이 재편되었으며, 현재는 대형 3사(롯데, 현대, 신세계) 중심의 과점 체제가 유지되고 있습니다. 백화점산업은 소비경기와 직접적인 연관을 가지고 있 습니다. 동사는 대형 3사에 비해 매출, 규모 등에 있어 열위한 경쟁력을 가지고 있으며, 백화점 산업의 특성상 대내외 경기 하락 시 매출 및 수익에 부정적인 영

67 향을 받을 수 있습니다. 에이케이에스앤디(주)는 1999년에 애경그룹차원의 유통사업을 강화하기 위해서 설 립된 회사로, 2007년 분당 소재 삼성플라자와 삼성몰을 인수하여 백화점(에이케이플 라자 분당점) 및 인터넷 쇼핑몰(에이케이몰) 사업을 영위하고 있으며 2012년 에이케 이플라자 원주점을 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한 동사는 수원애경역사(주)(에이 케이플라자 수원점)와 평택역사(주)(에이케이플라자 평택점)를 자회사로 두고 있습니 다. [ 에이케이에스앤디(주) 매출 구조 ] (단위: 백만원) 과 목 2014년 1분기 2013년 2013년 2011년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 상품 매출액 236, % 908, % 810, % 695, % 제품매출액 5, % 19, % 15, % 10, % 임대수익 4, % 18, % 19, % 19, % 기타사업수익 5, % 20, % 18, % 15, % 리조트수익 % % % % 매출차감 (166,206) - (629,001) - (554,018) - (462,234) - 1) 특정매입원가 (150,608) - (570,186) - (507,182) - (425,300) - 2) 매출에누리 (15,599) - (58,815) - (46,836) - (36,934) - 소 계 85, , , ,329 - 주) 비중은 매출감전 총매출액 기준으로 산출하였습니다. 백화점 산업은 다양한 상품구성과 차별화된 고객 서비스, 현대화된 대형판매시설을 바탕으로 도시형 라이프스타일의 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 유통산업발전법 에서는 백화점을 "매장면적 3,000평방미터가 넘는 종합물품판매점"으로 정의하고 있 어서, 이러한 물적자원을 갖추기 위해서는 수도권 기준으로 약 2,000억원 ~ 4,000억 원의 자금이 소요되는 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 출점 초기 대규모의 자본투 자는 후발업체에게 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대 등 3사를 중심으로 시장을 장악하고 있습니다. 백 화점의 경쟁력은 브랜드 인지도와 구매 협상력, 양질의 상권확보에 달린 만큼 상위업 체들의 과점화 현상은 더욱 심화되고 있으며, 향후 백화점 신규 출점도 3사를 중심으

68 로 계획되어 있어 상위 업체의 독점현상이 지속될 전망입니다. 이 같은 경쟁 구도는 산업의 전체적인 마진율을 하락시키는 요소로 작용하고 있으며, 시설투자 및 무리한 점포 확대로 인하여 수익성이 저하될 수 있습니다. [ 국내 백화점 2013년 시장점유율 현황 ] 구 분 점유율 롯데백화점 40~45% 현대백화점 20~25% 신세계백화점 15~20% 기타 15~20% 자료: 통계청, 각사 공시자료 백화점 산업은 성숙기에 접어들면서 성장률이 다소 둔화되고 있으나, 경상판매액은 2010년 이후 증가세를 이어가고 있습니다. 이는 2009년 글로벌 금융위기 이후 위축 되었던 소비심리가 양적 완화 정책에 따라 조금씩 활기를 띄고 있기 때문인 것으로 판단됩니다. [ 백화점 매출현황 ] (단위:백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 2010년 백화점 경상판매액 29,796,871 29,055,545 27,563,655 24,751,551 성장률 2.55% 5.41% 11.36% - 자료 : 국가통계포털( - 소매업태별 판매액 그러나 백화점 산업은 최종소비자에게 직접적으로 서비스를 제공하는 산업 특성상 경기변동에 따라 수익성의 변동성이 확대될 수 있습니다. 따라서 향후 국내외 경제가 둔화될 경우, 소비심리가 위축되어 백화점 산업 회사들의 매출 및 수익성이 감소될 수 있습니다. 동사가 운영 중인 에이케이몰은 대형 종합 쇼핑몰이며, 경쟁사는 롯데닷컴, GS이숍,

69 CJ몰, H몰, 롯데홈쇼핑, 신세계몰 등 대기업 계열 쇼핑몰이 주류를 이루고 있습니다. 동사의 추정으로는 에이케이몰의 시장 점유율은 약 7% 정도로 파악하고 있으나, 이 는 메이저 업체로 평가받기에는 다소 열위한 모습입니다. 경쟁 격화에 따라 대형 종 합 쇼핑몰 업체의 구조개편 가능성이 상존하고 있으므로, 이에 대한 빠른 대응이 필 요합니다. [자회사의 사업위험 - 에이엠플러스자산개발(주)] 아. 에이엠플러스자산개발(주)는 2008년 설립된 부동산 개발 회사로 부동산개발 을 주사업목적으로 하여 현재까지 상업 및 주거용 부동산에 대한 시행사 역할을 주로 해왔습니다. 부동산 개발사업은 유동성위험, 신용위험, 금리위험, 인플레이 션위험, 경기위험, 운영위험, 위치위험 등에 노출되어 있습니다. 향후 경기 상황 에 따라 본 위험이 현실화 될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 최 근 경기도 용인시 기흥구에 아파트 및 상업시설을 건축하는 신규 개발 사업의 추 진을 개시하였습니다. 해당 사업은 현재 초기 단계로 사업 추진에 관한 이사회 결의가 이루어진 상태이며, 토지매매계약과 공사도급계약이 완료되었습니다. 향 후 사업성과에 대한 예측은 어려우나 사업 실패 시 동사 및 에이케이홀딩스 의 손실로 이어질 수 있습니다. 에이엠플러스자산개발(주)는 부동산 개발사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 부 동산 개발사업이란 토지 및 건물 등의 부동산을 개발 또는 건설한 후 분양 및 임대 등 의 방법으로 수익을 창출하는 사업으로 부동산 개발사업의 대상물건은 용도에 따라 상업유통시설, 주거용, 공업용, 레저관관용 등으로 구분할 수 있습니다. [ 부동산 개발사업 대상 물건 분류 ]

70 자료: 한국신용평가 부동산 개발사업의 수익 창출형태는 크게 분양사업 및 임대사업으로 나누어질 수 있 는데, 분양사업은 분양대금이, 임대사업은 임차인으로부터의 수취하는 보증금의 운 용수익 및 임대료가 주 수익원이 됩니다. 한편, 부동산 개발사업과 관련하여 발생하 는 비용으로는 토지매입대금, 건물공사비용, 감가상각비, 관리운영비 및 각종 제세금 을 포함한 기타 사업비 등이 있습니다 [ 에이엠플러스자산개발(주) 매출 구조 ] (단위: 백만원) 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 구분 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 분양수익 , % 13, %

71 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 임대수익 % % 전대수익 % 4, % 3, % % 관리비수익 1, % 5, % 3, % 1, % 용역수익 % % % % 수수료수익 % 2, % 5, % - - 상품수익 % % % 운영수익 % 합계 3, % 12, % 23, % 16, % 주) 개별기준입니다. 동사는 현재 총 9개의 부동산 개발 및 운영 사업을 진행 중에 있습니다. 그 중 PFV( 프로젝트금융투자회사) 형태로 개발 중인 부동산 개발이 5개 있으며, 나머지는 임대 형 또는 관계회사 소유 부동산에 대한 관리 등의 업무를 수행하고 있습니다. 구분 시흥사거리 와이즈플레이스 대림 와이즈플레이스 용도 오피스텔, 도시형생활주택, 근린생활시설 오피스텔, 도시형생활주택, 근린생활시설 [ 에이엠플러스자산개발(주) 사업 현황 ] 운영주체 및 방식 소유형 임대형 기타 에이엠플러스 자산개발 - - PFV 대림 - - 강남 와이즈플레이스 오피스텔, 근린생활시설 PFV 강남 - - 정자 와이즈플레이스 오피스텔, 근린생활시설 PFV 정자 - - 위례 와이즈플레이스 동대문 와이즈캐슬 공동주택(아파트) 근린생활시설 오피스텔, 도시형생활주택, 근린생활시설 PFV 위례 - - 애경개발 소유 - 에이엠플러스자산개발 프로젝트 관리 와이즈파크 홍대점 근린생활시설 - 에이엠플러스자산개발 임대 - 와이즈파크 광복점 근린생활시설, 호텔 PFV 광복 (사모투자신탁에 매각) 에이엠플러스자산개발 임대 - 와이즈파크 충장로점 근린생활시설 - 에이엠플러스자산개발 임대 - 주1) 소유형은 에이엠플러스자산개발 자체 보유 또는 PFV 형태를 통한 부동산 개발 사업 을 의미합니다. 주2) 임대형은 에이엠플러스자산개발이 부동산을 장기 임차하여 임대 사업을 영위 중인 사업을 의미합니다. 주3) 동대문 와이즈캐슬은 관계회사인 애경개발이 소유한 부동산 개발에 대한 프로젝트 관리를 맡고 있습니다

72 한편, 분양사업의 경우 일반적으로 사업에 대한 주무관청의 승인을 얻게 되면, 특정 사업(골프장 개발사업 등)을 제외하고는 공사완료 이전에 미리 분양을 할 수 있어 사 업자의 투자금액이 적게 필요한 반면, 임대사업의 경우는 공사가 완료된 이후 임차인 으로부터 현금수입이 발생하기 때문에 개발사업자는 초기에 많은 투자금이 필요하며 분양사업에 비하여 현금회수기간이 길어지는 특징을 가지고 있습니다. 부동산 개발사업과 관련된 위험요소는 일반적으로 유동성위험, 신용위험, 금리위험, 인플레이션위험, 경기위험, 운영위험, 위치위험, 제도변경위험 등으로 구분할 수 있 습니다. 유동성위험은 부동산을 현금화하기가 어려워 경제적 손실이 초래될 가능성 을 의미하며, 신용위험은 임대/임차인 및 차입자 등 거래상대방의 부실화로 인하여 손실을 입을 가능성을 의미합니다. 금리위험은 금리의 변동으로 보유한 자산가치의 하락 혹은 부채의 증가가 초래될 가능성을 의미하며, 인플레이션위험은 인플레이션 으로 지출비용이 증가하거나 구매력이 저하될 위험을 의미합니다. 경기위험은 일반 경제의 위축으로 부동산 수요가 줄어들어 부동산가치의 하락 및 거래의 위축이 초래 될 위험을 의미하며, 위치위험은 부동산의 특성인 고정성으로 인하여 인위적인 주변 환경의 변화 등으로부터 안게될 수 있는 위험을 말합니다. 제도변경 위험은 부동산 관련 법 또는 제도 등의 변경으로 진행 또는 진행 예정인 사업이 영향을 받을 위험을 의미합니다. 이러한 위험은 부동산투자 주체(개발업자, 임대인, 임차인, 대출자 등)에 따라 직면하 는 위험이 상이합니다. 동사의 경우 직접 개발을 통한 운영(임차인)과 PFV(개발업자) 를 통한 개발 모두를 영위하고 있어 본 위험 모두에 노출되어 있다고 할 수 있습니다. [ 부동산투자 주체별 주요 부동산투자 위험 ] 구분 개발업자 임대인 임차인 대출자 유동성위험 O O - O 신용위험 - - O O 금리위험 O O - O 인플레이션위험 - - O - 경기위험 O O

73 구분 개발업자 임대인 임차인 대출자 운영위험 - O - - 위치위험 O - O - 제도변경위험 O O - - 다른 투자와 크게 구별되는 부동산 개발사업의 대표적인 특성은 1)개별성이 강하고, 2) 주변환경에 영향을 많이 받는 것으로, 이는 부동산투자의 위험성에 결정적인 영향 을 미칩니다. 위에 열거한 위험 중 위치위험과 같은 것은 증권, 채권 등의 순수 금융 자산에는 없는 부동산의 고유 위험이며, 유동성위험은 증권, 채권에 비해 큰 반면, 금 리위험은 상대적으로 작습니다. 정부의 여러 가지 정책 중 부동산의 세제, 부동산의 이용이나 임대료에 관한 법의 변경 등의 변화는 부동산 개발투자자나 부동산 소유/ 관리 투자자의 투자성과에 결정적인 영향을 미치는 경우가 많습니다. 또한, 부동산 개발사업은 경우에 따라 한가지 위험이 다른 종류의 위험을 수반하기도 합니다. 금리의 상승이 일반적으로 부채상환 부담 증가뿐만 아니라(금리위험), 부동 산 수요 위축으로 인한 부동산 가치의 하락과(경기위험), 부동산거래의 감소를 통한 유동성의 저하(유동성위험)를 수반합니다. 동사가 영위 중인 부동산 사업개발은 위와 같은 다양한 위험요소를 가지고 있습니다. 이에 따라 향후 경기 상황에 따라 본 위험이 현실화 될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 경기도 용인시 기흥구에 위치한 기흥역 부근 부지에 아파트 및 상업시설을 건 축하는 신규 부동산 개발 사업을 추진 중에 있습니다. 해당 사업은 현재 초기 단계로 사업추진에 대한 이사회 결의가 이루어진 상태입니다. 향후 본 사업을 위해 동사는 P FV 설립을 추진할 예정이며, PF(Project Financing) 등을 통해 자금조달 또한 계획 하고 있습니다. 다만, 본 사업은 초기 추진 단계로 사업 내용 및 구조 등이 변경될 수 있으며, 사업진행 과정에서 PF 등을 통한 자금조달이 어려워 질 수도 있는 등 사업 전망 및 성과에 대한 예측은 현 상황에서는 어렵습니다. 향후, 본 사업 진행 중 사업 추진이 어렵게 되거나 수익성이 좋지 않을 가능성이 존재하며, 이는 동사와 동사의 모회사인 에이케이홀딩스(주)의 손실로 이어질 수 있습니다

74 한편, 본 개발 사업 추진 과정에서 부동산 개발사업의 특성상 PFV에 연대 보증을 제 공할 보증인이 필요할 것으로 예상되며, 금융기관의 연대보증이 어려운 것으로 결정 될 경우 에이케이홀딩스 가 연대보증의무를 부담하게 될 가능성이 상당히 존재합니 다. 이와 같이 에이케이홀딩스 가 연대보증의무를 부담하게 될 경우 본 사업의 성과 에 따라서 에이케이홀딩스 가 추가적인 손실을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 에이케이홀딩스 는 에이엠플러스자산개발 가 본건 개발사업에 대한 연대보증 제 공을 요청하여 오는 경우, 관련 법률이 허용하는 범위 내에서 연대보증제공의 가능성 및 연대보증 가능 금액을 신중히 검토하여 연대보증 제공 여부 및 범위를 결정할 예 정입니다. 만약 에이케이홀딩스 가 본건 개발사업에 대한 연대보증을 하기로 결정 하지 않으면, 에이엠플러스자산개발 의 금융부담(금융기관을 연대보증으로 하는 경 우의 보증수수료율)이 증가할 수 있습니다. 현재로서는 에이케이홀딩스 가 본건 개 발사업에 따라 연대보증을 제공하게 되는 경우 그 보증금액은 1,300억원 이하일 것 으로 추정됩니다. 에이케이홀딩스 의 본건 개발사업에 대한 연대보증제공이 확정되 는 경우 에이케이홀딩스 는 관련 공시규정에 따라 연대보증제공 사실을 즉시 공시 할 예정이오니, 연대보증제공 여부 및 구체적인 내용에 대하여는 추후 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 신규 추진 사업 개요 ] 구분 사업 개요 대지 면적 개발 용도 건축 규모 내용 경기도 용인시 기흥구 소재 부지에 아파트 및 상업시설 건축 주거시설은 시공사 책임분양 / 상업시설은 AK플라자 운영(예상) 28,845m2 (8,725평) 아파트, 상업시설, 환승센터 지하 2층 ~ 지상 46층 (연면적 68,502평) 주1) 본 내용은 현재 계획인 상태로 향후 사업추진 시 내역이 변경될 수 있습니다. 주2) AK플라자의 상업시설을 운영 여부는 향후 상업시설 운영조건(임대조건 등)이 결정되면, 해당 법인의 이사회 승인 여부에 따라 결정될 예정이며 현재 확정되지 않 았습니다

75 [자회사의 사업위험 - 애경산업(주)] 자. 애경산업(주)의 주요 제품인 생활용품은 필수 소비재라는 특성상 경기변동의 영 향이 적은 편이나, 성숙기 단계에 있어 성장성은 낮은 것으로 판단됩니다. 생활용품 산업은 동사를 비롯한 상위 업체들이 시장을 과점하고 있어 가격 및 판촉에 의해 매 출 변동성이 큰 특성을 보이고 있으며, 생활용품 제품 중 일부 제품은 계절성을 보 입니다. 최근 생활용품 제품은 브랜드화 및 프리미엄화 현상이 나타나고 있으며, 동 사의 수익 개선을 위해서는 프리미엄 제품에 대한 시장 확대가 필요합니다. 애경산업(주)는 세탁세제, 주방세제, 방향/탈취제 등의 생활용품과 화장품, 개인용품 등을 제조하여 판매하고 있으며, 동사의 매출 중 생활용품 매출 비중이 약 80%에 달 하고 있습니다. [ 애경산업(주) 제품별 매출 현황 ] (단위:백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 생활용품 87,248 86% 316,064 81% 317,021 84% 321,616 85% 화장품 5,490 5% 13,708 4% 5,431 1% 20,428 5% 수출 6,606 7% 32,081 8% 33,356 9% 30,058 8% 기타 1,915 2% 29,422 8% 20,368 5% 7,336 2% 합계 101, % 391, % 376, % 379, % 주) 매출할인 및 판매장려금이 반영되지 않은 총매출 기준입니다. 생활용품산업은 일상생활에 항상 사용되는 필수 소비재 산업으로 경기변동의 영향이 적은 편입니다. 하지만 생활용품산업은 제품수명주기상 성숙기 단계에 있어 향후 성 장성은 과거와 같이 높은 수준에서 이루어 지지 않을 것으로 판단됩니다. 특히 최근 에는 소비자 기호변화가 즉각적으로 변화하고 있어 이를 충족시키기 위한 신제품 개 발 부담이 비교적 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 생활용품산업은 샴푸, 비누, 세 탁세제, 섬유유연제, 주방세제 등 세정 및 스타일링과 관련하여 일상 생활에 늘 사용 되는 필수 소비재 산업으로 경쟁이 심하고 가격 및 판촉에 의해 매출 변동성이 큰 특 성을 보이고 있습니다. 따라서 시장 내의 경쟁이 심화될 경우 동사의 수익성에 부정 적인 영향을 미칠 수 있습니다

76 국내 생활용품산업은 소비자에게 인지도가 높은 강력한 브랜드, 전국적인 영업채널 확보 등이 필수적이라 진입장벽이 높아 동사를 비롯하여 LG생활건강, 한국피앤지, 아모레퍼시픽 등이 오랜 기간 유지해온 기술력, 브랜드력, 유통능력 등을 바탕으로 상위권 시장지위를 유지하고 있습니다. 생활용품 중 샴푸, 치약, 비누, 바디워시 등 세정 관련 제품들의 경우 일반적으로 여 름철 판매액이 증가하는 모습을 보이고 있으며, 생활용품이라는 특성상 명절선물로 애용되고 있어 설(1~2월) 및 추석(9~10월)에 판매액이 상승하는 계절성이 존재합니 다. 생활용품은 최근 프리미엄화 현상이 나타나고 있습니다. 과거 고체비누를 쓰던 용도 에 액체비누가 등장하였으며, 기존의 고급형 바디워시 소비자들이 프리미엄 바디워 시로 옮겨가고 있는 것이 그 예입니다. 이와 같은 프리미엄화는 지속적으로 진행되고 있으며, 프리미엄 제품은 다른 제품에 비해 이익률이 높아 향후 동사의 수익성 개선 에 도움이 될 수 있습니다. 따라서 동사는 향후 프리미엄 제품군을 확대하기 위한 노 력이 필요합니다. 2. 회사위험 당사와 자회사들은 연결재무제표 작성여부와 회계기준이 상이합니다. 당사 및 자 회사들의 회사위험 검토 시 아래 사항을 참조하시기 바랍니다. 구분 연결재무제표 작성여부 회계기준 에이케이홀딩스(주) O K-IFRS - 애경유화(주) O K-IFRS - 애경화학(주) O 일반기업회계기준 2013년부터 연결재무제표 작성 에이케이켐텍(주) X 일반기업회계기준 - (주)제주항공 X K-IFRS 2014년부터 K-IFRS로 회계기준 변경 에이케이에스앤디(주) X 일반기업회계기준 - 에이엠플러스자산개발(주) O 일반기업회계기준 2013년부터 연결재무제표 작성 비고

77 구분 연결재무제표 작성여부 회계기준 애경산업(주) X 일반기업회계기준 - 비고 가. 당사는 2013년 K-IFRS 별도 기준 매출액 106억원, 영업이익 39억원, 당기순 이익 161억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 K-IFRS 별도 기준 매출액 95 억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 71억원을 기록하였습니다. 당사의 별도기준 매출액은 배당금수익, 경영자문수수료, 브랜드사용료로 구성되어 있으며, 자회사 등의 매출 및 이익이 감소할 경우 당사의 수입이 감소할 수 있습니다. 당사는 20 13년 K-IFRS 연결 기준 매출액 2조 2,410억원, 영업이익 1,089억원, 당기순이익 1,083억원을 기록하였습니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로 하여 화학제품 제조 및 판매 사업부문을 인 적분할하고 지주회사로 전환하였습니다. 지주회사는 일반 제조업체와 달리 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등으로 수익이 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 2013년 K-IFRS 별도 기준 당사는 매출액 106억원, 영업이익 39억원, 당기순이익 16 1억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 K-IFRS 별도 기준 매출액 95억원, 영업이 익 80억원, 당기순이익 71억원을 기록하였습니다. 2012년의 경우 매출액 26억원, 영 업이익 7억원, (계속영업)당기순이익 13억원을 기록하였는데, 이는 2012년 09월 01 일 지주회사 전환 후의 수치로 2013년과의 직접적인 비교는 어렵습니다. 또한, 2012 년의 경우 8월말까지의 舊 애경유화(주)의 수익이 중단영업당기순이익에 반영되어 있 습니다. [ 에이케이홀딩스(주) 별도 기준 손익 ] (단위: 백만원) 과 목 2014년 1분기 2013년 2012년 매출액 9,528 10,593 2,611 배당금수익 7,971 4, 경영자문수수료수익 838 2, 브랜드사용료수익 719 3,314 1,061 매출원가

78 과 목 2014년 1분기 2013년 2012년 매출총이익 9,528 10,593 2,611 판매비와관리비 1,545 6,699 1,959 영업이익(손실) 7,983 3, 기타이익 , 기타손실 금융수익 금융원가 1,038 1,465 - 법인세비용차감전순이익(손실) 7,084 16,301 1,396 법인세비용 (21) 계속영업당기순이익(손실) 7,105 16,130 1,313 중단영업당기순이익(손실) ,887 당기순이익(손실) 7,105 16, ,200 주1) K-IFRS 별도 기준임 주2) 2011년의 경우 분할 전 구 애경유화(주)의 실적으로 비교 가능성이 없어 별도 기재하지 않았습니다. 주3) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 주4) 당사의 2013년 별도 기준 재무제표상 영업이익(39억원)과 당기순이익(161억원)의 차 이가 큰 이유는 당사가 2013년 7월 1일을 기준으로 애경산업 의 투자사업부문을 분할합병 (애경산업(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 당사가 흡수합병)함에 따라 2013년 중 관계 기업투자자산처분이익 13억원과 부의영업권환입 121억원을 기타수익으로 인식하였기 때문 입니다. 이는 분할합병 회계처리시, 당사가 분할합병에 따라 취득한 에이케이에스앤디 보통 주 및 우선주, 제주항공 및 에이케이켐텍의 주식을 관련 회계기준에 따라 공정가치로 평가 하여 인식하면서, 분할합병에 따라 감소하게 된 당사가 보유중이던 애경산업 주식의 장부 가액 및 분할합병에 따라 증가하게 된 당사 자본 및 부채의 합계에 해당하는 금액과의 차이 를, 관계기업투자자산처분이익 및 부의영업권 환입액으로 인식하면서 발생하였습니다. 애 경산업 의 투자사업부문 분할합병에 대해서는 마.항을 참고하시기 바랍니다. 당사의 매출액은 배당금수익, 경영자문수수료, 브랜드사용료로 구성되어 있습니다. 당사가 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하는 수익 중 경영자문수수료는 경영자 문제공 내역에 일정부분 이익을 감안하여 산출됩니다. 브랜드수수료는 매출액에 연 동하게 되어 있며, 배당금수익은 당사가 지분을 소유한 회사들의 이익과 배당정책에 따라 결정됩니다. 이에 따라 자회사 및 관계회사 등의 매출과 수익이 감소할 경우 당 사의 매출액이 감소할 수 있습니다

79 [ 에이케이홀딩스(주) 별도 기준 매출액 내역 ] (단위: 백만원) 구 분 2014년 1분기 2013년 2012년 배당금수익 7,971 4, 경영자문수수료 838 2, 브랜드사용료 719 3,314 1,061 합 계 9,528 10,593 2,611 주1) K-IFRS 별도 기준임 주2) 2011년의 경우 분할 전 구 애경유화(주)의 실적으로 비교 가능성이 없어 별도 기재하지 않았습니다. 주3) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 당사는 2012년 K-IFRS 연결 기준 매출액 4,281억원, 영업이익 271억원, (계속영업) 당기순이익 155억원을 기록하였으며, 2013년에는 매출액 2조 2,410억원, 영업이익 1,089억원, 당기순이익 1,083억원을 기록하였습니다. (2014년 1분기는 매출액 6,22 3억원, 영업이익 369억원, 당기순이익 202억원) 다만, 2012년과 2013년의 연결 대상 종속기업이 상이하고 2012년의 경우 9월 지주회사 전환 이후 매출 및 이익이 집계 되어 직접적인 비교는 불가합니다. 다만, 2012년 기준 영업이익률 6.32% 및 당기순 이익률 3.61%에서 2013년 기준 영업이익률 4.86% 및 당기순이익률 4.83%로 영업 이익률은 소폭 감소 당기순이익률은 소폭 증가하였습니다. (2014년 1분기 영업이익 률 5.93%, 당기순이익률 3.25%) [ 에이케이홀딩스(주) 연결기준 손익 ] (단위: 백만원) 구 분 2014년 1분기 2013년 2012년 매출액 622,280 2,240, ,068 매출원가 472,932 1,849, ,311 매출총이익 149, ,200 59,757 판매비와관리비 112, ,253 32,690 영업이익(손실) 36, ,947 27,067 기타이익 4,717 73,236 4,351 기타손실 3,616 29,

80 구 분 2014년 1분기 2013년 2012년 금융수익 3,849 14,901 4,813 금융원가 17,737 41,165 9,029 관계기업에 대한 지분법손익 749 9,211 (9,631) 법인세비용차감전순이익(손실) 24, ,524 16,578 법인세비용 4,634 27,212 1,109 계속영업당기순이익(손실) 20, ,312 15,468 중단영업당기순이익(손실) ,955 당기순이익(손실) 20, , ,424 영업이익률 5.93% 4.86% 6.32% 당기순이익률 3.25% 4.83% 3.61% 주1) K-IFRS 연결 기준임 주2) 2011년의 경우 분할 전 구 애경유화(주)의 실적으로 비교 가능성이 없어 별도 기재하지 않았습니다. 주3) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 주4) 2012년 당기순이익률 계산 시 계속영업당기순이익을 사용하였습니다. 나. 당사는 별도 기준 재무구조는 안정적이나, 당사의 2014년 1분기 K-IFRS 연 결 기준 부채비율과 차입금의존도는 %와 40.28%로 재무구조 개선이 필요 합니다. 당사의 2013년 특수관계자와의 거래는 별도기준 영업수익등 106억원, 지분취득액 328억원, 영업비용 16억원이 있습니다. 당사는 2014년 1분기 K-IFR S 연결 기준 약 3,360억원(외화 5백만달러 포함) 규모의 연대보증 및 지급보증 을 특수관계자들에게 제공하고 있으며, 당사의 종속회사들 간에 약 2,056억원( 외화 39백만달러,10백만위안 포함) 규모의 지급보증 및 연대보증 내역이 존재합 니다. 본 연대보증과 지급보증이 현실화될 경우 당사와 종속회사의 부실화 및 손 실로 이어질 수 있습니다. 당사는 2014년 1분기 K-IFRS 별도 기준 자산총계 4,661억원, 부채총계 897억원, 자 본총계 3,765억원을 기록하였으며, 이는 2012년 말 자산총계 3,469억원, 부채총계 6 3억원, 자본총계 3,407억원에 비해 모든 항목에서 증가한 수치입니다. (2013년의 경 우 자산총계 4,612억원, 부채총계 896억원, 자본총계 3,716억원) 특히, 당사는 2014 년 1분기 기준 유동부채가 877억원으로 2012년에 비해 825억원 증가하였으며, 이는 대부분 단기차입금 증가에 기인합니다. 이에 따라, 당사의 2014년 1분기 기준 전체

81 부채 중 유동부채의 비율이 97.82%에 달해 차입금 만기구조의 장기화가 필요합니다. 다만, 2014년 1분기 기준 부채비율과 차입금의존도가 23.81%와 18.05%로 양호한 수준이고, 본 유상증자 자금 중 일부를 차입금 상환에 사용할 것으로 계획하고 있어, 본 유상증자가 성공적으로 마무리될 경우 재무구조 개선이 기대됩니다. [ 에이케이홀딩스(주) 별도 기준 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 자산총계 466, , ,948 - 유동자산 10,885 5,982 10,809 - 비유동자산 455, , ,139 부채총계 89,658 89,611 6,255 - 유동부채 87,706 87,779 5,229 - 비유동부채 1,951 1,832 1,026 자본총계 376, , ,693 - 자본금 58,238 58,238 54,491 부채비율 23.81% 24.11% 1.84% 차입금의존도 18.05% 18.56% - 이자보상배율 주1) K-IFRS 별도기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 주3) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 2012년은 이자비용이 존 재하지 않아 산출하지 않았습니다. 당사는 2014년 1분기 K-IFRS 연결 기준 자산총계 2조 4,530억원, 부채총계 1조 8,0 52억원, 자본총계 6,478억원을 기록하여, 2012년 말 기준(자산총계 1조 620억원, 부 채총계 5,512억원, 자본총계 5,108억원)에 비해 모든 항목이 증가하였습니다. 이는 당사의 지주회사 전환에 따른 자회사 편입 등으로 인하여 종속대상 회사들의 수가 증 가하였기 때문입니다. 2014년 1분기 기준 부채비율은 %이며 차입금의존도는 40.28%입니다. 부채비율과 차입금의존도 모두 당사의 K-IFRS 별도 기준에 비해 높 으며, 이는 당사의 이자비용 부담으로 이어지고 있어 향후 재무구조 개선이 필요한 것으로 판단됩니다

82 [ 에이케이홀딩스(주) 연결 기준 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 자산총계 2,452,986 2,374,994 1,062,013 - 유동자산 773, , ,173 - 비유동자산 1,679,226 1,672, ,840 부채총계 1,805,162 1,739, ,198 - 유동부채 1,176,248 1,351, ,382 - 비유동부채 628, , ,816 자본총계 647, , ,815 - 자본금 58,238 58,238 54,491 부채비율 % % % 차입금의존도 40.28% 40.15% 33.41% 이자보상배율 주1) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 주2) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. (기준: 증권신고서 제출일) [ 에이케이홀딩스(주) 별도 기준 차입금 상세 내역 ] (단위: 백만원) 은행 차입과목 한도 차입액 금리 약정만기일 비고 국민은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 5,600 5, % 우리은행 한도대 10,000 10, % 농협은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 8,000 8, % 농협은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 10,000 10, % 국민은행 일반대 2,000 2, % 국민은행 한도대 2,000 1, % 우리은행 일반대 15,000 15, % 합 계 82,600 82,

83 (기준: 2014년 1분기 말) [ 에이케이홀딩스(주) 연결 기준 차입금 상세 내역 - 단기차입금 ] (단위: 백만원) 금리 차 입 처 내 역 금리(%) 금 액 만기일 신한은행 USANCE 15, 외환은행 USANCE 7, 외환은행 수출채권매각 등 1, 하나은행 USANCE 8, 애경유화 우리은행 USANCE 0.6~6.5 25, 국민은행 USANCE 8, 씨티은행 USANCE 14, 농협은행 USANCE 2, 중국은행외 기업일반 35, 외환은행 무역금융 9, 씨티은행 무역금융 8, 농협은행 무역금융 17, 씨티은행 USANCE 국민은행 USANCE 산업은행 USANCE 1, 우리은행 USANCE 신한은행 USANCE 1, ~10.5 AK켐텍 수협은행 USANCE 2, 외환은행 USANCE 하나은행 USANCE 한국수출입은행 외화차입금 2, 우리은행 기업일반 20, 외환은행 기업일반 3, 기업은행 기업일반 ~ 외 (해외) 외화차입금 2, 한화저축은행 기업일반 10, 우리금융저축은행 기업일반 2, OSB저축은행 기업일반 5, 평택역사 인성저축은행 기업일반 5, ~7.5 NH캐피탈 기업일반 8, BS저축은행 기업일반 3, 삼성상호저축은행 기업일반 3, 애경유지공업 기업일반 6, 산업은행 기업일반 10, 우리은행 기업일반 5, 하나은행 기업일반 5, 신한은행 기업일반 10, AK홀딩스 신한은행 기업일반 4.1~4.8 8, 국민은행 기업일반 2,

84 금리 차 입 처 내 역 금리(%) 금 액 만기일 AKS&D 수원역사 국민은행 기업일반 우리은행 기업일반 8, 농협은행 기업일반 10, 산업은행 기업일반 20, 국민은행 기업일반 16, ~5.9 광주은행 기업일반 15, 신한은행 기업일반 5, 국민은행 기업일반 5, 신한은행 기업일반 17, ~5.2 농협은행 기업일반 10, 우리은행 기업일반 10, 마포애경타운 신한캐피탈 기업일반 6.8 6, 합계 399,019 - 주) 연결기준의 경우 종속회사가 많아 현재 기준으로 차입금 상세 내역 취합이 용이하지 않아 2014년 1분기 말 기준으로 기재하였습니다. (기준: 2014년 1분기 말) [ 에이케이홀딩스(주) 연결 기준 차입금 상세 내역 - 장기차입금 ] (단위: 백만원) 회사 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 만기일 애경유화 한국정책금융공사 시설자금 2, ~3.5 외환은행 에너지이용합리화기금대출 2, 외환은행 에너지이용합리화기금대출 산업은행 시설자금 48, AK켐텍 기업은행 시설자금 ~3.4 국민은행 기업일반대출 등 7, 기업은행 중소기업특별대출 기타 (해외) 기업일반대출 등 우리은행 시설자금 56, 우리은행 에너지이용합리화기금대출 우리은행 에너지이용합리화기금대출 1, 평택역사 우리은행 에너지이용합리화기금대출 1.5~ 에이케이평택제육차주식회사 기업일반대출 등 45, AK홀딩스 AK S&D 아주저축은행 기업일반대출 등 5, 신한은행 기업일반대출 등 5, 국민은행 기업일반대출 등 4.6~5.3 10, 농협은행 기업일반대출 등 10, 산업은행 외(우리, 농협) 시설자금 240, 하나은행 외(KT캐피탈) 기업일반대출 등 60, ~5.7 외환은행 외(산업) 기업일반대출 등 26, 한국아이비엠 기업일반대출 등

85 회사 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 만기일 하나은행 기업일반대출 등 9, 우리은행 기업일반대출 등 9, 대구은행 기업일반대출 등 5, 수원역사 에이케이수원제삼차유한회사 기업일반대출 등 3.2~5.5 10, 산업은행 기업일반대출 등 30, 산업은행 시설자금 산업은행 시설자금 2, 합계 591,867 당사의 2013년 K-IFRS 별도 기준 특수관계자와의 거래는 영업수익등 106억원, 지 분취득액 328억원, 영업비용등 16억원이 있습니다.(2014년 1분기 특수관계자 거래 는 영업수익등 95억원, 영업비용등 5억원) 영업수익등은 대부분 당사가 계열회사로 부터 수취하는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드사용료입니다. 한편, 당사는 2013년 ( 주)제주항공 주식 3,414,800주를 취득하며 92억원을 에이케이에스앤디(주)에게 지급 하였으며, 에이케이에스앤디(주) 주식 1,146,457주를 취득하며 78억원을 애경화학( 주)에게 지급하였습니다. 또한, 당사는 2013년 말 에이케이에스앤디(주)의 유상증자 에 157억원 규모로 참여하며 에이케이에스앤디(주) 주식 3,147,152주를 취득하였습 니다. [ 에이케이홀딩스(주) 2013년 특수관계자거래 내역] (단위: 백만원) 구 분 영업수익 등 지분취득액 영업비용 등 에이케이켐텍(주) 3, 애경유화(주) 2, (주)제주항공 에이케이에스앤디(주) , (주)마포애경타운 수원애경역사(주) (주)에이케이네트워크 평택역사(주) 81-1 애경산업(주) 애경화학(주) 1,812 7,

86 구 분 영업수익 등 지분취득액 영업비용 등 에이엠플러스자산개발(주) 애경유지공업(주) 기타 576-1,386 합 계 10,593 32,784 1,556 주1) K-IFRS 별도 기준이며, 백만원 미만은 미기재하였습니다. 주2) 당사의 경우 자회사 지분 취득의 거래가 다수 발생하여 특수관계자 거래는 별도 기준 으로 기재하였습니다. 주3) 당사의 2014년 1분기 특수관계자거래내역은 특이사항이 없어 별도 표로 기재하지 않 았습니다. 주4) K-IFRS 연결 기준 특수관계자거래는 2014년 1분기 매출 262억원, 매입 154억원, 유형 자산취득 15억원, 기타 비용 22억원 / 2013년 매출 1,025억원, 매입 423억원, 유형자산취 득 31억원, 기타비용 54억원임 당사는 2012년 영업수익등 26억원, 지분취득액 340억원, 영업비용 120억원이 특수 관계자와의 거래에서 발생하였습니다. 영업수익 등은 2013년과 같은 사유로 발생하 였으며, 애경화학(주) 주식 43,360주를 매수하며 애경산업(주)에게 103억원을 지급 하였으며, 에이엠플러스자산개발(주) 주식 4,000,000주를 취득하며 237억원을 에이 케이에스앤디(주)에게 지급하였습니다. 한편, 당사는 2012년 애경그룹의 상표권 확 보를 위해 상표권을 보유 중이었던 애경유지공업(주)에 119억원을 지급하고 상표권 을 확보하였습니다. [ 에이케이홀딩스(주) 2012년 특수관계자거래 내역] (단위: 백만원) 구 분 영업수익 등 지분취득액 영업비용 등 에이케이켐텍(주) 애경유화(주) 애경산업(주) ,313 4 애경화학(주) 에이엠플러스자산개발(주) (주)제주항공 에이케이에스앤디(주) , 애경유지공업(주) 63-11,

87 구 분 영업수익 등 지분취득액 영업비용 등 기타 합 계 2,611 33,982 11,992 주1) K-IFRS 별도 기준이며, 백만원 미만은 미기재하였습니다. 주2) 당사의 경우 자회사 지분 취득의 거래가 다수 발생하여 특수관계자 거래는 별도 기준 으로 기재하였습니다. 주3) K-IFRS 연결 기준 특수관계자거래는 2012년 매출 348억원, 매입 253억원, 기타비용 125억원입니다. 당사는 2014년 1분기 K-IFRS 연결 기준 특수관계자에 대해 약 3,360억원 규모의 지 급보증(연대보증 포함, 외화 5백만달러 포함)을 제공하고 있습니다. 애경산업(주)와 의 연대보증은 애경산업(주)의 투자사업부문과의 합병 과정에서 발생하였으며, 동 연 대보증과 지급보증이 현실화 될 경우 당사의 손실로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사 는 연결대상 회사들 간에 약 2,056억원(외화 39백만달러, 10백만위안 포함)의 지급 보증 및 연대보증 내역이 존재합니다. 이러한 연결대상 회사들 간의 지급보증 및 연 대보증은 한 회사의 부실이 다른 회사 부실로 이어질 가능성이 있습니다. 향후 연대 보증 및 지급보증이 해소될 수 있도록 노력이 필요한 것으로 판단됩니다. 다만, 지주 회사의 특성상 자회사 및 관계회사에 대한 지급보증, 연대보증 등이 신규로 일어날 가능성이 있으며, 에이엠플러스자산개발 신규사업 추진에 따른 당사의 추가 연대 보증 제공가능성에 대하여는 사업위험. 2. 아.를 참고하시기 바랍니다. [ 에이케이홀딩스(주) 연결 기준 특수관계자 보증 내역 ] (단위: 백만원, 천달러) 보증회사 피보증회사 지급보증처 금액 AK홀딩스 애경산업 신한은행 USD 5,000 (51억원) 우리은행 외 73,300 에이엠플러스피에프브이위례 아이비송파제일차 외 50,000 AK홀딩스,애경산업 연대 애경유지공업 하나은행 28,600 수원애경역사(*1) 애경개발 수협은행 3,600 애경유지공업 우리은행 외 33,800 에이엠플러스 피에프브이강남 우리금융저축은행 1,318 에이엠플러스자산개발 IBK캐피탈 외 58,400 에이케이수원제삼차 신한은행 26,

88 보증회사 피보증회사 지급보증처 금액 합 에이케이제육차 산은캐피탈 외 55,880 계 KRW 330,898 USD 5,000(51억원) 원화기준 합계 336,005 주1) 수원애경역사는 상기 차입금 외 연결회사 내 77,750백만원의 차입금에 대하여 자금보충약정을 제공하 고 있으며, 또한 애경피에프브이원 의 이행지급보증과 관련하여 서울보증보험에 13,128백만원의 연대보 증을 제공하고 있습니다. 한편, 상기 차입금과 관련하여 수원애경역사의 백지어음 1매 및 약속어음 4매(액 면금액 13,900백만원)가 금융기관에 견질로 제공되어 있으며, 평택역사 의 자산유동화대출과 관련하여 수 원애경역사가 배서한 어음 중 만기가 미도래한 금액은 45,000백만원입니다. 주2) 달러(USD)는 2014년 6월 17일 17:30 기준 매매기준율인 1,021.50원을 적용하였습니다. 애경유화 [ 에이케이홀딩스(주) 연결대상 회사 간 보증내역 ] (단위: 백만원, 천달러, 천위안) 보증회사명 피보증회사명 지급보증처 금액 애경영파화공유한공사 SC 은행 (중국 분행) USD 39,000 (398억원) AK홀딩스 애경유화 정책금융공사 2,925 AK홀딩스,애경유화 연대 수원애경역사 애경해양(강서)유한공사 Bank of Ganzhou RMB 10,000 (16억원) 평택역사 한화저축은행 외 40,170 마포애경타운 신한캐피탈 7,800 수원애경역사,에스앤디 연대 평택역사 우리은행 113,272 합 계 KRW 164,167 USD 39,000 (398억원) RMB 10,000 (16억원) 원화기준 합계 205,646 주1) 2014년 1분기 사업보고서 상에 기재된 애경유화(주)와의 제주항공에 대한 연대보증은 2014년 4월 해소되었습니다. 주2) 달러(USD)와 위안화(RMB)는 2014년 6월 17일 17:30 기준 매매기준율인 1,021.50원과 원을 적용하였습니다. 당사는 별도기준으로 현재 피고로 계류 중인 소송이 존재하지 않으며, 연결 기준의 경우 에이케이에스앤디(주) 4건, (주)제주항공 1건이 존재합니다. 본 자회사들의 소송 내역은 해당회사의 회사위험을 참조하시기 바랍니다

89 종속회사들의 2014년 1분기 현재 기타 우발채무 현황은 아래와 같습니다. (자회사 포함) 구분 회사 내용 비고 애경화학(주) 2014년 1분기 말 타인에게 배서한 어음중 당기말 현재 미도래 배서어음 잔액 은 959백만원(2013 년 1분기:2,920백만원)입니다. 1분기말 현재 수출환매입액은 $2,259천(2013년 1분기:$0)입니다. - 견질 또는 담보용 어음 수표 현황 채무보증 에이케이에스앤디(주) 수원애경역사(주) 평택역사(주) 차입금과 관련하여 우리은행에 백지어음 1매를 제공하였습니다. (평택역사(주) 차입금 잔액 : 57,887백만원) 수원애경역사(주)의 백지어음 1매 및 약속어음 4매(액면금액 13,900백만원)가 금융기관에 견질로 제공되어 있으며, 평택역사 의 자산유동화대출과 관련하여 수원애경역사가 배서한 어음 중 만기 가 미도래한 금액은 45,000백만원 입니다. 평택역사(주) 금융기관 3개에 어음이 제공되었습니다. 주1) 에이케이켐텍(주) 애경유화(주) 애경화학(주) 매입채무의 지급을 보증하기 위하여 백지어음 1매를 (주)포스코강판에 견질로 제공하고 있습니다. 과거 거래처에 견질로 제공하였으나 거래처 폐업으로 지급 제시되지 아니한 외환은행 어음 1매가 미수회 조회되고 있습니다. 별도기준으로는 종속회사인 애경영파화공유한공사와 애경해양(강서)유한공사에 각각 39,000천 달러(398억원)와 10,000천 위안(16억원)의 지급보증이 있습니다. 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바', '2부 발행인에 관한 사항 - VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항', '2부 발행인에 관한 사항 - X. 재무제표 등'을 참조하시기 바랍니다. 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사의 차입금에 대해 각각 1,190백만원과 4백만 위안 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 애경레지콘(주)의 차입금과 관련하여 단기금융상품 474백만원을 담보제공하고 있습니다. 에이케이에스앤디(주) 평택역사의 차입금에 대해 채무보증 내역이 있습니다. (보증한도 113,273백만원) 주2) 수원애경역사(주) 특수관계자에 대해 339,441만원(보증금액 기준)의 채무보증 내역이 있습니다. 한편, 연결회사 내 77,750백만원의 차입금에 대하여 자금보충약정을 제공하고 있으며, 또한 애경피에프브이원 의 이행지급보증과 관련하여 서울보증보험에 13,128백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다. 'III. 투 자위험요소 - 2. 회사위험 - 바', '2부 발행인에 관한 사항 - VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항', '2부 발행인에 관한 사항 - X. 재무제표 등'을 참조하시기 바랍니다 (주)제주항공 (주)제이에스에비에이션의 계약이행과 관련하여 다른 투자자와 공동으로 1,752백만원에 대하여 인천국제공항공사에게 보증을 제공하고 있습니다. - 주1) 평택역사(주) 금융기관 어음 제공 내역 구 분 제공처 매 수 금 액(백만원) 어음 외환은행 1매 백지어음 어음 우리금융저축은행 1매 2,900 어음 OSB저축은행 1매 5,000 주2) 에이케이에스앤디(주) 채무보증 내역 (기준일 : 2014년03월31일) (단위 : 백만원) 제공받는자 보증액 보증처 지급보증의 내용 종 류 금 액 평택역사(주) 113,273 우리은행 차입금 상환 일반자금대출 57,887 주3) 상기 우발채무에 대한 상세 내역은 각 회사의 투자 위험요소, '2부 발행인에 관 한 사항 - VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항', '2부 발행인에 관한 사항 - X

90 . 재무제표 등'을 참조하시기 바랍니다. 다. 당사는 지주회사 전환 후 공정거래법상 행위제한 요건을 충족하기 위해 현물 출자 유상증자, (분할)합병, 지분매입 등을 진행해 왔으며, 이를 위하여 신주를 발행하고 차입금이 증가하였습니다. 당사는 현재 지주회사의 행위제한 요건 중 ' 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 행위제한 요건을 충족하지 못하고 있어, 당 사가 보유한 3개 회사의 지분을 매각하거나 주식을 추가 매수해야 합니다. 지분 매각 시 저가 매각의 위험이 있으며, 주식 매수 시 자금소요가 발생할 수 있습니 다. 또한, 2014년 08월 31일까지 지주회사의 행위제한 요건을 모두 충족하지 못 할 경우 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 수 있습니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로 하여 화학제품 제조 및 판매 사업부문을 인 적분할하여 애경유화(주)를 신설하고 존속회사는 지주회사로 전환하였습니다. 당사 는 분할 당시 공정거래법상 지주회사 요건(자산총액 1,000억원 이상, 자산총액 중 자 회사가액 50% 이상)을 만족하여 2012년 09월 01일 기준으로 지주회사 요건을 만족 하고 있음을 공정거래위원회로부터 통보 받았습니다. 지주회사는 공정거래법상의 행위제한 요건을 충족해야 하며, 지주회사 전환 후 본 행 위제한 요건을 충족하고 있지 않은 경우에는 지주회사 전환일로부터 2년 내에 행위 제한 요건을 충족해야 합니다. 당사는 2012년 09월 01일 인적분할을 통해 지주회사로 전환 후 위 공정거래법 상 행 위제한 요건들을 충족하기 위해서 현물출자 유상증자, (분할)합병, 지분매입 등을 진 행하였습니다. 당사는 2012년 09월과 12월 애경화학(주) 및 애경유화(주) 주식을 현 물출자 받은 대가로 유상증자를 통하여 신주를 발행하였으며, 2013년 7월 애경산업( 주)에서 인적분할된 투자사업부문과의 (분할)합병 과정에서도 신주를 발행하였습니 다. 이에 따라 당사의 발행주식총수는 舊 애경유화(주) 인적분할 당시 5,696,000주에 서 5,951,561주가 증가하여 현재 발행주식총수는 11,647,561주가 되었습니다. 신주 발행으로 인하여 기존주주는 주식 희석화를 경험하였으며, 약 802억원 규모의 지분 매입 과정에서 차입금이 증가하였습니다. 향후 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 신주를 발행할 경우 주식 희석화 가능성이 있으며, 주식 매입을 위해 차입금 증 가 가능성이 있습니다

91 [ 지주회사 전환 후 자회사 주식 취득 내역 ] 일시 구분 내용 매수대금 2012년 09월 애경화학(주) 주식 매입 애경산업(주)로부터 애경화학(주) 주식 43,360주 취득 103억원 2012년 10월 2012년 12월 2012년 12월 애경화학(주) 주식 현물출자 및 유상증자 애경유화(주) 주식 현물출자(공개매수) 유상증자 에이엠플러자산개발(주) 주식 매입 애경화학(주) 주식173,440주 현물출자 받음 에이케이홀딩스(주) 신주 1,762,917주 발행 애경유화(주) 주식 1,313,539주를 공개매수 방식으로 현물출자 받음 에이케이홀딩스(주) 신주 3,439,235주 발행 에이케이에스앤디(주)로부터 에이엠플러자산개발(주) 주식 170만주 취득 억원 2013년 03월 (주)제주항공 주식 매입 에이케이에스앤디(주)로부터 (주)제주항공 주식 3,414,800주 취득 92억원 2013년 07월 2013년 12월 2013년 12월 에이케이켐텍(주), 에이케이에스앤디(주), (주)제주항공 주식 매입 에이케이에스앤디(주) 주식 매입 에이케이에스앤디(주) 유상증자 참여 애경산업(주)와의 분할합병을 통해 에이케이켐텍(주) 171,593주, 에이케이에스앤디(주) 11,258,617주, (주)제주항공 4,318,918주 취득 분할합병 대가로 에이케이홀딩스(주) 신주 749,409주 발행 애경화학(주)로부터 에이케이에스앤디(주) 주식 1,146,457주 취득 에이케이에스앤디(주) 유상증자 참여로 3,147,152주 취득 - 78억원 157억원 2014년 04월 애경산업(주) 주식 매입 애경유지공업(주)와 애경개발(주)로부터 애경산업(주) 주식 1,227,203주 취득 249억원 당사는 현재 지주회사의 행위제한 요건 중 '자회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 행위 제한 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 당사는 2014년 08월 31일까지 당사가 보유 한 평택역사(주), 코스파(주), 한국특수소재(주) 주식을 매각하거나 40% 이상의 지분 을 확보하여 자회사로 편입해야 합니다. 아직 본 행위제한 요건을 충족하기 위한 구 체적인 방법이 결정되지 않았으나 당사는 해당 주식을 매각하는 것을 고려 중에 있습 니다. 향후 당사가 본 행위제한 요건을 충족하는 과정에서 주식 매각이 일어날 경우 는 저가 매각의 위험이 있습니다. 또한, 당사가 행위제한 요건을 2014년 08월 31일 까지 충족하지 못할 경우 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 가능성도 있습 니다. [ 당사 지주회사의 행위제한 요건검토 ] 요건 내용 검토결과 충족여부 성립요건 자산총계 1,000억원 이상 총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 자산총계: 4,661억원 자회사 지분가액: 4,334억원 자회사 지분가액 비율: 92.98% 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 평택역사 (비상장, 6.86%) 코스파 (비상장, 0.05%) 한국특수소재 (비상장, 0.05%) 부채비율 200% 초과 보유 불가 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 부채총계: 896억원 자본총계: 3,716억원 부채비율: 24.11% 해당 없음 충족 미충족 충족 충족

92 요건 내용 검토결과 충족여부 행위제한요건 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) 애경유화 (상장, 44.49%) 애경화학 (비상장, 40.18%) 에이케이켐텍 (비상장, 72.48%) 제주항공 (비상장, 69.61%) 에이케이에스앤디 (비상장, 74.39%) 에이엠플러스자산개발 (비상장, 57.14%) 애경산업 (비상장, 50.10%) 지주회사체제내 금융회사 지배금지 해당사항 없음 충족 주1) 성립요건의 자산총계와 자회사 지분가액은 2014년 1분기말 기준입니다. 주2) 에이케이에스앤디 의 지분율은 보통주 기준입니다. 주3) 에이케이홀딩스(주)는 애경화학(주)의 지분 40.18%(특수관계인 포함 시 50%)을 보 유 중에 있습니다. 공정거래법상 지주회사의 자회사로 인정되기 위하여는 해당회사가 1) 지주회사의 계열회사 일 것, 2) 지주회사의 소유 주식이 지주회사의 특수관계인 중 최다 출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것이라는 요건을 모두 충족하여야 합니다(공정거 래법 제2조 제1의3호, 공정거래법 시행령 제2조 제3항). 1) 애경화학 는 에이케이홀딩 스 및 특수관계인이 임원의 50%를 선임할 수 있는 등 에이케이홀딩스 및 그 특수관 계인이 지배적인 영향력을 행사하고 있는 에이케이홀딩스 의 계열회사이고, 2) 에이케 이홀딩스 가 에이케이홀딩스 의 특수관계인 중 애경화학 주식을 가장 많이 소유하 고 있는 출자자이므로, 애경화학 는 에이케이홀딩스 의 자회사에 해당합니다. 충족 자회사 손자회사 [ 자회사 및 손자회사의 행위제한요건 위반내역 및 해소방안 ] 구분 위반 내역 해소 방안 손자회사 최소지분 보유 의무 (상장 20%, 비상장 40%) 금융회사 지배금지 손자회사 이외의 계열회사 주식소유 금지 100% 지분을 보유한 완전증손회사 이외 계열회사 주식소유 금지 애경유화(주)가 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 지분 33.77% 보유 (주)제주항공이 (주)제이에스에비에이션 지분 22.11% 보유 에이케이켐텍(주)가 에이케이에스앤디(주) 2.66% 보유 에이케이에스앤디(주)가 (주)마포애경타운 지분 16.67% 보유 수원애경사(주)가 평택역사(주) 지분 28.65%보유 수원애경사(주)가 마포애경타운(주) 35.00% 보유 (주)에이케이네트워크가 애경피에프브이원(주) 1.00% 보유 다양한 방안을 검토 중이나 미확정 상태입니다. 다만, 지분 추가 매입 시 자 금소요가 발생할 수 있으나, 자금은 자체자금으로 충당할 예정입니다. 지분 매각 시에는 저가 매각의 위험이 있습니다. 다양한 방안을 검토 중이나 미확정 상태입니다. 다만, 지분 추가 매입 시 자 금소요가 발생할 수 있으나, 자금은 자체자금으로 충당할 예정입니다. 지분 매각 시에는 저가 매각의 위험이 있습니다. 해당사항 없음 에이케이홀딩스(주)가 해당 지분을 인수할 예정으로 본 유상증자 대금을 사 용할 예정입니다. 확정되지는 않았으나 관계회사에 해당 지분을 매도하는 것을 검토 중에 있습 니다. 매매 시 '상속세 및 증여세법'에 따라 평가할 예정이며, 약 3억원 내외 가 될 것으로 예상되어 자체자금으로 충당할 예정입니다. 확정되지는 않았으나 관계회사에 해당 지분을 매도하는 것을 검토 중에 있습 니다. 다만, 평택역사(주)의 '상속세 및 증여세법' 상 평가가액이 0원으로 나 올 가능성이 커 큰 자금소요는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 확정되지는 않았으나 관계회사에 해당 지분을 매도하는 것을 검토 중에 있습 니다. 매매 시 '상속세 및 증여세법'에 따라 평가할 예정이며, 약 5억원 내외 가 될 것으로 예상되어 자체자금으로 충당할 예정입니다. 확정되지는 않았으나 관계회사에 해당 지분을 매도하는 것을 검토 중에 있습 니다. 다만, 애경피에프브이원(주)의 '상속세 및 증여세법' 상 평가가액이 0 원으로 나올 가능성이 커 큰 자금소요는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 주1) 자회사와 손자회사의 행위제한요소 위반 내역 중 애경유화(주)의 경우를 제외하

93 고는 2014년 8월 말까지 해당 위반 내역을 해소해야 합니다. (애경유화(주)의 경우 2 012년 12월 자회사 편입에 따라 2014년 12월까지 해소해야 합니다.) 주2) 해소방안은 현재까지 검토된 내용을 토대로 기재되었으며, 회사의 의사결정에 따라 해소 방안이 변경될 수 있으며, 기재된 거래 금액이 평가 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 라. 舊 애경유화(주)는 2012년 09월 01일을 분할기일로 하여 당사를 존속회사로 하고 애경유화(주)를 인적분할신설하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하됩니다. 舊 애경유화(주)는 2012년 04월 24일 이사회 결의를 통해 2012년 09월 01일을 분할 기일로 하여 당사를 존속회사로 하고 화학제품 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하 여 애경유화(주)를 신설하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교 가능성 이 저하됩니다. 분할의 개요, 분할의 주요 일정 및 분할재무상태표는 아래와 같습니다. [분할의 개요] 구 분 회 사 명 사업부문 역할 분할되는 회사 (존속회사) 에이케이홀딩스 주식회사 분할대상부문을 제외한 투자사업부문 등 지주회사 분할신설회사 애경유화 주식회사 화학제품 제조ㆍ판매업 등 제조사업부문 일체 사업회사 [분할의 주요 일정] 구 분 이사회 결의일 분할계획서 작성일 주요사항보고서 제출일 증권신고서 제출일 일 자 2012년 04월 24일 2012년 04월 24일 2012년 04월 24일 2012년 06월 12일

94 구 분 분할 주주총회를 위한 주주확정일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 분할기일 분할보고총회일 또는 창립총회일 분할등기일 기타일정 주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출기간 매매거래정지기간 변경상장 재상장 일 자 2012년 07월 02일 2012년 07월 27일 2012년 09월 01일 2012년 09월 01일 2012년 09월 03일 2012년 04월 25일 2012년 07월 03일 ~ 2012년 07월 10일 2012년 07월 12일 2012년 07월 31일 2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일 2012년 08월 30일 ~ 변경상장전일 2012년 09월 17일 2012년 09월 17일 [분할재무상태표] (단위 : 원) 자산 계정명 분할전 에이케이홀딩스(주) (분할되는 회사) 분할후 애경유화(주) (인적분할신설회사) I. 유동자산 199,790,188,567 40,633,916, ,156,272,042 (1) 현금 및 현금성자산 48,044,411,622 40,633,916,525 7,410,495,097 (2) 단기금융상품 2,000,000,000-2,000,000,000 (3) 매출채권및수취채권 90,427,950,482-90,427,950,482 (4) 매도가능금융자산 24,220,000-24,220,000 (5) 파생상품자산 2,038,033,207-2,038,033,207 (6) 기타유동부채 4,636,275,185-4,636,275,185 (7) 재고자산 52,619,298,071-52,619,298,071 II. 비유동자산 300,116,954, ,068,369, ,644,060,119 (1) 장기금융상품 124,500, ,500,000 (2) 장기매출채권및수취채권 2,485,536,175-2,485,536,175 (3) 관계기업투자주식 202,308,327, ,773,641,488 30,835,432,628 (4) 매도가능금융자산 777,562, ,562,637 (5) 유형자산 88,166,770,170-88,166,770,170 (6) 투자부동산 2,782,415,359-2,782,415,359 (7) 무형자산 2,046,894,111-2,046,894,

95 계정명 분할전 에이케이홀딩스(주) (분할되는 회사) 분할후 애경유화(주) (인적분할신설회사) (8) 이연법인세자산 - 294,727,692 - (9) 기타비유동자산 1,424,949,039-1,424,949,039 부채 자산총계 499,907,143, ,702,285, ,800,332,161 I. 유동부채 163,829,115,365 5,934,527, ,894,587,760 (1) 매입채무 53,952,102,270-53,952,102,270 (2) 단기금융부채 95,092,096,976-95,092,096,976 (3) 미지급금 및 기타부채 8,020,508, ,441,808 7,347,066,814 (4) 파생상품부채 (5) 기타유동부채 6,764,407,497 5,261,085,797 1,503,321,700 II. 비유동부채 13,473,322,852-13,768,050,544 (1) 장기금융부채 2,777,000,000-2,777,000,000 (2) 장기미지급금 및 기타부채 686,273, ,273,753 (3) 확정급여부채 4,746,987,135-4,746,987,135 (4) 충당부채 (5) 이연법인세부채 5,263,061,964-5,557,789,656 자본 부채총계 177,302,438,217 5,934,527, ,662,638,304 I. 자본금 44,500,000,000 28,480,000,000 16,020,000,000 II. 자본잉여금 89,824,136,776-10,278,442, ,102,579,180 III. 자본조정 - 9,168,741,109-5,867,994,310 - IV. 기타포괄손익누계액 15,114,677-15,114,677 V. 이익잉여금 197,434,194, ,434,194,814 - 자본총계 322,604,705, ,767,758, ,137,693,857 부채와 자본총계 499,907,143, ,702,285, ,800,332,161 기타 분할과 관련한 자세한 내용은 당사가 2012년 06월 12일 공시한 주요사항보 고서, 2012년 07월 03일 공시한 투자설명서 및 2012년 09월 14일 공시한 증권발행 실적보고서를 참고하시기 바랍니다. 마. 당사는 2013년 07월 01일을 합병기일로하여 애경산업(주)의 투자사업부문을

96 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 인해 당사는 에이케이에스앤디(주), (주)제주 항공, 에이케이켐텍(주) 주식을 추가 취득하였으며, 이로 인해 자산 856억원과 부채 556억원이 증가하고 신주 749,409주를 발행하였습니다. 당사는 2013년 07월 01일을 합병기일로하여 애경산업(주)로부터 인적분할된 애경산 업(주)의 투자사업부문을 흡수합병하였습니다.(분할합병) 본 건 합병의 목적은 당사 의 자회사 주식 추가 취득이었으며, 당사는 본 합병으로 인하여 에이케이에스앤디(주 ), (주)제주항공, 에이케이켐텍(주)의 주식을 추가 취득하였습니다. 당사는 본 분할합 병에 따라 자산 856억원과 부채 556억원이 증가하였습니다. [ 애경산업(주) 투자사업부문 자산 내역 ] (단위: 백만원) 구분 회사명 주식수 지분율 금액 매도가능금융자산 에이케이에스앤디(주) 900,000-3,217 관계기업투자주식 (주)제주항공 4,318, % 31,416 에이케이켐텍(주) 171, % 19,876 에이케이에스앤디(주) 10,358, % 37,022 합계 ,531 주) 애경산업투자부문 자산 91,531백만원(공정가치)이 증가하였으나, 기존에 당사가 보유하 고 있던 애경산업주식(장부가기준 5,932백만원)은 분할합병에 따라 당사주식이 교부되어 자 기주식으로 회계처리 되었으므로 실제 자산의 증가액은 856억원입니다. [ 애경산업(주) 투자사업부문 부채 내역 ] (단위: 백만원) 구분 금액 단기차입금 30,000 장기차입금 25,600 합계 55,600 본 건 분할합병 시 주권상장법인인 에이케이홀딩스(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176의5조 제1항 제2호 가목에 따라 기준주가를

97 적용하였으며, 주권비상장법인인 애경산업(주)의 투자사업부문은 상대가치를 산정할 수 없어 본질가치로 산정하였습니다. 이에 따라 애경산업(주)의 주주에게 애경산업( 주) 1주당 에이케이홀딩스(주) 주를 교부하였으며, 본 건 합병으로 인해 신주 749,409주를 발행하였습니다. 기타 (분할)합병과 관련한 자세한 내용은 당사가 2013년 05월 22일 공시한 주요 사항보고서를 참고하시기 바랍니다. [자회사의 회사위험 - 애경유화(주)] 바. 애경유화(주)는 2013년 K-IFRS 연결 기준 매출액 1조 1,761억원, 영업이익 313 억원, 당기순이익 266억원을 기록하였습니다. (2014년 1분기 매출액 2,623억원, 영 업이익 110억원, 당기순이익 57억원) 동사의 2013년 영업이익률과 당기순이익률은 2.66%와 2.26%로 수익성 개선이 필요합니다. 동사의 특수관계자거래에 대한 의존도가 높지는 않으나 특수관계자들의 사업 악화 시 매출 및 수익 감소 가능성이 있습니다. 동사는 특수관계자 차입금 47억원에 대한 공장 부지 담보제공 내역이 있습니다. 본 지급보증과 담보제공이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사의 종 속회사 2개사는 모두 중국 소재 법인으로, 1개사는 철수 검토 중이며 1개사는 2013년 64억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 애경유화(주)(연결대상임)는 2013년 K-IFRS 연결 기준 매출액 1조 1,761억원, 영업 이익 313억원, 당기순이익 266억원을 기록하였습니다. 2012년에는 매출액 4,139억 원, 영업이익 89억원, 당기순이익 68억원을 기록하였으나, 2012년의 매출액, 영업이 익, 당기순이익은 2012년 09월 01일 이후 인적분할에 따른 법인 신설 이후의 자료로 2013년과의 직접적인 비교는 불가 합니다. 다만, 영업이익률과 당기순이익률은 201 2년 2.16%와 1.63%에서 2013년 2.66%와 2.26%로 소폭 개선되었습니다. 한편, 애 경유화(주)는 2014년 1분기 K-IFRS 연결 기준 매출액 2,623억원, 영업이익 110억원, 당기순이익 57억원을 기록하였습니다. 동사의 2013년과 2014년 1분기 수익성이 2013년 대비 개선되었으나 영업이익률과 당기순이익률이 2~4%대 수준으로 수익성이 좋은 편은 아닙니다. 동사의 수익성은 원재료와 판매제품 가격의 차이에 의해 좌우되는 특성이 있어, 유가 등이 상승하거나 판매가격이 하락할 경우 수익성 악화 가능성이 있습니다

98 [애경유화(주) 주요 재무제표] (단위: 백만원) 구분 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2014년 1분기 2013년 2012년 2014년 1분기 2013년 2012년 매출액 262,290 1,176, , , , ,523 매출원가 239,730 1,092, , , , ,285 매출총이익 22,559 83,258 25,132 21,635 81,420 21,238 판매비와관리비 11,579 51,929 16,205 10,624 46,355 13,436 영업이익 10,980 31,329 8,927 11,011 35,065 7,802 기타수익 1,548 13,102 5,941 1,540 16,208 3,552 기타비용 1,480 9,865 3,637 1,391 8,533 3,133 금융수익 1,997 7,213 1,934 2,596 7,386 2,011 금융비용 3,611 11,890 4,494 3,118 8,420 3,547 당기순이익(손실) 5,676 26,619 6,758 8,117 33,375 5,240 자산총계 401, , , , , ,044 부채총계 239, , , , , ,624 자본총계 161, , , , , ,420 자본금 16,020 16,020 16,020 16,020 16,020 16,020 영업이익률 4.19% 2.66% 2.16% 5.04% 3.59% 2.43% 당기순이익률 2.16% 2.26% 1.63% 3.72% 3.42% 1.63% 주1) 2012년 인적분할에 의해 신설되어 2011년 재무제표는 존재하지 않습니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2012년 K-IFRS 연결 기준 부채비율 %와 차입금의존도 42.02%에서 2013년 부채비율 %와 차입금의존도 30.64%, 2014년 1분기 부채비율 %와 차입금의존도 31.44%로 재무구조가 개선되었습니다. 이는 동사의 수익성이 개선되며 사업에서 나오는 수익 중 일부를 차입금 상환에 사용하였기 때문입니다. 다 만, 향후 동사의 수익성 악화 또는 투자로 인한 차입금 조달 시 재무비율 악화의 가능 성이 있으며, 이는 동사의 이자비용 부담으로 이어질 수 있습니다. [애경유화(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이] K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2014년 1분기 2013년 2012년 부채비율 % % % % % %

99 구분 K-IFRS 연결 기준 K-IFRS 별도 기준 2014년 1분기 2013년 2012년 2014년 1분기 2013년 2012년 차입금의존도 31.44% 30.64% 42.02% 25.18% 24.77% 34.95% 이자보상배율 주1) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 주2) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 동사의 2013년 K-IFRS 연결 기준 특수관계자거래는 매출등 675억원, 매입등 71억 원입니다. (2012년은 매출등 165억원, 매입등 33억원 / 2014년 1분기 매출등 142억 원, 매입등 16억원) 매출등 거래의 대부분은 동사가 생산하는 석유화학 제품을 원재 료로 사용하는 특수관계자에 대한 판매와 동사의 제품을 해외 판매를 위해 특수관계 자들이 구매하는 경우가 대부분입니다. 동사의 특수관계자와의 매출등 및 매입등의 거래가 2013년 기준 매출액과 매출원가 대비 각각 5.74%와 1.72% 수준으로 특수관 계자와의 거래 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 다만, 특수관계자들의 실적 악화 시 동사의 특수관계자에 대한 매출과 수익이 감소할 수 있습니다. [애경유화(주) 특수관계자 거래 내역] (단위: 백만원) 특수관계자 2014년 1분기 2013년 2012년 매출등 매입등 매출등 매입등 매출등 매입등 에이케이홀딩스(주) , 에이케이앤엠엔바이오팜 1, , , AK VINA Co.,Ltd. 1, , ,966 - AK Hong Kong Co.,Ltd. 6, , ,030 - (주)에어레인 애경산업(주) 애경화학(주) 3, ,765 3,060 4, 애경유지공업(주) AK켐텍(주) 에이케이에스앤디(주) 에이케이아이에스(주) (주)제주항공 수원애경역사(주) 평택역사(주) 기타

100 특수관계자 2014년 1분기 2013년 2012년 매출등 매입등 매출등 매입등 매출등 매입등 합계 14,248 1,652 67,463 7,099 16,532 3,299 주) 연결기준이며, 별도기준으로는 종속회사인 애경영파화공유한공사와 2014년 1분기 매출등 316백만원/매입등 1,565백만 원, 2013년 매출등 1,038백만원/매입등 3,826백만원, 2012년 매출등 2,027백만원 거래가 있습니다. 애경유화(주)는 연결기준으로는 특수관계자에 대한 지급보증 내역이 존재하지 않으 며(AK Vina에 대한 지급보증은 2014년 2월 해소되었습니다), 별도기준으로는 종속 회사인 애경영파화공유한공사와 애경해양(강서)유한공사에 각각 39,000천 달러(398 억원)와 10,000천 위안(16억원)의 지급보증이 있습니다. (달러(USD)와 위안화(RMB) 는 2014년 6월 17일 17:30 기준 매매기준율인 1,021.50원과 원을 적용) 동사 는 관계회사인 에이케이앤엠엔바이오팜 의 차입금 47억원에 대해 동사가 보유 중 인 울산공장 제2부지를 담보제공 하였습니다. 향후 지급보증과 담보제공을 받은 관 계회사들이 본 채무를 상환하기 어려울 경우 동사의 손실로 이어질 가능성이 있습니 다. [애경유화(주) 특수관계자 담보제공 내역] (단위: 백만원) 회사명 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 에이케이앤엠엔바이오팜 토지 4,733 7,800 한국외환은행 [ 애경유화(주) 지급보증 및 담보제공 회사 2014년 1분기 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이앤엠엔바이오팜 17,786 3,451 14,335 4,530 2, 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 애경유화(주) 지급보증 및 담보제공 회사 2013년 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이앤엠엔바이오팜 17,229 4,404 12,825 4,530 9, 동사는 2012년 대비 2013년 매출채권회전율은 증가하였으며 재고자산회전율은 감

101 소하였습니다. 다만, 2012년의 경우 2012년 9월부터의 수치로 2013년과의 비교 가 능성이 떨어지며, 매출채권회전율과 재고자산회전율의 증가 및 감소한 폭이 크지 않 아 큰 변화는 없었던 것으로 판단됩니다. [ 애경유화(주) 매출채권 및 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 매출액 1,176, ,888 매출채권 124, ,756 매출채권회전율(회) 매출원가 1,092, ,756 재고자산 75,839 77,088 재고자산회전율(회) 주1) K-IFRS 연결 기준입니다. 주2) 매출채권회전율 = 당기 매출액 / [(당기 매출채권 + 전기 매출채권)/2] 주3) 재고자산회전율 = 당기 매출원가 / [(당기 재고자산 + 전기 재고자산)/2] 주4) 2012년 매출액은 2012년 9월 이후 4개월간 매출액으로 2012년 매출채권회전율은 "2 012년 매출액 * 3 / 2012년 매출채권"으로 산출하였습니다. 주5) 2012년 매출원가는 2012년 9월 이후 4개월간 매출원가로 2012년 재고자산회전율은 "2012년 매출원가 * 3 / 2012년 재고자산"으로 산출하였습니다. 동사는 현재 피고로 계류 중인 소송 내역이 없습니다. 동사의 종속회사는 애경(영파)화공유한공사와 애경해양(강서)화공유한공사가 있으며, 두 회사는 모두 중국에서 사업을 영위 중에 있습니다. 애경(영파)화공유한공사는 가 소제 제조 및 판매 사업을 영위 중에 있으며, 중국 내수시장 침체로 인한 수요 감소와 경쟁사의 증설로 인한 경쟁심화로 2013년 64억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 애경해양(강서)화공유한공사는 ETA(첨가제)를 생산하여 판매하고자 하였으나, 지역 주민의 반대 등으로 사업추진 여건에 제약이 많아 현재 사업추진을 중단하고 현지에 서 철수할 예정입니다. 다만, 본 사업추진 중단으로 인한 동사의 추가 손실은 없을 것 으로 예상됩니다. [ 애경유화(주) 종속회사 2014년 1분기 재무현황 ]

102 (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경(영파)화공유한공사 38,080 38,640 (559) 10,302 45,787 (30) (543) 애경해양(강서)화공유한공사 2,998 8,797 (5,799) 7, (179) 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 애경유화(주) 종속회사 2013년 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경(영파)화공유한공사 37,928 37,952 (24) 10, ,248 (3,433) (6,365) 애경해양(강서)화공유한공사 2,998 8,618 (5,620) 7,154 - (303) (1,348) [자회사의 회사위험 - 애경화학(주)] 사. 애경화학(주)는 2013년 연결 기준 매출액 2,787억원, 영업이익 183억원, 당기순 이익 116억원을 기록하였습니다. (2014년 1분기 개별 기준 704억원, 영업이익 47억 원, 당기순이익 47억원) 동사는 고부가가치 제품의 매출감소와 내수 및 중국 시장의 가격 경쟁 심화로 이익률이 지속 감소하고 있습니다. 동사는 2013년 관계회사로부터 원재료 매입(217억원) 및 제품 매출(261억원)이 있습니다. 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하거나 원재료 매입이 원할하지 않아 손실 가능성이 있습니다. 동사는 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사의 차입금에 대해 각각 1,190백만원 과 4백만 위안 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 애경레지콘(주)의 차입금과 관련 하여 단기금융상품 474백만원을 담보제공하고 있습니다. 두 회사는 재무구조가 취약 한 편으로 향후 두 회사가 차입금 상환에 대한 능력이 없을 경우 동사의 손실로 이어 질 가능성이 있습니다. 애경화학(주)(지분법 적용 대상임)는 2013년부터 개별과 함께 연결 기준으로 회계감 사를 받기 시작하였으며, 2013년 연결 기준 매출액 2,787억원, 영업이익 183억원, 당기순이익 116억원을 기록하였습니다. 개별 기준으로는 2013년 매출액 2,787억원, 영업이익 178억원, 당기순이익 116억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 매출액 704억원, 영업이익 47억원, 당기순이익 47억원을 기록하였습니다. 동사는 2011년 이후 매출액이 지속적으로 증가하고 있으나, 영업이익률과 당기순이 익률은 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 당사 제품 중 고부가가치 제품인 UV전 자재료용 수지의 매출감소와 내수시장 및 중국시장에서의 가격 경쟁 심화에 따른 것 입니다

103 [ 애경화학(주) 주요 재무제표 ] (단위: 백만원) 구분 연결기준 개별기준 2013년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 278,748 70, , , ,204 매출원가 245,988 62, , , ,615 매출총이익 32,760 8,196 31,700 30,021 31,589 판매비와관리비 14,489 3,544 13,895 13,395 12,529 영업이익 18,271 4,651 17,805 16,627 19,060 영업외수익 3, ,142 1,913 1,927 영업외비용 7, ,839 2,985 4,802 당기순이익(손실) 11,562 4,655 11,562 12,604 11,935 자산총계 152, , , , ,587 부채총계 61,441 64,731 58,057 68,456 60,072 자본총계 91,144 93,632 91,144 82,812 72,515 자본금 5,420 5,420 5,420 5,420 5,420 영업이익률 6.55% 6.61% 6.39% 6.69% 8.28% 당기순이익률 4.15% 6.61% 4.15% 5.07% 5.18% 주1) 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2013년 연결 기준 부채비율 67.41%와 차입금의존도 11.94%로 재무구조는 안정적인 것으로 판단됩니다. 별도 기준의 경우 2011년 이후 부채비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 차입금의존도는 소폭의 등락을 반복하고 있으나 우려할만한 수준 은 아닌 것으로 판단됩니다. [ 애경화학(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ] 구분 연결기준 개별기준 2013년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 67.41% 69.13% 63.70% 82.66% 82.84% 차입금의존도 11.94% 10.76% 11.74% 12.72% 6.53%

104 연결기준 개별기준 구분 2013년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 이자보상배율 주) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 동사의 2013년 연결 기준 특수관계자거래는 매출등 261억원, 원재료 매입 217억원, 장기투자증권 처분 91억원, 기타 21억원이 존재합니다. 매출등은 동사가 생산하는 제품 판매가 대부분이며, 동사의 특수관계자에게 원재료를 매입하고 있습니다. 한편, 동사는 2013년 에이케이홀딩스(주)에게 동사가 보유하고 있던 에이케이에스앤디(주 ) 주식 1,146,457주를 78억원에 매도하였고, 애경유지공업(주)에게 (주)제주항공 주 식 40만주를 13억원에 매도하였습니다. 동사는 연결 기준 매출액과 매출원가 대비 특수관계자와의 매출 및 원재료매입 비중이 약 9.37%와 8.83%로 특수관계자 거래 비중이 높은 편은 아닙니다. 다만, 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 동사의 매출이 감소하거나 원재료 매입이 원활하지 않아 손실로 이어질 가능성이 있습니다. [ 애경화학(주) 2013년 특수관계자 거래 내역 ] (단위: 백만원) 특수관계자 매출등 원재료매입 장기투자증권 처분 기타 DIC Corporation.INC 등 4,170 4,248-7 에이케이홀딩스 - - 7, 애경유지공업 - - 1, 애경화학청도유한공사 16, 애경레지콘 1, 애경유화 3,060 16, 에이케이켐텍 1,206 1, 애경산업 애경피앤티 에이케이에스앤디 에이케이아이에스 에이엠플러스자산개발

105 특수관계자 매출등 원재료매입 장기투자증권 처분 기타 합계 26,115 21,712 9,109 2,078 주) 일반기업회계기준(연결)입니다. 동사는 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사의 차입금에 대해 각각 1,190백만원 과 4백만 위안(7억원) 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 애경레지콘(주)의 차입금 과 관련하여 단기금융상품 474백만원을 우리은행에 담보제공하고 있습니다. 동사가 지급보증과 담보제공 한 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사는2014년 1분기 기 준 부채비율이 각각 220%와 329%로 재무 안정성은 취약한 편입니다. 향후 두 회사 가 차입금 상환 능력이 없을 경우 동사의 손실로 이어질 가능성이 있습니다. [ 애경레지콘(주) 및 애경화학청도유한공사 2014년 1분기 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경레지콘(주) 2,142 1, (27) (34) 애경화학청도유한공사 11,658 8,940 2,718 1,308 4, 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 애경레지콘(주) 및 애경화학청도유한공사 2013년 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경레지콘(주) 2,097 1, , 애경화학청도유한공사 11,658 9,000 2,657 1,308 19, 동사의 매출채권은 매출액 증가와 함께 2011년 대비 2013년 소폭 증가하였으며, 매 출채권회전율은 약 5회를 유지하고 있어 안정적인 것으로 판단됩니다. 동사는 재고 자산 회전율이 지속 증가하여 효율적인 재고자산 관리가 이루어지고 있는 것으로 판 단됩니다. [ 애경화학(주) 매출채권 및 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 278, , ,

106 구분 2013년 2012년 2011년 매출채권 58,529 52,550 53,744 매출채권회전율(회) 매출원가 247, , ,615 재고자산 19,212 21,503 18,778 재고자산회전율(회) 주) 동사는 2013년부터 연결 감사를 받고 있어, 비교 가능성이 부족하여 개별 기준으로 비 교하였습니다. 동사는 현재 피고로 계류 중인 소송내역은 없습니다. 동사는 종속회사로 애경화학청도유한공사(지분율 100%) 1개 회사가 있으며, 애경화 학청도유한공사는 중국 현지 법인으로 도료관련 제품의 제조 및 판매업을 영위 중에 있습니다. (애경화학(주)는 애경레지콘(주)의 지분 100%를 보유 중이나 자산총액 10 0억 미만으로 연결재무제표 작성대상에서는 제외되었습니다.) [ 애경화학청도유한공사 2014년 1분기 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경화학청도유한공사 11,658 8,940 2,718 1,308 4, 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 애경화학청도유한공사 2013년 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경화학청도유한공사 11,658 9,000 2,657 1,308 19, [자회사의 회사위험 - 에이케이켐텍(주)] 아. 에이케이켐텍(주)는 2013년 매출액 4,311억원, 영업이익 215억원, 당기순이 익 200억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 매출액 1,063억원, 영업이익 46 억원, 당기순이익 63억원을 기록하였습니다. 동사는 2013년 특수관계자와의 매 입등(55억원) 거래에 비해 매출등(483억원) 거래가 많은 편으로 향후 동사 생산

107 제품을 원재료로 사용하는 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하여 수익성 이 악화될 수 있습니다. 에이케이켐텍(주)(연결대상임)는 2013년 매출액 4,311억원, 영업이익 215억원, 당 기순이익 200억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 매출액 1,063억원, 영업이익 46억원, 당기순이익 63억원을 기록하였습니다. (2012년 매출액 4,008억원, 영업이익 184억원, 당기순이익 176억원 기록) 동사는 2011년 이후 매출이 지속적으로 증가하 고 있으며, 영업이익률은 5% 내외, 당기순이익률은 4% 대를 유지하고 있어 안정적 인 수익을 창출하고 있습니다. [ 에이케이켐텍(주) 주요 재무제표 ] (단위: 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 106, , , ,201 매출원가 95, , , ,764 매출총이익 11,256 49,069 43,076 44,436 판매비와관리비 6,623 27,605 24,680 25,015 영업이익 4,632 21,464 18,397 19,422 영업외수익 3,402 16,778 12,509 12,653 영업외비용 1,294 10,076 10,712 10,831 당기순이익(손실) 6,344 20,010 17,645 17,082 자산총계 345, , , ,742 부채총계 220, , , ,099 자본총계 125, , ,195 93,644 자본금 8,555 8,555 8,555 8,555 영업이익률 4.36% 4.98% 4.59% 5.15% 당기순이익률 5.97% 4.64% 4.40% 4.53% 주1) 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채비율 %, 차입금의존도 36.25%를 기록하고 있

108 습니다. 동사의 부채비율과 차입금의존도는 2011년 이후 지속적으로 감소하였으나, 2014년 1분기에는 다소 악화되었습니다. [ 에이케이켐텍(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ] 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 % % % % 차입금의존도 36.25% 33.17% 45.61% 49.93% 이자보상배율 주) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 동사는 2013년 기준 특수관계자거래가 매출등 483억원, 매입등 55억원이 존재합니 다. (2012년에는 매출등 434억원, 매입등 35억원) 동사는 특수관계자와의 매입등 거 래에 비해 매출등 거래가 높은 편(전체 매출액 대비 약 10%)으로 주된 이유는 동사가 생산하는 계면활성제 등을 특수관계자인 애경산업(주) 등에 판매하고 있기 때문입니 다. 향후 동사로부터 제품을 공급받는 특수관계자들의 사업이 악화될 경우 매출 및 수익 감소 가능성이 있습니다. [에이케이켐텍(주) 특수관계자 거래 내역] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 매출등 매입등 매출등 매입등 에이케이홀딩스(주) 애경산업(주) 32,139 3,044 32, AKCT HANOI 10,147-4,948 - 애경도료(불산)유한공사 3,048-2,400 - 애경도료(천진)유한공사 1,682-1,808 - (주)에이텍 애경화학(주) 1,097 1,206 1,040 1,042 애경피앤티(주) 에이케이에스앤디(주)

109 구분 2013년 2012년 매출등 매입등 매출등 매입등 애경유화(주) (주)에이텍엔코 AKC(QINGDAO) 에이케이아이에스(주) (주)애드미션 미성빌딩 에이엠플러스 피에프브이강남 합계 48,347 5,490 43,414 3,549 동사는 2011년 이후 매출액이 증가하며 매출채권 규모도 같이 증가하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2012년에는 2011년 대비 증가하였으나, 2013년에는 2011 년 수준으로 감소하였습니다. 재고자산의 경우 2011년 이후 지속적으로 개선되고 있 습니다. [ 에이케이켐텍(주) 매출채권 및 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 431, , ,201 매출채권 52,317 45,560 32,397 매출채권회전율(회) 매출원가 382, , ,764 재고자산 33,275 33,350 31,908 재고자산회전율(회) 동사는 현재 특수관계자에 대한 지급보증을 제공하고 있지 않으며, 피고로 계류 중인 소송이 없습니다. 동사는 국내 및 해외 계열회사 6개의 지분을 보유하고 있으며, 본 회사들은 에이케이 홀딩스(주)의 연결대상 회사입니다. 연결대상 회사들의 재무 현황은 아래와 같습니다

110 [ 연결대상 회사 2014년 1분기 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이에셋(주) 99, ,761 97, 에이케이이노텍(주) 1,584 1, , (517) (522) AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 14,921 5,309 9, ,911 1,604 1,252 애경(불산)도료 유한공사 11,548 1,584 9,964 2,636 2, 애경(천진)도료 유한공사 8,951 2,164 6,787 1,475 2, AK VINA CO., LTD. 14,293 3,266 11,028 9,217 6, 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 연결대상 회사 2013년 재무현황 ] (단위: 백만원) 회사 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이에셋(주) 98, ,500 97,038 2, ,148 에이케이이노텍(주) 2,072 1, , (1,326) (1,388) AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 11,468 3,187 8, ,744 5,958 4,484 애경(불산)도료 유한공사 11,347 1,515 9,832 2,636 19,662 5,004 3,801 애경(천진)도료 유한공사 8,603 2,065 6,538 1,475 12,560 2,754 2,101 AK VINA CO., LTD. 17,187 6,674 10,513 9,217 30,244 3,070 2,392 [자회사의 회사위험 - (주)제주항공] 자. (주)제주항공은 2012년 일본 및 신규 노선의 수익성 악화 등으로 실적이 부 진하였으나, 2013년과 2014년 1분기에는 신규 노선의 안정화와 중국 신규 노선 개척, 국외 관광객 증가로 실적이 개선되었습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부 채비율 %를 기록하고 있으며, 결손금 누적으로 인한여 현재 부분자본잠식 (2014년 1분기 기준 자본잠식률 48.68%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사는 2014년 1분기 기준 특수관계자(2개 회사)에 대한 자금대여 380억원이 존 재하며, 2개 회사 중 애경피에프브이원(주)는 2013년 352억원의 당기순손실을 기록하고, 현재 전액자본잠식 상태입니다. 향후 특수관계자들의 채무 불이행 시 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 2014년부터 K-IFRS 회계기준에 따라 재무제표 작성이 이루어지고 있어, 과거 재무제표와 비교 가능성이 떨어질 수 있습니다. (주)제주항공(연결 대상임)은 2013년 매출액 4,323억원, 영업이익 152억원, 당기순

111 이익 194억원을 기록하였으며, 2014년 1분기는 매출액 1,187억원, 영업이익 49억원, 당기순이익 67억원을 기록하였습니다. (2012년은 매출액 3,412억원, 영업이익 22 억원, 당기순이익 53억원) 동사는 2012년 일본 지진 여파로 인한 일본 노선의 탑승률 저하, 호치민/청도/괌/세부 등의 신규 노선의 안정화 지연, 홍콩 및 필리핀 노선의 타 저비용항공사 진출로 인한 경쟁 심화로 2011년 대비 수익이 저조하였습니다. 하 지만 2013년에는 2012년 신규 노선들의 안정화, 중국 신규 노선 개척, 국외 관광객 증가 등으로 인하여 수익성이 개선되었으며, 2014년 들어서도 국제선 탑승객 수의 증가 등의 사유로 실적이 지속 개선되고 있습니다. 다만, 동사는 과거 실적 악화로 인 한 결손금이 누적되어 현재까지 부분자본잠식(2014년 1분기 기준 자본잠식률 %) 상태로, 향후 지속적인 실적 개선을 통한 자본잠식 해소가 필요합니다. [ (주)제주항공 주요 재무제표 ] (단위: 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 118, , , ,725 매출원가 101, , , ,078 매출총이익 17,441 59,958 40,947 46,647 판매비와관리비 12,499 44,773 38,793 32,790 영업이익 4,942 15,185 2,154 13,858 영업외수익 2,938 10,002 7,121 7,279 영업외비용 1,184 5,805 4,017 4,323 당기순이익(손실) 6,696 19,382 5,258 16,813 자산총계 206, , , ,995 부채총계 149, ,001 89,283 72,393 자본총계 56,471 52,627 33,245 28,603 자본금 110, , , ,034 영업이익률 4.16% 3.51% 0.63% 5.38% 당기순이익률 5.64% 4.48% 1.54% 6.52% 주1) 2014년 1분기는 K-IFRS 기준이며, 2011~2013년은 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 감사(검토) 받지 않은 자료입니다. 동사의 2014년 1분기 K-IFRS 기준 부채비율은 %로 차입금이 전혀 없음에도 부분자본잠식에 따라 자본총계가 작아 부채비율은 높은 편입니다. 동사는 2014년 K -IFRS로 회계기준이 변경되었으며, 2014년 1분기 K-IFRS 기준 부채비율은

112 %로 2013년 % 대비 증가하였습니다. 다만, 회계기준 변경으로 2013년 부채 비율과의 비교가능성은 떨어집니다. [ (주)제주항공 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ] 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 % % % % 차입금의존도 % 10.66% 이자보상배율 1, 주1) 2014년 1분기는 K-IFRS 기준이며, 2011~2013년은 일반기업회계기준입니다. 주2) 2013년과 2014년 1분기에는 차입금이 존재하지 않아 차입금의존도는 기재하지 않았습니다. 주3) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 2014년 1분기 이자보상배율은 이자 비용이 존재하지 않아 산출할 수 없습니다. 동사는 2013년 특수관계자와의 거래가 매출등 13백만원, 매입등 110억원이 존재합 니다. (2014년 1분기 매출등 2백만원, 매입등 2,927백만원) 동사의 매출등 거래는 매 우 작은 편이며, 매입등 거래는 (주)애드미션에 대한 광고 대행 수수수료와 에이케이 아이에스(주)에 대한 전산 관련 용역 및 서비스 대가 입니다. [(주)제주항공 특수관계자 거래 내역] (단위: 백만원) 특수관계자 2014년 1분기 2013년 2012년 매출등 매입등 매출등 매입등 매출등 매입등 (주)애드미션 ,367-2,878 애경산업(주) 애경유화(주) 에이케이아이에스(주) - 2,269-7,102-2,776 에이케이에스앤디(주) 에이케이홀딩스(주) 애경유지공업(주) (주)제이에스에비에이션 합계 2 2, , ,377 주1) 2014년 1분기는 K-IFRS 기준이며, 2011~2013년은 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 감사(검토) 받지 않은 자료입니다

113 주3) 2013년 에이케이아이에스(주) 매입등 거래가 크게 증가한 사유는 동사의 ERP 구축 사업 등에 기인 합니다. 동사는 2014년 1분기 말 기준 특수관계자에 대한 자금대여 380억원이 존재합니다. 동사는 현금자산이 많은 법인으로 단기금융상품 투자 보다 특수관계자에 대한 대여 금 제공이 높은 이자율(6.9%)를 수취할 수 있어, 특수관계자에게 대여하였습니다. 다 만, 동사가 제공한 380억원은 동사의 2014년 1분기 자산총계 대비 18.4% 수준으로 과다한 수준으로 판단됩니다. 또한, 동사가 대여금을 제공한 마포애경타운과 애경피 에프브이원(주)는 2013년 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, 애경피에프브이원(주 )는 2013년 352억원의 당기순손실을 기록하였으며, 전액자본잠식 상태로 수익성과 재무구조 모두 매우 취약한 상태입니다. 향후 마포애경타운과 애경피에프브이원(주) 의 실적과 재무구조가 개선되지 않을 경우 동사가 제공한 대여금을 상환받지 못할 가 능성이 있으며, 이는 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. [(주)제주항공 특수관계자 자금대여거래 내역] (단위: 백만원) 회사명 거래내용 2014년 1분기 2013년 2012년 애경피에프브이원(주) 애경유지공업(주) 마포애경타운 합 계 이자수익 556 1,189 - 대여금 35,000 30,000 - 이자수익 대여금 이자수익 대여금 3,000 3,000 - 이자수익 607 1,287 - 대여금 38,000 33,000 - 주) 동사는 2013년 5월 28일부터 2013년 6월 22일까지 애경유지공업(주)에게 80억원의 대 여금을 제공하여으며, 위 이자수익 56백만원은 본 대여금 제공으로 발생하였습니다. [ 애경피에프브이원(주) 및 마포애경타운 2014년 1분기 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경피에프브이원(주) 14,858 57,752 (42,894) 90, (505) (1,409)

114 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 마포애경타운 10,561 9,359 1,202 6,000 - (300) (301) 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 애경피에프브이원(주) 및 마포애경타운 2013년 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 애경피에프브이원(주) 18,647 60,094 (41,447) 90, ,589 (31,169) (35,171) 마포애경타운 10,775 9,273 1,502 6,000 0 (872) (876) 동사는 유가 헷지 등의 목적으로 파생상품을 활용하고 있으며, 현재 만료되지 않은 체결된 파생상품 계약은 총 3건입니다. 동사는 파생상품거래이익이 2013년 67백만 원, 2014년 1분기 20백만원 발생하였습니다. 향후 환율 등락에 따라 파생상품계약으 로 인한 손실 가능성이 있습니다. [ (주)제주항공 파생상품계약 현황 ] 행사가격(원) 거래물량(달러) 계약기간 거래시작일 거래만기일 1, ,500,000 3개월 , ,500,000 3개월 , ,000 6개월 주) 모두 통화선도(달러 매수) 계약으로 환율상승 시 이익, 환율하락 시 손실을 보는 파생상품계약상품입니다. 동사는 2014년 1분기 말 기준 외화자산 349억원과 외화부채 135억원을 보유 중에 있습니다. (2013년 말 기준 외화자산 159억원, 부채 117억원) 동사는 항공산업의 특 성상 미국 달러, 일본 엔화, 유럽 유로화, 중국 위안화 등 다양한 외화 자산 및 부채를 보유 중에 있으며, 국제선 취항 노선 및 승객 증가에 따라 외화자산 및 외화부채는 증가할 가능성이 있으며, 적절한 위험 관리가 필요합니다. 동사의 매출채권은 2011년 이후 증가흐름을 보이고 있으며, 이는 매출액 증가에 따 른 자연스러운 현상으로 판단됩니다. 매출채권회전율은 2011년 이후 지속 증가하고 있으며, 2014년 1분기에는 다소 감소하였으나 분기매출액을 연환산하여 산출한 수

115 치로 비교 가능성은 떨어집니다. [ (주)제주항공 매출채권 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 432, , ,725 매출채권 11,611 9,562 10,055 매출채권회전율(회) 주1) 매출채권회전율 = 당기 매출액 / [(당기 매출채권 + 전기 매출채권)/2] 주2) 동사는 제조업과 달리 재고자산 규모가 적어 재고자산 현황은 별도 기재하지 않았습니다. 동사는 현재 피고로 계류 중인 소송 1건이 존재하며, 본 소송의 원고는 개인으로 수 하물(골프채) 파손에 따른 손해배상 관련 소송입니다. 본 소송의 소송가액은 270만원 으로 규모가 작아 패소 시에도 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 동사는 2013년까지 일반기업회계기준에 따라 재무제표가 작성되었으나, 2014년부 터는 K-IFRS 회계기준에 따라 재무제표가 작성되고 있습니다. 이에 따라 과거 재무 제표와 비교가능성이 떨어질 수 있으며, K-IFRS으로의 전환에 따른 차이조정 내역 은 아래와 같습니다 년 1월 1일(전환일) 현재 자본의 차이 조정내역 자산 유동자산 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준으 로의 전환효과 (단위 : 천원) 한국채택국제회계기준 현금및현금성자산 29,925,495-29,925,495 단기금융자산 128, ,532 매출채권및기타채권 A, B 14,331,892 12,253,834 26,585,726 재고자산 2,999,485-2,999,485 당기법인세자산 111, ,845 기타유동자산 C 17,201,275 2,355,931 19,557,206 유동자산 합계 64,698,524 14,609,765 79,308,289 비유동자산 장기금융자산 110, ,

116 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준으 로의 전환효과 한국채택국제회계기준 매도가능금융자산 150, ,000 유형자산 43,678,049-43,678,049 무형자산 1,339,053-1,339,053 기타비유동금융자산 C 11,174,624 (2,502,509) 8,672,116 비유동자산 합계 56,452,218 (2,502,509) 53,949,710 매각예정자산 매각예정비유동자산 1,377,529-1,377,529 자산 총계 122,528,271 12,107, ,635,528 부채 유동부채 미지급금및기타채무 28,712,652-28,712,652 단기차입금 5,000,000-5,000,000 유동성장기차입금 1,785,095-1,785,095 기타유동부채 45,966,751-45,966,751 유동부채 합계 81,464,498-81,464,498 비유동부채 퇴직급여부채 D 7,818, ,533 8,319,342 임차기정비충당부채 B - 12,158,215 12,158,215 복구충당부채 E - 538, ,363 이연수익 F - 389, ,064 비유동부채 합계 7,818,809 13,586,175 21,404,984 부채 총계 89,283,307 13,586, ,869,482 자본 자본금 110,033, ,033,790 자본조정 (536,150) - (536,150) 결손금 G (76,252,676) (1,478,919) (77,731,595) 자본 총계 33,244,964 (1,478,919) 31,766,045 부채 및 자본총계 122,528,271 12,107, ,635, 년 12월 31일 현재 자본의 차이 조정내역 자산 유동자산 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준 으로의 전환효과 (단위 : 천원) 한국채택국제회계기준 현금및현금성자산 20,848,286-20,848,286 단기금융자산 35,000,000-35,000,000 매출채권및기타채권 A, B 20,202,547 21,311,252 41,513,799 재고자산 3,856,413-3,856,

117 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준 으로의 전환효과 한국채택국제회계기준 당기법인세자산 476, ,577 기타유동자산 C 24,525, ,775 25,515,387 유동자산 합계 104,909,435 22,301, ,210,462 비유동자산 장기금융자산 2,500-2,500 매도가능금융자산 210, ,000 유형자산 40,400,327-40,400,327 무형자산 1,893,436-1,893,436 기타비유동금융자산 C 11,659,480 (1,027,281) 10,632,199 비유동자산 합계 54,165,743 (1,027,281) 53,138,462 매각예정자산 매각예정비유동자산 552, ,582 자산 총계 159,627,760 21,273, ,901,506 부채 유동부채 미지급금및기타채무 40,236,922-40,236,922 단기차입금 유동성장기차입금 기타유동부채 56,654,311-56,654,311 유동부채 합계 96,891,233-96,891,233 비유동부채 퇴직급여부채 D 10,109,315 1,213,814 11,323,129 임차기정비충당부채 B - 21,195,141 21,195,141 복구충당부채 E - 1,257,955 1,257,955 이연수익 F - 471, ,011 비유동부채 합계 10,109,315 24,137,921 34,247,236 부채 총계 107,000,548 24,137, ,138,469 자본 자본금 110,033, ,033,790 자본조정 (536,150) - (536,150) 결손금 G (56,870,428) (2,864,175) (59,734,603) 자본 총계 52,627,212 (2,864,175) 49,763,037 부채 및 자본총계 159,627,760 21,273, ,901, 년 3월 31일 현재 자본의 차이조정내역 (단위 : 천원) 자산 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준으 로의 전환효과 한국채택국제회계기준

118 유동자산 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준으 로의 전환효과 한국채택국제회계기준 현금및현금성자산 38,844,460-38,844,460 단기금융자산 9,133,452-9,133,452 매출채권및기타채권 A, B 13,790,727 14,088,616 27,879,343 재고자산 2,798,400-2,798,400 당기법인세자산 158, ,172 기타유동자산 C 17,916, ,746 18,777,303 유동자산 합계 82,641,768 14,949,362 97,591,130 비유동자산 장기금융자산 2,500-2,500 매도가능금융자산 150, ,000 유형자산 43,841,753-43,841,753 무형자산 1,326,733-1,326,733 기타비유동금융자산 C 10,856,025 (898,166) 9,957,860 비유동자산 합계 56,177,011 (898,166) 55,278,846 매각예정자산 1,268,565-1,268,565 매각예정비유동자산 1,268,565-1,268,565 자산 총계 140,087,344 14,051, ,138,541 부채 유동부채 미지급금및기타채무 34,085,960-34,085,960 단기차입금 5,000,000-5,000,000 유동성장기차입금 1,853,426-1,853,426 기타유동부채 53,160,845-53,160,845 유동부채 합계 94,100,231-94,100,231 비유동부채 퇴직급여부채 D 8,296, ,454 9,004,182 임차기정비충당부채 B - 13,987,990 13,987,990 복구충당부채 E - 427, ,115 이연수익 F - 471, ,010 비유동부채 합계 8,296,727 15,593,569 23,890,297 부채 총계 102,396,958 15,593, ,990,528 자본 자본금 110,033, ,033,790 자본조정 (536,150) - (536,150) 결손금 G (71,807,254) (1,542,373) (73,349,627) 자본 총계 37,690,386 (1,542,373) 36,148,013 부채 및 자본총계 140,087,344 14,051, ,138, 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 총포괄손익의 차이조정

119 년 12월 31일로 종료되는 회계연도 총포괄손익의 차이조정내역 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준 으로의 전환효과 (단위 : 천원) 한국채택국제회계기준 I. 매출액 F 432,338,786 (81,946) 432,256,840 II. 매출원가 C,D,E (372,380,401) (86,914) (372,467,314) III. 매출총이익 59,958,386 (168,860) 59,789,525 IV. 판매비와관리비 A,D (44,772,994) 278,080 (44,494,914) V. 영업이익 15,185, ,220 15,294,611 VI. 영업외수익(비용) 1. 금융수익 C 2,323, ,283 2,732, 금융원가 (13,378) - (13,378) 3. 기타영업외수익 7,678,547-7,678, 기타영업외비용 C (5,791,869) (89,366) (5,881,235) VII. 법인세비용차감전순이익 19,382, ,137 19,811,385 VIII. 법인세비용 IX. 당기순이익 19,382, ,137 19,811,385 X. 기타포괄손익 D - (1,814,393) (1,814,393) XI. 총포괄손익 19,382,248 (1,385,256) 17,996, 년 3월 31일로 종료되는 회계연도 총포괄손익의 차이조정내역 과 목 참조 과거회계기준 한국채택국제회계기준 으로의 전환효과 (단위 : 천원) 한국채택국제회계기준 I. 매출액 F 103,779,538 (81,946) 103,697,592 II. 매출원가 C,D,E (89,006,665) (125,815) (89,132,480) III. 매출총이익 14,772,874 (207,762) 14,565,112 IV. 판매비와관리비 A,D (11,291,410) (157,700) (11,449,110) V. 영업이익 3,481,464 (365,462) 3,116,003 VI. 영업외수익(비용) 1. 금융수익 C 256, , , 금융원가 (85,783) - (85,783) 3. 기타영업외수익 1,847,085-1,847, 기타영업외비용 C (1,053,881) (87,005) (1,140,885) VII. 법인세비용차감전순이익 4,445,422 (63,454) 4,381,968 VIII. 법인세비용 IX. 당기순이익 4,445,422 (63,454) 4,381,968 X. 기타포괄손익 D XI. 총포괄손익 4,445,422 (63,454) 4,381,

120 3-1 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급 및 법인세납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위 하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니 다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재 무활동 현금흐름과 구분하여 별도로 표시하였습니다 4. 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 주요 설명 한국채택국제회계기준으로의 전환과 관련된 주요 조정사항은 다음과 같습니다. A. 과거회계기준에서는 향후 대손예상액을 추정하여 대손충당금을 설정하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 개별적으로 유의적인 금융자산의 경우 우선적으로 손 상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하고, 개별적으로 유의적이지 않은 금융자산의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토하였습니다. B. 과거회계기준에서는 임차항공기에 대한 정비유보비지급액을 지급하는 즉시 비용 처리하고 있으나, 한국채택국제회계기준에 따라 향후 임차항공기의 정비의무와 관련 하여 발생하는 정비예상액을 충당부채로 설정하였으며 이에 대응하는 자산은 금융자 산으로 인식하였습니다. C. 항공기임차보증금 및 건물임차보증금 등과 관련하여 현재가치로 평가한 금액을 비유동자산으로 계상하고, 명목가액과 현재가치 차액을 현재가치할인차금의 과목으 로 하여 관련 임차보증금에서 각각 차감하는 형식으로 표시하였습니다. D. 당사는 과거회계기준에서 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 보고기간말 현재 1년 이상근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여 충당부채로 설정하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법인 예 측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 퇴직급여부채로 회계처리하였습니다. E. 당사는 임차항공기와 관련하여 발생가능한 미래 예상 복구비용을 추정하여 충당 부채를 설정하였습니다

121 F. 한국채택국제회계기준에 따라 판매대가 중 마일리지의 공정가치에 해당하는 부분 을 사용시점까지 이연수익으로 인식하였습니다. G. 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과를 이익잉여금 에 반영하였습니다. [자회사의 회사위험 -에이케이에스앤디(주)] 차. 에이케이에스앤디(주)는 2013년 매출액 3,371억원, 영업이익 139억원, 당기순이 익 66억원을 기록하였습니다. (2014년 1분기에는 매출액 855억원, 영업이익 40억원, 당기순이익 31억원) 동사는 2014년 1분기 부채비율과 차입금의존도가 %와 48.42%이며, 부분자본잠식(2014년 1분기 기준 자본잠식률 8.37%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사의 차입금은 2014년 1분기 기준 3,811억원으로 과다한 수 준을 유지하고 있어 이자비용(매년 약 250억원 내외) 부담으로 이어지고 있습니다. 동사는 특수관계자인 평택역사(주)의 차입금 581억원에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 평택역사(주)는 전액자본잠식 상태로 2013년 당기순손실을 기록하여 향후 지급보증이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 삼성플라자 인 수금융 차입과 관련하여 대출약정을 맺고 있으며, 이자보상배율과 부채비율을 2014 년 6월말 및 12월말을 기준으로는 각각 1.2 이상과 280% 이하로 유지해야 하며, 201 5년 이후 도래하는 매 6월말 및 12월말을 기준으로는 각각 1.5 이상과 260% 이하로 유지해야 합니다. 동사가 동 조건을 달성하지 못할 경우 채권단의 차입금 상환 요구 로 재무안정성이 급격히 악화될 수 있습니다. 에이케이에스앤디(주)(연결 대상임)는 2013년 매출액 3,371억원, 영업이익 139억원, 당기순이익 66억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 매출액 855억원, 영업이익 40억원, 당기순이익 31억원을 기록하였습니다. (2012년에는 매출액 3,101억원, 영업 이익 51억원, 당기순이익 1억원) 동사는 2012년 원주에 에이케이플라자 원주점을 개 점하였으며, 초기 마케팅 비용 등의 증가 및 내수 침체에 따른 영업환경 악화 등으로 인하여 2012년에 실적이 악화되었습니다. 하지만 2013년부터 원주점의 사업이 안정 화됨에 따라 실적이 개선되었습니다. [ 에이케이에스앤디(주) 주요 재무제표 ] (단위: 백만원)

122 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 85, , , ,711 매출원가 31, , , ,584 매출총이익 53, , , ,127 판매비와관리비 49, , , ,935 영업이익 4,023 13,854 5,066 20,192 영업외수익 4,612 19,631 28,192 23,897 영업외비용 5,495 26,886 33,152 29,412 당기순이익(손실) 3,140 6, ,677 자산총계 , , ,653 부채총계 581, , , ,331 자본총계 205, , , ,323 자본금 224, , , ,505 영업이익률 4.71% 4.11% 1.63% 7.22% 당기순이익률 3.67% 1.96% 0.03% 5.25% 주1) 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2011년 이후 지속적으로 부분자본잠식(2014년 1분기 기준 자본잠식률 8.37 %) 상태에 있습니다. 동사는 2013년 유상증자를 통해 신주 4,123,648주(1주당 발행 가액 5,000원)를 발행하였으나, 과거 결손금으로 인하여 아직까지 자본잠식 상태로 향후 수익 개선을 통한 자본잠식 탈피가 필요합니다. [ 에이케이에스앤디(주) 2013년 유상증자 내역 ] 발행주식수 1주당 발행가액 유상증자 금액 4,123,648 주 5,000원 206억원 주1) 본 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되었으며, 2013년 11월 25일 동사의 이 사회는 총 450만주의 신주 발행을 결의하였습니다. 청약 결과 총 4,123,648주에 대 한 청약이 있었으며, 실권주에 대해서는 미발행 처리하였습니다. 주2) 본 유상증자의 주요일정은 다음과 같습니다

123 일 자 내 용 2013년 11월 25일 AKS&D 유상증자 이사회 결의 2013년 11월 26일 신주배정기준일 공고 2013년 12월 11일 기준일, 신주배정통지 2013년 12월 26일 청약일 / 주금납입일 2013년 12월 27일 유상증자 효력발생일 주3) 본 유상증자에 따라 총 4,123,648주의 신주가 발행되어 동사의 자본금은 203,5 05백만원에서 224,123백만원으로 증가하였습니다. 동사의 2014년 1분기 기준 부채비율 및 차입금의존도는 %와 48.42%를 기록 하였습니다. 동사의 부채비율과 차입금의존도는 2012년 %와 52.63%에 비해 감소하기는 하였으나, 아직까지 개선이 필요한 것으로 판단됩니다. 동사의 차입금은 2012년 대비 소폭 감소하기는 하였으나, 2014년 1분기 기준 3,811억원으로 동사의 규모에 비해 과다한 수준입니다. 과다한 차입금은 동사의 이자비용 부담으로 이어져, 동사는 2011년 이후 매년 약 250억원 내외의 이자비용을 지출하고 있습니다. 동사 의 실적이 개선되기는 하였으나, 과다한 차입금 보유가 지속될 경우 영업을 통한 수 익이 사업에 재투자되는 선순환 구조가 이루어지지 않고 이자비용 부담이 지속될 수 있습니다. [ 에이케이에스앤디(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ] 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 % % % % 차입금의존도 48.42% 46.61% 52.63% 45.33% 이자보상배율 주1) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 주2) 동사의 대출약정서상의 이자보상배율은 영업이익이 아닌 EBITDA(법인세, 이자, 감가 상각비 차감 전 영업이익)를 기준으로 산출되는 바 상기된 이자보상배율과 상이합니다. [ 에이케이에스앤디(주) 차입금 내역 ] (단위: 백만원)

124 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 단기차입금 56,991 13,000 28, ,000 유동성장기부채 21, ,018 94,084 67,949 장기차입금 302,385 64, , ,300 합계 381, , , ,249 이자비용 5,248 24,355 26,946 25,441 한편, 동사는 삼성플라자 인수금융 차입금 2,400억원과 관련하여 대출약정서 상의 재무약정사항에 따라 이자보상배율과 부채비율을 2014년 6월말 및 12월말을 기준으 로 각각 1.2 이상과 280% 이하로 유지해야 하며, 2015년 이후 도래하는 매 6월말 및 12월말을 기준으로는 이자보상배율과 부채비율을 각각 1.5 이상과 260% 이하로 유 지해야 합니다. 만약, 에이케이에스앤디(주)가 동 조건을 달성하지 못할 경우 채권단 은 차입금의 상환을 요구할 수 있으며, 이에 따라 동사의 재무안정성이 급격히 악화 될 수 있습니다. 2013년말 기준으로 재무약정사항에 정의된 바에 따른 이자보상배율 및 부채비율은1.45 및268%로 산정되었으며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. [2013년말 기준 재무약정사항에 따른 이자보상배율 및 부채비율] (단위 : 백만원) 구분 금액 구분 금액 EBITDA 35,275 부채총계 541,956 이자비용 24,355 자본총계 202,223 이자보상배율 1.45배 부채비율 % 주) 대출약정서에 기재된 용어의 정의를 보면 이자보상배율이란 EBITDA(법인세, 이자, 감 가상각비 차감 전 영업이익)를 이자비용으로 나눈 값을 의미하며, 부채비율이란 총부채를 자기자본으로 나눈 비율로서 재무제표에 기재된 부채총계를 총부채로 자본총계(자본잉 여금, 이익잉여금 및 자본조정을 포함함)를 자기자본으로 하여 대리은행이 계산합니다. 2014년 1분기의 경우 이자보상배율 및 부채비율은 1.74 및 %로 산정되어, 이 자보상배율은 재무약정사항의 기준인 1.2를 상회하나 부채비율의 경우는 기준인 28 0%를 넘고 있습니다. 동사는 2014년 반기 기준 부채비율 280% 이하를 달성하기 위 해 노력하고 있으나, 2014년 1분기 기준으로 이미 부채비율이 280% 이상인 상황으

125 로 향후 동사의 예상과 달리 충분한 수준의 부채비율 감소를 달성하지 못할 수 있으 며, 이 경우 차입금 상환 요구를 받을 수 있습니다. [2014년 1분기 기준 재무약정사항에 따른 이자보상배율 및 부채비율] (단위 : 백만원) 구분 금액 구분 금액 EBITDA 9,106 부채총계 581,856 이자비용 5,234 자본총계 205,362 이자보상배율 1.74배 부채비율 % 동사는 2013년 특수관계자와의 거래가 매출등 259억원, 매입등 866억원이 존재합니 다. (2012년의 경우 매출등 267억원, 매입등 644억원) 동사는 다수의 특수관계자와 거래가 존재하며 대부분 매출등 거래는 동사가 운용하는 애경그룹의 MRO(Maintena nce, Repair and Operation, 기업에서 제품생산과 직적 관련된 원자재를 제외한 소모 성 자재)몰 운영으로 발생하였습니다. 또한, 애경유지공업(주)(에이케이플라자 구로 점 운영), 수원애경역사(주), 평택역사(주)와의 매입등 거래는 에이케이몰(에이케이플 라자 구로/수원/평택--> 에이케이몰 --> 소비자)을 통한 거래로 발생하였습니다. [ 에이케이에스앤디(주) 특수관계자 거래 내역 ] (단위: 백만원) 회사명 구분 매출거래 등 매입거래 등 애경유지공업 2013년 14,750 46, 년 15,187 36,661 애경산업 2013년 년 AK홀딩스 2013년 년 수원애경역사 2013년 6,933 35, 년 5,879 24,486 평택역사 2013년 3,250 1, 년 3, 제주항공 2013년 년

126 회사명 구분 매출거래 등 매입거래 등 AK네트워크 2013년 년 마포애경타운 2013년 년 14 - AM플러스자산개발 2013년 년 애경피에프브이대림 2013년 년 애경피에프브이강남 2013년 년 60 - 에이케이아이에스 2013년 년 애경유화 2013년 년 애드미션 2013년 년 애경화학 2013년 년 13 - 에이케이캠텍 2013년 년 코스파 2013년 년 8 - 애경피앤티 2013년 년 애경개발 2013년 년 6 - 네오팜 2013년 년 애경에스티 2013년 년 - 4 에이케이이노텍 2013년 년

127 회사명 구분 매출거래 등 매입거래 등 애경유지공업(주) 인천지점 2013년 14 - 한국특수소재 주식회사 2013년 1 - (주)에이텍앤코 2013년 3 - (주)에이텍 2013년 8 - 애경화학(주) 청양공장 2013년 애경산업(주) 청양공장 2013년 - - (주)에이텍 세종공장 2013년 2 - 애경유화(주) 전주공장 2013년 0 - 에이케이켐텍사내근로복지기금 2013년 28 - 애경유화(주) 울산공장 2013년 0 - 합계 2013년 25,940 86, 년 26,744 64,388 동사는 41.24%의 지분을 보유한 평택역사(주)의 차입금 581억원에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다. 본 차입금 581억원은 동사 자산(2013년 기준 3,371억원) 대비 1 7%에 달해 과다한 것으로 판단됩니다. 또한, 평택역사는 2013년 기준 전액자본잠식 상태이며, 당기순손실 146억원(보증액 1,133억원)을 기록하였습니다. 향후 평택역사 (주)의 매출과 수익이 회복되지 못하여 본 채무에 대해 평택역사(주)의 차입금 상환이 불가능할 경우 동사 손실로 이어질 가능성이 있습니다. [ 에이케이에스앤디(주) 지급보증 내역 ] (단위: 백만원) 특수관계자 보증액 보증처 지급보증의 내용 종 류 금 액 평택역사(주) 113,273 우리은행 차입금 상환 시설자금대출 등 58,091 주) 평택역사(주) 차입금과 관련하여 에이케이에스앤디(주)는 백지어음 1매를 우리은행에 담보로 제공하고 있음 [ 평택역사(주) 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 2014년 1분기 171, ,615 (48,785) 37,238 10,831 (401) (2,974)

128 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 2013년 170, ,208 (45,811) 37,238 44,179 (3,575) (14,595) 동사의 매출채권회전율과 재고자산회전율을 2011년 이후 지속 감소하고 있어 효율 적인 관리가 필요합니다. [ 에이케이에스앤디(주) 매출채권 및 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 337, , ,711 매출채권 54,753 54,552 40,555 매출채권회전율(회) 매출원가 126, , ,584 재고자산 18,063 13,243 12,058 재고자산회전율(회) 동사는 현재 피고로 계류 중인 소송 4건이 있으며, 소송가액 합계는 294백만원입니 다. 소송가액의 합계가 동사의 규모에 비해 적어 패소하더라도 그 영향은 크지 않을 것으로 예상되나, 패소할 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. [ 에이케이에스앤디(주) 피고로 계류 중인 소송 내역 ] (단위: 백만원) 원고 소송내용 소송가액 현재상황 케이투코리아 주식회사 온수배관 사고 관련 침수 물품에 대한 손해배상 청구 185 1심 진행중 개인 산재사고 손해배상 청구 72 1심 진행중 개인 고객사고 손해배상 청구 5 1심 진행중 주식회사 가네시메코리아 반품관련 매매대금 청구 32 항소심 진행중 합계 294 동사는 업종(백화점)이 동일한 수원애경역사(주)와 평택역사(주)의 지분 84.20%와

129 1.24%를 보유 중에 있습니다. (수원애경역사(주)와 평택역사(주)는 에이케이홀딩스( 주) 연결 대상임) 이 중 평택역사(주)는 장부금액이 영("0")이 되어 지분법적용을 중단 하였습니다. 두 회사 중 평택역사(주)는 2013년 말 기준 전액 자본잠식 상태에 빠져 있으며, 146억원의 당기순손실을 기록하여, 향후 실적 개선이 필요합니다. [ 수원애경역사(주) 및 평택역사(주) 2014년 1분기 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 수원애경역사(주) 343, , ,856 55,000 33,002 7,888 5,576 평택역사(주) 171, ,615 (48,785) 37,238 10,831 (401) (2,974) 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 수원애경역사(주) 및 평택역사(주) 2013년 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 수원애경역사(주) 360, , ,780 55, ,010 31,435 20,385 평택역사(주) 170, ,208 (45,811) 37,238 44,179 (3,575) (14,595) 수원애경역사(주)는 양호한 실적을 보여주고 있으나, 특수관계자에 대한 지급보증이 과다합니다. 2013년 말 기준 수원애경역사(주)는 특수관계자에 대한 차입금 1,958억 원에 대해 3,385억원 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다. 수원애경역사(주)가 양 호한 실적을 보이고 있으나, 본 지급보증 규모는 동사의 자산총액과 유사한 수준으로 본 지급보증이 현실화될 경우 수원애경역사(주)의 부실로 이어질 수 있습니다. (기준: 2013년 말) [ 수원애경역사(주) 특수관계자 지급보증 내역 ] (단위 : 백만원) 특수관계자 금융기관 한도액 차입금잔액 비고 에이케이수원제삼차 신한은행 26,000 12,850 에이케이제육차 9,600 7,360 에이엠플러스자산개발 농협은행 5,000 4,500 애경개발 수협은행 3,600 1,000 에이엠플러스자산개발 광주은행 8,400 - 에이케이제육차 하나은행 13,000 9,

130 평택역사 특수관계자 금융기관 한도액 차입금잔액 비고 113,273 58,091 애경유지공업 우리은행 18,200 - 에이엠플러스자산개발 2,600 - 평택역사 인성저축은행 6,500 5,000 평택역사 13,000 10,000 한화저축은행 에이엠플러스자산개발 13,000 8,000 평택역사 아주저축은행 6,500 5,000 평택역사 우리금융저축은행 3,770 2,900 애경유지공업 비에스저축은행 7,800 6,000 에이엠플러스자산개발 남양저축은행 6,000 - 에이케이제육차 산은캐피탈 10,000 9,200 에이케이제육차 우리파이낸셜 6,500 4,600 마포애경타운 7,800 6,000 신한캐피탈 에이케이제육차 8,372 6,440 평택역사 10,400 8,000 엔에이치캐피탈 애경유지공업 7,800 6,000 에이엠플러스자산개발 아이비케이캐피탈 13,000 10,000 에이케이제육차 케이티캐피탈 10,000 9,200 에이엠플러스 피에프브이강남 우리금융저축은행 8,368 6,437 합 계 338, ,778 차입금에대한 보증 상가 분양자 중도금대출에 대한 보증 동사는 그 외에 마포애경타운(주)와 에이케이네트워크(주)의 지분 16.67%와 80.00% 를 보유 중에 있습니다. (마포애경타운(주)와 에이케이네트워크(주)는 에이케이홀딩 스(주) 연결 대상임) 마포애경타운(주)와 에이케이네트워크(주)의 재무현황은 아래와 같습니다. [ 마포애경타운(주) 및 에이케이네트워크(주) 2014년 1분기 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 마포애경타운(주) 10,561 9,359 1,202 6,000 - (300) (301) 에이케이네트워크(주) 5,627 1,464 4,163 2,000 1, 주1) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. 주2) 마포애경타운(주)는 홍대역사에 상업시설 및 호텔 건축을 위한 부동산 사업을 진행 예정으로, 아직 착 공 전 상태입니다. 이에 따라 동사의 매출액은 없으며, 향후 분양이 진행되며 매출이 발생할 예정입니다

131 [ 마포애경타운(주) 및 에이케이네트워크(주) 2013년 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 마포애경타운(주) 10,775 9,273 1,502 6,000 - (872) (876) 에이케이네트워크(주) 5,468 1,537 3,931 2,000 6, [자회사의 회사위험 - 에이엠플러스자산개발(주)] 카. 에이엠플러스자산개발(주)는 2013년 연결 기준 매출액 1,271억원, 영업이익 29억원, 당기순이익 8억원을 기록하였습니다. (2014년 1분기 개별 기준 매출 액 31억원, 영업손실 23억원, 당기순이익 2억원) 동사는 2008년 설립 후 초기 3 년간 당기순손실로 인하여 현재까지 부분자본잠식(2014년 1분기 개별 기준 자본 잠식률 6.20%) 상태입니다. 동사는 연결대상 PFV들이 PF대출을 통한 사업비 조 달로 인하여 연결 기준 부채비율과 차입금의존도가 2013년 기준 %와 %로 재무구조가 취약한 편입니다. 동사는 특수관계자인 에이엠플러스피에프 브이위례(주)와 애경피에프브이원에 각각 100억원과 50억원 규모의 단기대여금 을 제공하였습니다. 향후 본 특수관계자들이 채무 불이행 시 손실 가능성이 있습 니다. 동사는 종속회사 등에 대해 1,815억원(2014년 1분기 개별 기준 자기자본 대비 276%)의 지급보증을 제공하고 있습니다. 부동산 개발의 성공 가능성은 시 장 상황에 따라 불투명성이 있을 수 있으며, 해당 사업이 실패할 경우 동사의 손 실로 이어질 수 있습니다. 에이엠플러스자산개발(주)(지분법 적용 대상임)는 2013년부터 별도와 함께 연결 기 준 감사를 시작하였습니다. 동사는 2013년 연결 기준 매출액 1,271억원, 영업이익 2 9억원, 당기순이익 8억원을 기록하였습니다. 2013년 개별 기준 매출액 128억원, 영 업손실 79억원, 당기순이익 9억원을 기록하였으며, 2014년 1분기에는 매출액 31억 원, 영업손실 23억원, 당기순이익 2억원을 기록하였습니다. 동사는 2013년 말 현재 부분자본잠식(2014년 1분기 개별 기준 자본잠식률 6.20%) 상태이며, 이는 2008년 법인 설립 후 초기 3년간 당기순손실에 기인하였습니다. 다만, 2011년 이후 당기순 이익을 기록하였고, 현재 진행 중인 부동산 개발 사업의 수익이 발생할 경우 부분자 본잠식이 해소될 것으로 기대하고 있습니다

132 [ 에이엠플러스자산개발(주) 주요 재무제표 ] (단위: 백만원) 구분 연결 기준 개별 기준 2013년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 127,099 3,136 12,789 23,364 16,500 매출원가 107,276 2,790 9,888 17,123 10,658 매출총이익 19, ,901 6,240 5,842 판매비와관리비 16,946 2,622 10,766 8,252 8,535 영업이익 2,877 (2,276) (7,865) (2,012) (2,693) 영업외수익 1,396 3,290 11,178 7,831 5,187 영업외비용 2, ,412 2,547 1,502 당기순이익(손실) , 자산총계 215, , ,204 88,952 70,174 부채총계 148,859 50,711 46,722 24,344 8,754 자본총계 66,482 65,662 65,482 64,608 61,420 자본금 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 주1) 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2013년 연결 기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 %와 56.00%를 기록하였습니다. (2014년 1분기 별도 기준 부채비율과 차입금의존도는 77.23%와 %임) 동사의 2013년 연결기준 총 차입금은 1,206억원이며, 이 중 유동성차입금( 만기 1년 미만의 차입금) 비중이 43%에 달하고 있습니다. 차입금 규모의 확대는 이 자비용 부담으로 이어지고 있으며, 유동성차입금의 증가는 현금흐름의 악화 위험성 이 있습니다. 향후 차입금 축소를 통한 재무구조 개선이 필요합니다. 다만, 연결 기준 의 경우 연결 대상이 모두 PFV 4개로 PFV를 통한 부동산 개발은 일반적으로 PF대 출을 통해 사업비를 조달하기 때문에 부채비율이 높은 것으로 판단됩니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ]

133 구분 연결 기준 개별 기준 2013년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 % 77.23% 71.35% 37.68% 14.25% 차입금의존도 56.00% 35.89% 33.32% 20.12% - 이자보상배율 주1) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 주2) 동사는 2011년 이후 개별 기준으로 당기순손실을 기록하여 이자보상배율을 산출할 수 없습니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 차입금 추이 ] (단위: 백만원) 구분 연결기준 개별 기준 2013년 2012년 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 단기차입금 31,500 17,900 36,500 3, ,900 - 유동성장기차입금 20,500 5, 장기차입금 33,890-5,000 5, 사채 34, 합계 120,599 23,790 41,763 37,390 17,900 - 동사는 2013년 기준 특수관계자와 수익거래 12억원, 비용거래 1억원이 존재합니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 2013년 특수관계자 거래내역 ] (단위: 백만원) 특수관계자명 수익거래 비용거래 매출거래 기타거래 합계 매입거래 기타거래 합계 에이엠플러스피에프브이위례 , 에이케이홀딩스(주) 애경산업 애경화학 애경유지공업(주) AK S&D(주) 수원애경역사 평택역사주식회사 계 , 동사는 동사가 설립한 PFV인 에이엠플러스피에프브이위례(주)에 단기대여금 100억

134 원을 제공하였으며, 관계회사인 애경피에프브이원에 50억원을 단기대여금을 제공하 였습니다. 동사가 제공한 단기대여금 150억원은 연결 기준 총 자산 대비 약 7% 수준 으로 우려할만한 수준은 아닙니다. 다만, 애경피에프브이원은 재무구조가 불안정하 고 2013년 당기순손실을 기록하여 향후 채무 불이행 시 동사의 손실로 이어질 수 있 습니다. 동사는 2013년 기준 특수관계자에 대한 지급보증 1,815억원(2014년 1분기 개별 기 준 자기자본 대비 276%)을 제공하고 있습니다. (지급보증액 기준) 이 중 1,052억원 은 동사의 종속회사에 제공하고 있으며, 애경개발(주)에 제공한 지급보증 39억원을 제외하고는 중도금대출 관련 지급보증입니다. 본 지급보증은 부동산 사업개발 시 필 연적인 부분이나 지급보증을 제공 받은 회사의 사업 실패 시 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 특수관계자 지급보증 내역 거래내역 ] (단위: 백만원) 제공받은 자 에이엠플러스피에프브이강남 에이엠플러스피에프브이강남 보증제공 금융기관 등 메리츠증권 외 3개사 신세계건설 제공내역 여신금액 (잔액) 지급보증액 연대보증(PF) 135억원 176억원 공사비 자금보충약정 24억원 31억원 에이엠플러스피에프브이광복 하나은행 연대보증(PF) 150억원 195억원 에이엠플러스피에프브이광복 포럼파트너스 자금차입 150억원 195억원 에이엠플러스피에프브이정자 농협손해보험 외 2개사 연대보증(PF) 200억원 260억원 에이엠플러스피에프브이정자 포럼파트너스 자금차입 150억원 195억원 강남역 와이즈플레이스 오피스텔 수분양자 강남역 와이즈플레이스 오피스텔 수분양자 강남역 와이즈플레이스 상가 수분양자 정자역 와이즈플레이스 오피스텔 수분양자 하나은행 더케이저축은행 우리금융저축은행 하나은행 중도금대출 원리금 상환 중도금대출 원리금 상환 중도금대출 원리금 상환 중도금대출 원리금 상환 131억원 170억원 14억원 64억원 19억원 84억원 336억원 437억원

135 제공받은 자 정자역 와이즈플레이스 상가 수분양자 보증제공 금융기관 등 IBK캐피털 제공내역 중도금대출 원리금 상환 여신금액 (잔액) 11억원 지급보증액 14억원 애경개발(주) 외환은행 연대보증 30억원 39억원 합계 1,395억원 1,815억원 주) 종속회사에 대한 지급보증을 표기하고자 개별기준으로 작성하였습니다. 동사는 2013년 연결 기준 피고로 계류 중인 소송 4건이 존재합니다. 전체 소송가액 은 343백만원으로 큰 금액이 아니며, 패소 시 손실로 이어질 수 있으나 큰 영향은 아 닐 것으로 판단됩니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 소송 내역 ] (단위: 백만원) 소송 내용 소송가액 진행 상황 원고 소유의 상가 부분 명도 1 1심 승소 원고 소유의 상가 부분 명도 6 1심 진행 중 피고 소유의 상가 부분 명도 202 합의 취하 예정 계약금 반환 134 1심 승소 합계 343 주) 연결기준이며, 2013년 감사보고서와 상이한 부분을 반영하였습니다. 동사는 2013년 말 현재 동사의 종속회사인 에이엠플러스피에프브이강남(주), 에이엠 플러스피에프브이광복(주), 에이엠플러스피에프브이정자(주)의 채무에 대해 각각 45 5억원을 채권최고액으로 하여 분양관리신탁 우선수익권과 담보제공자산의 우선수익 권을 담보제공하고 있습니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 담보자산 제공 내역 ] (단위: 백만원) 담보제공자산 채권최고액 관련채무 실행금액 담보권자 비고 분양관리신탁 우선수익권 455억원 유동성장기차입금 및 135억원 메리츠종금증권(주) 사단법인과학기술인공제회 신한캐피탈주식회사 에이엠플러스 피에프브이강남(주)

136 담보제공자산 채권최고액 관련채무 실행금액 담보권자 비고 담보제공자산의 우선수익권 담보제공자산의 우선수익권 장기차입금 동부저축은행 455억원 장기차입금 및 사채 300억원 하나은행 에이엠플러스 피에프브이광복(주) 포럼파트너스 455억원 유동성장기차입금 및 장기차입금 350억원 농협손해보험(주) 아이비플러스(유) NH캐피탈 포럼파트너스 에이엠플러스 피에프브이정자(주) 주1) 종속회사에 대한 담보제공 내역을 표기하고자 별도기준으로 작성하였습니다. 주2) 에이엠플러스피에프브이강남(주), 에이엠플러스피에프브이광복(주), 에이엠플러스 피에프브이정자(주)는 종속회사입니다. 동사는 각각의 부동산 사업 개발 시 PFV를 설립하고 있으며, 그 중 4개 PFV는 동사 의 종속회사입니다. 동사의 종속회사는 2013년 에이엠플러스피에프브이대림(주)를 제외하고 모두 양호한 실적을 기록하였습니다. 다만, 에이엠플러스피에프브이정자( 주)의 경우 매출액에 비해 이익 규모가 작습니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 종속회사 2014년 1분기 재무 현황 ] (단위: 백만원) 회 사 명 자산 부채 자본 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이엠플러스피에프브이대림(주) 5, ,911 5, (12) (209) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 42,011 34,863 7,148 5,000 1,529 (502) (1,124) 에이엠플러스피에프브이광복(주) 55,649 44,741 10,908 5,000 11,037 1,331 1,331 에이엠플러스피에프브이정자(주) 78,011 74,082 3,929 5,000 10, 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 에이엠플러스자산개발(주) 종속회사 2013년 재무 현황 ] (단위: 백만원) 회 사 명 자산 부채 자본 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이엠플러스피에프브이대림(주) 5, ,121 5, (197) (105) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 43,135 34,863 8,272 5,000 27,050 2,926 2,882 에이엠플러스피에프브이광복(주) 54,318 44,741 9,577 5,000 47,897 5,955 5,085 에이엠플러스피에프브이정자(주) 60,117 56,879 3,238 5,000 41, [자회사의 회사위험 - 애경산업(주)]

137 타. 애경산업(주)는 2013년 매출액 3,595억원, 영업이익105억원, 당기순이익 50억원 을 기록하였으며, 2014년 1분기 기준으로는 매출액 937억원, 영업이익 20억원, 당기 순이익 6억원을 기록하였습니다. 동사는 수익성 개선이 필요하나 단기간 안에 개선될 가능성은 낮습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채비율 %와 차입금의존도 34.52%로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사는 2013년 기준 매출원가 대비 특수관계 자 매입 규모가 39%에 달해 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 원재료 조달에 어려움 을 겪을 수 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 동사는 특수관계자에 대한 지급보증 규모가 926억원으로 총 자산 대비 47%에 달하며, 지급 보증한 회사들은 모두 일부 자본잠식에 빠져있습니다. 향후 특수관계자들의 채무 불 이행 시 손실 가능성이 있습니다. 동사는 2013년 07월 01일을 분할기일로 하여 투자 사업분문을 인적분할하였으며, 이로 인해 자산 893억원, 부채 556억원이 감소하였습 니다. 애경산업(주)(2014년 5월부터 연결대상이며, 그 이전까지는 지분법 적용)는 2013년 매출액 3,595억원, 영업이익 105억원, 당기순이익 50억원을 기록하였으며, 2014년 1분기 기준으로는 매출액 937억원, 영업이익 20억원, 당기순이익 6억원을 기록하였 습니다. (2012년 매출액 3,422억원, 영업이익 135억원, 당기순이익 35억원) 동사는 대형 유통업체 및 홈쇼핑 등으로 판매채널을 다변화하고 해외(중국)시장에 진출하는 과정에서 원가와 수수료가 증가하여, 제조원가 절감 노력에도 불구하고 수익성이 개 선되지 못하고 있습니다. 향후 신규 판매채널을 통한 본격적인 매출확대를 통해 영업 이익율을 개선하고자 하나 관련 시장의 수수료 수준을 감안할 때 단기간에 개선될 가 능성은 낮습니다. [ 애경산업(주) 주요 재무제표 ] (단위: 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 매출액 93, , , ,368 매출원가 52, , , ,658 매출총이익 41, , , ,711 판매비와관리비 39, , , ,872 영업이익 1,997 10,477 13,532 8,838 영업외수익 281 4,131 3,381 8,418 영업외비용 1,566 7,444 8,815 9,358 당기순이익(손실) 556 4,995 3,530 6,

138 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 자산총계 203, , , ,477 부채총계 146, , , ,506 자본총계 57,038 56,482 85,739 82,971 자본금 20,542 20,542 34,061 34,061 영업이익률 2.13% 2.91% 3.95% 2.53% 당기순이익률 0.59% 1.39% 1.03% 1.88% 주1) 일반기업회계기준입니다. 주2) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채비율 % 및 차입금의존도 34.52%를 기록하였 습니다. 동사는 2013년 투자사업부문 인적분할 시 에이케이홀딩스(주)에게 관계회사 주식과 차입금을 함께 양도(분할합병)하였으며, 이에 따라 차입금이 감소하였습니다. 하지만 동사의 부채비율과 차입금 의존도는 아직까지 높은 편으로 이는 동사의 이 자비용 부담으로 이어질 수 있습니다. [ 애경산업(주) 부채비율/차입금의존도/이자보상배율 추이 ] 구분 2014년 1분기 2013년 2012년 2011년 부채비율 % % % % 차입금의존도 34.52% 33.31% 42.04% 45.57% 이자보상배율 주) 이자보상배율은 영업이익/이자비용으로 산출하였습니다. 동사는 2013년 특수관계자와의 거래 매출 41억원, 수수료 수입등 9억원, 원재료매입 740억원, 수수료비용등 76억원, 투자주식처분 9억원이 있습니다. 동사의 특수관계 자를 통한 원재료매입 규모는 2013년 매출원가 1,899억원 대비 39% 수준으로 높은 편입니다. 동사는 특수관계자들로부터 계면활성제(에이케이켐텍), 플라스틱포장재( 에이텍), 지류 포장재(애경피앤티) 등을 공급 받고 있습니다. 향후 본 특수관계자들의 사업 악화 시 원재료 공급이 원할지 못하여 당사의 제품 생산 및 판매에 어려움을 겪 을 수 있습니다

139 [ 애경산업(주) 2013년 특수관계자 거래 내역 ] (단위: 백만원) 특수관계자 매출 수수료수입등 원재료매입 수수료비용등 투자주식의 처분 애경유지공업 에이케이홀딩스 애경에스티 , 애경유화 애경화학 애경피앤티 , 에이텍 , 네오팜 애드미션 ,231 - 코스파 에이케이에스앤디 에이케이아이에스 ,499 - 에이케이켐텍 2, , 애경개발 평택역사 제주항공 수원애경역사 한국특수소재 에이엠플러스자산 개발 에이케이네트워크 합계 4, ,016 7, [ 애경산업(주) 2012년 특수관계자 거래 내역 ] (단위: 백만원) 특수관계자 매출 수수료수입등 원재료매입 수수료비용등 투자주식의 처분 애경유지공업 에이케이홀딩스

140 특수관계자 매출 수수료수입등 원재료매입 수수료비용등 투자주식의 처분 애경에스티 , 에이케이에스앤디 에이케이켐텍 ,395 1,263 - 제주항공 애경유화 애경화학 ,313 애경피앤티 , 에이텍 , 네오팜 애드미션 ,430 - 코스파 에이케이아이에스 ,268 - 애경개발 평택역사 수원애경역사 한국특수소재 경영진 합계 1, ,361 9,357 10,977 동사는 특수관계자인 에이케이에스앤디(주)와 애경유지공업(주)에 대해 각각 640억 원과 286억원 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다. 총 지급보증 금액은 926억원으 로 동사 2013년 자산총계 1,963억원의 47%에 달해 과다한 수준으로 판단됩니다. 또 한, 동사가 지급보증을 제공한 에이케이에스앤디(주)와 애경유지공업(주)은 현재 부 분자본잠식 상태로 재무구조가 취약합니다. 향후 에이케이에스앤디(주)와 애경유지 공업(주)이 채무 상환 능력을 상실 할 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. [ 애경산업(주) 특수관계자 지급보증 내역 ] (단위: 백만원) 보증제공처 보증내역 피보증회사 보증액 하나은행, KT캐피탈 ABL 에이케이에스앤디 64,

141 보증제공처 보증내역 피보증회사 보증액 하나은행 차입금 애경유지공업 28,600 합 계 92,600 [ 에이케이에스앤디(주) 및 애경유지공업(주) 2014년 1분기 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이에스앤디 787, , , ,123 85,453 4,023 3,140 애경유지공업 217, ,500 7,273 51,923 15,811 (1,135) 1,520 주) 감사(검토)받지 않은 자료입니다. [ 에이케이에스앤디(주) 및 애경유지공업(주) 2013년 재무 현황 ] (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 에이케이에스앤디 744, , , , ,120 13,854 6,599 애경유지공업 215, ,213 5,754 51,923 63,587 (2,925) 11,012 동사는 매출액 증가에 따라 매출채권 규모가 증가하였으며, 매출채권회전율은약 6회 를 유지하고 있습니다. 동사의 재고자산도 매출채권과 유사한 사유로 증가하였으며, 재고자산회전율은 약 4회를 유지하고 있습니다. [ 애경산업(주) 매출채권 및 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 359, , ,368 매출채권 70,066 50,373 55,902 매출채권회전율(회) 매출원가 199, , ,657 재고자산 50,016 47,951 46,103 재고자산회전율(회)

142 동사는 현재 피고로 계류 중인 소송사건 2건이 있습니다. 본 소송들의 소송가액의 합 계는 197백만원으로 규모가 크지 않아 패소하더라도 동사에 대한 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. [ 애경산업(주) 소송 내역 ] (단위: 백만원) 소송내용 원고 소송가액 진행상황 손해배상 더 가온 119 1심 계류중 손해배상 가습기살균제 피해자 78 1심 계류중 주) 원고가 '가습기살균제 피해자'인 소송은 소송가액 합계가 총 369백만원이며, 이 중 동사에 해당하는 금액이 78백만원입니다. 동사는 2013년 투자사업무문을 인적분할하였으며, 동 사업부문은 에이케이홀딩스( 주)와 (분할)합병하였습니다. 본 건 분할합병은 에이케이홀딩스(주)가 자회사 주식의 추가 취득을 목적으로 이루어졌습니다. 본 건 분할합병으로 동사의 자산 893억원과 부채 556억원이 감소하였습니다. [ 애경산업(주) 투자사업부문 자산 내역 ] (단위: 백만원) 구분 회사명 주식수 지분율 장부금액 매도가능금융자산 AK S&D(주) 900,000-4,276 (주)제주항공 4,318, % 11,677 관계기업투자주식 에이케이켐텍(주) 171, % 24,175 AK S&D(주) 10,358, % 49,211 합계 ,340 [ 애경산업(주) 투자사업부문 부채 내역 ] (단위: 백만원) 구분 금액 단기차입금 30,000 장기차입금 25,

143 구분 금액 합계 55, 기타위험 가. 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화 등으로, 청약 이후 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편, 당사의 최대주주등 은 유통주식수 증가를 위해 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분 중 50% 에 해당하는 금액을 청약할 예정입니다. 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 1,600,000주는 증권 신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수인 11,647,561주의 %에 해당 합니다. [유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] (단위: 주, 원) 모집예정 주식 종류 기명식 보통주 - 모집예정주식수 1,600,000 - 현재 발행주식총수 11,647,561 - 예정 모집가액 46,700 최종 발행가액 (기산일: 2014년 8월 7일) 예정 모집총액 74,720,000,000 - 금번 유상증자에 따른 모집가액은 ( 舊 ) '유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제5 7조에 의거 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 신주 상장일은 2014년 09월 02일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변 경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주 1,600,000주 중 한국증권금융(주)에 1년간 의무예

144 탁 되는 우리사주배정분(신주발행주식의 20%)를 제외한 주식은 전량 보호 예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 또한, 우리사 주배정분에 대한 100% 청약이 이루어지지 않을 경우 보호 예수되지 않는 주식수가 증가할 가능성도 있습니다. 한편, 당사는 최대주주인 채형석 및 그 특수관계인(계열회사 임원 제외)은 최대주주 등에게 배정되는 주식 중 50%에 해당하는 금액을 청약 예정입니다. 이는 현재 최대 주주등의 지분율이 69.71%로 높아 유통주식수 증가가 필요하다고 판단하고 있기 때 문입니다 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장 일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 발생 가능성이 있습니다. 당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시 장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 교부받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가 능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정 은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집 또는 매출에 관한 일반사 항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다. 또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수 준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환 경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 2014년 6월 13일 공시한 채무보 증 연장 건에 대해 공시 지연으로 한국거래소로부터 불성실공시법인으로

145 지정예고 되었습니다. 한국거래소는 본 건에 대해 유가증권시장 상장공시 위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제 재금의 부과 여부를 결정할 예정입니다. 심의결과에 따라 에이케이홀딩스( 주)와 애경유화(주)는 벌점 및 제재금을 부과 받을 수 있고, 불성실공시법인 으로 지정될 수 있습니다. 에이케이홀딩스(주)의 자회사인 애경유화(주)의 이사회는 2014년 6월 11일 애경유화 (주)의 자회사인 애경영파유한공사에 대한 39백만불(채무보증한도 기준) 규모의 채 무보증 연장을 결의하였으며, 본 채무보증은 '유가증권시장 상장규정 제7조 1항 2호 다목 (3)'에 따라 사유 발생일인 2014년 6월 11일 공시되어야 했으며, 에이케이홀딩 스(주)는 '유가증권시장 상장규정 제8조 1항 및 2항'에 따라 본 내용을 2014년 6월 1 2일까지 공시하여야 했습니다. 하지만, 애경유화(주)와 에이케이홀딩스(주)는 해당 내용을 2014년 6월 13일 공시하 였으며, 공시 지연에 따라 한국거래소는 애경유화(주)와 에이케이홀딩스(주)를 불성 실공시법인으로 지정예고 하였습니다. 애경유화(주)와 에이케이홀딩스(주)는 본 공시 지연이 담당자들의 단순 실수로 일어났음을 적극 소명하고 한국거래소에 2014년 6 월 24일까지 이의신청할 예정입니다. 한국거래소는 본 건에 대해 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시 법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제재금의 부과 여부를 결정할 예정입니다. 심 의결과에 따라 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 벌점 및 제재금을 부과 받을 수 있고, 불성실공시법인으로 지정될 수 있습니다. 애경유화(주)와 에이케이홀딩스(주) 는 향후 금번과 같은 공시 지연이 일어나지 않도록 적극 노력하겠습니다. 라. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식 총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사 자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을

146 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부 자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투 자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정 에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일 정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시 기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부 가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으 로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 는 당사의 최근 정기보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공 시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접 하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있 습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판 단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소 를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시

147 기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으 로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못 하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하 더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없 으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서 는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재 무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일 부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예 측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다 를 수 있다는 점도 유의해야 합니다

148 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 우리투자증권(주)입니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에 는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가 지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니 다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 증 권 회 사 고 유 번 호 대표주관회사 우리투자증권(주) 분석의 개요 대표주관회사인 우리투자증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상 대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등 에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습 니다. 대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의 무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준 (이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1 일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으 로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제2항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투 자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조

149 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 ' 모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하 였는 바, 대표주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준 을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 지분증권은 대표주관회사인 우리투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적 용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. <금융투자회사의 기업실사 모범규준> 제3조(적용범위 등) 1이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제1 22조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행 회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등 은 적용대상에서 제외된다. 2이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 3기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래 소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해 서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 4채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii )법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가 등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 5제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사 회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 장소 에이케이홀딩스 에이케이홀딩스 참여자 우리투자증권 기업실사내용 가) 기업분석 및 관련 산업내용 검토 나) 유상증자를 위한 사전준비사항 및 진행절차 다) 실사 사전요청자료 송부 라) 사전조사목록 자료 확인 마) 유상증자 세부 일정 협의

150 일자 장소 에이케이홀딩스 참여자 우리투자증권 기업실사내용 바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토 ~ 에이케이홀딩스 에이케이홀딩스 - 안재석 - 이정석 - 류성률 - 이진화 - 이성훈 - 강성호 - 이수호 우리투자증권 - 김형진 - 민풍기 - 임성택 - 조일형 - 김태욱 가) Due-Diligence Checklist에 따른 실사 진행 - 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 - 주요 계약 관련 계약서 검토 - 자본금 및 주식에 관한 사항 검토 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부 검토 - 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토 - 주요 사업, 재무, 내부통제제도 등 인터뷰 - 내부회계관리 등 감시제도 관련 규정 완비 점검 - 주요 투자위험요소 검토 - 중장기 경영전략 검토 - 대표이사 및 최대주주의 경영 참여 및 경영 철학 - 유상증자 추진 배경 - 진행 중인 소송사건, 약정사항 등 확인 - 이해관계자 거래 내역 등에 대한 확인 - 기타 기업실사 보고서 기재사항에 대한 확인 ~ 우리투자증권 에이케이홀딩스 가) 실사 추가 내역 확인 나) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인 다) 실사내용 및 증권신고서 기재사항 확인 라) 실사보고서 작성 ~ 우리투자증권 에이케이홀딩스 가) 기업실사보고서 정정을 위한 실사 나) 정정 증권신고서 추가 기재사항 확인 4. 기업실사 참여자 [우리투자증권(주)] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 우리투자증권(주) General Industry부 김형진 부장 기업실사 총괄 기업금융 16년 우리투자증권(주) General Industry부 민풍기 차장 기업실사 책임 기업금융 6년 우리투자증권(주) General Industry부 임성택 차장 기업실사 실무 우리투자증권(주) General Industry부 조일형 과장 기업실사 실무 우리투자증권(주) General Industry부 김태욱 과장 기업실사 실무 공인회계사 회계감사 3년 기업금융 6년 공인회계사 회계감사 3년 기업금융 3년 채권업무 3년 기업금융 1년 [에이케이홀딩스(주)]

151 부서 직책 성명 담당업무 기획팀 팀장(전무) 안재석 그룹기획총괄 기획팀 부장 이정석 그룹기획, 공시, IR 기획팀 차장 류성률 공시, IR, 법무 기획팀 과장 이진화 법무, 기획 재무팀 차장 이성훈 회계 재무팀 과장 강성호 자금 인사팀 과장 이수호 인사 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 우리투자증권(주)는 에이케이홀딩스(주)가 2014년 06월 03일 이 사회에서 결의한 보통주식 1,600,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 안정적인 지주회사 체제 전환 및 자회사 편입 에이케이홀딩스(주)는2012년9월1일을 분할기일로 하여 舊 애경유화(주)에서 화학제 품 제조 및 판매 부문을 인적분할로 신설하고 지주회사로 전환하였습니다. 그 후 에 이케이홀딩스(주)는 애경그룹 내 계열회사들의 자회사 편입 작업을 진행하였습니다. 이에 따라 현재 에이케이홀딩스(주)는 애경유화(주), 에이케이켐텍(주), 애경화학( 주), (주)제주항공, 에이엠플러스자산개발(주), 애경산업(주), 에이케이에스앤디(주) 총7개의 자회사를 보유하고 있습니다. 에이케이홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회 사의 행위제한 요건들을 대부분 해소한 상태로 현재 보유 중인 계열회사3개사 지분( 평택역사, 코스파, 한국특수소재 )에 대해 추가 취득 또는 매도를 2014년 8월 3 1일까지 완료해야 합니다. 현재까지 지주회사 설립 및 지주회사 행위요건 충족을 위 한 대부분의 지분 취득이 무리 없이 진행되어 온 것으로 확인되었으며, 특별한 상황 이 발생하지 않는 한 향후 3개 자회사 지분 정리 및 지주회사의 행위요건 충족 또한 차질 없이 진행할 것이라고 회사로부터 확인하였습니다. 지주회사 체재 내 다양한 산업의 자회사 보유

152 긍정적요인 동사가 보유한 자회사들은 다양한 산업에 속해 있습니다. 애경유화(주)와 애경화학( 주)는 석유화학산업, 에이케이켐텍(주)는 정밀화학산업에 속해 있어 안정적인 수익 을 창출하며 수출 비중이 높은 자회사들입니다. (주)제주항공은 저비용항공사로 항 공산업에 속해 있으며, 저비용항공사들의 국내 시장 점유율 증가 및 국제 취항 노선 증가 등으로 인하여 매출 및 수익이 증가하고 있습니다. 애경산업(주), 에이케이에스 앤디(주), 에이엠플러스자산개발(주)는 생활용품산업, 백화점산업, 부동산개발산업 에 속해 있어 내수 중심의 산업이라고 할 수 있습니다. 이처럼 에이케이홀딩스(주)가 보유한 자회사들은 다양한 산업에 속해 있어 전체적으로 리스크 분산이 가능한 특 징을 가지고 있다고 판단됩니다. 자회사들의 실적 개선 동사의 자회사 7개사는 2013년 기준 모두 당기순이익을 달성하였으며, 대부분 2012 년에 비해 실적이 개선되는 모습을 보여주고 있습니다. (주)제주항공은 2013년 영업 이익 152억원을 달성하며 지속 성장 중으로 향후 국제선 신규 취항 등으로 매출 및 수익 증대가 예상됩니다. 애경유화(주), 애경화학(주), 에이케이켐텍(주)는 안정적인 수요기반을 바탕으로 향후 안정적인 수익창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 애경산 업(주)의 경우 안정적인 시장 지위와 점유율을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익이 예 상됩니다. 에이케이에스앤디(주)의 경우 2012년 신규 출점한 원주점의 실적 개선으 로 2012년 당기순손실에서 2013년 흑자전환하였습니다. 에이엠플러스자산개발(주) 의 경우 위례 신도시 사업이 100% 분양을 하는 등 대부분의 자회사들의 실적이 개선 되는 추세입니다. 자회사들의 신규 상장 가능성 에이케이홀딩스(주)의 자회사들은 현재 애경유화(주)를 제외하고 모두 비상장 회사 들입니다. 향후 에이케이홀딩스(주)가 지분을 보유하고 있는 (주)제주항공, 에이케이 켐텍(주), 애경산업(주), 애경화학(주) 등은 신규 상장이 가능할 것으로 시장에서 전 망하고 있습니다. 신규 상장 시 에이케이홀딩스(주)가 보유한 지분가치의 상승가능 성이 있으며, 신규 상장 시 구주매출이 이루어질 경우 에이케이홀딩스(주)로의 자금 유입이 이루어질 수 있습니다. 재무구조 개선의 필요성 에이케이홀딩스(주)는 2013년 말 연결 기준 부채비율과 차입금의존도가 각각 %와 40.15%를 기록하여 재무구조 개선이 필요합니다. 에이케이홀딩스(주)는 별도 기준으로는 안정적인 재무구조를 보여주고 있으나, 연결기준으로는 높은 부채비율 과 차입금의존도를 보여주고 있어 종속대상회사(자회사)들 중 일부가 과다한 차입금 을 보유한 것으로 판단됩니다. 과다한 차입금은 이자비용 부담으로 이어지고 있어, 영업으로 인한 수익을 재투자에 활용하는 선순환구조를 만들고 있지 못한 것으로 판 단됩니다. 지주회사의 수익원 부족 에이케이홀딩스(주)는 순수 지주회사로써 자회사들 및 관계회사들로부터 받는 배당 금, 경영자문수수료, 브랜드사용료에 수익을 의존하고 있습니다. 이에 따라 동사의 수익은 자회사 및 관계회사들의 매출 및 수익에 직결되어 있으며, 향후 자회사들과 관계회사들의 매출 감소 및 수익성 악화 시 동사의 수익 또한 감소할 가능성이 있습 니다. 타 지주회사의 경우 본사 건물 등을 확보하여 임대수익을 거두는 등 다양한 부 대사업을 통한 수익을 창출하고 있어 에이케이홀딩스(주) 역시 향후 지주회사의 안 정적인 수익원 확보가 필요합니다

153 부정적요인 자금조달의 필요성 과도한 지급보증, 연대보증, 대여금 등 에이케이홀딩스(주)와 자회사들은 관계회사에 대한 과도한 지급보증, 연대보증, 대 여금 등을 제공하고 있습니다. 에이케이홀딩스(주)는 연결 기준 관계회사들에게 약 3,300억원(외화 5백만달러 제외) 규모의 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 연결대상회사들 간에도 1,600억원(외화 39백만달러, 10백만위안 제외) 규모 의 지급보증과 연대보증을 제공되어 있습니다. 지주회사의 역할이 자회사 관리 및 투자 등의 역할이나 에이케이홀딩스(주)의 규모를 감안 시 연대보증 및 지급보증은 과도한 수준으로 판단됩니다. 또한, 자회사들 역시 계열회사들에 대한 지급보증, 연 대보증, 대여금제공 등이 있습니다. 향후 본 지급보증, 연대보증이 현실화되고 대여 금을 제공 받은 회사들의 부실화 될 경우 부실화가 타 관계회사로 이전될 가능성이 있습니다. 향후 이러한 관계회사들간의 지급보증, 연대보증, 대여금제공 등이 해소 될 필요가 있습니다. 에이케이에스앤디(주)와 동사 자회사들의 실적 부진 및 차입금 과다 에이케이홀딩스(주)의 자회사인 에이케이에스앤디(주)는 에이케이플라자 분당점, 원 주점을 운영 중에 있으며, 동사의 자회사인 수원애경역사(주)와 평택역사(주)는 에이 케이플라자 수원점과 평택점을 운영 중에 있습니다. 에이케이에스앤디(주)는 2013년 실적이 개선되었기는 하나 삼성플라자(분당점) 인수 시 차입한 차입금으로 인하여 대부분의 수익을 이자비용으로 사용하고 있습니다. 또한, 차입금 조달 시 대출약정 서에 따라 일정 수준의 부채비율과 이자보상배율을 준수해야 하며, 미준수 시 차입 금 상환 요구를 받을 가능성이 있습니다. 수원애경역사(주)의 경우 양호한 실적을 보 이고 있으나, 동사 규모에 비해 관계회사에 과도한 지급 보증을 제공하고 있어, 타 관계회사의 부실이 전이될 가능성이 있습니다. 또한, 향후 경쟁 격화에 따라 실적 부 진 가능성이 있습니다. 평택역사(주)의 경우 실적 부진으로 인한 결손금 누적으로 현 재 전액자본잠식에 빠져 있으며, 2013년 146억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 백화점 사업을 영위 중인 자회사 및 관계회사들의 근본적인 재무구조 개선 및 실적 개선이 필요한 것으로 판단됩니다. 본 유상증자를 통해 조달한 금액은 운영자금(차입금 상환) 및 타법인 증권 취득자금 으로 쓰일 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사인 우리투자증권(주)는 에이케이홀딩스(주)가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였 으며, 객관적인 입장에서 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다. 다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 라. 에이케이홀딩스(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익

154 에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당 사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명 서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서 에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단 에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다 대표주관회사 우리투자증권 주식회사 대표이사 김 원 규

155 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 구 분 금 액 (단위 : 원) 모집 또는 매출총액(1) 74,720,000,000 발행제비용(2) 1,161,149,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 73,558,850,400 주) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행 제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 인수수수료 상장수수료 13,449,600 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 971,360,000 모집총액의 1.3% (원미만 절사) 7,940, 만원+500억원 초과금액의 10억원당 8만원 (유가증권 상장규정 시행세칙 별표 10) 등록면허세 32,000,000 증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조) 지방교육세 6,400,000 등록면허세의 20% 기타비용 130,000,000 합계 1,161,149,600 - 투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 (단위 : 원) 주1) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보 통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적

156 시설자금 운영자금 타법인 증권 취득자금 기타자금 계 (단위 : 원) - 66,720,000,000 8,000,000,000-74,720,000,000 가. 자금 조달의 개요 당사의 이사회는 2014년 06월 03일 당사의 자회사인 에이케이켐텍 가 보유한 에이 케이에스앤디 주식 1,193,804주를를 취득할 것을 결의하였습니다. 당사가 취득할 에이케이에스앤디 주식의 매수가격은 2014년 6월말 기준 에이케이에스앤디 의 재무자료를 이용하여 상속세 및 증여세법의 비상장주식 평가방법에 따라 평가한 가 격으로 결정할 예정이며, 신고서 제출일 현재 매수예상가격은 약 80억원 수준으로 추정됩니다. 최종 매수가격은 70억원 이상 100억원 이하에서 결정될 것으로 예상됩 니다. 즉, 신고서 제출일 현재 이용가능한 재무자료를 이용한 에이케이에스앤디 주식의 (예 상) 매수가격은 80억원으로, 향후 에이케이에스앤디 의 재무상황 및 평가결과에 따 라 변동될 수 있습니다. 본 주식취득은 공정거래법 상 지주회사의 자회사의 행위제한 요건 충족을 목적으로 하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사의 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유할 수 없으며, 이와 같은 자회사의 행위제한 요건은 당사의 지주회사 전 환일로부터 2년 후인 2014년 8월 31일까지 해소해야 합니다. 이와 같은 지주회사의 자회사 행위제한 요건 충족을 위하여, 당사는 당사의 자회사인 에이케이켐텍 로부 터 에이케이에스앤디 의 주식을 취득하기로 결정하였습니다. 다만, 에이케이에스앤 디(주) 주식 매수금액은 예정금액으로 평가결과에 따라 변동될 수 있으며, 거래예정 일인 2014년 8월 29일 확정될 예정입니다. 에이케이에스앤디 주식취득 외의 공모자금은 당사의 차입금상환에 사용할 예정입 니다

157 나. 세부 사용계획 (1) 운영자금(차입금 상환) [ 당사 차입금 내역 ] (단위: 백만원) 은행 차입과목 한도 차입액 금리 신규약정일 약정만기일 비고 국민은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 5,600 5, % 우리은행 한도대 10,000 10, % 농협은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 8,000 8, % 농협은행 일반대 10,000 10, % 신한은행 일반대 10,000 10, % 국민은행 일반대 2,000 2, % 국민은행 한도대 2,000 1, % 우리은행 일반대 15,000 15, % 합 계 82,600 82, 주) 공모자금이 상기차입금을 상환하기에 부족한 경우, 일부 차입금은 상환되지 않고 만기 연장될 수 있으며 공모자 금은 만기일이 도래하는 순서로 상환예정입니다. (2) 타법인 증권 취득자금 (단위: 원, 주) 이사회 결의일 매도자 매수주식 매수주식수 매수금액 결제예정일 2014년 06월 03일 에이케이켐텍(주) 에이케이에스앤디(주) 보통주 1,193,804 8,000,000, 년 08월 29일 주) 매수금액 8,000,000,000원은 신고서 제출일 현재 이용가능한 에스케이에스앤디 의 재무자료를 이용하여 상속세 및 증 여세법상의 비상장주식 평가방법에 따라 평가한 에이케이에스엔디 주식의 예상매수 가격입니다 최종적인 매수가격은 거 래종결일(현재 로 예정)에 2014년 6월 말 현재 에이케이에스엔디 의 재무자료를 이용하여 상속세 및 증여세법 상 비상장주식의 평가방법에 따라 평가한 가격을 기초로 결정될 예정입니다

158 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다

159 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (기준일 : 2014년 3월 31일) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 애경유화(주) 서울시 구로구 공원로 7 (구로동) 애경(영파)화공유한공사 애경해양(강서)화공유한 공사 No.61 Taixin Rd., Jiaochuan District Zhenh ai, Ningbo , China Economic Development Zone, Yichun City, Jiangxi, China 에이케이켐텍(주) 대전광역시 동구 용전동 72-6 제조/도매(무수프탈산 ) 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 368,197 실질지배력 보유 해당 기타 화학제품 제조업 37,928 실질지배력 보유 해당없음 기타 화학제품 제조업 2,998 실질지배력 보유 해당없음 계면활성제, 도료, 기 타 화학제품 제조업 288,519 의결권의 과반수 소유 해당 에이케이에셋(주) 경기도 광주시 곤지암읍 곤지암리 산28-1 부동산 임대업 99,090 의결권의 과반수 소유 해당 에이케이이노텍(주) 광주광역시 북구 대촌동 애경(불산)도료유한공사 애경(천진)도료유한공사 AK Chemtech Hanoi AK VINA CO., LTD (주)제주항공 DongCheng Street (Fuwan Industrial Region ), GaoMing District, FoShan city, GuangDo ng Province, P.R.of China NO.16 Quanxing Road Wuqing Developme nt Zone,Tianjin,China Lot11 Quang Minh Industrial Zone, Melinh District, Hanoi, Vietnam Go Dau Industrial Zone, Phuoc Thai Village Long Thanh District, Dong Nai Province, Vie tnam 제주특별자치도 제주시 연동 현일빌 딩 3층 반도체장비 및 관련부 품 2,072 의결권의 과반수 소유 해당없음 도료제조업 11,347 의결권의 과반수 소유 해당없음 도료제조업 8,603 의결권의 과반수 소유 해당없음 도료제조업 11,468 의결권의 과반수 소유 해당없음 제조(UPR,PCM) 17,187 의결권의 과반수 소유 해당없음 항공운송업 180,902 의결권의 과반수 소유 해당 에이케이에스앤디(주) 경기도 평택시 평택로 51(평택동, 10층) 백화점 759,104 의결권의 과반수 소유 해당 수원애경역사(주) 경기도 수원시 팔달구 매산로 1가 18 백화점 347,030 의결권의 과반수 소유 해당 평택역사(주) 경기도 평택시 평택로 51(평택동) 백화점 170,397 의결권의 과반수 소유 해당 (주)마포애경타운 서울시 구로구 공원로 7,6층(구로동) 복합시설의 건설과 운 영에 관한 사업 10,775 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)에이케이네트워크 서울특별시 구로구 공원로 7(구로동, 6층) 부동산 5,469 의결권의 과반수 소유 해당없음 주1) 연결대상 종속회사 개황은 한국채택국제회계기준상 연결재무제표상 연결대상 이 되는 종속회사 기준으로 작성하였음. 주2) 직전사업연도말 자산총액은 2013년말 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액임

160 주3) 주요 종속회사 판단근거 1 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 2 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사 3 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사 주4) 당사는 애경산업(주)의 주식을 매입하여 애경산업(주) 의결권의 과 반수를 소유하게 되었으며, 이에 따라 애경산업(주) 및 애경산업(주)의 종속회사인 애 경에스티(주)가 당사의 종속회사로 편입되었음. 2. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 에이케이홀딩스 주식회사이며, 영문으로는 AK Holdings, Inc.입니다. 약식으로 표기할 경우에는 AK홀딩스(주) 또는 AK홀딩스로 표기합니다. 3. 설립일자 당사의 설립일은 1970년 10월 13일입니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 구로구 구로중앙로 152(구로동) 전화번호 : 02) 홈페이지 : 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 6. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 7. 주요 사업의 내용 당사는 2012년 9월 1일 인적분할을 통해, 신설회사 애경유화(주)(2012년 9월 3일 설 립)를 설립하였으며, 인적분할시까지 영위하던 제조사업부문은 신설회사 애경유화( 주)가 승계하였습니다. 존속회사는 인적분할과 동시에 지주회사로 전환되었으며, 상 호를 에이케이홀딩스(주)로 변경하고 사업목적 등을 변경하였습니다

161 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업 으로 하는 회사입니다. 분할 이후 당사의 주된 사업의 내용은 - 자회사의 주식 또는 지분을 취득.소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배.경 영지도.정리.육성하는 지주사업 - 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 - 경영자문 및 컨설팅업 등입니다. 당사는 2014년 3월 31일 기준 6개의 자회사(독점규제및공정거래에관한법률 上 )를 가 지고 있습니다. (단위 : 백만원, %) 회사명 주요사업 장부상금액 기말 지분율 애경유화(주) 제조/도매(무수프탈산) 79, 에이케이켐텍(주) 화학 제조 53, 애경화학(주) 제조(합성수지) 49, (주)제주항공 항공운송업 58, 에이케이에스앤디(주) 백화점 146, 에이엠플러스자산개발(주) 부동산개발 43, 주1) 당사의 에이케이에스앤디(주)에 대한 지분율은 보통주 기준 지분율임. 주2) 당사는 애경산업(주)의 주식을 매입하여 애경산업(주)가 당사의 자 회사로 추가되었습니다. 애경산업(주)의 주요사업은 제조/도소매(세제비누)이고, 장 부상 금액은 33,913백만원이며 당사의 애경산업(주) 대한 지분율은 현재 50.10%입 니다. 당사는 2014년 3월 31일 현재 화학부문 9개사, 생활항공부문 1개사, 유통부동산부문 6개사 총 16개의 종속회사가 있습니다. 화학부문에는 무수프탈산 등을 제조하는 애 경유화(주), 애경유화의 해외 현지법인인 애경(영파)화공유한공사와 애경해양(강서) 화공유한공사, 계면활성제, 도료 등을 제조하는 에이케이켐텍(주), 에이케이켐텍의 해외 현지법인 애경(불산)도료유한공사, 애경(천진)도료유한공사, AK켐텍 하노이, A K Vina, 반도체장비 및 관련부품을 제조하는 에이케이이노텍(주)가 있습니다. 생활 항공부문에는 항공운송업을 영위하는 (주)제주항공이 있습니다. 유통부동산부문에는

162 백화점업을 하는 에이케이에스앤디(주), 수원애경역사(주), 평택역사(주)를 비롯하여, 홍대역사 복합시설을 개발하는 (주)마포애경타운, 부동산 개발 등을 영위하는 (주) 에이케이네트워크, 골프장 임대업을 하는 에이케이에셋(주)가 있습니다. 작성기준일 이후 2014년 4월 30일 생활용품을 제조하는 애경산업(주) 및 애경에스티 (주)가 종속회사로 추가되어 18개사의 종속회사가 있습니다. 사업의 상세한 내용은 동 보고서 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 8. 계열회사에 관한 사항 공시서류 작성기준일 현재 당사를 포함하여 44개의 계열회사가 있습니다. 구분 No. 회사명 주요 업종 상장여부 비고 국내 1 (주)네오팜 제조(화장품) 상장 - 2 (주)마포애경타운 부동산업 비상장 - 3 수원애경역사(주) 도소매(백화점) 비상장 - 4 애경개발(주) 서비스/부동산(골프장) 비상장 - 5 애경레지콘(주) 콘크리트관 및 기타 제조 비상장 - 6 애경산업(주) 제조/도소매(세제비누) 비상장 - 7 애경에스티(주) 제조(가정용품 및 화장품) 비상장 - 8 애경유지공업(주) 제조/도소매(백화점) 비상장 - 9 애경유화(주) 제조/도매(무수프탈산) 상장 - 10 애경피앤티(주) 제조(골판지상자) 비상장 - 11 애경피에프브이원(주) 부동산(건물신축) 비상장 - 12 애경화학(주) 제조(합성수지) 비상장 - 13 (주)애드미션 인터넷 광고 비상장 - 14 에이엠플러스자산개발(주) 부동산개발 및 매매 비상장 - 15 에이엠플러스피에프브이강남(주) 건물신축판매 비상장 - 16 에이엠플러스피에프브이광복(주) 건물신축판매 비상장 - 17 에이엠플러스피에프브이대림(주) 건물신축판매 비상장 - 18 에이엠플러스피에프브이정자(주) 건물신축판매 비상장 - 19 에이엠플러스피에프브이위례(주) 건물신축판매 비상장 - 20 (주)에이케이네트워크 부동산업 비상장 - 21 에이케이아이에스(주) 서비스(통신업) 비상장 - 22 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 기능성식품소재 제조가공,판매 비상장 - 23 에이케이에셋(주) 부동산임대 및 관리 비상장 - 24 에이케이에스앤디(주) 도소매(백화점)/부동산업 비상장 - 25 에이케이이노텍(주) 제조업 비상장 - 26 에이케이켐텍(주) 화학 제조 비상장

163 구분 No. 회사명 주요 업종 상장여부 비고 27 에이케이홀딩스(주) 지주사업 상장 - 28 (주)에이텍 제조(화장품) 비상장 - 29 (주)에이텍앤코 제조업 비상장 - 30 (주)제이에스에비에이션 항공기정비업 비상장 - 31 (주)제주항공 항공운송업 비상장 - 32 코스파(주) 제조(프라스틱 압출) 비상장 - 33 평택역사(주) 도소매(백화점) 비상장 - 34 한국특수소재(주) 프라스틱 압축 비상장 - 35 에이케이레저(주) 종합레저(온천,스파,워터파크) 비상장 - 36 (주)서림 임업 비상장 - 해외 1 애경(불산)도료 유한공사 제조 비상장 - 2 애경(영파)화공 유한공사 가소제 제조 및 판매 비상장 - 3 애경(천진)도료 유한공사 제조 비상장 - 4 애경청도 유한공사 제조 비상장 - 5 애경해양(강서)화공 유한공사 에틸렌아민 제품 등 생산 및 판매 비상장 - 6 애경홍콩 유한공사 무역업 비상장 - 7 AK VINA CO., LTD. 제조 비상장 - 8 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 제조 비상장 - 회사수 44개사 (국내 36개사, 해외 8개사) - - 주) 애경PFV 1, AM플러스PFV강남,광복,대림,정자,위례 6개 법인은 부동산개발사 업을 시행하기 위한 사업단위별 SPC임. 2. 회사의 연혁 회사의 공시대상기간동안 발생한 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 4~8 항목은 주 요 자회사 및 주요 종속회사의 내용을 포함하고 있습니다. 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일자 변경전 변경후 사유 서울시 구로구 구로동 서울특별시 구로구 구로중앙로 152(구로동) 회사 분할 및 지주회사 전환 2. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/ 3이상 변동)

164 변경일자 변경전 변경후 사유 대표이사 부규환 이사 장영신 사외이사 함태용 감사 이용순 대표이사 조재열, 채형석 기타비상무이사 채동석 사외이사 주우진 감사 이창우 회사 분할 및 지주회사 전환 3. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다. 4. 상호의 변경 회사 변경일자 변경전 변경후 사유 당사 애경유화(주) 에이케이홀딩스(주) 회사 분할 및 지주회사 전환 에이케이켐텍(주) 애경정밀화학(주) 에이케이켐텍(주) (주)애경피앤씨를 합병 에이엠플러스자산개발(주) 에이엠엠자산개발(주) 에이엠플러스자산개발(주) 에이케이에스앤디(주) 에이알디홀딩스(주) 에이케이에스앤디(주) 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 회사 일자 내용 사유 당사 회사 분할 : 제조사업부문 일체 신설회사로 이전, 애경유화(주) 신설 지주회사 전환 애경산업(주) 투자부문과의 소규모합병 애경유화(주) 당사 인적분할로 애경유화(주) 신설 (주)홍익산업을 흡수합병 에이케이켐텍(주) (주)애경피앤씨를 흡수합병 애경소재(주)를 흡수합병 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

165 회사 변경일자 내용 사유 당사 업종변경 : 제조업 지주사업 회사분할 및 지주회사 전환 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 회사 변경일자 내용 사유 당사 유상증자(주주배정) 2,900,000주 애경화학(주) 자회사 편입 지주회사의 자회사 추가 애경화학(주) 주식 현물출자 유상증자 1) 일정 - 이사회결의 : 2012년 09월 24일 - 현물출자 납입일 : 2012년 10월 22일 - 신주발행일 : 2012년 10월 23일 2) 발행주식 : 보통주 1,762,917주 3) 발행가 : 23,400원 4) 배정대상 : 애경화학(주) 주주 채형석 외 5인에게 배정 5) 현물출자재산 : 애경화학(주) 발행 보통주 173,440주 41,252백만 원 애경유화(주) 자회사 편입 지주회사의 자회사 추가 애경유화(주) 주식 현물출자 공개매수 유상증자 1) 일정 - 이사회 결의 : 2012년 11월 14일 - 공개매수 청약 : 2012년 11월 30일~12월 20일 - 현물출자 납입 : 2012년 12월 24일 - 신주발행일 : 2012년 12월 25일 2) 발행주식 : 보통주 3,439,235주 3) 발행가 : 23,317원 4) 공개매수 대상 : 애경유화(주) 발행주식 1,313,539주 5) 공개매수 가격 : 61,051원 애경산업(주) 발행주식 1,227,203주 매입 (주당 20,290원, 총 매입가 24,899,948,870원) 애경산업(주) 자회사 편입 애경유화(주) 전주공장 준공 에이케이켐텍(주) 무상증자 분할신설에 따라 유가증권시장 재상장 무역의 날 5억불 수출의 탑 수상 에이케이에셋(주) 지분 인수 에이케이이노텍(주) 지분 인수 억불 수출의 탑, 동탑산업훈장 수상 애경(영파)화공유한공사 공장 완공(Capa. 4만톤/년) 애경화학(주) 수성수지 전용 생산설비 준공 금탑산업훈장 수상 황변경화제 생산설비 증설 무황변 경화제 생산설비 증설, 점착제 전용 생산설비 신설 (주)제주항공 B 제3번기 도입 B 제1번기 도입 B 제2번기 도입 유상증자(제3자배정) 보통주 2,260,000주 1주당 액면가 5,000원, 발 행가 5,000원 B 제4번기 도입 B 제5번기 도입 B 제6번기 도입

166 회사 변경일자 내용 사유 B 제7번기 도입 유상증자(주주배정) 보통주 6,000,000주 1주당 액면가 5,000원, 발 행가 5,000원 B 제8번기 도입 B 제9번기, 제10번기 도입 B 제11번기 도입 B 제12번기 도입 B 제13번기 도입 B 제 14번기 도입 B 제 15번기 도입 에이케이에스앤디(주) AK플라자 구로점 건물 및 토지 매각 애경유지공업이 임차하여 AK플라자 영업 Sale & Lease back AK글로벌(주) 주식(경영권) 매각 - (주)호텔롯데 면세점 철수 AK플라자 원주점 출점(임대방식) 백화점 신규 출점 자본금 감소 - 상환전환우선주 800만주 감자 유상증자 - 보통주 4,123,648주 AM플러스자산개발(주) 자본금 감소 - 보통주 6,000,000주 대림역 와이즈플레이스 분양(완료) 시흥사거리 와이즈플레이스 분양(완료) 와이즈파크 홍대점 오픈 및 운영중 강남역 와이즈플레이스 분양 와이즈파크 광복점 착공 정자동 와이즈플레이스 분양 와이즈파크 충장로점 오픈 및 운영중 위례신도시 와이즈더샵 주거부문 분양완료 수원애경역사(주) 한국철도공사와 수원애경역사 증축사업협약 체결 수원역 유휴부지 개발 호텔부문 위탁경영체결(위탁경영사 : 프랑스 Accor) 호텔운영 평택역사(주) 백화점부문 위탁경영계약 체결(애경유지공업) 평택민자역사 건물준공 및 사용승인 AK플라자 평택점 오픈 주1) 작성기준일 이후 당사는 애경산업(주) 발행주식 1,227,203주 매입( 주당 20,290원, 총 매입가 24,899,948,870원)하였으며, 애경산업(주)가 자회사로 편 입되었습니다. 주2) 작성기준일 이후 제주항공은 2014년 4월 B 제16번기를 도입하였습니 다. 주3) 에이엠플러스자산개발(주)는 2014년 4월 위례신도시 와이즈더샵 상가부문도 분 양완료하였습니다. 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황

167 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 유상증자(주 주배정) 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 액면가액 주당발행 (감소)가액 비고 보통주 2,900,000 5,000 20,900 증자비율 : 48.33% 보통주 3,204,000 5,000 - 회사분할(당사 존속)로 감소 현물출자 보통주 1,762,917 5,000 23, 현물출자 보통주 3,439,235 5,000 23, 보통주 749,409 5,000 21,052 현물출자(애경화학(주) 발행주 식) 유상증자 현물출자(애경유화(주) 발행주 식) 공개매수 유상증자 애경산업(주) 투자부문과의 소 규모합병으로 당사 신주 발행 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 30,000, Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 14,851, Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 3,204, 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 3,204, Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 11,647, Ⅴ. 자기주식수 352, Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 11,295, 주) '현재까지 감소한 주식의 총수'는 2012년 9월 1일 회사분할에 따라 감소

168 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 직접 취득 신탁 계약에 의한 취득 장내 직접 취득 장외 직접 취득 공개매수 소계(a) 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 변동 수량 취득(+) 처분(-) 소각(-) 기말수량 보통주 198, ,777 - 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 비고 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 153, ,289 - 우선주 보통주 352, ,066 - 우선주 의결권 현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배 제된 주식수(C) 보통주 11,647,561 - 우선주 - - 보통주 352,066 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주

169 구 분 주식의 종류 주식수 비고 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 11,295,495 - 우선주 배당에 관한 사항 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제44기 제43기 제42기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 16, ,120 29,910 주당순이익 (원) 1,466 22,662 4,933 현금배당금총액 (백만원) 2,259 1,605 6,442 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주

170 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1) 지주사업부문 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 주된 사업으로 하는 회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 1,000 억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 주식가액(지분포함) 합계가 당해 회사자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회 사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회 사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지 배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입 원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지 배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기 업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평 가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전 문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화 된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니 다. 국내 지주회사의 수는 2013년 9월 말 현재 총127개사(일반114개, 금융13개)로 201 2년 9월 말 115개(일반103개, 금융12개)보다 12개사가 증가하였습니다. 2012년 9월 말로부터 1년간(2012년10월~2013년9월) 21개사가 지주회사로 설립 및 전환된 반면, 9개사가 지주회사에서 제외되었습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 20 08년 9월(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 둔화되고 있는 양상입니다. 지주회사를 보유한 대기업집단은 22개로 32개의 지주회사(전체의 25.2%)를 보유하고 있어 전년

171 (22개 집단 30개사)보다 2개사가 순증하였습니다. <공정거래법상 지주회사 수 증가 추이> (단위: 개, 누적) 구분 '05.8. ' ' ' ' ' ' '12. 9 '13. 9 일반지주회사 수 금융지주회사 수 합계 증가율(%) (출처: 공정거래위원회 보도자료, ) (2) 경쟁요소 당사는 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주 회사로, 2012년 9월 1일 인적분할을 통하여 지주회사로 전환되었습니다. 당사는 201 4년 3월 31일 기준, 애경유화(주), 에이케이켐텍(주), 애경화학(주), (주)제주항공, 에 이케이에스앤디(주), 에이엠플러스자산개발(주) 6개사를 공정거래법상 자회사로 두 고 있습니다. 당사의 영업수익은 배당금 수익, 상표권 사용료, 경영자문수수료 등으로 구성되어 있습니다. 당기(2014년 1월 1일 ~ 3월 31일)중 "애경", "AK"등 의 상표를 사용하고 있는 계열 회사로부터 상표권 사용료가 719백만원 발생하였으며, 계열회사에 대한 경영자문수 수료가 838백만원 발생하였고, 배당수익은 7,971백만원 발생하였습니다. 영업수익 은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이를 위해 당사는 지주회사로서 자회사의 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나아갈 계획입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 2012년 9월 1일, 회사분할로 인해 지주회사로 전환됨에 따라, 당사내 별도의 사업부 문 구분은 없습니다. 그러나, 당사는 지주회사로서 주요자회사에 대한 사업의 내용등에 대해 기재의무가

172 있습니다. 기재 대상 자회사의 범위는 장부가액이 최근 사업연도말 현재 재무제표상 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회 사 장부가액 합의 100분의 75에 해당되는 자회사들입니다. 사업보고서 제출일 현재 주요자회사는 에이케이에스앤디(주), 애경유화(주), (주)제 주항공, 에이케이켐텍(주) 총 4개 회사입니다. 또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로서 주 요종속회사의 내용을 함께 기재할 의무가 있습니다. 기재 대상 종속회사의 범위는 최 근 사업연도말 현재 (개별재무제표상) 자산총액이 지배회사 (개별재무제표상) 자산총 액의 10% 이상이거나 500억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크 다고 판단되는 종속회사로서 애경유화(주), 에이케이켐텍(주)와 에이케이에셋(주), ( 주)제주항공, 에이케이에스앤디(주), 수원애경역사(주), 평택역사(주) 총 7개 회사입 니다. 기준일(2014년 3월 31일)현재, 공시대상 지주회사의 사업부문별 주요자회사 및 주요 종속회사의 현황은 다음과 같습니다. <회사별 현황> (단위 : 백만원, %) 상장여부 회사명 주요 사업 장부상금액 지분율 비고 상장 애경유화(주) 무수프탈산 및 그 유도품 79, % 주요자회사/주요종속회사 비상장 에이케이켐텍(주) 계면활성제 및 도료 53, % 주요자회사/주요종속회사 애경화학(주) 합성수지 제조, 판매 49, % 자회사 (주)제주항공 항공 운송업 58, % 주요자회사/주요종속회사 에이케이에스앤디(주) 도소매(백화점)/부동산업 146, % 주요자회사/주요종속회사 에이엠플러스자산개발(주) 부동산개발/매매 43, % 자회사 수원애경역사(주) 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 - - 주요종속회사 평택역사(주) 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 % 주요종속회사 에이케이에셋(주) 부동산 임대 - - 주요종속회사 합 계 430,194 - 주1) 당사의 에이케이에스앤디(주)에 대한 지분율은 보통주 기준임. 에이케이에스앤 디(주)는 수원애경역사(주) 주식을 84.2%, 평택역사(주) 주식을 41.24% 보유하고 있 는 최대출자자임 주2) 에이케이에셋(주)은 에이케이켐텍의 100% 자회사임 주3) 장부상 금액 및 지분율은 2014년 3월 31일, AK홀딩스(주) 별도재무제표 기준임 <사업부문별 현황> 사업부문 회사명 주요 사업 화학부문 애경유화(주) 무수프탈산 및 그 유도품

173 사업부문 회사명 주요 사업 애경화학(주) 합성수지 제조, 판매 에이케이켐텍(주) 계면활성제 및 도료 항공운송부문 (주)제주항공 항공 운송업 백화점부문 에이케이에스앤디(주) 도소매(백화점)/부동산업 수원애경역사(주) 백화점업 평택역사(주) 백화점업 부동산부문 에이엠플러스자산개발(주) 부동산개발/매매 에이케이에셋(주) 부동산 임대 <사업부문별 재무현황> (단위 : 백만원) 구분 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 매출액 당기손익 자산총액 매출액 당기손익 자산총액 매출액 당기손익 자산총액 화학부문 453,310 16, , ,695 14, ,288 1,886,009 58, ,044 항공운송부문 118,701 6, , ,779 4, , ,868 18, ,902 백화점부문 131,827 2,830 1,323, ,857 (6,554) 1,400, ,073 2,652 1,276,531 부동산부문 4,084 1, ,172 3,555 (2,922) 189,681 15,779 2, ,192 단순 합계 707,922 27,188 2,666, ,886 10,389 2,712,184 2,846,729 81,853 2,530,669 주1) 주요자회사 및 주요종속회사 포함, K-IFRS 기준 (2) 신규사업등의 내용 및 전망 당사는 지주회사로서 자회사의 성장 기반 마련을 위한 지주회사 체제 구축에 중점을 둔 경영을 하고 있습니다. 지주회사 행위제한 유예기간인 2014년 8월말까지 자회사 및 손자회사 지분의 체계 적이고 효율적인 정리를 통해 그룹 지배구조의 투명성을 높여 기업가치를 제고시키 고자 합니다. 또한, 빠르게 변화하는 경영환경에 유연하게 대처하고, 재무안정성 및 경영활동에 대한 리스크 관리에 힘씀과 더불어, 각 사업별 책임경영 및 전문화를 통해 자회사가 핵심 사업에 집중할 수 있게 하여 자회사의 역량을 최대한으로 이끌어 낼 것이며, 나 아가 신성장 동력을 확대할 수 있도록 미래성장 사업에 대한 투자 및 사업구조 고도 화에 집중토록 함으로써 중장기적 기업가치를 제고하고자 합니다. (3) 조직도 이사회 / 대표이사 / 감사 - 기획팀 : 사업구조조정, 신규사업영역개발, 법무/공시 업무

174 - 재무팀 : 재무리스크관리, 자금, 회계업무 - 인사팀 : 인사관리, 성과관리, 교육업무, 총무업무 2) 화학 사업부문 - 애경유화(주), 에이케이켐텍(주), 애경화학(주) 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 (가) 석유화학 석유화학산업은 원유와 천연가스, 나프타 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌, 벤젠 등 기초유분을 제조하고, 이 기초유분을 원료로 하여 합성수지, 합성섬유원료, 합성 고무 등 각종 석유화학제품을 제조하는 산업을 말합니다. 석유화학산업은 대규모 설 비투자가 소요되는 기술집약형,자본집약형 장치산업이며, 일반 생활용품에서부터 건 설,전기 등 다양한 산업에 광범위하게 사용되는 기초소재산업입니다. 또한 정밀화학 의 원재료 등 고기능 첨단산업으로의 진출이 가능한 고부가가치 창출산업입니다. 특히 중국은 세계 석유화학산업의 중요한 한 축으로서, 자급률 상승에도 불구하고 수입확대가 지속될 전망이며, 중국정부의 대규모 인프라투자, 개인소비증가, 수출증 가 등에 힘입어 수요가 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. 따라서 향후에도 중국 이 국내 석유화학업계에 끼치는 영향은 적지 않을 것으로 전망되고 있습니다. (나) 정밀화학 정밀화학산업은 석유화학산업 등으로부터 생산되는 기초화학제품을 합성하여 추출 한 중간체 및 원제를 합성 가공하여 세제, 섬유, 자동차, 전기 전자, 반도체 등 타 산업에서 필요로 하는 제품을 생산하는 가공형 중간형 화학산업으로서, 대표적인 소재산업 입니다. 정밀화학산업은 자본 지식 기술 집약적 화학산업으로서 중소기 업형태로도 전문화가 가능한 성격을 갖고 있는 고부가가치 산업이며, 특히 타 산업에 핵심소재 및 부자재로 사용되어 연관산업의 고기능화, 고부가가치화에 기여하고 있 습니다. (다) 합성수지 국내 합성수지 산업은 나프타와 천연가스를 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올 레핀 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족계 제품 및 이들 기초유분을 원료로 하 여 합성수지를 생산하는 화학산업입니다. 국내 건설경기의 직접적인 영향권에 있는 불포화폴리에스터 수지와 도료용 코팅수지는 다양한 수요에 따라 개발되며 성장하였

175 습니다. 그러나 소규모 설비로도 생산, 판매가 가능한 특성으로 소형업체와 대형업체 간 경쟁이 치열하며 가격 의존도가 높고, 진입장벽이 낮은 산업입니다. 전기/전자, 자 동차,플라스틱 등 다양한 산업소재에 사용되는 산업용 코팅수지는 국내 산업의 발전 에 따라 점차 증가 추세에 있습니다. 따라서 높은 기술 의존도에 따라 소규모 영세업 체가 진입하기 힘든 산업입니다. 1 불포화폴리에스테르 수지 부문 불포화폴리에스테르 수지는 불포화산(말레인산. 푸마르산, 이타콘산 등) 및 디카르복실산(프탈산, 아디핀산 등)과 디오올 (에틸렌글루코올, 프로필렌글루코올 등)을 100~200 로 반응시켜 불포화기를 갖는 폴리에스테르를 만들어 이것에 스틸렌, 프탈산디알릴, 메타그릴산메틸 등의 단량체를 혼합하여 용액으로 합니다. 이것은 일반적으로 황색 점주한 액체이며, 중합금지제를 넣어 보존한 후 이 수지에 반응개시제를 가하여 주형하면, 공중합가교반응이 일어나 불용불융의 성형물을 얻을 수 있습니다. 저압으로 성형 할 수 있는 이점이 있어 산업재, 자동차 부품 등 다양한 산업에 필요한 원료로서 제품의 시황은 수요와 공급외에도 유가, 나프타 가격, 건설경기와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 2 코팅용 합성수지 부문 코팅용 합성수지는 페인트에 사용되는 주원료로 아크릴, 아미노, 알키드, 우레탄 등의 코팅용 베이스 수지 생산기술을 바탕으로 자동차, 목공, 건축, 섬유, 전자 등 산업 전반에 필요한 원료로서 불포화폴리에스테르 수지와 마찬가지로 나프타 가격 과 경기변동에 따라 시황 변동성을 갖고 있습니다. (2) 산업의 성장성 (가) 석유화학 석유화학산업은 생산, 고용 등 경제적 기여도가 크고 수출입 비중이 상당히 높은 산 업으로 2012년까지 수출입 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만 달러, %) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 수출비중 석유화학 재화총수출액 419, , , , ,

176 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 (제조업) 수입비중 석유화학 재화총수입액 (제조업) 311, , , , ,380 (출처) "주요산업동향지표", 2013년 06월 통권 제23호, 산업연구원 (나) 정밀화학 최근 들어 IT, BT, NT 등 이른바 신 성장 산업군과의 연계에 따른 융합기술 출현으 로 말미암아 정밀화학산업의 범위를 점차 확대 및 다양화시키고 있으며, 미래 첨단산 업의 구현을 위한 '가교산업'으로서 정밀화학산업의 역할이 증대되어 가고 있습니다. (다) 합성수지 1990년대 이후 신도시 개발로 건설, 건축용 산업이 눈부시게 성장하는 계기가 마련 되었습니다. 그러나 2010년이후 국내 건설경기와 세계경제의 침체는 수요의 감소로 이어졌으며 신흥국가나 중국의 수요 성장 둔화 등을 고려하였을 때 사업 환경에 대한 단순한 낙관은 경계하여야 할 것입니다. 향후 수출주도산업인 자동차, 가전, 반도체, 필름 산업의 회복에 따라 안정적인 성장을 기대할 수 있을 것으로 보입니다. (3) 경기변동의 특성 (가) 석유화학 통상적으로 석유화학산업은 국제유가, 국내외 경기, 환율 등에 영향을 받으나, 석유 화학제품의 수요증가율에 가장 큰 영향을 미치는 경제지표는 GDP성장률이라고 할 수 있습니다. 이는 석유화학산업의 전방산업이 주로 제조업인 건설, 자동차, 조선업 종이라는데 기인합니다. 따라서 각국의 경제성장률이 석유화학산업의 경기변동을 결 정하는 가장 중요한 변수라고 볼 수 있습니다. (나) 정밀화학 정밀화학산업은 타 산업에서 필요로 하는 제품을 생산하는 중간형, 선도형 화학산업 으로 기초생활용품, 건설, IT제품 등의 수요에 따라 정밀화학산업의 생산량 및 공급 량이 결정되어지므로 국내 및 세계시장의 경기변동에 민감한 반응을 나타내는 산업

177 이라 할 수 있습니다. (다) 합성수지 건설경기와 직접적인 상관관계에 있는 불포화폴리에스테르 수지나 도료용 수지는 정부의 건설경기 부양책, 신도시 건설, 재개발 정책, 대기업의 설비투자 등에 영향 을 받고 있습니다. 따라서 경기 변동에 민감하고 세계경제의 성장율과 밀접한 상관 관계 를 가지고 있어 중국 등 해외 판매가 증가되고 있습니다. (4) 계절성 (가) 석유화학 일반적으로 석유화학산업은 계절성을 보이지 않으나, 정기보수일정, 자연재해에 따 른 수급차질, 각국의 명절 등에 따라 일시적으로 계절성을 보일 수 있습니다. (나) 정밀화학 일반적으로 계절적인 요인에 영향을 받진 않지만 농약부문과 같은 일부 정밀화학분 야에서는 계절성을 보이고 있습니다. (다) 합성수지 불포화폴리에스테르 수지나 도료용 합성수지가 적용되는 산업의 특성상 4계절중 봄,가을의 판매량이 높으며, 겨울철과 장마철 등의 외부 기후 변화에 민감 합니다. (5) 경쟁요소 (가) 석유화학 석유화학산업은 초기 투자자본이 비교적 대규모로 필요한 장치산업으로서 신규 경 쟁자의 시장진입장벽은 타산업에 비하여 다소 높은 경향을 보이고 있습니다. 또한 대 부분의 석유화학제품은 범용제품으로서 가격경쟁력에 의하여 국제시장에서의 경쟁 력이 좌우된다고 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 회사는 40여년의 오랜 업력에 따 른 노하우와 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계, 그리고 대량생산체제 구축에 따른 규모의 경제성 등이 경쟁상의 강점으로 작용하고 있습니다 (나) 정밀화학 정밀화학산업은 다품종 소량생산체제의 대표적인 기술집약적 산업으로 시장규모가

178 작아 초기시장 확보가 중시되는 산업으로 개별제품마다 독특한 기술적 차별화가 이 루어져야 하며, 제품수명 주기가 짧아 지속적인 기술 및 연구개발 투자, 그리고 과학 적 노하우의 축적이 경쟁력의 관건이 되는 특성을 보이고 있습니다. (다) 합성수지 당사는 35년의 오랜 기술력과 경험을 바탕으로 동종사 대비 경쟁우위를 확보하고 있으며 화학산업의 특성상 신규업체의 시장진입에는 상당한 어려움이 있어 안정적입 니다. 이와 같이 안정된 사업을 바탕으로 다각화를 위한 투자를 통해 사업의 범위를 확대하고 있습니다. (6) 시장점유율 (가) 석유화학 현재 애경유화(주)의 주력제품인 무수프탈산 및 그 유도품의 시장점유율은 제품특성 상 알 수없습니다. 다만, 회사별 생산능력은 다음과 같습니다. (단위 : 천톤) 제품 회사명 소재지 생산능력 비고 무수프탈산 애경유화 울산 OCI 포항 80 한화케미칼 울산 80 LG화학 여수 60 출처: 한국석유화학공업협회 합계 (나) 정밀화학 에이케이켐텍(주)의 대표적인 음이온 계면활성제인 LAS(Linear Alkylbenzene Sulfo nate) 의 주요 생산기업은 에이케이켐텍(주)를 비롯하여, LG생활건강, 미원상사, CJ Lion 등이 있으며, 이들 각각의 생산능력은 에이케이켐텍이 8만톤, LG생활건강 4만 톤, 미원상사 2만5천톤, CJ Lion 2만톤 입니다. 휴대폰이나 가전용에 주로 쓰이는 UV도료는 최근 스마트폰의 보급확대와 더불어 국 내외 생산이 늘고 있으며 시장점유율은 20% 전후 입니다. 그 외 강판에 주로 쓰이는 PCM도료, 중방식 도료, 내화도료 등은 꾸준히 점유율을 늘이고 있습니다

179 (다) 합성수지 1 불포화폴리에스테르 수지 사업은 국내에서 메이저 3사인 당사와 세원화성, 씨씨 피코리아외 중소업체가 공급과잉 시장을 형성하고 있어 범용제품 위주의 시장에서는 규모의 경제와 가격 경쟁력이 중요한 경쟁 요소입니다. 2 코팅수지 사업은 다품종 소량생산체제의 대표적인 기술집약적인 사업으로 시장 규모가 작아 초기 시장 확보가 중시되어 개별제품마다 제품수명 주기가 짧은 특성을 가지고 있어 지속적인 연구개발 투자가 중요한 사업입니다. 국내에서 유일하게 BAYER, NPU 등 글로벌 기업과 대등한 생산기술력을 보유한 폴리이소시아네이트 경화제는 국내 시장 점유율 1위의 제품 경쟁력을 가지고 중국 및 해외시장에서 지속적으로 M/S를 넓혀 나가고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 (가) 석유화학 애경유화(주)는 2012년 9월 1일, 에이케이홀딩스 주식회사(구, 애경유화 주식회사) 에서 인적분할의 방법으로 자본금 16,020백만원을 승계하여 신설되었으며, 서울시 구로구 공원로 7 (구로동)에 본사를, 울산시 석유화학단지 제8블럭에 공장을 두고 무 수프탈산, 가소제 및 무수마레인산 등을 생산하고 있습니다. (나) 정밀화학 에이케이켐텍(주)는 애경유지공업(주)와 Shell Pacific Enterprises, Ltd. (Shell Petr oleum N.V.포함)간에 체결된 합작투자계약에 따라 1982년 3월 19일에 설립되었고, (주)애경피앤씨와 애경소재(주)를 2009년 7월 1일과 12월 31일을 기준으로 합병하였 습니다. 한편, 2009년 7월 1일자로 애경정밀화학(주)에서 에이케이켐텍(주)로 상호를 변경하였습니다. 에이케이켐텍(주)의 주요 제품은 계면활성제, 도료 등으로 구분할 수 있습니다. 계면 활성제는 전 산업분야에 걸쳐 전반적으로 사용되고 있으며, 그 응용기술의 발전과 산 업의 첨단화, 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축분야 등을 주축으로 수요가 성 장하고 있습니다. 계면활성제는 제품에 따라 비이온, 음이온, 양이온, 양성 등으로 구 분할 수 있습니다. 에이케이켐텍에서는 주로 음이온 계면활성제를 생산하고 있으며, 비이온, 양이온 등의 제품도 함께 생산하고 있습니다

180 (다) 합성수지 2014년 1분기, 애경화학(주)는 전년보다 13% 성장한 704억원의 매출실적을 기록했 습니다. 금년 1분기는 2013년 하반기이후 내수경기의 회복세와 세계경제의 반등에 따른 수출 증대에 매진한 결과로 이러한 흐름은 지속될 것으로 전망됩니다. 영업이익은 14% 상승한 47억원을 기록하였습니다. 합성수지를 가공성형하여 완제품을 생산하거나 도료를 생산하는 국내,외 업체를 주 시장으로 하여 판매 및 영업활동을 하고 있으며, 석유화학 기초원료인 나프타의 수급 및 가격 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 원료의 배합비율,반응, 처리 등에 따라 그 품질이 결정되며 수요처가 모두 제조업체인 B2B 판매의 특성상 당해업체의 생산설 비에 적용할 수 있는 독특한 품질이 요구되어지는 기술서비스가 수반되어야 하기 때 문에 거래처와의 관계가 상당히 안정되어 있습니다. (2) 신규사업등의 내용 및 전망 (가) 석유화학 1 환경친화형 유도품 및 고기능성 플라스틱 원료 개발 ᄀ 최근 유럽을 비롯하여 세계 각국에서 환경정책을 강화함에 따라 환경친화적인 제품의 수요가 증가하는 추세임. ᄂ 위와 같은 변화된 요구에 대응하기 위해 2000년 상반기부터 친환경 제품과 관 련한 연구개발활동을 지속적으로 수행하고 있음. ᄃ 특히 PVC와 같은 범용플라스틱 제품의 다양한 용도에 맞는 첨가제를 개발, 시판하고 있으며 최근 주목받고 있는 바이오플라스틱 분야에 관심을 가지고 식물성 원료를 이용한 친환경 제품 개발에 주력하고 있음. ᄅ 바이오 기반 원료를 활용한 고기능성 소재의 원료 제조기술 개발을 수행하고 있음.(산업핵심기술개발사업-산업통상자원부) ᄆ 엔지니어링플라스틱의 원재료에 대한 제조기술 개발을 수행하고 있음. (산업소재원천기술개발사업-지식경제부) 2 폴리올 및 시스템 개발 ᄀ 폴리올 개발 * 애경유화(주)에서는 에스테르 폴리올을 개발하여 상업화를 진행함. * 애경유화(주)는 1999년부터 생산을 시작, 폴리올 생산설비를 신,증설하여 현재 연

181 간 20,000톤의 생산능력을 갖추고 에스테르 폴리올 전문업체로서 다양하고 고품 질의 폴리올을 생산, 공급하고 있음. * 폴리올 제품의 사용 용도(샌드위치패널, PIR패널, EPS, G/W 접착제, 스프레이 등 의 경질폼)에 따라 다양한 신제품을 개발, 시판하고 있음 ᄂ 시스템 개발 * 애경유화(주)는 폴리우레탄의 원료인 에스테르 폴리올 원액 뿐만 아니라 시스템분 야에도 진출하여 통합적인 폴리우레탄 시스템 전문업체로서 다양하고 고품질의 시스템을 생산, 공급하고 있음. * 애경유화(주)는 2005년부터 시스템 관련 제품을 개발, 생산, 판매하고 있으며 시스 템의 사용용도(PIR패널, 접착제, 주입용, 스프레이 등)에 따라 다양한 제품을 개발 시판하고 있음. * 애경유화(주)는 PIR패널에 사용되는 애경유화(주) PIR 시스템의 준불연재료 난연 성능인증을 획득함(건설교통부 고시 제 호: 2006년 12월부터 개정 적용) * 애경유화(주)의 PIR시스템을 사용한 PIR패널(우레탄패널)이 내화구조인정(30분, 1시간)을 획득함. (내화구조 30분 : 획득. 한국건설기술연구원 공고 제 호) (내화구조 1시간 : 획득. 한국건설기술연구원 공고 제 호) * 국내 패널 전문업체인 화인텍은 애경유화(주)의 PIR시스템을 사용하여 FM인정을 획득함( 획득. FM approvals, Approval Identification ) 3 음극소재 사업의 주요 내용 ᄀ 전지소재 개발 * 전지소재는 휴대용 IT 기기들의 발달과 더불어 날로 시장이 확대되는 분야로서 수 요 확대에 따라 시장이 증가되고 있음. * 애경유화(주)에서는 전지소재의 국산화를 위해 고용량, 고안정성, 고출력의 고성 능 전지소재 개발에 주력하고 있음. ᄂ 지식경제 기술혁신사업 참여(WPM 사업) * 전기자동차용 고에너지 150Wh/US$급 리튬이차전지 음극소재 개발. 사업의 참여기관으로 3차년도 연구개발 수행 중임. * 총개발기간은 ~ 로 약 9년간이며 당해년도 개발기간은 ~ 임. ᄃ 사업규모

182 * 시설규모: 2012년 1,000톤 규모 공장 건설, 연간 500톤 규모 생산설비 도입, 2016년 1천톤/년으로 증설할 계획임 * 기술: 자체 개발 * 생산설비 중 주요설비: 전기로 * 수요처: 자동차용 이차전지 생산업체 ᄅ 음극활물질사업 추진 현황 * 하드카본 양산라인(Capa. 500톤/년) 설비 보완 및 시운전 진행 중 * 대전연구소의 이차전지 음극활물질 개발용 준양산설비 이설 완료 음극활물질의 다양한 제품군 개발 목적 * 신개발품 흑연계 음극활물질 준양산설비 구축 진행 중 ᄆ 마케팅 현황 * 국내시장 - 이차전지 제조사를 대상으로 자체 홍보, 품평 진행 * 해외시장 - 히타치 하이테크놀로지즈사와 공동으로 음극소재 제품 및 신기술에 대해 일본 및 중국시장에 기술 및 시장 정보 교류에 대한 공동판촉 진행 중 ᄇ 지역특화산업 육성사업 참여 * 저가형 흑연계 음극활물질 개발 사업의 주관기관으로 현재 1차년도 연구개발 중 이며, 총개발기간은 ~ 로 약 24개월이며, 당해년도 개발기 간은 ~ 임. 4 고투과성 고분자 멤브레인 소재 개발 ᄀ 지식경제부 기술혁신 사업 참여(WPM 사업) ᄂ 불활성기체충진장치용 고투과성 고분자 멤브레인 소재 개발사업의 세부주관기 관으로 연구개발 수행 중임. ᄃ 총개발기간은 ~ 로 약 7년간임. 5 정제 글리세린 설비 투자의 주요내용 ᄀ 애경유화(주)는 기존 바이오 디젤의 부산물로서 생산되는 Crude 글리세린을 생 산/판매해 왔으며, Crude 글리세린을 정제하여 보다 부가가치가 높은 용도로 사 용되는 바, 정제 글리세린을 생산/판매하기 위하여 설비 투자를 진행해 왔음 ᄂ 시설규모 : 연간 10,000톤 규모 ᄃ 현재 생산 / 판매 진행 중

183 6 태양광발전사업 ᄀ 240kWh 규모의 태양광발전 시스템 구축 완료 ᄂ 2013년 3월 20일 한국전력공사와 '태양광발전 전력수급 계약 체결 ᄃ 2013년 3월 22일 태양광발전 시작 (SMP개시) ᄅ REC 현물시장 판매 진행 중 3) 항공운송 사업부문 - (주)제주항공 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 항공운송산업은 초기 설립과 동시에 막대한 자본 소요가 필요하며 고정비 비용이 높 은 산업이며, 진입 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 산업 외부 요인에 영 향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다. 2000년대 중반이후 국내 항공운송산업 규제완화는 제주항공을 비롯하여 다수의 신 규 Low Cost Carrier(LCC, 저비용항공사)가 시장에 진입할 수 있는 기반을 만들었 고, 이는 그 동안 확고한 과점시장으로 인식되던 국내 항공운송산업에 새로운 변화를 일으켰습니다. 오랜 기간 시장의 관행들로 인해 신규 진입 항공사들이 시장에 안착하 기까지 상당 시일이 소요되었으나, 정부의 정책적 지원과 LCC가 제공하는 합리적인 운임 및 소비자 편익 증진 제공으로 항공 소비자들의 LCC 선호도는 높아지고 있으 며, 최근 국가 항공운송산업의 새로운 성장 동력으로서의 역할에 기대감을 한층 높여 주고 있습니다. 우리나라는 세계적인 흐름에 맞춰 국토교통부 항공정책실 주도로 선제적 항공자유화 의 추진을 통해 공급을 확대하고 자율 경쟁을 적극 장려하여 이로 인한 편익이 소비 자에게 돌아갈 수 있는 정책을 수립하고 적극 시행하고 있습니다. 이러한 국가의 규 제 완화 및 항공 자유화 정책을 바탕으로 새롭게 시장에 참여한 신규 항공사는 항공 서비스 이용객이 다양한 선택의 기회와 합리적 운임을 제공받을 수 있도록 하여 고객 의 편익을 증진시키고자 노력하고 있습니다. 이로써 LCC를 이용하는 소비자들은 절감된 항공 운임을 통해, 여행 횟수를 늘리고 목적 여행지에서 더욱 여유롭게 여행 할 수 있게 되었습니다. 향후 LCC의 활발한 시 장 참여와 기존 항공사들과의 공정한 경쟁은 대한민국 항공운송산업이 더욱 발전하 고 구조적으로 성장하는 계기가 될 것이며, 특히, LCC 성장은 항공산업 및 관광산업 성장의 기폭제가 되어 국가 서비스 산업을 확대시킬 수 있는 주요한 산업 기반이 될

184 것이라 기대합니다. (2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) 국제항공운송협회(IATA)는 2014년 글로벌 국제 여객성장률 6.4%, 전체 여객성장 률 5.6%로 전망하는 등 향후에도 항공 서비스를 이용하는 여객은 꾸준히 증가할 것 으로 예상됩니다. 국토교통부 항공정책실에서 발행하는 항공운송시장 동향 보고서에 따르면, 항 공 여객은 국내외 여행수요 확대, LCC 공급력 증대 등의 영향으로 전년 대비 5.8% 증가하였고 국제 항공여객은 중구과 동남아 관광객 증가, 개별 관광객(FIT) 증가 등 으로 전년 대비 6.9%가 성장하여 5천만명을 돌파하였다고 나타납니다. 특히, 국내선 LCC 분담률은 전년 대비 4.4% 상승한 48.2%를 기록하며 국내 여행객 의 절반 정도가 이용하며 항공 서비스의 대중화가 LCC의 성장과 동반하여 지속적으 로 진행되고 있습니다. 국제선에서도 LCC 분담률은 전년 대비 2.1% 상승한 9.6%를 나타냈으며 이는 해외 근거리 노선 확대 등의 영향에 따른 것으로 파악됩니다. 노선별로는 일본 관광객은 감소하였으나, 중국과 동남아 관광객 증가에 따라 전체적으로는 상승한 것으로 나타 났습니다. 향후에도 공격적인 노선 확장 및 수요 창출을 한다면 LCC들의 국제선 분 담률은 국내선과 마찬가지로 큰 폭으로 확대될 것으로 예상합니다. 또한 항공자유화 는 항공운송 실적을 개선하는데 크게 기여할 것으로 예측하고 있습니다. 제주항공은 2014년 1분기 누계 국내선 제주/김포, 제주/김해, 제주/청주 등의 노선 에서 총 4,093편, 탑승객 71만 7천여 명을 운송하여 제주도를 찾는 방문객의 여행편 의를 증진시켰습니다. 국제선에서는 동남아 및 중국 부정기편을 적극 개발하여 총 3, 459 편, 탑승객 53만 5천여 명을 운송하였습니다. 당사는 국제선 운항을 확대하여다 양한 선택의 기회를 제공하여 합리적인 여행 경험을 제공하고자 노력하고 있습니다. 최근 항공사 간 가격경쟁이 점차 심화되어 가며 외부 경영환경의 불확실성에 대응하 기 위해 제주항공은 자체 효율성 확보를 위한 다양한 경영기법을 도입하고 있습니다. 지속적으로 내부역량 강화와 방한 관광객 적극 유치, 판매 채널 다변화 등을 통해 한 국시장으로 진입하는 외국 항공사에 대해 경쟁 우위를 확보 할 것입니다. 이를 통해 기존의 공격적이고 유연한 노선 운영과 수익성 개선을 통한 대한민국 LCC의 대표주 자로 확고히 자리 매김하여 해외 항공사들과의 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 경쟁력 을 갖출 것입니다. 해외 LCC 항공사들의 한국 취항, 시장 규제 완화 등으로 인하여 항공운송산업의 경

185 쟁 강도는 국적사 간의 경쟁이 아닌, 해외 항공사들과의 경쟁까지 확대되어도 경쟁 우위를 갖출 수 있도록 준비할 계획입니다. [국내선 시장점유율] 구 분 2014년 1분기 2013년 1분기 김포/제주 제주/김해 제주/청주 김포/제주 제주/김해 제주/청주 제주항공 국내선 14.5% 33.0% 22.0% 16.5% 34.8% 23.3% 대한항공 국내선 18.2% 21.4% 28.0% 20.0% 24.9% 26.2% 아시아나 국내선 24.7% 45.6% 26.7% 21.1% 40.3% 30.2% 기타항공 국내선 42.6% 0.0% 23.3% 42.4% % 합 계 100.0% 100.0% 100.0% 100% 100% 100% *출처 : KAC 운항통계 국내선노선별 실적 제주/김해 노선 (아시아나, 에어부산 공동운항 실적) (3) 회사의 경쟁력 (주)제주항공은 아시아 지역 도시의 주요 공항에서 기존의 네트워크 항공사들과 직접 적인 경쟁을 하고 있습니다. 해외 항공사들과의 경쟁에 대비하여 당사는 차별적인 경 쟁력을 확보하기 위하여 LCC 특유의 운영 효율성을 극대화하는 저비용 구조를 실현 하기 위하여 지속적으로 개선하고 있으며, 이를 통해 달성한 성과를 통해 합리적 운 임, 차별적 서비스를 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 제주항공이 대한민 국 대표 LCC라는 브랜드 인지도를 향상시켜 타 항공사 대비 경쟁우위를 확보하기 위한 기반을 구축하고 있습니다. 국내 최고의 안전 수준을 확보함은 물론, 국내 LCC중 최다 국제노선을 운항하고 있 으며, 2014년 1분기 동남아 및 중국 부정기편 운항을 통해 지속적으로 신규 시장 개 발에 투자하고 있으며 신규 정기편 개설을 확대할 예정입니다. 국내선 노선 확대를 포함하여 국제선에서도 항공 서비스 이용객이 선호하는 노선을 다수 확보하여 다양 한 네트워크 포트폴리오를 보유한 LCC의 모습을 갖추고 있습니다. 이에 따라 고객 들이 합리적인 운임으로 더 많은 목적지로의 여행을 즐길 수 있는 기초를 마련 하였 을 뿐만 아니라, 장기적으로는 중국 정기편 확대 준비의 초석을 다지고 있습니다. 제주항공은 FIT 라운지 설립, 한류스타 기체 랩핑, 찜 (JJIM) 프로모션 등 노선별 차 별적 마케팅 활동 및 탄력적인 노선 운항을 통해 수익을 극대화 시키는 노력을 하는 동시에, 운영 시스템을 효율화함으로써 Low Cost 구조를 확보하고 있습니다. 글로벌

186 표준의 안전운항 신뢰성 확보 및 현지 마케팅 활동을 통한 시장 특화 및 특정 노선에 서의 규모의 경제성을 갖춰 안정적인 비용구조를 확보하기 위한 기반을 구축하고 있 습니다. 제주항공은 지속적으로 자산 효율성과 직원 생산성 향상을 기반으로 합리적 운임과 다양한 서비스를 요구하는 고객의 수요에 부합하는 전략을 구사하여 시장 점 유율을 확대하고자 합니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 (주)제주항공은 2005년 1월 25일 설립되어, 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면 허 및 노선개설면허를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업을 하고 있으며, 제주도 에 본점을 두고 서울, 부산, 청주, 인천, 오사카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도, 호치민, 괌 에 지점을 두고 있습니다. 2014년 1분기 항공기 여객 운송사업 실적은 117,024백만원으로 전체 매출액의 %를 차지하고 있으며, 화물 운송사업 실적은 1,031백만원으로 전체 매출액의 0.8 7%, 기타부대사업으로 국내 및 국제노선에서 판매한 기내판매수입 실적은 646백만 원으로 전체 매출액의 0.54%를 차지하고 있습니다. (2) 신규사업의 내용 - 해당사항 없음 4) 백화점 사업부문 - 에이케이에스앤디(주), 수원애경역사(주), 평택역사(주) 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 유통의 한 업태인 백화점은 다양한 상품구색과 차별화 된 고객서비스, 현대화된 대 형판매시설을 갖춘 도시형 라이프스타일을 제공하는 "도심 입지형 업태"이며 고도의 영업 Know-how와 충분한 자금력을 요구하고 있습니다. 최근 백화점은 상품의 유통 뿐만 아니라 다양한 문화를 제공하는 등 사회적 요구에 부응하고 있으며 차별화 된 유통의 업태로 거듭나고 있습니다. 백화점의 하드웨어적 측면은 장치산업이자 입지산업입니다. 우리나라 유통산업발전법에서는 백화점을 "매 장면적 3,000m2"가 넘는 종합물품판매점"으로 정의하고 있습니다. 적정 부지 매입과 건축을 위해서는 수도권의 경우 약 3,000억원 정도의 자금이 소요되는 것으로 추정

187 되며 이는 출점 초기 대규모 투자자본이 필요하다는 것을 의미하는 것으로 후발업체 에게는 상당한 진입 장벽임을 나타내 주는 것이기도 합니다. 또한, 백화점은 고객 방 문에 의한 소비가 이루어지는 것으로 접근성, 편의성이 고려되어야 하며 신규 출점시 인구규모 및 구성, 소득수준 및 소비성향, 교통여건 등은 중요한 분석 대상입니다. 백화점의 소프트웨어 측면은 서비스 집약 산업이라는 것입니다. 백화점은 사회 문 화적 배경에 따라 그 성격이 변해왔습니다. 다시 말해 백화점은 그 시대의 상품 뿐만 아니라 고품격의 서비스나 문화의 제공에 이르기 까지 다양한 측면에서 시대를 투영 하는 쇼윈도우적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 우리나라에서는 백화점이 소비 문화 선도의 한 축을 담당해 오고 있습니다. (2) 산업의 성장성 1990년대 말 외환위기 이후 다양한 유통채널의 등장 및 인터넷 쇼핑으로 대변되는 신업태가 성장하고 있으나, 백화점 업계도 동반성장하여 꾸준한 성장을 기록하였습 니다. 또한 내수시장 소비자의 전반적인 생활수준의 향상 및 소비의 질적향상으로 고 객들의 욕구가 고급화 되고 있어 재래시장의 규모는 점진적으로 작아지는 반면, 백화 점과 대형마트 및 인터넷 쇼핑몰등 현대적 리테일 채널의 수요는 확대되는 현상으로 나타나고 있습니다. 그러나 계속되는 소비경기 침체로 인한 순수 백화점의 출점은 제 한적이고, 아울렛에 대한 출점이 확대되고 있습니다. 백화점 3사의 2013년 순수 백 화점 출점 계획이 전무하며, 2014년에도 오직 롯데백화점에서만 제2롯데월드점, 수 원점 출점이 계획되어 있을 뿐 신세계와 현대백화점은 출점 계획이 없습니다. 반면, 지속적인 아울렛 출점으로 2014년 말 기준 롯데백화점 12개, 신세계 3개, 현대백화 점 1개의 아울렛을 보유할 것으로 전망됩니다. [백화점 시장규모] (단위: 조원,%) 구분 2013년 2012년 2011년 시장규모 신장률(전년 대비) 2.5% 5.5% 11.4% (출처 : 통계청) (3) 경기변동의 특성 백화점, 할인점 등 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득

188 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 국내소득 및 소비가 증가 하는 만큼 소매유통판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받았으나 최근 타 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략과 경기변동에 크 게 영향을 받지 않는 중상층 소득계층에 대한 마케팅 활동 등으로 경기변동에 따른 영향이 줄어 들고 있습니다. (4) 계절성 계절적 요인으로는 백화점은 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월 ~11월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다. (5) 경쟁요소 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대 등 3사를 중심으로 시장이 형성되어 있으며 3사가 전체 시장에서 차지하는 점유율은 80%를 넘고 있습니다. 백화점의 경쟁력은 브랜드 인지도와 구매 협상력, 양질의 상권 확보에 달린 만큼 선점 업체들의 과점화 현상은 더욱 심화되고 있으며, 향후 백화점 신규 출점도 3사를 중심으로 계획되어 있어 상위 업체로의 집중화가 지속될 전망입니다. 이 같은 경쟁 구도는 산업의 전체적인 마진율 을 하락시키는 요소로 작용하며, 시설투자 및 점포의 무리한 확대로 인한 수익성 저 하의 요인으로 작용할 수 있습니다. (6) 시장점유율 [국내 백화점 시장점유율 현황] (단위:%) 구 분 점유율 롯데백화점 40~45% 현대백화점 20~25% 신세계백화점 15~20% 기타 15~20% (출처:통계청, 각사 공시자료) 나. 회사의 현황 (1) 영업개황

189 (가) 에이케이에스앤디(주) 1999년에 애경그룹차원의 유통사업 강화의 일환으로 설립된 회사로 2007년 분당 소 재 삼성플라자 및 삼성몰을 인수하여 백화점(에이케이플라자 분당점) 및 인터넷 쇼핑 몰(에이케이몰) 사업을 영위하고 있으며, 2012년 4월 에이케이플라자 원주점을 오픈 하여 운영하고 있습니다. 또한 수원애경역사(에이케이플라자 수원점)와 평택역사(에 이케이플라자 평택점)를 자회사로 두고 있습니다. 별도 법인인 애경유지공업(주)이 에이케이플라자 구로점을 운영하고 있어, 현재 총 5개의 점포가 '에이케이플라자' 상호명으로 운영되고 있습니다. (나) 수원애경역사(주) "국유철도재산의 활용에 관한 법률"에 의해 민자역사 개발을 위해 애경유지공업(주) 와 한국철도공사가 주체가 되어 민자역사의 건설 및 운영과 백화점업 등을 주사업목 적으로 1995년 설립, AK PLAZA와 위탁경영을 체결하여 2003년 2월 이후 영업을 하고 있으며, 최근 경기침체에 따른 유통사업 전방에 걸쳐 소비자의 구매력 감소로 인한 매출증가세가 둔화되고는 있으나, 경기남부의 교통 요충지인 수원역에 위치한 수원애경역사는 지역밀착형 쇼핑센터로서의 자리매김을 확고히 하여 지속적인 영업 성장을 하고 있습니다. (다) 평택역사(주) 2009년 사업개시와 맞물려 세계적인 금융위기와 평택시의 전반적인 경기침체로 인 한 소비심리 위축에 따라 당초 추정했던 매출을 달성하지는 못하였으나 상대적으로 열악한 주변환경에도 불구하고 매출은 꾸준히 증가하는 추세에 있습니다. 또한 지역 의 대표기업으로 자리매김하여 평택시의 랜드마크 역할과 지역주민에 편의시설 제공 등 지역경제 발전에 이바지 하고 있습니다. (2) 신규사업등의 내용 및 전망 (가) 에이케이에스앤디(주) 1 재투자 및 신규 점포 안정화: 수원점 확장, 분당 리뉴얼 등 2 인터넷 쇼핑몰: 직매입 상품확대 및 PB상품 개발, M/G 현실화 등 3 외식사업: Catering, 프랜차이즈 구축, 로드샵 진출, 신규 브랜드/메뉴 확대 4 패션사업: KOON 동업계 백화점 입점 추진, 수입 Young Casual 편집샵 전개

190 (나) 수원애경역사(주) 1 쇼핑몰 증축 및 관광호텔 신축 2 백화점 1층 명품관 확장 및 브랜드 유치 3 프랑스 Accor와 위탁 운영으로 호텔업 추진 (다) 평택역사(주) 1 백화점 10층 확장 및 브랜드 유치 5) 부동산 사업부문 - 에이엠플러스자산개발(주), 에이케이에셋(주) 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 부동산 개발사업이란 원재료인 토지를 확보(구입/임차) 후 건물이라는 유형 자산을 건축하여 분양하거나 임대하는 방법으로 수익을 창출하는 사업을 말합니다. 부동산 개발사업의 건축대상 시설은 용도에 따라 주거시설, 상업유통시설, 공업용 시설, 레저관광용시설, 주거 및 상업 복합시설 등 다양하게 분류 할 수 있습니다. 사업기간의 경우 수익원 창출 방법(분양/임대)에 따라 크게는 단기와 장기로 구분할 수 있습니다. 분양사업의 경우 2~5년 사이의 비교적 단기 사업에 속하며, 운영사업 의 경우 10년 이상 장기사업이 주를 이루고 있습니다. (2) 산업의 성장성 선진국의 사례를 참고 할 때 부동산 산업의 주기는 크게 도입-성장-침체-성숙의 4 단계로 구분 할 수 있습니다. 국내 부동산 시장은 1970년 경제 개발을 시작으로 외환 위기 이전까지 지속적 성장세를 이어왔으며, 2000년대 후반부터 성장세가 둔화되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이는 세계 및 국내 경제 불황과 인구구조적 측면,부동 산에 대한 인식 전환 등 다양한 요인에 기인한 것으로 판단됩니다. 향후 국내 부동산 시장은 현재의 침체기를 거쳐 성숙기로 접어 들 것으로 예상됩니다. 이러한 과정에서 향후 부동산시장의 투자 심리 측면에서 핵심상권 위주 우수 물건과 그 외 물건간의 양극화가 심화될 것으로 예상됩니다. 따라서 핵심상권 소재의 물건 확보를 위한 업체간 경쟁이 치열해 질 것이며, 막강한 자본력 및 신속한 의사결정 체 계를 갖춘 대형 디벨로퍼 위주의 시장 재편이 예상됩니다. 또한 상업시장의 필두로 기존 분양상품에서 임대상품 공급이 증가하고 있고 다양한 테마를 바탕으로 하는 대

191 형복합개발사업이 주류를 이루고 있습니다. 이러한 일련의 시장변화는 자본력과 신 속한 의사결정 체계, 상업시설 운영 노하우를 두루 갖춘 에이엠플러스자산개발에게 기회 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 부동산 시장은 경제 변화에 민감하게 연동되는 특성이 있습니다. 단기적으로 일반경 제에 후행하는 성격이 있으나 장기적 측면에서는 거시 경제지표와 매우 유사한 순환 주기를 나타내고 있습니다. 비교적 투자단위가 큰 부동산상품 특성상 특히 내수경기 활성화와 유기적 관계에 있다고 할 수 있겠습니다. (4) 국내외 시장여건 (가) 주택 시장 2000년 후반 시작된 글로벌 경기불황의 여파로 주택시장 침체는 투자심리 위축을 야 기하며 거래시장과 신규 공급시장 모두의 침체로 이어졌습니다. 거래 시장의 경우 추 가 가격 하락에 대한 기대감 작용으로 전세 대기수요의 증가가 발생하였으며, 이러한 추세를 반영하듯 전세 및 월세 시장의 급격한 성장세가 이어져 왔습니다. 신규 공급 시장의 경우 위례신도시, 세종시 등 특정 지역을 중심으로 한 분양 시장이 활발할 것 으로 전망되고 있습니다. 또한 최근( ) 발표된 국토부 대통령 업무 보고의공 유형 모기지 수혜대상 확대, 수도권 신규아파트 전매제한 축소 등의 부동산 활성화/ 규제완화 정책에 따른 전반적인 거래시장의 활성화 분위기가 감지되고 있고 특히 20 14년 1월 1일부로 다주택자에 대한 양도세 중과제도가 완전 폐지되어 에이엠플러스 자산개발이 추진하는 주택개발사업에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다. (나) 오피스텔 시장 전국 오피스텔 분양물량은 2009년을 기점으로 증가 추세이며, 공급물량의 약 80% 이상이 서울 및 수도권에 집중되어 있습니다. 정부의 지속적인 공급 활성화 및 규제 완화 정책으로 오피스텔 시장은 수익형 부동산 대표주자로 최근까지 각광받아 왔으 나 공급 증가 대비 임대료 상승 폭이 작아 임대수익률은 감소 추세에 있습니다. 특히 '2.26 주택임대차시장 선진화 방안' 으로 인해 정부가 민간 임대주택에 대해 임대소 득세를 부과하기로 결정하면서 과세 부담까지 증가 하게 되어 향후 사업진행시지역 특화 및 복합상품 구성 등의 특화전략과 보수적 접근이 필요한 시점이라 하겠습니다

192 (다) 상업시설 시장 국내 상업시설 시장은 2012년 이후 백화점의 저성장이 지속되고 있는 반면 빅3유 통업체를 중심으로 아울렛, 대형 복합쇼핑몰 출점이 가속화 되고 있고 온라인 쇼핑몰 이크게 성장하고 있습니다. 스마트 소비를 중시하는 최근의 소비문화 패턴으로 인해 이러한 현상은 당분간 지속될 것으로 예상되고 있고 다양한 컨텐츠에 기반한 복합상 업시설 개발 트렌드가 주류를 이루고 있습니다. 또한 사업개발방식 측면에서 기존의 분양형 개발 사업모델에서 개발/운영/관리가 통합되는 사업모델로의 전환이 가속화 되고 있는 추세입니다. (라) 금융 시장 최근 건설사 및 저축은행 부실에 따른 금융당국의 관리감독 강화로 전통적인 PF 중 심의 자금조달 규모는 축소되고 있는 반면 ABCP/ABS, 부동산펀드 등 다양한 금융 기법을 활용한 자금조달 규모가 확대될 전망입니다. 또한 제2금융권을 중심으로 "우 량 사업장 및 "우량 시공사의 신용공여 방식 에 한하여 선별적인 자금 집행이 예 상됩니다. 따라서, 기존의 일반적인 PF 자금조달 구조에서 탈피, 전략적 투자자 네트워크 확대 등을 통한 차별적 자금조달 전략이 필요한 시기입니다. (5) 경쟁요소 외환위기 이후 많은 업체들이 앞다투어 부동산개발 시장에 참여 하였으나 시장침체 및 자금조달 실패로 인해 대기업 계열사를 제외한 중소 업체의 경우 대부분이 도태되 었습니다. 대기업 계열사 중에서도 극히 소수만이 개발사업을 진행하고 있으며, 대부 분 회사들의 경우 보유부지 개발 및 관리에 주력하고 있는 상황입니다. [대기업의 부동산 자회사 설립 사례] 회사명 설립시점 특성 에이엠플러스 자산개발 주거 및 상업시설 개발/운영사업 진행 KT Estate 보유부동산의 개발 임대에 특화 아주프론티어 그룹보유 부동산의 개발 및 관리 롯데자산개발 그룹 부동산개발 및 투자 총괄 동양에이앤디 그룹보유 부동산 개발 목적 SK D&D SK건설의 마케팅 시행기능 분할

193 (출처: 코람코자산신탁, 하나금융경영연구소) (6) 시장점유율 부동산 개발, 시행 시장참여자의 대다수가 개인 또는 중소업체들이어서 시장점유율 에 대한 통계가 없습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 (가)부동산 개발 에이엠플러스자산개발(주)은 부동산 개발사업을 주 목적으로 2008년 설립된 회사이 며, 주로 주거 시설의 건축 및 분양과 상업유통시설의 운용 및 관리 사업을 영위하고 있습니다. Y'Z PLACE(와이즈플레이스)와 Y'Z PARK(와이즈파크) 각각은 에이엠플 러스자산개발의 주거시설과 상업시설의 브랜드이며, 6개의 Y'Z PLACE사업장과 3 개의 Y'Z PARK사업장을 보유하고 있습니다 (나) 부동산 임대 에이케이에셋(주)는 경기도 광주시 실촌읍 곤지암리 산28-1번지외 163필지를 현물 출자하여 2008년 12월24일 설립되었으며, 부동산 임대업을 주요사업으로 영위하고 있으며 당해 토지를 애경개발(주)에 임대하고 있습니다. 회사의 당기말 현재 주요 주 주는 에이케이켐텍 주식회사(100.0%)로 구성되어 있으며 당기말 현재 자본금은 97, 038백만원 입니다 (2) 신규사업등의 내용 및 전망 (가) 도심지 주상복합 - 위례신도시 개발 사업 : 당 사업은 정부의 "강남지역의 안정 적 주택수급과 서민주택의 안정적 공급계획 의 일환으로 에이엠플러스자산개발이 한국토지주택공사로부터 토지를 낙찰받아 주상복합을 개발중에 있으며, 2013년 10 월 주거부분을 분양, 평균 분양 경쟁률 16대1을 기록하며 분양개시 즉시 100% 분양 을 성공적으로 완료하였습니다. 주거 부문의 성공적인 분양 성과를 기반으로 2014년 3월 근린상가시설의 분양을 개시하였고 평균 경쟁률 10대1을 기록하며 상가시설로 서는 이례적으로 분양개시 즉시 100% 분양률을 달성하였습니다. 현재 시공사인 포 스코건설(주)이 공사중에 있으며, 2016년 2월 준공예정입니다

194 (나) 쇼핑몰 운영사업 - 부산 Y'Z PARK 광복점 : 에이엠플러스자산개발이 토지를 매입하여 건축 후 직접 운영하는 쇼핑몰/호텔 복합시설 사업입니다. 대상지 주변 부산 국제영화제(PIFF) 광 장을 비롯하여 영화관과 공원 등 다양한 집객 문화시설이 집중되어 있어 연중 높은 유동인구를 확보하고 있습니다. 2014년 2월 준공되어 3월 28일 성공적으로 그랜드 오픈하였습니다. 상업시설의 경우 주변쇼핑몰과 차별화를 위한 혁신적인 MD를 구성 하였고 쇼핑몰 상층부는 내외국인 관광객의 증가를 겨냥한 비지니스 호텔 '아벤트리' 를 전문호텔운영업체인 HTC가 위탁운영중에 있습니다. 와이즈파크 광복점은 향후 광복동 상권 일대의 새로운 명소로 자리매김하여 주변상권 활성화에 크게 기여할 것 으로 예상됩니다. 2. 주요 제품 및 서비스 등 1) 화학 사업부문 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 매출유형 품목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 석유화학 제품 무수프탈산 및 그 유도품 시트, 도료, 바닥재 등 무수프탈산, 가소제 등 211, % 상품 알코올 등 , % 기타 메세징 사업 및 음극활 물질 % 소계 262, % 정밀화학 제품 계면활성제 및 도료 계면활성제, 페인트, 무기소재 ASCO1446, ASCO96 등 60, % 상품 점착제, 시너류 등 , % 합성수지 제품 합성수지 건축,산업재, 자동차,목공, 섬유, 잉크,플라스틱, 금속 등 소계 106, % POLYCOAT, Akamine, Aklate, AKNATE, UVIAK 외 47, % 상품 - 합성수지용 원부자재 - 22, % 소계 70, % 합계 438, % 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 주요 제품 등의 가격은 주원재료 가격 및 시장에서의 수급상황에 연동되어 판매가격 이 변동되고 있습니다. 따라서 주요 제품 등의 가격은 수시로 변동되고 있으며 각 사 업연도 및 기말의 판매실적을 기준으로 한 연말 또는 기말 단가는 다음과 같습니다

195 (단위: 천원, 톤당) 사업부문 품목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 석유화학 무수프탈산 및 그유도품 1,699 1,914 1,914 1,855 정밀화학 계면활성제 및 도료 1,431 1,496 1,540 1,701 합성수지 불포화폴리에스테르/코팅용 수지 3,277 3,324 3,283 3,423 주1) 애경유화(주)는 2012년 9월 1일, 인적분할을 통하여 분할신설회사로 사업부가 분할되었습니다. 주2) 산출기준 : 품목별 연간 평균단가(매출액/매출량) 주3) 주요 가격변동원인 : 원재료 가격, 환율과 제품의 국제가격에 따라 변동 2) 항공운송 사업부문 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 구분 품목 구체적 용도 매출액 비율 항공운송 노선사업 여객수입 117, % 화물수입 1, % 기타 기내식사업 기내식 제조, 판매 % 합계 118, % 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 - 해당사항 없음 3. 주요 원재료 1) 화학 사업부문 가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 석유화학 주요 원재료인 알코올 등을 국내에서는 한화케미칼 등에서, 해외에서는 Evonik, Ito chu 등에서 매입하고 있습니다. (2) 정밀화학 LAS 주요 원재료와 용제 주요 원재료를 국내에서는 이수화학, 해외에서는 SHEEF,

196 JX 등에서 매입하고 있습니다. (3) 합성수지 사업부문 매입유형 품목 불포화폴 리에스테 르 수지 및 코팅 용 수지 원재료 이소시아네 이트류 구체적 용도 매입액 비율 주요매입처 (단위 : 백만원, %) 회사와의 특수한 관계여부 경화제 12, % BASF 외 해당사항 없음 모노머류 수지 9, % 삼성토탈 외 해당사항 없음 글리콜류 수지 7, % DOW 외 해당사항 없음 산 류 수지 4, % 애경유화 외 애경유화-계열사 용제류 수지 8, % 한화 외 해당사항 없음 기타 수지 4, % 버드켐 외 해당사항 없음 소계 - 46, % - - 부재료 포장재 용기 1, % 원정제관 외 해당사항 없음 합계 48, % - - 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 주요 원재료인 알코올 등은 원유가격의 국제시장가격 등락에 따른 변동요인과 시장 에서의 원재료별 수급상황에 따른 변동요인에 의하여 가격이 변동되고 있습니다. 주 요 원재료 변동추이 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원/톤) 구분 품목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 석유화학 알코올 등 1,473 1,636 1,561 1,786 정밀화학 LAS 주요 원재료 1,986 2,217 1,971 2,210 용제 주요 원재료 1,210 1,431 1,353 1,372 합성수지 이소시아네이트류 3,471 3,962 3,750 4,594 모노머류 2,129 2,300 2,200 2,040 글리콜류 1,680 1,715 1,685 1,779 산 류 1,718 1,802 1,749 1,760 용제류 1,261 1,201 1,093 1,444 기타(첨가제 외) 2,130 2,261 1,913 3,313 포장재(EA당) 6,162 6,382 6,132 5,

197 4. 생산 및 설비 1) 화학 사업부문 가. 생산능력, 생산실적, 가동율 등 (1) 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 사업소 2014년 1분기 2013년 2012년 석유화학 무수프탈산 및 그 유도품 울산공장 등 174, , ,354 정밀화학 계면활성제 및 도료 청양공장 등 82, , ,380 합성수지 수지, 경화제 청양공장 56, , ,480 주1) 정상조업(정기보수일을 제외한 정상조업일)하의 생산가능물량을 물량기준의 생산능력으로 산정하여 산출하고 있습니 다. 즉, 당해 연간의 총생산물량을 생산가능물량으로 나누어 평균조업률을 산출하고, 당기제품 제조원가를 평균조업률로 나 누어 금액기준의 생산능력을 산출하고 있습니다. 주2) 석유화학 사업부문, 애경유화(주)는 2012년 9월 1일 인적분할로 신설되어 2012년 사업기간은 2012년 9월 1일 부터 201 2년 12월 31일(4개월)임. (2) 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 사업소 2014년 1분기 2013년 2012년 석유화학 무수프탈산 및 그 유도품 울산공장 등 168, , ,322 정밀화학 계면활성제 및 도료 청양공장 등 58, , ,033 합성수지 수지, 경화제 청양공장 41, , ,456 주1) 석유화학 사업부문, 애경유화(주)는 2012년 9월 1일 인적분할로 신설되어 2012년 사업기간은 2012년 9월 1일 부터 2012 년 12월 31일(4개월) 임. (3) 가동율 2014년 1분기 평균가동율은 다음과 같습니다. (단위 : 시간, %) 사업부문 사업소 분기생산시간 실제생산시간 평균가동율 석유화학 울산공장 등 2,160 2, % 정밀화학 청양공장 등 2,151 1, % 합성수지 청양공장 등 2,160 1, % 주1) 석유화학 사업부문, 애경유화(주)는 2012년 9월 1일 인적분할로 신설되어 2012년 사업 기간은 2012년 9월 1일 부터 2012년 12월 31일(4개월) 임

198 나. 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 38,767 3,253 3,253-38,767 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 12, ,278 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 11, ,315 합 계 62,395 3,253 3,288-62,360 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 15,315 2, ,917 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 14, ,085 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 20, ,352 합 계 50,003 2, ,354 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 6, ,745 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 4, ,038 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 3, ,963 합 계 13, ,746 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 45,298 11,048-1,955 54,391 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 16, ,676 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 26, ,135 26,051 합 계 88,397 11,385-3,664 96,

199 [자산항목 : 건설중인자산] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 14,710 1,026 14,255-1,480 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 2, ,806 합 계 17,406 1,408 14,325-4,488 [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 1, ,349 합 계 3, ,916 [자산항목 : 합계] (단위 : 백만원) 사업부문 사업소 소유 형태 소재지 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 당기 장부가액 석유화학 울산공장 외 자가 울산 외 121,573 18,535 17,508 2, ,120 정밀화학 청양공장 외 자가 청양, 포항 외 47, ,026 합성수지 청양공장 외 자가 청양 외 65, ,505 64,836 합 계 235,082 19,401 17,621 4, ,982 2) 항공운송 사업부문 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 여객-백만인km, 금액-백만원 ) 사업부문 품 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 수송 금액 수송 금액 수송 금액 수송 금액 비고 항공운송사업 국내선 여객 , ,692 1, ,279 1, ,204 - 국제선 여객 1,418 98,031 1,105 81,251 4, ,858 3, ,556 - 합 계 1, ,613 1, ,943 6, ,137 4, ,

200 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 o 수량 : 공급좌석 km = 공급좌석수 운항거리의 합 o 금액 : 수량 Yield 구분 기종(TYPE) 공급좌석수(여객) 비고 여객기 B 석, 189석 - (나) 평균가동시간 o 2013년 1분기 여객기 : 364 시간/월 o 2014년 1분기 여객기 : 384 시간/월 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 운영대수 (3) 생산실적 (단위 : 백만인km, 백만원) 사업부문 품 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 수송 금액 수송 금액 수송 금액 수송 금액 비고 항공운송사업 국내선 여객 , ,500 1, , ,488 - 국제선 여객 1,161 78, ,867 3, , ,161 - 기타(주1) ,600-5,075 - 합 계 1, ,750 1, ,367 5, ,575 3, ,724 - (주1) 기타 여객수입 : 취소수수료 및 변경수수료에 대한 실적 (4) 가동률 2014년 1분기 평균가동율은 다음과 같습니다. (단위 :시간 ) 사업소(사업부문) 연간가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 여객기 N/A 15, 합 계 N/A 15, 나. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원)

201 소유 형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 증가 감소 자가 해당 소재지 당기상각 기말장부가액 항공기재 4,962,256 9,897-75,428 4,896,725 차량운반구 87, ,600 79,430 공구와기구 471,558 18,813-46, ,822 비품 469,024 12,883 8,868 45, ,667 리스개량자산 9,172, ,726,026 7,446,923 기타유형자산 888,883 83,329-70, ,963 건설중인자산 24,348, ,048 6,041,743-19,173,932 합 계 40,400, ,970 6,050,611 1,971,224 33,370,462 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) Boeing 社 항공기 제작/구매 계약 체결 (B 대 ) (나) Boeing 社 항공기 추가 제작/구매계약 체결 ( B 대 ) (다) Boeing 社 항공기 B 대 구매계약 관련 2대 계약취소, 4대 도입시기 2019년으로 변경계약 체결 3) 백화점 사업부문 가. 영업용 설비현황 에이케이에스앤디(주)의 사업장 현황은 다음과 같습니다. [ 현재] (단위 : 백만원,m2) 에이케이 에스앤디 구분 소재지 토 지 건 물 장부가 장부가 면 적 장부가 면 적 합계 본 사 경기도 평택시 임차 분당점 경기도 성남시 분당구 비고 262,442 15,605 98,088 67, ,530 소유 25,905 1, ,905 소유 원주점 강원도 원주시 - 14,743-56,603 - 임차 외식 서울시 강남구 3, ,041 소유 패션 서울시 강남구 5, ,547 소유 리조트 경기도 가평군 9,531 16,643 1,458 1,216 10,989 소유 주차장 서울시 구로구 7, ,454 소유 소 계 314,077 50, , , ,466 - 수원애경역사 본 사 수원시 팔달구 매산로 , , ,988 소유 평택역사 본 사 경기도 평택시 평택동 ,265 71, ,265 소유 합 계 314,077 50, , , ,719 - 주1) 수원애경역사(주)와 평택역사(주)는 철도청부지를 임차하여 영업을 하고 있음

202 4) 부동산 사업부문 가. 영업용 설비현황 에이엠플러스자산개발(주) 및 에이케이에셋(주)의 사업장 현황은 다음과 같습니다. [ 현재] (단위 : m2) 사업부문 구분 소재지 사업명칭 연면적 비고 부동산 개발 본 사 서울시 서초구 - 1,291 임차 사업 현장 서울시 구로구 대림역 Y'Z PLACE 18,893 준공 및 입주 서울시 금천구 시흥 Y'Z PLACE 8,982 준공 및 입주 서울시 강남구 강남역 Y'Z PLACE 16,390 준공 및 입주 경기도 성남시 분당구 정자역 AK Y'Z PLACE 42,919 공사중 서울시 중구 동대문 Y'Z CASTLE 10,988 공사중 서울시 송파구 위례신도시 와이즈더샵 84,829 공사중 서울시 마포구 Y'Z PARK 홍대점 29,001 운영중 부산시 중구 Y'Z PARK 광복점 16,001 운영중 광주광역시 동구 Y'Z PARK 충장로점 17,370 운영중 부동산 임대 사업장 곤지암리 24외 163필지 골프장(중부 CC) 1,221,867 임대사업중 주1) 부동산개발 사업부문인 에이엠플러스자산개발(주)는 자회사 PFV를 통한 사업장을 포함함 주2) 동대문 Y'Z CASTLE 사업주체는 애경개발(주)이며, 에이엠플러스자산개발(주)는 PM 용역을 제공중임 주3) 부동산임대 사업부문은 에이케이에셋(주) 법인임 5. 매출 1) 화학 사업부문 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 석유화학 제품 무수프탈산 및 그 유도품 수출 122, , , ,382 내수 88,899 99, , ,782 합계 211, ,219 1,012, ,164 상품 알코올 등 수출 11,236 19,420 34,141 38,505 기타 메세징 사업 및 음극활물질 내수 39,725 13, ,581 30,079 합계 50,961 32, ,722 68,584 수출 내수 합계

203 사업부문 매출유형 품목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 정밀화학 제품 계면활성제 및 도료 상품 소계 수출 133, , , ,887 점착제, 시너류 등 내수 128, , , ,001 합계 262, ,766 1,176, ,888 수출 27,811 28, , ,723 내수 32,962 34, , ,364 합계 60,773 63, , ,087 수출 25,791 21, ,288 내수 19,700 15, , ,471 합계 45,492 36, , ,759 기타 기타 수출 합성수지 제품 불포화폴리에 스테르수지 및 코팅수지 상품 합 계 내수 합계 소계 수출 53,602 50, , ,011 합성수지용 원부자재 내수 52,662 49, , ,835 합계 106, , , ,845 수출 15,901 16,784 66,847 58,224 내수 31,891 32, , ,225 합계 47,792 48, , ,449 수출 ,884 1,106 내수 22,346 13,253 77,361 61,010 합계 22,595 13,275 80,245 62,116 소계 수출 16,150 16,806 69,731 59,330 내수 54,237 45, , ,235 합계 70,387 62, , ,565 수출 203, , , ,228 내수 235, ,129 1,089, ,071 합계 438, ,040 1,886,009 1,063,299 주1) 석유화학 사업부문, 애경유화(주)는 2012년 9월 1일 인적분할로 신설되어 2012년 사업기간은 2012년 9월 1 일 부터 2012년 12월 31일(4개월) 임. 나. 판매경로 및 판매방법 등 최종 소비재가 아닌 중간재를 생산, 판매하고 있는 업종의 특성상 영업사원을 통해 주로 판매하고 있으며 일부 소량을 사용하고 있는 업체는 유통상을 통한 판매가 이루 어지고 있습니다. (1) 판매경로 본사 직판, 지점 직판 및 대리점 등의 판매경로를 통하여 제품 및 상품을 판매하고 있습니다

204 (2) 판매방법 영업팀의 각 담당자들이 관련 거래처의 발주를 받아 납품이 이루어지고 있으며 국내 판매중 내수용은 현금 내지 어음결제, 수출용은 LOCAL L/C, 해외 판매의 경우 LO CAL L/C 대금결제 조건으로 하고 있습니다. (3) 판매전략 적기에 양질의 제품을 개발, 공급함으로서 구매자의 요구를 충족시키며 지속적인 기 술서비스를 통해 수요자와의 유대를 강화하고 있으며 지속적인 신제품 개발을 통해 시장 점유율을 제고하고 수출의 비중을 높이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 2) 항공운송 사업부문 가. 매출실적 (단위 :백만원 ) 사업부문 매출유형 품 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 항공사업부문 항공운송 여객 국 내 36,230 33, , ,488 국 제 78,520 67, , ,161 기 타 2,274 1,026 7,600 5,075 소 계 117, , , ,724 화물 국제 1, ,011 3,438 기타 기내판매 , 합계 118, , , ,160 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 o 지점운영 : 본점, 서울지점, 인천지점, 김해지점, 청주지점, 오사카지점, 나고야지 점, 후쿠오카지점, 도쿄지점, 홍콩지점, 마닐라지점, 세부지점, 방콕지점, 청도지점, 웨이하이지점, 괌지점 (16개 지점) (2) 판매경로 (가)판매방식 : 직접판매, 간접판매 (나)판매처 : 국내 및 해외지점, Internet, Call-center, 여행사, BSP, 모바일APP 등 (다)소비자 : 국내/외 항공 서비스 이용객

205 (3) 판매방법 및 조건 o 국내 / 외 지점 및 GSA, 인터넷, Call-center, 여행사, BSP, 모바일APP 등에서 고 객을 상대로 항공권 판매 (4) 판매전략 (가) 안전한 운항경험 및 기반구축을 통한 고객 신뢰도 확보 (나) 흥미있고 즐거운 여행 서비스의 제공을 통한 고객 서비스 차별화 (다) 지속적인 노선 네트워크 확대 (라) 신규 수요 창출 및 재구매 고객 확보를 통한 안정적 수요 기반 구축 (5) 화물판매 o 항공기 하부 여분의 화물 적재 공간을 활용하여 일반 화물 품목만을 취급하여 추 가 매출 기회 확보하며, 간접 판매 방식으로 진행되어 화물 판매 대리점 등에서 판매 대행하고 있음. 3) 백화점 사업부문 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 회사별 과 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 에이케이에스앤디(주) 상품 매출액 236, , , ,867 제품매출액 5,165 4,319 19,607 15,299 임대수익 4,406 4,497 18,366 19,275 기타사업수익 5,608 5,331 20,863 18,729 리조트수익 매출차감 (166,206) (147,902) (629,001) (554,018) 1) 특정매입원가 (150,608) (134,936) (570,186) (507,182) 2) 매출에누리 (15,599) (12,966) (58,815) (46,836) 소 계 85,453 82, , ,222 수원애경역사(주) 상품 매출액 98,109 88, , ,517 제품매출액 - - 임대수익 5,926 4,691 21,415 23,890 기타사업수익 ,595 1,602 매출차감 (70,387) (64,344) (298,749) (268,351) 1) 특정매입원가 (70,387) (64,344) (273,869) (248,265)

206 회사별 과 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 2) 매출에누리 - - (24,880) (20,086) 소 계 34,231 29, , ,658 평택역사(주) 상품 매출액 31,396 32, , ,313 제품매출액 임대수익 2,720 5,285 8,074 7,265 기타사업수익 ,122 1,251 매출차감 (22,281) (22,603) (92,666) (89,859) 1) 특정매입원가 (21,402) (21,764) (88,997) (86,204) 2) 매출에누리 (879) (839) (3,669) (3,655) 소 계 12,143 15,121 46,092 44,970 합 계 131, , , ,850 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 판매 부서는 상품 조달 계획을 수립한 후 구매 부서에 조달을 의뢰하여 상품을 조달 받고 있습니다. 조달된 상품은 각 사업장의 판매 부서를 통하여 소비자에게 판매되고 있으며, 회사는 이 같은 과정에서 발생된 수익을 회사매출로 인식하고 있습니다. (2) 판매방법 On/Off-Line을 통한 상품 판매를 주 판매방법으로 하고 있으며,결제수단은 현금, 상 품권, 카드 및 외상판매등을 채택하고 있습니다. (3) 판매전략 유통의 한 업태인 백화점은 다양한 상품구색과 차별화 된 고객서비스, 현대화된 대형 판매시설을 갖춘 도시형 라이프스타일을 제공하는 "도심 입지형 업태"이며 고도의 영 업 Know-how와 충분한 자금력을 요구 하고 있습니다. 회사는 이러한 업태의 특성에 따라 매출증대를 위한 주된 전략으로 고품격 서비스 제공과 고객만족 극대화를 채택 하였으며 제조, 금융, 서비스의 조화를 통해 고객의 생활을 업그레이드 할수 있는 고 품질의 가치를 판매하고 있습니다. 더불어 사업다변화 및 복합쇼핑몰 건립등은 회사 가 추진하고 있는 중요한 매출증대 및 신규성장 전략입니다. 4) 부동산 사업부문

207 가. 매출실적 에이엠플러스자산개발(주)와 에이케이에셋(주)의 매출은 다음과 같습니다. 부동산개 발사업을 시행하기 위하여 사업단위별 SPC인 에이엠플러스피에프브이 강남, 대림, 광복, 정자, 위례 등의 자회사를 두어 운영하고 있습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 현장명 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 부동산 개발 분양 수익 시흥사거리 Y'Z PLACE ,975 전대 수익 Y'Z PARK 홍대점 ,273 3,039 Y'Z PARK 충장로점 관리비 수익 Y'Z PARK 홍대점 ,751 3,837 Y'Z PARK 충장로점 기타(AM 사업 등) 수수료 수익 대림역 Y'Z PLACE 강남역 Y'Z PLACE Y'Z PARK 광복점 정자역 AK Y'Z PLACE , 동대문 Y'Z CASTLE ,780 위례 Y'Z The Sharp 소 계 ,910 5,150 용역 수익 AK플라자 상품 수익 Y'Z PARK 홍대점 Y'Z PARK 충장로점 임대 수익 시흥사거리 보유분 운영 수익 Y'Z PARK 광복점(호텔) 소계 3,136 2,740 12,788 23,364 부동산 임대 임대 수익 골프장(중부CC) ,990 3,987 합 계 4,085 3,556 15,778 27, 시장위험과 위험관리 1) 화학 사업부문 가. 시장위험 수출과 수입의 비중이 전체 매출, 매입의 40~50% 정도 차지하고 있으며, 환율변동 에 따른 환위험이 주요 시장위험입니다

208 나, 가격위험 세계경제의 침체와 유가의 불안정 등으로 인한 원자재 가격 변동과 건설경기의 침체, 경쟁심화 등으로 인한 판매가격이 변동되고 있습니다. 따라서 영위하고 있는 사업과 전후방산업의 현황을 상시 주시하고 시장상황에 맞는 판매가격 정책으로 지속적인 이익의 창출을 이루려고 노력하고 있습니다. 다. 위험관리 제품수출 및 원자재 수입시 발생하는 수출대금과 구매대금이 환율변동에 따라 회사 의 손익에 많은 영향을 주고 있습니다. 이에 수출대금의 조기회수와 구매대금의 조기 지급을 외화수급정책으로 하여 환위험을 최소화하려고 하고 있으며 비경상적으로 발 생할수 있는 급변상황에 적절히 대처하고자 재무팀에서 환율 및 환리스크 변동,환차 손익 현황 등을 주기적으로 파악,보고하고 있으며, 담당부서 외에 전사적으로 환위험 에 대한 인식을 가지고 만전을 기하고 있습니다. 또한, 내부적 환위험 관리 기법인 리딩,래깅, 매칭과 외부적 환위험 관리 기법인 통화 선도거래를 이용하여 환 헷지를 시행하고 있습니다. 2) 항공운송 사업부문 가. 관리 방법 (1) (주)제주항공은 달러화, 유로화, 엔화 등 주요 외화를 기반으로 하는 자금의 유입 과 지출에 대하여 내부적 관리기법으로 매칭, 리딩과 래깅을 이용하여 환위험을 최소 화하고 있음 (2) 연간 외화 자금의 유입과 지출 계획을 수립하여 환율변동위험을 회피하고 있음 나. 관리 조직 (1) 총체적인 자금리스크에 대하여 즉각적인 의사결정을 내릴 수 있는 조직구조를 유지하고 있으며, 리스크관리위원회를 운영하고 있음 (2) 리스크관리위원회 - 대표이사, 경영본부임원, 전략기획실 임원, 기획팀장, 재무 팀장이 참여하고 있음 3) 백화점 사업부문

209 가. 시장위험 (1) 정부규제 에이케이에스앤디(주)가 운영 중인 AK플라자 분당점을 비롯한 AK플라자는 백화점 입점업체들에 대한 판매수수료율을 1~5% 인하 하기로 결정하였습니다. 이는 동사 를 비롯한 백화점 업계에 대한 전반적인 정부 규제였으며, 향후 동반성장 등의 목적 으로 이러한 규제가 늘어날 가능성은 있습니다. (2) 이자율위험 회사는 시장 금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험 또는 투 자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익 및 비용의 현금흐 름 변동에 따른 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위 험은주로 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 나. 위험관리 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 또한, 회사는 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금 수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지 하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다. 4) 부동산 사업부문 가. 시장위험 부동산 개발업은 수요시장 변화 등 외부 불확실성에 의한 위험요소가 내재하는데 사 업 전 과정에서 나타날 수 있는 위험은 크게 정책변화, 시장변화 등으로 구분할 수 있 습니다. (1) 정책변화 정부의 정책이나 규제는 상품 수요 및 공급 두가지 측면에 모두 영향을 끼치게 되고 특히 국내 부동산시장은 정부의 정책에 크게 영향을 받습니다. 정부정책의 변화 발생 시 사업계획 수정 및 추가 인허가 발생 등으로 물적, 시간적 손실을 야기 시키며 관련 비용의 증가로 이어져 사업 전반에 대한 리스크를 가중시킨다고 볼 수 있습니다. 현 재 부동산시장 침체로 인하여 완화 위주 정책이 시행되고 있으나 향후 부동산 시장

210 재과열 시 언제든지 규제강화 위주로 변경 될 수 있어 면밀한 정책 주시가 중요합니 다. (2) 시장변화 부동산시장은 유기적 생명체에 비유될 만큼 수시로 변화하는 특성을 가지고 있습니 다. 소비자 변화 특성을 감안하지 못한 상품이 시장에서 도태되는 것처럼 부동산 개 발업체는 시장변화에 능동적으로 대처하기 위해 항상 소비자를 연구하고 상품을 기 획해야 합니다. 이러한 소비자 기호 변화 외에도 건설기간 중 발생할 수있는 변화를 추정해야 합니다. 공사기간 중의 이자율 변화, 자재가격 변화, 노임 문제 및 기후의 악조건 까지 그 범위는 넓다 하겠습니다. 이 같은 시장변화에 따른 리스크를 최소화 하고 능동적 전환을 위한 시스템 유지야 말로 생존을 위한 필수 전략요소라 할 수 있 습니다. 이를 위해 경영관리 시스템을 활용한 자원의 효율적관리 및 배치를 실행하고 있습니다. 나. 위험관리 회사는 향후 발생할 수 있는 위험요소들을 사전에 방지하기 위하여 리스크 매니지먼 트를 실행하고 있습니다.신규사업 검토 단계에서의 향후 발생 가능한 법률, 세무, 물 리적 리스크 등 다방면에 대한심충적인 잠재 위험요인 분석부터 각 사업 진행 단계별 로 정기적이고 지속적인 리스크 요인 파악 및 대안 제시를 통하여 위험관리에 능동적 으로 대처하고 있습니다. 또한, 상업/주거/업무/복합시설 등 부동산 전분야를 아우 르는 차별화된 전문인력을 보유, 시장 및 정책 모니터링 기능을 강화하는 동시에 국 내 금융사, 해외 투자사 및 건설사를 포함한 강력한 개발 Network를 구축하여 시시 각각 변화하는 국내외 부동산 정책변화와 시장변화에 대처하고 있습니다. 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 1) 화학 사업부문 가.주주간 계약 (Maruha Nichiro와의 상호 옵션계약) : 애경유화(주)가 지분을 보유하고 있는 AK&MN(기존 AK바이오텍)사에서 일본 Mar

211 uha Nichiri사 (이하'MN')의 투자를 유치하여 애경유화(주)와 MN과 주주간계약을 체 결함에 있어, 하기와 같이 청산사유 발생시 상호 옵션 행사를 통해 순자산가치 평가 법으로 평가한 가액으로 매도청구/매수 대응할 수 있도록 계약을 체결하였습니다. 이는 MN 및 애경유화(주)도 행사할 수 있는 옵션계약입니다. (1) 체결목적 : 일방 당사자가 본건(주주간 계약)의 기타 거래문서를 중대하게 위반하거나 기타회사 에 중대한 위반사실 및 중대한 부정적인 변화가 발생하여 청산사유가 발생한 경우, 청산을 원하는 당사자가 상대방에게 청산사유가 발생한 사실 및 회사의 청산에 대한 제안을 기재한 서면 통지를 하도록 하고, 청산요청 통지를 통해 상대방에게 회사의 청산을 요청할 수 있다. (2) 주주간 계약(MN사와의 상호 풋옵션) 내용 : 위와 같은 풋옵션은 본건 주주간 계약의 당사자인 신고인과 상대방에게 모두 동등하 게 인정되며, 청산 요청 당사자는 자신이 보유하고 있는 AK&MN(기존 AK바이오텍) 발행 주식의 전부 또는 일부의 매도를 상대방에게 청구할 수 있습니다. (가) 거래금액 : 풋옵션 행사대상 주식수에 주당 가액을 곱한 금액 (주당가액은 향후 풋옵션 행사시, 순자산가치 평가법에 기초하여 산정될 예정임) (나) 계약체결일 : (다) 계약만료일 : 신고인과 거래상대방 사이에 체결될 예정인 주주간계약이 해제 되 기 전까지임 2) 항공운송 사업부문 - 해당기간 현재 (주)제주항공은 환율 변동으로 인한 위험을 회피하는 목적으로 Targ et Redemption Foward Sell 상품을 1분기에 총 엔화 1,922,215 (원화평가 20백만원) 의 수익을 달성하고 거래를 종결하였습니다. 8. 경영상의 주요 계약 등

212 1) 화학 사업부문 가. 애경유화(주) 인천 중부물류센터 부지 매각 (1) 계약체결일 : 2013년 3월 8일, 3월 18일, 4월 5일 (2) 매수인 : (주)한국리레이, 우먼산업, (주)이림모던스, 황금석(개인) (3) 매도금액 : 약 61.4억원 (4) 부지규모 : 약 1,364평(3차에 걸쳐 분할매각함) (5) 매각완료일 : 2013년 4월 30일 나. 주주간 계약(도료용 수지 및 생산기반 기술) : 애경화학(주)는 제품생산과 관련하여 당기말 유효한 기술도입계약은 없으나 2011 년말로 종료된 계약에 따라 계약제품의 매출에 따른 일정액의 기술사용료를 지급하 도록 되어 있습니다. (1) 계약상대방 : DIC Corp(일본) (2) 계약의 목적 및 내용 : 선진 기술 도입을 통하여 도료용 합성수지 시장 참여 확대 를 위한 기술 도입 (3) 계약체결시기 및 계약기간 : / ~ (4) 계약금액 및 대금수수기준 : 경상기술료 - 순매출액의 1.8%(기술료 지불기간 : 계 약기간내, 추가제품 각 판매개시일로부터 10년간) 2) 항공운송 사업부문 Boeing 社 항공기 제작/구매 계약 체결 (B 대 ) Boeing 社 항공기 추가 제작/구매계약 체결 ( B 대 ) Boeing 社 항공기 B 대 구매계약 관련 2대 계약취소, 4대 도입시기 2019년으로 변경계약 체결 9. 연구개발활동 1) 화학 사업부문

213 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 애경유화(주) 연구소는 1992년 울산공장 내 부설연구소 설립이래 석유화학 및 정밀 화학분야, 품질 및 공정개선 등을 위해 연구개발 활동에 집중해 왔으며, 또한 2001년 8월에는 첨단 신소재 기술개발을 위해 대전에 중앙연구소를 개소하고 첨단 산업분야 로의 사업진출을 위해 연구개발 활동에 많은 투자를 집중하고 있습니다. 향후 우수 연구개발 인력의 지속적인 확보, 연구개발 투자의 확대 및 집중화, 핵심 기 술 자체개발 및 적용 등을 통해 우수한 연구성과를 창출하는 세계적인 화학회사를 실 현하기 위해 노력해 나갈 것입니다. 에이케이켐텍(주) 연구소는 정밀화학분야, 품질 및 공정개선 등을 위해 연구개발 활 동에 집중해 왔으며, 2001년 8월에는 첨단 신소재 기술개발을 위해 대전에 중앙연구 소를 개소하고 첨단산업분야로의 사업진출을 위해 연구개발 활동에 많은 투자를 집 중하고 있습니다. 향후 우수 연구개발 인력의 지속적인 확보, 연구개발 투자의 확대 및 집중화, 핵심 기술 자체개발 및 적용 등을 통해 우수한 연구성과를 창출하는 세계 적인 화학회사를 실현하기 위해 노력해 나갈 것입니다. 애경화학(주) 부설연구소는 1998년 4월 23일 설립되어 총 47명의 인원으로 기술연구 소 산하 프로젝트 단위로 5개 팀으로 구성되어 있습니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 석유화학 비용처리 원재료비 인건비 , 감가상각 위탁용역 기타경비 , 연구개발비용 계 1,308 1,136 4,897 1,264 회계처리 제조원가 판매비와관리비 1,308 1,136 4,897 1,264 개발비(무형자산)

214 사업부문 구 분 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 매출액대비 비율 0.50% 0.42% 0.50% 0.31% 매출액 262, , , ,888 정밀화학 비용처리 원재료비 인건비 ,414 2,888 감가상각 위탁용역 기타경비 ,077 1,656 연구개발비용 계 1,348 1,518 5,938 5,027 회계처리 제조원가 ,680 3,133 판매비와관리비 ,258 1,895 매출액대비 비율 1.3% 1.5% 1.4% 1.3% 매출액 106, , , ,845 합성수지 연구개발비용계 1,067 1,054 4,503 4,292 매출액대비비율 1.52% 1.70% 1.62% 1.73% 주1) 석유화학 사업부문, 애경유화(주)는 2012년 9월 1일 인적분할로 신설되어 2012년 사업기간은 2012년 9월 1일 부터 2012년 12월 31일(4개월) 임. 나. 연구개발실적 사업부문 분 야 연구과제명 연구결과 및 기대효과 석유화학 합성수지 신제품 개발 고기능성 화학소재 개발 내열성 첨가제 개발 바이오 기반 연료 상용화 글리세린 정제기술 개발 바이오 Refinery 관련기술 개발 폴리올 개발 우레탄 시스템 개발 가소제 개발 바이오 플라스틱 첨가제 개발 전지소재 개발 고투과성 멤브레인 소재 개발 공정 및 제조공정 개선 품질개선 에너지 절감 방안 연구 신제품 개발 고난연형 수지 개발 친환경 단추용 수지 개발 엔지니어드 스톤용 수지 개발 이방성전도필름 제조용 접착제개발 LCD-BLU 광확산 필름 제조용 바인더 개발 반도체 웨이퍼 가공 테잎 제조용 감광성 점착제 개발 - 촉매 및 제조기술 개발, 상업화 - 제조기술 개발 및 상업화 - 바이오디젤 상업화 - 정제글리세린 상업화 - 바이오유래 고부가화학물질 상업화 - 신규 폴리올 원액개발 및 상업화 - 신규 시스템 개발 및 상업화 - 기능성 첨가제 개발 및 상업화 - 기능성 첨가제 개발 및 상업화 - 전지소재 제조기술 개발 및 상업화 - PI 소재 제조기술개발 및 상업화 - 생산성 향상 및 원단위 절감 - 폐열 회수 공정 개발 및 적용 - 고난연형 수지 제조기술 개발, 상업화 - 환경 친화형 수지 제조기술 개발, 상업화 - 엔지니어드 스톤용 수지 개발 및 상업화 - 필름 제조용 접착제 기술개발 및 상업화 - 광확산 필름용 바인더 제조기술 개발, 상업화 - 반도체용 점착제 제조기술 개발, 상업화

215 사업부문 분 야 연구과제명 연구결과 및 기대효과 PDP용 감광성 바인더 개발 LCD용 바인더 개발 엔지니어링 플라스틱용 수성수지개발 공정 및 수성수지 제조공정 개선 품질개선 폴리머 콘크리트용 수지 개선 초내식용 수지 개선 에너지 절감 방안 연구 - 디스플레이용 바인더 개발 및 상업화 - 디스플레이용 바인더 개발 및 상업화 - EP용 수성수지 개발 및 상업화 - 생산성 향상 및 원가 절감 - 원가절감 - 공정개선 통한 원가절감 - 열회수장치 도입 및 사용연료 LNG 전환 2) 항공운송 사업부문 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 - 해당사항 없음 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 2014년 1분기 2013년 1분기 2013년 2012년 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 6, 연구개발비용 계 6, 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 6, 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 5.25% 0.04% 0.13% 0.03% 나. 연구개발 실적 (1) 홈폐이지 부가서비스 기능 및 신규운임발권 시스템 구축 (2) EHR 차세대 인사시스템 구축 (3) SAP ERP 시스템 구축

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217 Ⅲ. 재무에 관한 사항 -제45기 1분기, 제41기 재무제표는 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다. -제43기 연결재무상태표는 감사받은 재무제표에 제44기부터 채택한 기업회계기준 서 제1110호에 따른 연결범위 변동으로 인한 회계효과가 반영되어 있습니다(기업회 계기준서 제1110호에 따른 연결범위 변동효과는 가. 재무정보이용시의 유의점 2.1 참조). Ⅰ. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 45기 1분기 제 44기 제 43 기 제 42 기 제 41 기 [유동자산] 773, , , , ,092 ㆍ현금및현금성자산 112, ,845 63,048 74,102 52,782 ㆍ매출채권 292, , , , ,423 ㆍ기타수취채권 110, ,728 10,723 8,385 7,658 ㆍ매도가능금융자산 ㆍ파생상품자산 , ㆍ당기법인세자산 ,103 ㆍ재고자산 142, , , , ,258 ㆍ기타유동자산 114,911 52,998 17,866 17,683 12,581 [매각예정비유동자산] [비유동자산] 1,679,226 1,672, , , ,859 ㆍ장기성매출채권 ㆍ기타수취채권 4,725 4,626 6,929 11,369 9,703 ㆍ매도가능금융자산 9,572 9, ,847 15,305 ㆍ관계기업투자자산 131, , , ,252 79,997 ㆍ유형자산 1,169,988 1,169, , ,817 68,444 ㆍ투자부동산 100, , , , ,682 ㆍ무형자산 229, ,044 29,140 11,704 8,699 ㆍ이연법인세자산 4,334 3, ㆍ기타비유동자산 28,586 27,771 3,241 4,698 5,029 자산총계 2,452,986 2,374,994 1,062, , ,951 [유동부채] 1,176,248 1,351, , , ,039 ㆍ매입채무 259, , ,002 88, ,220 ㆍ기타지급채무 118, ,572 23,448 15,115 14,563 ㆍ차입금 553, , , , ,532 ㆍ당기법인세부채 13,591 13,542 6,169 7, ㆍ파생상품부채

218 구 분 제 45기 1분기 제 44기 제 43 기 제 42 기 제 41 기 ㆍ금융보증부채 ㆍ기타유동부채 231, ,301 5,189 8,775 19,077 [비유동부채] 628, , ,816 74,552 23,739 ㆍ기타장기지급채무 95,196 97, ㆍ차입금 434, ,176 76,035 53,532 5,736 ㆍ순확정급여부채 19,463 16,949 4,515 5,516 3,264 ㆍ금융보증부채 ,397 ㆍ충당부채 28,304 24, ㆍ이연법인세부채 51,635 52,624 23,301 14,711 13,232 ㆍ기타비유동부채 부채총계 1,805,162 1,739, , , ,778 [지배기업 소유주지분] 437, , , , ,288 ㆍ자본금 58,238 58,238 54,491 44,500 30,000 ㆍ자본잉여금 135, , ,444 89,824 44,116 ㆍ기타자본항목 (10,098) (10,107) (232,060) (9,169) (9,169) ㆍ기타포괄손익누계액 6,159 6,422 10,678 (24,286) (21,340) ㆍ이익잉여금 247, , , , ,681 [비지배지분] 209, , ,677 44,859 41,885 자본총계 647, , , , ,173 매출액 622,280 2,240, , , ,671 영업이익 36, ,947 27,067 20,653 22,095 계속영업당기순이익 20, ,312 15,468 19,954 18,174 중단영업당기순이익 ,955 23,913 38,555 연결총당기순이익 20, , ,423 43,867 56,729 지배기업 소유주지분 13,629 80, ,361 40,687 49,714 비지배지분 6,566 28,066 8,063 3,181 7,015 계속영업 보통주 주당순이익(원) 1,207 7, ,144 1,973 중단영업 보통주 주당순이익(원) ,464 4,567 6,765 연결에 포함된 회사수 가. 재무정보 이용시의 유의점 (연결재무제표 기준) 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 에이케이홀 딩스 주식회사(구, 애경유화 주식회사)(이하 '회사')와 16개의 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다

219 1.1 회사의 개요 회사는 1970년 10월 화학제품 제조 및 판매를 주사업목적으로 설립되어 1999년 8월 11일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 한편, 회사는 2012년 7월 27일자 주주 총회에서 투자사업부문과 화학제품 제조ㆍ판매업부문을 인적분할하는 결의안을 승 인하여 2012년 9월 1일자로 분할하고 순수지주회사로 전환하였으며, 상호를 에이케 이홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 애경개발(주) 외 특수관계자 8,116, 기타 3,179, 자기주식 352, 합 계 11,647,

220 1.2 종속기업 현황 (1) 당분기말 및 전기말의 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 지분율(%) 당분기말 전기말 소재지 결산월 업 종 에이케이켐텍 한국 12월 세제,화장품 및 광택제 제조업 에이케이에셋 (*1) 한국 12월 부동산임대업 에이케이이노텍 (*1) 한국 12월 반도체장비 및 관련부품 제조업 AK HANOI Co., Ltd.(*1) 베트남 12월 도료제조업 AK VINA CO.,Ltd.(*4) 베트남 12월 도료원료의 제조 및 판매 애경불산도료유한공사(*1) 중국 12월 도료제조업 애경천진도료유한공사(*1) 중국 12월 도료제조업 애경유화(주)(*2) 한국 12월 기타 화학제품 제조업 애경(영파)화공유한공사(*3) 중국 12월 기타 화학제품 제조업 애경해양(강서)유한공사(*3) 중국 12월 기타 화학제품 제조업 (주)제주항공 한국 12월 국내외 항공운수업 에이케이에스앤디(주) 한국 12월 도소매(백화점)/부동산업 수원애경역사(주)(*5) 한국 12월 도소매(백화점) (주)에이케이네트워크(*5) 한국 12월 부동산업 (주)마포애경타운(*6) 한국 12월 부동산업 평택역사(주)(*6) 한국 12월 도소매(백화점) (*1) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 에이케이켐텍(주)를 통하여 간접으 로 보유하고 있는 지분입니다. (*2) 애경유화(주)에 대해서는 의결권 지분율이 과반수 미만이나, 회사의 지분율이 차 상위 주주의 지분율보다 월등히 높고, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니 다. (*3) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 애경유화(주)를 통하여 간접으로 보 유하고 있는 지분입니다. (*4) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 애경유화(주)와 에이케이켐텍(주)를 통하여 간접으로 보유하고 있는 지분입니다

221 (*5) 상기 종속기업에 대한 지분율은 에이케이에스앤디(주)를 통하여 간접으로 보유 하고 있는 지분입니다. (*6) 상기 종속기업에 대한 지분율은 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)를 통 하여 보유하고 있는 간접지분을 포함하고 있습니다. (2) 한편, 회사는 에이엠플러스자산개발(주)의 의결권 있는 지분 57.1%를 보유하고 있으나, 주주간 약정에 따라 지배력을 행사할 수 없어 연결대상 종속기업에서 제외하 였습니다

222 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약 연결대상 종속기업의 2014년 3월 31일 및 2013년 12월 31일 현재 와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. 요약재무상태표 (1) 2014년 3월 31일 (단위: 백만원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이켐텍 346, , , ,265 3,723 3,723 에이케이에셋 99, , 에이케이이노텍 1,583 1, (522) (522) AK HANOI Co., Ltd. 14,922 5,309 9,613 5,911 1,252 1,252 AK VINA CO.,Ltd. 14,294 3,266 11,028 6, 애경불산도료유한공사 11,548 1,584 9,964 2, 애경천진도료유한공사 8,951 2,164 6,787 2, 애경유화(주) 413, , , ,385 8,081 8,081 애경(영파)화공유한공사 38,081 38,640 (559) 45,787 (543) (581) 애경해양(강서)유한공사 2,998 8,797 (5,799) - (179) (179) (주)제주항공 257, , , ,701 5,730 5,730 에이케이에스앤디(주) 833, , ,159 85, 수원애경역사(주) 350, ,731 86,863 34,231 3,975 3,975 평택역사(주) 170, ,837 (48,319) 12,143 (2,732) (2,732) (주)에이케이네트워크 5,646 1,457 4,189 1, (주)마포애경타운 10,546 9,337 1,209 - (294) (294) (2) 2013년 (단위: 백만원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이켐텍 288, , , ,117 20,010 20,010 에이케이에셋 99, ,500 2,990 1,148 1,148 에이케이이노텍 2,072 1, (1,388) (1,388) AK HANOI Co., Ltd. 11,468 3,187 8,281 20,744 4,484 4,484 AK VINA CO.,Ltd. 17,187 6,674 10,513 30,244 2,392 2,392 애경불산도료유한공사 11,347 1,515 9,832 19,662 3,801 3,801 애경천진도료유한공사 8,603 2,065 6,538 12,560 2,101 2,101 애경유화(주) 416, , , ,935 33,366 33,911 애경(영파)화공유한공사 37,928 37,952 (24) 201,248 (6,365) (6,209) 애경해양(강서)유한공사 2,998 8,618 (5,620) - (1,348) (1,372) (주)제주항공 232, ,563 98, ,559 14,681 12,

223 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이에스앤디(주) 790, , , ,144 5,320 4,831 수원애경역사(주) 347, ,642 88,388 67,814 9,275 9,275 (주)에이케이네트워크 5,469 1,538 3,931 3, (주)마포애경타운 10,775 9,273 1,502 - (199) (199) 평택역사(주) 170, ,984 (45,587) 22,737 (6,561) (6,561) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제 표는 보고기간말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회 계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신 규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌 우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질 적으로 차액결제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제 표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novatio n)와 위험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피 수단으로 지정된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되 는 상황에서 위험회피회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인

224 하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하 는 시점에 인식하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표 에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 특정 요건을 충족하는 투자기업의 경우 종속기업 투자지분을 공정가치로 측정하여 당기손익에 인식하고 연결재무제표를 표시하지 않아도 되는 것으로 개정되었습니다. 이러한 개정은 투자기업이 아닌 기업에는 적용되지 않습니다. (2) 기타 제ㆍ개정 기준서의 적용 연결회사는 2013년 제ㆍ개정 기준서인 기업회계기준서 제 1110호의 채택으로 인한 연결범위의 변동을 검토한 결과 애경유화(주)와 그 종속회사에 대해 사실상의 지배력 에 따라 연결범위에 포함하는 것으로 판단하였으며, 이에따른 제43기 연결재무제표 에 대한 회계변동효과는 다음과 같습니다. 1) 기준서 제1110호의 채택으로 신규로 연결에 포함된 회사 종속기업 소재지 지배 지분율(%) 비지배 지분율(%) 결산월 애경유화(주)(*1) 한국 월 기타 화학제품 제조업 애경(영파)화공유한공사(*2) 중국 월 기타 화학제품 제조업 애경해양(강서)유한공사(*2) 중국 월 기타 화학제품 제조업 (*1) 애경유화(주)와 그 종속회사에 대한 연결회사의 보유 지분율은 과반 미만이나, 과거 주주총회에서의 의결 양상 및 임원 파견 등을 고려 시 의사결정과정에서 연결회 사는 항상 과반수의 의결권을 행사할 수 있었음을 근거합니다. 종전의 회계기준에 따 라서는 애경유화(주)와 그 종속회사는 관계기업으로 분류되었고 지분법을 적용하여 회계처리 되었습니다. 이에 따라, 비교표시된 연결재무제표는 연결회사가 애경유화( 주)와 그 종속회사에 대하여 애초 지분을 취득한 시점부터 지배력을 보유한 것으로 업종

225 소급적으로 조정되어 작성되었습니다. 조정의 효과는 아래와 같습니다. (*2) 애경유화(주)의 종속회사로 지배지분율은 애경유화(주)가 보유한 지분율입니다. 2) 회계변동 효과 - 연결재무상태표 (단위: 천원) 구 분 변경 전 조정 변경 후 Ⅰ. 유 동 자 산 145,786, ,386, ,173, 현금및현금성자산 16,236,293 46,811,675 63,047, 매출채권 82,989, ,272, ,262, 기타수취채권 4,545,762 6,177,028 10,722, 매도가능금융자산 4,445-4, 파생상품자산 28,179-28, 당기법인세자산 89,828 (89,828) - 7. 재고자산 39,074,703 81,167, ,241, 기타유동자산 2,817,328 15,048,334 17,865,662 Ⅱ. 비 유 동 자 산 472,940, ,898, ,839, 장기성매출채권 - 471, , 기타수취채권 4,456,218 2,472,517 6,928, 매도가능금융자산 108, , , 관계기업투자자산 299,700,855 (61,934,841) 237,766, 유형자산 53,370, ,386, ,756, 투자부동산 97,816,245 2,699, ,515, 무형자산 17,207,622 11,931,959 29,139, 이연법인세자산 33,244 20,000 53, 기타비유동자산 247,965 2,993,849 3,241,814 자 산 총 계 618,727, ,285,346 1,062,012,676 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 151,177, ,204, ,381,

226 구 분 변경 전 조정 변경 후 1. 매입채무 32,666,227 99,336, ,002, 기타지급채무 5,583,758 17,864,194 23,447, 차입금 105,488, ,340, ,828, 당기법인세부채 4,920,545 1,248,898 6,169, 파생상품부채 1, , , 기타유동부채 2,516,946 2,671,508 5,188,454 Ⅱ. 비 유 동 부 채 55,285,133 49,530, ,815, 기타장기지급채무 304, , , 차입금 49,358,400 26,677,000 76,035, 확정급여부채 1,098,344 3,417,074 4,515, 이연법인세부채 4,523,625 18,777,260 23,300,885 부 채 총 계 206,462, ,734, ,197,540 I. 지배기업의 소유지분 360,430,877 2,707, ,138, 자본금 54,490,760-54,490, 자본잉여금 146,443, ,443, 기타자본항목 (232,060,035) - (232,060,035) 4. 기타포괄손익누계액 11,354,395 (676,385) 10,678, 이익잉여금 380,202,083 3,383, ,585,977 Ⅱ. 비지배지분 51,833,763 95,842, ,676,750 자 본 총 계 412,264,640 98,550, ,815,136 자 본 과 부 채 총 계 618,727, ,285,346 1,062,012,676 - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 변경 전 조정 변경 후 계속영업 I. 매 출 액 428,068, ,068,164 II. 매 출 원 가 368,310, ,310,967 III. 매 출 총 이 익 59,757,197-59,757, 판매비와관리비 32,690,254-32,690,

227 구 분 변경 전 조정 변경 후 IV. 영 업 이 익 27,066,943-27,066, 기 타 수 익 1,166,989 3,184,371 4,351, 기 타 비 용 (993,985) - (993,985) 3. 금 융 수 익 4,813,169-4,813, 금 융 비 용 (9,028,826) - (9,028,826) 5. 관계기업 지분법손익 (9,620,593) (10,135) (9,630,728) V. 법인세비용차감전순이익 13,403,697 3,174,235 16,577,932 VI. 법 인 세 비 용 1,109,450-1,109,450 VII. 계속영업당기순이익 12,294,247 3,174,235 15,468,482 중단영업 VIII. 중단영업당기순이익 177,955, ,955,226 Ⅸ. 당기순이익 190,249,473 3,174, ,423,708 당기순이익의 귀속 : 지배기업의 소유주 계속영업이익 3,715,121 3,541,686 7,256,807 중단영업이익 178,104, ,104,046 비지배지분 계속영업이익 8,579,126 (367,450) 8,211,676 중단영업이익 (148,820) - (148,820) Ⅹ. 기타포괄손익 33,818,025 (834,178) 32,983,847 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 621, ,084 관계기업의 순확정급여부채 재측정요소 등 (1,069,633) (157,793) (1,227,426) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 195, ,988 파생상품평가손익 (90,269) - (90,269) 해외사업환산손익 (946,795) (81,999) (1,028,794) 지분법자본변동 35,854,628 (594,386) 35,260,242 부의지분법자본변동 (746,978) - (746,978) XI. 총포괄손익 224,067,498 2,340, ,407,555 총포괄손익의 귀속: 지배주주지분 215,918,953 2,707, ,626,462 비지배지분 8,148,546 (367,451) 7,781,

228 - 연결현금흐름표 기준서 제1110호의 채택으로 전기말 연결현금흐름표 상 현금이 46,811,675천원 증 가하였습니다. 2.2 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제 외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법 인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다

229 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간연결재무제표 작성 시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산 과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니 다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계 추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하 는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추 정 및 가정과 동일합니다. 연결회사의 경영진은 아래의 종속기업에 대해 연결회사가 50% 이하의 지분율을 보 유하고 있으나 지배력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 연결회사는 애경유화(주)에 대하여 44.5%의 지분을 보유하고 있으며, 과거 5년간 주 주총회 참석율이 평균 71.7%로 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반 수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였 습니다. 나. 한국채택국제회계기준으로의 전환 (1) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 1 전환일인 2010년 1월 1일 현재 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 연결회사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 총자본 과거회계기준 395,691, ,516, ,175,020 조정액: 수출채권 할인(*1) 3,025,940 3,025,940 - 대손충당금 조정(*2) 215, ,

230 구분 총자산 총부채 총자본 지분법 평가(*3) 232, ,211 종업원급여 조정(*4) - 555,826 (555,826) 금융보증부채 계상(*5) 1,873,158 2,257,549 (384,391) 이연법인세(*6) (334,378) (2,306,425) 1,972,047 조정액 합계 5,012,771 3,532,890 1,479,881 한국채택국제회계기준 400,703, ,049, ,654, 년 12월 31일 현재 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 당사의 재무상태 및 재무성과에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 총자본 당기순이익 포괄이익 과거회계기준 445,832, ,486, ,345,730 48,860,948 48,437,768 조정액: 수출채권 할인(*1) 4,419,989 4,419, 대손충당금 조정(*2) 241, ,100 25,260 25,260 지분법 평가(*3) (15,744,946) - (15,744,946) (16,460,386) (16,041,197) 종업원급여 조정(*4) - 1,032,084 (1,032,084) 814,314 (192,331) 금융보증부채 계상(*5) 1,651,301 1,927,225 (275,924) 108, ,466 이연법인세(*6) (1,228,836) (4,153,997) 2,925, , ,228 조정액 합계 (10,661,392) 3,225,301 (13,886,693) (14,779,118) (15,366,574) 한국채택국제회계기준 435,171, ,712, ,459,037 34,081,830 33,071,194 재무상태의 전환에 대한 상세 효과는 아래와 같습니다. (*1) 만기가 미도래한 매출채권을 차입금으로 계상 (*2) 매출채권에 대한 개별분석 및 집합평가 (*3) 종속기업투자 및 관계기업투자에 대한 원가법 적용 (*4) 확정급여채무에 대한 보험수리적방법 적용 및 종업원 누적유급휴가 인식 (*5) 종속기업 등에 제공한 지급보증계약을 공정가치로 인식함에 따른 관련 자산 및 부채의 인식 (*6) 전환내역에 따른 법인세 변동 효과 및 이연법인세 비유동 표시 (2) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명 한국채택국제회계기준에 따라 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따르면 별

231 도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금수입, 법인세부담액을 현금흐 름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐 름내역을 조정하였습니다. 과거회계기준에 따라 영업활동현금흐름으로 분류되었던 외화로 표시된 현금및현금 성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동현금흐름과 구분하여 별도 로 표시하였습니다. 그 외에 국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차 이가 없습니다. (3) 회계정책의 주요차이 당사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 한국채택국제회계기준 이전 의 회계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. 한국채택국 제회계기준 의 최초채택 구분 한국채택국제회계기준 현행 회계정책 사업결합 누적환산차이 종속기업, 공동지배기 업 및 관계기업에 대 한 투자 차입원가의 자본화 별도재무제표하에서의 종속기업, 공 동지배기업 및 관계기업투자 금융자산의 양도 종업원급여 전환일( ) 이전에 발생한 사업결합거 해당사항 없음 래에 대해 한국채택국제회계기준 제1103호( 사업결합)의 규정을 소급하여 적용하지 아니 함 전환일에 모든 해외사업장의 누적 환산차이 를 "0"으로 간주 별도재무제표상 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자금액은 전환일 현재 현 행회계기준상의 장부금액을 간주원가로 적 용 전환일 이후 취득하는 적격자산에 대한 차입 원가만 자본화 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대하여 원가법 적용 위험과 보상/통제/지속적 관여 등의 순차적 기준에 의하여 제거시점 및 인식범위를 판단 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리 적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업권 계상 후 상각하지 않고 손상여부 검토 계상 후 5년간 상각 임대차보증금 회원권 장기의 경우 할인율을 적용한 현재가치 평가 금액으로 계상 내용연수가 비한정인 무형자산 또는 금융자 산으로 분류 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대하여 지분법 적용 채권에 대한 권리와 의무가 분리이전되는 시 점에 제거 임직원퇴직금 규정에 따라 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴 직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 설정 장단기를 구분하지 않고 장부가액 기타비유동자산의 보증금으로 분류

232 이연법인세 대손충당금 구분 한국채택국제회계기준 현행 회계정책 종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대한 일시적차이를 소멸방법에 따라 이연법 인세자산ㆍ부채의 인식여부를 판단하고, 비 유동으로 표시 상각후 취득원가로 후속측정되는 금융자산( 채권 및 만기보유금융자산)의 경우손상사건 이 발생하였다는 객관적인증거가 있는 경우 에 손상차손을 인식 종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대한 일시적차이를 하나의 일시적차이로 보 아 이연법인세자산ㆍ부채의 인식여부를 판 단하고, 관련 항목의 재무상태표상 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태 표상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분표 시 회수가 불확실한 채권은 합리적이고 객관적 인 기준에따라 산출한 대손추산액을 대손충 당금으로 설정 다. 사업결합 (1) 사업결합의 주요 내용 2013년 3월 22일, 연결회사는 (주)제공항공의 지분 15.5%를 9,244백만원에 추가 취 득하고 지배력을 획득하였습니다. 1) 사업결합일 : 2013년 3월 31일(간주취득일) 2) 사업결합의 목적 : 지주회사 요건 충족을 위한 추가 지분 인수 목적입니다. 3) 이전대가 : 기존 보유 지분 7,585,334주(55,176백만원)을 포함하여, (주)제주항공 의 보통주 3,414,800주를 인수하였으며, 인수대가는 64,419백만원입니다. (2) 사업결합 관련 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 (주)제주항공에 대한 취득일의 비지배지분의 공정가치는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 현금 9,243,864 사업결합전에 보유하던 (주)제주항공 지분의 공정가치 55,176,054 합 계 64,419,918 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 38,844,

233 구 분 금 액 매출채권및기타수취채권 23,027,304 기타유동자산 19,866,435 재고자산 2,798,400 매도가능금융자산 1,418,565 유형자산 43,841,753 무형자산 12,207,733 기타비유동자산 8,920,642 차입금 (6,853,426) 미지급금및기타채무 (34,085,960) 기타유동부채 (53,160,845) 확정급여부채 (8,096,118) 이연법인세부채 (2,633,202) 식별가능 순자산의 공정가치 46,095,741 비지배지분 (23,054,667) 영업권 41,378,844 합 계 64,419,918 연결회사는 사업결합 전에 보유하던 (주)제주항공의 지분 34.5%를 공정가치로 측정 하여 31,621백만원의 처분이익을 인식하였습니다. 동 처분이익은 2013년 12월 31일 로 종료하는 기간의 연결회사의 포괄손익계산서상 "기타수익"으로 영업외수익에포함 되어 있습니다. 라. 사업결합(소규모합병) (1) 사업결합의 주요 내용 연결회사는 2013년 4월 22일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업(주)에서 인 적분할된 투자부문을 2013년 7월 1일을 합병기일로 하여 소규모 분할합병의 방식으 로 흡수합병하였습니다. 그 결과 다음과 같이 종속회사 및 관계회사의 지분율이 변경

234 되었습니다. 구분 (주)제주항공 AK 켐텍 에이케이에스앤디 합병전 주식수 11,000, ,452 17,206,337 합병전 지분율 49.99% 52.42% 44.46% 합병시 인수주식수 4,318, ,593 10,358,617 합병후 주식수 15,319, ,045 27,564,954 총발행주식수 22,006, ,468 38,701,018 지분율 69.61% 72.48% 71.23% (2) 상기 소규모 합병의 결과 에이케이에스앤디 의 경우 지배력을 획득하였으여, 이 에 대한 회계처리는 다음과 같습니다. 1) 사업결합일 : 2013년 7월 1일 2) 사업결합의 목적 : 지주회사 요건 충족을 위한 추가 지분 인수 목적입니다. 3) 인수회계처리 구 분 금 액 이전대가 사업결합전에 보유하던 AK S&D(주) 지분의 공정가치 61,495,449 추가이전대가의 공정가치 37,021,697 합 계 98,517,146 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 32,670,066 매출채권및기타수취채권 145,143,900 기타유동자산 32,182,181 재고자산 17,461,302 매도가능금융자산 8,727,007 유형자산 874,449,796 무형자산 138,545,395 기타비유동자산 15,794,

235 구 분 금 액 차입금 (684,591,042) 미지급금및기타채무 (193,248,825) 기타유동부채 (120,240,944) 확정급여부채 (2,954,709) 이연법인세부채 (19,641,294) 기타비유동부채 (99,330,811) 식별가능 순자산의 공정가치 144,966,747 비지배지분 (37,682,710) 영업권 (8,766,891) 합 계 98,517,146 연결회사는 사업결합 전에 보유하던 에이케이에스앤디(주)의 지분 42.27%를 공정가 치로 측정하여 12,681백만원의 처분손실을 인식하였습니다. 동 처분손실은 2013년 12월 31일로 종료하는 기간의 연결회사의 포괄손익계산서상 "기타비용"으로 영업외 비용에 포함되어 있습니다. 마. 보고기간 후 사건 연결회사는 2014년 4월 30일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업 의 보통주 식 1,227,203주, 지분율 29.9%를 추가로 매입하였습니다. 이 결과 애경산업 에 대 한 지분율이 20.2%에서 50.1%로 증가하여 종속회사로 편입되었습니다. Ⅱ. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 45기 1분기 제 44기 제 43기 제 42기 제 41기 [유동자산] 10,885 5,982 10, , ,342 ㆍ현금및현금성자산 15 2,424 8,551 48,045 32,750 ㆍ단기금융상품 ,000 - ㆍ매출채권 및 수취채권 10,353 2,586 1,617 90,428 95,618 ㆍ매도가능금융자산 ㆍ파생상품자산 , ㆍ기타유동자산 ,636 3,107 ㆍ재고자산 ,619 42,638 [비유동자산] 455, , , , ,

236 구 분 제 45기 1분기 제 44기 제 43기 제 42기 제 41기 ㆍ장기금융상품 ㆍ장기매출채권 및 수취채권 ,486 1,764 ㆍ매도가능금융자산 3,251 3, ,272 ㆍ종속기업및관계기업투자자산 439, , , , ,298 ㆍ유형자산 ,167 85,661 ㆍ투자부동산 ,782 2,865 ㆍ무형자산 12,032 12,036 11,969 2,047 1,248 ㆍ기타비유동자산 ,425 1,594 자산총계 466, , , , ,171 [유동부채] 87,707 87,779 5, , ,289 ㆍ매입채무 ,952 56,671 ㆍ차입금 84,132 85,600-95, ,506 ㆍ미지급금 및 기타채무 3,385 2,123 1,171 8,021 9,292 ㆍ파생상품부채 ㆍ미지급법인세 - - 4,032 4,749 8,349 ㆍ기타유동부채 ,015 1,471 [비유동부채] 1,951 1,832 1,026 13,473 10,423 ㆍ차입금 ,777 - ㆍ장기미지급금및기타채무 ,196 ㆍ순확정급여부채 1,283 1, ,747 3,008 ㆍ이연법인세부채 ,263 6,219 부채총계 89,658 89,611 6, , ,712 [자본금] 58,238 58,238 54,491 44,500 30,000 [자본잉여금] 163, , ,444 89,824 44,116 [기타자본] (10,107) (10,107) (232,060) (9,169) (9,169) [기타포괄손익누계액] (92) [이익잉여금] 165, , , , ,604 자본총계 376, , , , ,459 매출액 9,528 10,593 2, 영업이익 7,983 3, 계속영업당기순이익 7,105 16,130 1,313 1,224 1,245 중단영업당기순이익 ,887 28,685 32,836 당기순이익 7,105 16, ,200 29,909 34,081 계속영업 보통주 주당순이익(원) 629 1, 중단영업 보통주 주당순이익(원) ,497 4,731 5,772 가. 재무정보 이용시의 유의점 (별도재무제표 기준) 1. 일반사항

237 에이케이홀딩스 주식회사(이하 '회사')는 1970년 10월 화학제품 제조 및 판매를 주사 업목적으로 설립되어 1999년 8월11일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 한편, 회사는 2012년 7월 27일자 주주총회에서 투자사업부문과 화학제품 제조ㆍ판매업 부문을 인적분할하는 결의안을 승인하여 2012년 9월 1일자로 분할하고 순수지주회 사로 전환하였으며, 상호를 에이케이홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 애경개발(주) 외 특수관계자 8,116, 기타 3,179, 자기주식 352, 합 계 11,647, 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기 업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준 에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌 우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질 적으로 차액결제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을

238 충족할 것이라는 사실을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제 표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novatio n)와 위험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피 수단으로 지정된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되 는 상황에서 위험회피회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인 하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하 는 시점에 인식하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표 에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 특정 요건을 충족하는 투자기업의 경우 종속기업 투자지분을 공정가치로 측정하여 당기손익에 인식하고 연결재무제표를 표시하지 않아도 되는 것으로 개정되었습니다. 이러한 개정은 투자기업이 아닌 기업에는 적용되지 않습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 (1)에서 설명 하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하 고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법 인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다

239 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성 시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니 다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정 과 동일합니다

240 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 제45기 제44기 제43기 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 나. 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사(또는 검토)의견 비고 제45기 1분기 - - 제44기 적정 - 제43기 적정 - 다. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제45기 삼일회계법인 별도, 연결재무제표(반기 및 연간) 115백만원 - 제44기 삼일회계법인 별도, 연결재무제표(반기 및 연간) 90백만원 1,770시간 제43기 삼일회계법인 별도, 연결재무제표(반기 및 연간) 70백만원 1,008시간 라. 비감사용역계약 체결현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 제44기 세무조정 백만원 제43기 세무조정 백만원

241 2. 종속회사의 감사의견 당사의 종속회사중 최근 3사업연도 동안 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견 을 받은 종속회사는 없습니다. 3. 내부회계관리제도 제44기, 제43기 및 제 42기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보 고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다

242 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 기준일 현재 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이 사 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도로 구성된 위원회는 없습니다. 2. 중요의결사항 등 공시대상기간 당사 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 개최일자 안건의 주요내용 의결현황 사외이사 비고 제44기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승 인의 건 - 제44기 정기주주총회 소집 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 이익배당의 건 주식매수의건 - 신주 발행의 건 가결 참석 찬성 - 가결 참석 찬성 - 가결 참석 찬성 - 3. 이사의 독립성 당사는 이사회에서 심도있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이 사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 당사의 등기이사 4명에 대한 내역은 다음과 같습니다. 이사 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 비고 조재열 이사회의 추천 이사회 업무 총괄 대표이사, 이사회 의장 채형석 이사회의 추천 이사회 대표이사 - 최대주주 본인 - 채동석 이사회의 추천 이사회 이사 - 최대주주 형제 - 주우진 이사회의 추천 이사회 사외이사

243 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(상근감사 이창우)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성명 경력 선임일 비고 이창우 한국 회계학회 회장 UC버클리대학원 경영학 박사 서울대학교 경영학과 2012년 9월 1일 - 3. 감사의 독립성 당사는 감사의 선임은 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식 을 가진 주주는 그 초과주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하며, 그 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 등의 의결권을 합산합니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 독립적으로 감사하고, 이사의 직무집행을 감사하고, 언 제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니 다. 또한, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요시 이사회 및 임시주주총 회의 소집을 청구할 수 있습니다. 나아가 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 필요시 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 4. 감사의 주요 활동내용 개최일자 의안내용 가결 여부 참석 제44기 재무제표 및 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승 인의 건 - 제44기 정기주주총회 소집 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 이익배당의 건 주식매수의 건 - 신주 발행의 건 가결 가결 가결 참석 참석 참석

244 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 소수주주권 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권경쟁 공시대상기간중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다 4. 계열회사 등의 현황 1. 계열회사의 현황 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조에 정하는 기업집단에 속하여 있으 며 기업집단의 개요는 아래와 같습니다. (1) 기업집단의 명칭 당사가 소속된 기업집단의 명칭은 '애경'입니다. (2) 소속회사의 명칭 본 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 당사 포함 44개의 계열회사가 있습니다. 구분 No. 회사명 주요 업종 상장유무 비고 국내 1 (주)네오팜 제조(화장품) 상장 - 2 (주)마포애경타운 부동산업 비상장 - 3 수원애경역사(주) 도소매(백화점) 비상장 - 4 애경개발(주) 서비스/부동산(골프장) 비상장 - 5 애경레지콘(주) 콘크리트관 및 기타 제조 비상장 - 6 애경산업(주) 제조/도소매(세제비누) 비상장

245 구분 No. 회사명 주요 업종 상장유무 비고 7 애경에스티(주) 제조(가정용품 및 화장품) 비상장 - 8 애경유지공업(주) 제조/도소매(백화점) 비상장 - 9 애경유화(주) 제조/도매(무수프탈산) 상장 - 10 애경피앤티(주) 제조(골판지상자) 비상장 - 11 애경피에프브이원(주) 부동산(건물신축) 비상장 - 12 애경화학(주) 제조(합성수지) 비상장 - 13 (주)애드미션 인터넷 광고 비상장 - 14 에이엠플러스자산개발(주) 부동산개발 및 매매 비상장 - 15 에이엠플러스피에프브이강남(주) 건물신축판매 비상장 - 16 에이엠플러스피에프브이광복(주) 건물신축판매 비상장 - 17 에이엠플러스피에프브이대림(주) 건물신축판매 비상장 - 18 에이엠플러스피에프브이정자(주) 건물신축판매 비상장 - 19 에이엠플러스피에프브이위례(주) 건물신축판매 비상장 - 20 (주)에이케이네트워크 부동산업 비상장 - 21 에이케이아이에스(주) 서비스(통신업) 비상장 - 22 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 기능성식품소재 제조가공,판매 비상장 - 23 에이케이에셋(주) 부동산임대 및 관리 비상장 - 24 에이케이에스앤디(주) 도소매(백화점)/부동산업 비상장 - 25 에이케이이노텍(주) 제조업 비상장 - 26 에이케이켐텍(주) 화학 제조 비상장 - 27 에이케이홀딩스(주) 지주사업 상장 - 28 (주)에이텍 제조(화장품) 비상장 - 29 (주)에이텍앤코 제조업 비상장 - 30 (주)제이에스에비에이션 항공기정비업 비상장 - 31 (주)제주항공 항공운송업 비상장 - 32 코스파(주) 제조(프라스틱 압출) 비상장 - 33 평택역사(주) 도소매(백화점) 비상장 - 34 한국특수소재(주) 프라스틱 압축 비상장 - 35 에이케이레저(주) 종합레저(온천,스파,워터파크) 비상장 - 36 (주)서림 임업 비상장 - 해외 1 애경(불산)도료 유한공사 제조 비상장 - 2 애경(영파)화공 유한공사 가소제 제조 및 판매 비상장 - 3 애경(천진)도료 유한공사 제조 비상장 - 4 애경청도 유한공사 제조 비상장 - 5 애경해양(강서)화공 유한공사 에틸렌아민 제품 등 생산 및 판매 비상장 - 6 애경홍콩 유한공사 무역업 비상장 - 7 AK VINA CO., LTD. 제조 비상장 - 8 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 제조 비상장 - 회사수 44개사 (국내 36개사, 해외 8개사) - - 주) 애경PFV 1, AM플러스PFV강남,광복,대림,정자,위례 6개 법인은 부동산개발사

246 업을 시행하기 위한 사업단위별 SPC임. (3) 계열회사간의 지배 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 (4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 2014년 3월 31일) 성명 직위 겸직회사명 직위 비고 조재열 대표이사 사장 채형석 대표이사 부회장 에이케이켐텍 기타비상무이사 비상근 애경화학 사내이사 비상근 애경유지공업 사내이사 상근 에이케이에스앤디 사내이사 비상근 애경산업 사내이사 비상근 채동석 기타비상무이사 마포애경타운 기타비상무이사 비상근 수원애경역사 사내이사 비상근 애경개발 사내이사 비상근 애경유지공업 사내이사 상근 애경화학 감사 비상근

247 성명 직위 겸직회사명 직위 비고 에이케이에스앤디 사내이사 비상근 에이케이켐텍 기타비상무이사 비상근 평택역사 사내이사 비상근 주우진 사외이사 이창우 감사 타법인출자 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 애경유화(주) (상장) 에이케이켐텍 (주)(비상장) 애경화학(주) (비상장) 최초취득 금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 수량 지분율 장부 가액 취득(처분) 수량 금액 평가 손익 수량 지분율 장부 가액 최근사업연도 재무현황 총자산 당기 순손익 투자 82,327 1,425, , ,425, , ,197 33, 투자 25, , , , , ,519 20, 투자 50, , , , , ,201 11,562 (주)제주항공 투자 72,116 15,319, , ,319, , ,628 19,382 에이케이에스 앤디(주) (비상장) 에이엠플러스 자산개발(주) (비상장) 애경산업(주) (비상장) 평택역사(주) (비상장) 투자 206,763 31,858, , ,858, , ,178 6, 투자 44,000 8,000, , ,000, , , 투자 4, , , , , ,266 4, 투자 2, , , ,397-14,595 합 계 , , 주1) 기초 또는 기말 현재 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우나 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 기재하였음. 주2) 에이케이에스앤디 지분율 및 장부가액은 보통주 해당금액임. 주3) 에이케이에스앤디(주) 증가분은 간주취득세 납부분임 주4) 작성기준일 이후 당사는 애경산업(주)의 주식을 1,227,203주(29.8 7%)를 매입하였으며, 이에 따른 애경산업(주) 장부상 금액은 33,913백만원이며 당사 의 애경산업(주) 대한 지분율은 현재 50.10%입니다

248 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 기 초 소유주식수 및 지분율 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 채형석 본인 보통주 2,023, ,023, 채동석 형제 보통주 1,171, ,171, 애경개발(주) 계열회사 보통주 1,125, ,125, 장영신 모 보통주 1,080, ,080, 채승석 형제 보통주 1,040, ,040, 애경유지공업 (주) 계열회사 보통주 1,191, ,191, 채은정 형제 보통주 483, , 홍미경 배우자 보통주 , 김정곤 계열회사 임원 보통주 이호형 계열회사 임원 보통주 부규환 계열회사 임원 보통주 심상보 계열회사 임원 보통주 홍성용 계열회사 임원 보통주 계 보통주 8,119, ,119, 우선주 비고 최대주주의 경력 성 명 주요 경력 학 력 겸임현황 채형석 애경그룹 총괄부회장 AK홀딩스(주) 대표이사 성균관대학교 경영학 보스턴대학교 경영대학원 AK켐텍 기타비상무이사 애경화학 사내이사 AK S&D 사내이사 애경산업 사내이사 애경유지공업 사내이사 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동 사실은 없습니다

249 3. 주식의 분포 1. 5% 이상 주주의 주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 채형석 2,023, 애경유지공업(주) 1,191, % 이상 주주 채동석 1,171, 애경개발(주) 1,125, 장영신 1,080, 채승석 1,040, 우리사주조합 0 0 주) 상기 주식현황은 대량보유상황보고 공시내역을 토대로 작성한 것이므로 기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있음. 2. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 주주 보유주식 구 분 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2, ,757, 주) 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2013년 12월 31일 기준 주주명부를 기 초로 하여 작성한 것임. 4. 주식사무 회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시 기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고게재신문 등

250 은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) 1 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도 입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경 우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주 를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하 는 방식 4. 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 목적으로 해당 주식을 현물출 자 받기 위하여, 당해 주식을 소유한 자에게 신주를 배정하는 방식 2 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하 고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기 회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아 니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방 법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 로 정한다

251 6 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 7 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주 인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 (주주명부폐쇄기준일 12월 31일) 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만 주권 8종 주식회사 국민은행 서울 중구 남대문로 2가 9-1 주주의 특전 - 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지( nggroup.co.kr) 에 게재. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사 유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재. 5. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가와 거래실적은 아래와 같습니다. (기준일 : 2014년 5월 말) (단위 : 원, 주) 구 분 '13년 5월 '13년 4월 '14년 3월 '14년 2월 '14년 1월 '13년 12월 주가 최고 71,300 60,100 58,900 47,350 41,900 42,550 최저 53,300 53,500 46,300 38,000 38,100 38,150 평균 59,695 56,545 55,148 41,680 40,270 40,885 거래량 최고(일) 176,276 65, , ,572 51,364 58,818 최저(일) 14,857 8,710 23,488 3,423 5,331 8,964 월간 763, ,641 1,612, , , ,

252 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 조재열 남 대표이사 등기임원 상근 대표이사 채형석 남 대표이사 등기임원 상근 대표이사 채동석 남 기타비상무 이사 등기임원 비상근 이사 주우진 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 이창우 남 감사 등기임원 상근 감사 연건모 남 전무 미등기임원 상근 재무 부문 안재석 남 전무 미등기임원 상근 기획 부문 김재천 남 상무 미등기임원 상근 인사, 교육 부 문 주요경력 서울대학교 경영학과 제주항공 대표이사 AK S&D 대표이사 보스턴대학교 경영대학원 애경그룹 총괄부회장 조지워싱턴대 경영대학원 애경그룹 유통부동산부문 부회장 펜실베니아대학교 경영학 박사 한국마케팅학회 부회장 UC버클리대학원 경영학박 사 한국회계학회 회장 아주대학교 경영대학원 애경유지공업 상무 Washington Univ. MBA 서울대학교 경영학과 AK S&D 상무 서울대학교 언론정보대학 원 HCG 상무 보통주 소유주식수 우선주 재직기간 임기 만료일 - - 1년6개월 ,023,595-1년6개월 ,171,080-1년6개월 년6개월 년6개월 년6개월 년6개월 년6개월 - 직원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 지주사업 부문 지주사업 부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 남 ,932 15,881 - 여 ,751 13,376 - 합 계 ,683 15,426 - 비고 2. 임원의 보수 등

253 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,800 미등기임원 포함 사외이사 감사 주1) 상기 주총승인금액은 보수한도임. 주2) 사외이사의 주총승인금액은 이사의 주총승인금액에 포함되어 있음. 2. 보수지급금액 (기준일: 2014년 03월 31일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 204,364 68,121 - 사외이사 1 12,510 12,510 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,510 12,510 - 계 5 229,384 45,877 - <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 해당사항 없습니다

254 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 1. 회사 분할 관련 당사는 당사의 2012년 9월 1일 인적분할시에 분할전 발생한 모든 금융기관 차입 및 제3자에 대한 채무보증을 분할신설회사(현 애경유화 주식회사)가 승계하였습니다. 그러나, 상법 제530조의9 제1항에 의하여 분할기일 2012년 9월 1일 전에 발생한 모 든 회사채무는 양사가 연대하여 변제할 책임을 부담하므로, 당사는 2012년 9월 3일 신설된 애경유화주식회사가 분할에 따라 승계한 금융기관 차입 및 제3자에 대한 채 무보증을 포함한 모든 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 연대책 임을 부담하는 모든 회사채무에 대해서는 전부 기재가 곤란하여 금융기관 차입 채무 보증내역만 별도로 아래에 기재하였습니다. 당사는 분할과 관련하여 특수관계자를 위하여 기준일 현재 아래와 같이 보증을 제공 하고 있습니다. (기준일 : 2014년 3월 31일) (단위 :천) 제공받는자 통화 지급보증 한도액 지급보증처 애경해양(강서)유한공사 CNY 10,000 Bank of Ganzhou 제주항공 USD 76,000 Wells Fargo Bank NorthWest, N.A 애경유화(주) KRW 2,925,000 정책금융공사 주) 제주항공에 제공한 보증은 현재 해소되었습니다. 2. 회사 소규모 합병 관련 당사는 2013년 7월 1일 애경산업(주)에서 분할된 애경산업(주) 투자부문을 흡수합병( 소규모합병)하였습니다. 이에 따라 당사는 애경산업(주) 투자부문의 모든 권리와 의 무를 포괄적으로 승계하였으며, 2013년 7월 1일까지 발생한 애경산업(주)의 모든 회 사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하고 있습니다

255 연대책임을 부담하는 모든 회사채무에 대해서는 전부 기재가 곤란하여 금융기관 차 입 채무보증내역만 별도로 아래에 기재하였습니다. 당사는 본건 합병과 관련하여 특수관계자를 위하여 기준일 현재 아래와 같이 보증을 제공하고 있습니다. (기준일 : 2014년 3월 31일) (단위 : 천) 제공받은자 통화 지급보증 한도액 지급보증처 애경산업 KRW 73,300,000 우리은행 외 USD 5,000 신한은행 애경유지공업 KRW 28,600,000 하나은행 외 3. 회사 자체 신용공여 당사는 특수관계자를 위하여 기준일 현재 아래와 같이 보증을 제공하고 있습니다. (기준일 : 2014년 3월 31일) (단위 : 천원) 제공받은자 통화 지급보증 한도액 지급보증처 에이엠플러스피에프브이위례 KRW 50,000,000 아이비송파제일차 외 에이에이치윈제이차(유) KRW 60,700,000 하나은행,KT캐피탈 주) , 각 공시된 당사 공시 '타인에 대한 채무보증 결정' 참조 위 보증 외 대주주등에 대한 신용공여내역은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 전기말 이후 기준일 현재 당사의 대주주 및 그 특수관계인과의 자산양수도 거래내역 은 해당사항 없습니다. 단, 작성기준일 이후 당사는 2014년 4월 30일 당사의 계열회사인 애경유지공업(주) 및 애경개발(주)로부터 애경산업(주) 발행주식을 총 1,227,203주(각 1,008,453주, 21 8,750주) 매입하였으며, 취득금액은 주당 20,290원으로 총 24,899,948,870원입니다. 본건 거래에 따라 애경산업(주)는 당사의 자회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은

256 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 지주회사 전환 후 애경그룹 계열회사를 상대로 그룹 전체 또는 개별회사의 관 점에서 각 계열회사에 기획, 재무, 인사, 법무 등 다양한 분야에 걸쳐 경영자문을 제 공하고 있으며, 이에 대한 대가로서 경영자문수수료를 수취하고 있습니다. 기준일 현 재 29개 계열회사들과 경영자문계약이 체결되어 있으며, 2014년 1분기 수취한 경영 자문수수료는 약 8억4천만원 입니다. 당사는 지주회사 전환 후 애경그룹 브랜드 상표권의 소유권을 확보하여, 브랜드 상표 권 소유자로서, 브랜드의 가치를 보호하고 관리하고 있으며, 이를 사용하는 계열회사 에 사용권을 부여하고 사용료를 수취하고 있습니다. 기준일 현재 23개 계열회사들과 상표권사용계약이 체결되어 있으며, 2014년 1분기 수취한 상표권사용료는 약 7억2 천만원입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다

257 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 1. 공시내용의 진행 변경상황 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않은 신고사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 3회의 정기주주총회와 총 1회의 임시주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안건 결의내용 비고 제 42기 주주총회 ( ) 임시주주총회 ( ) 제43기 정기주주총회 ( ) 제44기 정기주주총회 ( ) 2011년 결산승인의 건 정관일부 변경의 건 이사선임의 건 감사선임의 건 이사보수한도액 승인의 건 감사보수한도액 승인의 건 분할계획서 승인의 건 정관일부 변경의 건 이사선임의 건 감사선임의 건 정관 변경의 건 이사(임원)보수 한도액 승인의 건 감사 보수 한도액 승인의 건 정관 일부 변경의 건 이사(임원) 보수 한도액 승인의 건 감사 보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 장영신외 1명 선임 이용순 이상 1명 선임 35억원으로 승인 1억원으로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 조재열 외 3인 선임 이창우 이상 1명 선임 원안대로 승인 28억원으로 승인 1억원으로 승인 원안대로 승인 28억원으로 승인 1억원으로 승인 남기선 사임 - 2. 우발채무 1. 중요한 소송사건 (1)애경유화

258 원고로 계류 중인 소송사건은 2건(소송금액647,221천원)으로, 당분기말 현재 소송의 결과를 예측할 수 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음 수표 현황 (1) 에이케이에스앤디(주) 평택역사(주) 차입금과 관련하여 백지어음 1매를 금융기관에 담보로 제공하고 있으 며 그 내용은 다음과 같습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 우리은행 1 백지 평택역사(주) 차입금 관련 현재 잔액 : 57,887백만원 (2) 수원애경역사(주) 수원애경역사의 백지어음 1매 및 약속어음 4매(액면금액 13,900백만원)가 금융기관 에 견질로 제공되어 있으며, 평택역사 의 자산유동화대출과 관련하여 수원애경역사 가 배서한 어음 중 만기가 미도래한 금액은 45,000백만원 입니다. (3) 평택역사(주) 평택역사가 발행한 견질 또는 담보용 어음 수표 현황은 아래와 같습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 백만원)

259 구 분 제공처 매 수 금 액 비고 어음 외환은행 1매 백지어음 어음 우리금융저축은행 1매 2,900 어음 OSB저축은행 1매 5,000 (4) 에이케이켐텍(주) 매입채무의 지급을 보증하기 위하여 백지어음 1매를 포스코강판에 견질로 제공하 고 있으며, 과거 거래처에 견질로 제공하였으나 거래처 폐업으로 지급 제시되지 아니 한 외환은행 어음1매가 미회수 조회되고 있습니다. 3. 채무보증 현황 (1) 당사 (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 천원, 천미불, 천RMB) 제공받은자 (채무자) 애경해양(강서) 유한공사 제주항공 관계 종속회사 종속회사 제공처 (채권자) Bank of Ganzhou Wells Fargo Bank NorthWest, N.A 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 보증기간 1,740,900-20,400 1,720, ~ (CNY10,000) - - (CNY10,000) 본채무 상환시 80,202,800 1,026,000-81,228, ~ ($76,000) - - ($76,000) 본채무 상환시 애경유화 종속회사 정책금융공사 3,412, ,500 2,925,000 애경산업 관계회사 우리은행 외 136,400,000-63,100,000 73,300,000 애경산업 관계회사 신한은행 ~ ~ ,276,500 67,500-5,344, ~ ($5,000) - - ($5,000) 애경유지공업 계열회사 하나은행 28,600, ,600,000 에이에이치윈제 이차(유) 에이엠플러스피 에프브이웨례 기타 하나은행, KT캐피탈 64,000,000-3,300,000 60,700,000 계열회사 아이비송파제일차, 아이비송파제이차 50,000, ,000,000 합계 369,632,700 1,093,500 66,907, ,818, ~ ~ 본채무 상환시 ~ 본채무 상환시 비고 환율변동 환율변동 일부상환 보증해지 환율변동 일부상환 주1) 적용환율 : '13년 12월말 - \1,055.30/US$, \174.09/CNY '14년 03월말 - \1,068.80/US$, \172.05/CNY 주2) 애경해양(강서)유한공사, 제주항공, 애경유화에 대한 채무보증은 당사가

260 9.01.인적분할함에 따라 분할신설회사인 애경유화(주) 분할기준일인 2012년 9월 1일 기준의 애경유화 회사채무에 대해 연대책임을 짐에 따라 부담하는 내역을 기재한 것 이며, 애경산업 및 애경유지공업에 대한 채무보증은 당사가 애경산업 투자부문을 흡수합병함에 따라 분할합병기일인 기준 애경산업의 회사채 무에 대해서 연대책임을 짐에 따라 부담하는 내역을 기재한 것입니다. (2) 애경유화 (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 백만원) 제공받은자 (채무자) 관계 제공처 (채권자) 애경(영파) 관계회사 SC은행 중국분행 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 보증기간 41, , ~ $39,000 $0 - $39,000 본채무상환시 제주항공 관계회사 Wells Fargo Bank 80,203 1,026-81, ~ Northwest NA $76, $76,000 본채무상환시 애경(강서) 관계회사 깐조은행 1, , ~ CNY10, CNY10,000 본채무상환시 합계 123,101 1, , 주1) 적용환율 : 2013년 12월말 - \1,055.30/US$, \174.09/CNY 2014년 03월말 - \1,068.80/US$, \172.05/CNY 주2) 채무기간은 1년에서 3년이며, 보증 종료일은 '본채무 상환시'까지임 주3) 제주항공에 대한 지급보증은 해소되었습니다. 비고 환율변동 환율변동 환율변동 (3) 에이케이에스앤디(주) (기준일 : 2014년 03월 31일) 제공받은자 (채무자) 관계 제공처 (채권자) 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 평택역사 자회사 우리은행 113, ,273 합계 113, ,273 보증기간 ~ 본채무 상환시 (단위 : 백만원) 비고 (4) 수원애경역사(주) (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 백만원)

261 제공받은자 (채무자) 에이케이수원제 삼차 관계 관계회사 제공처 (채권자) 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 보증기간 26, , ~본채 무 상환시 신한은행 에이케이제육차 관계회사 SPC 9, , ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 농협은행 5, , ~본채 무 상환시 애경개발 관계회사 수협은행 3,600-1,200 2, ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 광주은행 8, , ~본채 무 상환시 에이케이제육차 관계회사 SPC 하나은행 13, , ~본채 무 상환시 평택역사 관계회사 113, , ~본채 무 상환시 애경유지공업 관계회사 우리은행 18, , ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 2, , ~본채 무 상환시 평택역사 관계회사 인성저축은행 6, , ~본채 무 상환시 평택역사 에이엠플러스자 산개발 관계회사 13, , ~본채 무 상환시 한화저축은행 관계회사 13, , ~본채 무 상환시 평택역사 관계회사 아주저축은행 6, , ~본채 무 상환시 평택역사 관계회사 우리금융저축은 행 3, , ~본채 무 상환시 애경유지공업 관계회사 비에스저축은행 7, , ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 남양저축은행 6, , ~본채 무 상환시 에이케이제육차 관계회사 SPC 산은캐피탈 10, , ~본채 무 상환시 에이케이제육차 관계회사 SPC 우리파이낸셜 6,500-6, ~본채 무 상환시 마포애경타운 관계회사 7, , ~본채 무 상환시 신한캐피탈 에이케이제육차 관계회사 SPC 8, , ~본채 무 상환시 평택역사 관계회사 엔에이치캐피탈 10, , ~본채 무 상환시 애경유지공업 관계회사 7, , ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 아이비케이캐피 탈 13,000 6,500 19, ~본채 무 상환시 에이케이제육차 관계회사 SPC 케이티캐피탈 10, , ~본채 무 상환시 에이엠플러스자 산개발 관계회사 공평저축은행 - 3,900 3, ~본채 무 상환시 비고 차입금에 대한 보 증 에이엠플러스피 에프브이강남 관계회사 우리금융저축은 행 8,368-7,050 1, ~본채 무 상환시 상가 분양자 중도 금대출에 대한 보 증

262 제공받은자 (채무자) 관계 제공처 (채권자) 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 합계 338,483 10,800 9, ,441 보증기간 비고 주) 수원애경역사는 상기 차입금 외 연결회사 내 77,750백만원의 차입금에 대하여 자금보충약정을 제공하고 있으며, 또한 애경피에프브이원 의 이행지급보증과 관련 하여 서울보증보험에 13,128백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) (주)제주항공 (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 천원) 제공받은자 (채무자) 제이에스에비 에이션 관계 자회사 제공처 (채권자) 인천국제공항공 사 채무보증금액 기초 증가 감소 기말 보증기간 1,751, ,751, ~ 합계 1,751, ,751,500 비고 4. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 (1) 애경유화 1분기말 현재 800,000천원 한도로 외환은행과 당좌차월약정을 체결하고 있습니다. 1분기말 현재 수출입거래와 관련하여 우리은행 등으로부터 USD 147,000천과 117,5 00백만원을 한도로 신용장 개설 등의 약정을 체결하고 있습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

263 해당사항 없습니다. 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (2014월 3월 31일 이후) (1)당사 작성기준일 이후 당사는 2014년 4월 30일 당사의 계열회사인 애경유지공업(주) 및 애경개발(주)로부터 애경산업(주) 발행주식을 총 1,227,203주(각 1,008,453주, 218,7 50주) 매입하였으며, 취득금액은 주당 20,290원으로 총 24,899,948,870원입니다. 본 건 거래에 따라 애경산업(주)는 당사의 자회사로 편입되었습니다. 또한, 당사의 종속 회사로 애경산업(주)와 애경에스티(주)가 추가되었습니다. 자세한 내용은 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 4. 직접금융 자금의 사용 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2014년 06월 02일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 일반공모증자 ,610 애경유화(주)발행 주식 공개매수 현 물출자 유상증자 1. 시설자금 (25,000) 1. 정제글리세린 공장 라인 증설 1) 정제글리세린 공장 라인증설2011년 하반기~ 1) 엔지니어링 설계 진행, 5월 착공9월 완공예정 2012년 : 10,000 2) 해외 설비 外 2) 음극소재 공장2011년 하반기~2012년: 15, 음극소재 공장 건설 2. 운영자금(2,602) 1) 엔지니어링 설계 진행, 4월 착공, 10월 완공 1)글리세린 제조비용: 1,602 예정 2)음극소재 제조비용: 1,000 2) 전기로 구입 外 3. 차환자금(33,008) 3. 차입금 상환 1) 우리은행( ): 10,000 1) 우리은행: 10,000( 조기상환) 2) 외환은행( ): 15,008 2) 외환은행: 15,008( 상환) 3) 농협 ( ): 8,000 3) 농협: 8,000( 조기상환) ,193 애경유화(주) 발행주식 공개매수 좌동 - 주) '애경유화(주)발행주식 공개매수 현물출자 유상증자'는 애경유화(주) 주식을 공개 매수하여 현물출자받고 이의 대가로 당사 신주를 발행하여 부여하는 방식의 유상증

264 자이므로, 당사로의 현금유입은 없음. 납입금액은 1주당 발행가액 23,317원에 발행 주식수 3,439,235를 곱하여 산정. 5. 합병등의 사후 정보 당사는 2013년 7월 1일 애경산업(주) 투자부문을 흡수합병하였습니다. 피합병법인(애경산업 투자부문)은 자산으로 주식만 보유한 법인으로서 별도의 영업 을 영위하지 않습니다. 이건 합병으로 인하여 당사는 당사의 자회사인 AK켐텍, 제주 항공, AK S&D에 대한 지분율이 각 20.06%, 19.63%, 27.66% 상승한 것 외에는 일 부 배당금을 제외하고는 당사의 매출액 등 영업에 대한 영향은 없으며, 인건비, 필요 경비 등도 추가로 발생하고 있지 않습니다.이에 따라 합병에 따른 매출액, 영업이익, 당기순이익의 예측 및 실적 등을 나타내는 합병전후 재무상황비교표는 생략하였습니 다

265 X. 재무제표 등 1. 연결재무제표 -제45기 1분기, 제44기 1분기 재무제표는 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입 니다. -제43기 연결재무상태표는 감사받은 재무제표에 제44기부터 채택한 기업회계기준 서 제1110호에 따른 연결범위 변동으로 인한 회계효과가 반영되어 있습니다(기업회 계기준서 제1110호에 따른 연결범위 변동효과는 연결재무제표에대한주석 2.1 참조). 연결 재무상태표 제 45 기 1분기말 현재 제 44 기말 현재 제 43 기말 현재 (단위 : 원) 제 45 기 1분기말 제 44 기말 제 43 기말 자산 유동자산 773,207,818, ,005,681, ,173,056,165 현금및현금성자산 112,700,750, ,844,519,073 63,047,968,227 매출채권 292,951,220, ,681,262, ,262,270,248 기타수취채권 110,208,306, ,727,954,988 10,722,789,607 매도가능금융자산 119,295, ,295,000 4,445,000 파생상품자산 ,178,755 재고자산 142,318,039, ,634,817, ,241,742,115 기타유동자산 114,910,206,781 52,997,832,405 17,865,662,213 매각예정비유동자산 552,581, ,581,737 0 비유동자산 1,679,226,024,037 1,672,436,208, ,839,620,080 장기성매출채권 348,873, ,873, ,742,429 기타수취채권 4,725,227,453 4,626,207,591 6,928,734,426 매도가능금융자산 9,571,620,688 9,571,620, ,635,147 관계기업투자자산 131,802,431, ,135,584, ,766,013,978 유형자산 1,169,988,449,293 1,169,177,816, ,756,233,993 투자부동산 100,774,855, ,795,208, ,515,620,142 무형자산 229,094,685, ,043,613,173 29,139,581,195 이연법인세자산 4,333,948,928 3,964,964,480 53,244,487 기타비유동자산 28,585,931,582 27,772,320,459 3,241,814,283 자산총계 2,452,986,424,332 2,374,994,471,896 1,062,012,676,

266 제 45 기 1분기말 제 44 기말 제 43 기말 부채 유동부채 1,176,248,049,723 1,351,772,260, ,381,735,824 매입채무 259,085,240, ,943,954, ,002,396,057 기타지급채무 118,673,137, ,572,452,376 23,447,952,062 차입금 553,857,608, ,412,619, ,828,930,556 당기법인세부채 13,590,733,894 13,541,710,555 6,169,442,683 파생상품부채 ,559,765 기타유동부채 231,041,328, ,301,524,318 5,188,454,701 비유동부채 628,913,820, ,200,752, ,815,804,682 기타장기지급채무 95,196,459,884 97,872,127, ,102,320 차입금 434,161,544, ,176,418,490 76,035,400,000 순확정급여부채 19,462,984,294 16,948,914,308 4,515,417,722 이연법인세부채 51,635,377,066 52,623,925,194 23,300,884,640 충당부채 28,304,210,831 24,426,123,498 0 기타비유동부채 153,243, ,243,910 0 부채총계 1,805,161,869,885 1,739,973,013, ,197,540,506 자본 지배기업의 소유지분 437,834,736, ,433,748, ,138,385,829 자본금 58,237,805,000 58,237,805,000 54,490,760,000 자본잉여금 135,753,042, ,753,825, ,443,674,320 기타자본항목 (10,098,409,262) (10,106,613,278) (232,060,035,219) 기타포괄손익누계액 6,158,689,820 6,421,595,464 10,678,009,674 이익잉여금 247,783,608, ,127,135, ,585,977,054 비지배지분 209,989,817, ,587,710, ,676,749,910 자본총계 647,824,554, ,021,458, ,815,135,739 자본과부채총계 2,452,986,424,332 2,374,994,471,896 1,062,012,676,245 연결 포괄손익계산서 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 44 기 제 43 기 매출액 622,280,470, ,280,470, ,143,558, ,143,558,278 2,240,972,020, ,068,163,627 매출원가 472,931,718, ,931,718, ,864,876, ,864,876,780 1,849,771,602, ,310,966,616 매출총이익 149,348,752, ,348,752,003 40,278,681,498 40,278,681, ,200,417,879 59,757,197,

267 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 44 기 제 43 기 판매비와관리비 112,476,247, ,476,247,807 21,783,699,722 21,783,699, ,253,346,230 32,690,253,814 영업이익(손실) 36,872,504,196 36,872,504,196 18,494,981,776 18,494,981, ,947,071,649 27,066,943,197 기타이익 4,716,786,818 4,716,786,818 36,190,890,987 36,190,890,987 73,235,778,151 4,351,359,638 기타손실 3,616,236,786 3,616,236,786 2,771,089,588 2,771,089,588 29,604,611, ,985,429 금융수익 3,849,222,669 3,849,222,669 1,050,735,846 1,050,735,846 14,900,699,988 4,813,168,878 금융원가 17,737,165,824 17,737,165,824 5,310,289,946 5,310,289,946 41,165,284,978 9,028,826,104 관계기업에 대한 지분법손익 743,810, ,810,378 (388,523,024) (388,523,024) 9,210,787,198 (9,630,728,237) 법인세비용차감전순이익(손실) 24,828,921,451 24,828,921,451 47,266,706,051 47,266,706, ,524,440,036 16,577,931,943 법인세비용 4,633,968,671 4,633,968,671 2,043,756,526 2,043,756,526 27,212,314,120 1,109,449,634 계속영업당기순이익(손실) 20,194,952,780 20,194,952,780 45,222,949,525 45,222,949, ,312,125,916 15,468,482,309 중단영업당기순이익(손실) ,955,225,977 당기순이익(손실) 20,194,952,780 20,194,952,780 45,222,949,525 45,222,949, ,312,125, ,423,708,286 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주 계속영업이익 13,629,110,389 13,629,110,389 39,411,157,429 39,411,157,429 80,246,242,210 7,256,806,703 중단영업이익 ,104,046,450 비지배지분 계속영업이익 6,565,842,391 6,565,842,391 5,811,792,096 5,811,792,096 28,065,883,706 8,211,675,606 중단영업이익 (148,820,473) 기타포괄손익 (243,296,246) (243,296,246) 2,930,823,678 2,930,823,678 (2,549,916,541) 32,983,848,280 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (1,632,131,598) 621,083,787 관계기업의 순확정급여부채 재측정요소 등 285,401, ,401,880 (2,143,591,253) (2,143,591,253) 3,476,750,735 (1,227,425,701) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 ,016,272 52,016,272 (14,505,142) 195,988,480 파생상품평가손익 0 0 6,470,578 6,470,578 10,130,227 (90,268,864) 해외사업환산손익 (11,148,653) (11,148,653) 471,365, ,365,595 (1,260,283,471) (1,028,793,600) 지분법자본변동 0 0 4,888,267,235 4,888,267,235 (4,178,173,773) 35,260,242,004 부의지분법자본변동 (517,549,473) (517,549,473) (343,704,749) (343,704,749) 1,048,296,481 (746,977,826) 총포괄손익 19,951,656,534 19,951,656,534 48,153,773,203 48,153,773, ,762,209, ,407,556,566 포괄손익의 귀속

268 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 44 기 제 43 기 지배주주지분 13,337,265,577 13,337,265,577 41,995,463,273 41,995,463,273 76,042,921, ,626,461,528 비지배지분 6,614,390,957 6,614,390,957 6,158,309,930 6,158,309,930 29,719,288,312 7,781,095,038 계속영업 기본 및 희석주당순이익 기본주당이익(손실) 계속영업기본주당이익(손실) 1,207 1,207 3,684 3,684 7, 중단영업기본주당이익(손실) ,464 연결 자본변동표 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 자본 지배 게 귀 (기초자본) 44,500,000,000 89,824,136,776 (9,168,741,109) (24,285,998,771) 205,267,968,169 포괄손익 당기순이익(손실) ,360,853,153 순확정급여부채의 재측정요소 ,083,787 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등 지분법이익잉여금변동 (1,227,425,701) 매도가능증권평가손익 ,988,480 0 파생상품평가손익 (90,268,864) 0 해외사업환산손익 (639,481,700) 0 지분법자본변동 ,152,690,199 0 부의지분법자본변동 (746,977,826) 0 총포괄손익 ,871,950, ,754,511,

269 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 지배 게 귀 자본의 변동 소유주와의거래 배당 (6,442,057,500) 유상증자(현물출자) 26,010,760,000 88,954,820, 자기주식의 취득 분할차손 이익잉여금 상각 연결범위 변동 분할합병 분할로 인한 감소 (16,020,000,000) (32,337,480,371) (222,891,294,110) 1,092,058,156 0 (2 종속회사지분 추가취득 비지배지분의 취득 주식매수선택권 기타 0 2,197, ,555,146 소유주와의 거래 9,990,760,000 56,619,537,544 (222,891,294,110) 1,092,058,156 (6,436,502,354) ( (기말자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 10,678,009, ,585,977, (기초자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 10,678,009, ,585,977,054 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) ,246,242,210 순확정급여부채의 재측정요소 (1,368,096,151) 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등 ,146,160 지분법이익잉여금변동 ,381,043,054 매도가능증권평가손익 ,510,686 0 파생상품평가손익 해외사업환산손익 (945,075,112) 0 지분법자본변동 (4,135,817,893) 0 부의지분법자본변동 ,967,873 0 총포괄손익 (4,256,414,210) 80,299,335,273 배당 (1,604,657,100) 유상증자(현물출자) 0 (84,993,370) 자기주식의 취득 0 0 (4,200,095,600)

270 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 지배 게 귀 소유주와의거래 분할차손 이익잉여금 상각 ,153,519,630 0 (226,153,519,630) 연결범위 변동 3,747,045,000 16,990,198, 분할합병 0 (27,595,053,873) ( 분할로 인한 감소 종속회사지분 추가취득 비지배지분의 취득 주식매수선택권 기타 0 0 (2,089) 0 0 소유주와의 거래 3,747,045,000 (10,689,848,648) 221,953,421,941 0 (227,758,176,730) ( (기말자본) 58,237,805, ,753,825,672 (10,106,613,278) 6,421,595, ,127,135, (기초자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 10,678,009, ,585,977,054 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) ,411,157,429 순확정급여부채의 재측정요소 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등 지분법이익잉여금변동 (2,143,591,253) 매도가능증권평가손익 ,140,320 0 파생상품평가손익 ,878,672 0 해외사업환산손익 ,222,909 0 지분법자본변동 ,919,359,945 0 부의지분법자본변동 (343,704,749) 0 총포괄손익 ,727,897,097 37,267,566,176 배당 (1,604,657,100) 유상증자(현물출자) 자기주식의 취득 분할차손 이익잉여금 상각 ,153,519,629 0 (226,153,519,629) 연결범위 변동 분할합병

271 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 지배 게 귀 소유주와의거래 분할로 인한 감소 종속회사지분 추가취득 비지배지분의 취득 주식매수선택권 기타 0 (84,993,370) 소유주와의 거래 0 (84,993,370) 226,153,519,629 0 (227,758,176,729) (기말자본) 54,490,760, ,358,680,950 (5,906,515,590) 15,405,906, ,095,366, (기초자본) 58,237,805, ,753,825,672 (10,106,613,278) 6,421,595, ,127,135,597 자본의 변동 포괄손익 소유주와의거래 당기순이익(손실) ,629,110,389 순확정급여부채의 재측정요소 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등 지분법이익잉여금변동 ,401,880 매도가능증권평가손익 파생상품평가손익 해외사업환산손익 (32,665,426) 0 지분법자본변동 부의지분법자본변동 (230,240,218) 0 총포괄손익 (262,905,644) 13,914,512,269 배당 (2,259,099,000) 유상증자(현물출자) 자기주식의 취득 분할차손 이익잉여금 상각 연결범위 변동 분할합병 분할로 인한 감소 종속회사지분 추가취득 비지배지분의 취득

272 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 지배 게 귀 주식매수선택권 0 0 8,204, 기타 0 (782,911) 0 0 1,059,617 소유주와의 거래 0 (782,911) 8,204,016 0 (2,258,039,383) (기말자본) 58,237,805, ,753,042,761 (10,098,409,262) 6,158,689, ,783,608,483 연결 현금흐름표 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 제 44 기 제 43 기 영업활동현금흐름 5,747,567,256 50,407,012, ,498,203,363 15,874,495,069 영업으로부터 창출된 현금흐름 43,365,558,431 51,497,801, ,107,454,343 38,472,899,868 이자수취 2,109,878, ,138,493 4,923,278,519 1,304,848,894 이자지급 (13,146,922,974) (1,887,940,857) (30,897,079,797) (8,599,348,844) 배당금수취 1,500, ,902,370 0 법인세납부(환급) (26,582,446,980) 681,013,263 (20,063,352,072) (15,303,904,849) 투자활동현금흐름 (25,682,212,883) 10,891,633,214 19,058,959,768 (5,900,676,288) 투자활동으로 인한 현금유입액 3,114,030,373 36,070,968,155 95,440,215,914 67,537,262,193 기타장단기수취채권의 감소 1,362,020,000 3,935,333,457 62,931,975,785 8,522,898,758 관계기업투자자산의 처분 ,488,483 1,716,580,000 유형자산의 처분 56,470, ,079, ,811,300 8,273,335,690 무형자산의 처분 0 0 6,942,644,971 2,203,225,

273 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 제 44 기 제 43 기 단기금융상품의 처분 678,080, 장기금융상품의 처분 8,622, 매도가능금융자산의 처분 0 1,890,060, ,494,579 9,547,160 대여금의 회수 800,000, 국고보조금의 증가 208,837, ,008,036,336 0 연결대상범위 변동으로 인한 증감 0 29,925,494,922 23,427,764,460 46,811,675,292 투자활동으로 인한 현금유출액 (28,796,243,256) (25,179,334,941) (76,381,256,146) (73,437,938,481) 매도가능금융자산의 취득 0 0 (74,475,000) (10,601,103,000) 대여금의 증가 (2,600,000,000) 단기금융상품의 취득 (3,188,172,578) 장기금융상품의 취득 (30,000,000) 관계기업투자자산의 취득 (12,117,911) (9,279,155,150) (324,898,319) (23,668,800,000) 유형자산의 취득 (17,989,345,111) (5,538,304,541) (67,504,293,270) (18,250,809,580) 무형자산의 취득 (305,624,000) (573,860,484) (1,793,821,375) (12,872,809,207) 기타수취채권의 증가 (2,015,104,260) (9,788,014,766) (6,045,919,523) (8,044,416,694) 보증금의 증가 (2,655,879,396) 국고보조금의 감소 0 0 (637,848,659) 0 재무활동현금흐름 27,209,180,836 (34,154,565,935) (160,310,907,689) 43,109,464,583 재무활동으로 인한 현금유입액 673,656,962,714 95,301,397, ,674,351, ,867,424,566 단기차입금의 차입 435,167,735,841 95,274,699, ,454,954, ,042,175,256 장기차입금의 차입 238,009,878, ,540,124,000 22,994,010,000 장기미지급금의 증가 467,563, ,000,000 0 파생상품의 정산 0 26,698, ,239,310 기타 11,785, 유상증자 ,519,272,450 0 재무활동으로 인한 현금유출액 (646,447,781,878) (129,455,963,533) (504,985,258,726) (143,757,959,983) 단기차입금의 상환 (384,199,133,307) (114,168,294,263) (420,395,259,835) (135,940,328,868) 장기차입금의 상환 (252,541,110,771) (10,090,600,000) (79,162,170,970) (554,785,300) 국고보조금의 상환 (502,217) 장기미지급금의 감소 (4,034,379,083) 0 (1,030,246,000) 0 기타 0 (84,993,370) 0 (210,264,315) 배당금의 지급 (5,672,656,500) (5,112,075,900) (4,397,581,921) (7,052,581,500) 현금및현금성자산의순증가(감소) 7,274,535,209 27,144,079,925 41,246,255,442 53,083,283,364 기타현금의 감소(인적분할) (64,127,850,875) 기초현금및현금성자산 104,844,519,073 63,047,968,227 63,047,968,227 74,101,681,491 외화표시 현금 환율변동효과 581,695,766 91,607, ,295,404 (9,145,753) 기말현금및현금성자산 112,700,750,048 90,283,655, ,844,519,073 63,047,968,227 연결재무제표에 대한 주석

274 1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 에이케이홀 딩스 주식회사(구, 애경유화 주식회사)(이하 '회사')와 16개의 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 회사의 개요 회사는 1970년 10월 화학제품 제조 및 판매를 주사업목적으로 설립되어 1999년 8월 11일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 한편, 회사는 2012년 7월 27일자 주주 총회에서 투자사업부문과 화학제품 제조ㆍ판매업부문을 인적분할하는 결의안을 승 인하여 2012년 9월 1일자로 분할하고 순수지주회사로 전환하였으며, 상호를 에이케 이홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 애경개발(주) 외 특수관계자 8,116, 기타 3,179, 자기주식 352, 합 계 11,647,

275 1.2 종속기업 현황 (1) 당분기말 및 전기말의 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 지분율(%) 당분기말 전기말 소재지 결산월 업 종 에이케이켐텍 한국 12월 세제,화장품 및 광택제 제조업 에이케이에셋 (*1) 한국 12월 부동산임대업 에이케이이노텍 (*1) 한국 12월 반도체장비 및 관련부품 제조업 AK HANOI Co., Ltd.(*1) 베트남 12월 도료제조업 AK VINA CO.,Ltd.(*4) 베트남 12월 도료원료의 제조 및 판매 애경불산도료유한공사(*1) 중국 12월 도료제조업 애경천진도료유한공사(*1) 중국 12월 도료제조업 애경유화(주)(*2) 한국 12월 기타 화학제품 제조업 애경(영파)화공유한공사(*3) 중국 12월 기타 화학제품 제조업 애경해양(강서)유한공사(*3) 중국 12월 기타 화학제품 제조업 (주)제주항공 한국 12월 국내외 항공운수업 에이케이에스앤디(주) 한국 12월 도소매(백화점)/부동산업 수원애경역사(주)(*5) 한국 12월 도소매(백화점) (주)에이케이네트워크(*5) 한국 12월 부동산업 (주)마포애경타운(*6) 한국 12월 부동산업 평택역사(주)(*6) 한국 12월 도소매(백화점) (*1) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 에이케이켐텍(주)를 통하여 간접으 로 보유하고 있는 지분입니다. (*2) 애경유화(주)에 대해서는 의결권 지분율이 과반수 미만이나, 회사의 지분율이 차 상위 주주의 지분율보다 월등히 높고, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니 다. (*3) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 애경유화(주)를 통하여 간접으로 보 유하고 있는 지분입니다. (*4) 상기 종속기업에 대한 지분율은 종속회사인 애경유화(주)와 에이케이켐텍(주)를 통하여 간접으로 보유하고 있는 지분입니다

276 (*5) 상기 종속기업에 대한 지분율은 에이케이에스앤디(주)를 통하여 간접으로 보유 하고 있는 지분입니다. (*6) 상기 종속기업에 대한 지분율은 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)를 통 하여 보유하고 있는 간접지분을 포함하고 있습니다. (2) 한편, 회사는 에이엠플러스자산개발(주)의 의결권 있는 지분 57.1%를 보유하고 있으나, 주주간 약정에 따라 지배력을 행사할 수 없어 연결대상 종속기업에서 제외하 였습니다

277 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약 연결대상 종속기업의 2014년 3월 31일 및 2013년 12월 31일 현재 와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. 요약재무상태표 (1) 2014년 3월 31일 (단위: 백만원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이켐텍 346, , , ,265 3,723 3,723 에이케이에셋 99, , 에이케이이노텍 1,583 1, (522) (522) AK HANOI Co., Ltd. 14,922 5,309 9,613 5,911 1,252 1,252 AK VINA CO.,Ltd. 14,294 3,266 11,028 6, 애경불산도료유한공사 11,548 1,584 9,964 2, 애경천진도료유한공사 8,951 2,164 6,787 2, 애경유화(주) 413, , , ,385 8,081 8,081 애경(영파)화공유한공사 38,081 38,640 (559) 45,787 (543) (581) 애경해양(강서)유한공사 2,998 8,797 (5,799) - (179) (179) (주)제주항공 257, , , ,701 5,730 5,730 에이케이에스앤디(주) 833, , ,159 85, 수원애경역사(주) 350, ,731 86,863 34,231 3,975 3,975 평택역사(주) 170, ,837 (48,319) 12,143 (2,732) (2,732) (주)에이케이네트워크 5,646 1,457 4,189 1, (주)마포애경타운 10,546 9,337 1,209 - (294) (294) (2) 2013년 (단위: 백만원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이켐텍 288, , , ,117 20,010 20,010 에이케이에셋 99, ,500 2,990 1,148 1,148 에이케이이노텍 2,072 1, (1,388) (1,388) AK HANOI Co., Ltd. 11,468 3,187 8,281 20,744 4,484 4,484 AK VINA CO.,Ltd. 17,187 6,674 10,513 30,244 2,392 2,392 애경불산도료유한공사 11,347 1,515 9,832 19,662 3,801 3,801 애경천진도료유한공사 8,603 2,065 6,538 12,560 2,101 2,101 애경유화(주) 416, , , ,935 33,366 33,911 애경(영파)화공유한공사 37,928 37,952 (24) 201,248 (6,365) (6,209) 애경해양(강서)유한공사 2,998 8,618 (5,620) - (1,348) (1,372) (주)제주항공 232, ,563 98, ,559 14,681 12,

278 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄이익 에이케이에스앤디(주) 790, , , ,144 5,320 4,831 수원애경역사(주) 347, ,642 88,388 67,814 9,275 9,275 (주)에이케이네트워크 5,469 1,538 3,931 3, (주)마포애경타운 10,775 9,273 1,502 - (199) (199) 평택역사(주) 170, ,984 (45,587) 22,737 (6,561) (6,561) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제 표는 보고기간말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회 계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신 규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌 우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질 적으로 차액결제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제 표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novatio n)와 위험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피 수단으로 지정된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되 는 상황에서 위험회피회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인

279 하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하 는 시점에 인식하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표 에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 특정 요건을 충족하는 투자기업의 경우 종속기업 투자지분을 공정가치로 측정하여 당기손익에 인식하고 연결재무제표를 표시하지 않아도 되는 것으로 개정되었습니다. 이러한 개정은 투자기업이 아닌 기업에는 적용되지 않습니다. (2) 기타 제ㆍ개정 기준서의 적용 연결회사는 2013년 제ㆍ개정 기준서인 기업회계기준서 제 1110호의 채택으로 인한 연결범위의 변동을 검토한 결과 애경유화(주)와 그 종속회사에 대해 사실상의 지배력 에 따라 연결범위에 포함하는 것으로 판단하였으며, 이에따른 제43기 연결재무제표 에 대한 회계변동효과는 다음과 같습니다. 1) 기준서 제1110호의 채택으로 신규로 연결에 포함된 회사 종속기업 소재지 지배 지분율(%) 비지배 지분율(%) 결산월 애경유화(주)(*1) 한국 월 기타 화학제품 제조업 애경(영파)화공유한공사(*2) 중국 월 기타 화학제품 제조업 애경해양(강서)유한공사(*2) 중국 월 기타 화학제품 제조업 (*1) 애경유화(주)와 그 종속회사에 대한 연결회사의 보유 지분율은 과반 미만이나, 과거 주주총회에서의 의결 양상 및 임원 파견 등을 고려 시 의사결정과정에서 연결회 사는 항상 과반수의 의결권을 행사할 수 있었음을 근거합니다. 종전의 회계기준에 따 라서는 애경유화(주)와 그 종속회사는 관계기업으로 분류되었고 지분법을 적용하여 회계처리 되었습니다. 이에 따라, 비교표시된 연결재무제표는 연결회사가 애경유화( 주)와 그 종속회사에 대하여 애초 지분을 취득한 시점부터 지배력을 보유한 것으로 업종

280 소급적으로 조정되어 작성되었습니다. 조정의 효과는 아래와 같습니다. (*2) 애경유화(주)의 종속회사로 지배지분율은 애경유화(주)가 보유한 지분율입니다. 2) 회계변동 효과 - 연결재무상태표 (단위: 천원) 구 분 변경 전 조정 변경 후 Ⅰ. 유 동 자 산 145,786, ,386, ,173, 현금및현금성자산 16,236,293 46,811,675 63,047, 매출채권 82,989, ,272, ,262, 기타수취채권 4,545,762 6,177,028 10,722, 매도가능금융자산 4,445-4, 파생상품자산 28,179-28, 당기법인세자산 89,828 (89,828) - 7. 재고자산 39,074,703 81,167, ,241, 기타유동자산 2,817,328 15,048,334 17,865,662 Ⅱ. 비 유 동 자 산 472,940, ,898, ,839, 장기성매출채권 - 471, , 기타수취채권 4,456,218 2,472,517 6,928, 매도가능금융자산 108, , , 관계기업투자자산 299,700,855 (61,934,841) 237,766, 유형자산 53,370, ,386, ,756, 투자부동산 97,816,245 2,699, ,515, 무형자산 17,207,622 11,931,959 29,139, 이연법인세자산 33,244 20,000 53, 기타비유동자산 247,965 2,993,849 3,241,814 자 산 총 계 618,727, ,285,346 1,062,012,676 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 151,177, ,204, ,381,

281 구 분 변경 전 조정 변경 후 1. 매입채무 32,666,227 99,336, ,002, 기타지급채무 5,583,758 17,864,194 23,447, 차입금 105,488, ,340, ,828, 당기법인세부채 4,920,545 1,248,898 6,169, 파생상품부채 1, , , 기타유동부채 2,516,946 2,671,508 5,188,454 Ⅱ. 비 유 동 부 채 55,285,133 49,530, ,815, 기타장기지급채무 304, , , 차입금 49,358,400 26,677,000 76,035, 확정급여부채 1,098,344 3,417,074 4,515, 이연법인세부채 4,523,625 18,777,260 23,300,885 부 채 총 계 206,462, ,734, ,197,540 I. 지배기업의 소유지분 360,430,877 2,707, ,138, 자본금 54,490,760-54,490, 자본잉여금 146,443, ,443, 기타자본항목 (232,060,035) - (232,060,035) 4. 기타포괄손익누계액 11,354,395 (676,385) 10,678, 이익잉여금 380,202,083 3,383, ,585,977 Ⅱ. 비지배지분 51,833,763 95,842, ,676,750 자 본 총 계 412,264,640 98,550, ,815,136 자 본 과 부 채 총 계 618,727, ,285,346 1,062,012,676 - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 변경 전 조정 변경 후 계속영업 I. 매 출 액 428,068, ,068,164 II. 매 출 원 가 368,310, ,310,967 III. 매 출 총 이 익 59,757,197-59,757, 판매비와관리비 32,690,254-32,690,

282 구 분 변경 전 조정 변경 후 IV. 영 업 이 익 27,066,943-27,066, 기 타 수 익 1,166,989 3,184,371 4,351, 기 타 비 용 (993,985) - (993,985) 3. 금 융 수 익 4,813,169-4,813, 금 융 비 용 (9,028,826) - (9,028,826) 5. 관계기업 지분법손익 (9,620,593) (10,135) (9,630,728) V. 법인세비용차감전순이익 13,403,697 3,174,235 16,577,932 VI. 법 인 세 비 용 1,109,450-1,109,450 VII. 계속영업당기순이익 12,294,247 3,174,235 15,468,482 중단영업 VIII. 중단영업당기순이익 177,955, ,955,226 Ⅸ. 당기순이익 190,249,473 3,174, ,423,708 당기순이익의 귀속 : 지배기업의 소유주 계속영업이익 3,715,121 3,541,686 7,256,807 중단영업이익 178,104, ,104,046 비지배지분 계속영업이익 8,579,126 (367,450) 8,211,676 중단영업이익 (148,820) - (148,820) Ⅹ. 기타포괄손익 33,818,025 (834,178) 32,983,847 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 621, ,084 관계기업의 순확정급여부채 재측정요소 등 (1,069,633) (157,793) (1,227,426) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 195, ,988 파생상품평가손익 (90,269) - (90,269) 해외사업환산손익 (946,795) (81,999) (1,028,794) 지분법자본변동 35,854,628 (594,386) 35,260,242 부의지분법자본변동 (746,978) - (746,978) XI. 총포괄손익 224,067,498 2,340, ,407,555 총포괄손익의 귀속: 지배주주지분 215,918,953 2,707, ,626,462 비지배지분 8,148,546 (367,451) 7,781,

283 - 연결현금흐름표 기준서 제1110호의 채택으로 제43기 연결현금흐름표 상 현금이 46,811,675천원 증 가하였습니다. 2.2 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제 외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법 인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다

284 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간연결재무제표 작성 시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산 과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니 다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계 추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하 는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추 정 및 가정과 동일합니다. 연결회사의 경영진은 아래의 종속기업에 대해 연결회사가 50% 이하의 지분율을 보 유하고 있으나 지배력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 연결회사는 애경유화(주)에 대하여 44.5%의 지분을 보유하고 있으며, 과거 5년간 주 주총회 참석율이 평균 71.7%로 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반 수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였 습니다

285 4. 재무위험 관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출 되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초 점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중 점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사 재무팀에 의해 이루어지고 있 습니다 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관 련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하 여 발생하고 있습니다. 2014년 3월 31일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 미국달러화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 미국달러화로 표시된 현금및현금성자산, 매출채권 및 미국달러화로 표시된 매입채무, 차입금의 외 화환산 손익의 결과로 인하여 4,192백만원(전기말: 7,180백만원)만큼 상승 또는 하 락하였을 것입니다

286 (2) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험 연결회사의 현금흐름 이자율 위험은 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬 레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 회사는 정의된 이자율 변동에 따 른손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 실행된 시뮬레이션에 근거할 때, 0.1% 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 각각 최 대 597,983천원(전기 : 533,573천원) 증가 및 감소입니다. 시뮬레이션은 최대 잠재적 손실가능액이 경영진에 의해 정해진 한도보다 작다는 것을 확인하기 위하여 매 분기 마다 실시하고 있습니다. 다양한 시나리오에 근거하여 연결회사는 회사의 현금흐름 이자율 위험을 변동이자수 취/고정이자지급스왑을 이용하여 관리하고 있습니다. 이러한 이자율 스왑은 변동이 자부 차입금을 고정이자부 차입금으로 바꾸는 경제적 효과가 있습니다 신용위험 신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취 채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성 자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용위험을 관리 하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래 처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습 니다

287 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현 재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원). 계 정 구 분 신용등급 현금및현금성자산(*) 대여금및수취채권 외부신용등급이 있는 거래상대방 외부신용등급이 없는 거래상대방 AAA 101,292,302 92,277,146 AA 2,148,000 4,160,000 A - - 해외 8,210,734 7,077,538 Group 1 174,815, ,484,170 Group 2 233,352, ,900,128 Group 3 65,882 - (*) 재무상태표의 '현금및현금성자산'의 나머지는 직접 보유하고 있는 현금입니다 유동성 위험 현금흐름의 예측은 연결회사의 재무팀이 관리하고 있습니다. 연결회사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하 고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부 의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경 우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결 정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공 해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉 여자금을 투자하고 있습니다. 연결회사의 비파생금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따 라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함한 금액입니다(단위:천원). 계 정 과 목 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 차입금(유동 및 비유동) 554,887, ,123, ,557,900 3,318,550 매입채무 259,085, 기타지급채무(유동 및 비유동) 114,725,964 64,280, ,793 31,473,197 금융보증계약(*) 186,962,000 35,000, ,280,

288 계 정 과 목 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 합 계 1,115,660, ,404, ,962,693 34,791,747 (*) 상기 금융보증계약은 애경산업 등에 대하여 제공한 연대보증입니다(주석25 참조). 상기의 채무에 대한 연대보증 관련 현금흐름은 보증계약의 만기별 총액을 표시하였 습니다. 계 정 과 목 년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 차입금(유동 및 비유동) 756,322,506 69,116, ,141,350 3,318,550 매입채무 272,943, 기타지급채무(금융보증제외) 109,567,402 67,477,573-27,844,651 금융보증계약(*) 161,276,500 4,000, ,240,000 - 합 계 1,300,110, ,593, ,381,350 31,163, 자본 위험 관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속 적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 동종산업내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리 하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순 부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말과 비교표시 회계기간말의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 총차입금(A) 988,019, ,589,037 차감: 현금및현금성자산(B) 112,700, ,844,519 순부채(C = A - B) 875,318, ,744,518 자본총계(D) 647,824, ,021,

289 구 분 총자본(E = C + D) 1,523,142,957 1,483,765,978 자본조달비율(C / E) 57% 57%

290 5. 공정가치 2014년 1분기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사 업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 112,700, ,700, ,844, ,844,519 매출채권 293,300, ,300, ,030, ,030,136 매도가능금융자산(*1) 7,161,674 7,161,674 7,161,674 7,161,674 기타수취채권 114,933, ,933, ,354, ,354,163 소계 528,096, ,096, ,390, ,390,492 금융부채 매입채무 259,085, ,085, ,943, ,943,954 차입금 988,019, ,019, ,589, ,882,325 기타지급채무 213,869, ,869, ,444, ,444,580 파생금융상품 소계 1,460,973,992 1,460,973,992 1,434,977,572 1,435,270,859 (*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다

291 5.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 유동성매도가능금융자산 국공채 등 119, ,295 한국특수소재(주) 25,000 25,000 코스파(주) 9,000 9,000 ChemCross 234, ,780 비유동매도가능금융자산 (주)제이에스에비에이션 210, ,000 애경피에프브이원(주) 908, ,080 기타 지분증권 624, ,072 국공채 등 399, ,015 합 계 2,529,242 2,529,242 한국특수소재(주) 및 코스파(주) 주식 등은 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편 차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가 법으로 측정하였습니다

292 5.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 2014년 3월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 매도가능금융자산 - - 7,161,674 7,161,674 구분 2013년 12월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 매도가능금융자산 - - 7,161,674 7,161,

293 5.4 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가 치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평 가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 매도가능 구분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 (단위: 천원) 투입변수 범위 (가중평균) 피에스KORIF사모부동산투자신탁5호 7,161,674 3 순자산가치법 직전일 순자산가액 N/A 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 상기 공정가치 측정치는 투자신탁의 집합투자업자 또는 투자회사 등이 매 영업일 산 정하여 공고하고 있으며, 공고일 전일 펀드의 재무상태표의 자산가액에서 부채를 차 감하여 산정한 순자산총액을 수익증권 총좌수로 나누어 산정하고 있습니다. 5.6 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석 상기 공정가치 측정치의 경우 일별 순자산 변동액에 대한 지분율로 산정되고 있는 바, 당 투입변수의 변동이 당기손익과 자본에 미치는 영향은 항상 지분율만큼으로 일정 합니다. 따라서, 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 별도로 산정하지 아니하였습니다

294 6. 영업부문 (1) 연결회사의 최고영업의사결정자는 이사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평 가를 수행하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으 며, 이사회는 제품 용도 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다(단위:천원). - 당분기 영업부문 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 계면활성제 등 120,633,320 (56,061) 120,577,259 8,166,976 무수프탈산 및 유도품 262,289,946 (181,044) 262,108,902 10,980,493 항공운송 등 118,701, ,701,464 4,941,751 백화점 매출 등 120,264,912 (34,434) 120,230,478 13,545,949 기타 9,527,794 (8,865,427) 662,367 7,982,844 조정 (8,745,509) 합 계 631,417,436 (9,136,966) 622,280,470 36,872,504 - 전분기 영업부문 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 계면활성제 57,936,511-57,936,511 2,707,631 도료 44,787,356-44,787,356 4,430,585 무기소재 3,220,929-3,220,929 40,648 무수프탈산 및 유도품 267,765,919 (2,146,644) 265,619,275 6,765,819 기타 12,242,758 (663,271) 11,579,487 4,550,299 합계 385,953,473 (2,809,915) 383,143,558 18,494,

295 7. 매도가능금융자산 (1) 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 9,690, ,080 취득 - 74,475 처분 - (336,263) 평가손익 - (19,136) 연결범위변동 - 9,000,760 기말금액 9,690,916 9,690,916 차감: 비유동항목 (9,571,621) (9,571,621) 유동항목 119, ,295 (2) 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 시장성 없는 지분증권(*1) 9,172,606 9,172,606 채무증권(*1) 518, ,310 합 계 9,690,916 9,690,916 (*1) 시장성 없는 지분증권 및 채무증권은 신뢰성 있는 공정가액을 측정할 수 없어 취 득원가로 계상하였습니다. (3) 보고일 현재 매도가능금융자산 중 채무증권의 신용위험의 최대노출금액은 장부 금액 입니다. (4) 상기 이외에 매도가능금융자산 중 연체되거나 손상된 자산은 없습니다

296 8. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다(단 위:천원). 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 295,195,403 (2,244,183) - 292,951,220 기타수취채권 110,235,872 (9,133) (18,432) 110,208,307 소 계 405,431,275 (2,253,316) (18,432) 403,159,527 비유동 장기매출채권 348, ,873 기타장기수취채권 8,878,061 (4,081,151) (71,683) 4,725,227 소 계 9,226,934 (4,081,151) (71,683) 5,074,100 합 계 414,658,219 (6,334,468) (90,115) 408,233,627 구 분 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동 매출채권 302,977,695 (2,296,433) - 300,681,262 기타수취채권 101,760,127 (9,133) (23,039) 101,727,955 소 계 404,737,822 (2,305,566) (23,039) 402,409,217 비유동 장기매출채권 348, ,873 기타장기수취채권 8,779,042 (4,081,151) (71,683) 4,626,208 소 계 9,127,915 (4,081,151) (71,683) 4,975,081 합 계 413,865,737 (6,386,717) (94,722) 407,384,

297 (2) 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 연체되지 않은 채권 291,569, ,439,020 소 계 291,569, ,439,020 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 이하 2,511,309 10,424,374 소 계 2,511,309 10,424,374 손상채권(*2) 6개월 초과 1,463,174 1,463,174 소 계 1,463,174 1,463,174 합 계 295,544, ,326,568 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처 들과 관련되어 있습니다. (*2) 2014년 3월 31일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,244백만원(전기 말: 847백만원)입니다. (3) 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초금액 2,296,433 2,803,386 손상된 채권에 대한 대손상각비(환입) (71,365) 110,795 당분기 중 매출채권 상각 - (71,145) 대손채권의 회수 19,115 - 보고기간 말 금액 2,244,183 2,843,036 보고일 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액 입니다. 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다

298 (4) 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유동 금융기관예치금 523,060 3,508,080 미수금 56,564,256 49,220,795 단기대여금 53,000,000 48,800,000 미수수익 148, ,252 소 계 110,235, ,760,127 비유동 금융기관예치금(*) 853, ,813 장기미수금 4,803,794 4,803,794 장기보증금 3,188,804 3,113,274 장기대여금 32,160 35,161 소 계 8,878,061 8,779,042 합 계 119,113, ,539,169 (*) 금융기관예치금 중 49,000천원(전기말: 57,000천원)은 당좌개설보증금으로, 522,500천원(전기말: 500,000천원)은 장기공급계약 관련 질권 설정되어 사용이 제한되 어 있습니다

299 9. 재고자산 (1) 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 26,122,931 (98,729) 26,024,202 25,923,454 (98,728) 25,824,726 제 품 32,186,151 (223,130) 31,963,021 29,789,146 (223,130) 29,566,016 원재료 52,750,075 (105,148) 52,644,927 49,503,761 (105,148) 49,398,613 반제품 1,698,872-1,698, , ,167 저장품 2,084,140-2,084,140 3,003,114-3,003,114 재공품 2,976,157 (466,008) 2,510,149 2,937,980 (466,008) 2,471,972 미착품 21,404,564-21,404,564 27,130,298-27,130,298 기타재고자산 3,988,164-3,988,164 3,804,912-3,804,912 합 계 143,211,054 (893,015) 142,318, ,527,832 (893,014) 141,634,818 (2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 370,264백만원(전분 기: 342,865백만원)입니다. 10. 관계기업 및 조인트벤처 투자자산 (1) 관계기업 및 조인트벤처 투자자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회 사 명 소재지 결산월 지분율 (%) 장부금액 지분율 (%) 장부금액 애경화학(주) 한국 12월 ,163, ,781,919 에이엠플러스자산개발(주) 한국 12월 ,854, ,818,970 애경산업(주) 한국 12월 ,213, ,131,388 코리아PTG(주)(*1) 한국 12월 ,107, ,940,427 에이케이앤엠앤바이오팜(*1) 한국 12월 ,536, ,496,302 (주)에어레인(*1) 한국 12월 , ,583 애경홍콩(*1) 홍콩 12월 ,446, ,434,995 합 계 131,802, ,135,584 (*1) 종속회사인 애경유화를 통하여 보유하고 있는 지분입니다

300 (2) 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 당 분 기 기초 장부금액 증자 지분법손익 지분법 이익잉여금변동 배당 분기말 장부금액 애경화학(주) 52,781,919-1,870, ,573 (871,200) 54,163,075 에이엠플러스자산개발(주) 45,818, ,251 (96,171) - 45,854,050 애경산업(주) 7,131,388-82, ,213,432 코리아PTG(주) 19,940,427 - (1,330,291) - (502,500) 18,107,636 에이케이앤엠앤바이오팜 4,496,302-40, ,536,681 (주)에어레인 531,583 11,337 (61,502) ,418 애경홍콩 1,434,995-11, ,446,141 합 계 132,135,584 11, , ,402 (1,373,700) 131,802,433 전기 기초 장부금액 지분법손익 기타포괄손익 에 대한 지분 지분법이익 잉여금변동 배당 연결범위변동 기타증감(*) 기말 장부금액 에이케이에스앤디(주) 83,718,952 (3,245,288) (3,460,306) 2,892,531 - (79,905,889) - - 애경유화(주) 애경화학(주) 49,383,555 4,665,526 8,989 30,649 (1,306,800) ,781,919 에이엠플러스자산개발(주) 45,316, ,508 (14,748) (44,393) 35, ,818,970 (주)제주항공 21,775,598 1,094,861-98,851 - (22,969,310) - - 애경산업(주) 15,736,394 1,448, , ,889 - (6,771,230) (4,043,428) 7,131,388 코리아PTG(주) 15,503,427 4,566,812 37,688 - (167,500) ,940,427 에이케이앤엠앤바이오팜 4,437,302 59, ,496,302 (주)에어레인 448,461 83, ,583 애경홍콩 1,446,012 11,259 (22,276) ,434,995 합 계 237,766,014 9,210,787 (3,129,877) 3,417,527 (1,439,010) (109,646,429) (4,043,428) 132,135,584 (*) 기타 증감액에는 당기 중 분할합병과 관련하여 감소한 관계기업 투자주식가액이 포함되어 있습니다

301 11. 유형자산 (1) 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 410,178, ,345,279 11,439,334 65,549,394 74,810, ,854,374 1,169,177,816 취득 - 338,348 1,697, ,506 2,311,755 17,596,589 22,910,266 국고보조금의 수취 (208,837) - (208,837) 처분 (35,184) (106,988) - (1) (34,836) - (177,009) 감가상각 - (5,658,694) (240,292) (2,638,958) (7,000,442) - (15,538,386) 기타증감액 - 2, ,438-31,163 대체 - 2,863, ,808 11,240,570 - (20,400,181) (5,983,216) 순외환차이 - (7,675) 764 (159,751) (21,621) (35,064) (223,347) 당분기말 장부금액 410,143, ,776,208 13,209,681 74,958,134 69,885, ,015,718 1,169,988,449 취득원가 410,303, ,042,823 27,390, ,672, ,193, ,015,718 1,602,618,516 감가상각누계액 - (143,091,289) (14,180,657) (141,713,958) (131,852,076) - (430,837,981) 국고보조금 (160,229) (175,326) - - (1,456,531) - (1,792,086) 구 분 전기 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 98,588,049 35,244,350 11,406,809 56,660,466 2,934,379 22,922, ,756,234 취득 - 3,123, ,050 1,718,751 13,244,434 49,304,338 67,504,293 국고보조금의 수취 (160,229) (719,351) - (879,580) 처분 (1,966,202) (134,526) (112,281) (487,318) (773,796) (9,084,902) (12,559,025) 감가상각 - (10,813,296) (976,321) (8,919,108) (16,774,887) - (37,483,612) 기타증감액 (13) (43) - (56) 연결범위변동 314,077, ,667,466 96,315 (502,131) 76,864,069 58,441, ,645,217 대체 (361,000) 229, ,762 16,993,445 33,300 (17,727,279) 79,373 순외환차이 - 28,420-85,302 2,732 (1,482) 114,972 기말 장부금액 410,178, ,345,279 11,439,334 65,549,394 74,810, ,854,374 1,169,177,816 취득원가 410,338, ,974,489 25,380, ,120, ,266, ,854,374 1,588,935,346 감가상각누계액 - (137,451,533) (13,941,371) (140,570,957) (126,027,669) - (417,991,530) 국고보조금 (160,229) (177,677) - - (1,428,094) - (1,766,000) (2) 사용이 중지되어 처분예정인 유형자산 당분기말 현재 사용이 중지되어 처분이 예정된 유형자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

302 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 항공기재 1,156,395 (196,404) (407,409) 552,582 연결회사는 전기 이전에 처분한 Q400기종과 관련된 항공기재는 사용이 중지되어 처 분할 예정으로 매각예정비유동자산으로 분류 하고 있습니다. 12. 무형자산 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당분기 구 분 영업권 특허권 개발비 기타의무형자산 회원권 상표권 합 계 기초 순장부금액 162,546,447 8,267 1,543,441 43,509,579 4,536,541 11,899, ,043,613 취득 / 대체 - - 6,226, , ,347,367 상각 - (207) (249,530) (1,046,558) - - (1,296,295) 처분 / 대체 기타증감액 순외환차이 당분기말 장부금액 162,546,447 8,060 7,520,715 42,583,584 4,536,541 11,899, ,094,685 취득원가 162,546,447 9,420 11,795,751 44,266,658 4,964,032 11,899, ,481,646 감가상각누계액 - (1,360) (4,275,036) (1,683,074) - - (5,959,470) 손상차손누계액 (427,491) - (427,491) 전기 구 분 영업권 특허권 개발비 기타의무형자산 회원권 상표권 합 계 기초 순장부금액 10,628,327 9, ,877 3,596,020 2,899,599 11,899,338 29,139,581 취득 / 대체 ,636 1,790, ,072,061 상각 - (1,153) (377,793) (3,213,221) - - (3,592,167) 처분 / 대체 기타증감액 (17,123) - 598, ,416 연결범위변동 151,935, ,183 41,315,877 1,636, ,822,425 순외환차이 , ,297 기말 장부금액 162,546,447 8,267 1,543,441 43,509,580 4,536,541 11,899, ,043,613 취득원가 162,546,447 9,420 5,569,026 47,077,664 4,964,032 11,899, ,065,927 감가상각누계액 - (1,153) (4,025,585) (3,568,084) - - (7,594,823) 손상차손누계액 (427,491) - (427,491)

303 13. 투자부동산 (1) 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초 장부금액 98,836,545 1,958, ,795,209 98,475,545 2,040, ,515,620 감가상각(*) - (20,353) (20,353) - (81,412) (81,412) 대체 , ,000 기말 장부금액 98,836,545 1,938, ,774,856 98,836,545 1,958, ,795,209 (2) 2014년 3월 31일 현재 투자부동산의 공정가치는 101,777백만원(전기: 102,189 백만원)입니다. (3) 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 임대수익 976,125천원(전분 기: 842,670천원)과 임대비용 20,333천원(전기: 19,517천원)입니다. (4) 연결회사의 투자부동산(토지)은 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석 24 참조)

304 14. 차입금 (1) 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (단위: 천원) 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 농협은행 외 무역금융 3.3~3.4 35,591,000 4,039,000 우리은행 외 USANCE 0.6~0.7 91,284,437 82,465,938 수출입은행 외화차입금 2.0 4,584,742 2,406,084 외환은행 외 수출채권매각 등 - 1,366,729 37,971,518 우리은행 외 기업일반 3.4~ ,192, ,890,836 소 계 399,019, ,773,376 유동성대체 154,838, ,639,243 합 계 553,857, ,412,619 (2) 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (단위: 천원) 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 외환은행 외 에너지이용합리화기금대출 1.5~1.8 5,299,300 5,568,600 산업은행 외 시설자금 3.0~ ,957, ,812,000 기업은행 중소기업특별대출 , ,000 하나은행 외 기업일반대출 등 3.2~ ,536, ,644,458 현재가치할인차금 (2,867,446) (1,309,397) 합 계 589,000, ,815,661 차감 : 유동성대체 (154,838,504) (407,639,243) 장기차입금 434,161, ,176,

305 15. 기타지급채무 기타지급채무의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (단위: 천원) 구 분 유동 미지급금 104,229, ,771,355 미지급비용 13,756,911 7,796,047 금융보증부채 687,177 1,005,050 소 계 118,673, ,572,452 비유동 장기미지급금 266, ,541 임대보증금 63,471,327 66,567,286 금융보증부채 2,577,480 2,549,903 장기기타채무 624, ,746 상환우선주 28,256,597 27,744,651 소 계 95,196,460 97,872,127 합 계 213,869, ,444,

306 16. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 35,743,487 34,287,632 사외적립자산의 공정가치 (16,280,503) (17,338,718) 재무상태표상 순확정급여부채 19,462,984 16,948,914 (2) 당기손익으로 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,850,092 1,302,383 이자원가 345, ,188 사외적립자산의 기대수익 (99,945) 83,912 종업원 급여에 포함된 총 비용 2,095,441 1,495,483 총 비용 중 1,131백만원(전분기: 649백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,274백만 원(전분기: 846백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다

307 17. 충당부채 (1) 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 마일리지 충당부채 485, ,011 임차기정비충당부채 24,861,198 21,195,141 기타충당부채 2,957,493 2,759,971 합 계 28,304,211 24,426,123 (2) 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 당분기 마일리지 충당부채 임차기정비충당부채 기타충당부채 합 계 기초잔액 471,011 21,195,141 2,759,971 24,426,123 당기설정/환입 14,509 3,666, ,544 4,092,110 연중 사용액 - - (214,022) (214,022) 기말잔액 485,520 24,861,198 2,957,493 28,304,211 전기 마일리지충당부채 임차기정비충당부채 기타충당부채 합 계 기초잔액 연결범위변동으로 인한 증가 471,011 13,987,990 1,444,069 15,903,070 당기설정/환입 - 7,207,151 1,315,902 8,523,053 기말잔액 471,011 21,195,141 2,759,971 24,426, 기타자본항목 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 자기주식(*1) 10,106,613 10,106,613 주식매수선택권 (8,204) - 소 계 10,098,409 10,106,613 (*1) 2012년 분할 전 자기주식 9,169백만원(보통주 310,590주) 중 분할비율(0.64:0.3 6)에 따른 5,907백만원(보통주 200,438주), 2013년 7월 애경산업(주)의 분할합병으 로 인하여 4,200백만원(보통주 151,628주) 추가취득한 자기주식입니다. 상기 자기주

308 식은 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다

309 19. 판매비와 관리비 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 11,027,173 4,501,336 퇴직급여 1,202, ,330 복리후생비 2,591, ,608 교육훈련비 224, ,404 여비교통비 826, ,041 차량유지비 23, ,644 통신비 163,185 55,739 보험료 283,085 48,953 소모품비 344,721 4,655,963 지급수수료및제수수료 32,848,173 1,410,145 세금과공과 811, ,235 접대비 670, ,214 광고선전비 2,473,329 43,140 운반비 3,350,686 2,360,484 수출제비 6,146,231 1,777,976 감가상각비 10,239, ,447 무형자산상각비 1,276, ,461 지급임차료 5,883, ,188 수도광열비 3,721,846 95,797 판매수수료 11,188, ,981 연구및개발비 2,318,058 2,038,688 견본비 315, ,848 대손상각비 (71,365) 110,795 전산비 2,744, ,713 잡비 268, ,605 행사비 162,860 35,568 용역비 9,841, ,218 기타 1,600, ,

310 구 분 당분기 전분기 합계 112,476,248 21,783, 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (6,408,955) 254,686,367 종업원 급여 30,161,050 13,757,777 접대비 682, ,030 지급수수료 34,231,999 5,234,521 광고선전비 2,810,887 2,016,251 유/무형자산 및 투자부동산 상각비 16,855,034 1,721,944 세금과공과 1,062, ,019 임차료 20,696, ,141 운반비 3,614,476 2,337,470 수출제비용 6,146,231 6,354,959 기타 475,555,687 76,922,098 합 계 585,407, ,648, 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추 정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 배당금 2013년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 2,259백만원(주당 20 0원)은 2014년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 1,605백만원)

311 23. 영업으로부터 창출된 현금 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 20,194,953 45,222,950 조정 : 외화환산손실 863,201 2,778,035 감가상각비 15,538,386 4,551,522 기타의감가상각비 20,353 20,353 무형자산상각비 1,296, ,446 재고자산폐기손실 - 182,171 대손상각비 (71,365) 110,795 유형자산처분손실 136,412 1,188 이자비용 14,956,768 2,847,720 지분법손실 1,386,951 1,507,416 법인세비용 4,633,969 2,043,757 퇴직급여 2,095,441 1,419,033 매출채권처분손실 65, ,680 기타 (80,237) - 외화환산이익 (664,684) (517,219) 유형자산처분이익 (15,872) (6,382) 관계기업투자주식처분이익 - (31,620,808) 이자수익 (2,082,244) (224,434) 파생상품평가이익 - (557,500) 지분법이익 (2,130,762) (1,118,893) 배당금수익 (5,301) - 기타 338,669 83,852 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) 6,940,746 4,229,640 미수금의 감소(증가) (5,966,829) - 기타수취채권의 감소(증가) 632,486 - 선급금의 감소(증가) (19,982,204) - 선급비용의 감소(증가) (24,935) - 기타유동자산의감소(증가) (19,182,237) (14,191,881) 재고자산의감소(증가) (683,222) (44,354,651) 장기대여금의 감소(증가) 3,

312 구 분 당분기 전분기 장기선급비용의 감소(증가) 834,852 - 기타비유동자산의 감소(증가) - (1,481,992) 매입채무의 증가(감소) (13,992,327) 45,433,606 예수금의 증가(감소) (12,318,592) - 미지급금및기타채무의 증가(감소) 4,911,017 21,249,818 선수금의 증가(감소) 8,034,005 - 선수수익의 증가(감소) (3,477,127) - 기타유동부채의 증가(감소) 41,665,402 13,694,923 장기미지급금 및 기타채무의 증가(감소) (119,231) - 미지급비용의 증가(감소) (1,224,963) - 금융보증부채의 증가(감소) 2,093 - 사외적립자산의 증가(감소) 1,158,160 - 퇴직금의지급 (796,128) - 확정급여부채의 증가(감소) - (233,885) 확정급여부채의승계 56,597 64,542 기타비유동부채의 증가(감소) 418,753 - 합 계 43,365,558 51,497,

313 24. 우발부채와 약정사항 (1) 연결회사는 2013년 7월 1일 애경산업 분할합병과 관련하여 당분기말 현재 애경 산업의 채무금액 78,644백만원에 대하여 지급보증의무를 지고 있습니다. (2) 연결회사는 당분기말 현재 매입채무의 지급을 보증하기 위하여 백지어음 1매를 포스코강판에 견질로 제공하고 있습니다. (3) 연결회사는 당분기말 현재 과거 거래처에 견질로 제공하였으나 거래처 폐업으로 지급 제시되지 아니한 외환은행 어음1매가 미회수 조회되고 있습니다. (4) 연결회사는 보고기간말 현재 (주)제이에스에비에이션의 계약이행과 관련하여 다 른 투자자와 공동으로 1,752백만원에 대하여 인천국제공항공사에게 보증을 제공하 고 있습니다. (5) 연결회사가 보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 제공자 보증금액 제공받은자 제공받은내용 한국외환은행 USD 4,479 LIFT 외 항공기임차보증금 외 KRW100,000 인천공항세관 관세포괄 BANK OF GUAM USD 100 US bond & border protection US 세관 입국 보증 농협중앙회 KRW40,000 농심 외상매입대금

314 (6) 연결회사가 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습 니다. 은행 내용 KRW(천원) USD(천) 광주은행 한도대출 5,000,000 - Credit Line약정 - 1,700 수입신용장개설한도 - 7,000 온렌딩대출(정책금융공사) 7,800,000 - 국민은행 외상매출채권전자대출(순) - 구매 1,000,000 - 한도대출 19,000,000 - USANCE 35,000,000 - 무역금융 13,000,000 - SIGHT - 15,000 기업일반자금대출 858,800 - 기업은행 무신용장방식 수입환어음매입(D/A) - 3,000 산업재해예방시설대출 280,000 - 전자방식외상매출채권(구매) 3,000,000 - WOR 전자외상매출채권담보대출(구매) 18,000,000 - WR 전자외상매출채권담보대출(구매) 2,000,000 - 농협은행 외국환통합한도 - 18,000 포괄여신한도 7,000,000 - 한도대출 6,500,000 - 포괄금융(USANCE, 무역금융) - 42,000 단기회전한도대출 5,000,000 - 산업은행 당좌대출한도 20,000,000 - 시설대출(증서대출) 48,000,000 - 신용장개설한도 - 15,000 수출입은행 수입결제자금대출 - 30,000 글로벌구매카드 - 5,000 수협은행 수입신용장개설한도 - 5,000 포괄여신한도 5,000,000 - L/C거래약정 3,000,000 - 수입신용장개설한도 - 5,000 신한은행 한도대출 15,000,000 - USANCE - 35,000 무역금융 10,000,000 - 구매카드 1,000,

315 은행 내용 KRW(천원) USD(천) 씨티은행 기업카드 600,000 - 포괄한도 (당좌,무역금융,외화대출,수입신 용장) 14,500,000 - 포괄한도(USANCE, 무역금융, 외화대출) 17,000,000 - 오릭스저축은행 어음할인(CP) 5,000,000 - 외환은행 당좌대출한도 100,000 - 에너지합리화대출 700,400 - 외상매출담보대출 5,000,000 - 한도대출 10,000,000 - 포괄한도 (무역금융,일반대,외화대,수입신 용장,수출환어음매입,상업어음할인) 28,600,000 - 외상채권담보대출(구매) 5,000,000 - USANCE, 무역금융, 당좌차월, 외회일반자금회전대출 26,000,000 - 포괄여신한도(*1) 13,000,000 - 우리금융저축은행 어음할인(CP) 2,900,000 - 우리은행 L/C거래약정 3,000,000 - 기업일반대출(산업단지론) 20,000,000 - 수입신용장개설한도 - 4,500 에너지합리화대출 1,887,000 - 한도대출 3,000,000 - USANCE - 40,000 무역금융 16,500,000 - 인성저축은행 어음할인(CP) 5,000,000 - 하나은행 한국정책공사 W/R매담대 간접익스포져(구매) 15,000,000 - 무역금융대출한도 11,000,000 - 수입신용장개설한도 - 5,000 포괄여신한도 - 10,000 포괄금융(USANCE) - 30,000 운전자금 10,000,000 - 시설대 3,900,000 - 한화저축은행 어음할인(CP) 10,000,000 - 총합계 453,126, ,

316 (7) 연결회사가 당분기말 현재 금융기관에 제공한 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 금액 한국수출입은행 재고자산 2,436,864 한국산업은행 투자부동산(토지) 57,600,000 한국산업은행 외 화재보험청구권 및 카드매출수익권 등 495,398,195 한국산업은행 외 토지/건물 599,100,000 한국외환은행 토지 7,800,000 한국정책금융공사 토지 3,523,286 (8) 연결회사가 발행한 견질 또는 담보용 어음 수표 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 제공처 매 수 금 액 비고 어음 외환은행 1매 백지어음 - 어음 우리은행 1매 백지어음 - 어음 우리금융저축은행 1매 2,900 - 어음 OSB저축은행 1매 5, 특수관계자 거래 (1) 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 당사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 구분 당분기말 전기말 비고 관계기업 및공동기 업 애경산업(주) 애경에스티(주) 애경화학(주) 에이엠플러스자산개발(주) 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 에이엠플러스피에프브이정자(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 애경산업(주) 애경에스티(주) 애경화학(주) 에이엠플러스자산개발(주) 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 에이엠플러스피에프브이정자(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) 에이케이앤엠엔바이오팜(주)

317 구분 당분기말 전기말 비고 기타특수 관계자(*) 애경홍콩 (주)에어레인 애경유지공업(주) (주)애드미션 기타 애경홍콩 (주)에어레인 애경유지공업(주) (주)애드미션 기타 개인지배주주 등이 지 배하는 회사 개인지배주주 등이 중 대한 영향력이 있는 회 사 (*) 기타특수관계자 중 제이에스에비에이션은 지분율이 20%를 초과하나 지분법 적용으로 인한 지분변동액이 중요하지 않아 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. (2) 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 1) 당분기 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산 취득 기타비용 관계기업 및 공 동기업 (단위: 천원) 애경산업(주) 9,185,548 1,014, ,910 애경에스티(주) 1, 애경화학(주) 4,995, ,801-41,765 에이엠플러스자산개발(주) 21, 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 3, (54) 에이엠플러스피에프브이정자(주) 20, 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 1,227, , 애경홍콩 6,903, , (주)에어레인 11, 기타특수관계자 (주)에이텍 22, (주)에이텍앤코 2, 애경개발(주) 8,508 1, 애경유지공업(주) 3,672,166 12,867,976-20,209 애경피앤티(주) 31, , 애경피에프브이원(주) 16, 에이케이레저 주식회사 2, (주)제이에스에비에이션 2, (주)애드미션 1,705 50, ,783 에이케이아이에스(주) 23,875 5,098 1,517, ,912 코스파(주) 26,517 2, 한국특수소재 주식회사 4,

318 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산 취득 기타비용 (주)네오팜 7,408 21, 합 계 26,193,033 15,377,793 1,517,875 2,191,

319 2) 전분기 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입(*1) 유형자산 취득 기타비용 관계기업 및 공동기업 애경산업(주) 8,177, ,427 애경에스티(주) 1, 애경화학(주) 4,764,843 1,330,796-44,084 에이케이에스앤디(주) 198,398 9,243,864-65,348 수원애경역사(주) 80, 평택역사(주) 33, (주)에이케이네트워크 6, (주)마포애경타운 3, 에이엠플러스자산개발(주) 23, 에이엠플러스피에프브이대림(주) 3, 에이엠플러스피에프브이강남(주) 7, ,987 애경홍콩 3,009, 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 464,532 86, (주)에어레인 14, 기타특수관계자 (주)애드미션 2, ,812 (주)에이텍 15, (주)에이텍앤코 3, 애경개발(주) 3, 애경유지공업(주) 68, ,318 애경피앤티(주) 4, 애경피에프브이원(주) 32, 에이케이아이에스(주) 14, ,958-3,284 코스파(주) 14, 한국특수소재 주식회사 4, (주)네오팜 2, 합 계 16,954,851 10,804, ,100 (*1) 전분기 중 관계기업인 에이케이에스앤디(주)로부터 취득한 제주항공(주) 주식매 입액 9,244백만원이 포함되어 있습니다.(주석 26 참조)

320 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 1) 당분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 및 공동기업 애경산업(주) 15,035, , , 애경에스티(주) - - 1, 애경화학(주) 4,205,699-1,074, , 에이엠플러스자산개발(주) 55-27, 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) , 에이엠플러스피에프브이강남(주) - - 4, 에이엠플러스피에프브이정자(주) , 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 1,834,695-47,706 70, 애경홍콩 1,910, (주)에어레인 , 기타특수관계자 (주)에이텍 , (주)에이텍앤코 3,396-1, 애경개발(주) - - 7, 애경유지공업(주) 854,822-3,063,904 2,048,076 6,600,000 1,690,632 애경피앤티(주) 9,332-4,761 80, 애경피에프브이원(주) - 53,000,000 17, 에이케이레저 주식회사 - - 2, (주)제이에스에비에이션 - - 2, (주)애드미션 - - 1, , ,891 에이케이아이에스(주) ,044, ,664 코스파(주) , 한국특수소재 주식회사 - - 3, (주)네오팜 1,051-4,306 8, 합 계 23,856,548 53,000,000 5,243,550 4,697,361 6,600,000 2,111,

321 2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 관계기업 및 공동기업 애경산업(주) 13,931, , ,723-99,076 애경에스티(주) - - 1, 애경홍콩 7,939, 애경화학(주) 4,293, , , 에이엠플러스자산개발(주) , 에이엠플러스피에프브이강남(주) , 에이엠플러스피에프브이대림(주) - - 3, 에이엠플러스피에프브이위례(주) , 에이케이앤엠엔바이오팜(주) 1,704,990-36,966 60, 기타특수관계자 (주)네오팜 1,544-7, ,164 (주)애드미션 - - 4, ,110,843 (주)에이텍 1,529-18, (주)에이텍앤코 AK이노텍(주) 애경개발(주) , 애경유지공업(주) 786,401-2,321,331 2,751,075-1,680,892 애경피앤티(주) 6,065-8,210 50, ,932 애경피에프브이원(주) - 48,800,000 37, 에이케이레저 주식회사 - - 2, 에이케이아이에스(주) , ,480,591 코스파(주) , 한국특수소재(주) - - 3, 합 계 28,667,211 48,800,000 4,247,460 3,780,199-4,495,

322 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사 책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거 나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 387, ,572 퇴 직 급 여 74,305 48,891 합 계 461, ,463 (5) 보고기간말 현재 회사는 특수관계자에 대하여 대손충당금을 설정하고 있지 아니 하며, 따라서 당분기 및 전분기에 인식한 대손상각비 또한 없습니다. (6) 당분기말 현재 지배회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증은 다음과 같 습니다(단위:천원). 보증회사 피보증회사 지급보증처 금액 신한은행 USD 5,000 애경산업 AK홀딩스 우리은행 외 73,300,000 에이엠플러스피에프브이위례 아이비송파제일차 외 50,000,000 AK홀딩스,애경산업 연대 애경유지공업 하나은행 28,600,000 애경개발 수협은행 2,400,000 애경유지공업 우리은행 외 33,800,000 수원애경역사(*1) 에이엠플러스 피에프브이강남 우리금융저축은행 1,318,000 에이엠플러스자산개발 IBK캐피탈 외 58,800,000 에이케이수원제삼차 신한은행 26,000,000 에이케이제육차 산은캐피탈 외 55,880,000 합 계 KRW 330,098,000 USD 5,000 (*1) 수원애경역사는 상기 차입금 외 연결회사 내 77,750백만원의 차입금에 대하여 자금보충약정을 제공하고 있으며, 또한 애경피에프브이원 의 이행지급보증과 관련 하여 서울보증보험에 13,128백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편, 상기 차 입금과 관련하여 수원애경역사의 백지어음 1매 및 약속어음 4매(액면금액 13,900백 만원)가 금융기관에 견질로 제공되어 있으며, 평택역사 의 자산유동화대출과 관련 하여 수원애경역사가 배서한 어음 중 만기가 미도래한 금액은 45,000백만원입니다

323 (7) 당분기말 현재 연결회사 내 회사간의 지급보증내역은 다음과 같습니다(외화: 천, 원화 : 천원). 보증회사명 피보증회사명 지급보증처 금액 애경유화 애경영파화공유한공사 SC 은행 (중국 분행) USD 39,000 AK홀딩스 애경유화 정책금융공사 2,925,000 AK홀딩스,애경유화 연대 애경해양(강서)유한공사 Bank of Ganzhou RMB 10,000 제주항공 Wells Fargo Bank NorthWest, N.A USD 76,000 수원애경역사 평택역사 한화저축은행 외 40,170,000 마포애경타운 신한캐피탈 7,800,000 수원애경역사,에스앤디 연대 평택역사 우리은행 113,272,900 KRW 164,167,900 합 계 USD 115,000 RMB 10,000 주) 제주항공에 제공한 보증은 현재 해소되었습니다. (8) 당분기 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 특수관계 구분 기타특수관계자 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 애경 피에프브이원(주) 5,000, , 애경유지공업 - - 8,000,000 1,400,

324 26. 사업결합 (1) 사업결합의 주요 내용 2013년 3월 22일, 연결회사는 (주)제공항공의 지분 15.5%를 9,244백만원에 추가 취 득하고 지배력을 획득하였습니다. 1) 사업결합일 : 2013년 3월 31일(간주취득일) 2) 사업결합의 목적 : 지주회사 요건 충족을 위한 추가 지분 인수 목적입니다. 3) 이전대가 : 기존 보유 지분 7,585,334주(55,176백만원)을 포함하여, (주)제주항공 의 보통주 3,414,800주를 인수하였으며, 인수대가는 64,419백만원입니다. (2) 사업결합 관련 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 (주)제주항공에 대한 취득일의 비지배지분의 공정가치는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 현금 9,243,864 사업결합전에 보유하던 (주)제주항공 지분의 공정가치 55,176,054 합 계 64,419,918 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 38,844,460 매출채권및기타수취채권 23,027,304 기타유동자산 19,866,435 재고자산 2,798,400 매도가능금융자산 1,418,565 유형자산 43,841,

325 구 분 금 액 무형자산 12,207,733 기타비유동자산 8,920,642 차입금 (6,853,426) 미지급금및기타채무 (34,085,960) 기타유동부채 (53,160,845) 확정급여부채 (8,096,118) 이연법인세부채 (2,633,202) 식별가능 순자산의 공정가치 46,095,741 비지배지분 (23,054,667) 영업권 41,378,844 합 계 64,419,918 연결회사는 사업결합 전에 보유하던 (주)제주항공의 지분 34.5%를 공정가치로 측정 하여 31,621백만원의 처분이익을 인식하였습니다. 동 처분이익은 2013년 12월 31일 로 종료하는 기간의 연결회사의 포괄손익계산서상 "기타수익"으로 영업외수익에포함 되어 있습니다. 27. 사업결합(소규모합병) (1) 사업결합의 주요 내용 연결회사는 2013년 4월 22일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업(주)에서 인 적분할된 투자부문을 2013년 7월 1일을 합병기일로 하여 소규모 분할합병의 방식으 로 흡수합병하였습니다. 그 결과 다음과 같이 종속회사 및 관계회사의 지분율이 변경 되었습니다. 구분 (주)제주항공 AK 켐텍 에이케이에스앤디 합병전 주식수 11,000, ,452 17,206,337 합병전 지분율 49.99% 52.42% 44.46%

326 구분 (주)제주항공 AK 켐텍 에이케이에스앤디 합병시 인수주식수 4,318, ,593 10,358,617 합병후 주식수 15,319, ,045 27,564,954 총발행주식수 22,006, ,468 38,701,018 지분율 69.61% 72.48% 71.23% (2) 상기 소규모 합병의 결과 에이케이에스앤디 의 경우 지배력을 획득하였으여, 이 에 대한 회계처리는 다음과 같습니다. 1) 사업결합일 : 2013년 7월 1일 2) 사업결합의 목적 : 지주회사 요건 충족을 위한 추가 지분 인수 목적입니다. 3) 인수회계처리 구 분 금 액 이전대가 사업결합전에 보유하던 AK S&D(주) 지분의 공정가치 61,495,449 추가이전대가의 공정가치 37,021,697 합 계 98,517,146 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 32,670,066 매출채권및기타수취채권 145,143,900 기타유동자산 32,182,181 재고자산 17,461,302 매도가능금융자산 8,727,007 유형자산 874,449,796 무형자산 138,545,395 기타비유동자산 15,794,725 차입금 (684,591,042) 미지급금및기타채무 (193,248,825) 기타유동부채 (120,240,944)

327 구 분 금 액 확정급여부채 (2,954,709) 이연법인세부채 (19,641,294) 기타비유동부채 (99,330,811) 식별가능 순자산의 공정가치 144,966,747 비지배지분 (37,682,710) 영업권 (8,766,891) 합 계 98,517,146 연결회사는 사업결합 전에 보유하던 에이케이에스앤디(주)의 지분 42.27%를 공정가 치로 측정하여 12,681백만원의 처분손실을 인식하였습니다. 동 처분손실은 2013년 12월 31일로 종료하는 기간의 연결회사의 포괄손익계산서상 "기타비용"으로 영업외 비용에 포함되어 있습니다. 28. 보고기간 후 사건 연결회사는 2014년 4월 30일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업 의 보통주 식 1,227,203주, 지분율 29.9%를 추가로 매입하였습니다. 이 결과 애경산업 에 대 한 지분율이 20.2%에서 50.1%로 증가하여 종속회사로 편입되었습니다. 2. 재무제표 -제45기 1분기, 제44기 1분기 재무제표는 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입 니다. 재무상태표 제 45 기 1분기말 현재 제 44 기말 현재 제 43 기말 현재 (단위 : 원) 자산 제 45 기 1분기말 제 44 기말 제 43 기말 유동자산 10,885,394,791 5,982,017,289 10,808,994,

328 제 45 기 1분기말 제 44 기말 제 43 기말 현금및현금성자산 15,373,352 2,424,303,508 8,550,676,647 기타수취채권 10,353,345,827 2,586,261,884 1,617,137,189 당기법인세자산 275,967, ,267,758 0 매도가능금융자산 매출채권 파생상품자산 기타유동자산 240,707, ,184, ,180,253 재고자산 비유동자산 455,254,227, ,264,807, ,138,548,458 장기성매출채권 기타장기수취채권 663,109, ,109,178 9,150,000 매도가능금융자산 3,250,600,000 3,250,600,000 34,000,000 종속기업및관계기업투자자산 439,206,966, ,206,183, ,005,030,558 유형자산 무형자산 12,031,825,300 12,035,574,550 11,969,337,800 투자부동산 이연법인세자산 84,541,596 84,541,596 33,244,462 기타비유동자산 17,184,186 24,798,149 87,785,638 자산총계 466,139,621, ,246,824, ,947,542,547 부채 유동부채 87,706,430,911 87,779,216,435 5,228,564,856 매입채무 차입금 84,131,661,450 85,600,000,000 0 미지급금및기타채무 3,385,089,739 2,123,291,685 1,171,050,320 당기법인세부채 0 0 4,032,253,306 기타유동부채 189,679,722 55,924,750 25,261,230 비유동부채 1,951,286,239 1,831,979,336 1,026,262,535 차입금 장기미지급금및기타채무 668,143, ,757,327 87,785,638 순확정급여부채 1,283,142,875 1,156,222, ,476,897 이연법인세부채 부채총계 89,657,717,150 89,611,195,771 6,254,827,

329 제 45 기 1분기말 제 44 기말 제 43 기말 자본 납입자본 221,586,684, ,586,684, ,934,434,320 자본금 58,237,805,000 58,237,805,000 54,490,760,000 주식발행초과금 163,348,879, ,348,879, ,443,674,320 기타자본구성요소 (10,106,611,190) (10,106,611,190) (232,060,035,219) 기타포괄손익누계액 기타자본 (10,106,611,190) (10,106,611,190) (232,060,035,219) 이익잉여금(결손금) 165,001,831, ,155,555, ,818,316,055 자본총계 376,481,904, ,635,628, ,692,715,156 자본과부채총계 466,139,621, ,246,824, ,947,542,547 포괄손익계산서 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 44 기 제 43 기 매출액 9,527,794,704 9,527,794,704 4,951,826,486 4,951,826,486 10,592,857,218 2,610,613,404 배당금수익 7,971,086,500 7,971,086,500 3,424,028,700 3,424,028,700 4,308,080, ,678,000 경영자문수수료수익 838,152, ,152, ,181, ,181,983 2,970,493, ,050,396 브랜드사용료수익 718,556, ,556, ,615, ,615,803 3,314,282,875 1,060,885,008 매출원가 매출총이익 9,527,794,704 9,527,794,704 4,951,826,486 4,951,826,486 10,592,857,218 2,610,613,404 판매비와관리비 1,544,949,659 1,544,949,659 1,509,386,110 1,509,386,110 6,698,818,358 1,958,515,142 영업이익(손실) 7,982,845,045 7,982,845,045 3,442,440,376 3,442,440,376 3,894,038, ,098,262 기타이익 132,366, ,366,310 33,603,364 33,603,364 13,808,101,992 57,532,351 기타손실 ,536 15,536 1,517,283 25,679 금융수익 7,020,513 7,020,513 57,055,761 57,055,761 65,829, ,827,077 금융원가 1,038,220,532 1,038,220, ,465,182,878 0 법인세비용차감전순이익(손실) 7,084,011,336 7,084,011,336 3,533,083,965 3,533,083,965 16,301,270,350 1,396,432,011 법인세비용 (21,363,485) (21,363,485) 448,175, ,175, ,394,441 83,920,355 계속영업당기순이익(손실) 7,105,374,821 7,105,374,821 3,084,908,456 3,084,908,456 16,129,875,909 1,312,511,656 중단영업당기순이익(손실) ,887,028,152 당기순이익(손실) 7,105,374,821 7,105,374,821 3,084,908,456 3,084,908,456 16,129,875, ,199,539,808 기타포괄손익 (34,459,701) 673,943,595 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (34,459,701) 621,083,787 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 ,994,240 파생상품평가손익 (45,134,432)

330 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 44 기 제 43 기 총포괄손익 7,105,374,821 7,105,374,821 3,084,908,456 3,084,908,456 16,095,416, ,873,483,403 계속영업 기본 및 희석주당순이익 계속영업 기본주당이익(손실) , 중단영업 기본주당이익(손실) ,497 당기순이익 기본주당이익(손실) ,466 22,662 자본변동표 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 (기초자본) 44,500,000,000 89,824,136,776 (9,168,741,109) 15,114, ,434,194, 당기순이익(손실) ,199,539, 매도가능금융자산평가손익 ,994,240 0 포괄손익 파생상품평가손익 (45,134,432) 0 순확정급여부채의 재측정요소 ,083,787 총포괄손익 ,859, ,820,623, 자본의 변동 연차배당 (6,442,057,500) (6, 유상증자(현물출자) 26,010,760,000 88,954,820, 분할로인한 자본감소 (16,020,000,000) (32,337,480,371) (222,891,294,110) (67,974,485) 0 (271, 소유주와의 거래 등 분할합병으로 인한 증감 기타자본조정보전 기타변동 0 2,197, ,555,146 소유주와의 거래 등 소계 9,990,760,000 56,619,537,544 (222,891,294,110) (67,974,485) (6,436,502,354) (162, (기말자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 0 371,818,316, (기초자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 0 371,818,316, 당기순이익(손실) ,129,875,

331 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 매도가능금융자산평가손익 포괄손익 파생상품평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 (34,459,701) 총포괄손익 ,095,416, 연차배당 (1,604,657,100) (1, 자본의 변동 유상증자(현물출자) 0 (84,993,370) 분할로인한 자본감소 소유주와의 거래 등 분할합병으로 인한 증감 3,747,045,000 16,990,198,595 (4,200,095,600) 기타자본조정보전 ,153,519,629 0 (226,153,519,629) 기타변동 소유주와의 거래 등 소계 3,747,045,000 16,905,205, ,953,424,029 0 (227,758,176,729) (기말자본) 58,237,805, ,348,879,545 (10,106,611,190) 0 160,155,555, (기초자본) 54,490,760, ,443,674,320 (232,060,035,219) 0 371,818,316, 당기순이익(손실) ,084,908,456 3 매도가능금융자산평가손익 포괄손익 파생상품평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄손익 ,084,908,456 3 자본의 변동 연차배당 (1,604,657,100) (1, 유상증자(현물출자) 0 (84,993,370) 분할로인한 자본감소 소유주와의 거래 등 분할합병으로 인한 증감 기타자본조정보전 기타변동 ,153,519,629 0 (226,153,519,629) 소유주와의 거래 등 소계 0 (84,993,370) 226,153,519,629 0 (227,758,176,729) (1, (기말자본) 54,490,760, ,358,680,950 (5,906,515,590) 0 147,145,047, (기초자본) 58,237,805, ,348,879,545 (10,106,611,190) 0 160,155,555, 당기순이익(손실) ,105,374,821 7 매도가능금융자산평가손익 포괄손익 파생상품평가손익 순확정급여부채의 재측정요소

332 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 총포괄손익 ,105,374,821 7 자본의 변동 연차배당 (2,259,099,000) (2, 유상증자(현물출자) 분할로인한 자본감소 소유주와의 거래 등 분할합병으로 인한 증감 기타자본조정보전 기타변동 소유주와의 거래 등 소계 (2,259,099,000) (2, (기말자본) 58,237,805, ,348,879,545 (10,106,611,190) 0 165,001,831, 현금흐름표 제 45 기 1분기 부터 까지 제 44 기 1분기 부터 까지 제 44 기 부터 까지 제 43 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 제 44 기 제 43 기 영업활동현금흐름 (939,808,695) 1,770,758,699 (1,521,504,015) 28,927,032,784 영업으로부터 창출된 현금흐름 (153,067,806) (142,341,173) 53,371,329 36,637,758,279 이자수취 2,413,291 72,946,172 81,720, ,103,662 이자지급 (790,654,180) 0 (1,465,182,878) (1,494,237,596) 배당금수취 1,500,000 1,840,153,700 4,308,080,700 1,024,428,000 법인세납부(환급) 0 0 (4,499,493,236) (7,858,019,561) 투자활동현금흐름 (782,911) (9,279,155,150) (32,893,832,949) (57,565,316,811) 투자활동으로 인한 현금유입액 ,823,705,520 기타장단기수취채권의 감소 ,017,125,520 종속기업및관계기업투자자산의 처분 ,716,580,

333 제 45 기 1분기 제 44 기 1분기 제 44 기 제 43 기 유형자산의 처분 ,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (782,911) (9,279,155,150) (32,893,832,949) (61,389,022,331) 매도가능금융자산의 취득 (10,591,140,280) 종속기업및관계기업투자자산의 취득 (782,911) (9,279,155,150) (32,818,847,949) (23,668,800,000) 유형자산의 취득 (14,744,594,251) 무형자산의 취득 0 0 (74,985,000) (11,969,337,800) 기타수취채권의증가 (415,150,000) 재무활동현금흐름 (1,468,338,550) (84,993,370) 28,288,963,825 38,413,333,572 재무활동으로 인한 현금유입액 22,955,661, ,000,000, ,068,836,308 단기차입금 차입 22,955,661, ,000,000, ,572,794,272 장기차입금 차입 ,000,000,000 파생상품의 정산 ,496,042,036 재무활동으로 인한 현금유출액 (24,424,000,000) (84,993,370) (1,711,036,175) (139,655,502,736) 단기차입금 상환 (24,424,000,000) 0 0 (133,003,180,921) 배당금의 지급 0 0 (1,604,657,100) (6,442,057,500) 기타 0 (84,993,370) (106,379,075) (210,264,315) 현금및현금성자산의순증가(감소) (2,408,930,156) (7,593,389,821) (6,126,373,139) 9,775,049,545 기타현금의 감소(인적분할) (49,268,784,520) 기초현금및현금성자산 2,424,303,508 8,550,676,647 8,550,676,647 48,044,411,622 기말현금및현금성자산 15,373, ,286,826 2,424,303,508 8,550,676,647 재무제표에 대한 주석 1. 일반사항 에이케이홀딩스 주식회사(이하 '회사')는 1970년 10월 화학제품 제조 및 판매를 주사 업목적으로 설립되어 1999년 8월11일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 한편, 회사는 2012년 7월 27일자 주주총회에서 투자사업부문과 화학제품 제조ㆍ판매업 부문을 인적분할하는 결의안을 승인하여 2012년 9월 1일자로 분할하고 순수지주회 사로 전환하였으며, 상호를 에이케이홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 애경개발(주) 외 특수관계자 8,116, 기타 3,179, 자기주식 352,

334 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 합 계 11,647, 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기 업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준 에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌 우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질 적으로 차액결제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제 표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novatio n)와 위험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피 수단으로 지정된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되 는 상황에서 위험회피회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인 하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다

335 - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하 는 시점에 인식하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표 에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 개정 특정 요건을 충족하는 투자기업의 경우 종속기업 투자지분을 공정가치로 측정하여 당기손익에 인식하고 연결재무제표를 표시하지 않아도 되는 것으로 개정되었습니다. 이러한 개정은 투자기업이 아닌 기업에는 적용되지 않습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 (1)에서 설명 하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하 고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법 인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성 시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니 다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정

336 과 동일합니다. 4. 공정가치 2014년 당분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환 경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 15,373 15,373 2,424,304 2,424,304 기타수취채권 11,016,455 11,016,455 3,249,371 3,249,371 소계 11,031,828 11,031,828 5,673,675 5,673,675 금융부채 차입금 84,131,661 84,131,661 85,600,000 85,600,000 미지급금및기타채무 4,053,233 4,053,233 2,799,049 2,799,049 소계 88,184,894 88,184,894 88,399,049 88,399, 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 지분증권 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 한국특수소재(주) 25,000 25,000 매도가능금융자산 코스파(주) 9,000 9,000 합 계 34,000 34,000 한국특수소재(주) 및 코스파(주) 주식은 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편차 가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법 으로 측정하였습니다

337 5. 영업부문 회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부문으로 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 배당금수익 7,971,087 3,424,028 경영자문수수료 838, ,182 브랜드사용료 718, ,616 합 계 9,527,795 4,951,826 (2) 회사의 영업수익은 모두 국내기업으로부터 발생하였습니다. (3) 당분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업 전체 수익의 10%이상을 차지하 는 주요 고객으로부터의 영업수익은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구분 2014년 1분기 배당금수익 경영자문수수료 브랜드사용료 합계 애경유화(주) 2,138, , ,996 2,556,025 에이케이켐텍(주) 4,960, , ,311 5,176,683 애경화학(주) 871,200 64,505 86,364 1,022,069 합계 7,969, , ,671 8,754,777 구분 2013년 1분기 배당금수익 경영자문수수료 브랜드사용료 합계 애경유화(주) 712, , ,470 1,176,793 에이케이켐텍(주) 1,838,653 89, ,018 2,037,782 애경화학(주) 871,200 50,350 40, ,800 합계 3,422, , ,738 4,176, 매도가능금융자산 (1) 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

338 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,250,600 34,000 취득 - - 처분 - - 대체 - - 기말금액(당분기말) 3,250,600 34,000 차감: 비유동항목 (3,250,600) (34,000) 유동항목 - - (2) 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 시장성 없는 지분증권(*1) 34,000 34,000 채무증권 3,216,600 3,216,600 합 계 3,250,600 3,250,600 (*1) 시장성 없는 지분증권은 신뢰성 있는 공정가액을 측정할 수 없어 취득원가로 계 상하였습니다. (3) 상기 이외에 매도가능금융자산 중 연체되거나 손상된 자산은 없습니다. 7. 기타수취채권 (1) 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 유동 기타수취채권 10,353,346-10,353,346 비유동 기타장기수취채권 663, ,109 합 계 11,016,455-11,016,

339 구 분 채권액 대손충당금 장부금액 유동 기타수취채권 2,586,262-2,586,262 비유동 기타장기수취채권 663, ,109 합 계 3,249,371-3,249,371 (2) 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유동 미수금 10,371,777 2,609,301 미수수익 - - 소 계 10,371,777 2,609,301 비유동 금융기관예치금(*) 3,000 3,000 장기보증금 9,150 9,150 장기미수금 722, ,642 소 계 734, ,792 합 계 11,106,569 3,344,093 (*) 당분기말 현재 금융기관예치금 3,000천원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되 어 있습니다. 8. 종속기업 및 관계기업 투자자산 (1) 종속기업 및 관계기업 투자자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 에이케이켐텍 한국 12월 ,274, ,274,880 에이케이에스앤디 한국 12월 ,049, ,048,905 종속기업 (주)제주항공 한국 12월 ,105, ,105,

340 구 분 회 사 명 소재지 결산월 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 애경유화(주)(*1) 한국 12월 ,479, ,479,781 소 계 336,909, ,908,734 애경화학(주) 한국 12월 ,383, ,383,555 관계기업 에이엠플러스자산개발(주) 한국 12월 ,900, ,900,557 애경산업(주) 한국 12월 ,013, ,013,338 소 계 102,297, ,297,450 합 계 439,206, ,206,184 (*1) 기업회계기준서 제1110호의 채택으로 인한 종속기업 범위의 검토 결과 애경유 화(주)를 종속기업으로 재분류하였습니다. (2) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초장부금액 439,206, ,005,031 취득 - 121,132,830 처분 - - 분할로인한 감소 - - 기타의증감(*1) 783 (5,931,676) 보고기간 말 장부금액 439,206, ,206,184 (*1) 당분기 증가액은 전기 중 매입한 에스케이에스앤디(주)의 간주취득세 납부분 이 며, 전기 감소액은 관계기업인 애경산업(주)의 분할합병으로 인한 감소입니다.(주석 22 참조) 9. 무형자산 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 상표권 기타 합 계 기초 장부금액 11,899, ,237 12,035,575 취득 상각 - (3,750) (3,750) 분기말 장부금액 11,899, ,487 12,031,

341 구 분 당분기말 상표권 기타 합 계 취득원가 11,899, ,985 12,044,323 감가상각누계액 - (12,498) (12,498) 구 분 전기말 상표권 기타 합 계 기초 장부금액 11,899,338 70,000 11,969,338 취득 - 74,985 74,985 상각 - (8,748) (8,748) 기말 장부금액 11,899, ,237 12,035,575 취득원가 11,899, ,985 12,044,323 감가상각누계액 - (8,748) (8,748) 10. 차입금 (1) 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 산업은행 일반대 ,000,000 10,000,000 우리은행 운전자금일반 ,000,000 5,000,000 하나은행 일반대 ,000,000 5,000,000 신한은행 일반대 ,000,000 10,000,000 신한은행 일반대 ,000,000 - 국민은행 기업일반자금대출 ,000,000 2,000,000 국민은행 한도대 ,661 - 우리은행 기업일반운전자금대출 ,476,000 10,000,000 농협은행 일반대 ,000,000 - 아주저축은행 할인어음 ,000,000 OSB저축은행 할인어음 ,000,000 하나저축은행 일반대 ,000,

342 이자율(%) 금 액 차 입 처 내 역 소 계 58,531,661 60,000,000 유동성대체 25,600,000 25,600,000 합 계 84,131,661 85,600,000 (2) 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차 입 처 내 역 이자율(%) 금 액 신한은행 일반대 ,600,000 5,600,000 국민은행 기업일반운전자금대출 ,000,000 10,000,000 농협은행 일반대 ,000,000 10,000,000 소 계 25,600,000 25,600,000 유동성대체 (25,600,000) (25,600,000) 합 계

343 11. 미지급금 및 기타채무 미지급금 및 기타채무의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 유동 미지급금 2,793,840 1,152,260 미지급비용 57,092 43,469 금융보증부채 534, ,195 현재가치할인차금 (204) (632) 소 계 3,385,090 2,123,292 비유동 금융보증부채 668, ,019 현재가치할인차금 (181) (262) 소 계 668, ,757 합 계 4,053,233 2,799, 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 확정급여채무의 현재가치 1,283,143 1,156,222 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 부채 1,283,143 1,156,222 (2) 당기손익으로 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 57,067 60,196 이자원가 13,257 4,

344 구 분 당분기 전분기 종업원 급여에 포함된 총 비용 70,324 64, 기타자본항목 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 자기주식 10,106,611 10,106,611 소 계 10,106,611 10,106, 영업비용 영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 547, ,090 퇴직급여 70,324 64,542 복리후생비 64,740 65,020 교육훈련비 55, ,186 여비교통비 9,456 9,916 차량유지비 23,879 28,726 통신비 2,330 2,783 세금과공과 보험료 4,630 6,064 지급수수료 64, ,106 임차료 20,209 20,318 소모품비 362 1,215 전산비 45,036 26,472 도서인쇄비 2,716 2,734 행사비 42,312 35,

345 구 분 당분기 전분기 용역비 - - 운반비 광고선전비 564, ,294 무형자산상각비 3,750 - 접대비 23,870 21,202 합 계 1,544,950 1,509, 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 종업원급여 682, ,652 지급수수료 64, ,106 광고선전비 564, ,294 기타 234, ,334 합 계 1,544,950 1,509, 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추 정에 기초하여 인식하였습니다. 17. 배당금 2013년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 2,259백만원은 2014 년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 1,605백만원). 18. 영업으로부터 창출된 현금

346 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 7,105,375 3,084,908 조정 : 무형자산상각비 3,750 - 이자비용 1,038,221 - 법인세비용 (21,363) 448,176 퇴직급여 70,324 64,542 이자수익 (7,021) (57,056) 배당금수익 (7,971,087) (3,424,028) 기타 (132,189) (28,644) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권및수취채권의 감소(증가) 207,110 (172,350) 기타유동자산의 증가 (19,020) (20,978) 미지급금및기타채무 감소 (617,519) (184,498) 기타유동부채 증가 133, ,587 확정급여부채의 승계 56,597 - 합 계 (153,067) (142,341) 19. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 은행 약정한도는 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 금액 우리은행 10,000,000 하나은행 5,000,000 국민은행 2,000,000 신한은행 23,600,000 (2) 제공한 지급보증 및 연대보증(단위:천)

347 제공받는자 화폐 지급보증액 지급보증처 애경해양(강서)유한공사(*1) CNY 10,000 Bank of Ganzhou 제주항공(*1) USD 76,000 Wells Fargo Bank NorthWest, N.A 애경유화(*1) KRW 2,925,000 정책금융공사 애경산업(*2) KRW 73,300,000 우리은행 외 USD 5,000 신한은행 애경유지공업(*2) KRW 28,600,000 하나은행 에이엠플러스피에프브이위례 KRW 50,000,000 아이비송파제일차 외 에이에이치윈제이차(유) KRW 60,700,000 하나은행,KT캐피탈 (*1) 분할 설립회사인 애경유화의 분할기준일인 2012년 9월 1일 현재 채무에 대한 연대보증액입니다. (제주항공에 제공한 보증은 현재 해소되었습니다.) (*2) 관계회사인 애경산업과 분할합병으로 2013년 7월 1일 현재 채무에 대한 연대보 증액입니다

348 20. 특수관계자 거래 (1) 당사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 종 속 기 업 관계기업및공동기업 기타특수관계자 회 사 명 애경유화(주) 애경유화(주) 에이케이켐텍(주) 에이케이켐텍(주) 에이케이이노텍주식회사 에이케이이노텍주식회사 에이케이에스앤디(주) 에이케이에스앤디(주) (주)마포애경타운 (주)마포애경타운 수원애경역사(주) 수원애경역사(주) 평택역사(주) 평택역사(주) (주)에이케이네트워크 (주)에이케이네트워크 (주)제주항공 (주)제주항공 애경산업(주) 애경산업(주) 애경에스티(주) 애경에스티(주) 애경화학(주) 애경화학(주) 에이엠플러스자산개발(주) 에이엠플러스자산개발(주) 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 에이엠플러스피에프브이정자(주) 에이엠플러스피에프브이정자(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) 애경유지공업(주) 애경유지공업(주) 애드미션 애드미션 기타 기타 (2) 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2014년 1분기 영업수익 등 영업비용 등 애경유화(주) 2,556,024 - 에이케이켐텍(주) 5,176,683 - 에이케이이노텍주식회사 85 - 에이케이에스앤디(주) 155,531 18,

349 구 분 영업수익 등 2014년 1분기 영업비용 등 종속회사 (주)마포애경타운 1,137 - 관계기업및 공동기업 기타특수관계자 수원애경역사(주) 60,531 - 평택역사(주) 19, (주)에이케이네트워크 7,973 - (주)제주항공 105,988 - 애경산업(주) 205,352 4,257 애경에스티(주) 1,433 - 애경화학(주) 1,022,069 - 에이엠플러스자산개발(주) 20,592 - 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이강남(주) 3,905 - 에이엠플러스피에프브이정자(주) 20,615 - 애경유지공업(주) 67,488 20,209 기타 103, ,114 합 계 9,527, ,197 (단위: 천원) 종속회사 관계기업및 공동기업 기타특수관계자 구 분 2013년 1분기 영업수익 등 지분취득액(*1) 영업비용 등 (주)제주항공 1,176, 애경유화(주) 2,037, 에이케이이노텍주식회사 에이케이켐텍(주) 73, 애경산업(주) 262,199-4,139 애경에스티(주) 1, 애경화학(주) 961, 에이엠플러스자산개발(주) 23, 에이엠플러스피에프브이강남(주) 7, 에이엠플러스피에프브이대림(주) 3, 에이케이에스앤디(주) 157,620 9,243,864 18,678 수원애경역사(주) 55, 평택역사(주) 20, (주)마포애경타운 3, (주)에이케이네트워크 3, 애경유지공업(주) 68,526-20,318 기타 96, ,096 합 계 4,951,826 9,243, ,

350 (*1) 당사는 2013년 3월 22일 (주)제주항공의 지분 15.5%를 2013년 1분기말 현재 관 계기업인 에이케이에스앤디(주) 로부터 추가 취득하였습니다. (주석 21) (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속회사 관계기업및공 동기업 기타특수관계 자 구 분 기타채권 기타채무 애경유화(주) 2,597,824 - 애경(영파)화공유한공사 75,258 에이케이켐텍(주) 5,198,315 - 에이케이이노텍주식회사 94 - 에이케이에스앤디(주) 171,084 11,917 (주)마포애경타운 1,251 - (주)에이케이네트워크 8,771 - 수원애경역사(주) 66,584 - 평택역사(주) 20,956 - (주)제주항공 120,032 - 애경산업(주) 232,106 - 애경에스티(주) 1,576 - 애경화학(주) 1,037,156 - 에이엠플러스자산개발(주) 27,493 - 에이엠플러스피에프브이강남(주) 4,296 - 에이엠플러스피에프브이대림(주) 에이엠플러스피에프브이위례(주) 578,488 - 에이엠플러스피에프브이정자(주) 22,677 - 애경유지공업(주) 74,237 7,390 (주)애드미션 1, ,891 기타 98,048 - 합 계 10,338, ,198 (단위: 천원) 구 분 기타채권 기타채무 에이케이켐텍(주) 227,343 - 에이케이이노텍(주)

351 종속회사 관계기업및공동 기업 기타특수관계자 구 분 기타채권 기타채무 애경유화(주) 516,705 - 애경(영파)화공유한공사 75,258 - (주)제주항공 73,491 - 에이케이에스앤디(주) 196,318 6,568 (주)마포애경타운 2,563 - 수원애경역사(주) 80,143 - 평택역사(주) 24,701 - 애경산업(주) 231, 애경화학(주) 157,599 - 에이엠플러스자산개발(주) 16,362 - 에이엠플러스피에프브이위례(주) 765,018 - 애경유지공업(주) 69,925 8,546 (주)애드미션 4, ,588 기타 182,230 7,231 합 계 2,623, ,122 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사 책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거 나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 387, ,572 퇴 직 급 여 74,305 48,891 합 계 461, ,463 (5) 보고기간말 현재 회사는 특수관계자에 대하여 대손충당금을 설정하고 있지 아니 하며, 따라서 당분기 및 전분기에 인식한 대손상각비 또한 없습니다. (6) 보고기간말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 주 석 19. (2) 에 표시되어 있습니다

352 (7) 보고기간말 현재 회사가 특수관계자인 애경산업 로부터 제공받고 있는 지급보 증액은 백만원 입니다. 21. 사업결합 (1) 사업결합의 주요 내용 2013년 3월 22일, 당사는 (주)제공항공의 지분 15.5%를 9,244백만원에 추가 취득하 고 지배력을 획득하였습니다. 1) 사업결합일 : 2013년 3월 31일(간주취득일) 2) 사업결합의 목적 : 지주회사 요건 충족을 위한 추가 지분 인수 목적입니다. 3) 이전대가 : 기존 보유 지분 7,585,334주(55,176백만원)을 포함하여, (주)제주항공 의 보통주 3,414,800주를 인수하였으며, 인수대가는 64,419백만원입니다. (2) 사업결합 관련 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 (주)제주항공에 대한 취득일의 비지배지분의 공정가치는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 현금 9,243,864 사업결합전에 보유하던 (주)제주항공 지분의 공정가치 55,176,054 합 계 64,419,918 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 38,844,460 매출채권및기타수취채권 23,027,304 기타유동자산 19,866,

353 구 분 금 액 재고자산 2,798,400 매도가능금융자산 1,418,565 유형자산 43,841,753 무형자산 12,207,733 기타비유동자산 8,920,642 차입금 (6,853,426) 미지급금및기타채무 (34,085,960) 기타유동부채 (53,160,845) 확정급여부채 (8,096,118) 이연법인세부채 (2,633,202) 식별가능 순자산의 공정가치 46,095,741 비지배지분 (23,054,667) 영업권 41,378,844 합 계 64,419, 사업결합(소규모합병) (1) 사업결합의 주요 내용 회사는 2013년 4월 22일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업(주)에서 인적분 할된 투자부문을 2013년 7월 1일을 합병기일로 하여 소규모 분할합병의 방식으로 흡 수합병하였습니다. 그 결과 다음과 같이 종속회사 및 관계회사의 지분율이 변경되었 습니다. 구분 (주)제주항공 AK 켐텍 에이케이에스앤디 합병전주식수 11,000, ,452 17,206,337 합병전지분율 49.99% 52.42% 44.46% 합병시인수주식수 4,318, ,593 10,358,617 합병후주식수 15,319, ,045 27,564,

354 구분 (주)제주항공 AK 켐텍 에이케이에스앤디 총발행주식수 22,006, ,468 38,701,018 지분율 69.61% 72.48% 71.23% (2) 상기 소규모 합병의 결과 에이케이에스앤디 의 경우 지배력을 획득하였습니다. (3) 회사는 동 사업결합과 관련하여 관계기업투자자산처분이익 1,338백만원과 부의 영업권환입 12,102백만원을 인식하였습니다. 동 처분이익 및 부의영업권환입은201 3년 12월 31일로 종료하는 기간의 회사의 포괄손익계산서상 "기타수익"으로 영업외 수익에 포함되어 있습니다. 23. 보고기간 후 사건 당사는 2014년 4월 30일의 이사회결의에 따라 관계기업인 애경산업 의 보통주식 1,227,203주, 지분율 29.9%를 추가로 매입하였습니다. 이 결과 애경산업 에 대한 지 분율이 20.2%에서 50.1%로 증가하여 종속회사로 편입되었습니다. 3. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내역 구분 관련계정과목 채권총액 대손충당금 제45기 1분기 제44기 (단위 : 백만원) 대손충당금 설정률 매출채권 295,195 2, % 기타수취채권 110, % 장기매출채권 % 기타장기수취채권 8,806 4, % 합계 414,567 6, % 매출채권 302,977 2, % 기타수취채권 101, % 장기매출채권 % 기타장기수취채권 8,707 4, %

355 구분 관련계정과목 채권총액 대손충당금 제43기 대손충당금 설정률 합계 413,793 6, % 매출채권 246,066 2, % 기타수취채권 10, % 장기매출채권 % 기타장기수취채권 11,069 4,140 37,40% 합계 268,330 6, % (2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제45기1분기 제44기 제43기 1. 기초대손충당금 잔액 합계 6,409 6,944 7, 순대손처리액(1+2± 3) (4) (615) (479) 1 제각 (23) (615) (479) 2 회수 손상차손 대손상각비 계상(환입액) (71) 103 1, 분할로 인한 감소 - - (1,239) 5. 연결실체변동 - (23) - 6. 기말대손충당금 잔액합계 6,334 6,409 6,944 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증 거(거래처의 부도, 연대보증인의 무재산등)가 있으며, 매출채권의 예상미래현 금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함. 2) 매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속 적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있음. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

356 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액의 잔액은 연결재무제표 주석 8. 매출채권 및기타수취채권에 표시되어 있음. 4. 재고자산의 보유 및 실사내역(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제45기 1분기 제44기 제43기 상품 2,649 6, 제품 15,951 13,252 18,327 원재료 33,116 28,677 42,969 부재료 석유화학부문 저장품 1,560 2,439 2,471 재공품 1,479 1,479 1,829 반제품 미착품 17,686 22,758 14,139 기타재고자산 합계 72,650 75,838 81,166 상품 1, 제품 16,012 16,314 16,155 원재료 19,529 20,721 14,939 부재료 계면활성제 도료외부문 저장품 재공품 1, 반제품 1, 미착품 1,970 3,059 6,399 기타재고자산 합계 41,780 41,932 39,075 상품 21,822 18,395 - 제품 원재료 부재료 기타부문 저장품 재공품

357 사업부문 계정과목 제45기 1분기 제44기 제43기 반제품 미착품 1,749 1,314 - 기타재고자산 3,988 3,805 - 합계 27,888 23,865 - 상품 26,024 25,825 1,903 제품 31,963 29,566 34,482 원재료 52,645 49,399 57,908 부재료 합계 저장품 2,084 3,003 2,713 재공품 2,510 2,472 2,697 반제품 1, 미착품 21,405 27,130 20,538 기타재고자산 3,989 3,805 - 합계 142, , ,241 총자산대비 재고자산 구성비율(%) (재고자산/기말자산총계*100) 5.80% 5.96% 11.32% 재고자산회전일(회수) (연환산매출원가/(기초재고+기말재고)/2) 13.32회 14.13회 3.34회 (2) 재고자산의 실사내역등 1)실사일자 - 내부방침에 따라 6월말 및 12월말 기준으로 매년2회 재고자산 실사를 실시함. 분기에는 실시하지 않음. 2) 실사방법 - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있고, 기말 재고실사 시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성 확인함. 3) 장기체화재고 등 현황 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가 를 재무상태표 가액으로 하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산의 시가가 취득원 가 보다 하락한 경우는 없습니다. 5. 증권발행등에 관한 사항

358 채무증권 발행실적 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 (평가기관) 만기일 상환 여부 주관회사 합 계 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 미상환 잔액 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 공모 사모 합계 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 미상환 잔액 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 미상환 잔액 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합 계 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 공모

359 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년이하 미상환 잔액 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 미상환 잔액 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 공모 사모 합계

360 XI. 부속명세서 1. 금융상품의 공정가치 2014년 당분기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사 업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 112,700, ,700, ,844, ,844,519 매출채권 293,300, ,300, ,030, ,030,136 매도가능금융자산(*1) 7,161,674 7,161,674 7,161,674 7,161,674 기타수취채권 114,933, ,933, ,354, ,354,163 소계 528,096, ,096, ,390, ,390,492 금융부채 매입채무 259,085, ,085, ,943, ,943,954 차입금 988,019, ,019, ,589, ,882,325 기타지급채무 213,869, ,869, ,444, ,444,580 파생금융상품 소계 1,460,973,992 1,460,973,992 1,434,977,572 1,435,270,859 (*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다

361 (단위: 천원) 금융상품 범주 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 유동성매도가능금융자산 국공채 등 119, ,295 한국특수소재(주) 25,000 25,000 코스파(주) 9,000 9,000 ChemCross 234, ,780 비유동매도가능금융자산 (주)제이에스에비에이션 210, ,000 애경피에프브이원(주) 908, ,080 기타 지분증권 624, ,072 국공채 등 399, ,015 합 계 2,529,242 2,529,242 한국특수소재(주) 및 코스파(주) 주식 등은 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편 차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가 법으로 측정하였습니다. (3) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 구분 2014년 3월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합계

362 2014년 3월 31일 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 - - 7,161,674 7,161,674 구분 2013년 12월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 매도가능금융자산 - - 7,161,674 7,161,674 (4) 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가 치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평 가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 매도가능 구분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 (단위: 천원) 투입변수 범위 (가중평균) 피에스KORIF사모부동산투자신탁5호 7,161,674 3 순자산가치법 직전일 순자산가액 N/A (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 상기 공정가치 측정치는 투자신탁의 집합투자업자 또는 투자회사 등이 매 영업일 산 정하여 공고하고 있으며, 공고일 전일 펀드의 재무상태표의 자산가액에서 부채를 차 감하여 산정한 순자산총액을 수익증권 총좌수로 나누어 산정하고 있습니다. (6) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석 상기 공정가치 측정치의 경우 일별 순자산 변동액에 대한 지분율로 산정되고 있는 바

363 , 당 투입변수의 변동이 당기손익과 자본에 미치는 영향은 항상 지분율만큼으로 일정 합니다. 따라서, 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 별도로 산정하지 아니하였습니다. 2. 유형자산의 공정가치 평가 - 해당사항 없음

364 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다