발행인게재사항 [ 발행인에관한사항 ] 기업명 ( 국문 ): 주식회사텐원더스 기업명 ( 영문 ): 10wonders co., Ltd 대표자성명 ( 국문 ): 이정훈 대표자성명 ( 영문 ): Lee Joung Hoon 기업소개한줄 ( 국문 ): 10원의가치를아는사람들에게 10원의가치를전해드리는플랫폼전문기업텐원더스. 기업소개한줄 ( 영문 ): 10wonders, a platform specialist company which delivers 10 won worth of value to those who know the value of 10 won. 제 1 부증권의발행조건에관한사항 가. 모집에관한일반사항 가-1. 모집개요 종류 보통주 수량 695주 단위당액면가액 500원 ( 기준가격 ) 단위당모집가액 108,000원 ( 투자자 ) 모집총액 75,060,000원 청약기간 2017.10.18.~2017.12.18. 납입기일 2018.01.02 가 -2. 모집가액결정방법 모집가액결정방법결정절차결정관여자관여방식 당사자체적인평가를통하여모집가액결정 2017.09.25. 임시주주총회진행이정훈, 최성훈임시주주총회
가-3. 모집절차 구분 모집일자 청약기간 2017.10.18.~2017.12.18. 배정일자 2017.12.27. 구분청약방식청약절차청약단위청약한도청약증거금청약유의사항 청약방법 크라우드펀딩을통한온라인소액공모 온라인소액투자증개업자인코리아에셋투자증권크라우드펀딩홈페이지를통한청약 (crowd.kasset.co.kr) 80 주 일반투자자 200 만원, 소득요건투자자 1,000 만원전문투자자및연고자투자제한없음 청약목표금액의 80% 달성미만시공모취소 청약금액이총모집가액의 80% 에미달하는경우공모가취소될수있습니다. 구분 주요기준 청약배정방법 배정방법 선착순배정방식 선착순배정방식 나. 모집되는증권의권리내용 - 주식의종류 : 기명식보통주 - 주주의의결권은 1주당 1개 양도제한 : 無 - 주식의의결권 : 동사정관제23조 제 23 조 의결권 1 주주의의결권은 1주마다 1개로한다. 2 주주는대리인으로하여금의결권을행사할수있다. 대리인이의결권을행사함에는표결전에그권한을증명하는서면을의장에게제출하여야한다.
다. 모집되는증권의취득에따른투자위험요소사업위험 1. 당사가영위중인사업분야인통합형오픈마켓플랫폼의 1차목표시장, 개인간거래시장은 16조중고시장을필두로지속성장중이며, 한국의물류특성상고효율의택배서비스를접목할경우향후시장의확장성이높습니다. 현재까지는직거래위주의지역마켓시장이주를이루고, 이를촉진시키는서비스들이많이나오는것으로보아택배거래가직거래만큼확실한안전성을보장한다는인식이부족한것으로보입니다. 당사서비스는이러한인식을전환시키기위해 직거래같은택배거래 가가능하도록자체검수시스템을개발하였습니다. 검수시스템홍보를위하여통합형오픈마켓의각카테고리를 Application으로출시하고있으며, 첫번째 App 서비스인책check은출시 2주만에안드로이드 Play Store에서관련키워드검색 2위를기록하였습니다. 각카테고리별 App이출시될때마다기하급수적인성장세를기록할것으로예상되나, 플랫폼사업의특성상 App개발및서비스고도화등 R&D 마케팅비용지출이지속발생하게되므로그영향에대해서충분히검토하시고투자판단에임하시기바랍니다. 2. 아직까지유럽시장을비롯한모든해외시장에서한국만큼중고거래에대한이미지가 확고한시장은없습니다. 해외진출및국내외사정에따라동일사업구조로수익성을 담보하기어려운경우사업분야가다변화할수있습니다. 3. 당사보유의시스템기술력과 Celly Shop 서비스를비롯한자체마케팅자원을기반으로국내및세계유수의제조회사와업무협약및판권계약을체결할예정이나, 기업간조건조율및 Celly Shop 셀럽협찬계약부결등의문제로당사의수익성계획차질의변수는존재한다는점을유의하시기바합니다. 회사위험 1. 당사주개발모델이플랫폼사업인만큼플랫폼이용료수익사업을통해단기적으로는당사의운영비를충당할만큼매출의실현이높지않은상황입니다. 하지만당사의높은기술력및플랫폼간마케팅구조의상호연계성을토대로수건의정부과제수행을통해개발및운영에대한비용을효과적으로충당하고있습니다. 2. 주식회사외부감사에관한법률 에의한외부감사대상에해당하지않으므로당사의재무제표는외부감사인의회계감사를받지않은재무제표입니다. 또한, 첨부된 2017 년재무제표는가결산된것으로차후수정 / 변동가능성이존재하는점을투자자분들께서는유의하여주시기바랍니다.
기타투자위험 본건온라인소액공모를통해취득한동사의주식가치는하락할수있으며, 상기투자위 험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자 적인판단에의하여야함을유의하시기바랍니다. 라. 자금의사용목적 - 온라인소액공모를통한모집자금사용내역 구분 상세내용 운영비용 15,000,000 개발비용 20,000,000 인건비 40,060,000 총사용비용 75,060,000 총모집금액 75,060,000 추가자금조달계획 - 중소벤처기업부등정부부처지원사업선정을통한사업자금 2.5억원확보 - 기술보증기금, 중소기업진흥공단정부보조금 2억원확보 ( 융자지원 ) - 엔젤투자 1.2억원확보, 10월엔젤투자매칭펀드신청예정 - 2018 년매출달성을위한자금사용계획 구분제조원가인건비설비비소계목표매출 상세내용 1.5억 2.0억 0.2억 3.7억 6.0억
제 2 부온라인소액증권발행인의재무상태, 사업계획서등 에관한사항 가. 회사의개요 가-1. 회사의개요 명칭 텐원더스 대표이사 이정훈 설립일자 2016.01.06 주소 주요사업 직원수 ( 본사 ) 강원도춘천시서부대성로 12, 1 층 ( 사무소 ) 서울특별시종로구종로 6, 5 층 ( 서울창조경제혁신센터 ) ( 사무소 ) 인천광역시남구석정로 229, 6 층 ( 인천창조경제혁신센터 ) ( 사무소 ) 서울특별시영등포구당산로 33 길 15, 3 층 개인간거래중개플랫폼트리플에이 (Triple A) 전공책중고거래플랫폼책첵 ( 책 Check) 셀럽의애장품판매플랫폼셀리숍 (Celly Shop) 21 명 가 -2. 회사의연혁 2017.09 2017년도 R&D사업계획컨설팅사업선정 2017.08 전공책중고거래플랫폼 check 서비스오픈 2017.08 중소벤처기업부주관본글로벌엑셀러레이팅프로그램선정 2017.07 2017 서울창조경제혁신센터입주기업선정 2017.07 중소벤처기업부주관 1인창조기업마케팅지원사업선정 2017.06 2017 년신용보증기금 4.0 창업경진대회 4차산업혁명선도기술부문장려상 2017.06 미래창조과학부주관스마트미디어상용화지원사업선정 2017.05 제 5회산업통상자원부공공데이터활용비즈니스아이디어공모전장려상 2017.05 중소벤처기업부주관창업선도대학창업아이템사업화지원사업선정 2017.05 중소기업진흥공단청년창업자금사업선정 (1억원융자지원 ) 2017.04 SW.ICT 기업글로벌마케팅세미나 ( 미래창조과학부주최데모데이 ) 참가 2017.04 2017 찾아가는투자 IR( 인천 ) 선정기업 ( 중소기업청주관 )
2017.04 제 7회국제물류산업대전 (Korea MAT 2017) 기업전용관참가 2017.04 Logistar summit 2017 후원사선정 2017.03 KIC 중국인큐베이션 엑셀러레이팅프로그램선정 2017.03 기술보증기금청년창업자금대출선정 (1억원융자지원 ) 2017.03 셀럽의애장품판매플랫폼셀리숍런칭 2017.02 인천창조경제혁신센터보육기업선정 2017.01 2017 KOTRA 수출기업지원사업대상기업선정 ( 함부르크무역관 ) 2016.12 미래창조과학부주관제2회인천스마트물류스타트업공모전우수상 2016.11 Triple A 서비스정식오픈 2016.10 2016 KDB Pre 스타트업경진대회장려상수상 2016.10 2016 산학협력 EXPO 창업유망팀 300 경진대회 3등 2016.10 교육부주관 KC-Startup Festival 2016 우수상수상 2016.07 2016 KDB 스타트업프로그램본선진출 2016.05 도전 K-스타트업창업유망팀 300 선정 ( 교육부장관인증서수여 ) 2016.01 주식회사텐원더스법인설립 가 -3. 자본금변동현황 ( 기준일 : 2017.10.12) ( 단위 : 원 ) 발행일자 발행형태 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 종류수량주당액면가액주당발행가액비고 2016.01.06 회사설립보통주 40,000 500 500 2017.09.29 증자보통주 800 500 100,000 10.11 엔젤매칭펀드신청 가 -4. 주식의총수
( 기준일 : 2017.10.12) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류의결권무의결권합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 40,800 40,800 Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 40,800 40,800 Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 40,800 40,800 가-5. 의결권현황 ( 기준일 : 2017.10.12) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 주식수 발행주식총수 (A) 보통주 40,800 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 정관등에의하여의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 40,800 가 -6. 배당에관한사항 - 해당사항없음. 가 -7. 공모자금사용내역 - 해당사항없음. 나. 사업의내용, 그밖의사업계획에관한사항
나-1. 사업의개요및사업계획 1 기술적용가능시장분석 - C2C 시장거래문화의새로운패러다임을제시하는 Triple A 서비스 - 직거래같은택배거래로교통비와시간비용을절약해주는스마트물류플랫폼 - 거래성사시판매자로부터물품수령, 구매자요청수준에따라상품확인후배송 < 그림 1> Triple A 검수시스템운영구조 - C2C( 개인간거래 ) 에검수시스템이접목될경우기존중고시장이대폭확장 - 수도권일부지역에한정되던직거래가택배거래를통해전국각지로활성화 - 사업초창기개인판매자도별도의보증없이쉽게상품을판매할수있음 < 그림 2> 직거래 택배거래시장확장효과
2 시장분석및전망 ⅰ) 해외시장분석 - 전세계적인성장세를보이는 E-Commerce 시장과이에비례하는사이버범죄피해액 - 2016년기준주요 6개국가일별피해평균액은 $50.37 million 세계화의흐름과이를역행하는 E-Commerce 범죄회피, 안전성에대한수요확인 < 그림 3> Average Cyber Crime cost in million US dollors (Statita 2016) - 아마존등국가간거래를쉽게만들어주는오픈마켓플랫폼은이미존재 - B2C 사업체를위한국가간거래플랫폼이며, 개인이물건을팔기는어려움 ⅱ) 국내시장분석 - C2C 시장은현금과실물의이동을파악하기어렵기때문에전체시장규모를추정하기어려우나, 관련전문가들은대체로시장규모를연간거래액 10조에서 20 조사이로보고있습니다. - 국내 C2C 거래시장은소비자들사이에서자연발생한커뮤니티를중심으로이루어져왔습니다. 대표적 C2C 거래커뮤니티인네이버카페 중고나라 는회원수 1,500만명의커뮤니티로, 하루평균 10만개이상의물품이등록되는중입니다. - 중고나라는거래방식을거래당사자들이스스로정하기때문에각종사기범죄에온상이되어왔습니다. 사기피해를입은경우에도피해자가경찰서나사이버수사대에직접의뢰해야하여사후처리또한어렵습니다. 소비자들은이러한위험에도불구하고대체재가없어중고나라를계속해서이용해왔습니다.
- 중고나라의성공을바탕으로 C2C 거래시장을타겟으로하는다양한서비스의등장이이어졌습니다. 거래의편리성과안전성측면에서기존중고나라보다훨씬나은서비스를제공하였으나, 결국직거래시에는시간과거리의제약이따르고, 물품을직접중개하지않기때문에택배거래의불안전성은여전한상황입니다. ⅲ) 전세계시장전망 - Triple A 플랫폼은전세계 C2C( 개인간거래 ) 시장의패러다임을바꾸고자합니다. - 중고품 거래가아닌 소장품 거래의가치를제안하기위한서비스를제공합니다. - 안전성에더불어소장가치를제안하기위한플랫폼이 Celly Shop입니다. - Celly Shop은 MCN 셀럽채널을통해이용자들에게새로운소비문화를제안합니다. < 그림 4> Celly Shop 메인페이지및현황
< 그림 5> 2014년세계콘텐츠시장규모 (1조 8천억달러 ) - Netflix 2015년 1월한달간매출 : 1조 573,1억원 - 15년중국콘텐츠시장규모 : 약 203조원 ( 아시아전체콘텐츠시장의 24%) - 국내 MCN 시장규모 : 2,000억 ~3,000억원으로추산 - 국내 MCN 대표주자아프리카 TV 2015년매출액 : 629억원 C2C시장인식전환및기존 Triple A 플랫폼홍보에있어효과가보증된채널 나-2. 주요제품또는서비스 1 Triple A 통합형웹플랫폼의기술로드맵 - 검수시스템기반통합형오픈마켓 Triple A에서거래되는모든상품은회사를거쳐전달됩니다. 구매자가지불한결제대금은거래종료시까지회사에서보관하며, 판매자가보낸상품은구매자가선택한검수단계에따라확인받은후전달됩니다. - 이러한시스템에서구매자와판매자는직거래에돈과시간을투자할필요가없습니다. 택배거래로도직거래만큼상품을정확히확인할수있고, 개인정보도유출되지않기때문입니다. - 좋은시스템을제공한다고하여, 이용자들이 Triple A 웹사이트에알아서찾아오는건아닙니다. Triple A 웹페이지에있는각카테고리를 App으로출시하여, 전연령대개인간거래수요자들이검수시스템을이용해보도록유도하고자합니다.
이러한고민에서출시된책check App은전공책구매에금전적부담을느끼는 20 대대학생을목표고객으로합니다. - 저희는 C2C 개인간거래시장자체를브랜딩하고자합니다. 누가쓰던중고 가아닌, 소장품 이거래되는시장으로소비자들에게인식되도록만들고자합니다. 이러한고민에서나온서비스가 Celly Shop이며, Celly Shop 입점셀럽들은자신의소장품을판매할수있는개인상점과종합적인팬커머스서비스, 협찬사연결혜택등을받을수있습니다. < 그림 6> 통합형오픈마켓 Triple A 향후방향성 2 핵심제품 ⅰ) 검수시스템기반통합형오픈마켓플랫폼 Triple A - Triple A 검수시스템의세가지특장점 : 안전성, 개인정보보호, 비용효율성 < 그림 7> 직거래와택배, 소비자의딜레마 < 그림 8> Triple A 검수솔루션
< 그림 9> 3 단계검수시스템수수료체계 - 통합형오픈마켓플랫폼 : Brand Shop / C2C Market 공존플랫폼 < 그림 10> 입점브랜드 Shop < 그림 11> 개인간거래 Shop < 그림 12> 상세페이지및결제페이지
ⅱ) 대학생전공책 / 중고도서거래 App 책check - 책check App은 Triple A 사이트내 책, 교재 카테고리를 App 버전으로출시한서비스입니다. 비싼전공책가격에허덕이는대학생들간에중고전공책에대한거래수요가높다는점에착안하여, 사이트내카테고리를 App 버전으로제작하였습니다. - 오픈 2 주만에 1,000 명수준의다운로드수를기록하는등기대이상의마케팅 성과를보이고있습니다. 텐원더스는단발소모성마케팅비용대신이용자들이쉽 게이용할수있는플랫폼을제작하고자합니다. - 책 check 을시작으로예술가 / 공방사업자, 육아가정등개인간시장안에서도목표 고객유치에용이한특성화 App 을출시할예정입니다. 저희가크라우드펀딩을 진행하는목적또한 App 개발비용에소요되는비용을충당하기위함입니다. < 그림 13> Triple A 책, 교재 카테고리 ⅲ) 셀럽 / 인플루언서협찬연계형팬커머스플랫폼 Celly Shop - 본래 Celly Shop 플랫폼은 Triple A의목표시장을브랜딩하기위해출시되었습니다. - 생각보다생활고가심한셀럽 / 인플루언서들이많다는사실에충격을받았던 텐원더스임원진은셀럽과팬, 협찬및방송후원사들이모두만족할수있는협찬연계형팬커머스플랫폼을제안합니다. - 현재미래창조과학부스마트미디어상용화지원사업을통해셀럽 / 협찬사 / 방송사컨소시엄이가능한중개플랫폼을제공하여각참여주체가혜택을얻을수있는상생구조를만들어가고있습니다.
Celly Shop 플랫폼관련기사셀럽개인 SNS 연동 ( 콘텐츠동시제공 ) Celly Shop 소장품판매서비스 Celly FAN 선물전달서비스 후원서비스 자체유통채널 tata TV
나-3. 생산및설비 - 플랫폼사업구조상사무실외생산및관련설비가따로필요하지않음 - 다만, 투자금액중대부분을현서비스와연동된플랫폼제작에활용할예정임 - 지금까지확보한마케팅자원을활용하여소모마케팅비용대비효과극대화가능 다. 재무상태에관한사항 다 -1. 요약재무정보등에관한사항 구분 [ 유동자산 ] 당좌자산 재고자산 [ 비유동자산 ] 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 [ 유동부채 ] [ 비유동부채 ] 사업연도 [ 자본금 ] [ 자본잉여금 ] [ 자본조정 ] [ 기타포괄손익누계액 ] [ 결손금 ] 제 1 기 (2016년12월말) 가결산자료 1.21 1.21 0 11.17 0 0 7.27 3.90 자산총계 12.38 50,07 0 부채총계 50.07 20.00 0 0 0 57.69 자본총계 -37.69 매출액 3.15 영업이익 ( 영업손실 ) 62.26 당기순이익 ( 당기순손실 ) 57.69 ( 단위 : 백만원 ) 다 -2. 재무제표에관한사항 - 1 개년도제무재표첨부
다 -3. 기타재무상태에관한사항 - 대손충당금설정현황 : 해당사항없음. - 매출채권잔액현황 : 해당사항없음. - 재고자산보유현황 : 해당사항없음. 라. 회계감사인의감사의견등 - 해당사항없음. 마. 회사의기관에관한사항 마 -1. 이사회에관한사항 - 이사회구성 직위성명최종학력주요경력비고 대표이사 이사 이정훈 김은찬 경희대학교 ( 경영대학원경영학박사수료 ) 고려대학교 ( 영어영문학과 / 서어서문학학사 ) 한국벤처투자투자관리본부투자관리 1 팀과장등 9 년 NHN 미투데이기획부 대표이사 ( 대주주 ) 이해관계없음 - 임시주주총회개최및의결안건 회차일자안건번호내용가부 2017-01 차 2017.09.25 1 호명의개서대리인선임 : 한국예탁결제원가결 2 호유상증자 : 발행금액가결 마 -3. 주주의의결권행사에관한사항 - 해당사항없음. 바. 대주주에관한사항 바 -1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황
( 기준일 : 2017.10.12) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계 주식의종류기초 (2017.01.01.) 기준일 (2017.10.13.) 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 이정훈 본인 보통주 40,000 100 40,000 98.039% 최성훈투자자 보통주 500 1.225% 신중인투자자 보통주 100 0.245% 조애선투자자 보통주 100 0.245% 이화순투자자 보통주 100 0.245% 계 보통주 40,000 100 40,800 100 바 -2. 최대주주변동현황등 - 해당사항없음. 사. 임원에관한사항 ( 기준일 : 2017.10.12) 성명성별출생 년월 이정훈남 80.08 대표 등기임원직위여부 이사 상근 여부 담당 업무 등기상근경영 총괄 김은찬남 90.05 이사등기상근글로벌 총괄 주요경력 한국벤처투자투자관리본부 NHN 미투데이기획부 소유주식수 재직 임기 의결권有의결권無 기간 만료일 40,000 0 21월 2019.01.05 0 0 21월 2019.01.05 제 3 부발행인, 그대주주및임원의신뢰성등에관한사항 가. 형사범죄경력 - 해당사항없음. 나. 소송현황 - 해당사항없음.