목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...8 3. 자본금변동사항...10 4. 주식의총수등...11 5. 의결권현황...14 6. 배당에관한사항등...15 II. 사업의내용...17 III. 재무에관한사항...42 IV. 감사인의감사의견등...52 V. 이사의경영진단및분석의견...55 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...59 1. 이사회에관한사항...59 2. 감사제도에관한사항...64 3. 주주의의결권행사에관한사항...65 4. 계열회사등의현황...66 VII. 주주에관한사항...88 VIII. 임원및직원등에관한사항...92 1. 임원및직원의현황...92 2. 임원의보수등...95 IX. 이해관계자와의거래내용...102 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...104 XI. 재무제표등...108 XII. 부속명세서...124 전문가의확인...125 1. 전문가의확인...125 2. 전문가와의이해관계...125 차
사업보고서 ( 제 40 기 ) 사업연도 2013 년 01 월 01 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 삼성중공업주식회사 대표 이사 : 박대영 본점소재지 : 서울시서초구서초대로 74길 4 ( 전화 )02-3458-6162 ( 홈페이지 ) http://shi.samsung.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 경영지원실장 ( 성명 ) 정원태 ( 전화 )02-3458-6162 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 I. 회사의개요 상호설립일주소주요사업직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 ( 단위 : 백만원 ) 주요종속 회사여부 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 1996.01.13 중국절강성영파시선박부품가공 270,830 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) O 삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사 2006.02.28 중국산동성영성시선박부품가공 393,461 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) O 영성가야선업유한공사 2008.12.03 중국산동성영성시선박부품가공 85,146 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) O Samsung Heavy Industries India Pvt. Ltd. 2007.04.17 인도노이다 해양설비 상세설계 7,284 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Camellia Consulting Corporation 2007.05.17 미국텍사스휴스턴해양설계 엔지니어링 1,127 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Samsung Heavy Industries (M) SDN.BHD 2008.07.04 말레이시아 쿠알라룸푸르 시장조사 272 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Samsung Wind Energy,Inc. 2009.06.02 미국텍사스휴스턴풍력발전 설비판매 7,096 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem 2009.12.04 브라질리우 시장조사 투자활동 55,722 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) O Projetsempresariais Ltda SHI BRAZIL CONSTRUCTION 2010.06.01 브라질마나우스건설업 662 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co. Ltd. 2010.07.05 중국상해 선박부품 영업활동 248 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X SVIC13호신기술투자조합 2009.01.15 서울시서초구서초동투자활동 20 의결권과반수이상소유 ( 지분율 99%) X Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 2011.10.04 나이지리아라고스영업활동 366 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 2012.06.18 독일함부르크 설계 엔지니어링 858 의결권과반수이상소유 ( 지분율 100%) X 주요종속회사여부판단기준 : 직전사업년도말자산총액 500 억이상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
나. 회사의법적, 상업적명칭 국문 삼성중공업주식회사 영문 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd. 다. 설립일자및존속기간회사는 1974 년 8 월 5 일설립되었으며, 1994 년 1 월 28 일자로한국증권거래소에주식을상장한공개법인입니다. 라. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 주소 : 서울특별시서초구서초대로 74 길 4 (2) 전화번호 : 02-3458-6162 (3) 홈페이지 : http://shi.samsung.co.kr 마. 주요사업의내용 구분조선해양부문 E&I부문 내용 LNG선과초대형컨테이너선시장점유율세계1위로고기술, 고부가가치선시장을선도하고있으며, 세계최초로양방향쇄빙유조선을건조하는등신개념선박시장에서독보적인경쟁력을보유하고있습니다. 또한드릴쉽, FPSO선분야에서이미세계최다건조실적을보유하고있으며, 고도의안정성과기술력을필요로하는고정식해양플랫폼, TLP, 부유식해양구조물등해양개발설비에서도축적된선박건조기술을바탕으로해양개발설비의핵심이라고할수있는톱사이드분야의설계및시공능력을확보하는등우수한턴키제작능력을가지고있습니다. 최근에는조선, 건설분야에서축적된노하우를바탕으로풍력발전사업을의욕적으로추진하여세계시장점유율 10% 달성을위해노력하고있습니다. 불투명한기존건설시장의비중을줄이고미래신사업분야를선점하기위해사업구조개편을추진하고있습니다. 이를위해 MBT( 생활폐기물전처리시설 ) 및석탄이송설비등경험과기술을갖춘플랜트분야의수주확대에주력하면서당사가신사업으로추진하고있는해상풍력등의설치분야에참여하기위한경쟁력을강화하고자합니다. 사업부문별자세한사항은동사업보고서의 'Ⅱ. 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
바. 계열회사에관한사항회사는독점규제및공정거래에관한법률상삼성그룹에속한계열회사로서사업보고서작성기준일현재삼성그룹에는당사를포함한상장사 17 개사, 비상장사 58 개사가있습니다. 기업집단에소속된회사 (2013.12.31 현재 ) 구분회사수회사명 상장사 17 비상장사 58 삼성물산, 제일모직, 삼성전자, 삼성에스디아이, 삼성테크윈, 삼성전기, 삼성중공업, 호텔신라, 삼성카드, 삼성생명보험, 삼성화재해상보험, 삼성증권, 삼성정밀화학, 삼성엔지니어링, 에스원, 제일기획, 크레듀삼성에버랜드, 삼성석유화학, 삼성에스디에스, 삼성종합화학, 삼성토탈, 삼성라이온즈, 삼성경제연구소, 스테코, 삼성탈레스, 세메스, 삼성전자판매, 삼성코닝정밀소재, 삼성에스엔에스, 삼성전자서비스, 삼성전자로지텍, 한덕화학, 글로벌텍, 씨브이네트, 케어캠프, 올앳, 시큐아이, 가치네트, 오픈타이드코리아, 삼성선물, 삼육오홈케어, 삼성벤처투자, 삼성자산운용, 생보부동산신탁, 월드사이버게임즈, 에스디플렉스, 삼성화재손해사정서비스, 애니카자동차손해사정서비스, 에스코어, 삼성전자축구단, 휴먼티에스에스, 레이, 송도랜드마크시티, 에스원씨알엠, 오픈핸즈, 에스엔폴, 삼성메디슨, 삼성바이오로직스, 에스엠피, 에스티엠, 누리솔루션, 콜롬보코리아삼성생명서비스손해사정, 미라콤아이앤씨, 에스유머티리얼스, 네추럴나인, 삼성디스플레이, 삼성바이오에피스, 삼성코닝어드밴스드글라스, 대정해상풍력발전, 삼성에스알에이자산운용, 정암풍력발전성균관대학교기숙사, 삼성에스지엘탄소소재 계 75 2013 년 12 월말현재기준, 에스에스엘엠은지분매각으로 2013 년 12 월 24 일계열에서제외됨 국내외계열회사관련자세한사항은동사업보고서의 "Ⅵ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 " 을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
사. 신용평가에관한사항 평가일 평가대상 유가증권등 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 2011-08-17 제88회무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA~D) 정기평정 2011-08-17 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2011-12-28 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2012-02-03 제89-1회무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2012-02-03 제89-2회무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2012-06-29 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2012-08-31 제90-1회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2012-08-31 제90-2회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2012-08-31 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2013-06-26 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2013-06-26 제89-1회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2013-06-26 제89-2회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2013-06-26 제90-1회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2013-06-26 제90-2회무보증사채 AA 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 2013-11-29 CP A1 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 한국기업평가등급의정의 ㆍ채권신용등급의정의 등급기호 등급의정의 AAA 원리금지급확실성이최고수준임. AA A BBB BB B CCC CC C D 원리금지급확실성이매우높지만, AAA등급에비하여다소낮은요소가있음원리금지급확실성이높지만, 장래의환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음원리금지급확실성이있지만, 장래의환경변화에따라저하될가능성이내포되어있음원리금지급능력에당면문제는없으나, 장래의안정성면에서는투기적인요소가내포되어있음원리금지급능력이부족하여투기적임원리금의채무불이행이발생할위험요소가내포되어있음원리금의채무불이행이발생할가능성이높음원리금의채무불이행이발생할가능성이극히높음현재채무불이행상태에있음 AA 부터 B 까지는당해등급내에서의상대적위치에따라 "+", "-" 의기호를부여할수있음. ㆍ기업어음신용등급의정의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
등급기호 A1 등급의정의적기상환능력이최고수준이며, 그안정성은현단계에서합리적으로예측가능한장래의환경변화에영향을받지않을만큼높음. A2 적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1 등급에비하여다소열등한요소가있음. A3 B 적기상환능력이양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소의영향을받을가능성이있음. 최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성은환경변화로저하될가능성이있어투기적인요소를내포하고있음. C 적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적요소가강함. D 현재채무불이행상태에있음. A2 부터 B 까지는동일등급내에서세분하여구분할필요가있는경우 "+", "-" 의기호를부여할수있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경ㆍ 1999.02 ~ 2007.06 : 서울특별시강남구역삼동 647-9 ㆍ 2007.06 ~ 현재 : 서울특별시서초구서초대로 74 길 4 나. 경영진의중요한변동 2013 년 3 월 15 일주주총회를통해노인식대표이사, 박주원사내이사가사임하고박대영대표이사, 박중흠사내이사, 정원태사내이사가새롭게선임되었고곽동효사외이사가재선임되었으나, 6 월 30 일부로박중흠사내이사가사임하여회사의이사회는사내이사 2 인 ( 박대영, 정원태 ), 사외이사 4 인 ( 최항순, 남찬순, 곽동효, 송인만 ) 으로구성되어있습니다. 다. 회사가합병등을한경우그내용ㆍ합병의종류 - 소규모합병 ( 흡수합병 ) ㆍ피합병회사 - ( 주 ) 테크윈에코 ( 충북청주시흥덕구송정동 66-26) ㆍ합병목적 - 밸러스트수처리시스템사업을영위하고기존선박제조업과의시너지효과기대ㆍ주요일정 - '10. 10. 20 : 합병결의이사회 - '10. 11. 22 : 합병승인이사회 - '10. 12. 01 : 계열편입 - '10. 12. 24 : 합병기일 - '10. 12. 28 : 합병등기 - '10. 12. 31 : 소멸등기및계열제외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
ㆍ합병비율 구분합병회사피합병회사 회사명삼성중공업 ( 주 ) 테크윈에코 합병비율 1 0 라. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 주요사업의내용선박및해양플랫폼 회사명삼성중공업삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사영성가야선업유한공사 내용ㆍ2009. 02 : USC 社와러시아조선업현대화사업추진 MOU체결ㆍ2009. 03 : 세계최대반잠수식원유시추설비건조ㆍ2009. 06 : 국내최초 ' 親환경선박상 ' 수상ㆍ2009. 07 : Shell 社와 LNG-FPSO 장기공급계약체결ㆍ2009. 11 : 국내최초풍력발전설비수출ㆍ2009. 11 : 국내조선업계최초크루즈선 LOI 체결ㆍ2009. 12 : 제16회기업혁신대상 ' 대통령상 ' 수상ㆍ2009. 12 : 대한민국기술대상특별상및동탑산업훈장수상ㆍ2010. 01 : 녹색경영선포ㆍ2010. 03 : 세계최고친환경선박상 'Green Ship Award' 수상ㆍ2010. 06 : 대한민국최고기업대상수상ㆍ2010. 08 : 풍력발전기공장준공ㆍ2010. 10 : 국내조선업계최초탄소경영우수기업선정ㆍ2010. 11 : 제 47회무역의날 '100억달러수출탑 ' 수상ㆍ2010. 12 : LNG-FPSO, 대한민국기술대상특별상수상ㆍ2011. 01 : 해적퇴치통합시스템개발ㆍ2011. 06 : 대한민국최고기업대상수상 (5년연속 ) ㆍ2011. 09 : 국내조선업계최초멤브레인형화물창독자모델개발ㆍ2011. 11 : 지식경제부주관녹색경영체제인증취득ㆍ2012. 02 : 조선업계최초 ISO 50001( 에너지경영국제표준 ) 인증취득ㆍ2012. 02 : 세계최대해양가스설비 (CPF) 수주ㆍ2012. 07 : 세계최대해상풍력발전기설치선건조ㆍ2012. 10 : 삼성엔지니어링 英아멕社와해양엔지니어링합작사설립ㆍ2013. 02 : 용접연구관개관ㆍ2013. 04 : 아시아최초 LNG 연료선박 ' 에코누리 ' 호인도ㆍ2013. 06 : 대형잭업리그시장진출ㆍ2013. 11 : 세계최대 FLNG 진수성공ㆍ2009. 08 : 3기안벽정식개방ㆍ2013. 06 : 선박신조개시ㆍ2008. 02 : 설계센터개원ㆍ2008. 12 : OHSAS 18001 인증획득ㆍ2010. 06 : 제3기공사완료ㆍ2008. 12 : 인수ㆍ2009. 12 : OHSAS 18001 인증획득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
3. 자본금변동사항 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종 류 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주당주당발행수량액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
4. 주식의총수등 가. 주식의총수회사는사업보고서작성기준일현재정관상발행할주식의총수는 300,000,000 주, 현재까지발행한주식의총수는 230,990,231 주, 유통주식수는 216,966,402 주입니다. ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 240,000,000 60,000,000 300,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 230,875,386 114,845 230,990,231 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 230,875,386 114,845 230,990,231 - Ⅴ. 자기주식수 14,023,829-14,023,829 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 216,851,557 114,845 216,966,402 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
나. 자기주식의취득ㆍ처분현황회사는당해사업연도중취득한자기주식은없으며, 주식매수선택권행사에따라보통주자기주식 118,800 주를교부하였습니다. 사업보고서작성기준일현재보유하고있는자기주식은보통주 14,023,829 주입니다 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 13,964,429 - - - 13,964,429 - 직접취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접취득 우선주 - - - - - - 취득보통주 178,200-118,800-59,400 - 공개매수우선주 - - - - - - 소계 (a) 보통주 14,142,629-118,800-14,023,829 - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 수탁자보유물량신탁우선주 - - - - - - 계약에보통주 - - - - - - 현물보유물량의한우선주 - - - - - - 취득보통주 - - - - - - 소계 (b) 우선주 - - - - - - 기타취득 (c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총계 (a+b+c) 보통주 14,142,629-118,800-14,023,829 - 우선주 - - - - - - 장내직접취득한자기주식은주가안정목적임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
다. 보통주외의주식 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 이익배당우선주 발행주식수 114,845 이익배당에 관한사항 비누적적, 의결권없음 ( 최저배당률액면가액기준연 1%) 보통주미배당시우선주미배당가능 주식의 내용 잔여재산분배에관한사항 - 상환에관한사항 - 전환에관한사항 - 기타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
5. 의결권현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된 주식수 (C) 기타법률에의하여 의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 230,875,386 - 우선주 114,845 - 보통주 14,023,829 상법제 369 조 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 114,845 - 보통주 8,210,159 삼성생명 8,208,325 주 ( 특별계정 408,325 포함 ) 삼성화재 1,830 주 ( 특별계정 ) 삼성증권 4 주 독점규제및공정거래에관한 법률제 11 조 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 208,641,398 - 우선주 - - " 기타법률에의하여의결권행사가제한 " 된주식중독점규제및공정거래에관한법률상의제한주식수 8,210,159 주는임원의선임또는해임, 정관변경, 그계열회사의다른회사로의합병, 영업의전부또는주요부분의다른회사로의양도에관련하여의결권행사가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
6. 배당에관한사항등 회사는주주이익극대화를전제로하여회사이익의일정부분을주주에게환원하는주요수단으로배당을실시하고있습니다. 현금배당은회사재무정책의우선순위, 즉미래전략사업을위한투자와적정수준의현금확보원칙을우선적으로달성후, 실적과 Cashflow 상황등을감안하여전략적으로결정하고있습니다. 가. 배당에관한회사의중요한정책 (1) 이익의배당은금전과주식으로할수있다. (2) 본회사는사업연도중 1 회에한하여 6 월 30 일을기준일로하여이사회의결의로써금전으로이익을배당할수있다.( 이하 " 중간배당 " 이라한다 ) (3) 이익배당은, 결산배당시에는결산기말일현재, 중간배당시에는중간배당기준일현재주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. (4) 이익배당금은지급확정일로부터만 5 년이경과할때까지지급의청구가없는때에는회사에귀속한다. (5) 이익배당금에대하여는이자를지급하지아니한다. (6) 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회결의로그와다른종류의주식으로할수있다. 위의정관에표시된배당에관한사항이외에회사의중요한정책, 배당의제한에관한사항은없습니다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분주식의종류제 40 기제 39 기제 38 기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 652,446 741,218 863,934 주당순이익 ( 원 ) 3,007 3,419 3,989 현금배당금총액 ( 백만원 ) 108,489 108,430 108,366 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 현금배당성향 (%) 16.63 14.63 12.54 보통주 1.3 1.3 1.8 우선주 1.9 2.1 1.8 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 500 500 500 우선주 550 550 550 보통주 - - - 우선주 - - - 사업보고서작성기준일현재이사회결의를통한중간배당은없음. 주당순이익계산근거ㆍ주당순이익은보통주 1 주에대한순이익을계산하였음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
ㆍ보통주순이익은손익계산서상당기순이익에서배당금지급의무가있는우선주의금을차감하여계산하였음. ㆍ이와같이계산된보통주순이익을회계기간의가중평균유통보통주식수로나누어주당순이익을산정함. 배당성향및배당수익률ㆍ배당성향 = 배당금액 / 당기순이익ㆍ배당수익률 = 주당배당금 / 과거1주일간종가평균 배당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
II. 사업의내용 회사는수익을창출하는재화와용역의성격, 이익창출단위, 제품제조공정의특징, 시장및판매방법의특징, 사업부문구분의계속성등을고려하여회사의실태를적절히반영할수있도록조선해양부문, E&I 부문으로사업을구분하였습니다. 당사의주요종속회사는선박및해양플랫폼제작시필요한블럭을제작하는회사등입니다. 당사및주요종속회사의사업부문별현황은아래와같습니다. 구분주요재화주요고객사업내용주요종속회사 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 삼성중공업 쇄빙유조선, ( 영성 ) 유한공사 조선해양 부문 LNG, 드릴쉽, 초대형컨테이너선 FPSO, LNG-FPSO, 로열더치쉘,BP, 쉐브론등 선박, 해양플랫폼, 풍력발전설비등 판매 영성가야선업유한공사 Samsung Heavy 풍력발전기등 Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda E&I 부문주택, 토목등일반건축및토목공사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
1. 사업의개요 가. 사업부문별현황 (1) 조선해양부문 산업전망 2013 년 12 월까지세계조선시장은 100.4 백만톤을수주하여지난해같은기간대비 150% 성장했습니다. 제품선중심의탱커와벌크선그리고대형컨테이너선등일반상선이발주를주도했습니다. 2013 년 12 월말수주잔량은 194 백만톤으로전년대비 6.8% 증가했습니다. 일반선부문에서선박공급과잉현상이지속되고있음에도불구하고, 전세계경기의점진적회복, 친환경선박수요증대와규제강화등의영향으로유조선및벌크선등일반선에대한신조발주수요가점진적으로개선되고있습니다. 호주및북미셰일가스중심으로대규모 LNG 프로젝트가본격화되면서 LNG 선, LNG FPSO 선, LNG FSRU 선등 LNG 관련선박에대한수요는증가할것으로예상됩니다. 특히당사가개발한 LNG FPSO 선은기술적, 경제적제약으로소외되던중소형가스전의개발을가능케하여추가적인가스운반선의수요를촉진할것으로예상됩니다. 또한고유가지속으로서아프리카, 브라질등심해개발수요가확대되어해양설비에대한발주는지속될것으로기대됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
구분전망 Tanker, Bulker 등일반선컨테이너선 LNG선해양부문풍력발전기 호황기발주된선박의인도가진행되면서 2013년까지인도선박이크게증가하여공급과잉이지속되지만 2014년부터인도량감소로선박수급상황개선이예상되고있습니다. 발주시장은석유제품수요증가로원유운반선보다는제품운반선과연료절감사양선박및심해유전개발에따른셔틀탱커수요등이일부예상됩니다. 최근해체연령이짧아지고있다는점도긍정적요인으로해석될수있습니다컨테이너선의경우, 2013년 P3 네트워크출범으로주요선사의경쟁력유지를위한대형컨테이너선발주가진행되고있습니다. 향후파나마운하확장등에대비한대형컨테이너선발주가이루어질전망입니다. LNG선의경우, 용선료및운임하락에도불구하고미국셰일가스수출및친환경 LNG 사용증가로시황강세는계속될것으로전망됩니다. 또한호주, 북미등대형 LNG 프로젝트개발본격화로 LNG 생산량이크게증가하여 LNG선및 LNG FPSO선, LNG FSRU선등에대한신조수요지속이기대됩니다. 국제유가회복세및육상유전노후화에따른해양개발수요증대에따라안정적인해양설비발주가예상됩니다. 드릴쉽은심해유전개발지속으로안정적인수준의신조발주가지속될전망입니다. 신개념고부가가치선인 LNG FPSO 수요는육상 LNG 플랜트건설비용증대와중소형가스전개발확대, 신규참여기업들의증가등의영향으로연 1~2척규모발주가지속될것으로전망됩니다풍력발전설비사업은해상풍력사업을주력으로추진하고자세계최대, 최고성능의해상용제품 7MW를개발중이며올해말유럽에설치, 내년에제품인증을획득하여본격유럽해상풍력시장에진출할계획이며핵심기술력확보를위해유럽내 R&D 센터를설립후운영중입니다. 또한, 국내최대해상풍력단지개발프로젝트적극참여및경험축적을통해영국, 독일등유럽해상시장확대를목표로만반의준비를추진중에있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
산업특성 조선해양산업은종합조립산업으로서해운, 수산, 군수, 레저등전방산업과기계, 금속철강, 전기, 전자등후방산업에대한파급효과가큰산업입니다. 기술, 자본, 노동집약산업으로높은기술수준과대규모자본, 우수한노동력이요구되는산업이며해안인접국인경우조선산업은시장경쟁력여부와상관없이자주국방을위해지속적인유지가요구되는방위산업의하나입니다. 해운경기변동에큰영향을받는산업으로원유가격, 곡물의작황, 세계경제성장율및교역량, 산유국의정치상황등세계정치경제상황변동에영향을받고있습니다. 시장점유율 ( 단위 :%) 구분 2013년 2012년 2011년천GT 점유율천GT 점유율천GT 점유율 삼성중공업 3,371 12.3 1,128 9.0 4,337 20.6 현대중공업 8,337 30.3 3,060 24.3 3,929 18.7 대우조선 4,470 16.2 2,068 16.4 6,140 29.2 삼호중공업 5,507 20.0 1,596 12.7 3,474 16.5 한진중공업 949 3.4 - - - - 현대미포조선 3,887 14.1 2,013 16.0 1,289 6.1 기 타 992 3.7 2,735 21.6 1,878 8.9 합 계 27,513 100.0 12,600 100.0 21,047 100.0 한국조선해양플랜트협회자료 (2013년 12월말 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
시장특성 조선해양산업은전세계가단일시장을형성하고있으며, 선주로부터고가의선박을미리주문받아생산하는대표적인수주산업입니다. 단위생산제품이고가의선박이므로지속적인성장을위해서는끊임없는기술개발및고객만족을통한경쟁력확보, 신규시장개척등의노력이필요하며또한조선시장은세계경제및해운경기에직접적인영향을받아민감하게반응합니다. (2) E&I 부문 산업전망 2014 년건설시장규모는비주거건축및민간토목등민간부분의회복세가예상되어전년대비 3% 증가한 94 조원으로전망됩니다. 부문별로는공공부분의경우 SOC 예산축소등일부감소요인에도불구하고대선공약사업발주가예상되어전년수준인 35 조원을기록할전망이며, 민간부분은 2013 년대비소폭회복된거시경제및주택공급여건개선등으로전년비 7% 증가된 59 조원으로전망됩니다. 산업특성 건설산업은완성된제품을소비자가선택하는일반제조업과는달리발주자로부터최하부생산조직까지도급이라는생산구조를갖추고있으며기계화, 자동화등공업화에의한생산보다는인력의존도가높은노동집약적산업이며일정한위치의공장에서생산체계를갖춘것이아니고발주자가원하는위치에서생산활동을해야하므로그지역적, 지형적특성에따라서생산방식이달라질수있습니다. 또한생산활동이옥외에서이루어지므로계절적영향 ( 우기, 동절기등 ) 을많이받는산업입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
시장점유율 종합시공능력평가액기준순위, 대한건설협회자료 시장특성 2013 년 2012 년 2011 년 순위업체명순위업체명순위업체명 1 현대건설 1 현대건설 1 현대건설 2 삼성물산 2 삼성물산 2 삼성물산 3 대우건설 3 대우건설 3 지에스건설 4 대림산업 4 지에스건설 4 포스코건설 5 포스코건설 5 포스코건설 5 대림산업 29 삼성중공업 26 삼성중공업 27 삼성중공업 정부의경제정책, 특히건설, 부동산정책에민감한산업으로관련산업의경기동향및부동산시장의움직임에따라수요와공급이많은영향을받는특성을가지고있습니다. 최근건설업체급증에따라업체당평균수주액이격감하고있고, 공공부문의턴키시장에중견업체의참여가많아짐에따라업체간수주경쟁이더욱치열해지고있는상황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
나. 사업부문별요약재무현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원 ) 1. 매출액 부문별영업이익과부문별당기순이익간에중요한차이가존재하지않아부문별당기순이익을별도로기재하지아니하였음. 또한부채의경우전체사업장에공통된부채가대부분을차지하고있으므로회사의경영진은부문별부채에대하여별도로보고받고있지않음. (1) 영업이익의조정 구분조선 E&I 계 매출액 143,710 6,079 149,789 내부매출액 (134) (1,310) (1,444) 순매출액 143,576 4,769 148,345 2. 영업이익 10,983 (618) 10,365 3. 자산 유형및무형자산 53,739 167 53,906 ( 감가상각비등 ) 2,806 15 2,821 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원 ) 구분금액 부문별영업이익의합계액 10,365 부문별내부거래로인한내부이익 - 미배부판매비와관리비 (1,223) 손익계산서상영업이익 9,142 상기미배부판매비와관리비는전체사업장공통으로발생된금액이므로배부를하지않았음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원,%) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액 ( 비율 ) 조선해양 제품 쇄빙유조선, LNG, 드릴쉽 초대형컨테이너선, FPSO 풍력발전설비등 해상화물 원유운반, 풍력발전설비등 143,576 (96.8) E & I 제품, 기타토목, 건축등 토목 건축사업 쉐르빌 라폴리움 4,769 (3.2) 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 백만 U$) 품목 제40기 제39기 제38기 VLCC 탱커 94.0 93.0 99.0 A-MAX 탱커 52.3 48.0 60.5 컨테이너선 (4,800TEU) 50.5 45.0 58.5 LNG선 (160K) 198.0 199.5 202.0 (1) 산출기준세계적인조선, 해운전문기관인 Clarkson 자료를인용, 당사주요품목에대한시장가격으로산출함. (2) 주요가격변동원인최근발주회복세로인하여선가는저점확인후반등. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
3. 주요원재료에관한사항 가. 주요원재료등의현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원,%) 사업 부문 매입 유형 품목 구체적용도 매입액 ( 비율 ) 비고 조선 강재, 파일, 메인엔진 해양원재료 형강, 프로펠러, 내외장등 선박건조, 발전설비등 73,346 (97.7) POSCO,NSC,JFE 사강강철, STX엔진두산엔진, 현대중공업등 건설 원재료 철근, 강재, 시멘트등 작업용공구외토목, 건축 토목, 건축사업건설, 각하도급등 1,699 (2.3) 국내건설사기자재공급사 나. 주요원재료등의가격변동추이 ( 단위 : $/ 톤 ) 품목제 40 기제 39 기제 38 기 강판 620 645 765 형강 690 690 805 (1) 산출기준ㆍ강판 : 일본 JFE 가격기준ㆍ형강 : 일본 TOPY 가격기준 (2) 주요가격변동원인조선강재소요량감소와세계경기침체지속에따른 Mill 저부하및 2013 년말철광석장기계약가하락으로조선용강판가격은인하되었으나형강은일본내수경기진작에따른견조한수요유지로전년비동결수준임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력, 생산실적및가동률 (1) 생산능력 ( 단위 : 천CGRT) 사업부문 품목 사업소 제40기 제39기 제38기 조선해양 선박, 플랫폼 거제 3,739 4,085 4,125 합계 3,739 4,085 4,125 생산능력의산출근거 1 산출기준ㆍ생산능력 = 총조업시간 / 생산단위당소요시간 생산직접률ㆍ총조업시간 = 종업원수 조업일수 조업시간ㆍ생산단위당소요시간 = 선박 CGRT 당작업시간 2 산출내역ㆍ생산관련종업원수 15,440 명, 조업일수 241 일, 조업시간 /1 일 9.2 시간ㆍ총조업시간 34,047,516 시간, 생산단위당소요시간 (CGRT 당 ) 7.3MH ㆍ생산직접률 80.6%, 생산능력 3,739 천 CGRT 평균가동시간 1 산출기준ㆍ인당월평균가동시간 = 인당일평균가동시간 근무일수 / 근무개월ㆍ인당평균가동시간 = 인당월평균가동시간 근무개월 2 산출내역ㆍ 1 일평균가동시간 9.2 시간, 월평균가동시간 183.8 시간, ㆍ제 40 기평균인당가동시간 = 2,205.6 시간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
(2) 생산실적 ( 단위 : 천CGRT) 사업부문 품목 사업소 제40기 제39기 제38기 조선해양 선박, 플랫폼 거제 3,629 3,939 4,128 합계 3,629 3,939 4,128 (3) 가동률 ( 기준일 : 2013년 12월31일 ) ( 단위 : 천M/H,%) 사업소 ( 사업부문 ) 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 조선해양 31,971 33,273 104.1 합 계 31,971 33,273 104.1 가동률산출근거 1 산출기준ㆍ가동시간 = 가동가능시간 출근율ㆍ가동률 = 실제가동시간 / 가동가능시간 ( 목표 ) 2 산출내역ㆍ가동가능시간 ( 목표 ) = 31,970,617.5M/H(34,047,516M/H 93.9%) ㆍ실제가동시간 ( 실적 ) = 33,271,861.5M/H(35,585,948.2M/H 93.5%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
나. 설비에관한사항 (1) 생산설비의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분천 ( m2 ) 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 4,604 798,771 7,280 7,563 798,488 [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 1,106,908 38,230 12,206 36,639 1,096,293 [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 1,377,285 57,804 2,065 45,334 1,387,690 [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 1,122,992 65,337 14,831 104,151 1,069,347 [ 자산항목 : 운반장비 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분 기초 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 396,143 2,006 13,084 23,127 361,938 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
[ 자산항목 : 공기구ㆍ비품 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지구분 기초 장부가액 당기증감 증가 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선외 자가보유 외 ( 등기 ) 거제외 164,495 116,211 6,608 70,980 203,118 다. 중요한시설투자계획 (1) 진행중인투자 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원 ) 사업 부문 구분 투자 기간 투자대상 자산 투자효과총투자액기투자액향후투자액 비고 조선 해양 보완 투자 2013 생산설비생산능력증가 6,065 3,450 - (2) 향후투자계획 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 억원 ) 사업 부문 계획 명칭 예상투자총액 연도별예상투자액 자산형태금액제 41 기제 42 기이후 투자효과 비고 조선해양 조선해양 사업 유형자산등 4,960 4,960 - 생산능력증가 제 42 기이후투자액은향후기업여건에따라조정될수있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
5. 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : 억원 ) 사업부문매출유형품목제 40 기제 39 기제 38 기 조선해양 제품등 선박 / 플랫폼 수출 141,861 134,634 118,282 내수 1,849 1,975 10,700 합계 143,710 136,609 128,982 수출 159 740 2,061 E & I 공사등토목 / 건축 내수 5,920 8,588 8,675 합계 6,079 9,328 10,736 연결조정 (1,444) (1,043) (5,800) 합계 148,345 144,894 133,918 나. 판매경로, 방법및전략 (1) 판매경로 조선해양 - 선박 : 선주와의직접판매 - 풍력 : 단지개발자와의직접판매 E & I - 발주자또는발주기관을통한수주판매 (2) 판매방법및조건 조선해양 - 선박 : 선주를통한수주판매, 현금 - 풍력 : 단지개발자를통한수주판매, 현금 E & I - 기성금수령방식 (3) 판매전략 조선해양 - 선박 : LNG-FPSO, 드릴쉽, FPSO, LNG 선, Arctic Shuttle Tanker, 쇄빙유조선여객선등과같은고부가가치선시장에집중적으로판매자원투입. - 풍력 : 설비가동중인미국, 캐나다및국내시장에집중하여품질및성능검증과가동실적확보에주력하고이후단계별로전세계시장으로진출할계획임. E & I - 전사업부문의국제 ISO 인증취득으로국제적기술력의인정을확보한상태이며이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
를바탕으로표준모델및생산성향상을통한경쟁력제고에힘쓰고있음. 6. 수주상황 품목수주일자납기 ㆍ기납품액수량 : 당기완료분과기성진행분의합ㆍ기타부문 : 디지털기기사업 ( 컨트롤시스템등 ), 해외종속회사 ( 단위 : 억원 ) 수주총액기납품액수주잔고 금액금액금액 조선해양 ~2013.12.31-506,668 250,602 256,066 E&I ~2013.12.31-23,671 19,022 4,649 기타 ~2013.12.31-2,760 1,924 836 합계 533,099 271,548 261,551 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
7. 시장위험과위험관리 회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험및가격위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출되어있습니다. 회사의전반적인위험관리정책은금융시장의예측불가능성에초점을맞추고있으며재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. 회사는특정위험을회피하기위해파생상품을이용하고있습니다. 위험관리는이사회에서승인한정책에따라금융팀에의해이루어지고있습니다. 금융팀은회사의현업부서들과긴밀히협력하여재무위험을식별, 평가및회피하고있습니다. 이사회는외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과비파생금융상품의이용및유동성을초과하는투자와같은특정분야에관한문서화된정책뿐아니라, 전반적인위험관리에대한문서화된정책을검토, 승인합니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 회사는국제적으로영업활동을영위하고있어외환위험, 특히주로미국달러화및유로화와관련된환율변동위험에노출되어있습니다. 회사의경영진은연결회사내의회사들이각각의기능통화에대한외환위험을관리하도록하는정책을수립하고있습니다. 회사의위험관리정책은확정계약과관련된미래외화입금및지출액에서발생하는환율변동위험의 100% 를회피하는것이며, 확정계약의요건을충족하고있습니다. 계약과관련된미래예상되는모든외화입금및지급액에대하여선물환을이용하여외환위험을회피하고있습니다. 이에따라달러화, 유로화등주요외환의가치변동이회사의당기순손익에영향을미칠위험은대부분회피되고있습니다. (2) 가격위험 회사는재무상태표상매도가능금융자산으로분류되는보유지분증권의가격위험에노출되어있습니다. 당기말및전기말현재상장주식의시장가치는각각 98,281 백만원및 98,416 백만원입니다. 보고기간말현재지분증권의주가가약 30% 증가및감소할경우당기와전기기타포괄손익의변동금액은각각 22,349 백만원및 22,380 백만원입니다. (3) 현금흐름및공정가치이자율위험 회사의현금흐름이자율위험은차입금에서비롯됩니다. 변동이자율로발행된차입금으로인하여회사는현금흐름이자율위험에노출되어있으며동이자율위험의일부는변동이자부현금성자산으로부터의이자율위험과상쇄됩니다. 또한고정이자율로발행된사채및차입금으로인하여회사는공정가액이자율위험에노출되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
회사는이자율에대한노출에대해다각적인분석을실시하고있습니다. 차환발행, 기존차입금의기간연장, 대체적인융자및위험회피등을고려한다양한시나리오를시뮬레이션하고있습니다. 이러한시나리오를바탕으로회사는정의된이자율변동에따른손익효과를계산하고있습니다. 각각의시뮬레이션에있어동일한이자율변동이모든통화의경우에대하여적용됩니다. 이러한시나리오들은주요이자부포지션을나타내는부채에대해서만적용됩니다. 실행된시뮬레이션에근거할때, 0.1% 이자율변동이금융손익에미치는영향은각각최대 2,937 백만원 ( 전기 : 3,193 백만원 ) 증가및감소입니다. 나. 신용위험 신용위험은보유하고있는수취채권및확정계약을포함한거래처에대한신용위험뿐아니라현금및현금성자산, 파생금융상품및은행등의금융기관예치금으로부터발생하고있습니다. 은행및금융기관의경우, 독립적인신용평가기관으로부터의신용등급이최소 A 이상인경우에한하여거래를하고있습니다. 발주처의경우독립적으로신용평가를받는다면평가된신용등급이사용되며, 독립적인신용등급이없는경우에는고객의재무상태, 과거경험등기타요소들을고려하여신용을평가하게됩니다. 따라서, 회사에노출된신용위험은제한적일것으로판단하고있습니다. 보고기간말현재회사의금융자산장부금액이신용위험최대노출액이며, 금융보증계약등에따른신용위험의최대노출정도는 42,154 백만원입니다. 다. 유동성위험 회사는미사용차입금한도를적정수준으로유지하고영업자금수요를충족시킬수있도록유동성에대한예측을항시모니터링하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는회사의자금조달계획, 약정준수, 회사내부의목표재무비율및통화에대한제한과같은외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 회사의유동성위험분석내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). (1) 당기말 구분 1년이내 1년에서 2년이하 2년초과 파생금융자산 728,499,475 338,248,966 178,851,413 장단기차입금 1,697,245,844 53,388,718 8,442,864 사채 46,400,000 631,920,339 629,837,490 매입채무및기타금융부채 2,284,892,975-21,527,589 파생금융부채 373,809,474 171,003,869 40,474,220 지급보증계약등 (*) 27,000,000 15,154,145 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
(2) 전기말 (*) 지급보증계약은피보증인의청구에의해지급하여야할최대금액으로표시하였습니다. 라. 자본위험관리 구분 1 년이내 1 년에서 2 년이하 2 년초과 파생금융자산 691,477,667 257,087,608 85,224,513 장단기차입금 1,562,306,516 462,385,405 92,473,600 사채 46,050,000 46,050,000 1,260,098,671 매입채무및기타금융부채 2,136,448,245-19,839,010 파생금융부채 407,645,607 103,629,710 13,962,467 지급보증계약등 (*) 19,465,008-25,654,199 회사의자본관리목적은계속기업으로서주주및이해당사자들에게이익을지속적으로제공할수있는능력을보호하고자본비용을절감하기위해최적자본구조를유지하는것입니다. 자본구조를유지또는조정하기위하여회사는주주에게지급되는배당을조정하고, 주주들에게자본을반환하며, 부채감소를위한신주발행및자산매각등을실시하고있습니다. 회사는자본조달비율에기초하여자본을관리하고있습니다. 자본조달비율은순부채를총자본으로나누어산출하고있습니다. 순부채는총차입금 ( 연결재무상태표의장단기차입금포함 ) 에서현금및현금성자산을차감한금액이며총자본은재무상태표의 " 자본 " 에순부채를가산한금액입니다. 2013 년 12 월말현재회사의자본조달비율은다음과같습니다 ( 단위 : 천원 ). 구분 당기 전기 총차입금 2,936,911,853 3,193,230,937 차감 : 현금및현금성자산 818,362,587 928,919,870 순부채 2,118,549,266 2,264,311,067 자본총계 5,845,795,805 5,282,949,064 총자본 7,964,345,071 7,547,260,131 자본조달비율 26.60% 30.00% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
8. 파생상품거래현황 2013 년 12 월 31 일현재회사는외화선수금입금, 외화매입대금지급과관련된환율변동위험을회피할목적으로 RBS 은행외 23 개은행과파생상품계약을체결하고있으며평가내역은다음과같습니다 ( 단위 : 천원, 외화 : 천 ). 매도금액 매입금액 매매목적위험회피목적파생상품자산 ( 부채 파생상품평가손익파생상품평가손익확정계약평가손익확정계약자산 ( 부채 ) ) USD 21,681,383 KRW 24,434,687,161 4,716,274 864,233,391 (858,455,905) (935,405,068) 1,170,002,938 USD 865,452 KRW 916,543,458 (4,360) (1,719,896) 12,218,769 (30,736,938) (1,724,256) EUR 9,709 KRW 14,548,106-101,329 (101,329) (18,220) 381,092 EUR 9,403 KRW 13,682,652 - (48,880) 48,880 - (48,880) JPY 271,494 KRW 2,975,062 2,014 - - - 2,014 NOK 559,645 KRW 105,231,026-7,696,208 (7,696,208) (8,212,194) 7,696,208 NOK 205,765 KRW 35,545,487 - (231,598) 231,598 (816,021) (231,598) NOK 2,179,573 USD 378,112-27,562,156 (27,562,156) (27,584,183) 27,562,156 NOK 13,929 USD 2,238 - (21,529) 21,529 (205,237) (21,529) USD 52,318 AUD 56,558 - (14,547,751) 14,547,751 5,100,648 (3,942,038) KRW 48,756,410 EUR 33,589 51,650 251,838 (251,838) 2,557,801 303,487 KRW 28,371,778 EUR 18,943 (394,270) (57,328) 57,328 329,273 (723,543) USD 1,344,513 EUR 1,001,694 1,065,559 33,548,398 (33,548,398) (42,777,684) 38,296,521 USD 35,950 EUR 25,477-832,855 (832,855) 867,212 (867,212) KRW 746,816 GBP 435-14,702 (14,702) (14,702) 14,702 USD 8,880 GBP 5,435-98,599 (98,599) (255,463) 98,599 KRW 702,979 JPY 66,781 (27,365) - - - (27,365) USD 4,583 JPY 449,732 - (259,481) 259,481 885,192 (293,162) KRW 38,527,206 NOK 222,677-189,839 (189,839) 531,186 189,839 KRW 99,613,547 NOK 530,957 - (7,092,829) 7,092,829 7,889,716 (7,092,829) USD 86,206 NOK 530,878 157,259 501,256 (501,256) 1,595,218 648,409 USD 112,569 NOK 663,315 (2,405,009) (1,843,592) 1,843,592 2,633,465 (4,208,644) USD 3,882 SEK 25,728-113,360 (113,360) (113,360) 113,360 USD 386 SGD 483 - (4,399) 4,399 4,399 (4,399) KRW 233,682,364 USD 220,424 15,306 275,221 (275,221) 11,262,392 290,529 KRW 12,299,372,675 USD 10,968,876 (5,508,717) (466,810,598) 466,810,598 661,855,457 (566,102,109) (2,331,659) 442,781,271 (426,504,912) (350,627,111) 660,312,290 공정가액위험회피회계를적용함에따라공정가액변동위험에노출되는예상최장기간은 2018 년 4 월 20 일까지이며, 당기중거래가완료되어실현된파생상품거래이익과파생상품거래손실은각각 684,155 백만원과 759,688 백만원 ( 전기 : 912,179 백만원과 767,600 백만원 ) 이며, 확정계약거래이익및확정계약거래손실은각각 673,571 백만원및 654,174 백만원 ( 전기 : 763,697 백만원과 846,544 백만원 ) 입니다. 2013.12.31 기준파생금융자산의신용위험의최대노출금액은장부금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
9. 경영상의주요계약 일자주요계약 2009.05.05 미국텍사스지역풍력발전단지개발및운영업체인 Cielo 社에풍력발전기를공급 하는내용의 LOI 체결 2009.05.14 브라질 OFFSHORE 사업협력을위한의향서 (LOI) 체결 2009.07.29 Shell FLNG(LNG FPSO) 관련 Master Agreement 및기본설계계약체결 2010.03.09 Shell LNG-FPSO 1척본계약체결 2010.07.02 대만에버그린社컨테이너 10척수주 2010.09.28 대만에버그린社컨테이너 10척추가수주 2010.11.10 노르웨이 Seadrill 社드릴쉽 2척수주 2010.12.10 미국 Pride 社드릴쉽 1척수주 2011.03.15 미국 PDC 社 (Pacific Drilling Company) 드릴쉽 2척수주 2011.03.23 홍콩 OOCL 社컨테이너 6척수주 2011.05.31 네덜란드 SHELL 社 FLNG 1척수주 2011.07.05 덴마크 Maersk 社드릴쉽 2척수주 2011.07.29 그리스 Thenamaris 社 LNGC 1척수주 2012.02.10 호주 Inpex 프로젝트 CPF 1기수주 2012.04.04 미국 Ensco 社드릴쉽 1척수주 2012.09.20 그리스 Oceanrig사드릴쉽 1척수주 2012.09.21 노르웨이 Seadrill사드릴쉽 1척수주 2012.11.14 브라질 QGOG사드릴쉽 1척수주 2013.06.13 나이지리아 EGINA FPSO 수주 2013.07.12 Sea Drill 社드릴쉽 2척수주 2013.08.30 그리스 Oceanrig 社드릴쉽 1척수주 2013.11.25 CMA-CGM 社컨테이너 5척수주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요회사는고부가가치선박및해양설비에특화된디지털기술을접목하여고품질의제품, 최상의서비스를제공하는고수익형사업중심으로연구개발을추진하고있습니다. 특히금년부터는차세대제품의선행적개발및핵심요소기술확보로업계를선도하기위한신제품개발과기존제품의세계최고경쟁력확보를위한성능, 품질차별화에연구개발역량을집중하고있습니다. 나. 연구개발담당조직 부문장소명칭역할및방향비고 조선해양연구소 - 기반기술연구센터 ㆍ진동소음연구 ㆍ구조연구 ㆍ해양기술연구 - 의장기술연구센터 ㆍ의장시스템연구 ㆍ에너지환경연구 ㆍ화공시스템연구 - 대덕선박연구센터 ㆍ선형연구 ㆍ추진기연구 ㆍ운동해양연구 조선 거제 대덕 ㆍ성능기술연구산업기술연구소 -재료접합연구센터ㆍ용접시공연구ㆍ용접성능연구ㆍ재료분석연구 - 자동화연구센터 ㆍ신제품개발ㆍ기존제품경쟁력강화 ( 성능개선및차별화 ) ㆍ핵심요소기술고도화ㆍ설계 / 생산효율제고ㆍ핵심기자재국산화 ㆍ차세대제품의선행개발및핵심요소기술확보ㆍ성능, 품질차별화및원가절감향상으로세계최고경쟁력확보ㆍ설계 / 해석 CAE 시스템개발ㆍ생산자동화시스템및공법개발ㆍ해양 Floater 기본설계력강화 ㆍ기계시스템연구 ㆍ기계화연구 ㆍ도장방식연구 ㆍ시스템운영 ㆍ생산 IT 연구 - 극저온연구센터 ㆍ부품개발연구 ㆍ시스템개발연구 - 메카트로연구센터 ㆍ로봇시스템연구 ㆍ계측시스템연구 ㆍ로봇제품 1 ㆍ로봇제품 2 전기산업전자연구소ㆍ산업전자제품개발ㆍ선박용연료전지제어및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
전자 ㆍ마린솔루션개발 ㆍ발라스트개발 ㆍ전력제어 전력변환시스템개발 ㆍ선박에너지효율관리시스템개발 ㆍ산업용 IT 사업발굴 다. 연구개발비용 ( 단위 : 백만원,%) 과목제 40 기제 39 기제 38 기비고 연구개발비용 147,611 163,161 133,560 - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 1.0 1.1 1.0 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
라. 연구개발실적 연도 주요연구과제명 기대효과 육상및해상운송용 LNG탱크컨테이너개발 수주기회선점 FLNG 병렬계류운용안정성평가및설계적용 기술개발 2013년도 LNG화물창대형PANEL대응가능한 DISPENSER 기술개발 당사고유의 Pipelayer 선형개발 수주기회선점 복합연료절감장치개발 기술개발 함정추진성능향상을위한유동제어부가물개발 수주기회선점 2012년도 에너지회수 / 재생시스템상품화기술개발해양Floating Dock 정도관리시스템개발시스템개발 자동항해시스템 (TCS) 시스템상품화 기술개발 해양의장품표면처리및 Protection 기법개선 작업성및생상성향상 블럭내부대체족장및간이치공구개발 기술개발 2011년도 해양파이프절단및개선시스템개발시스템개발야드자동화장비예방정비시스템구축시스템개발 선박에너지최적화기술개발 기술개발 선박장비원격유지보수시스템개발 시스템개발 LNGC 피로수명예측시스템개발 시스템개발 위성통신기반항해 / 운항정보시스템개발 시스템개발 2010년도 저비용 Engine Room 방진설계표준구축표준화로인한원가절감 2.5MW 급풍력컨버터개발기술개발 선박용고양력 Rudder 응용기술개발 기술개발 철골조바닥진동저감공법및기술개발 성능향상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
11. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 지적재산권보유현황 종류 등록일 명칭 비고 특허권 '13.01~'13.12 선박의엔진시스템외 1,304건 - 실용신안권 '13.01~'13.12 케이블다운트레이외 66건 - 디자인 '13.01~'13.12 브라켓외 8건 - 나. 환경관련규제사항회사는지난 96 년녹색경영선포이후, 자연과조화된깨끗한지구환경보존과무공해사업장을위한국제표준의일관된관리시스템을구축, 실천하고있습니다. 특히세계조선업계최초로획득한 ISO14001 인증규격의지속적인유지발전을통해사업장의환경관리는물론인근지역의환경정화활동, 환경오염을줄일수있는신기술개발등에역점을두고있습니다. 또한오폐수, 먼지, 대기오염등모든환경분야에서 ISO14001 환경경영시스템인증에설정된법적기준치보다더욱엄격한자체기준을적용하여 ' 세계에서가장깨끗한조선소 ' 로자리매김하고있습니다. (1) 수질관리생태계에해가없는오폐수방류를목표로 1 회 / 일정기적인수질분석과오폐수발생량의저감및재활용을극대화하고있으며, 지역사회에책임을다하기위하여전담인력이주야교대근무로오폐수에대한상시관리를하고있고또한처리된방류수를이용하여물고기키우기로처리수질의투명성을보증하고있습니다. 구분처리시설용도 폐수처리폐수처리장산세폐수, 소각폐수등처리 오수처리오수처리장식당, 사무실등발생오수처리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
(2) 대기관리 1 회 / 일이상시설의정상작동여부점검, Filter/ 활성탄등여재의적기교체로방지시설효율제고, 오염물질측정을정기적으로실시함으로써예방관리를철저히하고있습니다. 구분처리시설용도 먼지, HCI, SOX NOX, CO 여과집전기 활성탄흡착탑 세정집진기 탈사시설발생먼지제거 도장시설발생먼지, 악취제거 선세공장발생 HCI 등제거 (3) 폐기물관리발생되는일반지정폐기물의적정한처리는물론사업장발생폐기물의자체처리율증대, 재활율용 80% 이상유지, 폐기물발생감량등을지속적으로추진하여국가환경정책에적극부응하며, 폐기물자체처리율증대를위해소각시설및잔반사료화설비를 1996 년완공하여매년 7 천톤의자체소각과 200 톤의음식쓰레기를사료화함으로써국가폐기물정책에부응함은물론액상폐기물에의한해양, 토양오염을예방하고있습니다. 다. 녹색경영회사는대표이사를위원장으로하는전사녹색경영조직을통해녹색경영을실현함으로써미래를위한저탄소녹색성장을실현하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
III. 재무에관한사항 1. 요약연결재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제40기 제39기 제38기 제37기 [ 유동자산 ] 10,716,937 10,275,894 9,424,202 11,795,775 ㆍ현금및현금성자산 818,363 928,920 805,573 446,744 ㆍ단기금융상품 321,587 235,015 483,462 808,485 ㆍ매출채권 468,426 536,334 534,508 1,381,445 ㆍ미청구공사 5,300,555 4,412,295 3,351,284 4,068,044 ㆍ기타유동자산 3,808,006 4,163,330 4,249,375 5,091,057 [ 비유동자산 ] 6,710,210 6,359,073 6,989,737 7,054,631 ㆍ장기매도가능금융자산 145,291 144,905 169,606 331,031 ㆍ관계회사투자 6,055 5,785 292 292 ㆍ유형자산 5,253,828 5,277,951 5,408,259 5,432,134 ㆍ무형자산 136,849 37,954 86,303 163,158 ㆍ기타비유동자산 1,168,187 892,478 1,325,277 1,128,016 자산총계 17,427,147 16,634,967 16,413,939 18,850,406 [ 유동부채 ] 9,443,675 8,918,668 10,538,970 12,715,712 [ 비유동부채 ] 2,137,676 2,433,350 1,230,980 2,002,239 부채총계 11,581,351 11,352,018 11,769,950 14,717,951 [ 자본금 ] 1,154,951 1,154,951 1,154,951 1,154,951 [ 주식발행초과금 ] 417,172 417,172 417,172 417,172 [ 기타포괄손익누계액 ] 82,229 62,848 114,473 208,912 [ 기타자본항목 ] 649,230 650,928 652,732 656,271 [ 이익잉여금 ] 4,840,682 4,298,559 3,609,756 3,007,189 [ 비지배지분 ] 8 347 369 502 자본총계 5,845,796 5,282,949 4,643,989 4,132,455 구분 제40기 제39기 제38기 제37기 매출액 14,834,501 14,489,474 13,391,764 13,146,435 영업이익 914,214 1,205,657 1,082,610 1,200,852 당기순이익 632,205 796,388 851,115 1,000,517 ㆍ지배기업소유주지분 632,204 796,397 851,241 1,000,258 ㆍ비지배지분 1 9 126 259 주당이익ㆍ기본주당이익 ( 단위 : 원 ) 2,914 3,673 3,930 4,626 ㆍ희석주당이익 ( 단위 : 원 ) 2,913 3,670 3,923 4,611 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
연결에포함된자회사수 13 14 15 14 비교표시된 37 기재무정보는 K-IFRS 에따라작성되었으며, 외부감사인의감사 ( 검토 ) 를받지아니하였습니다.[ 는음 (-) 의수치임 ] 가. 연결대상회사의변동현황 사업연도 당기에연결에포함된회사 전기대비연결에 추가된회사 전기대비 연결에서 제외된회사 국내법인 1. SVIC13호신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 아시아지역 아시아지역 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD Samsung Heavy 제 40 기 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. - Industries 중국지역 (Thailand) Co.Ltd 1. 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 1 개사 2. 삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사 3. 영성가야선업유한공사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 13 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
국내법인 1. SVIC13호신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 유럽지역 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 1. Samsung 아시아지역 Sakhalin 제 39 기 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 3. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 중국지역 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 1개사 Limited Liability Company 아시아지역 1. 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 1. ( 주 ) 후쿠오카 2. 삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사 엔지니어링센터 3. 영성가야선업유한공사 2 개사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 14 개사 국내법인 1. SVIC13 호신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 유럽지역 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 제 38 기 Company 아시아지역 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 1개사 - 3. ( 주 ) 후쿠오카엔지니어링센터 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 중국지역 1. 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 2. 삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사 3. 영성가야선업유한공사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 15 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
국내법인 1. SVIC13 호신기술투자조합 국내법인 미주지역 1. SVIC13 호신기술투자조합 1. Camellia Consulting Corporation, 미주지역 2. Samsung Wind Energy,Inc. 1. Camellia Consulting Corporation, 3. Samsung Heavy Industries Brazil 2. Samsung Wind Energy,Inc. Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 3. Samsung Heavy Industries Brazil 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 유럽지역 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 유럽지역 Company 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 제 37 기 아시아지역 Company - 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 아시아지역 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 3. ( 주 ) 후쿠오카엔지니어링센터 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 3. ( 주 ) 후쿠오카엔지니어링센터 중국지역 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) 1. 삼성중공업 ( 영파 ) 유한공사 Co.Ltd 2. 삼성중공업 ( 영성 ) 유한공사 중국지역 3. 영성가야선업유한공사 1. Samsung Heavy Industries Trade 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd (Shanghai) Co., Ltd 11 개사 14 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
나. 연결회계정보에관한사항 회계연도 회계기준변경내용 변경사유 2013년 해당사항없음 - 2012년 해당사항없음 - 2011년 한국채택국제회계기준적용 한국채택국제회계기준도입 2010년 해당사항없음 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
2. 요약별도재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 40 기제 39 기제 38 기제 37 기 [ 유동자산 ] 10,595,937 10,182,555 9,398,175 11,773,254 ㆍ현금및현금성자산 747,670 849,430 784,447 421,621 ㆍ단기금융상품 289,597 235,009 483,454 804,699 ㆍ매출채권 448,356 523,716 530,841 1,375,551 ㆍ미청구공사 5,333,382 4,412,295 3,351,284 4,068,044 ㆍ기타유동자산 3,776,932 4,162,105 4,248,149 5,103,339 [ 비유동자산 ] 6,461,773 6,138,779 6,649,395 6,666,334 ㆍ장기매도가능금융자산 138,414 137,925 161,916 300,211 ㆍ종속회사및관계회사투자 407,971 475,277 433,615 422,105 ㆍ유형자산 4,658,532 4,643,183 4,692,112 4,692,865 ㆍ무형자산 131,640 32,814 81,032 154,842 ㆍ기타비유동자산 1,125,216 849,580 1,280,720 1,096,311 자산총계 17,057,710 16,321,334 16,047,570 18,439,588 [ 유동부채 ] 9,196,046 8,778,778 10,315,699 12,436,646 [ 비유동부채 ] 2,068,527 2,314,381 1,126,380 1,906,349 부채총계 11,264,573 11,093,159 11,442,079 14,342,995 [ 자본금 ] 1,154,951 1,154,951 1,154,951 1,154,951 [ 주식발행초과금 ] 417,172 417,172 417,172 417,172 [ 기타포괄손익누계액 ] 74,613 73,713 86,458 196,359 [ 기타자본항목 ] 649,230 650,927 652,731 656,271 [ 이익잉여금 ] 4,795,631 4,233,266 3,599,641 2,984,382 자본총계 5,793,137 5,228,175 4,605,491 4,096,593 구분제 40 기제 39 기제 38 기제 37 기 매출액 14,706,098 14,423,916 13,358,611 13,071,185 영업이익 924,555 1,149,970 1,046,990 1,145,792 당기순이익 652,446 741,218 863,934 976,469 ㆍ기본주당이익 3,007 3,419 3,989 4,516 ㆍ희석주당이익 3,006 3,416 3,982 4,502 비교표시된 37 기재무정보는 K-IFRS 에따라작성되었으며, 외부감사인의감사 ( 검토 ) 를받지아니하였습니다. [ 는음 (-) 의수치임 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
3. 연결재무정보이용상의유의점 가. 재무제표작성기준 연결재무정보이용상의유의점에기재되는재무제표작성기준은동사업보고서의첨부서류인연결감사보고서 ( 주석 2 중요한회계정책및주석 3 중요한회계추정및가정 ) 를참고하시기바랍니다. 나. 최근 3 사업년도회계처리방법변경 회계연도 변경내용 변경사유 2013년 해당사항없음 - 2012년 해당사항없음 - 2011년 한국채택국제회계기준적용 한국채택국제회계기준도입 다. 합병 회사는경영효율성증대및회사의기존사업간의시너지효과극대화를통하여주주가치를제고하기위하여 2010 년 11 월 22 일이사회결의에의거 2010 년 12 월 24 일에 ( 주 ) 테크윈에코를흡수합병하였습니다. 본합병은소규모합병에해당하므로합병회사인회사의합병승인을위한주주총회는이사회결의로갈음하였습니다. 피합병회사의개요 피합병회사명본점소재지대표이사법인구분합병회사와의관계 ( 주 ) 테크윈에코충청북도청주시정붕익주권비상장법인회사의종속회사 합병비율 구분합병회사피합병회사 회사명삼성중공업 ( 주 ) 테크윈에코 합병비율 1 0 회사는피합병회사의지분 100% 보유하고있어본합병으로인하여합병신주를발행하지아니하였습니다. 합병회계처리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
구분금액 ( 천원 ) 1. 매수원가 합병일이전에보유한지분 \ 996,394 총매수원가 \ 996,394 =============== 2. 식별가능한자산과부채로인식된금액 유형자산 991,864 무형자산 3,420,718 기타자산 160,437 매입채무및기타채무 (41,768) 단기차입금 (4,294,311) 총식별가능한순자산 \ 236,940 ============== 3. 영업권 (*1) \ 759,454 (*1) 합병으로발생한영업권 759 백만원은사업의경영효율성증대및회사의기존사업간의시너지효과에서발생하였습니다. 관련공시서류제출 주요사항보고서제출 : 2010. 10. 20 주식소유현황신고 : 2010. 10.28 계열편입신고서제출 : 2010. 11. 04 합병등기및계열제외신고서제출 : 2010. 12. 28 소멸등기및계열제외완료 : 2010. 12. 31 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
4. 별도재무정보이용상의유의점 가. 재무제표작성기준 별도재무정보이용상의유의점에기재되는재무제표작성기준은동사업보고서의첨부서류인감사보고서 ( 주석 2 중요한회계정책및주석 3 중요한회계추정및가정 ) 를참고하시기바랍니다. 나. 최근 3 사업년도회계처리방법변경 회계연도 변경내용 변경사유 2013년 해당사항없음 - 2012년 해당사항없음 - 2011년 한국채택국제회계기준적용 한국채택국제회계기준도입 다. 합병 회사는경영효율성증대및회사의기존사업간의시너지효과극대화를통하여주주가치를제고하기위하여 2010 년 11 월 22 일이사회결의에의거 2010 년 12 월 24 일에 ( 주 ) 테크윈에코를흡수합병하였습니다. 본합병은소규모합병에해당하므로합병회사인회사의합병승인을위한주주총회는이사회결의로갈음하였습니다. 피합병회사의개요 피합병회사명본점소재지대표이사법인구분합병회사와의관계 ( 주 ) 테크윈에코충청북도청주시정붕익주권비상장법인회사의종속회사 합병비율 회사는피합병회사의지분 100% 보유하고있어본합병으로인하여합병신주를발행하지아니하였습니다. 합병회계처리 구분합병회사피합병회사 회사명삼성중공업 ( 주 ) 테크윈에코 합병비율 1 0 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
구분금액 ( 천원 ) 1. 매수원가 합병일이전에보유한지분 \ 996,394 총매수원가 \ 996,394 =============== 2. 식별가능한자산과부채로인식된금액 유형자산 991,864 무형자산 3,420,718 기타자산 160,437 매입채무및기타채무 (41,768) 단기차입금 (4,294,311) 총식별가능한순자산 \ 236,940 ============== 3. 영업권 (*1) \ 759,454 (*1) 합병으로발생한영업권 759 백만원은사업의경영효율성증대및회사의기존사업간의시너지효과에서발생하였습니다. 관련공시서류제출 주요사항보고서제출 : 2010. 10. 20 주식소유현황신고 : 2010. 10.28 계열편입신고서제출 : 2010. 11. 04 합병등기및계열제외신고서제출 : 2010. 12. 28 소멸등기및계열제외완료 : 2010. 12. 31 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
1. 감사인에관한사항 IV. 감사인의감사의견등 삼일회계법인은회사의제 38 기, 제 39 기및제 40 기감사를수행하였습니다. 감사관련하여제 38 기, 제 39 기에대한감사의견은적정이며, 제 40 기감사결과한국채택국제회계기준에따라중요성의관점에서적정하게표시하고있습니다 가. 감사인 감사 ( 검토 ) 일정ㆍ 1 분기검토 : 2013. 4.12 ~ 2013. 5. 3 ㆍ 2 분기검토 : 2013. 7.15 ~ 2013. 8. 2 ㆍ 3 분기검토 : 2013.10.14 ~ 2013.11. 1 ㆍ중간감사 : 2013.11.11 ~ 2013.11.29 ㆍ 4 분기감사 : 2014. 1.13 ~ 2014. 1.29 나. 감사의견 제 40 기제 39 기제 38 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 사업연도 감사의견 지적사항등요약 제40기 적정 해당사항없음 제39기 적정 해당사항없음 제38기 적정 해당사항없음 다. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 원 ) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제40기 삼일회계법인 회계감사용역계약 852,000,000 10,061 제39기 삼일회계법인 회계감사용역계약 852,000,000 10,256 제38기 삼일회계법인 회계감사용역계약 820,000,000 10,357 라. 외부감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 원 ) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간보수비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
13.12 프로젝트검토용역 13.12~14.03 80,000,000 13.11 프로젝트검토용역 13.11 22,000,000 13.10 회계매뉴얼자문검토용역 13.10~14.01 150,000,000 제 40 기 13.09 13.08 업체인수실사프로젝트검토용역 13.09 ~ 13.08 ~ 480,000,000 140,000,000 13.05 세무자문용역 13.05 20,000,000 13.04 세무조정용역 13.04~14.03 50,000,000 13.01 교육용역 13.01 270,000,000 12.12 프로젝트검토용역 12.12 15,000,000 12.12 프로젝트검토용역 12.12 20,000,000 12.12 프로젝트검토용역 12.12 27,600,000 12.06 프로젝트검토용역 12.06 11,000,000 제 39 기 12.05 프로젝트검토용역 12.05~12.06 30,000,000 12.04 해외법인설립자문용역 12.04~12.05 80,000,000 12.04 세무조정용역 12.04~13.03 45,000,000 12.04 프로젝트검토용역 12.04 50,000,000 12.01 업체인수실사 12.01~12.03 343,958,000 11.12 프로젝트검토용역 11.12 ~ 12.03 80,000,000 11.10 한중 APA 자문용역 11.10 ~ 13.12 800,000,000 제 38 기 11.04 11.04 이전가격자문용역세무조정용역 11.04 ~ 11.07 11.04 ~ 12.03 55,000,000 40,000,000 11.04 세무자문용역 11.04 ~ 11.07 200,000,000 11.03 해외법인설립자문용역 11.03 ~ 11.05 92,000,000 10.11 프로젝트검토용역 10.11 ~ 10.11 60,000,000 10.10 국제재무보고기준인증용역 10.11 ~ 11.05 280,000,000 10.09 해외법인프로세스자문용역 10.09 ~ 11.04 160,000,000 제 37 기 10.09 10.08 신사업프로세스자문용역이전가격자문용역 10.09 ~ 10.11 10.08 ~ 10.09 60,000,000 36,000,000 10.06 세무자문용역 10.06 ~ 10.07 200,000,000 10.04 세무조정용역 10.04 ~ 11.03 36,000,000 10.04 해외프로젝트검토용역 10.04 ~ 10.04 30,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
2. 내부통제에관한사항 내부회계관리제도 사업연도검토의견지적사항 제40기제39기제38기제37기 감사인의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한검토결과경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니함감사인의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한검토결과경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니함감사인의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한검토결과경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니함감사인의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한검토결과경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니함 해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
[ 예측정보에대한주의사항 ] V. 이사의경영진단및분석의견 본자료는미래에대한 " 예측정보 " 를포함하고있습니다. 이는과거가아닌미래의사건과관계된것으로회사의향후예상되는경영현황및재무실적을의미하고, 표현상으로는 ' 예상 ', ' 전망 ', ' 계획 ', ' 기대 ' 등과같은단어를포함합니다. " 예측정보 " 는그성격상불확실한사건들을언급하는데, 회사의향후경영현황및재무실적에긍정적또는부정적으로영향을미칠수있는불확실성에는다음과같은것들이포함됩니다. 환율, 이자율들의변동을포함한, 국내 외금융시장의동향 사업의확장등을포함한회사의전략적인의사결정 회사가영위하는주요사업분야의예상치못한급격한여건변화 기타경영현황및재무실적에영향을미칠수있는국내 외환경변화 이러한불확실성으로인해회사의실제미래실적은 " 예측정보 " 에명시적또는묵시적으로포함된내용과중대한차이가있을수있음을양지하시기바랍니다. 회사는동예측정보작성시점이후에발생하는위험또는불확실성을반영하기위하여예측정보에기재한사항을수정하는정정보고서를공시할의무는없습니다. 1. 개요 세계경제는글로벌금융위기이후빠른회복세를보였으나, 유럽재정위기와미국재정감축등의영향으로회복세는둔화되는가운데고유가영향및육상원유생산량감소로심해개발을위한해양설비의발주가지속될것으로전망이되며, 아시아지역의원유수요증가에따른 VLCC 수요증가, 물동량증가에따른대형컨테이너선의꾸준한발주가예상됩니다. 치열한수주경재속에서는 2013 년회사는드릴십 5 척과 LNG 선 14 척, 잭업리그 2 기세계최대규모 FPSO 등 133 억달러치물량을수주하였고, 기술개발부문에서는설계물량절감및사양개선, 기술료수익등으로 2,400 억원이넘는원가절감을달성하였으며, 세계최초 FLNG 를성공적으로진수함으로써해양공사역사에또하나의이정표를세우기도하였습니다. 이와같은성과에힘입어삼성중공업은 2013 년에매출 14 조 8,345 억원, 영업이익 9,142 억원, 당기순이익 6,322 억원을기록하였습니다. 2. 재무상태및영업실적에대한설명 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 40 기제 39 기증감율 [ 유동자산 ] 10,716,937 10,275,894 4.3% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
현금및현금성자산 818,363 928,920 11.9% 단기금융상품 321,587 235,015 36.8% 매출채권 468,426 536,334 12.7% 미청구공사 5,300,555 4,412,295 20.1% 기타비유동자산 3,808,006 4,163,330 8.5% [ 비유동자산 ] 6,710,210 6,359,073 5.5% 장기매도가능금융자산 145,291 144,905 0.3% 관계회사투자 6,055 5,785 4.7% 유형자산 5,253,828 5,277,951 0.5% 무형자산 136,849 37,954 260.6% 기타비유동자산 1,168,187 892,478 30.9% 자산총계 17,427,147 16,634,967 4.8% [ 유동부채 ] 9,443,675 8,918,668 5.9% [ 비유동부채 ] 2,137,676 2,433,350 12.2% 부채총계 11,581,351 11,352,018 2.0% 자본총계 5,845,796 5,282,949 10.7% 부채와자본총계 17,427,147 16,634,967 4.8% 매출액 14,834,501 14,489,474 2.4% 영업이익 914,214 1,205,657 24.2% 당기순이익 632,205 796,388 20.6% 매출액은고선가선박건조비중의증가로 2012 년대비약 2.4% 증가한 14 조 8,345 억원을기록하였으며, 영업이익은 2012 년대비약 24.2% 감소한 9,142 억원을기록하였습니다. 자산은선박입금조건으로인한매출채권증가로 2012 년대비약 4.8% 증가한 17 조 4,271 억원이며, 부채는 2012 년대비 2% 증가한 11 조 5,814 억원입니다. 3. 유동성및자금의조달등 ( 단위 : 억원 ) 구분 제40기 제39기 증감 유동성 ( 금융자산 ) 현금및현금성자산 8,184 9,289 1,105 단기금융상품 3,216 2,350 866 금융자산計 11,400 11,639 239 자금조달 단기차입금 16,788 14,526 2,262 장기차입금 12,581 17,406 4,825 총차입금計 29,369 31,932 2,563 순차입금 17,969 20,293 2,324 금융자산은 2012년대비 239억원감소한 1조 1,400억원이며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56
주요감소요인으로는선박계약대금조건비중으로인한현금유출등이며, 차입금은 2012 년대비 2,563 억원감소한 2 조 9,369 억원으로, 주요내역은사채 1 조 2,000 억원, 기업어음 3,000 억원 Usance 135 억원, 일반대 8,500 억원, 제작금융 3,087 억원, 해외법인차입금 2,647 억원등입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57
4. 그밖에투자의사결정에필요한사항 중요한회계정책변경, 중요한우발상황, 특수관계자와의거래, 파생상품및위험관리정책에관한사항등은사업보고서본문및감사보고서주석사항을참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58
VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요사업보고서작성기준일현재회사의이사회는 2 인의사내이사, 4 인의사외이사등 6 인의이사로구성되어있습니다. 또한이사회내에는감사위원회, 집행위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회등 4 개의소위원회가있습니다. 나. 이사회주요의결사항 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 회차개최일자의안내용 참석현 황 최항순 (89%) 사외이사 남찬순 곽동효 (89%) (100%) 송인만 (100%) 가결 여부 1 2013.01.30 제1호의안 : 재무제표승인의건제2호의안 : 영업보고서승인의건제3호의안 : 임원장기성과인센티브제도운영규정제정의건제4호의안 : 주요주주등과의거래승인의건제5호의안 : 대우임원선임의건 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 가결가결가결가결 보고사항 : 내부회계제도운영실태보고 제 1 호의안 : 제 39 기정기주주총회소집결정의건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 제 2 호의안 : 제 39 기정기주주총회회의목적사항 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2 2013.02.21 결정의건 제 3 호의안 : 주요주주등과의거래승인의건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 보고사항 : 내부회계관리제도운영실태평가보고 3 2013.03.15 제1호의안 : 대표이사선임및이사업무위촉의건제2호의안 : 주주총회및이사회의장순서결정의건제3호의안 : 이사보수한도집행의건제4호의안 : 이사회내위원회위원선임의건제5호의안 : 계열금융회사와약관에의한금융거래시금융거래한도승인의건 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 가결가결가결가결가결 제6호의안 : 계열회사와대규모상품용역거래시거래한도승인의건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4 2013.05.13 제 1 호의안 : 2013 년 1 분기재무제표승인의건 3(4) 찬성불참찬성찬성가결 제 1 호의안 : 계열금융회사와약관에의한금융거래시 5 2013.06.24 6 2013.08.14 금융거래한도승인의건제2호의안 : 계열회사와대규모상품용역거래시거래한도승인의건제1호의안 : 2013년상반기재무제표승인의건제2호의안 : 특수관계인과의보험거래승인의건제3호의안 : 주요주주등과의거래승인의건 3(4) 불참찬성찬성찬성가결 4(4) 찬성찬성찬성찬성가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59
7 2013.09.27 제1호의안 : 계열금융회사와약관에의한금융거래시금융거래한도승인의건제2호의안 : 계열회사와대규모상품용역거래시거래한도승인의건제3호의안 : 주요주주등과의거래승인의건 4(4) 찬성찬성찬성찬성가결 8 2013.11.08 제1호의안 : 2013년 3분기재무제표승인의건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 제1호의안 : 허베이호유조선의기름유출사고관련 피해지역지원방안승인의건 제2호의안 : 계열금융회사와약관에의한금융거래시 거래한도승인의건 9 2013.12.13 제3호의안 : 계열회사와대규모상품 용역거래시거래한도승인의건제4호의안 : 계열회사와금융거래승인의건제5호의안 : 준법지원인변경의건제6호의안 : 대우임원선임의건 4(4) 찬성찬성찬성찬성가결 다. 이사회내위원회 (1) 위원회별명칭, 소속이사의이름, 설치목적과권한 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 위원회명구성성명설치목적및권한사항비고 집행위원회 이사회에서선임한상근이사 2명 박대영정원태 이사회에서위임한사항및법령, 정관에규정된이사회결의사항을제외한회사의제반업무집행에대해심의결정함. 이사회에서 내부거래 위원회 선임한이사 3명 ( 사외이사 최항순남찬순송인만 내부거래의투명성제고및이해관계자의신뢰강화를위해주요거래에대한사전심의 2 명이상 ) 집행위원회노인식이사, 박주원이사 : 2013. 3.15 사임 집행위원회박대영이사, 박중흠이사, 정원태이사 : 신규선임 집행위원회박중흠이사 : 2013.6.30 사임 (2) 집행위원회주요활동내용 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 회차개최일자안건 참석 현황 노인식 (100%) 박주원 (100%) 상근이사 박대영 (100%) 박중흠 (90%) 정원태 (98%) 가결 여부 1 2013.01.09 2013 년도제작금융및이행성보증한도약정의건 2(2) 찬성찬성가결 2 2013.02.21 우리은행여신한도증액의건 2(2) 찬성찬성가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60
3 2013.03.06 경남은행여신약정기한연장의건 2(2) 찬성찬성가결 4 2013.03.12 NH 농협은행구매카드약정한도감액및기한약정의건 2(2) 찬성찬성가결 5 2013.03.18 국민은행여신약정의건 3(3) 찬성찬성찬성가결 산업은행운영자금차입의건 3(3) 찬성찬성찬성가결 6 2013.03.25 나이지리아 FTZ법인설립건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 7 2013.03.27 우리은행여신약정기한연장의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 8 2013.04.05 농협은행기타외화지급보증개별한도개설의건 2(3) 찬성 불참 찬성 가결 9 2013.04.08 신한은행선수금환급보증한도갱신의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 10 2013.04.11 하나은행기타외화지급보증한도연장의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 11 2013.04.17 산업은행운영자금차입의건 2(3) 찬성 불참 찬성 가결 12 2013.04.18 외환은행기타외화지급보증개별한도개설의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 13 2013.04.19 신한은행일반자금대출건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 14 2013.04.26 산업은행외화지급보증한도연장의건 3(3) 찬성찬성찬성가결 BNPP 외화지급보증신규한도개설의건 3(3) 찬성찬성찬성가결 15 2013.05.02 경남은행여신약정기한연장의건 2(3) 찬성 찬성 불참 가결 16 2013.05.13 HSBC 외화지급보증신규한도개설의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 17 2013.05.21 외환은행기타외화지급보증신규한도약정의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 18 2013.06.11 국민은행여신거래약정의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 19 2013.06.20 20 2013.06.26 나이지리아법인 (SHINL) 외화차입관련본사채무보증제공의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 산업은행기업운전자금차환의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 2013년수출입은행제작금융한도증액의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 농협은행기타외화지급보증한도연장의건 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 21 2013.07.01 CA-CIB 외화지급보증신규한도개설의건 2(2) 찬성찬성가결 신한은행여신약정기한연장의건 2(2) 찬성찬성가결 22 2013.07.05 국민은행선수금환급보증한도약정의건 2(2) 찬성찬성가결 건설공제조합업무거래약정체결의건 2(2) 찬성 찬성 가결 23 2013.07.16 일반대만기연장의건 2(2) 찬성 찬성 가결 24 2013.07.25 하나은행기타외화지급보증한도약정의건 2(2) 찬성 찬성 가결 25 2013.07.26 여신약정기한연장의건 ( 기업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 26 2013.08.14 하나은행여신약정기한연장의건 2(2) 찬성찬성가결 일반대만기연장의건 ( 기업은행 ) 2(2) 찬성찬성가결 27 2013.08.19 일반대만기연장의건 ( 기업은행 ) 2(2) 찬성찬성가결 28 2013.09.13 일반대차입의건 2(2) 찬성찬성가결 여신약정만기연장의건 2(2) 찬성찬성가결 29 2013.09.23 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성찬성가결 30 2013.09.27 여신약정만기연장의건 ( 국민은행 ) 2(2) 찬성찬성가결 31 2013.09.13 일반대차입의건 ( 산업은행 ) 여신약정만기연장의건 ( 하나은행 ) 2(2) 찬성찬성가결 32 2013.09.23 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 33 2013.09.25 정책금융공사기타외화지급보증한도갱신의건 2(2) 찬성 찬성 가결 34 2013.09.27 여신약정만기연장의건 ( 국민은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 35 2013.10.11 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 36 2013.10.18 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 37 2013.11.08 일반대차입의건 ( 신한은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 38 2013.11.13 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 39 2013.11.19 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 40 2013.11.22 BCLC/MINSHENG 컨테이너선 7척프로젝트수주의건 2(2) 찬성 찬성 가결 41 2013.12.13 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 2(2) 찬성 찬성 가결 여신약정만기연장의건 42 2013.12.20 일반대만기연장의건 ( 산업은행 ) 나이지리아법인외화차입관련본사채무보증제공의건 2(2) 찬성찬성가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61
(3) 내부거래위원회주요활동내용 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 회차개최일자안건 최항순 (100%) 사외이사 송인만 (100%) 남찬순 (100%) 가결 여부 - 대규모내부거래에대한사전심의 1 2013. 3.15 1) '13년 2분기삼성생명보험 ( 주 ) 와의상품용역거래의건 2) '13년 2분기삼성에버랜드 ( 주 ) 와의상품용역거래의건 - - - - - - 3) 수익증권거래한도승인의건 - - - - 대규모내부거래에대한사전심의 2. 2013. 6.24 1) '13 년 3 분기삼성에버랜드 ( 주 ) 와의상품용역거래의건 - - - 2) 수익증권거래한도승인의건 - - - 3 2013. 8.14 4 2013. 9.27 5 2013.12.13 - 특수관계인과의보험거래사전심의 삼성화재와의패키지보험거래의건 - 대규모내부거래에대한사전심의 1) '13년 4분기삼성에버랜드 ( 주 ) 와의상품용역거래의건 2) 수익증권거래한도승인의건 - 대규모내부거래에대한사전심의 1) 삼성생명, 삼성화재퇴직연금추가불입의건 2) '14년 1분기삼성에버랜드 ( 주 ) 와의상품용역거래의건 - - - - - - - - - 라. 이사의독립성 (1) 이사의선임 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 성명선임배경추천인활동분야 회사와의 거래내역 최대주주와의관 계 곽동효 기업경영의 투명성제고 사외이사후보추천위원회사외이사없음없음 곽동효이사 : 2013 년 03 월 15 일재선임 (2) 사외이사후보추천위원회구성현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 성명사외이사여부비고 박대영정원태최항순남찬순곽동효 X X O O O 상법제 542 조의 8 제 4 항의 규정을충족함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62
박대영이사, 정원태이사 : 2013 년 03 월 15 일신규선임 (3) 사외이사후보추천위원회활동내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 회차개최일자의안내용 참석 현황 최항순 (100%) 사외이사 남찬순 (100%) 곽동효 (100%) 가결 여부 1 2013.02.21 사외이사후보추천 : 곽동효 3(3) 찬성찬성 - 가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63
2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항및사외이사여부 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) 성명주요경력비고 최항순 남찬순 송인만 1947.5.22 독일뮌헨대학연구원서울대학교조선해양공학과교수 1949.6.12 경남대정치학박사 1950.08. 미국위스콘신대회계학박사성균관대학교경영학과교수 사외이사감사위원장사외이사사외이사 나. 감사위원회위원의독립성 (1) 감사위원회위원은이사중에서이사회의결의로선임하되, 관계법령또는정관에서감사위원회의위원이될수없는자로정한자는감사위원회위원이될수없다. (2) 감사위원회는 3 인의이사로구성한다. 단, 위원총수의 3 분의 2 이상을사외이사로구성하며사외이사가아닌이사는감사업무에전문적인식견을지닌자로한다. (3) 감사위원회는매분기 1 회이상개최를원칙으로한다. (4) 감사위원회는위원장이소집하며위원장은회일을정하여늦어도 1 일전에각위원에게문서, 전자문서또는구두로서통지하여야한다. 다만, 위원전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. (5) 감사위원회의결의는위원과반수의출석과출석위원의과반수로한다. 다만, 관계법령이허용하는범위내에서동영상또는유무선통신장비등을이용하여감사위원회를진행할수있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64
다. 감사위원회활동내역 ( 기준일 : 2013년12월31일 ) 회차 개최일자 의안내용 부의안건1 : 제39기감사보고의건 2013.02.2 1 1 2013.05.1 2 3 2013.08.1 3 4 2013.11.1 4 8 부의안건2 : 내부회계관리제도운영실태평가보고의건 사외이사 참석가결최항순남찬순송인만현황여부 (100%) (75%) (100%) 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 3(3) 찬성 찬성 찬성 가결 보고사항 : 제39기재무제표보고의건 - - - - - 보고사항 : 제40기 1분기재무제표보고의건 2(3) - - - - 보고사항 : 제40기 2분기재무제표보고의건 3(3) - - - - 보고사항 : 제40기 3분기재무제표보고의 3(3) - - - - 건 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도회사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하지않음. 나. 소수주주권회사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없음. 다. 경영권경쟁회사는대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우가없음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65
4. 계열회사등의현황 가. 기업집단및소속회사의명칭 (1) 기업집단의명칭 : 삼성회사는독점규제및공정거래에관한법률상삼성그룹에속한계열회사로서사업보고서작성기준일현재삼성그룹에는당사를포함한상장사 17 개사, 비상장사 58 개사가있습니다. (2) 기업집단에소속된회사 (2013.12.31 현재 ) 구분회사수회사명 상장사 17 비상장사 58 삼성물산, 제일모직, 삼성전자, 삼성에스디아이, 삼성테크윈, 삼성전기, 삼성중공업, 호텔신라, 삼성카드, 삼성생명보험, 삼성화재해상보험, 삼성증권, 삼성정밀화학, 삼성엔지니어링, 에스원, 제일기획, 크레듀삼성에버랜드, 삼성석유화학, 삼성에스디에스, 삼성종합화학, 삼성토탈, 삼성라이온즈, 삼성경제연구소, 스테코, 삼성탈레스, 세메스, 삼성전자판매, 삼성코닝정밀소재, 삼성에스엔에스, 삼성전자서비스, 삼성전자로지텍, 한덕화학, 글로벌텍, 씨브이네트, 케어캠프, 올앳, 시큐아이, 가치네트, 오픈타이드코리아, 삼성선물, 삼육오홈케어, 삼성벤처투자, 삼성자산운용, 생보부동산신탁, 월드사이버게임즈, 에스디플렉스, 삼성화재손해사정서비스, 애니카자동차손해사정서비스, 에스코어, 삼성전자축구단, 휴먼티에스에스, 레이, 송도랜드마크시티, 에스원씨알엠, 오픈핸즈, 에스엔폴, 삼성메디슨, 삼성바이오로직스, 에스엠피, 에스티엠, 누리솔루션, 콜롬보코리아삼성생명서비스손해사정, 미라콤아이앤씨, 에스유머티리얼스, 네추럴나인, 삼성디스플레이, 삼성바이오에피스, 삼성코닝어드밴스드글라스, 대정해상풍력발전, 삼성에스알에이자산운용, 정암풍력발전성균관대학교기숙사, 삼성에스지엘탄소소재 계 75 2013 년 12 월말현재기준, 에스에스엘엠은지분매각으로 2013 년 12 월 24 일계열에서제외됨 (3) 관련법령상의규제내용 ' 독점규제및공정거래에관한법률 ' 상상호출자제한기업집단등 1 지정시기 : 2013 년 4 월 1 일 2 규제내용요약ㆍ상호출자의금지ㆍ계열사채무보증금지ㆍ금융ㆍ보험사의계열사의결권제한ㆍ대규모내부거래의이사회의결및공시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66
ㆍ비상장사중요사항공시ㆍ기업집단현황등에대한공시 나. 관계회사및자회사의투자지분현황 국내법인 ( 단위 :%) 피출자회사 출자회사 삼성 물산 제일 모직 삼성 전자 삼성 SDI 삼성 전기 삼성 중공업 삼성 테크윈 호텔 신라 삼성 엔지니어링 제일 기획 삼성 정밀 화학 에스원 삼성 SDS 삼성 에버랜드 삼성물산 4.1 4.3 7.8 12.6 5.6 17.1 1.5 제일모직 0.0 0.4 0.1 13.1 3.2 4.0 삼성전자 20.4 23.7 17.6 25.5 5.1 2.6 8.4 22.6 삼성SDI 7.4 0.1 11.5 11.0 4.0 삼성코닝정밀소재 삼성전기 2.4 0.3 7.9 4.0 삼성에버랜드 0.1 삼성중공업삼성테크윈 0.1 삼성엔지니어링제일기획 0.1 삼성정밀화학삼성종합화학삼성석유화학호텔신라 2.2 에스원삼성경제연구소삼성SDS 삼성생명보험 5.1 0.2 7.6 0.3 3.6 0.6 7.5 0.0 5.5 삼성화재해상보험 0.0 1.3 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1.1 0.0 0.0 1.0 삼성증권 0.0 0.0 0.0 2.0 3.1 0.0 0.0 1.3 삼성카드 4.7 1.3 3.0 1.9 5.0 가치네트삼성메디슨삼성디스플레이삼성바이오로직스 SVIC 6호학교법인성균관대학교計 12.5 4.8 12.9 20.7 23.7 24.3 32.4 17.1 22.0 18.3 31.1 20.7 47.5 18.5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67
( 단위 :%) 피출자회사 출자회사 삼성 종합화학 삼성 토탈 삼성 석유화학 한덕 화학 삼성 라이온즈 삼성 경제 연구소 스테코세메스삼성 에스엔 에스 삼성 전자 서비스 월드 사이버 게임즈 삼성 전자 판매 삼성전자 축구단 삼성전자 로지텍 삼성물산 38.7 27.3 7.5 1.0 제일모직 0.9 21.4 15.0 1.0 삼성전자 3.9 13.0 27.5 29.8 51.0 91.3 99.3 47.6 100.0 100.0 100.0 삼성SDI 10.7 28.6 삼성코닝정밀소재삼성전기 10.5 12.5 23.8 삼성에버랜드 2.0 삼성중공업 1.0 삼성테크윈 26.5 삼성엔지니어링제일기획 0.3 3.0 삼성정밀화학 3.6 50.0 삼성종합화학 50.0 삼성석유화학호텔신라에스원삼성경제연구소삼성SDS 삼성생명보험 14.8 삼성화재해상보험삼성증권삼성카드가치네트삼성메디슨삼성디스플레이삼성바이오로직스 SVIC 6호학교법인성균관대학교計 95.0 50.0 61.6 50.0 67.5 100.0 51.0 91.3 0.0 99.3 47.6 100.0 100.0 100.0 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68
( 단위 :%) 피출자회사 삼성 레이 삼성 삼성 삼성 삼성코닝 에스 삼성코닝 글로벌텍 삼성 씨브이 케어캠프 송도랜드 에스디 디스플 메디슨 바이오 바이오 어드밴스 유머티 정밀소재 탈레스 네트 마크시티 플렉스 출자회사 레이 로직스 에피스 드글라스 리얼스 삼성물산 9.9 40.1 52.8 41.4 제일모직 50.0 삼성전자 84.8 68.5 42.6 삼성SDI 15.2 삼성코닝정밀소재 51.0 삼성전기 삼성에버랜드 42.6 삼성중공업 삼성테크윈 50.0 삼성엔지니어링제일기획삼성정밀화학삼성종합화학삼성석유화학호텔신라에스원삼성경제연구소 삼성SDS 9.4 삼성생명보험삼성화재해상보험삼성증권삼성카드가치네트삼성메디슨 삼성디스플레이 50.0 50.0 42.6 삼성바이오로직스 85.0 SVIC 6호 64.6 학교법인성균관대학교計 100.0 64.6 68.5 95.0 85.0 50.0 50.0 42.6 51.0 50.0 49.5 52.8 41.4 50.0 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69