주주총회소집공고 2018 년 10 월 22 일 회사명 : 대표이사 : 에스케이디앤디주식회사 함스테판윤성 본점소재지 : 경기도성남시분당구판교로 332 ( 삼평동 ) ( 전화 ) 02-398-4700 ( 홈페이지 ) http://www.skdnd.com 작성책임자 : ( 직책 ) 경영지원본부장 ( 성명 ) 오영래 ( 전화 ) 02-398-4700
주주총회소집공고 ( 임시주주총회 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 우리회사는상법제365조와정관제23조에의하여임시주주총회를아래와같이소집하오니참석하여주시기바랍니다. ( 또한소액주주에대한소집통지는상법제542조의4와정관제24조에의거하여이공고로갈음하오니양지하여주시기바랍니다.) - 아래 - 1. 일시 : 2018 년 11 월 15 일 ( 목 ) 오전 9 시 2. 장소 : 경기도성남시분당구판교로 332 ( 삼평동 ) ECO-Hub 2 층수펙스홀 3. 회의의목적사항가. 의결사항 ( 자세한사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회목적사항별기재사항참고 ) - 제 1 호의안 : 이사선임의건 ( 기타비상무이사 3인, 사외이사 1인신규선임 ). 제1-1호의안 : 기타비상무이사박찬중선임의건. 제1-2호의안 : 기타비상무이사이동춘선임의건. 제1-3호의안 : 기타비상무이사김재민선임의건. 제1-4호의안 : 사외이사정부석선임의건 - 제 2 호의안 : 정관일부변경의건 금번주주총회는참석주주님을위한기념품지급이없음을양해바랍니다. 2018 년 10 월 22 일 경기도성남시분당구판교로 332 ( 삼평동 ) - 1 -
에스케이디앤디주식회사 대표이사함스테판윤성 ( 직인생략 ) 실질주주의의결권행사안내문 금번우리회사의주주총회에서는한국예탁결제원이주주님들의의결권을행사할수없습니다. 따라서주주님께서는한국예탁결제원에의결권행사에관한의사표시를하실필요가없으며, 종전과같이주주총회참석하여의결권을직접행사하시거나또는위임장에의거의결권을간접행사하실수있습니다. 항상주주님의깊은관심과성원에감사드립니다. [ 의결권행사에대한안내 ] < 본인참석시 > 본인지참물 : 신분증 ( 주민등록증또는운전면허증 ) < 대리인참석시 > 대리인지참물 : 위임장, 주주인감증명서, 대리인의신분증 위임장에기재할사항 - 위임인의성명, 주소, 주민등록번호 ( 법인일경우사업자등록번호 ) - 대리인의성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을위임한다는내용 - 위임인의인감날인 위사항을충족하지못할경우, 주주총회입장이불가할수도있사오니이점에각별히유의하시기바랍니다. - 2 -
I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 회차개최일자의안내용 사외이사등의성명 안재현 ( 출석률 : 42%) 찬반여부 김재천 ( 출석률 : 83%) 제 1 차 2018.02.08-2018 년이사등과회사와의거래관련이사회의포괄적승인의건 - 현금배당결정의건 - 제 14 기재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 및연결재무제표승인의건 - 영업보고서승인의건 - 대규모내부거래의건 - 2017 년이사등과회사와의거래내역실적보고 - 2017 년내부회계관리제도운영실태평가보고 - 2018 년사업계획 불참 찬성 찬성찬성 찬성찬성 - - - 제 2 차 2018.03.09 - 대규모내부거래의건 - 이사등과회사간의거래의건 ( 대상 : 대표이사함스테판윤성, 내용 : 주식매수선택권 5 만주, 이사회승인후주총승인 ) - 제 14 기정기주주총회소집및부의안건승인의건 불참 찬성찬성 찬성 제 3 차 2018.04.05 - 수익권유동화의건 - FRN 발행의건 - 수익증권추가취득및차입의건 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 제 4 차 2018.04.25 - 부동산매매계약및관련금융계약의체결, 이행승인의건찬성찬성 제 5 차 2018.06.07 - 성수 SK V1 센터수분양자 ( 공장, 업무시설 ) 중도금대출채무보증의건 - 성수 W 센터데시앙플렉스수분양자 ( 공장, 업무시설 ) 중도금대출채무보증의건 찬성 찬성 찬성 찬성 제 6 차 2018.07.02 - 대규모내부거래의건 - 대출약정및기타금융계약체결의건 - ESS 설치전기요금절감공동사업관련보고 불참 찬성찬성 - 제 7 차 2018.07.09 - ESS 설치전기요금절감사업관련공동사업약정및조건부 ESS 설비지분인수약정등체결의건 찬성 불참 - 3 -
회차개최일자의안내용 사외이사등의성명 안재현 ( 출석률 : 42%) 찬반여부 김재천 ( 출석률 : 83%) 제 8 차 2018.07.20 - BR31 PJT 관련수익증권취득및책임임대차계약체결의건 - 사채발행의건 - 2018 년상반기경영실적 찬성찬성 - 불참 제 9 차 2018.08.22 - 대출약정서및관련계약체결의건 - 수익권유동화의건 - ESS 공동사업약정체결및진행사항 불참 찬성찬성 - 제 10 차 2018.09.18 - 유상증자의건 - 대규모내부거래의건 - 임시주주총회소집의건 - 지식산업센터개발사업추진의건 불참 찬성찬성찬성 - 제 11 차 2018.10.08 - 임시주주총회일정변경의건 - 유상증자일정변경의건 불참 찬성찬성 제 12 차 2018.10.22 - 임시주주총회소집및부의안건승인의건 - 사채발행의건 - 2018 년 3 분기경영실적 불참 찬성찬성 - 주 1) 가결여부가표시되지않은사항은보고사항임 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 당사는이사회내에위원회가구성되어있지않습니다. 2. 사외이사등의보수현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당 평균지급액 비고 사외이사 1 45 45 - 기타 비상무이사 4,000 1 - - 지급액 없음 - 4 -
주 1) 상기주총승인금액은이사전체보수한도총액임 주 2) 상기지급총액은 2018 년 1 월 ~ 9 월까지사외이사의지급총액임 - 5 -
II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래종류 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래기간거래금액비율 (%) 자금대여 비앤엠개발 ( 계열회사 ) 2018.02.08 ~ 2018.07.02 110.0 1.2% 부동산 매수인지위 매수 비앤엠개발 ( 계열회사 ) 2018.07.02 130.3 1.4% 주 ) 상기비율은 2017 년도연결기준자산총액대비비율임 2. 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 해당사항없음 - 6 -
III. 경영참고사항 1. 사업의개요 가. 업계의현황 (1) 부동산개발업의특성부동산개발업이란경제적이익을추구하기위하여부동산개발활동을지속적으로영위하는산업을말합니다. 외환위기이후건설사가병행해왔던시공, 시행이분리되고프로젝트파이낸싱등새로운금융기법이유행하고, 개발사업을추진하던대형건설업체들의구조조정이이루어지면서주택건설사업에서기존건설사들이담당하던기획. 개발. 판매를대행해주는사업체가등장하게되면서우리나라에서본격적인부동산개발업이탄생하게되었습니다. 당사가집중하고있는비주거용부동산부문에있어서대형오피스시장의경우, 1997년외환위기이후외국계금융기관의투자를계기로시장이선진화되는과정을겪었으며, 기존개인, 법인위주의시장에서연기금등대형기관투자자의시장으로재편되었습니다. 상업시설의경우, 백화점과같은대형유통업체가주도하던과거와달리전문디벨로퍼의활약에따라분양형상가, 복합상업시설, 교외형아웃렛등으로다양화되었으며, 최근외국관광객의증가에힘입어호텔등숙박시설의공급도급격히증가하였습니다. (2) 부동산개발업의성장성과거국내부동산개발업의대량생산체제의한계는공급초과로이어져다양한파생문제를낳았습니다. 수요자의특성을무시한대량공급은부동산상품의획일화를초래하는원인이되었고이러한양상은 1997년 IMF체제를중심으로더욱심화되었으며, 공급이수요를창출한다는공급우위논리에서실수요를기반으로최적유효이용을위한부동산개발업으로방향을전환하게되는계기가되었습니다. 국내부동산개발산업은점점빠르게진화되고있으며, 이를통하여미래부동산개발의방향을예상할수있습니다. 부동산관련전반적인패러다임의변화라는시대적요청에부응할수있는부동산개발의유연하고창의적인전략이중요해지고있으며, 이는정량적요소의대표적요소인기술적요인과정성적요소의대표적요소인감성적요인이유기적으로결합될때가장효과적으로발휘될수있을것입니다. 부동산수요자는기술적요인의편리성과효율성을추구하며, 동시에브랜드가치등정성적인면도동시에 - 7 -
요구하는이중수요가점차현실화될것입니다. 따라서부동산개발업의영역은점차확대될것이고단순시공이나시행이아닌고객의수요에기반한창의적개발컨셉을가지고정량적 / 정성적만족을제공하는부동산개발업의성장성은향후에도지속가능할것으로예상됩니다. (3) 부동산개발업의경기변동과의특성 1 경기변동과의관계부동산경기변동의요인은일반적으로사회적요인과경제적요인, 행정적요인으로구분하여설명할수있는데 1사회적요인은인구의상태, 주택보급율, 주택건설호수, 가구구성및가구분리의상태, 건축양식의상태, 도시형성및공공시설의정비상태, 교육및사회복지의상태, 부동산거래사용수익의관습등이고, 2경제적요인은물가지수, 국민총생산 (GNP), 임금및고용의증가, 이자율통화량, 조세의상태, 무역수지, 기술혁신및산업구조의상태, 교통체계의상태등입니다. 3행정적요인은토지이용에관한계획및규제의상태, 토지및건축물의구조, 방재등에관한규제, 택지및주택에관한시책, 부동산에관한세제의상태, 공시지가제도등입니다. 2 일반경기와의관계부동산경기순환은일반경기순환과상관관계가있지만국지성과지역성을갖고있어서부동산경기는도시마다달리변동하고같은도시의경우에도그도시안의지역에따라각각다른변동양상을보입니다. 부동산경기의변동주기 ( 약 17~18년 ) 는일반경기변동주기 ( 약 9~10년 ) 보다길다고주장하는전문가도있으나우리나라는일반경기주기와동일하게병행하여순환한다고보는주장이우세합니다. (4) 부동산개발업의자원조달상특성및경쟁요소 1 자원조달상특성 - 시장의국지성부동산시장은그부동산이속한지역의인문및자연적환경에의해크게영향을받으며지역시장별로수요초과나공급초과가지속되기도하므로지역별로균일적인가격형성이어렵습니다. 또한토지거래시토지가가지는여러특성과당해지역의토지시장상태에관한많은정보를가진부동산중개업자가개입하여야합니다. 이에따라부동산시장관련한정보와지역네트워크, 관련부동산프로젝트수행경험등을보유한사업자간의국지적인경쟁이발생하게됩니다. - 정보불완전시장 - 8 -
부동산시장의참가자들은가격자료, 비용자료, 수익자료등에대해공개하기를기피합니다. 이는정보공개시고가의부동산세금과직결되는문제이기때문이며, 이러한부동산거래의개별성으로인해다른사람이개별부동산의정보를쉽게예측하기어렵게됩니다. 정보의비공개때문에부동산시장에서는투자자들이자신들에게필요한시장정보를구하는것이어려워집니다. 이에따라프로젝트를수행하고자하는부동산시장에대한신속한정보확보능력에따라소수의특정사업자간의경쟁이발생하게됩니다. - 상품의비표준화성부동산상품의비표준화로인해부동산시장은다른부동산과대체가능성이낮아지게되고, 부동산시장은복잡하고다양하게됩니다. 따라서부동산에는일물일가가적용되지않게됩니다. 그러므로개별부동산의거래에서우위를확보하기위해서는우수한협상력이필수적인경쟁요소이며, 국내건설사들과의네트워크및대기업계열사로서의유기적인협업능력, 대형부동산개발프로젝트경험을통한노하우등은우수한협상력의전제조건이될것입니다. - 투자대상으로서금융시장과대체관계인시장부동산을투자대상으로인식할경우부동산은예금이나주식등의시장과상호대체관계를가집니다. 금리가상승하면부동산에대한수요와공급은감소하고, 주식시장이호황이면역시부동산에대한수요가감소합니다. 또한부동산은고가품이므로원활한자금의융통은더많은공급자와수요자를시장에참여하게만듭니다. 2 경쟁요소 - 우수한입지확보부동산상품경쟁력의최우선순위는당해상품의위치한 ' 입지 ' 에서비롯됩니다. 특히회사가사업분야로집중하고있는비주거용부동산은도시의핵심상권혹은물류네트워크의 ' 목 ' 에위치하여야최상의가치를획득할수있습니다. 입지는부동산상품의수익성과더불어안정성, 환금성, 성장성과직결되므로입지가치가높은사업부지혹은건물을확보하는것이사업의성공에핵심요소입니다. 이에따라부동산시장에대한신속한정보확보능력과부동산개발관련트렌드의파악능력이중요한경쟁력으로작용하게됩니다. - 최적의상품기획부동산개발기업이확보한입지는, 이를둘러싼광역상권, 지역상권, 배후세대, 업무시설, 산업시설, 사회문화적특성에따라다양한상품으로구현될수있습니다. 부동산개발기업은입지특성에최적화된상품을기획하여상품성을극대화할필요가있습 - 9 -
니다. 이를위하여해당지역관련지자체의정책방향, 환경보존, 도시브랜드이미지등다양한측면의고려를통한개발을수행할수있는능력이중요한경쟁요소입니다. - Risk Management 부동산은공공성이높은재화이기때문에, 이에대한법적, 제도적규제가많은산업중하나입니다. 특정입지에지을수있는건축물의종류, 규모, 용도, 형태, 미관등외적요소뿐아니라, 개발사업에따른각종부담금, 제세금, 보상금등사업의이익과연관된부문에대한규제도복잡하게얽혀있습니다. 또한, 당해사업과이해관계가얽힌개인, 법인등민간부문에있어서도사업의원활한추진을위한원만한갈등해결이핵심이슈중하나입니다. - 자금조달능력부동산개발업은사업의외형에대비하여소액의자본금으로추진하는사업이므로, 대규모자금의조달및조달비용을최소화하는것이사업에주요한성공요소중하나입니다. 2008년금융위기이후부동산개발업실패사례에있어서도영세시행사의부족한신용을보강하기위해시공사들이지급보증등의담보를제공함으로써건설업계전반의위기를초래한바있습니다. 이에따라부동산개발기업은그특성상, 재무구조가탄탄하고, 신용도가높으며, 기업브랜드가치를높이고, 자금조달루트가다양할수록, 자금조달은용이하고비용또한낮아지는경향이있습니다. - 가격경쟁력부동산사업의비용은사업의위험이낮아질수록저감되는경향이있습니다. 특히, 원가의대부분을차지하는공사비, 금융비는시행사의신용도와사업의위험에따라큰폭의차이가있습니다. 사업의위험은앞에서기술한입지경쟁력, 상품성, 사업위험관리능력, 자금조달능력에의해결정되므로, 대기업계열기업또는재무구조가탄탄할경우이러한측면에서타업체와차별화된우위를점할수있으며, 이에따른원가절감은곧가격경쟁력으로이어지게됩니다. 부동산상품은독점시장이아닌데다, 최근의경제상황이수요자중심시장으로변화함에따라부동산상품성과더불어가격민감도가크게증가한상황입니다. 상기의경쟁요소를고려할때, 당사의주요경쟁사로는메가디벨로퍼들과자산운용사등을꼽을수있습니다. (5) 부동산개발업의관련법령또는정부의규제등 현재건설및개발활동과관련된각종법령들은매우다양하고복잡할뿐아니라각 부처별로분산되어있습니다. 따라서관련된자격을관리하고인허가를취득하는데 - 10 -
많은시간과비용을발생시키고있습니다. 또한제도의통합운영을통한절차의간소화나규제완화등도어려운실정입니다. ( 주요법령 : 개발이익환수에관한법률, 건설산업기본법, 건축법, 국유재산법, 국토의이용및계획에관한법률, 농지법, 도로법, 토지의형질변경등행위허가기준등에관한규칙, 하수도법, 환경정책기본법, 산림법, 수도권정비계획법, 오수 분뇨및축산폐수의처리에관한법률, 주택법, 지적법, 체육시설의설치 이용에관한법률, 초지법, 도시재정비촉진을위한특별법, 민법, 민원사무처리에관한법률, 사도법등 ) 따라서당사는부동산사업전문가로이루어진 Risk Management 조직과외부자문기관등을통하여개발사업초기에발생할수있는법적정책적이슈를면밀히검토하고있으며, 사전관계기관과의충분한협의를통하여사업추진중에발생할수있는리스크를검토하여정확한관리방안을수립하고있습니다. 나. 회사의현황 (1) 영업개황및사업부문의구분 ( 가 ) 영업개황당사는개발사업자로서핵심역량인개발대상부지또는물건의선점능력, 성공적인인허가추진, 철저한공사기간준수, 마케팅, Risk Management 등추진사업에대한전방위적인관리능력을바탕으로부동산개발및신재생에너지사업등을주요사업으로영위하고있습니다. 영업활동의주력부분인부동산개발사업의경우과거분양, 마케팅의노하우를기반으로오피스, 호텔, 지식산업센터개발사업등부동산산업전반에걸친수익모델을확보하고있습니다. 또한태양광발전소 EPC에서시작한신재생에너지사업역시, 태양광, 풍력발전소운영, 대규모풍력발전소 EPC 사업에참여하는등사업범위를확대하고있습니다. 그리고신재생에너지사업과의시너지를위하여 ESS사업을신규사업으로수행하고있습니다. 이와같이회사가보유한핵심역량을바탕으로목표시장이차별화되는부동산과신재생에너지, ESS 분야로사업을확장하고있으며, 각사업분야에서개발및운영으로의확대를통해다양한수익구조를확보함에따라회사는안정적인사업포트폴리오를구축하였습니다. ( 나 ) 공시대상사업부문의구분 당사의주요사업부문은조직도상의사업부에의거하여부동산개발사업 ( 부동산프론 티어,RESI 솔루션개발, 서비스개발 ) 부문과신재생에너지사업 ( 그린에너지솔루션 ) 부 - 11 -
문그리고 ESS 사업으로나눌수있습니다. (2) 시장점유율부동산및신재생에너지개발시장및 ESS 사업은매우방대하며장기간에걸쳐사업을진행하고있으며, 개인및법인다수가시장에참여하고있어연간시장점유율을산정하기가매우어렵습니다. (3) 시장의특성 1 부동산개발사업당사는국내비주거시장 ( 투자형부동산상품 ) 에초점을맞추어, 부동산시장트렌드및지역특성에맞는오피스, 호텔, 지식산업센터, 상업시설등을개발하고있습니다. - 오피스시장오피스시장은기관투자자들의안전자산선호및대체투자확대기조에따라지속적으로성장하고있는시장으로, 금리하락에따른 Cap Rate(Capitalization Rate) 이하락되면서매매가는지속적으로상승되고있으나, 해외투자자들의한국시장에적극적으로진입하면서, 부동산거래시장은경쟁이더치열해지고있습니다. 투자자들의서울시주요권역 (CBD, GBD, YBD) 내프라임오피스급의대형빌딩투자선호현상에따라중심권역오피스시장의사업성이높아지고있습니다. 이에서울시오피스공급시장은매년 500천m2 ~ 1,000천m2수준으로공급되고있으며, 최근에는 CBD 등도심및상암동등기타권역에도신축빌딩이꾸준히공급되고있는실정입니다. 오피스빌딩의양극화가심화됨에따라당사는 CBD, GBD, YBD 의도심중심지역을주요타겟지역으로하여사업을추진하고있습니다. - 호텔시장럭셔리호텔로대표되던국내호텔시장은 2000년초반한류와중국경제성장으로인한방한외국관광객의증가로관광수요가급증했고해외중저가호텔브랜드들이국내시장에런칭했습니다. 이를시작으로비즈니스호텔급시장이활발해졌으며, 2 000년대후반이후국내호텔운영사의중저가시장진출이지속되고있습니다. 향후중저가호텔수요증가에따라지속적으로시장성장이예상되며, 특히최근국내버짓호텔시장 (Budget Hotel) 형성이급속히진행중으로초기진입시시장선도의기회가있을것으로생각됩니다. 주요타겟지역으로는서울도심지역, 주요산업도시 ( 창원, 울산등 ), 공공기관이전도시 ( 세종등 ) 이며, 국내외우량운영업체와의제휴를통하여중저가호텔시장을선도하고자합니다. - 12 -
- 지식산업센터시장지식산업센터란동일건축물에제조업, 지식기반산업및정보통신산업을영위하는자와지원시설이복합적으로입주할수있는 3층이상의집합건축물로서 6실이상의공장이입주할수있는건축물을말합니다. 즉공장및산업시설과근린생활시설 ( 상가등 ) 등이아파트와같이각부분으로구분된동일한집합건축물에복합적으로입주할수있다는것을의미합니다. 기존 ' 아파트형공장 ' 이라는명칭은첨단사업시설의입주가높아지면서 2010년 4월이후 ' 지식산업센터 ' 로변경되었습니다. 지식산업센터의최초등장은 1940년대네덜란드에서상공회의소가소기업집단화사업을시작한것으로출발하여일본, 대만, 싱가폴등토지이용이제한적인아시아를중심으로발전했습니다. 우리나라또한과거대도시의공업용지가절대적으로부족한상태에서토지이용의고도화 ( 고층화 ) 및관리비용절감으로중소기업의경쟁력제고, 도심내위치하여기업의노동력공급기반제공등의지역경제활성화, 공장집단화를통한도시환경의개선등의목적으로아파트형공장제도를도입하였고 1990년중반 ' 벤처기업육성에관한특별조치법 ' 등을발표하고각종세제혜택, 건설비지원등의정책이추진되면서본격적으로활성화되었습니다. 최근민간자본유입과함께시설의첨단화, 고급화, 대형화가이루어지면서오피스빌딩과유사한투자상품으로발전했습니다. 주요타겟지역은서울지역내대표적인공업및준공업지인구로, 영등포, 성수등이며수도권은지역수요를타겟으로하는성남, 안양, 부천등입니다. - 리테일시장리테일시장의연간거래규모는약 2조원내외로전체부동산투자시장에서약 20% 를차지하며, 오피스시장의경쟁과열로이러한리테일시장의거래규모도점차확대되어가는추세이며, 안정적인자산에대한투자자의요구수익율도점차낮아지고있는추세입니다. 유통업의 2013년전체매출규모는 161조원이며, 2014년에는 169 조로예상되어약 5% 의매출증가가예상되며, 최근 5년간평균 6.8% 의매출규모성장을보이고있습니다. 최근소비트렌드의다양화로복합쇼핑몰에서여가까지즐길수있는대형쇼핑몰개발이활발해짐에따라, 우량임차인유치후리테일시설을개발하는사례가많아지고있으며, 투자자와쇼핑몰운영사가공동으로개발사업에투자하는사례도늘어나고있습니다. 향후우량임차인유치후리테일시설을개발하여매각하는사업기회가증가할것으로판단됩니다. 2 신재생에너지개발사업 신재생에너지사업은크게신재생에너지개발, 건축및운영단계로구분됩니다. 개발 - 13 -
단계에서는토지사용동의및인허가등의활동을진행하고, 건축단계에서는설계 (E ngineering), 조달 (Procurement), 공사 (Construction) 의건축활동을수행하며, 운영 단계에서는신재생에너지발전소의운영관리, 생산전력의판매를수행합니다. 당사의신재생에너지사업의방향은크게신재생에너지개발과운용으로구분됩니다. 신재생에너지개발사업은발전사업을위한사업부지확보와인허가를통하여신재생에너지발전사업을수행할수있는권리를확보하는개발단계를거친후, 투자자에게발전사업에대한권리를매각하고, 발전소의건설 (EPC : Engineering, Procurem ent, Construction) 과유지보수 (Operation & Maintenance) 에대한도급을통하여부가가치를창출하는사업입니다. 신재생에너지운영사업은신재생에너지발전사업의개발단계부터건축및유지보수를자체적으로수행하고운영단계에서생산된전력을기반으로전력판매와신재생에너지공급인증서 (REC) 판매를통하여수익을창출하는사업입니다. [ 신재생에너지사업의유형 ] 사업의유형 개발사업 세부내용 개발후발전사업에대한권리 ( 사업권 ) 를매각하고, EPC 도급을통하여수익을창출하는사업 EPC 사업은설계 (Engineering), 조달 (Procurement), 공사 (Construction) 로구분 - 설계 : 도면작성, 구조검토, 인허가서류등공사전사업단계에대한준비작업 - 조달 : 각사업에서사용되는자재조달 - 공사 : 발전소건설공사 직접개발단계를거치지않고, 순수하게공사마진을추구하는 EPC 사업도수행 발전사업의개발단계부터건축까지자체적으로수행하고운영단계에서전력등의판매를통하여수익을창출하는사업 운영사업 운영사업의매출은전력판매과 REC 판매구성됨 - 전력판매수익 : 생산된전력을전력거래소에판매하여발생되는수익 - REC 판매수익 : 신재생에너지의무공급제도 (RPS) 에따라발생된공급인증서 (REC) 를판매하여발생되는수익 당사는제주가시리풍력사업과같이개발에서운영까지의전단계를진행하는운영사업, 발전사업에대한권리를매각하고 EPC를도급받아수익을창출하는개발사업및 M&A 등외부발전소를매입하여운영하는발전사업등의신재생에너지사업을영위하고있으며, 향후에도지속적으로추진할예정입니다. - 14 -
3 ESS(Energy Storage System) 사업 ESS는전력을배터리에저장했다가필요에따라공급함으로써전력사용의효율성을도모하는시스템입니다. ESS는배터리, PCS(Power Conditioning System) 의 H/ W와 BMS(Battery Management System), PMS(Power Management System) 의 S/ W로구성됩니다. 당사는 ESS를활용하여전기요금이낮은경부하시간대에충전하고, 요금이높은최대부하시간대에방전하여 C&I(Commercial & Industrial) 고객의전기요금을절감하는 Developer 형서비스사업에진출하였습니다. 당사는 ESS Developer 로서재원조달, 설치및운영 / 유지보수전영역의서비스를제공하고전기요금절감분을고객과 Profit sharing합니다. 당사는 C&I 고객용 ESS 사업외에도, 당사의신재생에너지사업부문에서수행하고있는태양광 / 풍력발전연계용 ESS 사업도병행추진중이며, 향후, ESS 사업을기반으로고객의에너지소비데이터분석Solution 제공역량을확대하고자하며, P2P, VPP(Virtual Power Plant) 등에너지신사업분야에도진출할계획입니다. ESS 산업은에너지수요의효율적관리를위한정부의활성화정책 ( 한시적지원정 책포함 ) 과배터리가격의하락에따른투자비감소로 ESS 시장이성장하고있으며, ESS 사업에대한관심과매력도가증가하고있습니다. 제 4차산업혁명과더불어전력수요가점차증대되고있으며, 주야간, 계절간, 일별간전력사용량의격차가점차심화되고있습니다. 발전소건설지연등계통의필요예비전력확보가곤란한상황에서계통의잉여전력을저장하거나계통의부족전력을공급해주는 ESS는전력문제를해결할수있는대안으로주목받고있습니다. 또한, ESS 는차세대전력망을구현하기위한핵심요소로서전력인프라를구성하는 주요산업영역입니다. ESS 를구성하는부품소재및 S/W 개발은다양한분야의학문 과지식이결합되어장시간의연구개발이필요한지식기반산업입니다. (4) 조직도 - 15 -
조직도 2. 주주총회목적사항별기재사항 이사의선임 ( 기타비상무이사 3 인, 사외이사 1 인신규선임 ).. 제 1-1 호의안 : 기타비상무이사박찬중선임의건 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 박찬중 1964.10.14 기타비상무이사계열회사임원이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 해당법인과의 최근 3 년간거래내역 박찬중 - SK 디스커버리및 휴비스총괄임원 - SK 케미칼및 SK 건설 전략기획실장 해당사항없음 - 16 -
.. 제 1-2 호의안 : 기타비상무이사이동춘선임의건 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 이동춘 1964.10.23 기타비상무이사해당사항없음이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 해당법인과의 최근 3 년간거래내역 이동춘 - 한앤컴퍼니전무 - 소니코리아부사장해당사항없음.. 제 1-3 호의안 : 기타비상무이사김재민선임의건 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 김재민 1974.07.07 기타비상무이사해당사항없음이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 해당법인과의 최근 3 년간거래내역 김재민 - 한앤컴퍼니전무 - H&Q Asia Pacific Korea 이사 해당사항없음 - 17 -
.. 제 1-4 호의안 : 사외이사정부석선임의건 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 정부석 1958.01.08 사외이사해당사항없음이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 해당법인과의 최근 3 년간거래내역 정부석 - - 삼성전자경영자문단 컨설턴트, 프린팅사업부구매팀장 해당사항없음 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용변경후내용변경의목적 - - 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용변경후내용변경의목적 제2조 ( 목적 ) 당회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. ~ 44. ( 생략 ) 45. 위각호의목적을수행함 제2조 ( 목적 ) 당회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. ~ 44. ( 생략 ) 45. 일반음식점업 t able 임대주택서비스제공당사가개발, 운영하는기업형임대주택시설에 t able이라는브랜드를론칭하여입 - 18 -
변경전내용변경후내용변경의목적 에있어직접 간접으로필요한부대사업일체 46. < 신설 > 47. < 신설 > 46. 기타음 식료품위주종합소매업 47. 위각호의목적을수행함에있어직접 간접으로필요한부대사업일체 주민에게삶의가장기본이되는주거기능및기본생활편의서비스를제공하고멤버쉽라운지를통해서다양한커뮤니티와Activity 프로그램을운영하는방식의사업을추진하기위함 < 신설 > 부칙 (2018. 11. 15) 제 1 조 시행일 이정관은주주총회에서승인한 201 8 년 11 월 15일부터시행한다. 참고사항 해당사항없음 - 19 -