목 투자설명서...1 대표이사등의확인...2 본문...3 요약정보...3 1. 핵심투자위험...3 2. 모집또는매출에관한일반사항...8 제 1 부모집또는매출에관한사항...10 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항...10 1. 공모개요...10 2. 공모방법...11 3. 공모가격결정방법...11 4. 모집또는매출절차등에관한사항...21 5. 인수등에관한사항...26 Ⅱ. 증권의주요권리내용...28 Ⅲ. 투자위험요소...36 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...74 Ⅴ. 자금의사용목적...82 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항...85 제 2 부발행인에관한사항...88 Ⅰ. 회사의개요...88 1. 회사의개요...88 2. 회사의연혁...91 3. 자본금변동사항...94 4. 주식의총수등...94 5. 의결권현황...99 6. 배당에관한사항...99 Ⅱ. 사업의내용...101 Ⅲ. 재무에관한사항...124 Ⅳ. 감사인의감사의견등...127 Ⅴ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...128 1. 이사회에관한사항...128 2. 감사제도에관한사항...128 3. 주주의의결권행사에관한사항...129 4. 계열회사등의현황...129 Ⅵ. 주주에관한사항...131 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항...134 1. 임원및직원의현황...134 2. 임원의보수등...135 Ⅷ. 이해관계자와의거래내용...137 Ⅸ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...139 X. 재무제표등...142 XI. 부속명세서...157 전문가의확인...158 1. 전문가의확인...158 2. 전문가와의이해관계...158 차
투자설명서 2014 년 12 월 12 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사화신 ( 증권의종목과발행증권수 ) 주식회사화신제8회무기명식이권부무보증공모사채 ( 모집또는매출총액 ) 금오백억원 (\50,000,000,000) 1. 증권신고의효력발생일 : 2014년 12월 12일 2. 모집가액 : 금오백억원 (\50,000,000,000) 3. 청약기간 : 2014년 12월 12일 4. 납입기일 : 2014년 12월 12일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고추가서류 : 해당사항없습니다. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 화신 ( 주 ) - 경상북도영천시도남공단길 94-2 삼성증권 ( 주 ) - 서울특별시중구세종대로 67 6. 안정조작또는시장조성에관한사항해당사항없습니다. 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 삼성증권주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
가. 당사가영위하고있는자동차부품산업은전방산업인자동차산업경기에영향을받습니다. 자동차산업은경기민감도가높은산업으로국내경기의회복세지연및가계부채증가등으로인한소비여력위축등이내수판매둔화로이어질경우자동차산업의업황이부진할수있습니다. 따라서, 자동차산업의실적은당사의실적에영향을미치며, 세계자동차산업수요의지속적인불확실성이나심각한변동은추후에도당사의사업에영향을미칠가능성이있으니투자자께서는투자에앞서이점을고려하시기바랍니다. 나. 2008 년발생한글로벌금융위기이후세계자동차부품업계는미국, 일본, 유럽의 3 강축에서한국, 중국등신흥부품업체들이포함된보다다각화된경쟁구도로의변화가예상되며, 이러한다각화된경쟁구도는국내부품사들에게기회이자위기로작용할것으로판단되므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 다. 완성차업체에의한납품단가인하압력증가와고객의제품군구성변화는자동차부품업체의매출에부정적인영향을줄수있습니다. 또한자동차판매및생산의순환성역시자동차부품사업에직접적인영향을미치고있으니투자자께서는이러한점유의하시기바랍니다. 사업위험 라. 국내자동차부품산업은중소기업중심의업계구조를가지고있으며 부품설계및개발등에있어서완성차업계에대한높은의존도를보이고있습니다. 상기의요인및국내완성차업계의과점적구조등으로인해국내자동차부품산업은완성차경기에크게영향을받는수익구조를갖고있습니다. 또한자동차부품의모듈화, 전장화추세는대형핵심부품업체의성장기회이자위기로작용할수있습니다. 마. 당사의제품제조에사용되는원자재나부품공급의중대한차질또는가격변동이발생할경우당사의생산수준이감소하고운영비용이증가하는등당사의이익에영향를미칠수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 바. 제품품질상의문제점과결함으로인해보증수리비및제조물책임제 (PL) 에대한클레임을증가시킬수있으며이는당사의사업과성과에부정적영향을미칠수있습니다. 사. 자동차산업에관련된법령이나정부규제는운전자안전과환경보호를강화하는방향으로개정되는추세이며, 이로인해자동차업계의부담이증가할가능성이있습니다. 자동차업계의부담은당사의실적에도부정적인영향을끼칠수있습니다. 아. 자동차부품산업중당사의주력사업인 Chassis 부품은고객사와설 계단계부터긴밀한협력관계를요하기때문에, 단기간에공급회사가교 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
체될리스크는크지않은것으로판단됩니다. 현대 기아차그룹의국내물 량은동희와양분하는체제이며, 해외는현대 기아차그룹각글로벌생산공장을당사와동희중 1 개사만동반진출하고있습니다. 다만, 고객사의선택이나추가적인경쟁자의시장진입으로당사의점유율이하락할위험을배제할수없으니, 유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
가. 당사는자동차용 Chassis & Body Part 의주요부품을모듈품또는개 별품형태로생산하는자동차부품전문업체로서 2014 년 3 분기누적연결 기준매출액 9,776 억원, 영업이익 450 억원, 당기순이익 509 억원을실현하 였습니다. 매출액은 2012 년까지지속적으로성장하는양상을보여왔으나, 2013 년이후감소하는양상을보이고있습니다. 이는해외수출방식을직수출방식으로매출구조를전환하면서내부거래가제거되었기때문입니다. 다만, 수출방식변경으로제거된매출을보정하면실제매출액은소폭성장하였습니다. 투자자분들께서는이러한매출구조변화에유의하시기바랍니다. 나. 당사의 2014 년 3 분기연결기준총차입금은 2,631 억원이며, 차입금의존도는 30.41% 로자산규모대비차입부담은높지않은수준입니다. 다만, 이는 2011 년말 17.23% 및 2012 년말 17.82% 대비하여증가한수치입니다. 차입금의존도는 2012 년브라질법인설립과 2012 년이후지속된해외자회사에대한대규모 CAPEX 투자로차입금액이크게증가하였기때문입니다. 당사는브라질, 인도등해외자회사실적이개선되어영업활동현금흐름이개선되고이를통해차입금을상환할수있을것으로예상하나, 예상과달리지속적으로실적이악화될경우차입금의존도가낮아지지않을수있습니다. 회사위험 다. 당사는 2014 년 3 분기현재당사제외 12 개사의국내 외계열회사를보 유하고있습니다. 계열회사의규모는회사규모에비해많은편으로이는해외자회사및이와연관된수출회사들이존재하기때문입니다. 계열회사와관련된지분율의변경으로지배구조의변화가있을수있으니유의하시기바랍니다. 계열회사중 5 개사가연결대상종속회사로서당사의연결재무제표에직접적으로영향을미치고있습니다. 해당회사들의수익성이악화될경우당사의수익성에직접적인영향을미칠수있다는점을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 라. 당사의매출처는현대 기아차그룹에집중되어있습니다. 당 사의주력품목인 Chassis 부품에있어서현대 기아차그룹물량의절반 이상을공급하고있고, 사실상 2 개사가과점형태를유지하고있어서고객사와협상시다소간의협상력을가지고있습니다. 다만, 현대 기아차그룹에의존성이높기때문에고객사의실적이악화될시, 당사의매출및수익성이악화될가능성이높다는점을투자에있어상기하시기바랍니다. 마. 당사는해외매출비중이국내보다높아해외자회사실적변동에크게영향을받습니다. 또한, 4 개의해외자회사실적이당사에집계되는과정에서외환과관련된위험에노출되어있습니다. 2014 년 3 분기누적기준해외자회사중중국 ( 순이익 249 억원 ) 을제외한해외자회사가순손실 ( 미국순손실 38 억원, 브라질순손실 74 억원, 인도순손실 72 억원 ) 을기록했습니다. 또한브라질및인도자회사가자본잠식상태이므로이와관련 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
된추가투자등이발생할위험이있습니다. 해외자회사실적및외환관련리스크로인해당사의수익성이크게변동될수있음에유의하시기바랍니다. 바. 당사는 2010 년 3 월 19 일브라질상파울루주피라시카바市에브라질 법인 ( 연간생산량 250,000 대기준 ) 을설립하였습니다. 설립이후지속적인설비투자를통해현재연간 180,000 대의부품을공급하고있습니다. 현대차브라질법인은연간생산능력이타지역공장에비해적고현지시장경제의불투명한상황으로생산, 매출및환율변동의위험에노출되어있는바, 이는당사브라질법인도절대적으로같은영향을받고있다는점을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 사. 당사는 100% 출자법인인해외자회사에대한 KD 수출거래로현지과 세당국으로부터이전가격이슈에노출될수있는바, 무역회사를통한우회매출로써대응하였습니다. 그러나이러한거래구조에대한법인세이슈가제기되었고, 현재는거래구조를전면개편하였습니다. 이전가격관련법인세추징세액은 2014 년전액환급되었으나, 이로인해해외조세당국으로부터이전가격문제가제기될가능성이있음을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 아. 당사의사업특성상대규모자본투자 (Capex) 가지속되고있습니다. 대 규모자본투자가향후의영업현금흐름을창출하는구조로고객사의해외공장진출시당사도함께진출하게되면매출성장도기대가되나, 큰규모의지출이발생하므로예상하던영업현금흐름이발생하지않을시재무부담이증가할수있습니다. 자본투자증가에따른재무부담증가가재무구조에악영향을미칠수있음을유념하여주시기바랍니다. 자. 당사는 Chassis 및 Body 를주력으로제조하는업체이므로원재료중철판의사용비중이높은편입니다. 또한그외의주요부품들도철강을원재료로하여제작되므로당사는철강원재료의가격변동성에노출되어있습니다. 또원재료매입단가와제품판매단가사이에는시차 (Time-Lag) 가존재합니다. 이러한시차는당사의수요자인현대 기아차그룹에의해결정되는부분이크기때문에, 원가에대한시차로인한단기적인재무리스크가존재하므로유념하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
가. 본사채는채권상장요건을충족하고있어환금성위험은높지않을것으로판단됩니다. 그러나시장상황에따라매매가원활하게이루어지지않을수있으며, 평가손실이발생될경우에는환금성에제약이있을수있습니다. 나. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며금융감독원의공시심사과정에서정정사유가발생될경우공모일정이변경될수있습니다. 다. 본사채는 ' 공사채등록법 ' 에의거등록기관인한국예탁결제원의등록부에사채의권리내용을등록하고사채권은발행하지않습니다. 기타투자위험 라. 본신고서는자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조제 1 항규정에의해효력이발생합니다. 그러나제 120 조제 2 항에규정된바와같이이신고서의효력발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 마. 본사채는예금자보호법의적용대상이아닙니다. 또한금융기관등이본사채의원리금상환에대하여보증한것이아니므로원리금상환책임은당사에게있습니다. 따라서, 투자자들께서는이러한점을고려하시어투자에유의하시기바랍니다. 바. 금융감독원전자공시홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에는당사의분기보고서, 반기보고서, 사업보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이공시되어있으니투자의사결정시참조하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 회차 : 8 ( 단위 : 원, 주 ) 채무증권명칭 무보증사채 모집 ( 매출 ) 방법 공모 권면총액 50,000,000,000 모집 ( 매출 ) 총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 권면이자율 3.113 발행수익률 3.113 상환기일 2017년 12월 12일 원리금지급대행기관신용등급 ( 신용평가기관 ) ( 주 ) 국민은행 경산공단지점 ( 사채 ) 관리회사한국예탁결제원 A-/A-( 한국신용평가 /NICE 신용평가 ) 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
대표 삼성증권 - 5,000,000 50,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2014년 12월 12일 2014년 12월 12일 - - - 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 33,000,000,000 운영자금 17,000,000,000 발행제비용 182,200,000 국내발행외화채권 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화교환 예정여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은경우담보제공의경우 보증기관 - 행사대상증권 - 보증금액담보의종류 - - 지분증권과연계된경우 권리행사비율권리행사가격 - - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 - 파생결합사채 해당여부 기초자산옵션종류만기일 N - - - 기타 본사채의발행가액및수익률을확정하기위한수요예측은 2014년 12월 04일 09시부터 16시까지한국금융투자협회 Freebond프로그램을통해진행될예정임. 본사채는공사채등록법에의거사채를등록발행하며, 사채권을발행하지아니함. 본사채는실물발행이아닌등록발행이므로인수수량의기재가불가능하나, 이해상의편의를위해 10,000원을수량의 1단위로기재함. 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권발행을청구할수있음. 사채권을발행하지않으므로한국예탁결제원에서등록필증을수령하여교부하거나 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조제5항에의한일괄등록청구가있는경우한국예탁결제원이작성, 비치하는예탁자계좌부상에그수량만큼기재함으로써교부에갈음함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 [ 회차 : 8 ] ( 단위 : 원 ) 항목 내용 사채종목 무보증사채 구분 무기명식이권부무보증사채 권면총액 50,000,000,000 할인율 (%) 0.00 발행수익율 (%) 3.113 모집또는매출가액 각사채권면금액의 100% 로한다. 모집또는매출총액 50,000,000,000 각사채의금액 공사채등록법령에의한등록발행으로실물은발행하지아니한다. 연리이자율 (%) 3.113 이자율변동금리부사채이자율 - 이자는본사채발행일로부터원금상환기일전일까지계산하고, 매 3개월마다연이율 의 1/4씩분할후급하며, 이자지급기일은다음과같다. 다만, 이자지급기일이은행의 휴업일에해당하는경우그다음영업일을이자지급기일로하되, 원이자지급기일이 후의이자는해당이자지급시의이자를산정함에있어서계산하지아니한다. " 발행회 이자지급방법 사 " 가각기일에원금상환이나이자지급을이행하지않을경우해당원금또는이자분 이자지급방법에대한지급일다음날부터실제지급일까지의경과기간에대하여본점소재지가서및기한울인시중은행의연체대출이율중최고이율을적용한연체이자를지급한다. 단, 연체 대출최고이율이사채이자율을하회하는경우에는사채이자율을적용한다. 2015년 03월 12일, 2015년 06월 12일, 2015년 09월 12일, 2015년 12월 12일, 이자지급기한 2016년 03월 12일, 2016년 06월 12일, 2016년 09월 12일, 2016년 12월 12일, 2017년 03월 12일, 2017년 06월 12일, 2017년 09월 12일, 2017년 12월 12일. 평가회사명 한국신용평가 /NICE신용평가 신용평가등급 평가일자 2014년 11월 21일 /2014년 11월 21일 평가결과등급 A- / A- 대표주관회사 삼성증권 ( 주 ) 상환방법및기한 상환방법 " 본사채 " 의원금은2017년 12월 12일에일시상환한다. 다만상환기일이은행의휴업일에해당할경우그다음영업일을상환기일로하고, 원금상환기일이후의이자는계산하지아니한다. " 발행회사 " 가각기일에원금상환이나이자지급을이행하지않을경우해당원금또는이자분에대한지급일다음날부터실제지급일까지의경과기간에대하여본점소재지가서울인시중은행의연체대출이율중최고이율을적용한연체이자를지급한다. 단, 연체대출최고이율이사채이자율을하회하는경우에는사채이자율을적용한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
원리금 상환기한납입기일등록기관회사명 2017년 12월 12일 2014년 12월 12일한국예탁결제원 ( 주 ) 국민은행경산공단지점 지급대행기관 회사고유번호 00149293 본사채의발행가액및수익률을확정하기위한수요예측은 2014년 12월 04일 09시부터 16시까지한국금융투자협회 Freebond프로그램을통해진행될예정임. 본사채는공사채등록법에의거사채를등록발행하며, 사채권을발행하지아니함. 본사채는실물발행이아닌등록발행이므로인수수량의기재가불가능하나, 이해상의편의를위해 10,000원을수량의 1단위로기재함. 기타사항 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자 가사채권발행을청구할수있음. 사채권을발행하지않으므로한국예탁결제원에서등록필증을수령하여교부하거나 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조제5항에의한일괄등록청구가있는경우한국예탁결제원이작성, 비치하는예탁자계좌부상에그수량만큼기재함으로써교부에갈음함. 2. 공모방법 해당사항없습니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정방법및절차 구분공모가격최종결정공모가격결정협의절차수요예측결과반영여부 내용 - 발행회사 : 대표이사, CFO, 담당임원, 부장및팀장등 - 대표주관회사 : 담당임원, 부장및팀장 수요예측결과및금융시장의상황등을감안한후발행회사와대표주관 회사가협의하여발행수익률을결정할예정입니다. 수요예측참여물량중 " 유효수요 ( 과도하게높거나낮은금리로참여한 물량을제외한참여물량 )" 를집계하고, 해당결과를바탕으로시장상황 등을종합적으로고려하여발행회사와대표주관회사가협의를통해발 행수익률을결정합니다. 나. 수요예측기준절차및배정방법 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
수요예측참가신청 관련사항 수요예측은 " 무보증사채수요예측모범규준 " 에따라진행하며, 수요예측프로그램은 " 한국금융투자협회 " 의 "FreeBond" 프로그램접수방법을사용합니다. 단, 불가피한상황이발생할경우 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 가협의하여수요예측방법을결정합니다. 수요예측신청시신청수량의범위, 수량및가격단위는아래와같습니다. 1 최저신청수량 : 100억원 2 최고신청수량 : 본사채발행예정금액 3 수량단위 : 100억원 4 가격단위 : 0.010%p. " 무보증사채수요예측모범규준 " 제 6 조 ( 공모채권배정 ) 및대표주관회사 의내부지침에따라대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 가결정합니다. 배정대상및기준 " 무보증사채수요예측모범규준 " 제6조 ( 공모채권배정 ) 1 금융투자회사는수요예측시과도하게낮은금리에참여한자를합리적사유없이우대배정하여서는아니된다. 2 금융투자회사는금리를제시하지않은수요예측참여자에대하여낮은가중치를부여하여배정하여야한다. 3 금융투자회사는수요예측참여여부, 참여시기, 참여금액, 참여자의성향및투자행태등을감안하여공모채권배정에있어가중치를달리할수있으며, 수요예측에참여한자에대하여는수요예측에참여하지않은청약자에비해우대하여배정하여야한다. 4 금융투자회사는공모채권의배정에관한합리적인기준을마련하여운영하여야한다. " 무보증사채수요예측모범규준 " 제6조 ( 공모채권배정 ) 제3항에따라대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 는공모채권을배정함에있어 " 수요예측에참여한전문투자자및기관투자자 ( 이하 " 수요예측참여자 " 로한다.) 에대해우대하여배정합니다. 본사채의배정에관한세부사항은본증권신고서제1부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 나. 청약및배정을참고하시기바랍니다. 유효수요판단기준금리미제시분및공모희망금리범위밖신청분의처리방안 " 유효수요 "( 과도하게높거나낮은금리로참여한물량을제외한참여물량 ) 는금융투자협회의 " 무보증사채수요예측모범규준 " 및 " 대표주관회사내부지침 " 과수요예측결과에근거하여결정됩니다. 이러한 " 유효수요 " 결정이후최종발행금리결정시 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 가협의를통해최종결정할예정입니다. " 대표주관회사 " 는금융투자협회 무보증사채수요예측모범규준 제 5조및합리적인내부기준에따라산정한 " 유효수요 " 의범위, 판단기준, 산정근거및결과와확정금액및확정이자율은수요예측결과에따른정정신고서를통해 2014년 12월 08일공시할예정입니다. " 무보증사채수요예측모범규준 " 에따라낮은가중치를부여하여배정하거나수요예측결과에따라 " 유효수요 ( 과도하게높거나낮은금리로참여한물량을제외한참여물량 )" 의범주에포함되지않아배정되지않을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
다. 공모희망금리산정 " 대표주관회사 " 인삼성증권 ( 주 ) 는주식회사화신제 8 회무보증사채의공모희망금리를결정함에있어금융투자협회무보증사채수요예측모범규준제 3 조 3 항의규정을준용하였습니다. 다만, 주식회사화신은공모사채발행실적이없다는점을고려하여, 주식회사화신의회사채등급인 A- 등급무보증사채등급민평을기준금리로설정하여아래와같은사항을종합적으로검토후공모희망금리를산정하였습니다. 공모희망금리결정시고려사항 비고 A- 등급무보증사채등급민평및스프레드 (1) 주식회사화신의유사업종최근회사채발행사례 (2) A-등급최근회사채발행동향 (3) 최근채권시장동향및전망 (4) (1) A- 등급무보증사채등급민평및스프레드 [A- 등급무보증사채의민간채권평가회사 3 사평가금리및스프레드 (12/01 기준 )] ( 단위 :%) 구분 한국자산평가 ( 주 ) KIS 채권평가 ( 주 ) NICE 피앤아이 ( 주 ) 평균금리 국고채 3 년 2.073 2.073 2.073 2.073 3 년만기 A- 등급민평 3.410 3.405 3.393 3.402 스프레드 1.337 1.332 1.320 1.329 출처 : 본드웹주 1) 국고채권은 " 한국금융투자협회 " 가발표하는 ' 특정잔존기간수익률 ' 에서제공되는 3 년만기국고채권최종호가수익률기준입니다. 주 2) 평균금리는민간채권평가회사 3 사 [ 한국자산평가 ( 주 ), 키스채권평가 ( 주 ), 나이스피앤아이 ( 주 )] 에서제공하는평가금리의산술평균 ( 소수점셋째자리이하절사 ) 기준입니다. [A-등급무보증사채의민간채권평가회사 3사평가금리및스프레드 ( 최근 3개월 )] ( 단위 :%) 날짜 국고3년 3년만기 A-등급 등급민평스프레드 2014-09-01 2.518 3.861 1.343 2014-09-02 2.512 3.854 1.342 2014-09-03 2.534 3.872 1.338 2014-09-04 2.540 3.878 1.338 2014-09-05 2.508 3.845 1.337 2014-09-11 2.496 3.832 1.336 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
2014-09-12 2.406 3.752 1.346 2014-09-15 2.403 3.750 1.347 2014-09-16 2.370 3.720 1.350 2014-09-17 2.369 3.721 1.352 2014-09-18 2.365 3.711 1.346 2014-09-19 2.370 3.712 1.342 2014-09-22 2.354 3.694 1.340 2014-09-23 2.350 3.681 1.331 2014-09-24 2.335 3.664 1.329 2014-09-25 2.327 3.655 1.328 2014-09-26 2.317 3.646 1.329 2014-09-29 2.323 3.648 1.325 2014-09-30 2.297 3.620 1.323 2014-10-01 2.219 3.546 1.327 2014-10-02 2.247 3.571 1.324 2014-10-06 2.258 3.589 1.331 2014-10-07 2.285 3.617 1.332 2014-10-08 2.288 3.615 1.327 2014-10-10 2.260 3.588 1.328 2014-10-13 2.257 3.579 1.322 2014-10-14 2.278 3.601 1.323 2014-10-15 2.284 3.608 1.324 2014-10-16 2.252 3.571 1.319 2014-10-17 2.245 3.563 1.318 2014-10-20 2.259 3.574 1.315 2014-10-21 2.244 3.559 1.315 2014-10-22 2.235 3.549 1.314 2014-10-23 2.217 3.533 1.316 2014-10-24 2.209 3.525 1.316 2014-10-27 2.219 3.532 1.313 2014-10-28 2.217 3.526 1.309 2014-10-29 2.207 3.516 1.309 2014-10-30 2.196 3.506 1.310 2014-10-31 2.138 3.457 1.319 2014-11-03 2.120 3.431 1.311 2014-11-04 2.096 3.408 1.312 2014-11-05 2.093 3.400 1.307 2014-11-06 2.081 3.393 1.312 2014-11-07 2.090 3.401 1.311 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
2014-11-10 2.118 3.428 1.310 2014-11-11 2.176 3.482 1.306 2014-11-12 2.204 3.508 1.304 2014-11-13 2.210 3.510 1.300 2014-11-14 2.200 3.499 1.299 2014-11-17 2.189 3.491 1.302 2014-11-18 2.180 3.485 1.305 2014-11-19 2.180 3.484 1.304 2014-11-20 2.156 3.460 1.304 2014-11-21 2.161 3.470 1.309 2014-11-24 2.121 3.429 1.308 2014-11-25 2.105 3.411 1.306 2014-11-26 2.098 3.405 1.307 2014-11-27 2.114 3.423 1.309 2014-11-28 2.074 3.395 1.321 2014-12-01 2.073 3.402 1.329 출처 : 본드웹주 1) 국고채권은 " 한국금융투자협회 " 가발표하는 ' 특정잔존기간수익률 ' 에서제공되는 3 년만기국고채권최종호가수익률기준입니다. 주 2) 3 년만기 A- 등급금리는민간채권평가회사 3 사 [ 한국자산평가 ( 주 ), 키스채권평가 ( 주 ), 나이스피앤아이 ( 주 )] 에서제공하는평가금리의산술평균 ( 소수점셋째자리이하절사 ) 기준입니다. [A- 등급무보증사채의민간채권평가회사 3 사평가금리및스프레드추이 ] ( 단위 :%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
출처 : 본드웹 최근 3 개월간국고금리는 2014 년 6 월말부터최경환신임경제부총리의강력한내수경기부양정책으로인한기준금리인하기대감으로인해하락세를보였습니다. 금융통화위원회는 2014 년 8 월 14 일 0.25%p 기준금리인하를단행 (2.50%->2.25%) 하였으며, 이어개최된 9 월금통위에서는기준금리가동결되었으나향후추가금리인하에대한방향성을열어둔것으로시장에서받아들여짐에따라채권금리는다시하락기조를이어가다 10 월금통위에서기준금리가인하되었습니다. A- 등급민평금리또한국고금리의방향성에따라하락세가유지되는모습입니다. 국고금리대비 A- 등급민평금리 Credit Spread 는 6 월말이후국고금리의빠른하락세를따라가지못하며 8 월금통위이후 9 월초까지소폭확대되는모습을보였으나, 이후에도낮은절대금리수준지속과발행자위주의수급상황이지속되며 9 월중순이후부터는축소전환되는모습입니다. 동기간 A- 등급민평금리는 3.393%~3.878%, 국고채 3 년만기대비 A- 등급민평 3 년의스프레드는 1.299~1.352%p. 범위내에서움직이고있습니다. A- 등급내대기업그룹계열에속한제조업종회사들의민평수준이낮은수준을보이고있으며, 금융업종및조선업종등에속하는회사의경우다소높은수준의개별민평금리를보이고있습니다. 이와같은 A- 등급기업들의민평금리의편차는개별기업이속한업종의업황위험및개별기업고유의신용위험에기인하는것으로보입니다. (2) 주식회사화신의유사업종최근회사채발행사례 대표주관회사는최근유사등급회사채발행사례중유사업종회사채발행사례를검토하였 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
습니다. [ 최근유사업종회사채발행사례 ] 발행일만기등급발행회사회차발행규모공모희망금리발행금리 2014-11-27 3 BBB+ 대성전기공업 27 200 개별민평 3 년 -0.25~+0.05% 2014-05-27 3 A 성우하이텍 18 300 개별민평 3 년 -0.28~+0.02% 3.796% ( 개별민평3년 +0.05%) 3.431% ( 개별민평3년-0.31%) 출처 : 금융감독원전자공시시스템, 본드웹 상기최근유사업종회사채발행사례를검토한결과각사의개별민평금리대비 - 31bp~+5bp 수준으로발행이되었습니다. (3) 주식회사화신의동일등급최근회사채발행동향 대표주관회사는최근동일등급회사채발행사례중 3 년만기로발행한회사채발행사례를검토하였습니다. [ 동일등급 (A-) 3 년만기회사채발행사례 ] 발행일만기발행회사회차발행규모공모희망금리발행금리 2014-11-20 3 휴비스 13-1 400 A-등급민평3년-0.27~+0.03% 2014-11-10 3 한독 29 300 A-등급민평3년-0.20~+0.10% 2014-11-03 3 금호석유화학 146-1 900 개별민평3년-0.17~+0.03% 2014-09-22 3 AJ렌터카 23 600 개별민평3년-0.25~+0.05% 2014-08-05 3 한솔케미칼 34 500 개별민평3년-0.30~+0.02% 2014-07-30 3 해태제과식품 10 700 개별민평3년-0.23~+0.02% 2014-05-09 3 대한유화공업 49 500 개별민평3년-0.18~+0.02% 2014-04-30 3 현대비앤지스틸 199 300 개별민평3년-0.28~+0.02% 2014-02-11 3 AJ렌터카 22-2 400 개별민평3년-0.20~+0.00% 2014-01-15 3 크라운제과 27 200 개별민평3년-0.20~+0.00% 2.994% (A-등급민평3년-0.49%) 3.351% (A-등급민평3년-0.05%) 3.364% ( 개별민평3년 +0.03%) 3.327% ( 개별민평3년-0.16%) 3.502% ( 개별민평3년-0.15%) 3.495% ( 개별민평3년-0.23%) 4.050% ( 개별민평3년 +0.00%) 3.550% ( 개별민평3년-0.19%) 3.588% ( 개별민평3년-0.03%) 3.934% ( 개별민평3년-0.20%) 출처 : 금융감독원전자공시시스템, 본드웹 상기최근동일등급 3 년만기회사채발행사례를검토한결과 A- 등급 3 년만기회사채의경우각사의개별민평금리대비 -23bp~+3bp 수준, A- 등급민평대비 -49bp~-5bp 수준으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
로발행이되었습니다. 이는 A- 신용등급의투자위험도가상대적으로높지않지만, 각회사의사업이나영업환경이처한대내외적상황, 경기민감업종포함여부및영업실적등이투자판단에영향을주었던것으로판단됩니다. 또한최근기준금리하락으로인한절대금리수준하락으로동일회사임에도불구하고발행시기에따라결정금리는차이가나는현상도나타났습니다. (4) 최근채권시장동향및전망 2014 년채권시장은상반기에는미국통화정책완화기조변화움직임, 국내외경기회복움직임을바탕으로중기적으로는금리상승기에진입할것으로기대하는모습을보였습니다. 그러나 2014 년초경기회복기대를하회하는경제성장률이지속되면서저물가및저성장기조장기화위험이증대되는모습을보였습니다. 지난 2014 년 4 월에한국은행이발표한수정경제전망에서 2014 년 GDP 성장률을 4.0%( 상반 3.9% 하반 4.0%) 로전망하였으나, 2014 년 7 월에발표한하반기경제전망에서는 2014 년 GDP 성장률을 3.8%( 상반 3.8% 하반 3.8%) 로하향조정하였습니다. 이는구조적경기부진여건지속에가세한세월호사고이후경제주체들의심리부진에따른내수경기침체의영향으로판단됩니다. 이러한상황에서 2014 년 10 월금통위를통하여 8 월에이어한국은행은기준금리를 2.25% 에서 2.00% 로 25bp 인하하였습니다. 이는최경환신임경제부총리의적극적인경기부양정책에대한통화정책을수행하는통화당국으로서의정책적화답과미연준및 ECB 를중심으로한글로벌완화적통화정책기조를반영한것으로볼수있습니다. 이에따라통화완화기조가지속될것으로예상됩니다. 기준금리인하이후시장은조정국면을겪으며소폭의금리상승이있었으나, 중장기적으로저금리기조가유지될것으로예상됨에따라시장금리는다시하락세를보이고있습니다. 크레딧스프레드는국고금리에시차를두고따라가는경향이있어점차적으로크레딧스프레드도축소되고있습니다. [ 종합결론 ] 상기의당사개별민평금리및스프레드추이, 유사업종및동일등급의발행조건결정추이, 유통물현황과최근채권시장동향, 투자자동향을종합, 반영하여대표주관회사는주식회사화신의제 8 회무보증공모사채공모희망금리밴드를아래와같이결정하였습니다. [ 제 8 회 ] 수요예측시공모희망금리는민간채권평가회사 3 사 ( 한국자산평가, KIS 채권평가, 나이스피앤아이 ) 에서청약일 1 영업일전제공하는 A- 등급 3 년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절사 ) 에서 -0.30%p ~ +0.05%p 를가산한이자율로합니다. 발행회사와대표주관회사는합리적으로판단하여공모희망금리밴드를제시하였으나금리를확정또는보장하는것이아니므로, 투자결정을위한판단및수요예측및청약시참고사항으로활용해야하며, 상기공모희망금리는수요예측에따른 " 유효수요 " 와차이가있습니다. 수요예측후유효수요및금리는 " 무보증사채수요예측모범규준 " 및대표주관회사의수요예측지침에의거하여대표주관회사가결정하며, 필요시발행회사와협의합니다. 수요예측결과를반영한정정공시는 2014 년 12 월 08 일에할예정입니다. 라. 수요예측결과 (1) 수요예측참여내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
[ 회차 : 8] ( 단위 : 건, 억원 ) 구분참여건수참여수량단순경쟁률 기관투자자 15 1,200 2.40:1 (2) 수요예측신청가격분포 [ 회차 :8] ( 단위 : 건, 억원 ) 가격분포 ( 스프레드 ) 참여건수 신청수량 비율 ( 수량기준 ) 누적수량누적비율유효수요 -0.42%p. 1 100 8.33% 100 8.33% 포함 -0.38%p. 1 200 16.67% 300 25.00% 포함 -0.36%p. 1 200 16.67% 500 41.67% 포함 -0.35%p. 2 110 9.17% 610 50.83% 포함 -0.32%p. 1 100 8.33% 710 59.17% 포함 -0.30%p. 2 120 10.00% 830 69.17% 포함 -0.25%p. 2 120 10.00% 950 79.17% 포함 -0.20%p. 1 20 1.67% 970 80.83% 포함 -0.16%p. 1 100 8.33% 1,070 89.17% 포함 -0.15%p. 1 20 1.67% 1,090 90.83% 포함 -0.10%p. 2 110 9.17% 1,200 100.00% 포함 합계 15 1,200 100.00% - - - (3) 수요예측상세분포현황 [ 회차 : 8] ( 단위 : %p, 억원 ) 수요예측 참여자 3 년만기 A- 등급무보증공모회사채등급민평수익률대비스프레드 -0.42%p. -0.38%p. -0.36%p. -0.35%p. -0.32%p. -0.30%p. -0.25%p. -0.20%p. -0.16%p. -0.15%p. -0.10%p. 합계 A사 100 100 B사 200 100 300 C사 200 200 D사 100 100 200 E사 10 20 20 20 20 10 100 F사 100 100 G사 100 100 H사 100 100 합계 100 200 200 110 100 120 120 20 100 20 110 1,200 마. 유효수요의범위, 판단기준, 판단근거및최종발행금리에의반영내용 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
공모희망금리 유효수요의정의 " 대표주관회사 " 인삼성증권 ( 주 ) 는주식회사화신제8회무보증사채의공모희망금리를결정함에있어금융투자협회무보증사채수요예측모범규준제3조 3항의규정을준용하였습니다. 다만, 주식회사화신은공모사채발행실적이없다는점을고려하여, 주식회사화신의회사채등급인 A-등급무보증사채등급민평을기준금리로설정하여공모희망금리를산정하였습니다. 수요예측시공모희망금리는민간채권평가회사 3사 ( 한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이 ) 에서청약일 1영업일전제공하는 A-등급 3년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절사 ) 에서 -0.30%p ~ +0.05%p를가산한이자율로합니다. 유효수요 (Effetive Demand) 란, 공모금리결정시, 과도하게높거나낮은금리로참여한물량을제외한물량 2014년 12월 04일실시된수요예측에참여한물량중 유효수요의범위 민간채권평가회사 3 사 ( 한국자산평가, KIS 채권평가, 나이스피앤아이 ) 에서청약일 1 영업일전 제공하는 A- 등급 3 년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절 사 ) 에 -0.42%p. ~ -0.10%p. 를가산한이자율로수요예측에참여한물량 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
본사채의유효수요는금융투자협회 무보증사채수요예측모범규준 및공동대표주관회사의 내부지침에근거하여발행회사및대표주관회사가협의하여결정하였습니다. 1 " 대표주관회사 " 인삼성증권 ( 주 ) 는주식회사화신제8회무보증사채의공모희망금리를결정함에있어금융투자협회무보증사채수요예측모범규준제3조 3항의규정을준용하였습니다. 다만, 주식회사화신은공모사채발행실적이없다는점을고려하여, 주식회사화신의회사채등급인 A-등급무보증사채등급민평을기준금리로설정하여아래와같은사항을종합적으로검토후공모희망금리를산정하였습니다. 보다자세한내용은본사채증권신고서의 [ 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는 매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 ] 을참고하시기바랍니다. 2 본사채의수요예측결과기관투자자의수요예측신청현황은아래와같습니다. 유효수요판단기준 - 총참여신청금액 : 1,200억원 - 총참여신청범위 : -0.42%P. ~ -0.10%P. - 총참여신청건수 : 15건 - 공모희망금리내참여신청금액 : 1,200억원 - 공모희망금리내참여신청건수 : 15건 본사채의발행과관련하여 2014 년 12 월 04 일실시한수요예측결과, 발행금액의 240% 에해 당하는 1,200 억원이공모희망금리내로수요예측에참여했습니다. 3 본채권의유효수요는금융투자협회 무보증사채수요예측모범규준 및 " 대표주관회사 " 의내부지침에근거하여발행회사및대표주관회사가협의하여결정하였습니다. 각각의수요예측참여자가제시한금리에는대표주관회사와발행회사가고려한위험 ( 발행회사의산업및재무상황, 금리및스프레드전망, 채권시장동향 ) 이반영되어있을것으로판단하였고, 수요예측에참여한모든건이공모희망금리상단내에존재하여이에참여한모든건을유효수요로정의하였습니다. 최종발행금리결정에 대한수요예측결과의 반영내용 본수요예측결과에대한세부참여현황은상기기재한 "(2) 수요예측신청가격분포 " 및 " (3) 수요예측상세분포현황 " 의표를참고하여주시기바랍니다. 대표주관회사는최종발행금리를산정함에있어 2014년 12월 04일실시된수요예측결과에따른유효수요를고려하여 " 누적도수 " 의개념을사용하였으며, 이에따라본사채의수요예측에참여한물량중최저금리수준신청물량부터누적하여발행금액에도달한금리를최종발행금리로결정하였습니다. 사채발행일로부터원금상환기일전까지연 3.144% 로하되, 동이자율이민간채권평가회사 3사 ( 한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이 ) 에서청약일 1영업일전제공하는 A-등급 3년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절사 ) 에서 - 0.36%p를가산한이자율과상이할경우, 민간채권평가회사 3사 ( 한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이 ) 에서청약일 1영업일전제공하는 A-등급 3년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절사 ) 에서 -0.36%p를가산한이자율로합니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
" 발행회사 " 는주식회사화신을지칭하며, " 대표주관회사 " 는삼성증권 ( 주 ) 를지칭합니다. 가. 수요예측 (1) " 대표주관회사 " 는 " 증권인수업무에관한규정 " 제 2 조제 7 호및제 12 조에따라수요예측을실시하여 " 발행회사 " 와협의하여발행금액및발행금리를결정한다. (2) 수요예측은 " 무보증사채수요예측모범규준 " 에따라진행하며, 수요예측프로그램은 " 한국금융투자협회 " 의 "FreeBond" 프로그램을사용한다. 단, 불가피한상황이발생할경우 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 가협의하여수요예측방법을결정한다. (3) 수요예측기간 : 2014 년 12 월 04 일 09 시부터 16 시까지로한다. (4) " 본사채 " 의수요예측공모희망금리는다음과같다. 수요예측시공모희망금리는청약일 1 영업일전제공하는 A- 등급 3 년만기무보증사채등급민평수익률의산술평균 ( 소수점넷째자리이하절사 ) 에서 -0.30%p ~ +0.05%p 를가산한이자율로한다. (5) 수요예측결과는 " 대표주관회사 " 가 3 년간보관한다. (6) 수요예측결과는 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 만공유한다. 단, 법원, 금융위원회등정부기관 ( 준정부기관포함 ) 으로부터자료등의제출을요구받는경우, 즉시 " 발행회사 " 에통지하고법률이허용하는범위내에서최소한의자료만을제공한다. (7) 수요예측에따른배정은 " 무보증사채수요예측모범규준 " 에따라 " 대표주관회사 " 가결정한다. (8) 수요예측에따른배정후, " 대표주관회사 " 는배정결과를 FAX 또는전자우편의형태로배정받을투자자에게송부한다. (9) " 대표주관회사 " 는수요예측기간중경쟁률을공개하여서는아니된다. (10) " 대표주관회사 " 는공모금액미달등불가피한경우를제외하고, 수요예측종료후별도의수요파악을하여서는아니된다. 나. 청약 (1) 일정 - 청약일 : 2014 년 12 월 12 일 - 청약서제출기한 : 2014 년 12 월 12 일 09 시부터 12 시까지 - 청약금납부 : 2014 년 12 월 12 일 16 시까지 (2) 청약대상 : 수요예측에참여하여우선배정받은기관투자자 ( 이하인수규정제 2 조제 8 호에의한기관투자자로한다. 이하같다.) 또는전문투자자만청약할수있다. 단, 수요예측을통해배정된금액의총합계가 " 발행회사 " 의최종발행금액에미달하는경우수요예측에참여하지않은기관투자자, " 전문투자자 " 및일반투자자 (" 본사채 " 의청약자중, 기관투자자및전문투자자가아닌투자자를말한다. 이하같다 ) 도청약에참여할수있다. (3) " 본사채 " 에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조에따라 " 투자설명서 " 의교부가면제되는자제외 ) 는청약전 " 투자설명서 " 를교부받아야한다. 1 교부장소 : 인수단본점 2 교부방법 : " 본사채 " 의 " 투자설명서 " 는상기의교부장소에서인쇄된문서의방법또는전자문서의방법으로교부한다. 3 교부일시 : 2014 년 12 월 12 일 4 기타사항 : a. " 본사채 " 청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시 " 투자설명서 " 를교부받은후 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
청약서에서명하여야하며, " 투자설명서 " 를교부받지않고자할경우, " 투자설명서 " 수령거부의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신등으로표시하여야한다. b. " 투자설명서 " 교부를받지않거나, 수령거부의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신등으로표시하지않을경우 " 본사채 " 의청약에참여할수없다. (4) 청약제한 : 청약자는 1 인 1 건에한하여청약할수있으며, " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 의규정에의한실명확인이된계좌를통하여청약을하거나별도로실명확인을하여야한다. 이중청약이있는경우그전부를청약하지아니한것으로본다. (5) 청약의방법 1 " 대표주관회사 " 의청약서에필요한사항을기입하고기명날인후, 청약일인 2014 년 12 월 12 일 12 시까지 " 대표주관회사 " 로 FAX 또는전자우편의형태로송부한다. 2 청약서를송부한청약자는청약일당일 16 시까지청약금을청약취급처로납부한다. (6) 청약단위 : 권면금액은일만원단위로하되, 최저청약금액은 100 억원으로하며, 100 억원이상은 100 억원단위로한다. (7) 청약금 : 사채발행가액의 100% 에해당하는금액으로하고, 청약금은 " 본사채 " 의납입금으로대체충당하며, 청약금에대하여는이자를지급하지아니한다. (8) 청약취급처 : " 대표주관회사 " 의본점 (9) 청약금납입일 : 2014 년 12 월 12 일 (10) " 본사채 " 의발행일 : 2014 년 12 월 12 일 (11) " 본사채 " 의납입을맡을은행 : ( 주 ) 국민은행경산공단지점 (12) 등록기관 : " 본사채 " 의등록기관은한국예탁결제원으로하며, 등록필증은한국예탁결제원에서정한양식으로한다. (13) 등록청구 : 각 " 인수단 " 은총액인수한채권에대하여납입기일에등록청구서와인감표 2 매 ( 각 2 매 ) 를작성하여등록기관에청구하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항에의한일괄등록청구분에대하여 " 발행회사 " 로하여금일괄등록청구내역을한국예탁결제원에통보할수있도록일괄등록신청내역을 " 발행회사 " 에통보하여야한다. 단, 일괄등록청구내용의통보와관련한사항은본인수계약서제 15 조에따라 " 대표주관회사 " 에게위임한다. 다. 배정 (1) 수요예측에참여한투자자 ( 이하 " 수요예측참여자 " 라한다. 이하같다 ) 가수요예측결과에따라배정된금액 (" 수요예측우선배정분 ") 을청약하는경우에는 " 수요예측우선배정분 " 을한도로하여, 그청약금액의 100% 를배정한다. 단, 각 " 수요예측참여자 " 의청약금액이 " 수요예측우선배정분 " 보다클경우에는그초과분 (" 수요예측추가배정분 " 이라하며, " 수요예측우선배정분 " 과 " 수요예측추가배정분 " 을총칭하여 " 수요예측배정분 " 이라한다 ) 에대해서 " 수요예측참여자 " 에게우선적으로배정하기로하되, 그세부적인사항은각 " 수요예측참여자 " 의성향, 수요예측참여금액및투자형태등을감안하여 " 대표주관회사 " 가합리적으로판단하여배정한다. (2) " 수요예측참여자 " 의총청약금액이발행금액총액에미달하는경우에한하여발행금액총액에서 " 수요예측참여자 " 의최종청약금액을공제한잔액을위 '4 항. 청약 ' 의청약기간까지청약접수한기관투자자, 전문투자자및일반투자자에게배정할수있다. (3) 기관투자자, 전문투자자및일반투자자에게배정하는경우에는아래각목의방법으로배정한다가. 기관투자자및전문투자자 : 청약금액에따라배정한다. 나. 일반투자자 : 기관투자자및전문투자자배정후잔액이발생한경우에한하여, 그잔액에대하여배정한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
다. 제 3 호에따라배정하는경우, 청약결과초과청약이발생한경우에는경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분하되, 잔여물량이최소화되도록한다. 단, 잔여물량은최대청약자부터순차적으로배정하되, 동순위최대청약자가잔여물량보다많은경우에는 " 대표주관회사 " 가합리적으로판단하여배정한다. 라. 배정단위는 100 억원단위로한다. (4) 상기제 1 호내지제 3 호의배정에도불구하고미달금액 (" 잔액인수금액 ") 이발생하는경우, 그미달된잔액에대해서 " 인수단 " 이 " 인수비율 " 대로안분하여인수하기로한다. " 인수비율 " 을적용하여배분한인수금액의십억원단위미만은절사하며, 이때발생하는권면총액과의차이금액은 " 대표주관회사 " 가인수한다. 미달로인하여각 " 인수단 " 이인수한사채의모집방법에대해서는 " 인수단 " 이추후협의에의하여결정할수있다. (5) " 인수단 " 은상기제 4 호에따른각 " 인수단 " 별인수금액을 " 본사채 " 의납입일당일에 " 본사채 " 의납입을맡을은행에납입한다. (6) " 본사채 " 의 " 인수단 " 은 " 대표주관회사 " 가납입일당일 ( 주 ) 화신제 8 회무보증사채를수요예측및청약의결과를반영하여배정된내역에따라배정할것을위임한다. " 대표주관회사 " 는선량한관리자의주의의무로이를수행한다. 라. 납입장소 ( 주 ) 국민은행경산공단지점 마. 상장신청예정일 (1) 상장신청예정일 : 2014 년 12 월 08 일 (2) 상장예정일 : 2014 년 12 월 12 일 바. 사채권교부예정일등록기관인한국예탁결제원에사채의권리내용을등록하고사채권은발행하지않음. 사. 사채권교부장소사채권을발행하지않으므로한국예탁결제원에서등록필증을수령하여인수기관이교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항에의한일괄등록청구가있는경우한국예탁결제원이작성, 비치하는예탁자계좌부상에그수량만큼기재함으로써교부에갈음함. 아. 기타모집또는매출에관한사항 (1) 본사채는공사채등록법에의거사채를등록발행하며사채권을발행하지아니한다. (2) 사채청약금은납입일에사채납입금으로대체충당하며청약증거금에대하여는무이자로한다. (3) 본사채권의원리금지급은주식회사화신이전적으로책임을진다. (4) 원금상환이나이자지급을이행하지않을경우해당원금또는이자분에대한지급일다음날부터실제지급일까지의경과기간에대하여본점소재지가서울인시중은행의연체대출이율중최고이율을적용한연체이자를지급한다. 단, 연체대출최고이율이사채이자율을하회하는경우에는사채이자율을적용한다. 관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
제9조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 전문투자자 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다.< 개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제 123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. < 개정 2013.5.28> 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는자는합산대상자에서제외한다. < 개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 제10조제1항제1호부터제4호까지의자나. 제10조제3항제12호 제13호에해당하는자중금융위원회가정하여고시하는자다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용평가회사 ( 법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자를말한다. 이하같다 ) 마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등공인된자격증을가지고있는자바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여고시하는자 2. 다음각목의어느하나에해당하는연고자가. 발행인의최대주주 ( 법제9조제1항제1호에따른최대주주를말한다. 이하같다 ) 와발행주식총수의 100분의 5 이상을소유한주주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
나. 발행인의임원 ( 상법 제401조의2제1항각호의자를포함한다. 이하이호에서같다 ) 및 근로복지기본법 에따른우리사주조합원다. 발행인의계열회사와그임원라. 발행인이주권비상장법인 ( 주권을모집하거나매출한실적이있는법인은제외한다 ) 인경우에는그주주마. 외국법령에따라설립된외국기업인발행인이종업원의복지증진을위한주식매수제도등에따라국내계열회사의임직원에게해당외국기업의주식을매각하는경우에는그국내계열회사의임직원바. 발행인이설립중인회사인경우에는그발기인사. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는연고자로서금융위원회가정하여고시하는자 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. < 개정 2009.7.1, 2013.6.21> 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 5. 인수등에관한사항 가. 사채의인수 [ 제 8 회 ] ( 단위 : 원 ) 인수인인수금액및수수료율주소구분명칭고유번호인수금액수수료율 (%) 인수조건 대표삼성증권 ( 주 ) 00104856 서울특별시중구세종대로 67 50,000,000,000 0.20 총액인수 나. 사채의관리 [ 제 8 회 ] ( 단위 : 원 ) 사채관리회사위탁금액및수수료율주소명칭고유번호위탁금액수수료 ( 정액 ) 위탁조건 한국예탁결제원 00159652 부산광역시남구문현금융로부산국제금융센터 50,000,000,00 0 5,000,000 - 다. 특약사항 " 인수계약서 " 상의특약사항은다음과같습니다. 제 16 조 ( 특약사항 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
" 발행회사 " 는 " 본사채 " 의상환을완료하기이전에아래의사항이발생하였을경우지체없이 " 대표주 관회사 " 에게통보하여야한다. 단, 공시되어있는경우공시로갈음할수있다. 1. " 발행회사 " 의주식이나주식으로교부할수있거나발행요구권을행사할수있는증권의발행에대한이사회결의가있은때 2. " 발행회사 " 의발행어음및수표의부도또는은행거래가정지된때 3. 영업의전부또는중요한일부의변경또는정지 4. 영업목적의중대한변경 5. 화재등 " 발행회사 " 에게막대한손해가발생한때 6. 다른회사를인수또는합병하거나 " 발행회사 " 를분할하고자할때 7. 자산재평가법에의하여자산재평가착수보고서와재평가신고를한때 8. " 발행회사 " 자기자본의 100% 이상을타법인에출자하는내용의이사회결의등내부결의가있은때 9. " 발행회사 " 자기자본의 100% 이상의차입또는기채를그내용으로하는이사회결의등내부결의가있은때 10. 기타 " 발행회사 " 의경영상중대한영향을미치는사항이발생한때 11. " 본사채 " 이외의사채를발생하기로하는이사회의결의가있는때 12. " 발행회사 " 의중요한자산또는영업의전부또는일부를양도할때 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 채무증권의주요권리내용 가. 일반적사항 ( 단위 : 백만원 ) 사채명칭 사채종류 발행가액 이자율 만기일 옵션관련사항 주식회사화신제8회회사채 무기명식이권부무보증사채 50,000 3.113 2017.12.12 - 합계 50,000 - - - 나. 기한의이익상실에관한사항 ( 사채관리계약서제 1-2 조 15 항 ) " 갑 " 은발행회사인주식회사화신을총칭하며, " 을 " 은한국예탁결제원을지칭합니다. 15. 기한의이익상실에관한사항 (1) 기한의이익의즉시상실다음중어느하나의사유가발생한경우에 " 갑 " 은즉시본사채에대한기한의이익을상실하며, 이사실을공고하고자신이알고있는사채권자및 " 을 " 에게이를통지하여야한다. ( 가 ) " 갑 "(" 갑 " 의청산인이나 " 갑 " 의이사를포함 ) 이파산또는회생절차개시의신청을한경우 ( 나 ) " 갑 "(" 갑 " 의청산인이나 " 갑 " 의이사를포함 ) 이외의제3자가 " 갑 " 에대한파산또는회생절차개시의신청을하고 " 갑 " 이이에동의 (" 갑 " 또는그대표자가법원의심문에서동의의사를표명한경우포함 ) 하거나위제 3자에의한해당신청이있은후 10일이내에그신청이취하되거나법원의기각결정이내려지지아니한경우. 이경우 " 갑 " 의동의가있는경우에는그동의의사가법원에제출된시점 ( 심문시동의의사표명이있는경우에는해당심문종결시 ) 을, 기타의경우에는제3자에의한신청일로부터 10일이도과된때를각그기준으로하되후자의경우그기간도과전에법원에의한파산이나회생관련보전처분이나절차중지명령또는회생절차개시결정이나파산선고가내려지면그때를기준으로한다. ( 다 ) " 갑 " 에게존립기간의만료등정관으로정한해산사유의발생, 법원의해산명령또는해산판결, 주주총회의해산결의가있는경우 ( 라 ) " 갑 " 이휴업또는폐업하는경우 ( 단, 노동쟁의로인한일시적인휴업은제외한다 ) ( 마 ) " 갑 " 이발행, 배서, 보증, 인수한어음또는수표가부도처리되거나기타의이유로은행거래또는당좌거래가정지된때와 " 갑 " 에게금융결제원 ( 기타어음교환소의역할을하는기관을포함한다 ) 의거래정지처분이있는때및채무불이행명부등재신청이있는때등 " 갑 " 이지급불능또는지급정지의상태에이른것으로인정되는경우 ( 지급불능, 지급정지상태의인정여부는판단시점현재 " 갑 " 의전반적인재무상황을고려하여판단한다 ) ( 바 ) 본사채의만기가도래하였음에도 " 갑 " 이그정해진원리금지급의무를해태하는경우 ( 사 ) " 갑 " 의부채총액이자산총액을초과하여채권금융기관이상환기일연장, 원리금감면, 대출금의출자전환기타이에준하는방법으로채권을재조정할필요가있다고객관적, 명시적으로인정되는경우 ( 아 ) 감독관청이 " 갑 " 의중요한영업에대해정지또는취소처분을내린경우 (" 중요한영업 " 이라함은 " 갑 " 의업종, 사업구조등을고려할때해당영업에대한정지또는취소처분이내려지는경우 " 갑 " 이그의주된사업을영위할수없을것으로객관적으로판단되는영업을말한다 ) ( 자 ) " 갑 " 이 " 본사채 " 이외사채에관하여기한의이익을상실한경우 ( 차 ) " 갑 " 이기업구조조정촉진법에따라주채권은행으로부터부실징후기업에해당한다는통보를받거나동법제4조제4항각호의관리절차의개시를신청한경우또는금융기관에의한경영관리기타이와유사한사적절차등이개시된때 ( 법률의제정또는개정등으로인하여이와유사한절차가개시된경우를포함한다.) (2) ' 기한의이익상실선언 ' 에의한기한의이익상실 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
다음중어느하나의사유가발생한경우에본사채의사채권자또는 " 을 " 은사채권자집회의결의에따라 " 갑 " 에대한서면통지를함으로써 " 갑 " 이본사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있다. ( 가 ) 원금의일부를상환하여야할의무또는기한이도래한이자지급의무를불이행하여, 통지한변제유예기간내에변제하지못한경우 ( 나 ) 본사채에의한채무를제외한 " 갑 " 의채무중원금 300억원이상의채무에대하여, 만기에지급이해태된경우또는의무불이행으로인하여기한의이익이상실된경우또는당해채무에관한의무불이행으로관련담보가실행된경우 ( 다 ) " 갑 " 의재산의전부또는중요부분 ( 그재산에대한강제집행 ( 체납처분을포함한다 ) 또는담보권실행이이루어지는경우 " 갑 " 의영업또는 " 본사채 " 의상환이사실상불가능할정도의주요재산을말한다. 이하이조에서같다.) 에대하여압류명령 ( 체납처분포함 ) 이결정된경우또는임의경매가개시된경우 ( 라 ) " 갑 " 이제2-2조제1항, 제2-3조, 제2-4조제1항및제2항, 제2-5조의의무를위반한경우. ( 본의무위반의판단기준은당해 " 갑 " 의분기, 반기또는회계연도전체에대한각보고서기재를기준으로하되그보다더최근의일시에의한발행회사서류에따를때그위반이인정되는경우그에의할수있다.) ( 마 ) " 갑 " 의재산의전부또는중요부분에대하여가압류, 가처분이선고되고, 60일이내에취소되지않은경우 ( 바 ) " 갑 " 이 ( 라 ) 기재각의무를제외한본계약상의의무의이행또는준수를해태한경우로서, 그치유가불가능한경우또는치유가가능한경우로서 " 을 " 이나사채권자가사채권자집회의결의, 또는단독또는공동으로 ' 본사채의미상환잔액 ' 의 3분의 1이상을보유한사채권자의동의를얻어 " 갑 " 에게이러한해태의치유를구하는통지를한후 60일이경과하여도당해해태가치유되지아니한경우 ( 사 ) 기타 " 갑 " 의 " 본사채 " 의원리금지급의무기타 " 본계약 " 상의무의이행능력에중대한부정적영향을미치는사유가발생한때 (3) 사채권자가 (2) 에따라기한의이익상실선언을한경우및 (2) 의 ( 바 ) 에따라해태의치유를구하는청구를하는경우에는즉시 " 을 " 에게도통지하여야한다. (4) (1) 및 (2) 에따라기한의이익이상실되면 " 갑 " 은원금전액과기한의이익이상실된날까지발생한이자중미지급액을즉시변제하여야한다. 나. ' 기한의이익상실에대한원인사유의불발생간주 ' (1) 사채권자는다음중어느하나의요건을충족할경우 " 갑 " 및 " 을 " 에게서면으로통지함으로써기발생한 ' 기한이익상실원인사유 ' 를발생하지않은것으로간주할수있다. 단, 가. (2) ( 가 ) 의경우에는 ( 가 ) 에정해진방법에의하여서만이를행할수있다. ( 가 ) 사채권자집회의결의가있는경우 ( 나 ) 단독또는공동으로 ' 본사채의미상환잔액 ' 의 3분의 2이상을보유한사채권자의동의가있는경우 (2) (1) 에따른 ' 기한의이익상실에대한원인사유불발생간주 ' 는다른 ' 기한이익상실원인사유 ' 또는새로발생하는 ' 기한이익상실원인사유 ' 에영향을미치지아니한다. 다. 기한의이익상실의취소사채권자는다음의요건이모두충족된경우에는사채권자집회의결의를얻어 " 갑 " 및 " 을 " 에게서면으로통지함으로써기한의이익상실을취소할수있다. ( 가 ) 기한의이익상실로인하여지급기일이도래한것으로간주되는원리금지급채무를제외하고, 모든 ' 기한이익상실사유 ' 또는 ' 기한이익상실원인사유 ' 가치유되거나불발생한것으로간주될것 ( 나 ) ᄀ지급기일이경과한이자및이에대한제2-1조제3항의연체이자 ( 기한의이익상실선언으로인하여지급하여야할이자는제외한다.) 와ᄂ ' 기한이익상실사유 ' 또는 ' 기한이익상실원인사유 ' 의발생과관련하여 " 을 " 이지출하였거나지출할비용의상환을하기에충분한금액을 " 을 " 에게지급하거나예치할것라. 기한의이익상실과관련된기타구제방법 " 을 " 은사채권자집회의결의를얻어다음중어느하나의조치로써가. (2) 에의한기한의이익상실선언에갈음하거나이와병행할수있다. ( 가 ) 본사채에대한보증또는담보의요구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
( 나 ) 기타본사채의원리금지급및본계약상의의무의이행을강제하기에필요하거나적절한조치 다. 당사가발행하는제 8 회무기명식이권부무보증사채에는 Call-Option 이나 Put-Option 등의조기상환권및중도상환권이부여되어있지않습니다. 라. 본사채는선순위로서기발행된당사의무담보, 무보증사채및기타채무와동순위에있습니다. 마. 발행회사의의무및책임관련 ( 사채관리계약서제 2-3 조, 제 2-4 조, 제 2-5 조 ) " 갑 " 은주식회사화신을지칭하며, " 을 " 은한국예탁결제원을지칭합니다. 제2-3조 ( 재무비율등의유지 ) " 갑 " 은본사채의원리금지급의무이행이완료될때까지, 다음각호사항을이행하여야한다. 1. " 갑 " 은 " 부채비율 " 을 400% 이하로유지하여야한다. ( 부채비율의산정은연결재무상태표를기준으로한다 ). 제2-4조 ( 담보권설정등의제한 ) 1 " 갑 " 은본사채의원리금지급의무이행이완료될때까지는타인의채무를위하여지급보증의무를부담하거나 " 갑 " 또는타인의채무를위하여 " 갑 " 의자산전부나일부상에새로이 " 담보권 " 을설정하여서는아니된다. 다만, 본사채의미지급된원리금전액에대하여도담보를동순위및동일한비율로직접제공하여주거나또는 " 을 " 이승인한다른담보가제공되는경우에는그러하지아니한다. 2 제1항은다음각호의경우에는적용되지않는다. 1. 자산의구입대금을조달할목적으로부담한차입금채무를담보하는당해자산상의담보권 2. " 갑 " 이사업영위를목적으로제3자와체결한계약의이행보증을위한담보제공이나보증증권의교부 ( 해당계약에서정한범위에한한다 ) 3. 유치권기타법률에의하여설정되는담보권 4. 본사채발행이후지급보증또는담보권이설정되는채무의합계액이 " 갑 " 의직전회계연도자기자본의 150% 를넘지않는경우 5. 예외규정에의하여허용된피담보채무의차환, 연장또는갱신에의하여발생하는담보권및타인의채무를위한지급보증으로서, 당초의피담보채무및지급보증금액이증가하지않는경우 6. 프로젝트나계약의입찰에응찰하거나양해각서체결을하는경우그성실진행을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 7. 기업인수업무등을추진함에있어실사의성실진행등을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 8. 발행사가속한업종의필수가입자율규제협회나강제가입단체의규약상통상적으로제공하여야하는담보나보증 9. 본사채관리계약체결전에이미존재하는담보권또는이의갱신에의해발생하는담보권으로서당초의피담보채무금액이증가하지않는경우 3 제1항에따라본사채를위하여담보가제공되는경우에는, 관계법령에서허용되는범위내에서 " 을 " 또는 " 을 " 이지명하는자가본사채권자를위하여당해담보를보유하고실행한다. " 을 " 또는 " 을 " 이지명하는자의이러한담보보유및실행에소요되는합리적인필요비용은 " 갑 " 이부담하며 " 을 " 의요청이있는경우 " 갑 " 은이를선지급하여야한다. 4 전항의경우, 목적물의성격상적합한경우 " 을 " 은해당담보를담보목적의신탁등의방법으로신탁회사등으로하여금이를수탁처리하게할수있다. 제 2-5 조 ( 자산의처분제한 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
1 " 갑 " 은하나의회계년도에 1회또는수회에걸쳐직전회계연도자산총액의 70%( 자산처분후 1년이내에처분가액등을재원으로취득한자산이있는경우에는이를차감한다 ) 이상의자산을매매 양도 임대기타처분할수없다. 2 " 갑 " 은매매 양도 임대기타처분에의하여획득한현금으로채무를상환하는경우본사채보다선순위채권을대상으로하여야한다. 3 제1항의처분제한은다음의경우적용되지아니한다. 1. " 갑 " 의일상적이고통상적인업무중일부가금융자산의취득과처분등의업무인경우시장거래, 약관에의한정형화된거래등일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한통상업무로서의금융자산의처분 2. 정당한공정가액기타일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한재고자산의처분 바. 당사가발행하는제 8 회무기명식이권부무보증사채는주식으로전환될수있는전환청구권이부여되어있지않으며, 본사채의등록기관은한국예탁결제원으로, 공사채등록법에의거등록발행하며사채권을발행하지아니합니다. 2. 사채관리계약에관한사항 가. 당사가본사채의발행과관련하여 2014 년 11 월 28 일한국예탁결제원과맺은사채관리계약과관련하여재무비율등의유지, 담보권설정등의제한, 자산의처분제한등의의무조항을위반한경우본사채의사채권자및수탁회사는사채권자집회의결의에따라당사에대해서면통지를함으로써당사가본사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있습니다. (1) 사채관리회사에관한사항 - 사채관리회사의사채관리위탁조건 [ 회차 : 제 8 회 ] ( 단위 : 원 ) 사채관리회사대표위탁금액및수수료율주소명칭고유번호전화번호위탁금액수수료 ( 정액 ) 위탁 조건 한국예탁결제원 00159652 051-519-1500 부산광역시남구문현금융로부산국제금융센터 50,000,000,000 5,000,000 - - 사채관리회사, 주관회사및발행기업간거래관계여부 구분 해당여부 주주관계 사채관리회사가발행회사의최대주주또는주요주주여부 해당없음 계열회사관계 사채관리회사와발행회사간계열회사여부 해당없음 임원겸임관계 사채관리회사의임원과발행회사임원간겸직여부 해당없음 채권인수관계 사채관리회사의주관회사또는발행회사채권인수여부 해당없음 기타이해관계 사채관리회사와발행회사간사채관리계약에관한기타이해관계여부 해당없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
- 사채관리회사의사채관리실적 구분 계약체결건수 실적 58 건 계약체결위탁금액 10 조 1,450 억원 ( 본계약포함 ) 주 ) 계약체결건수및위탁금액은 2014 년실적기준으로작성 - 사채관리담당조직및연락처 사채관리회사담당조직연락처 한국예탁결제원회사채관리 02-3774-3398 (2) 사채관리계약서상발행회사의의무 구분원리금지급재무비율유지담보권설정제한자산매각한도 내용 500 억원부채비율 400% 이하 " 자기자본 " 의 150% " 자산총액 " 의 70% 나. 사채관리회사의권한 ( 사채관리계약서제 4-1 조 ) " 갑 " 은주식회사화신을지칭하며, " 을 " 은한국예탁결제원을지칭합니다. 제4-1조 ( 사채관리회사의권한 ) 1 " 을 " 은다음각호의행위를할수있다. 단, 사채권자집회결의또는단독또는공동으로본사채의미상환잔액의 3분의2 이상을보유한사채권자의동의가있는경우로서이에근거한사채권자의서면에의한지시가있는경우 " 을 " 은다음각호의행위를하여야한다. 다만, 동단서에따른지시에의해 " 을 " 이해당행위를하여야하는경우라할지라도, " 갑 " 의잔존자산이나자산의집행가능성등을고려할때소송의실익이없거나투입되는비용을충당하기에충분한정도의배당가능성이없다는점을 " 을 " 이독립적인회계또는법률자문을통하여혹은기타객관적인자료를근거로소명할수있는경우, " 을 " 은해당요청을하는사채권자들에게, 다음각호행위수행에필요한비용의선급이나그지급의이행보증, 기타소요비용충당에필요한합리적보상을제공할것을요청할수있고그실현시까지 " 을 " 은상기지시에응하지아니할수있다. 1. 원금및이자의지급의청구, 이를위한소제기및강제집행의신청 2. 원금및이자의지급청구권을보전하기위한가압류, 가처분등의신청 3. 다른채권자에의하여개시된강제집행절차에서의배당요구및배당이의 4. 파산, 회생절차개시의신청에관한재판에대한즉시항고 5. 파산, 회생절차에서의채권신고, 채권조사확정재판신청및이의의소제기, 다른채권자의채권신고에대한이의, 회생계획안의인가결정에대한이의, 채권자협의회참가및의견진술 ( 가능한경우에한한다 ) 6." 갑 " 이다른사채권자에대하여한변제, 화해기타의행위가현저하게불공정한때에는그행위의취소를청구하는소제기및기타채권자취소권의행사 7. 사채권자집회의소집및사채권자집회결의사항의집행 ( 사채권자집회결의로써따로집행자를정한경우는제외 ) 8. 사채권자집회에서의의견진술 9. 기타사채권자집회결의에따라위임된사항 2 제1항의행위외에도 " 을 " 은본사채의원리금을지급받거나채권을보전하기위하여필요한재판상 재판외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
의행위를할수있다. 3 " 을 " 은다음각호의사항에대해서는사채권자집회의유효한결의가있는경우이에따라재판상, 재판외의행위로서이를행할수있다. 1. 본사채전부에대한지급의유예, 그채무의불이행으로발생한책임의면제또는화해 2. 본사채전부에관한소송행위또는채무자회생및파산에관한절차에속하는행위 ( 단, 본조 1항에해당하는행위를제외한다 ) 3. 본사채의발행조건의사채권자에게불이익한변경 : 본사채원리금지급채무액의감액, 기한의연장등 4. 사채권자의이해에중대한관계가있는사항 : " 갑 " 의본계약위반에대한책임의면제등 4 본조에따른행위를함에있어서 " 을 " 이지출하는모든비용은이를 " 갑 " 의부담으로한다. 5 전항의규정에도불구하고 " 을 " 은 " 갑 " 으로부터본사채의원리금변제로서지급받거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원에서자신이지출한전항의비용을최우선적으로충당할수있다. 이경우 " 을 " 의비용으로충당된한도에서사채권자들은 " 갑 " 으로부터본사채에대해유효한원리금의지급을받지아니한것으로보며해당금액에대하여사채권자는여전히 " 갑 " 에대한사채권자로서의권리를보유한다. 만일, 제1항본문후단에따른 " 을 " 의비용선급등요청에따라해당비용을선급하거나대지급한사채권자가있는경우그실제지급된금액의범위에서본항에의한 " 을 " 의비용우선충당권리는해당금원을선급또는대지급한사채권자들에게그실제지출한금액의비율에따라안분비례하여귀속한다. 6 " 갑 " 또는사채권자의요구가있는경우 " 을 " 은본조의조치와관련하여지출한비용의명세를서면으로제공하여야한다. 7 본조에의한행위에따라 " 갑 " 으로부터지급받는금원이있거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원이있는경우, " 을 " 은이로부터제5항에따라우선충당할권리가있는비용에이를충당하고 ( 만일대지급한사채권자가있는경우에는그증빙을받아해당사채권자에게그대지급한금원을지급한다 ) 나머지금원은이를선량한관리자의주의로서보관한다. 8 " 을 " 은제7항에따라보관하게되는금원 ( 이하이조에서 보관금원 ) 이발생하는경우, 즉시사채권자들로하여금자신의사채에기한권리를신고하도록공고하여야한다. 이경우권리의신고기간은 1개월이상이어야한다. 만일, " 갑 " 이지급한금원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이있는경우그실제지급이나배당을수령한즉시 " 을 " 은이를공고하여야한다. 9 전항기재권리신고기간종료시 " 을 " 은신고된각사채권자에대해제7항의보관금원을본사채의미상환잔액에따라안분비례하여사채권면이나사채권자임을특정할수있는등록필증원본과의교환으로써해당금원을지급한다. 만일, " 갑 " 이지급한금원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이예정되어있거나합리적으로예상되는경우 " 을 " 은교부받은사채권이나등록필증에지급하는금액을기재하거나이뜻을기재한별도서면을첨부하고기명날인하여이를해당사채권자에게반환하며, 해당사채를보유하는사채권자가차회에추가적인지급을받고자하는경우반드시이와같이 " 을 " 이기재한지급의뜻이기재되거나그와같은뜻이기재된문서가첨부된사채권이나등록필증을다시 " 을 " 에게교부하여야한다. 10 사채미상환잔액및각사채권자에대한분배금을산정함에있어 " 을 " 이사채권자가제공한등록필증이나사채권을신뢰하여이를기초로보관금원을분배한경우 " 을 " 은이에대해과실이있지아니하다. 11 신고기간종료시까지해당사채권자가권리를신고하지아니하거나권리신고를하고도이후사채권이나등록필증을교부하고지급을신청하지아니한경우해당사채권자에게지급될금원은이를공탁할수있다. 12 보관금원에대해보관기간동안의이자발생하지아니하며 " 을 " 은이를지급할책임을부담하지아니한다. 다. 사채관리회사의의무및책임 ( 사채관리계약서제 4-3 조, 제 4-4 조 ) " 갑 " 은주식회사화신을지칭하며, " 을 " 은한국예탁결제원을지칭합니다. 제 4-3 조 ( 사채관리회사의공고의무 ) 1 " 갑 " 의원리금지급의무불이행이발생하여계속되고있는경우에는 " 을 " 은이를알게된때로부터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
7일이내에그뜻을공고하여야한다. 2 제1-2조제15호가목 (1) 에따라 " 갑 " 에대하여기한이익이상실된경우에는 " 을 " 은이를즉시공고하여야한다. 다만, 발생한사정의성격상외부에서별도의확인조사를행하지아니하거나 " 갑 " 의자발적통지나협조가없이는그발생여부를확인할수없거나그확인이현저히곤란한사정이있는경우에는그렇지아니하며이경우 " 을 " 이이를알게된때즉시그뜻을공고하여야한다. 3 제1-2조제15호가목 (2) 에따라 기한이익상실원인사유 가발생하여계속되고있는경우에는 " 을 " 은이를알게된때로부터 7일이내에그뜻을공고하여야한다. 4 " 을 " 은 " 갑 " 에게본계약제1-2조제15호라목에따라조치를요구한경우에는조치요구일로부터 30일이내에그내용을공고하여야한다. 5 제3항과제4항의경우에 " 을 " 이공고를하지않는것이사채권자의최선의이익이라고합리적으로판단한때에는공고를유보할수있다. 제4-4조 ( 사채관리회사의의무및책임 ) 1 " 갑 " 이 " 을 " 에게제공하는보고서, 서류, 통지를신뢰함에대하여 " 을 " 에게과실이있지아니하다. 다만, " 을 " 이그내용상오류를알고있었던경우이거나중과실로이를알지못한경우에는그렇지아니하며, 본계약에따라 " 갑 " 이 " 을 " 에게제출한보고서, 서류, 통지기재자체로서 기한이익상실사유 또는 기한이익상실원인사유 의발생이나기타 " 갑 " 의본계약위반이명백한경우에는, 실제로 " 을 " 이위의사유또는위반을알았는가를불문하고그러한보고서, 서류, 통지수령일의익일로부터 7일이경과하면이를알고있는것으로간주한다. 2 " 을 " 은선량한관리자의주의로써본계약상의권한을행사하고의무를이행하여야한다. 3 " 을 " 은제1항의규정과관련하여고의또는중과실로인하여발생하는손해에한하여배상책임을진다. 라. 사채관리회사의사임등변경에관한사항 ( 사채관리계약서제 4-6 조 ) " 을 " 은한국예탁결제원을지칭합니다. 제4-6조 ( 사채관리회사의사임 ) 1 " 을 " 은본계약의체결이후상법시행령제27호각호의사유가발생한경우에는그사유의발생일로부터 30일이내에사임하여야한다. " 을 " 이사임하지아니하는경우에는각사채권자는법원에 " 을 " 의해임과사무승계자의선임을청구할수있다. 다만, 새로운사채관리회사가선임되기까지 " 을 " 의사임은효력을갖지못하고 " 을 " 은그의무를계속하여야하며, 이와관련하여 " 을 " 은자신의책임으로이익상충및정보교류차단을위한적절한조치를취하여야하고, 그위반시이에따른책임을부담한다. 만일, 새로운사채관리회사의선임에따라추가되는비용이있는경우이는 " 을 " 의부담으로한다. 2 사채관리회사가존재하지아니하게된때에는 " 갑 " 과사채권자집회의일치로써그사무의승계자를정할수있다. 이경우합리적인특별한사정이없는한사채관리회사의보수및사무처리비용기타계약상의의무에있어서발행회사가부당하게종전에비하여불리하게되어서는아니된다. 3 " 을 " 이사임또는해임된때로부터 30일이내에사무승계자가선임되지아니한경우에는단독또는공동으로본사채의미상환잔액의 10분의 1 이상을보유하는사채권자는법원에사무승계자의선임을청구할수있다. 4 " 을 " 은 " 갑 " 과사채권자집회의동의를얻어서사임할수있으며, 부득이한사유가있는경우에법원의허가를얻어사임할수있다. 5 " 을 " 의사임이나해임은사무승계자가선임되어취임할때에효력이발생하고, 사무승계자는본계약상규정된모든권한과의무를가진다. 마. 사채관리회사인한국예탁결제원은선량한관리자의주의로써사채관리계약상의권한을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
행사하고의무를이행하여야합니다. 기타자세한사항은본증권신고서에첨부된사채관리계약서 ( 구사채모집위탁계약서 ) 를참고하시기바랍니다. 바. 본사채에대한원리금상환은발행사인주식회사화신이책임입니다. 투자자께서는발행사의리스크에대하여충분히숙지하시고투자하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사가영위하고있는자동차부품산업은전방산업인자동차산업경기에영향을받습니다. 자동차산업은경기민감도가높은산업으로국내경기의회복세지연및가계부채증가등으로인한소비여력위축등이내수판매둔화로이어질경우자동차산업의업황이부진할수있습니다. 따라서, 자동차산업의실적은당사의실적에영향을미치며, 세계자동차산업수요의지속적인불확실성이나심각한변동은추후에도당사의사업에영향을미칠가능성이있으니투자자께서는투자에앞서이점을고려하시기바랍니다. 자동차산업은철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유등여러가지재료를써서각부분품마다각기다른생산공정을거쳐만들어진 2 만여개의부품을조립하여자동차로완성하는복합적성격의대표적인조립산업으로다품종대량생산방식을특징으로하는기계공업입니다. 따라서, 소재와부품생산에관련된철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업등과밀접한관련을맺고있으며관련산업의뒷받침이없으면자동차산업의육성과균형있는발전을기할수가없게됩니다. 또한, 자동차의생산에는높은수준의기술력과막대한설비투자, 그리고지속적인 R&D 투자가필수적이며, 이에따라규모의경제효과가뚜렷한산업입니다. 당사가영위하고있는자동차부품산업은전방산업인자동차산업의경기흐름에연동되어있으며, 주납품처인완성차업체의실적과이들에대한수주물량이개별부품업체의영업변동성에영향을미치고있습니다. 대표적인내구소비재인자동차의수요는경기변동과밀접한연관을맺고있으며, 자동차보급이일정수준이상에도달하면대체수요의존도가높아져, 자동차수요의증가세가둔화내지는정체를보이는경향이나타나게됩니다. 자동차수요의성숙단계에들어선국내내수역시경기변동에민감한영향을받고있습니다. 이에자동차생산량과당사제품에대한수요는직접적으로연관되어있으며산업여건변동에따라증가또는감소하는특성을가지고있습니다. [ 월별자동차내수판매추이 ] 자동차내수판매추이 _ 산업통상자원부 출처 : 산업통상자원부 2014 년 10 월자동차산업동향 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
우리나라의자동차내수시장은 2008 년글로벌금융위기로감소한이후지속적인회복세를보이고있기는하나 2012 년이후성장이정체된모습을보이고있습니다. 반면자동차의최대소비국인미국시장이회복됨에따라수출증가세를유지하였으나, EU 지역은유럽재정위기등으로지속적인자동차시장감소세가이어지고있습니다. [ 국내자동차생산량 ] 국내자동차생산량 ( 단위 : 대, %) 구분계승용차버스트럭특장차 2014. 1~9 월 3,318,991 3,029,531 75,441 200,153 13,866 ( 전년비 ) (2.1) (2.0) (-9.2) (9.1) (12.6) 2013 4,521,429 4,122,604 117,630 264,688 16,507 2012 4,561,766 4,167,089 121,257 259,094 14,326 2011 4,657,094 4,221,617 145,300 276,156 14,021 2010 4,271,741 3,866,206 137,521 254,689 13,325 2009 3,512,926 3,158,417 108,857 234,271 11,381 2008 3,826,682 3,450,478 123,855 240,412 11,937 2007 4,086,308 3,723,482 109,370 240,381 13,075 출처 : 한국자동차산업협회 [ 자동차판매량 ( 내수 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
자동차판매량 ( 내수 ) 자동차판매량 ( 내수 ) ( 단위 : 대, %) 구분계승용차버스트럭특장차 2014. 1~9 월 1,058,978 877,345 44,306 125,234 12,093 ( 전년비 ) (4.2) (4.5) (-9.8) (7.3) (12.4) 2013 1,383,358 1,137,027 66,711 164,908 14,712 2012 1,410,857 1,175,891 64,546 157,311 13,109 2011 1,474,637 1,211,284 72,189 178,402 12,762 2010 1,465,426 1,217,764 70,261 165,291 12,110 2009 1,394,000 1,174,743 65,501 142,570 11,186 2008 1,154,483 958,854 62,409 123,895 9,325 2007 1,219,335 986,416 70,192 151,010 11,717 출처 : 한국자동차산업협회 [ 자동차판매량 ( 수출 )] 자동차판매량 ( 수출 ) 자동차판매량 ( 수출 ) ( 단위 : 대, %) 구분 계 승용차 버스 트럭 특장차 2014. 1~9 월 2,243,979 2,137,245 32,257 74,345 132 ( 전년비 ) (0.5) (0.1) (-2.6) (17.0) (-89.1) 2013 3,089,283 2,948,352 48,917 90,351 1,663 2012 3,170,634 3,012,584 56,876 98,400 2,774 2011 3,151,708 2,980,659 71,795 96,808 2,446 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
2010 2,772,107 2,610,949 68,010 89,234 3,914 2009 2,148,862 2,007,230 47,371 91,763 2,498 2008 2,683,965 2,508,911 62,654 108,355 4,045 2007 2,847,138 2,718,548 38,965 88,307 1,318 출처 : 한국자동차산업협회 2008 년글로벌금융위기에따른전세계경기침체는 2008 년과 2009 년, 2 년간연평균 - 4%(6,951 만대 ('07) 6,371 만대 ('09)) 의전세계자동차산업수요위축으로이어졌습니다. 그러나 2010 년의세계자동차판매는 7,152 만대로전년보다 12.3% 증가하여금융위기의여파에따른감소세에서벗어났으며, 2011 년에는 7,553 만대로 2010 년에비해다소둔화된 4.3% 의증가세를나타냈습니다. 이러한증가추세는세계경기가서서히회복된가운데자동차대중화단계에들어서있거나접근해있는신흥시장이괄목할만한호조를보였기때문입니다. 2012 년국내자동차부품산업은내수시장정체에따른부담에도불구하고주요매출처인현대 / 기아차의수출및해외생산물량이증가하면서대형부품사들을위주로비교적우호적인사업여건이유지되었습니다. 그러나 2013 년글로벌자동차판매는유럽발재정위기가지속되면서선진시장은물론신흥시장의증가세도둔화되어전년대비 0.5% 감소한것으로판단됩니다. 중국시장은적극적인내수부양책에힘입어확대추세를보일수있을것이나, 5 년연속으로수요가감소세를보이고있는서유럽의부진이이어지고미국시장의회복세도다소둔화될가능성이있습니다. 이러한글로벌자동차시장전망하에서내수판매및국내자동차부품사의주요매출처인현대 / 기아차의해외생산도증가세가둔화될가능성도있을수있음을유의하시기바랍니다. 나. 2008 년발생한글로벌금융위기이후세계자동차부품업계는미국, 일본, 유럽의 3 강축에서한국, 중국등신흥부품업체들이포함된보다다각화된경쟁구도로의변화가예상되며, 이러한다각화된경쟁구도는국내부품사들에게기회이자위기로작용할것으로판단되므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 세계자동차부품산업의경쟁은매우치열합니다. 전세계완성차업체들은품질, 비용경쟁력, 제품성능, 신뢰도, 납기준수, 기술, 운영의유연성, 고객서비스, 전반적인경영능력등의다양한기준에기초하여부품업체를평가합니다. 2008 년글로벌금융위기이후델파이, 비스티온등미국계대형자동차부품사들의위상이크게약화되었으며, 도요타를비롯한일본완성차업체들의입지가다소저하되어일본자동차부품업체에부정적인영향을미치고있습니다. 반면중국, 인도등신흥국가의자동차부품업체들은자국내자동차산업의성장을기반으로성장잠재력을확대하고있습니다. 특히, 2009 년부터세계최대자동차생산및수요국으로부상한중국의자동차부품사들은경영위기에처한미국과유럽의자동차부품사들의인수ㆍ합병을통해기술경쟁력을확보하고있습니다. 이러한변화를통해향후세계자동차부품업계는미국, 일본, 유럽의 3 강축에서한국, 중국등신흥부품업체들이포함된다각화된경쟁구도가형성될것으로전망되며, 이러한구조에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
서는업체의규모보다는품질과가격경쟁력이부품업체들의성장에있어중요한요소로작용할것으로전망됩니다. Automotive News 에서선정하는세계 100 대부품기업리스트를보면, 국내기업은지난 2004 년에는 50 위권에 1 개사, 100 위권내에 1 개사만이등재되었으나, 이후지속적인성장을거듭하면서 2014 년기준세계 50 위권에 3 개사, 100 위권내에 2 개사로완성차업체의성장과더불어세계적인경쟁력을갖춘회사들로성장하였습니다. ( 현대모비스 6 위, 현대위아 35 위, 만도 43 위, 현대파워텍 54 위, 현대다이모스 76 위 ) 이는현대기아차그룹의글로벌역량확대에기인한것입니다. 현대모비스의경우 2014 년해당순위가세계 6 위로글로벌시장의강자인독일, 일본부품회사들과강한경쟁관계를형성하고있습니다. 불과 9 년전인 2005 년기준으로는순위가 25 위에불과하였으며, 당시 50 위권이내에국내회사는현대모비스가유일하였다는점을상기해보았을때국내부품업체들의약진을확인할수있습니다. 완성차업체성장과부품회사성장이강한연관관계를가진다는점을상기해보았을때향후에도이러한흐름이지속될것으로판단됩니다. 다만, 추가적인경쟁력확대를위해서는국내완성차업체외의매출처다변화가필요할것으로판단됩니다. 중국의경우인구 1,000 명당자동차침투율이 71 대로대만 290 대, 한국 360 대에크게못미치고있으나지난 10 년동안연평균 17.8% 의높은성장세를이어오고있으며, 단기간내세계최대시장으로부상할것으로예상되고있습니다. 작년중국시장의 22.5% 이상을점유하고있는중국상해자동차社를비롯하여상위 5 개사점유율이 75% 를차지하고있으며, 이러한자국내과점체제를바탕으로세계시장에서의영향력도확대해나가고있습니다. 중국자동차부품업체들은세계자동차부품산업의트렌드인인수 / 합병을통한대형화가막시작된시점이고, 중국완성차업체들이부품업을겸업 ( 상해자동차社의경우전체매출액의 15-20% 가부품매출 ) 하고있어세계적인수준의독립부품회사의출현은이뤄지지않고있습니다. 다만, 자국내자동차시장규모의높고안정적인성장, 완성차업체의성장과부품회사성장의높은연관성, 중국자동차부품회사들의범용부품 / 소재에대한기술적향상을고려해볼때중국자동차부품산업의영향력이확대되고있다고판단됩니다. 개발도상국신흥완성차업체들의성장은국내자동차부품업체시장에기회와위협요인으로동시에작용할것으로판단됩니다. 중국과인도의완성차업체들은제품품질의개선및해외진출을위해단기적으로품질이검증된국내기업들로부터부품을공급받거나국내기업들과의합작을모색할것으로전망되며, 이는국내자동차부품업체들에게성장기회로작용할것으로전망됩니다. 그러나선진국자동차부품업체들의인수ㆍ합병을시도하는등기술력을급격하게향상시키려는움직임은국내자동차부품업체및당사에게중장기적으로위협요인이될수있으니투자자여러분께서는이점유의하시어투자에임해주시기바랍니다. [ 글로벌주요자동차부품업체현황 ] 순위 업체명 국적 매출액 ( 백만 $) 주요부품 1 로버트보쉬 독일 40,183 엔진시스템, 샤시, 전장부품 2 덴소 일본 35,849 파워트레인제어시스템, 공조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
3 마그나인터내셔널 캐나다 34,375 타이어, 샤시, 전장, 시트부품 4 콘티넨탈 독일 33,500 파워트레인, 내외장, 차체 5 아이신세이키 일본 27,125 변속기, 엔진부품, 차체 6 현대모비스 한국 24,677 샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향... 35 현대위아 한국 6,741 샤시모듈, 엔진부품 43 만도 한국 5,145 브레이크, 조향, 서스펜션부품 54 현대파워텍 한국 3,885 변속기, 76 현대다이모스 한국 2,434 변속기, 액슬및시트 주 ) 2013년글로벌 100대자동차부품업체 (OEM 매출액기준 ) ( 자료 : Automotive News, 2014.06) 다. 완성차업체에의한납품단가인하압력증가와고객의제품군구성변화는자동차부품업체의매출에부정적인영향을줄수있습니다. 또한자동차판매및생산의순환성역시자동차부품사업에직접적인영향을미치고있으니투자자께서는이러한점유의하시기바랍니다. 완성차업체에의한납품단가인하압력은자동차부품산업의한가지특징입니다. 자동차부품산업은세분화되어있고제한된수의완성차업체들에게제품을공급하기때문에완성차업체들은지금까지계속외부납품업체에대해상당한영향력을행사해왔습니다. 최근세계자동차시장의침체에대응하여완성차업체들이추가적으로가격을낮추거나구조조정을모색하는가운데이러한납품가격합리화는지속될것으로예상되며향후더욱심해질가능성도있습니다. 당사는단가인하상쇄를위한영업비용축소노력을다각도로취해왔고앞으로도계속할예정이며, 완성차업체의수익성개선감안시당분간납품단가인하압력은과거보다제한적인수준에머물것으로판단됩니다. 그러나향후영업효율성증가, 신규제조공정, 구매처의대안마련, 기타비용인하조치등을통해향후고객의가격인하를상쇄시키지못할가능성이존재합니다. 당사는원가절감을위해국내에서생산하여현지법인에 KD(Knock Down) 수출로대응하던방식을현지생산방식인 LP(Local Production) 로전환함으로써환율변동에따른원가부담과불필요한부대비용 ( 물류비및관세 ) 을줄이려고하고있습니다. 또한로봇, 용접기등재활용가능한범용설비에대하여재활용계획을수립하여신규라인설치및복합라인개선에투입하고있으며, 원재료중철판의수율을효율화하고라인복합화개발및공정개선을통해생산원가를절감하고있습니다. 납품계약에따라당사는특정자동차에맞는특정부품에대하여완성차업체로부터주기적인구매주문을받습니다. 이러한공급관계는전형적으로해당자동차모델이존재하는동안연장되며이공급관계가고객으로부터최소량을주문할것을요구하지는않습니다. 따라서고객의제품군구성의변화가당사가주요납품업체역할을하는특정자동차모델의생산량중단또는감축으로이어질경우당사의매출을감소시킬수있으니이점유의하시기바랍니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
다. 라. 국내자동차부품산업은중소기업중심의업계구조를가지고있으며부품설계및개발등에있어서완성차업계에대한높은의존도를보이고있습니다. 상기의요인및국내완성차업계의과점적구조등으로인해국내자동차부품산업은완성차경기에크게영향을받는수익구조를갖고있습니다. 또한자동차부품의모듈화, 전장화추세는대형핵심부품업체의성장기회이자위기로작용할수있습니다. 자동차산업은광범위한산업기반을전제로하기때문에전후방산업연관효과가다른산업에비해매우크다고할수있습니다. 자동차산업은크게제조, 유통, 운행으로나눌수가있습니다. 자동차제조에는철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱등의산업과 2 만여개의부품을만드는부품업체들이연계되어있습니다. 자동차유통에는완성차업체의직영영업소나딜러, 할부금융, 탁송회사등이, 자동차운행에는정비, 부품, 주유, 보험등의업종이연관되어있습니다 한국자동차산업협동조합의발표자료에의하면 2013 년말기준완성차업체와직접거래하고있는 1 차자동차부품업체수는 898 개사이며, 이중중소기업수가 669 개사 (74.5%), 대기업수가 229 개사 (25.5%) 로여전히중소기업의비중이압도적으로높은것으로나타나고있습니다. 기술력및자본의축적을이룬일부기업들이대형화되고있기는하나, 대부분의자동차부품업체들이기술력이열위한상태로부품설계및개발과관련하여완성차업계에대해높은의존도로인해협상력이열위에있을수밖에없는상황입니다. [1차자동차부품사기업규모별업체수 ] 연도 대기업 중소기업 계 증감률 2008 118 771 889-1.3 2009 118 792 910 2.4 2010 119 780 899-1.3 2011 149 737 886-1.4 2012 205 682 887 0.1 2013 229 669 898 1.2 출처 : 한국자동차산업협동조합 (www.kaica.or.kr) 국내자동차부품업체들의매출구조는크게 OEM(Original Equipment Manufacturer : 주문자상표부착방식 ), 보수용시장으로의 A/S, 수출로구분할수있습니다. OEM 은완성차업체나 1 차밴더등에납품하면서발행하는매출이며, A/S 와수출은각각운행차량의유지, 보수관련매출과해외완성차업체에대한직수출매출입니다. 그간부품업체의총매출규모는완성차업체의생산량증대에힘입어견조한성장세를시현하고있으나아직까지는수출보다는내수부분의 OEM 매출비중이높게나타나고있습니다. 따라서자동차부품업체는기술개발능력, 품질, 납기, 가격등의측면에서완성차업체의요구수준을충족시키면서완성차업체와긴밀한유대관계를형성, 유지발전시킬수있는능력이사업안정에있어중요한부분입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
또한완성차업체들은신차의개발비용과기간을단축하고원가경쟁력을확보하기위하여플랫폼통합과주요부품의모듈화를추진해오고있습니다. 이같은모듈화, 전장화추세는자동차의기술과설계방식변화를가속하고있으며, 단일부품위주로공급하는중소형부품사업체보다는핵심기술부품, 주요모듈부품의공급이가능한대형부품사의성장기회로작용할전망입니다. 그러나당사가기술개발부진등의요인으로이같은추세에적절히대응하지못할경우에는장기적영업변동성이확대될수있음을유의하시기바랍니다. [ 국내자동차부품시장의매출실적분석 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 부품매출실적 OEM A/S 수출합계 증감율 (%) 1980년 3,304 330 356 3,990-1985년 10,960 1,117 1,296 13,373-1990년 50,234 4,020 3,546 57,800 32.9 1995년 118,425 8,290 6,979 133,694 17.9 2000년 199,214 12,949 16,860 229,023 18.8 2005년 326,834 22,878 67,610 417,322 14.1 2006년 360,004 23,400 76,704 460,108 10.3 2007년 386,409 23,185 92,306 501,900 9.1 2008년 368,486 22,109 105,271 495,866-1.2 2009년 342,236 20,533 82,689 445,458-10.2 2010년 440,794 26,448 121,285 588,527 32.1 2011년 516,293 30,978 130,912 678,183 15.2 2012년 519,732 30,184 199,443 750,359 10.6 2013년 507,352 30,441 210,510 748,303-0.3 주1) 보수용은 1차협력업체만을대상으로추정한실적으로타이어, 밧데리등별도의유통구조를가 진품목은제외함 주2) 수출은산업통상자원부 MTI Code 자동차부품실적에서완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을제외하고원화로환산 출처 : 한국자동차산업협동조합 (www.kaica.or.kr) 마. 당사의제품제조에사용되는원자재나부품공급의중대한차질또는가격변동이발생할경우당사의생산수준이감소하고운영비용이증가하는등당사의이익에영향를미칠수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 자동차산업은철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유등여러가지재료를써서각부분품마다각기다른생산공정을거치는 2 만여개의부품을조립하여자동차로완성하는복합적성격의대표적인조립산업입니다. 따라서자동차부품사의수익성은원자재가격의변동에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
노출되는구조를가지고있습니다. 2008 년상반기급등했던원자재가격은글로벌경기침체와맞물려하락세로반전되었으나, 이후경기회복에대한기대감과풍부한글로벌유동성, 달러약세등에힘입어상승세로전환하였습니다. 철, 구리, 알루미늄등자동차생산에사용되는주요원자재들의가격은 2008 년말 ~2009 년초의저점에서벗어나완연한상승곡선을그리고있으며, 일부품목들의경우이미금융위기이전수준을회복하거나역사적고점을기록하기도하였습니다. 이후유럽, 미국및일본의양적완화정책기조에기반한경기부양책에도글로벌금융환경이크게개선되지못하여하락반전하다 2012 년초에다시상승하였고, 2013 년과 2014 년에는 2011 년및 2012 년수준보다는낮은수준이나하락과상승이혼조되고있는양상을보이고있습니다. 주요원자재가격동향 ( 철강분야 ) [ 주요원자재가격동향 ( 철강분야 )] ( 단위 : 달러 / 톤, 천원 / 톤 ] 구분 2009 상반기 2009 하반기 2010 상반기 2010 하반기 2011 상반기 2011 하반기 2012 상반기 2012 하반기 2013 상반기 2013 하반기 2014 상반기 철광석 96 74 84 149 179 160 154 135 131 131 128 철스크랩 -국내철스크랩 -수입 325 337 390 373 450 441 463 380 366 352 337 297 367 452 496 594 568 523 436 418 397 421 철근 638 562 660 663 801 798 808 751 735 724 748 후판 722 660 830 823 1,093 1,046 984 816 791 787 918 열연 500 562 702 628 887 741 761 687 666 718 731 냉연 593 682 831 753 1,003 865 877 807 786 840 873 주1) 철광석 : 국내수입평균가격 ( 통관기준 ) 주2) 철스크랩 ( 국내 ) : 경량A 가격 철스크랩 ( 수입 ) : 국내수입평균가격 ( 통관기준 ) 주3) 철근, 후판, 열연, 냉연 : 미국내수가격 ( 중서부 ) 연말기준 출처 : 통계청 e-나라지표 당사는현재 Member 류, Arm 류, CTBA, Module 등의 CHASSIS( 샤시 ) 부품과 F/TANK, PNL 등 BODY( 차체 ) 부품을생산하고있습니다. 주력제품의특성상당사는철판의사용량이많으며, 원자재가격의상승및높은변동성은원가측면에서지속적인위협요인으로작용이가능하며완성차업체에대한가격교섭력이열위인상황에서원재료가격상승을전가하기는쉽지않습니다. 다만, 현대 기아차그룹으로부터유상사급형태로원재료를조달하여매출총이익률이 10% 대로안정적인상황이라서이와같은상황이지속될시에원가측면에위협은제한적일것으로판단합니다. 최근 1 년간의원 / 달러환율을살펴보면신흥시장국의불안과미국의양적완화축소, 조기기준금리인상우려등대외경제이슈로변동성이확대되는모습을보였습니다. 2014 년 1 월평균 1,064.75 원을기록하던원 / 달러환율은 2014 년 7 월평균 1,019.93 원까지하락추세를지속하였으나, 2014 년 9 월이후급격하게환율이상승하여 2014 년 11 월평균 1,095.10 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
으로 3 개월동안약 75.17 원가량상승하였습니다. 최근의이러한원 / 달러환율변동성의확대는당사의수익성에영향을줄수있습니다. [ 원 / 달러환율추이 ] 원 / 미국달러 ( 기준환율 ) 원달러환율 출처 : 한국은행경제통계시스템 [ 원 / 엔환율추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
원 / 일본엔 (100 엔 ) 원엔환율 출처 : 한국은행경제통계시스템 한편, 최근의엔화약세및원화강세현상은직, 간접적인수출비중이높은국내자동차부품사들의영업환경에부정적영향을줄수있습니다. 2013 년기준국내부품사들의해외직수출비중은 28% 수준이며, 약 68% 를차지하는국내완성차 OEM 물량도상당부분환율변동에노출되어있습니다. 원화강세기조가장기화될경우현대 / 기아차해외공장또는기타해외완성차업체에대한직수출의존도가높은기업을중심으로수익변동성이확대될우려가있으니이점유의하시기바랍니다. 바. 제품품질상의문제점과결함으로인해보증수리비및제조물책임제 (PL) 에대한클레임을증가시킬수있으며이는당사의사업과성과에부정적영향을미칠수있습니다. 당사가영위하고있는자동차부품사업제품들의품질은최종제품의전반적인안전과성능의품질에직접적으로영향을미칩니다. 당사는수요업체들의엄격한요구조건을충족시키거나초과하는고품질의제품제조를위해노력하고있지만, 신제품이처음출시될경우에특히당사가미처감지하지못했던에러나결함이발견되거나기대했던성능을발휘하지하지못할가능성이있습니다. 이러한에러나결함은수리, 교체, 재설계비용을유발하며고객관계및회사이미지에영향을미칠수있습니다. 당사가에러나결함이있는제품을납품하거나, 이러한인식이확대되면당사의신용및제품에대한시장의반응및매출에부정적인영향이있을수있습니다. 사. 자동차산업에관련된법령이나정부규제는운전자안전과환경보호를강화하는방향으로개정되는추세이며, 이로인해자동차업계의부담이증가할가능성이있습니다. 자동차업계의부담은당사의실적에도부정적인영향을끼칠수있습니다. 자동차산업에관련된법령이나정부규제는자동차제조형식승인, 안전규제, 환경규제, 자동차관련조세등다양합니다. 최근자동차관련법규는운전자안전과환경보호를강화하는방향으로개정되는추세입니다. 2002 년 7 월 1 일부터제조물책임 (PL: Product Liability) 법이시행되고있으며형식승인제도가 2003 년 1 월 1 일부터자기인증제로변경되었습니다. 2010 년 1 월에발생한도요타리콜사태는미국시장의경쟁판도에큰영향을미쳤을뿐아니라한단계더나아가자동차안전규제에도영향을미치고있습니다. 2010 년부터미의회는자동차안전규제강화법안을상정해논의중이며스마트페달 (break-override system) 적용의무화, 블랙박스장착의무화, 미도로교통안전국에대한리콜및판매중지명령권부여, 벌금의상한선확대등이거론되고있습니다. 이러한규제안은자동차생산원가의상승요인이될수있으며도요타의사례에서와같이차량안전도에대한소비자의신뢰저하는차량 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
판매에직접적인영향을줄수있음에유의하시기바랍니다. 최근환경과관련된규제들이강화되면서당사가피해평가, 벌금부과, 생산중단또는영업정지를초래할수있는환경, 건강또는안전상의책임을지거나소송의대상이될우려가있으며규제의변화에따라고가의장비구입, 영업의변경, 기타상당한준법비용을유발할수있어이는당사의영업성과와재무상태에영향을줄수있습니다. 자동차산업에관련된법령이나정부규제는앞으로도운전자안전과환경보호를강화하는방향으로개정되는추세입니다. 이와같은규제는일부자동차부품업계에부담으로작용할여지가있으나, 한편으로는특정기능의의무장착과같은법령이도입될경우기회로작용할여지도있습니다. 따라서향후법령이나규제의변동으로인한실적의영향은합리적으로추정하기어려운부분이있으니투자자여러분께서는이점인지하고계시기바랍니다. 아. 자동차부품산업중당사의주력사업인 Chassis 부품은고객사와설계단계부터긴밀한협력 관계를요하기때문에, 단기간에공급회사가교체될리스크는크지않은것으로판단됩니다. 현대 기아차그룹의국내물량은동희와양분하는체제이며, 해외는현대 기아차그룹각글로벌생산공장을당사와동희중 1 개사만동반진출하고있습니다. 다만, 고객사의선택이나추가적인경쟁자의시장진입으로당사의점유율이하락할위험을배제할수없으니, 유의하시기바랍니다. 당사는현대 기아차그룹의 Chassis 부품시장점유율 1 위회사이며, 동희와국내시장을양분하고있습니다. 자동차모델에따라샤시부품의특성상 2 중개발이되지않기때문에독점공급계약을체결하므로완성차생산계획에따라당사와동희의 Chassis 생산대수와점유율예상이가능합니다. 또한, 단기적으로시장점유율이급격하게변동할가능성은낮은것으로판단됩니다. 현대 기아차그룹의 2014 년글로벌생산계획 (786 만대기준 ) 에따라추정할경우당사는올해현대 기아차그룹 Chassis 물량의 55% 를점유할것으로예상됩니다. 국내내수시장은당사가 47%, 동희가 36%, 서진및기타가 17% 정도를점유하고있습니다. 해외는현대 기아차그룹각글로벌생산공장을당사와동희중 1 개사만동반진출하고있어현대 기아차그룹의 Chassis 부품의해외수요는양사의시장점유율이 100% 인상황입니다. 아래는당사와동희의해외진출현황이며, 현대 기아차그룹터키공장의경우당사의현지대응공장은없으나, 인도공장에서생산하여대응하는물량이있습니다. [ 현대 기아차그룹글로벌생산공장대응현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
신차개발단계에서부터부품사가함께참여해야하는부품특성과현대 기아차그룹글로벌생산공장대응현황으로판단하여볼때, 단기간내급격한시장점유율변화는없을것으로판단되나, 완성차사업자의선택에따라점유율이변동할위험이있습니다. 또한, 신규개발시기존경쟁자외의다른경쟁자가선택되어시장점유율을잠식할가능성도있으므로, 투자시에유의하시기바랍니다. 2. 회사위험 가. 당사는자동차용 Chassis & Body Part 의주요부품을모듈품또는개별품형태로생산하는자동 차부품전문업체로서 2014 년 3 분기누적연결기준매출액 9,776 억원, 영업이익 450 억원, 당기순이 익 509 억원을실현하였습니다. 매출액은 2012 년까지지속적으로성장하는양상을보여왔으나, 2013 년이후감소하는양상을보이고있습니다. 이는해외수출방식을직수출방식으로매출구조를전환하면서내부거래가제거되었기때문입니다. 다만, 수출방식변경으로제거된매출을보정하면실제매출액은소폭성장하였습니다. 투자자분들께서는이러한매출구조변화에유의하시기바랍니다. 당사는자동차용 Chassis & Body Part 의주요부품을모듈품또는개별품형태로생산하는자동차부품전문업체로서, 당사의 2014 년 3 분기매출액 ( 연결기준누적 ) 은 9,776 억원으로이는전년동기 1 조 1,506 억원대비 15.1% 축소된수준입니다. 국내자동차부품산업은전방산업인자동차산업의경기흐름에연동되어있으며, 주납품처인완성차업체의판매실적과이들에대한수주물량이개별부품업체의영업활동에결정적인영향을미치는요인으로작용하고있습니다. [ 매출유형및 2014 년 3 분기누적매출실적 ] ( 단위 : 억원 ) 사업부문매출유형품목구체적용도 주요 상표등 매출액 ( 비율 ) Member 류 차의 Front 하단부에장착되어엔진과양쪽으로체결되는 ARM을고정, 지지하여엔진으로부터발생되는진동을차체에전달되지않도록하여승차감을향상시키는역할을함. 2,459 (25.2%) 자동차부품 C H A S S I S Arm류 CTBA Module 차의양쪽 WHEEL을고정, 지지하여차체의수평을유지하며, 주행중발생되는진동및충격을완화, 흡수하여승차감을향상시키는중요부품. CTBA(Coupled Torsion Beam Axle) 는차량의후륜에장착되어직선주행시도로입력정보에따른충격을흡수하고, 선회시차량의선회안정성을유지하는기능을함. 경량, 컴팩트하고정비성이우수하고롤강성, 횡강성이우수한타입당사생산품목과타사의각종연관부품을취합및조립하여완성차생산시메인공정에직접투입되는원가절감형제조방식으로생산되는제품으로써, Arm과 Frame 및 Module류를체결하는 Suspension의주요 OEM 현대 기아외 1,176 (12.0%) 863 (8.8%) 962 (9.9%) 구성품. B O F/TANK 차량의후방에장착되며주로엔진내연료공급을하며차량운행시발생하는연료유동음을차단할수있는 BAFFLE이적용되어있음 423 (4.3%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
D Y PNL PNL(Panel) 은차량의측면강성을보강하는 REINF SIDE OTR 나, 차량 의전반부, 좌우측바퀴상단부에장착되는 FENDER APRON 의가장기 본적인구성품 401 (4.1%) 기타제품 노면상태에따른차량의움직임을안정시키기위해휠얼라이먼트의변 Link류화를조절하고승차감을향상시키는부품 Press품 Body & Chassis 부분의각종철판성형단품차체 Parts SUN ROOF, FLOOR, 범퍼레일등그외제품생산용철판의가공후부산물및원, 부재료매출등 - 3,003 (30.7%) 상 품 해외법인 신차생산설비외 원재료인철판을성형하기위한구조물로서생산품목에따라별도로제 작되며프레스에탈부착되어생산활동에직접적으로사용되는공구류. - 479 (4.9%) 출처 : 당사 3 분기보고서 [ 매출현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목 2014 년 3 분기 2013 년 3 분기 2013 년 2012 년 2011 년 2010 년 Member 류 245,905 269,757 349,179 513,976 447,705 376,963 자동차부품 CHASSIS BODY Arm류 117,561 119,570 170,682 196,396 183,695 184,357 CTBA 86,324 94,280 121,377 106,962 94,940 59,176 Module 96,202 114,592 152,500 84,907 76,391 49,530 샤시소계 545,992 598,199 793,738 902,241 802,731 670,026 F/TANK 42,272 66,474 85,902 118,837 108,333 131,582 PNL 40,138 73,915 91,003 124,272 115,638 113,413 차체소계 82,410 140,390 176,905 243,109 223,971 244,995 출처 : 당사제시 기타제품 300,296 365,454 466,369 420,309 399,000 414,900 상품 47,945 46,537 46,537 60,394 64,649 60,250 합계 976,643 1,150,580 1,483,549 1,626,053 1,490,351 1,390,171 당사는이러한매출실적에따라 2014 년 3 분기연결기준 450 억원의영업이익및 509 억원의당기순이익을실현하였습니다. [ 요약재무지표 _ 연결기준 ] ( 단위 : 원 ) 기간 2014년 3분기 2013년 3분기 2013년 2012년 2011년 매출액 976,642,915,973 1,150,579,992,423 1,483,548,920,872 1,626,052,360,824 1,490,351,113,906 영업이익 ( 영업손실 ) 45,043,188,611 74,466,647,164 66,366,625,872 98,944,276,267 71,367,641,600 당기순이익 ( 당기순손실 ) 50,890,332,645 17,768,931,657 1,615,535,994 24,552,087,389 37,942,460,451 주당순이익 ( 주당순손실 ) 1,522 509 30 695 1,016 출처 : 당사 3 분기보고서 [ 요약재무지표 _ 별도기준 ] ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
기간 2014 년 3 분기 2013 년 3 분기 2013 년 2012 년 2011 년 매출액 451,806,851,587 480,897,898,770 611,770,562,814 571,238,812,955 460,892,339,565 영업이익 ( 영업손실 ) 11,870,893,111 34,299,822,919 37,207,422,127 33,914,700,125 33,162,141,927 당기순이익 ( 당기순손실 ) 63,522,307,931 48,134,488,323 27,613,521,386 49,846,785,744 50,146,328,879 주당순이익 ( 주당순손실 ) 1,829 1,386 793 1,427 1,586 출처 : 당사 3 분기보고서 당사의연결기준매출액은 2013 년이후감소양상을보이고있습니다. 이는 2013 년상반기부터해외법인에대한수출방식을 3 사 (GAT, WAT, IAT) 를통한간접수출방식에서직수출방식으로전환한것에서기인한것으로매년꾸준히성장하던매출액이 2013 년부터줄어드는양상을보이게되었습니다. 당사는해외법인과의수출시 글로벌오토트레이딩 ( 이하 "GAT"), 월드오토트레이딩 ( 이하 "WAT"), 인터내셔널오토트레이딩 ( 이하 "IAT") 의 3 개특수관계자들을통해거래해왔습니다. 해외법인과의 KD 거래에서이익이일부이전되었다는과세청의판단으로 2012 년국세청의세무조사에서약 319 억원의세액을추징받은바있습니다. 그러나 2013 년조세심판원으로부터전액과세처분취소결정을받았고추징세액은 2014 년에전액환수되었습니다. 따라서동일한사안으로추가적인세무이슈는제거되었습니다. 이에따라, 2013 년상반기부터 GAT 와 WAT 를통했던수출물량을직수출로전환하였고, 2013 년하반기부터는 IAT 를통했던수출물량까지직수출로전환하였습니다. 다만, 해외법인에대한수출에있어서직수출방식으로전환하면서내부거래가제거되었기때문에매출액이줄어든것으로, 과거와같은방식의매출구조로환산 ( 수익회계처리변경에따른일회적요인제거 ) 할시에는실제매출액이완성차의생산량증가율을상회하는폭으로성장하였습니다. 당사는해외자회사와의거래시현행직수출체제를유지할것입니다. 다만해외자회사와의거래에있어매출구조변화에따른매출금액이변경되었던사례가있었던만큼당사매출분석시이점유의하시기바랍니다. 나. 당사의 2014 년 3 분기연결기준총차입금은 2,631 억원이며, 차입금의존도는 30.41% 로자산규모대비차입부담은높지않은수준입니다. 다만, 이는 2011 년말 17.23% 및 2012 년말 17.82% 대비하여증가한수치입니다. 차입금의존도는 2012 년브라질법인설립과 2012 년이후지속된해외자회사에대한대규모 CAPEX 투자로차입금액이크게증가하였기때문입니다. 당사는브라질, 인도등해외자회사실적이개선되어영업활동현금흐름이개선되고이를통해차입금을상환할수있을것으로예상하나, 예상과달리지속적으로실적이악화될경우차입금의존도가낮아지지않을수있습니다. 당사의 2014 년 3 분기말총차입금규모는연결기준 2,631 억원및별도기준 613 억원입니다. 이에따라당사의차입금의존도는연결기준 30.41% 및별도기준 10.82% 로자산규모대비차입부담은감내가능한수준으로판단됩니다. 다만, 이는 2011 년말연결기준차입금의존도 17.23%, 별도기준차입금의존도 3.87% 및 2012 년말연결기준차입금의존도 17.82%, 별도기준차입금의존도 2.87% 대비하여증가한수치입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
차입금의존도의증가원인은 2012 년브라질법인설립과 2012 년이후지속된해외자회사에대한대규모 CAPEX 투자로차입금액이크게증가하였기때문으로, 당사는브라질, 인도등해외자회사실적이개선될것으로전망하고있습니다. 다만, 당사는당자회사들의영업활동현금흐름이개선될것으로판단하며이를통한수익으로차입금을상환할수있을것으로판단하나, 예상과달리지속적으로실적이악화될경우차입금의존도가낮아지지않거나높아질가능성도있습니다. [ 차입금내역 ] ( 연결기준 ) ( 단위 : 백만, %) 구분 2014 년 3 분기말 2013 년말 2012 년말 2011 년말 단기차입금 128,739 129,646 76,257 72,703 유동성사채 - - - - 유동성장기차입금 34,798 3,750 3,213 1,500 유동성소계 163,537 133,396 79,470 74,203 사채 - - - - 장기차입금 99,601 95,836 72,651 78,790 비유동성소계 99,601 95,836 72,651 78,790 총차입금 263,138 229,232 152,121 152,993 총자산 865,354 781,631 853,596 887,893 차입금의존도 30.41 29.33 17.82 17.23 출처 : 당사분기보고서, 사업보고서및당사제시 [ 차입금내역 ] ( 별도기준 ) ( 단위 : 백만, %) 구분 2014 년 3 분기말 2013 년말 2012 년말 2011 년말 단기차입금 35,811 51,331 12,520 13,686 유동성사채 - - - 1,500 유동성장기차입금 5,000 3,750 - - 유동성소계 40,811 55,081 12,520 15,186 사채 - - - 장기차입금 20,500 6,250 - - 비유동성소계 20,500 6,250 - - 총차입금 61,311 61,331 12,520 15,186 총자산 566,602 522,989 436,715 435,936 차입금의존도 10.82 11.73 2.87 3.48 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
출처 : 당사분기보고서, 사업보고서및당사제시 전체차입금중 1 년이내에만기가도래하는단기성차입금규모는연결기준 1,287 억, 별도기준 358 억원으로총차입금규모대비각각 48.92%, 58.41% 에해당합니다. 당사는차입금의단기상환부담이높은편이므로경기위축에따른일시적인자금수지악화및자금조달계획에차질이빚어질경우유동성확보에어려움이생길수있으나, 2009 년부터 2013 년까지최근 5 년간영업이익률평균이 5.7% 로양호한영업수익성을지속하고있다는점, EBITDA 규모가연간 1,000 억원을상회하며, 이에따라 EBITDA 마진율도최근 5 년간평균 8.8% 기록할정도로높은수준이라는점등을감안하면향후에도일정수준의재무적대응능력에는큰문제가없을것으로전망됩니다. [ 단기차입금현황 _ 연결기준 ] ( 단위 : 백만 ) 차입처개별기업구분 2014 년 3 분기말 연이자율 (%) 금 액 2014 년 3 분기말 2013 년말 화신 ( 지배기업 ) 무역금융 Libor3 개월 +1.58 10,506 10,553 수출입은행 새화신무역금융 Libor3 개월 +1.70 26,265 26,383 브라질화신시설자금 - 0 10465.565 한국씨티은행 우리은행 화신 ( 지배기업 ) 시설자금 Libor3개월 +1.0~1.5 2,305 2,578 인도화신 운영자금 Libor6개월 +5.25 7,362 7,282 단기대출기준금리 화신 ( 지배기업 ) 무역금융및일반자금 23,000 38,200 +0.83~3.38 인도화신 운영자금 9.65 10,242 0 브라질화신운영자금 12.25 4,294 4,468 Indian Overseas Bank 인도화신일반대출및당좌대출 12~14.25 13,586 4,292 SCB 인도화신 운영자금 Libor6개월 +6.5 15,408 14,853 KEB 인도화신 운영자금 1.5 10,517 10,572 산업은행뉴욕 미국화신 일반대출 Libor3개월 +1.95 5,253 0 합계 128,739 129,646 자료 : 당사제시 [ 장기차입금현황 _ 연결기준 ] ( 단위 : 백만 ) 차입처개별기업구분 2014 년 3 분기말 연이자율 (%) 만기 금 액 2014 년 3 분기말 2013 년말 국민은행화신 ( 지배기업 ) 간접대출 ( 온렌딩론 ) 한국정책금융공사기준금리 +0.20 2016.03.15 7,500 10,000 대구은행화신 ( 지배기업 ) 시설자금대구은행기준금리 1 년 +0.76 2018.06.30 10,000 0 화신 ( 지배기업 ) 시설자금산금채 1 년 +0.81 2020.06.30 8,000 0 산업은행 미국화신시설자금 Libor+1.95 2015.08.14 ~ 34,355 34,508 2015.11.20 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
EXIM 인도화신시설자금 Libor6 개월 +2.50 2016.03.03 7,888 13,215 2016.04.10 수출입은행브라질화신시설자금 Libor3 개월 +1.59~3.40 ~ 2016.10.17 66,656 41,862 차감 : 유동성 -34,798-3,750 자료 : 당사제시 합계 99,601 95,836 [ 차입금상환일정 _ 연결기준 ] ( 단위 : 백만 ) 구분 2014년 2015년 2016년이후 합계 단기차입금 38,408 90,331 0 128,739 장기차입금 0 34,355 100,044 134,398 사채 - - - - 합계 38,408 124,685 100,044 263,137 주 ) 한도대출의경우상환일정을약정만기로적용함 자료 : 당사제시 다. 당사는 2014 년 3 분기현재당사제외 12 개사의국내 외계열회사를보유하고있습니다. 계열회 사의규모는회사규모에비해많은편으로이는해외자회사및이와연관된수출회사들이존재하기때문입니다. 계열회사와관련된지분율의변경으로지배구조의변화가있을수있으니유의하시기바랍니다. 계열회사중 5 개사가연결대상종속회사로서당사의연결재무제표에직접적으로영향을미치고있습니다. 해당회사들의수익성이악화될경우당사의수익성에직접적인영향을미칠수있다는점을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 당사는 2014 년 3 분기현재당사제외 12 개사의국내 외계열회사를보유하고있습니다. 당사의계열회사현황은아래와같습니다. 1) 국내법인 [ 계열회사현황 ] 회사명업종 ( 주요제품 ) 상장여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
( 주 ) 새화신 ( 주 ) 화신정공 ( 주 ) 화신테크 ( 주 ) 글로벌오토트레이딩 ( 주 ) 월드오토트레이딩 ( 주 ) 인터내셔널오토트레이딩유진정밀 ( 주 ) ( 주 ) 이노빌 자동차부품의제조및판매자동차부품의제조및판매자동차부품프레스용금형의제조및판매자동차부품의수출자동차부품의수출자동차부품의수출자동차부품의제조및판매자동차부품및기타전자부품제조업 비상장코스닥상장코스닥상장비상장비상장비상장비상장비상장 2) 해외법인 회사명 상장여부 인도법인 : Hwashin Automotive India Private Limited ( 인도첸나이 ) 중국법인 : 北京和信汽車部件有限公司 ( 중국북경 ) 미국법인 : Hwashin America Corporation ( 미국알라바마 ) 브라질법인 : HWASHIN FABRICANTE DE PECAS AUTOMOTIVAS BRASIL LTDA. ( 브라질상파울루 ) 해외법인은모두 비상장법인입니다. 상기의 12 개계열회사중당사의재무제표에연결기준이되는종속회사는 5 개사로관련내역은아래와같습니다. [ 종속회사현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도 말 자산총액 지배관계근 거 주요종속 회사여부 ( 주 ) 새화신 1995.7.25 충남예산군오가면 국사봉로 468 자동차부품의제조 및판매 94,101 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이 상 ) Plot F-65A, SIPCOT Hwashin Automotive India Private Limited 2002.1.3 Industrial Park Irungattukottai, Sriperumbudur Kancheepuram(Dt) 자동차부품의제조 및판매 135,358 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이 상 ) Tamil Nadu, India. 北京和信汽車部件有限公司 2002.11.5 No.11 Xinggu Industrial Zone, Pinggu, Beijing China. 자동차부품의제조 및판매 181,551 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이 상 ) Hwashin America Corporation 2003.2.14 661 Montgomery Hwy. Greenville, AL 36037. U.S.A. 자동차부품의제조및판매 158,196 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이상 ) HWASHIN FABRICANTE DE PECAS AUTOMOTIVAS BRASIL LTDA. 2010.3.19 Avenida Independencia 350, Sala 83, Centro, Piracicaba, SP, Brasil 자동차부품의제조및판매 82,924 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이상 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
당사의타법인출자현황은아래와같습니다. 당기순손익이마이너스상태인인도법인과브라질법인의경우당사의연결재무제표에악영향을미치고있습니다. 출자기업중연결대상기업이손실이지속될경우당사의재무제표에악영향을끼칠수있으므로, 투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. [ 타법인출자현황 ] ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취 득금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 최근사업연도재무현황당기총자산순손익 새화신 ( 비상장 ) 인도법인 ( 비상장 ) 중국법인 ( 비상장 ) 미국법인 ( 비상장 ) 브라질법인 ( 비상장 ) 화신정공 ( 코스닥상장 ) 이노빌 ( 비상장 ) 1995년 07월 23일 투자 1,290 3,120 86.7 25,228 - - - 3,120 86.7 25,228 94,101 2,305 2002년 01월 03일 투자 6,731-100.0 10,853-14,291 - - 100.0 25,144 135,358-30,261 2002년 11월 05일 투자 8,893-100.0 44,110 - - - - 100.0 44,110 181,551 29,230 2003년 02월 14일 투자 19,623-100.0 332 - - - - 100.0 332 158,196 2,453 2010년 03월 19일 투자 4,316-75.0 23,165-168 - - 75.0 23,333 82,924-21,601 2011년 06월 01일 투자 95 1,206 3.4 2,431 196 349-614 1,402 3.9 2,780 119,518 5,378 2014년 04월 16일 투자 444 - - - - 444 - - 80.0 444 - - 합계 - - 106,119-15,252 - - - 121,371 - - 주 ) 당사는당기중관계기업인이노빌 ( 연구소기업 ) 에444백만원을출자하여설립하였습니다. 당사의이노빌에대한지분율은 80.0% 이나, 중요성을고려하여연결대상에는포함시키지않았습니다. 출처 : 당사 3분기보고서 당사의계열회사들은아래의계통도와같이지분관계가연결되어있습니다. 지분율의변동등으로계열회사의지배구조가바뀔수있으므로참조하시기바랍니다. [ 계통도 ] ( 단위 : %) 피출자 출자 ( 주 ) 화신 ( 주 ) 새화신 ( 주 ) 화신정공 ( 주 ) 화신테크유진정밀 ( 주 ) ( 주 ) 이노빌 HAI ( 인도법인 ) BHA ( 중국법인 ) HAC ( 미국법인 ) HAB ( 브라질법인 ) ( 주 ) 화신 0.6 86.7 3.9 - - 80.0 100.0 100.0 100.0 75.0 ( 주 ) 새화신 5.4 - - 7.7 - - - - - 25.0 ( 주 ) 화신정공 6.7 3.6 - - - - - - - ( 주 ) 글로벌오토트레이 딩 9.2-0.1 - - - - - - - ( 주 ) 월드오토트레이딩 4.0-3.4-100.0 - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
출처 : 당사 3 분기보고서 회사와계열회사간임원겸직현황은아래와같습니다. 출처 : 당사 3 분기보고서 [ 회사와계열회사간임원겸직현황 ] 성명직명겸직현황상근여부 정호대표이사회장 ( 주 ) 새화신대표이사여 정서진 대표이사사장 등기이사 ( 주 ) 새화신대표이사여 ( 주 ) 화신정공대표이사여 ( 주 ) 월드오토트레이딩이사여 ( 주 ) 인터내셔널오토트레이딩이사여 당사는현재기업규모에비해다소많은계열회사를두고있습니다. 이는해외현지법인및이와관련한무역회사가존재하기때문입니다. 연결대상법인들의손익이변동될경우당사의재무에직접적으로영향을줄수있음을유의하시기바랍니다. [ 회사와자회사간지분구조도 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56
라. 당사의매출처는현대 기아차그룹에집중되어있습니다. 당사의주력품목인 Chassis 부품에있어서현대 기아차그룹물량의절반이상을공급하고있고, 사실상 2 개사가과점형태를유지하고있어서고객사와협상시다소간의협상력을가지고있습니다. 다만, 현대 기아차그룹에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57
의존성이높기때문에고객사의실적이악화될시, 당사의매출및수익성이악화될가능성이높다는점을투자에있어상기하시기바랍니다. 당사의수익구조는주거래처인완성차업체의영업실적과납품단가를통한수익성확보노력에크게영향을받고있으며, 각품목별평균납품단가, 주요원자재의가격등락등도주요결정요인입니다. 주력제품인 Chassis & Body 의주요부품은완성차의수직계열구조상에서차지하는전략적중요성이상대적으로큰편이나, 특정완성차업체에대한매출의존도가높은수준으로납품처에대한교섭력이열위한편입니다. 당사의거래처별매출구조를살펴보면, 현대차그룹의매출이가장크게발생하고있습니다. 현대 기아차그룹계열사와관련한직접매출은 2014 년 3 분기연결기준 9,190 억원으로매출의약 94% 를상회하고있으며, 최종수요처를기준으로할경우현대차그룹에대한의존도가더욱심화되어있는것으로판단됩니다. 거래처별매출구조는다음의표와같습니다. [ 거래처별매출추이 ] ( 단위 : 백만 ) 구분 2014년 3분기 2013년 2012년 2011년 현대기아차그룹 234,736 419,727 601,556 554,751 MITSUBISHI 830 640 1 0 국내 ZF 959 1,707 1,590 1,174 기타 5,941 8,287 8,671 9,376 소계 242,466 430,361 611,818 565,300 현대기아차그룹 684,269 989,517 950,549 860,402 해외 포레시아 (Ford 부품공급사 ) 1,059 994 20 0 Nissan 904 172 11 0 소계 686,232 990,683 950,580 860,402 상품매출등 47,945 62,505 63,655 64,649 매출액계 976,643 1,483,549 1,626,052 1,490,351 출처 : 당사제시 당사의현대 기아차그룹에대한높은매출의존도로인해협상력이열위한가운데단가인하압력이나타날수있습니다. 당사는해외매출비중의확대를위해여러가지노력을기울이고있지만, 현재까지국내최대자동차회사인현대 기아차그룹에대한매출비중이가장높은상황입니다. 이러한한계를극복하기위해당사는본사및해외자회사들이해외완성차업체들을대상으로마케팅활동을강화하고있습니다. 그결과 2010 년이후 ZF, 포레시아, MITSUBISHI, NISSAN, Tesla, Volkswagen, 북경기차등에자동차부품을공급하는계약을체결하는등해외거래확대가가시화되고있으나, 자동차부품시장특성상새로운시장개척을위해서는많은노력이필요할것으로판단됩니다. [ 비현대차그룹계약체결현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58
개발착수시점 양산시점 내역 개발부품 매출처 2010.08 2011.8 VE차종 RR L/ARM,RR T/ARM ZF(GM부품공급사 ) 2011.07 2013.2 B515 (FORD ECO SPORT) C/CROSS-BAR 포레시아 (FORD부품공급사) 2012.06 2013.5 4F00 (PROJECT명) LATERAL ROD MITSUBISHI 2012.09 2013.9 X11M (PROJECT명) F/TANK NISSAN 2012.07 2014.1 K2 (PROJECT명) F/TANK NISSAN 2014.04 2014.10 H79 F/L ( 닛산소형 SUV) PROTR COMPL-FUEL LINE NISSAN 2013.12 2014.12 B515 LHD (FORD ECO SPORT,SUV) C/CROSS-BAR 포레시아 (FORD부품공급사) 2014.07 2015.03 Model S (Tesla 세단전기차 ) Brake Pedal Assy, PAD Tesla 2014.05 2015.06 Model X (Tesla 세단전기차 ) Brake Pedal Assy Tesla 2014.11 2015.06 VW370 (GOLF 7세대 ) Braket 2종 폭스바겐 ( 브라질 ) 2014.06 2015.09 C51E RR C/MBR 북경기차 2013.12 2015.10 I2 ( 초저가소형차 ) Cowl Bar Assy NISSAN 출처 : 당사제시 그러나자동차의뼈대및몸체를구성하며내구성, 주행성, 안정성, 연비에직결되는핵심부품인 Chassis 는일반적인바디제품과달리초기개발단계부터완성차업계와유기적인협력관계가필요합니다. Chassis 부품에있어현대 기아차그룹물량의절반이상을당사가공급하고있으며, 국내를포함한전세계공급량의 90% 이상을당사와동희가양분하는과점체제를형성하고있어현대 기아차그룹실적악화에따른단가인하압력영향은다수의공급자가있는타부품대비해서낮을것으로판단합니다. 당사는현대 기아차그룹 Chassis 부품협력사중미국, 인도, 브라질에유일하게동반진출해있는만큼해외현지생산물량에대해교섭력이있고, 앞서언급한 Chassis 부품의중요성을고려할때현대 기아차그룹내에서의회사지위는향후에도안정적으로유지될것으로전망됩니다. 당사의매출은현대 기아차그룹에집중되어있는만큼전방수요인현대 기아차그룹의실적악화시당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있으니, 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 마. 당사는해외매출비중이국내보다높아해외자회사실적변동에크게영향을받습니다. 또한, 4개의해외자회사실적이당사에집계되는과정에서외환과관련된위험에노출되어있습니다. 2014년 3분기누적기준해외자회사중중국 ( 순이익 249억원 ) 을제외한해외자회사가순손실 ( 미국순손실 38억원, 브라질순손실 74억원, 인도순손실 72억원 ) 을기록했습니다. 또한브라질및인도자회사가자본잠식상태이므로이와관련된추가투자등이발생할위험이있습니다. 해외자회사실적및외환관련리스크로인해당사의수익성이크게변동될수있음에유의하시기바랍니다. 당사의해외매출액은매출액의 60% 를상회 (5 개년평균매출기준 ) 하여국내매출액보다높은수준입니다. 아래는당사의지역및매출처별매출추이입니다. [ 지역및매출처별매출추이 ] ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59
국내 해외 구분 2014년 3분기 2013년 2012년 2011년 현대차그룹 234,736 419,727 601,556 554,751 기타 55,675 73,139 73,916 75,199 소계 290,411 492,866 675,472 629,950 인도 134,996 255,727 292,742 305,173 중국 224,371 305,598 282,462 258,297 미국 현대차그룹 100% 매출 270,372 358,676 352,301 296,931 브라질 56,493 70,681 23,076 0 소계 686,232 990,683 950,580 860,402 매출액계 976,643 1,483,549 1,626,052 1,490,351 주 ) 지역및매출처별매출추이는연결재무제표기준입니다. 출처 : 당사제시 당사는현재해외에 4 개자회사를두고있습니다. 해외매출비중이국내보다높은만큼해외자회사실적에따른영향도크기때문에이에대해투자자분들은유의하시기바랍니다. 아래는각해외자회사의 2014 년 3 분기말현황입니다. [ 해외자회사현황 ] ( 단위 : 천원 ) 회사명 지역 2014 년 3 분기말 2014 년 3 분기누적 자산부채자본매출액당기손익 Hwashin Automotive India P.L. 인도 140,775,305 146,086,277 (5,310,972) 130,582,695 (7,204,511) 北京和信汽車部件有限公司중국 ( 북경 ) 195,906,462 57,062,498 138,843,964 221,640,731 24,889,140 Hwashin America Corporation 미국 212,361,499 190,012,385 22,349,114 270,309,235 (3,844,879) Hwashin Fabricante de Pecas Automotivas LTDA 브라질 89,014,852 107,783,506 (18,768,654) 56,492,622 (7,359,830) 주 ) 지역및매출처별매출추이는연결재무제표기준입니다. 출처 : 당사 3 분기보고서 인도와브라질법인에서당기순손실을기록하고있어당사의연결재무제표에악영향을미치고있습니다. 해당지역에서자동차시장업황이악화되거나현대 기아차그룹실적이악화될경우당사의실적에영향을미칠수있습니다. 원화로환산한각해외자회사별최근 3 개년간요약재무제표는아래와같습니다. 가. 미국법인 [ 최근 3 년간해외자회사요약재무제표 ] ( 단위 : 원 ) 구분 2014 년 3 분기말 2013 년 2012 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60
자산 194,104,885,993 158,196,223,836 168,247,068,555 유동자산 96,711,283,896 84,191,323,372 88,260,111,820 비유동자산 97,393,602,097 74,004,900,464 79,986,956,735 부채 171,755,772,065 131,852,014,520 143,908,158,302 유동부채 145,688,284,865 91,391,812,520 136,014,151,302 비유동부채 26,067,487,200 40,460,202,000 7,894,007,000 자본 22,349,113,927 26,344,209,315 24,338,910,253 자본금 18,910,800,000 18,995,400,000 19,279,800,000 이익잉여금 3,438,313,927 7,348,809,315 5,059,110,253 구분 2014년 3분기누적 2013년 2012년 매출 270,309,234,760 358,676,149,674 352,300,692,975 매출원가 263,997,463,671 342,772,451,553 333,815,579,608 매출총이익 6,311,771,089 15,903,698,121 18,485,113,366 판매비와관리비 9,610,026,479 11,405,531,103 10,025,461,933 영업이익 (3,298,255,390) 4,498,167,018 8,459,651,434 기타수익 171,374,818 72,006,994 286,348,062 기타비용 133,419,520 119,721,227 35,280,629 금융수익 31,441,538 55,071,609 52,599,254 금융비용 625,395,759 1,118,093,581 1,294,551,619 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (3,854,254,313) 3,387,430,814 7,468,766,501 법인세비용 (9,375,210) 934,069,120 3,461,178,114 당기순이익귀속 (3,844,879,103) 2,453,361,694 4,007,588,388 주 ) 상기내용은개별재무제표기준입니다. 나. 중국법인 구분 2014년 3분기말 2013년 2012년 자산 195,906,461,205 181,551,252,971 165,290,327,054 유동자산 136,618,112,759 135,110,446,280 119,588,060,594 비유동자산 59,288,348,447 46,440,806,691 45,702,266,460 부채 57,062,497,635 50,127,663,771 54,906,887,791 유동부채 56,940,421,061 50,127,663,771 54,906,887,791 비유동부채 122,076,574 - - 자본 138,843,963,571 131,423,589,199 110,383,439,263 자본금 14,635,239,985 14,985,583,632 14,795,347,892 이익잉여금 124,208,723,585 116,438,005,568 95,588,091,370 구분 2014년 3분기누적 2013년 2012년 매출 221,640,730,644 305,598,451,255 282,462,213,827 매출원가 183,863,216,250 261,162,546,911 239,269,138,487 매출총이익 37,777,514,394 44,435,904,344 43,193,075,340 판매비와관리비 5,181,209,295 7,452,217,473 6,963,416,508 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61
영업이익 32,596,305,099 36,983,686,871 36,229,658,831 기타수익 64,311,558 444,795,471 47,749,540 기타비용 12,121,499 477,487,881 46,610,126 금융수익 1,018,674,583 2,183,353,568 1,169,423,267 금융비용 481,649,982 86,683,364 548,719,578 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 33,185,519,758 39,047,664,664 36,851,501,934 법인세비용 8,296,379,944 9,817,546,016 9,310,007,534 당기순이익귀속 24,889,139,815 29,230,118,648 27,541,494,400 주 ) 상기내용은개별재무제표기준입니다. 다. 브라질법인 구분 2014년 3분기말 2013년 2012년 자산 89,014,851,803 82,924,030,693 92,286,981,820 유동자산 42,207,747,272 31,602,500,041 34,723,909,416 비유동자산 46,807,104,531 51,321,530,653 57,563,072,404 부채 107,783,505,725 95,233,219,723 86,734,531,788 유동부채 55,160,546,250 53,370,957,723 33,178,483,788 비유동부채 52,622,959,475 41,862,262,000 53,556,048,000 자본 (18,768,653,922) (12,309,189,030) 5,552,450,032 자본금 19,749,722,691 20,547,714,514 21,880,099,693 이익잉여금 (38,518,376,613) (32,856,903,544) (16,327,649,662) 구분 2014년 3분기누적 2013년 2012년 매출 56,492,621,588 70,681,467,082 23,075,639,730 매출원가 55,396,109,052 74,078,024,677 26,647,517,974 매출총이익 1,096,512,536 (3,396,557,595) (3,571,878,244) 판매비와관리비 2,496,388,746 4,354,071,647 5,770,313,837 영업이익 (1,399,876,210) (7,750,629,242) (9,342,192,081) 기타수익 44,442,296 91,830,363 0 기타비용 46,745,296 462,613,645 2,323,061 금융수익 1,722,931,020 291,303,925 2,087,709,113 금융비용 7,680,581,897 13,770,970,171 7,374,456,146 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (7,359,830,087) (21,601,078,769) (14,631,262,176) 법인세비용 - - - 당기순이익귀속 (7,359,830,087) (21,601,078,769) (14,631,262,176) 주 ) 상기내용은개별재무제표기준입니다. 라. 인도법인 구분 2014 년 3 분기말 2013 년 2012 년 자산 140,775,304,533 135,358,357,127 145,366,046,093 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62
유동자산 84,294,775,649 82,853,668,507 99,052,672,760 비유동자산 56,480,528,883 52,504,688,620 46,313,373,333 부채 146,086,276,573 147,350,151,280 133,413,599,589 유동부채 142,667,771,261 129,052,517,055 108,083,383,941 비유동부채 3,418,505,311 18,297,634,225 25,330,215,648 자본 (5,310,972,040) (11,991,794,153) 11,952,446,504 자본금 25,859,684,400 12,026,198,800 7,981,142,400 이익잉여금 (31,170,656,440) (24,017,992,953) 3,971,304,104 구분 2014 년 3 분기누적 2013 년 2012 년 매출 130,582,694,668 255,727,184,990 292,741,734,842 매출원가 136,138,204,154 266,623,833,729 297,712,589,193 매출총이익 (5,555,509,486) (10,896,648,739) (4,970,854,351) 판매비와관리비 (44,929,318) 3,369,801,610 2,289,750,412 영업이익 (5,510,580,168) (14,266,450,349) (7,260,604,763) 기타수익 224,004,668 115,367,541 22,521,110 기타비용 197,510,274 308,181,831 24,599,884 금융수익 7,309,968,640 1,310,335,442 9,456,295,003 금융비용 9,524,532,450 17,076,805,171 14,071,180,228 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (7,698,649,585) (30,225,734,368) (11,877,568,763) 법인세비용 (494,138,142) 35,753,924 (415,347,358) 당기순이익귀속 (7,204,511,443) (30,261,488,292) (11,462,221,405) 주 ) 상기내용은개별재무제표기준입니다. 현재해외자회사중인도와브라질은자본잠식상태입니다. 지금까지현대 기아차그룹은해외생산공장을건설할때단위공장당 Capacity 를 30 만대를기준으로투자해왔습니다. 다만, 현대차브라질공장은초기생산 15 만대 Capacity 를기준으로투자해서점차증설해나가는계획을세웠습니다. 따라서공장설립초기에비용부담이큰만큼회수는상당기간늦어질것으로예상되었던상황입니다. 예상한바와같이영업개시첫해에대규모손실을기록하였고금융시장의불안으로환율도사상최고치를갱신하는상황이되어대규모외환평가손실을기록하는상황이되었습니다. [USD/BRL 연간평균환율추이 ] ( 단위 : 달러 / 헤알화 ) 2014년 3분기말 2013년 2012년 2011년 2010년 2.29 2.15 1.95 1.67 1.76 출처 : 외환은행매매기준율 [USD/BRL 월간평균환율추이 ] ( 단위 : 달러 / 헤알화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63
출처 : 외환은행매매기준율 당사는브라질법인의재무구조개선및경영정상화를위해현재까지총 2,700 만 $ 자본금증자를실시하였으며향후 KD 부품의현지생산비중을높여갈계획입니다. 또한현대자동차단일구조의매출처에서고객을다변화하기위해노력하고있습니다. 최근폭스바겐브라질공장에 2 차종부품수주를완료하였고거래규모확대를위한추가협의를진행하고있습니다. 초기투자규모에비해낮은생산량과절정의환율상황을고려할때단기적인반전을기대하기는어렵지만시장의예상되는악재가선반영되었다는점을가정할때개선되는성과를보일것으로기대하고있습니다. 인도의경우에는 2010 년까지안정적인순이익을나타내었으나, 현대자동차가유럽수출물량을터키공장으로이전하면서생산물량이감소하였고, 환율까지매년약세가진행되어급격히악화되었습니다. [USD/INR 연간평균환율추이 ] ( 단위 : 달러 / 루피 ) 2014년 3분기말 2013년 2012년 2011년 2010년 60.61 58.14 53.19 46.51 45.66 출처 : 외환은행매매기준율 [USD/INR 월간평균환율추이 ] ( 단위 : 달러 / 루피 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64
출처 : 외환은행매매기준율 당사는인도법인의재무구조개선을위해현재까지총 2,400 만 $ 를자본증자하였고영업정상화를위한노력을다각적으로진행해오고있습니다. 현대차단일구조의매출처를확대하기위하여르노닛산인도공장과글로벌부품사인포레시아인도공장에부품공급계약을체결하였으며추가로확대를위한협의를진행하고있습니다. 급격한환율변동및예상과다른영업현금흐름적자가발생할경우해외자회사의자본잠식이심화될수있으며, 이에따른조치로본사로부터추가적인투자금이발생할수있음을유의하시기바랍니다. 해외자회사에서수입하는 KD 물량에대한매출원가는해외자회사의회계장부에서달러로인식되나, 자회사의자체결산시재무제표는현지통화로환산됩니다. 또한당사의연결결산시에는다시원화로환산되는과정을거칩니다. 따라서당사의매출액은현지통화와달러간의환율, 달러와원화간의환율에이중적으로노출이됩니다. 이는현지통화가치의급격한변동이나달러가치의급격한변동으로실제수량기준생산량과는무관하게당사의매출액이나수익성이악화될가능성이있음을의미합니다. 실제로당사는 2013 년에외환차손, 외화환산손실합계가 360 억에이르렀으며, 외환차익, 외화환산이익, 외화관련파생상품평가이익합계 103 억을상계하고도환율변화로인한순손실이 257 억원에이르렀습니다. 이는인도현지통화인루피화의 1 달러당환율이 '13 년중월평균환율이 13.4% 가량하락하였고, 브라질현지통화인헤알화의 1 달러당환율이 13% 가량하락하였기때문입니다. 향후에도해당지역통화약세흐름이지속되면, 각지역법인의연결매출이감소하고당사의수익성이악화될수있습니다. [ 외화관련순손실현황 ] ( 단위 : 천원 ) 구분 2014년 3분기누적 2013년 외환차익 1,575,151 4,875,349 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65
외화환산이익 (8,907,785) 4,118,881 파생상품평가이익 (2,523,906) 1,303,375 외화관련차익소계 (A) (9,856,540) 10,297,605 외환차손 2,730,351 15,962,652 외화환산손실 (4,653,981) 20,004,594 파생상품평가손실 594,725 - 외화관련손실소계 (B) (1,328,905) 35,967,246 외화관련순손실 (B-A) (8,527,635) (25,669,641) 출처 : 당사 3분기연결감사보고서, 2013년연결감사보고서 루피화와헤알화등의통화는국제적으로거래량이많지않은통화로적합한 Hedge 수단이존재하지않고, 거래비용이거래금액의 10% 를상회하여해당현지통화에대한 Hedge 는이뤄지지않고있습니다. 다만, 당사는매월외환관리위원회를통해외화채권송금액및회수계획, 헤지현황, 환율전망등을면밀히검토하여환위험을관리하고있습니다. 또한, 달러화의경우전체환노출액의 30~40% 범위에서통화선물환등의파생상품을통해 Hedge 하고있으며, 현지통화차입을통해현지통화환율이손익에미치는영향을경감하고있습니다. 또한본사로부터조달하는 KD 부품을현지생산체제로전환함으로써, 근본적으로외환 Exposure 를줄여가는노력을하고있습니다. 해외자회사실적및외화관련실적변동에의해당사의실적이변동될수있으므로, 투자결정시에유념하시기바랍니다. 바. 당사는 2010 년 3 월 19 일브라질상파울루주피라시카바市에브라질법인 ( 연간생산량 250,000 대기준 ) 을설립하였습니다. 설립이후지속적인설비투자를통해현재연간 180,000 대의부품을공급하고있습니다. 현대차브라질법인은연간생산능력이타지역공장에비해적고현지시장경제의불투명한상황으로생산, 매출및환율변동의위험에노출되어있는바, 이는당사브라질법인도절대적으로같은영향을받고있다는점을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 당사는 2010 년 3 월 19 일브라질상파울루주피라시카바에연간 250,000 대를생산할수있는브라질법인을설립하였습니다. [ 브라질법인현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도 말 자산총액 지배관계근 거 주요종속 회사여부 HWASHIN FABRICANTE DE PECAS AUTOMOTIVAS BRASIL LTDA. 2010.3.19 Avenida Independencia 350, Sala 83, Centro, Piracicaba, SP, Brasil 자동차부품의제조 및판매 82,924 지분 50% 초과보유 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이 상 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66
출처 : 당사 3 분기보고서 당사는해외법인설립시현대기아차그룹의자동차생산량에맞추어부지를확보하고생산설비에투자합니다. 당사브라질법인의최초설립당시, 현대자동차브라질법인 (HMB) 은연간 150,000 대의생산계획을수립하였으며 2016 년 ~2017 년사이연간생산량을 250,000 대까지늘릴계획이었습니다. [ 브라질법인투자비 ] ( 단위 : 백만원 ) 해당년도구분투자내역투자금액 2010 기계장치, 공구와기구 HB C/MBR LINE 외 1,135 기타외 - - 2011 2012 2013 기계장치, 공구와기구기타외기계장치, 공구와기구기타외기계장치, 공구와기구기타외 합계 1,135 HB C/MBR LINE 외 10,065 NC600톤외기타장치 6,430 기타 ( 전산시스템구축및소프트웨어, 비품외 ) 46 기타 ( 라인 / 환경개선및예방보전투자비외 ) 302 합계 16,843 HB C/MBR LINE 외 34,100 브라질공장 2호라인설비투자외 5,442 기타 ( 전산시스템구축및소프트웨어, 비품외 ) 819 기타 ( 라인 / 환경개선및예방보전투자비외 ) 4,350 합계 44,711 브라질공장 3호 LINE T/F 2500톤외설비 3,300 브라질공장 1호 LINE 로보트자동화외설비 1,426 기타 ( 전산시스템구축및소프트웨어, 비품외 ) 55 기타 ( 라인 / 환경개선및예방보전투자비외 ) 2,363 합계 7,144 총합계 69,833 출처 : 당사제시 현재당사는현대자동차브라질법인 (HMB) 이생산하는신규소형차 HB 에 FRT C/MBR, RR CTBA, S/OTR 외 9 종등을공급하고있습니다. 신규소형차 HB 의연간생산량은 2014 년기준 180,000 대입니다. 현대자동차브라질법인 (HMB) 은 2016 년 10 월부터신규로 GC 차종을생산할계획입니다. 당사브라질법인은현대자동차브라질법인 (HMB) 의 Chassis 부품공급업체로단독진출해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67
있기때문에, 단기적으로전물량을당사에서공급해야합니다. 그러나브라질시장상황변동에따라모회사인당사의재무제표에도영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. 사. 당사는 100% 출자법인인해외자회사에대한 KD 수출거래로현지과세당국으로부터이전가격이슈에노출될수있는바, 무역회사를통한우회매출로써대응하였습니다. 그러나이러한거래구조에대한법인세이슈가제기되었고, 현재는거래구조를전면개편하였습니다. 이전가격관련법인세추징세액은 2014 년전액환급되었으나, 이로인해해외조세당국으로부터이전가격문제가제기될가능성이있음을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 당사는특수관계자간거래매출액규모가큰편입니다. 2013 년의경우매출등거래가 1,830 억원수준이었고, 매입등거래는 2,748 억원수준이었습니다. 또한, 이러한특수관계자간거래의절반가량이 글로벌오토트레이딩 ( 이하 "GAT"), 월드오토트레이딩 ( 이하 "WAT"), 인터내셔널오토트레이딩 ( 이하 "IAT") 의 3 개특수관계자들을통한해외법인과의수출로이루어졌습니다. [2014 년 3 분기누적특수관계자간주요한거래내역 ] ( 단위 : 천원 ) 특수관계자 매출등 매입등 매출유형자산기타소계매입유형자산기타소계 관계기업 : 화신정공 69,118,223 4,668 604,431 69,727,322 87,654,269-97,460 87,751,729 기타특수관계자 : 화신테크 205,310 - - 205,310 6,394,250 - - 6,394,250 글로벌오토트레이딩 1,561,408-5,273 1,566,681 897,801 - - 897,801 월드오토트레이딩 - - - - 704,830 5,273-710,103 인터내셔널오토트레이딩 - - - - 889,519 - - 889,519 유진정밀 - 892,888-892,888 23,364,523 1,358,230 543 24,723,296 합계 70,884,941 897,556 609,704 72,392,201 119,905,192 1,363,503 98,003 121,366,698 출처 : 당사 3 분기연결감사보고서, 당사 2013 년연결감사보고서 [2013 년특수관계자간주요한거래내역 ] ( 단위 : 천원 ) 특수관계자 매출등 매입등 제품매출유형자산기타소계제품매입유형자산기타소계 관계기업 : 화신정공 97,208,287 615,447 796,865 98,620,599 126,999,411 206,800 271,431 127,477,642 기타특수관계자 : 화신테크 172,378 - - 172,378 6,420,350 - - 6,420,350 글로벌오토트레이딩 3,433,677 - - 3,433,677 1,239,117 - - 1,239,117 월드오토트레이딩 92,713 - - 92,713 3,026,350 12,000-3,038,350 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68
인터내셔널오토트레이 딩 79,871,533-60,000 79,931,533 106,021,896-848 106,022,744 유진정밀 - 743,882 13,600 757,482 29,981,411 400,140 183,590 30,565,141 소계 83,570,301 743,882 73,600 84,387,783 146,689,124 412,140 184,438 147,285,702 합계 180,778,588 1,359,329 870,465 183,008,382 273,688,535 618,940 455,869 274,763,344 출처 : 당사 3 분기연결감사보고서, 당사 2013 년연결감사보고서 대규모의특수관계자간거래특성상 3 사 (GAT, WAT, IAT) 를통한해외법인수출시이전가격에대한근거가명확치않아법인세추징리스크에노출되어왔습니다. 2006 년 ~ 2013 년동안이전가격과관련한법인세추징액은 319 억원입니다. 당사는이러한법인세추징금에대해부당한과세처분이라고판단하여조세심판원에세무소송을제기하였으며, 조세심판원은세무당국의부과처분을전액취소하라는심판결정통지서를고지하였습니다. 이에따라부당행위관련한법인세추징금 319 억원전액을 2014 년 2 월에 100% 환급받았습니다. 당사는법인세추징원인이매출구조에있다고판단하여, 2013 년상반기부터해외법인에대한수출방식을무역회사를통한간접수출방식에서직수출방식으로전환하였습니다. 2013 년상반기부터단계적으로전환하여 2013 년하반기에는전량직수출로전환하였습니다. 다만, 이러한매출구조전환으로인해매년꾸준히성장하던매출액이 2013 년부터줄어드는양상을보이게되었습니다. 이는해외법인에대한수출에있어서직수출방식으로전환하면서내부거래가제거되었기때문이나, 과거와같은방식의매출구조로환산할시에는실제매출액이소폭성장하였습니다. 현지법인의투자규모를고려하여현지생산제품의부분품일부를본사에서생산하여공급하고있습니다. 현재당사의현지법인은 100% 지분관계에있으므로본사와의거래는현지과세당국으로부터이전가격에대한이슈가있을수있습니다. 당사는우회거래 ( 제 3 의물류회사를통한우회거래 ) 로이전가격의논란을원천적으로차단해왔습니다. 당사의이러한정책에국세청으로부터이익의일부이전으로법인세과세처분을받았고, 조세심판원으로부터과세취소되어전액환급받은바있습니다. 불필요한오해를피하기위해회사는즉시해당거래를직거래방식으로전환하였으나우려한대로현지과세당국으로부터이전가격에대한소명요청을받았고현재이에대한소명절차를진행하고있습니다. 당사는거래품목에대한거래가격을합리적인판단하에결정하였기때문에소명과정을통해입증가능하다고판단되지만해당국가과세당국의결정에따라일부과세결정이일어날수있음을투자자여러분은참조하시기바랍니다. 매출구조전환으로인해세무와관련된이슈는다소해소되었다고판단되나, 당사의해외법인매출비중이높다는점과이전가격이슈에전면노출된상황을고려할때, 해외조세당국으로부터이전가격에대한문제제기가능성이높아졌다는것은모회사의재무제표에도영향을미칠수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 아. 당사의사업특성상대규모자본투자 (Capex) 가지속되고있습니다. 대규모자본투자가향후의 영업현금흐름을창출하는구조로고객사의해외공장진출시당사도함께진출하게되면매출성장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69
도기대가되나, 큰규모의지출이발생하므로예상하던영업현금흐름이발생하지않을시재무부담이증가할수있습니다. 자본투자증가에따른재무부담증가가재무구조에악영향을미칠수있음을유념하여주시기바랍니다. 당사는 2010 년브라질법인설립이후 Capex 투자규모가증가하여최근 3 개년간매해 800 억이상의대규모자본투자 (Capex) 를집행하고있습니다. 다만, 당사의 EBITDA 역시최근 3 개년간연간 1,000 억이상을시현하고있다는점에서현시점상에서는우려할만한수준의 Capex 투자규모는아닌것으로판단됩니다. [ 자본투자및 EBITDA 추이 ] ( 단위 : 억원 ) 출처 : 당사 3 분기연결감사보고서 당사의주력사업인 Chassis 및 Body 부품은경상적인 Capex 투자가지속적으로투자되어야하는사업입니다. 이는차량모델별로설계및제품생산라인이독립적이기때문으로선 Capex 투자후영업현금흐름이발생하는구조이기때문입니다. 다만, 현재와같은대규모 Capex 투자가향후에도그에상응하는영업현금흐름을발생시킨다는보장이없기때문에이에대한유의가필요합니다. 특히, 당사는현대 기아차그룹의해외공장신축혹은증설시당사의 Capex 부담도함께증가하는구조이기때문에향후에 Capex 규모가더욱증가할가능성이있습니다. 현대 기아차그룹과의해외동반진출은매출액증대의기회도되지만, Capex 부담확대및자본투자증가에따른재무부담증가가재무구조에악영향을끼칠수있음을유념하시기바랍니다. 자. 당사는 Chassis 및 Body 를주력으로제조하는업체이므로원재료중철판의사용비중이높은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70