서울중앙지방법원제 6 파산부 사건번호 : 2013 회합 186 회생 채무자 : 주식회사동양 [ 제 1 회관계인집회 ] 관계인집회자료 1. 관리인보고서 2. 회생담보권자, 회생채권자, 조세 벌금등, 주주 지분권자의목록 신고및시부인총괄표 3. 조사위원조사보고서요약 4. 조사위원의견진술서 2014 년 01 월 10 일 채무자주식회사동양 공동관리인 공동관리인 정성수 박철원
서울중앙지방법원제 6 파산부 사건번호 : 2013 회합 186 회생 채무자 : 주식회사동양 관리인보고서 2014 년 01 월 10 일 채무자주식회사동양 공동관리인 공동관리인 정성수 박철원
안녕하십니까? 채무자주식회사동양의공동관리인정성수, 박철원입니다. 먼저채권자를비롯한여러이해관계자여러분께그동안말할수없이큰피해 와고통을드린점에대해진심으로머리숙여사죄드립니다. 그동안많은어려움이있음에도불구하고격려와성원을보내주시고공사다망 하신가운데서도오늘이자리에참석하여주신이해관계자여러분께채무자회 사의임직원을대표하여깊은감사의말씀을올립니다. 저희는법원으로부터선임된관리인으로서공적인수탁자임을명심하고공정성과형평성원칙을바탕으로채무자회사의모든이해관계인에대하여선량한관리자로서의의무를충실히이행하여채권자등이해관계인의권익보호를위하여최선을다할것을약속드리면서, 채무자회사가회생절차에이르게된원인, 채무자회사의업무및재산에관한사항, 그리고시부인조사결과, 회사의이사등의재산에대한보전처분및손해배상청구권등의조사확정재판을필요로하는사정의유무를보고드리고마지막으로경영정상화방안에관한사항을말씀드리겠습니다. 1. 회생절차개시에이르게된원인 첫째, 그룹계열회사에대한자금지원및이에따른부실위험의전이 동양그룹은 2008 년이후주력계열사의손실과부실이급증하였고부실위험에대 응하는구조조정또는자구노력을진행하였으나충분히이루어지지못하였습니다.
이후은행을중심으로하는금융기관에서재무상태의불안정성을이유로대출을회수해가는조치를취함에따라부족한자금조달을시장성차입으로대체하였습니다. 금융시장의불신을해결하기위해그룹차원에서 2012년하반기부터본격적인구조조정과자체정상화를추진하였으나, 동양매직매각등핵심자구계획이행에실패하였습니다. 이과정에서어려운자금사정을타개하기위해동양증권을통해계열회사의 CP 및회사채를특정금전신탁등에편입하는방식으로투자자금을모집하여계열회사에지원함으로써기업부실위험을시장과투자자에게전가하였습니다. 2013 년들어서도비금융주력계열사인 동양, 동양시멘트 등이당기순손실을 기록하는가운데, CP 및회사채차입금상환기일이도래함에따라유동성압박 이심화되어결국회생절차를신청하게된것입니다. 둘째, 기업구조조정실패및지속적인영업실적부진 회사는 2000년대중반, 주력레미콘사업의전국적인판매망확충을위하여레미콘공장의인수및신설을추진하였으나이후건설경기침체에따라수익성이악화되었습니다. 이에회사는경기변동성이큰레미콘및건설사업만으로는안정적인영업활동에한계가있다고판단하여사업다각화를이루기위해 2007년회생회사인한일합섬을인수하였습니다. 그러나 2008년말하반기미국발금융위기로인해경기가위축되어영업실적부진으로이어졌습니다. 이에차입금규모는지속적을증가하여결국재무구조가자본잠식상태에이르게되었으며이러한상황을극복하기위한노력의일환으로 2011년에는감자및 3003억원의유상증자를단행하였으나과다한차입금규모를개선하기에는역부족이었습니다. 이에추가적으로비주력사업부문을매각하는구조조정계획을진행하였으나이역시계획대로실현되지못함에따라유동성압박은더욱심화되었습니다.
셋째, 개정금융투자업규정의시행으로인한회사채만기연장불가 그동안회사의신용평가등급은투기등급에해당하여은행으로부터차입이어려웠기때문에차입금의대부분을자본시장에서회사채로발행하여계열회사인동양증권이나타증권회사를통해개인과지방제2금융권으로부터조달하여왔습니다. 그러나 2013년 10월 24일부터시행되는개정금융투자업규정상 계열증권회사는투기등급계열회사의회사채매매를권유할수없다 는규제로인하여회사가발행한 8,800억원상당의회사채만기연장이사실상불가능하게되어자금조달의창구가막히는상황에직면하게되었습니다. 2. 채무자회사의업무및재산에관한사항 채무자주식회사동양은 1955년 8월 25일설립된이래레미콘을생산 공급하는건재부문, 원사및스판본드를생산 판매하는섬유부문, 산업용송풍기를제조및공급하는산업설비부문, 주택 플랜트건축사업을수행하는건설부분을영위하고있습니다. 2013년 10월 17일기준, 조사위원의조사보고서상회사의재산상태는자산총계 9,506억원, 부채총계 1조 3,648억원으로부채가자산을초과하고있습니다. 또한채무자회사의계속기업가치는 6,542억원이고, 청산가치는 5,165억원으로계속기업가치가청산가치를 1,377억원초과하는것으로나타났습니다. 3. 채권자목록에기재되거나신고한회생담보권및회생채권에대한조사결과 채권신고기한까지신고되었거나목록에기재된회생담보권및회생채권에대한 시부인내역은다음과같습니다. 채권자목록에기재되거나신고한회생담보권은 791 건으로 5,158 억원이며, 그
중 2,139억원은시인하였고, 3,019억원은부인하였으며, 부인한회생담보권중 2,475억원은회생채권으로시인하여회생채권시인액에포함하였습니다. 채권자목록에기재되거나신고한회생채권은 30,879건으로 1조 2,717억원이며, 그중 1조 2,411억원은시인하고 306억원은부인하였습니다. 자세한내용은첨부된 회생담보권, 회생채권등의목록신고및시부인표 를 참조하시기바라며, 채권신고기간이후추후보완신고된회생채권등은특별조사 기일에시부인할예정입니다. 4. 채무자회사의이사등의재산에대한보전처분및손해배상청구권등의조사 확정재판을필요로하는사정의유무 회사가회생절차에이르게된원인가운데하나는자금지원을목적으로계열회사기업어음 (CP) 를매수하였기때문입니다. 현재미회수기업어음금액은동양인터내셔널 1,662억원, 동양레저 1,902억원, 동양시멘트 277억원, 동양파이낸셜대부 264억원으로총 4,105억원입니다. 미회수금액중동양파이낸셜대부 를제외한 3개사가회생절차를진행중이므로 3,841억원의채권회수규모및시기는매우불확실하며, 동양레저와동양인터내셔널 의자본잠식규모등을고려할때손실발생이불가피합니다. 상기원인으로발생되는손해금액에대해서는회사의이사등에게손해배상청구 가요구되므로사실관계를조사하여자문기관에법률검토를의뢰하였습니다. 그 결과과실책임이입증되는이사들에대해서는즉시법적조치를진행할것입니다. 특히본건의계열회사 CP 매입은이사회결의사항이지만이사회결의절차없이동양그룹전략기획본부에서회사에지시하여진행되었습니다. 이에대해동양그룹전략기획본부를지휘하는회사의이사이며특수관계자인현재현회장, 이혜경부회장, 현정담에게책임이있으므로재산보전처분절차를진행하였습니다.
또한회사의부산냉동창고및하역설비일체의매각과관련한컨설팅비용과동양리조트주식을매각하는과정에서지급된컨설팅비용 22억9천만원에대하여는사실관계조사중에있습니다. 조사결과실질용역없이컨설팅비용이지급된사실이밝혀지는대로관련된이사등에대하여즉시민ㆍ형사상법적조치를하겠습니다. 5. 향후경영정상화방안 기본적으로회생절차에들어간기업의경영정상화는채무조기변제를통한회생절차의종결에있다고봅니다. 기업의회생절차는청산가치를평가하고분배하는절차가아니라계속기업가치의보존및증대를통한채권회수극대화를추구하는것이므로채무자회사는회생절차조기종결을통해신속하게정상기업으로시장경쟁체제에복귀하고시장에서신뢰를쌓는것이경영정상화의첩경이라고생각합니다. 따라서회사는무엇보다도회생기업의채무재조정, 채무의변제계획및구조조정등모든문제를조정정리함으로써채권자들과새로운계약관계를형성하고있는회생계획의수행에만전을기하는것을경영정상화의기본요건이라생각합니다. 여기에플러스되는우수성과의측정은얼마나빨리채권자나법원의인정을받아회생절차를조기종결시키느냐에달려있을것입니다. 이에회사는경영정상화와회생절차조기종결을위한가장중요한방안으로효율적인비영업용자산매각과비용절감을통한수익증대를축으로하는투트랙접근방안을회생계획에반영하여적극추진하고자합니다. 먼저비영업용자산의합리적인매각과매각대금의전략적인사용을통한신용회복및수익증대기여입니다. 저희회사는비록거의모든재산에담보권이설정되었지만많은재산을보유하고있습니다. 주요재산으로는계열회사인동양매직, 동양시멘트, 동양파워등
다수의지분과운정골프랜드, 부산주유소등의부동산그리고골프회원권, 건설 시행사대여금, 동양레저, 동양인터내셔널등관계사의회생채권변제액등의채 권등을들수있습니다. 이들재산에대한매각대금및시기는각자산의담보금액및변제시기와맞물려결정되겠지만무엇보다도저희회사의수익과신용회복에가장큰영향을미치는고금리신탁채무변제를위해가장매각가능성이큰동양매직을먼저매각하고자합니다. 동양매직의조기매각이이루어질경우동양매직의영업수익보다높은이자지급비용을줄일수있고모든레미콘공장의완전한소유권회복은물론매출채권회수등으로레미콘영업정상화를기할수있습니다. 그리고동양시멘트주식매각을통한 TY석세스변제와기타자산의추가매각으로모든재산의소유권이완전회복되면이들재산을이용하여현재보증보험회사에서제재중인건설, 플랜트, 산업설비등의이행보증문제를해결할수있어각부문의사업이활기를띄며매출과수익이크게증대될것으로확신합니다. 물론이경우조사보고서상에평가된매각가치이상의매각이이루어져담보가액이상의초과수입이생긴다면무엇보다회사채채권자를비롯한회생채권자들의조기채무변제에우선적으로사용하도록하겠습니다. 두번째방안은회생절차중에있는채무자회사는각종규제와제한으로정상적인영업활동이어렵기때문에경쟁회사와의경쟁을이기며매출액증대를기대하기어렵다하겠습니다. 이에수익증대를위해서는매출증대보다비용절감이더욱효과적인경영정상화방안이라할수있을것입니다. 이에저희회사는회생절차개시결정후영업위축을초래할수있는매출원가부분을제외한인건비와경비등일반관리비위주의대대적인구조조정을추진하고있으며, 그목표는연간 150억원정도로써이는개시결정전일반관리비용의 30% 수준에이른다하겠습니다. 연간 150억원비용절감은회사의평균영업이익률 6.1% 감안할때약 2,500억원의매출증대와같은수익효과를기대할수있습니다.
그동안추진실적을말씀드리면, 먼저임원인원수조정및임금삭감등을통해인건비를이미 56억정도대폭삭감하였고, 업무용차량을제외한모든차량지원중단과골프회원권임대및사무실축소등을통해 18억원이상을줄여나갔습니다. 이밖에학자금지원, 종합건강검진등의복리후생비지출을대폭삭감함으로써총 80억원정도의일반관리비절감을이미이루었습니다. 그리고많은어려움을가지고현재진행중이지만일반직원들의인력구조조정, 급여삭감, 연 월차사용등을통해 70억원정도의인건비절감을회생계획인가전까지추진중에있습니다. 한편현재영위중인다양한사업에대하여도수익성위주의사업에집중할수있도록재편하고이과정에서조직축소와인력규모를지속적으로조정함으로써안정적인수익기반을마련하여채권자들의기대이상의채무변제계획달성과기업가치의증대를통한주가회복에최선의노력을다하도록하겠습니다.
채권자를비롯한이해관계자여러분! 채무자회사의회생절차로인하여여러분께큰근심과걱정을끼쳐드린점에대 하여다시한번진심으로사죄의말씀을드립니다. 채무자회사가채권자및이해관계인여러분의고통에보답하는길은경영정상화를반드시달성하여채권자여러분께더이상의피해를끼치지않고성실히변제하는것이므로, 이를위하여관리인과채무자회사의임직원은새로운결의로일치단결하여총력을다할것을다짐하는바입니다. 2013 년 01 월 10 일 채무자주식회사동양 공동관리인정성수, 박철원
서울중앙지방법원제 6 파산부 사건번호 : 2013 회합 186 회생 회생담보권자, 회생채권자, 조세 벌금등, 주주 지분권자의목록 신고및시부인총괄표 2014 년 01 월 10 일 채무자주식회사동양 공동관리인 공동관리인 정성수 박철원
회생담보권자, 회생채권자, 조세 벌금등, 주주 지분권자의목록 신고및시부인총괄표 채무자 : 동양 ( 단위 : 원 ) 목록기재액구분건수시인액부인액의결권인정액비고신고액 회생담보권 791 515,834,543,041 213,942,098,661 301,892,444,379 208,338,859,054 회생담보권중회생채권시인액 22 247,463,615,874-247,463,615,874 117,471,909,323 회생채권 회생채권 ( 상거래채권등 ) 회생채권 ( 회사채채권 ) 2,304 369,231,626,579 133,419,908,676 235,811,717,903 77,637,134,921 28,553 902,447,528,125 860,216,468,547 42,231,059,578 860,216,468,547 소계 30,879 1,271,679,154,704 1,241,099,993,097 30,579,161,607 1,055,325,512,791 합계 31,670 1,787,513,697,745 1,455,042,091,758 332,471,605,987 1,263,664,371,845 조세, 벌금등 6,737,353,490 시 부인대상아님 주식, 출자지분 127,663,997,500 시 부인대상아님
서울중앙지방법원제 6 파산부 사건번호 : 2013 회합 186 회생 채무자 : 주식회사동양 조사보고서요약 2014 년 01 월 10 일 조사위원안진회계법인
I. 조사의경위 채무자주식회사동양 ( 이하 회사 라고칭함 ) 은 1955년 8월 25일설립된이래건재 섬유 산업설비 건설사업을영위하는, 동양그룹의대표기업입니다. 회사는 (1) 레미콘을생산 공급하는건재부문, (2) 섬유사업을영위하는한일합섬, (3) 산업용송풍기를제조및공급하는산업설비부문, (4) 주택, 공공건축, 플랜트건축사업을수행하는건설부문으로나누어져있으며본사는서울특별시중구청계천로 100번지에두고있습니다. 회사의사업부문은크게건재, 섬유 ( 한일합섬 ), 산업설비, 건설부문으로나뉘어있으며, 그중 현재주력사업부문은건재, 섬유, 산업설비부문입니다. 1. 건재부문 재계순위 38 위에해당하는동양그룹의모기업인회사로서, 주력사업부문인건재부문은지난 50 년동안구축해온전국적인건축자재생산및유통망을통하여레미콘, 특수시멘트등을공 급하고있습니다. 회사는동양그룹의지주회사로서, 주력사업부문인건재부문은지난 50 년동안구축해온전국 적인건축자재생산및유통망을통하여레미콘, 특수시멘트등을공급하고있습니다. 건재부문의레미콘브랜드 TOPCON 은최근불황속에서도지속적으로레미콘공장을신설 인수하여전국제일의레미콘유통공급망을갖추고있으며, 생산능력기준 1 위, 시장점유율 상위권을차지하고있습니다. 2. 섬유부문 2007년인수합병으로인하여동양그룹의일원이된한일합섬은섬유 스판본드 부직포를중심으로영업활동을영위하고있습니다. 섬유부문은아크릴원사 특수사드 스판본드등을생산및판매하며수출입도함께하고있는바, 그중아크릴원사 HANILON R 은인도네시아등에생산설비를갖추고, 30% 의국내시장점유율을차지하고있습니다. 또한, 섬유의정전기를제거한특수사 ELEX R 는자체기술개발을통해국내특허를취득, 독점공급하고있습니다. 직물을대체하는스판본드부직포는생산설비를증설하여연간 8천톤을생산공급하며시장을넓히고있습니다. 회사는생산원가절감을위하여인도네시아에자체공장설비를갖추고있습니다. - 1 -
3. 산업설비사업부문 회사는플랜트기자재사업을추진하고있으며발전, 제철 제강, 시멘트, 석유화학플랜트등에 서국내최대 Fan & Blower ( 송풍기 ) 제작업체로서국내외주요 EPC 사를통해영업활동을영위 하고있습니다. 4. 건설부문 건설부문은다양한시공경험을바탕으로주택 건축 토목 레저 플랜트등다양한건설사업을전개하고있습니다. 회사는 1996년김포사우지구분양을시작으로서울및수도권을중심으로이천, 대전, 대구등지방에이르기까지아파트를공급하였습니다. 최근회사는파주운정신도시, 인천청라지구 26블럭 39블럭공동주택및동두천지행동공동주택등의아파트수주실적을보유하고있으며, 한남동고급빌라, 삼성동고급빌라, 용인고기동라크포레빌및지산발트하우스등고급주거사업분야에진출하여사업을진행하고있습니다. 회사의건설부문은주택건설뿐만아니라오피스건축및대형 SOC사업등을수주하여왔습니다. 그중에서도특히토목, 금융계열사와연계하여서비스를제공하는리모델링과시멘트및레미콘공장건설을통해산업플랜트부문의공사를수주하여왔습니다. 또한레저관련건축및토목분야역시시공경험을갖고있는바, 동양레저파인크리크 C.C, 파인밸리 C.C, 웨스트파인 C.C 등과더불어청우 C.C 클럽하우스, 골프빌리지, 파인밸리 C.C 게스트하우스등을수주하여시공하였습니다. 이와같이회사는레미콘의제조및판매, 아파트건설공사, 산업설비, 섬유제조및판매등의사업을영위하고있으나, 2008년이후부동산및건설경기침체에따른수주물량감소, M&A 사업의지속적인부진, 개정금융투자업의규정의시행에따른회사채만기연장불가능, 잉여자금의부실계열사지원등에따라운영자금부족이발생하였습니다. 따라서회사는채무자회생및파산에관한법률제34조제1항소정의 사업의계속에현저한지장을초래하지아니하고는변제기에있는채무를변제할수없는경우 에해당하는바, 2013 년 9월 30일서울중앙지방법원파산부에회생절차개시명령및회사재산보전처분결정을신청하여 2013년 10월 17일회생개시결정을받았습니다. 본조사위원은 2013 년 10 월 17 일을조사기준일로하여회사의자산과부채, 회생절차개시의원 인인사실의유무, 기타회생절차인가에필요한사항등을조사하였습니다. - 2 -
II. 회사의자산및부채조사결과요약 조사기준일 (2013 년 10 월 17 일 ) 현재회사의재산상태는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분회사제시금액실사조정금액수정후금액 총자산 1,620,474,844 (-)669,860,305 950,614,539 총부채 1,364,846,753-1,364,846,753 순자산가액 255,628,091 (-)669,860,305 (-)414,232,214 ( 주 ) 수정후금액은회사가제시한재무제표상의자산및부채를일반적으로인정된회계감사기준을준용하고조사목적에부합하게설정된실사기준을적용하여산정하였습니다. III. 회생절차개시에이르게된사정 회사가설립이후현재까지건재, 섬유, 산업설비, 건설등을바탕으로안정적인영업을영위하던중회생절차의개시에이르게된바, 그원인을요약하면다음과같습니다. 회사가경제적으로어려워지게된원인은다음과같습니다. (1) 건설경기침체에따른수주물량감소 회사는 1957년시멘트사업으로시작하여레미콘등건재사업부및건설사업부를신규사업군으로추가하여동양시멘트라는기업을운영하였습니다. 1997년 IMF 구제금융위기중에회사의차입금이급증하는재무적한계상황에이르게되어 2002년시멘트사업부를외자유치를포함한물적분할로독립시켜건자재사업부및건설사업부만을영위하는회사로남게되었습니다. 회사는 2004년하반기이후부동산경기억제대책으로인한건설경기부진및 2002년시멘트사업부물적분할시부터존재하던누적차입금으로 2004년말자기자본의 50% 까지자본잠식된적이있었으나, 부동산및보유지분의매각, 유상증자를실시하여재무위기를극복하였습니다. 회사는이후레미콘사업의전국적인판매망확충을위해레미콘공장의인수및신설을추진하였습니다. 이후건설경기침체에따라수주물량이감소하였으며이로인하여수익성및재무구조가다시금악화되었습니다. (2) M&A 사업의지속적인부진및기업구조조정작업의지연 회사는경기변동성이큰레미콘및건설사업만으로는안정적인영업활동에한계가있다고판단하여사업다각화를이루기위해 2007년회생회사인한일합섬을인수하였습니다. 2008년하반기미국발금융위기로인해경기가위축되어영업실적부진으로이어졌으며이에차입금규모는지속적으로증가하여재무구조가악화되었습니다. 회사는영업실적부진및사업확장에따른금융비용의증가로인해자본잠식상태에이르게되었으며이러한상황을극복하기위해 2011년 - 3 -
감자및 3,003억원의유상증자, 계열사인동양매직의흡수합병을단행하였으나과다한차입규모를개선하기에는부족하였습니다. 이에추가적으로비주력사업부문들을매각하는구조조정계획을진행하였으나이역시계획대로실현되지못하였습니다. (3) 개정금융투자업규정의시행으로인한회사채만기연장불가 회사의신용평가등급이투기등급에해당하여, 회사는차입금 1조2천3백억원중 8천8백억원은제1금융권이아닌계열증권회사 ( 동양증권 ) 및타증권회사를통해개인과지방제2금융권으로부터조달하여왔습니다. 최근개정되어 2013년 10월 24일자로시행되는 계열증권회사는투기등급계열회사의회사채매매를권유할수없다 는내용의개정금융투자업규정 ( 금융위원회고시 2013-8호, 제4-20호제1항제5호자목 ) 으로인하여회사가발행한 8천8백억원상당의회사채만기연장이사실상불가능한상황에이르게되었습니다. (4) 그룹계열사부실위험의전이 동양그룹은 2008년이후주력계열사의손실과부실이급증하였고부실위험에대응하는구조조정또는자구노력을진행하였으나충분히이루어지지못하였습니다. 이후은행을중심으로하는금융기관에서재무상태의불안정을이유로대출을회수해가는조치를취함에따라시장성차입으로대체되었습니다. 금융시장의불신을해결하기위해그룹차원에서 2012년하반기부터본격적인구조조정과자체정상화를추진하였으나, 동양매직매각등핵심자구계획이행에실패하였습니다. 특히, 동양증권 는계열사의 CP 및회사채를특정금전신탁등에편입하는방식으로투자자금을모집하여계열사를지원함으로써기업부실위험을시장과투자자에게전가되었습니다. 2013년에들어서도비금융주력계열사들 ( 동양, 동양시멘트 등 ) 은당기순손실을기록하였으며, CP 및회사채차입금상환기일이도래함에따라유동성압박이심화되어회생절차를신청하게되었습니다. 이상에서본바와같이회사는계열사에대한자금지원, 경기침체로인한영업손실과회사의구조조정이마무리되지못한상황에서누적된차입금및금융투자업규정의개정에따라회사채만기연장불가능, CP 및회사채만기도래등에따른유동성압박으로인하여재정적파탄에이르게되었습니다. - 4 -
IV. 채무자회생및파산에관한법률에의한검토항목 1. 법률제220조에의한회사가사업을계속할때의가치가회사를청산할때의가치보다큰지의여부 ( 단위 : 천원 ) 계속기업가치 청산가치 654,273,711 516,579,917 회사의계속기업가치는회사를청산할때의가치보다 137,693,794 천원만큼큽니다. 2. 법률제 100 조제 1 항의규정에의한부인할수있는행위의여부 가. 레미콘공장영업양수도계약 회사는 2013년 9월 24일삼척레미콘공장, 미로레미콘공장, 원주레미콘공장에대하여명성산업 및명성콘크리트 와영업양수도계약을체결한바, 계약내용은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 대상자산 세부내역 영업양수도금액 거래상대방 평균영업이익 (*1) 삼척레미콘공장 강원도삼척시정상동 188-11 2,000 명성산업 866 미로레미콘공장 강원도삼척시미로면상거노리 310-1 1,000 명성콘크리트 (-)126 원주레미콘공장 강원도원주시흥업면사제리 954-1 3,000 명성콘크리트 481 합계 6,000 1,221 (*1) 2010년부터 2012년까지연평균영업이익 동양도자산은회사의차입금에대한담보신탁이되어있어, 명성산업 와명성콘크리트 가상 기자산에대하여적법하게양도받지못할가능성이있자, 2013년 9월 30일명성산업 와명성 콘크리트 의계열사인명성알엔에이 와상기자산에대하여영업양수도계약이외에아래와 같이임대차계약을체결하였습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 임대차기간 연간임대료 임대차기간동안총임대료 삼척레미콘공장 100 2,000 미로레미콘공장 2013.10.1~2033.9.30 50 1,000 (20 년간 ) 원주레미콘공장 150 3,000 합계 300 6,000 상기거래금액은이들레미콘공장의과거영업이익 ( 연평균 1,221천원 ) 수준을고려할경우상당히저가로매각이된바, 이는법제 100조 1항 1호및 4호에따른고의부인, 무상부인의사 - 5 -
유에해당될수있을것으로판단됩니다. 나. 동양시멘트조세채무에대한담보제공 회사는 2013년 4월 25일회사의관계사인동양시멘트 의부가가치세 20억원의납부기간유예를받기위해회사가소유하고있는동양네트웍스 의주식 1,900,000주 (2013년 10월 18일종가기준약 38억원 ) 을삼척세무서에담보로제공한바, 이는법률제100조제1항제4호에따른무상부인의사유에해당될수있을것으로판단됩니다. 다. 만기전계열사어음의선결제 회사의관계사인동양시멘트 에대한어음에대하여만기 (2013년 10월, 11월 ) 가도래하지않았음에도불구하고, 회사의개시신청일 (2013년 9월 30일 ) 직전인 2013년 9월 24일과 9월 26일에동양시멘트에 76억원을상환하였습니다. 이는법률제100조제1항에 1호에따른고의부인및법률제100조제1항 3호에따른위기부인 ( 비본지행위 ) 의사유에해당될수있을것으로판단됩니다. 3. 법률제114조제 1항의규정에의한법인의이사등의재산에대한보전처분을필요로하는사정의유무 (1) 법령또는정관에위반한행위의해당여부 1) 채무자의발기인, 이사, 감사, 검사인또는청산인에대한이행청구권유무 해당사항없습니다. 2) 채무자의발기인, 이사, 감사, 검사인또는청산인에대한손해배상청구권유무 다음거래와관련하여회사의이사등에대한손해배상청구권대상이해당될수있을것으로판단됩니다. 가. 계열사 CP 의회수불확실성 회생절차에이르게된사정에서언급한바와같이회사가회생절차에이르게된원인가운데하나는계열회사에대한자금지원목적으로계열사 CP인수에따른것으로확인됩니다. - 6 -
회사는 2013년 11월현재계열회사에대한미회수 CP는동양인터내셔널 1,662억원, 동양레저 1,902억원, 동양시멘트 277억원, 동양파이낸셜대부 264억원 ( 현재금전소비대차로전환 ) 으로총 4,105억원이며동양파이낸셜대부를제외한회사가회생절차를진행중으로채권의회수규모및시기는불확실한상황입니다. 이러한계열사 CP인수는계열회사의자본잠식규모, 회수가능가액규모등을고려시채권의회수가매우불확실하였으므로회사의이사등의의사결정기관 ( 자 ) 에대한손해배상청구의대상이될수있을것으로판단됩니다. 나. 실질용역없는컨설팅비용의지출 2013년 1월9일부산냉동창고및하역설비일체를인성글로벌에매각하면서매각관련한컨설팅용역을받은사실이없는 선경피앤디에 2013년 2월 5일컨설팅용역비 987백만원을이사회결의없이지급한사실이있습니다. 또한, 2012년 6월 28일에회사는동양리조트주식을이마트에매각한바있으며, 본주식매매계약건과전혀관계없는동양생명과학에회사의유휴부동산매각관련한매수자알선등의컨설팅명목으로 2012년 7월2일및 2012년 9월27일두차례에걸쳐총 1,303백만원을용역수수료로지급한사실이있습니다. 상기와같이실질적인용역제공이없는거래처에대하여용역보수를지급한거래는부당하게회사의일반재산을감소시킨행위로동행위에대하여회사의이사등의의사결정기관 ( 자 ) 에대한손해배상청구의대상이될수있을것으로판단됩니다. 3) 법인의이사등의재산에대한보전처분 상기 IV.3.2) 채무자의발기인, 이사, 감사, 검사인또는청산인에대한손해배상청구권유무 에서설명한바와같이법인의이사등의재산에대한보전처분이필요할것으로판단됩니다. 4. 법률제 115 조제 1 항의규정에의한손해배상청구권등의조사확정재판의가능유무 상기 IV.3.2) 채무자의발기인, 이사, 감사, 검사인또는청산인에대한손해배상청구권유무 에서설명한바와같이회사의이사등에대한손해배상청구권등의조사확정재판이필요할것으로판단됩니다. 5. 법률제 146 조제 3 항의규정에의한주주의결권제한사유의유무 조사기준일현재수정후재무상태표상자산총계는 950,614,539 천원이며부채총계는 - 7 -
1,364,846,753천원으로부채가자산을 414,232,214천원만큼초과하고있으므로법률제146조제3 항에의거주주의결권제한사유에해당됩니다. 6. 법률제 205 조제 3 항및제 4 항에의한자본의감소사유의발생여부 (1) 상기 5에서언급된바와같이부채가자산을 414,232,214천원만큼초과하고있으므로법률제205조제3항에의거자본의감소사유에해당됩니다. (2) 회생절차개시의주요원인이 회생절차개시신청에이르게된원인 에서설명하는바와같이 CP매입과같은계열사에대한무리한자금지원으로인한그룹계열사부실위험의전이에따른유동성악화등으로판단됩니다. 이러한원인은 회사의이사나지배인의중대한책임이있는행위로인하여회생절차개시의원인이발생한때 에해당하는것으로법률제205조제 4항에의거 3분의 2 이상의자본감소사유에해당됩니다. - 8 -
V. 청산가치의평가 ( 단위 : 천원 ) 구분수정후금액청산조정금액청산가치 총자산 950,614,539 (-)434,034,622 516,579,917 자산계정의청산조정은대손충당금을반영한매출채권및기타채권에대한평가감 84,477,699 천원, 재고자산에대한평가감 28,974,245천원, 기타유동자산에대한평가감 15,013,507천원, 유무형자산에대한평가감 120,218,189천원, 투자부동산에대한평가감 34,190,215천원, 종속기업투자주식및매도가능증권에대한평가감 121,424,723천원, 나머지기타자산에대한평가감 29,736,044천원에의해발생하였습니다. 청산가치평가시재고자산 ( 용지 ), 유형자산, 투자부동산등은실사금액에대해관할법원의지역별 용도별낙찰가율을적용하였습니다. 조정세부내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정과목 금액 주요내역 매출채권및기타채권 (-)84,477,699 진행중인공사현장의채권청산조정 재고자산 (-)28,974,245 청산비용을고려하여재고자산청산조정 기타유동자산 (-)15,013,507 단기대여금의회수가능성을고려하여청산조정 유무형자산 (-)120,218,189 낙찰가율을고려하여유형자산청산조정 투자부동산 (-)34,190,215 낙찰가율을고려하여투자부동산청산조정 종속기업투자주식및 매도가능증권 (-)121,424,723 관계회사주식및매도가능증권청산비용을 가정하여청산조정 기타자산 (-)29,736,044 매각예정자산등의청산비용고려하여청산조정 합계 (-)434,034,622-9 -
VI. 계속기업가치의평가 1. 계속기업가치평가의기본전제 계속기업가치를평가하기위한재무추정은기본적으로회사가제시한재무자료와사업계획서등을기초로하였습니다. 손익의추정기간은조사기준일이후인 2013년 10월 17일부터 2013년 12월 31일까지를준비기간으로하여 2023년 12월 31일까지의총 10년 3개월간으로회사는추정기간동안계속적으로영업활동을영위하고추정기간이후 (2023년이후 ) 의성장률은 0 % 로가정하였습니다. 2. 손익의추정 (1) 매출액 회사의매출액을추정함에있어, 회사의사업부문별사업계획및국내외사업부문별업계현황 등을기초로추정을실시하였으며, 추정된연도별매출액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 건재부문 19,150,887 168,651,658 182,243,560 190,756,911 199,445,196 207,377,482 섬유부문 20,446,364 83,475,485 83,411,427 84,361,670 85,659,427 87,986,226 산업설비부문 14,437,503 42,399,273 46,549,960 50,854,223 53,016,051 55,295,741 건설부문 19,485,330 22,212,411 12,670,902 31,810,414 57,093,800 88,665,612 합계 73,520,085 316,738,827 324,875,850 357,783,218 395,214,473 439,325,061 ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 건재부문 215,696,511 222,578,326 225,026,363 233,185,376 242,076,992 2,106,189,263 섬유부문 89,447,774 90,917,918 92,923,170 94,475,598 96,070,883 909,175,942 산업설비부문 57,673,458 60,153,416 62,740,013 65,437,834 68,251,661 576,809,133 건설부문 91,059,258 86,925,714 89,616,394 93,463,632 97,593,467 690,596,934 합계 453,877,000 460,575,374 470,305,941 486,562,440 503,993,003 4,282,771,272-10 -
(2) 매출원가 매출원가는기본적으로회사가제시한자료를기초로추정하였으며, 사업부문별원가추정치, 인원의증감요인등을감안하여매출원가를산정하였습니다. 상기절차를통하여산출된연도별매출원가의추정치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 건재부문 17,468,013 141,986,663 152,661,854 161,303,683 168,639,741 176,129,782 섬유부문 17,695,187 71,413,913 71,145,570 72,236,723 73,250,339 75,250,999 산업설비부문 12,176,571 36,833,899 40,066,293 43,787,275 45,837,726 47,819,812 건설부문 19,940,116 20,735,386 11,425,474 28,583,891 51,040,226 79,574,447 합계 67,279,886 270,969,861 275,299,191 305,911,571 338,768,032 378,775,039 ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 건재부문 183,725,348 190,003,496 192,898,693 200,156,968 207,772,037 1,792,746,278 섬유부문 76,453,107 77,647,214 79,296,370 80,560,209 81,704,760 776,654,391 산업설비부문 49,864,958 52,015,019 54,266,342 56,544,709 58,763,399 497,976,002 건설부문 82,203,174 78,568,996 81,003,270 84,480,812 88,213,971 625,769,762 합계 392,246,587 398,234,726 407,464,675 421,742,699 436,454,167 3,693,146,434-11 -
(3) 판매비와관리비 판매비와관리비는인건비성항목, 개별추정항목및기타항목으로구분하여추정하였습니다. 인건비성항목 ( 급여, 퇴직급여, 복리후생비 ) 은현재회사의인원현황및향후인력계획을반영하여추정된지출액수준에연도별물가상승률을감안하여산정하였습니다. 또한, 향후사업의진행과관련하여사업부문별인력계획을수립하고있는바, 회사의향후인력계획에따른인력구조변경을가정하였습니다. 개별추정항목인감가상각비, 무형자산상각비, 용역비, 세금과공과, 지급임차료, 대손상각비, 전사공통비는과거발생항목을검토하여향후적정규모를고려하여비용을추정하였습니다. 또한상기의추정대상비용이외의비용항목에대해서는매출액의일정비율또는성격에따라고정적으로비용이발생하는것을가정하고물가상승률을반영하여추정하였습니다. 상기의가정에따라추정된사업부문별판매비와관리비의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 건재부문 2,964,606 12,794,201 13,071,823 13,272,818 13,618,199 13,832,354 섬유부문 1,850,770 7,110,892 6,897,249 6,756,622 6,828,213 6,944,464 산업설비부문 1,034,745 3,025,071 3,222,588 3,407,179 3,547,907 3,679,197 건설부문 2,849,842 8,228,895 7,460,699 6,486,501 7,000,532 7,970,483 합계 8,699,963 31,159,059 30,652,358 29,923,120 30,994,851 32,426,498 ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 건재부문 13,872,422 14,283,098 14,668,085 15,093,103 15,533,230 143,003,940 섬유부문 7,062,651 7,198,643 7,337,289 7,462,163 7,648,482 73,097,439 산업설비부문 3,824,760 4,005,377 4,193,247 4,385,428 4,542,648 38,868,147 건설부문 8,144,289 8,137,252 8,285,572 8,520,984 8,797,976 81,883,024 합계 32,904,122 33,624,370 34,484,193 35,461,678 36,522,337 336,852,550-12 -
상기의가정에따라추정된추정항목별판매비와관리비의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 인건 비성 항목 급여 3,308,575 12,942,550 12,722,139 12,152,494 12,289,814 12,682,345 퇴직급여 245,570 956,278 935,067 886,256 893,000 919,520 복리후생비 540,409 2,216,509 2,213,508 2,170,501 2,212,126 2,286,274 소계 4,094,554 16,115,337 15,870,715 15,209,251 15,394,939 15,888,140 감가상각비 393,496 1,495,889 1,216,425 265,884 166,075 96,359 무형자산상각비 143,805 596,266 639,306 674,312 719,064 607,751 용역비 476,762 1,715,957 1,729,038 1,855,412 2,001,690 2,175,288 개별 항목 세금과공과 216,023 616,176 589,463 696,593 829,709 992,964 지급임차료 630,939 1,973,193 2,030,415 2,091,328 2,149,885 2,212,232 대손상각비 801,739 952,244 977,607 1,055,097 1,121,012 1,192,286 전사공통비 440,000 1,800,480 1,852,694 1,908,275 1,961,706 2,018,596 소계 3,102,764 9,150,206 9,034,948 8,546,901 8,949,142 9,295,475 기타항목 1,502,646 5,893,517 5,746,696 6,166,969 6,650,771 7,242,882 합계 8,699,963 31,159,059 30,652,358 29,923,120 30,994,851 32,426,498 ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년합계 인건 비성 항목 급여 13,046,492 13,376,589 13,688,141 14,055,358 14,475,282 134,739,777 퇴직급여 943,377 964,311 983,504 1,006,769 1,036,178 9,769,830 복리후생비 2,358,130 2,426,951 2,494,676 2,570,356 2,648,305 24,137,744 소계 16,347,999 16,767,851 17,166,321 17,632,482 18,159,764 168,647,352 감가상각비 57,475 46,772 37,248 31,103 26,167 3,832,891 무형자산상각비 214,911 214,911 214,911 214,911 214,911 4,455,059 용역비 2,238,338 2,277,902 2,345,319 2,418,865 2,495,233 21,729,803 개별 항목 세금과공과 1,021,622 1,020,594 1,051,723 1,088,781 1,127,740 9,251,388 지급임차료 2,276,387 2,342,402 2,410,331 2,480,231 2,552,158 23,149,500 대손상각비 1,235,018 1,272,040 1,301,313 1,348,489 1,398,906 12,655,750 전사공통비 2,077,135 2,137,372 2,199,356 2,263,137 2,328,768 20,987,520 소계 9,120,885 9,311,992 9,560,201 9,845,517 10,143,882 96,061,912 기타항목 7,435,238 7,544,528 7,757,671 7,983,679 8,218,690 72,143,287 합계 32,904,122 33,624,370 34,484,193 35,461,678 36,522,337 336,852,550-13 -
(4) 영업외손익 향후영업외손익은회생채권조정에따른채무면제이익과비영업자산처분에따른처분손익및회생담보권의변제시점에따른개시후이자비용와신탁채무에대한연체이자비용으로구성되어있습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 채무면제이익 662,776,074 - - - - - 유형자산처분이익 - (-)3,153,092 (-)37,045,971 - (-)4,653,337 - 투자주식처분손익 - (-)92,394,147 - - - - 이자비용 (-)3,673,941 (-)17,659,369 - - - - 영업외손익합계 659,102,133 (-)113,206,608 (-)37,045,971 - (-)4,653,337 - ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 채무면제이익 - - - - - 662,776,074 유형자산처분이익 - - - - - (-)44,852,400 투자주식처분손익 - - - - - (-)92,394,147 이자비용 - - - - - (-)21,333,310 영업외손익합계 - - - - - 504,196,217 (5) 법인세비용 법인세비용은각연도별추정법인세차감전순이익을기초로회사의세무상이월결손금을반영하여추정하였습니다. 또한, 채무변제계획에따라발생할채무면제이익에대하여는출자전환이될것으로가정하였습니다. 이에따라채무면제이익으로인한이월결손금의차감또는과세소득에의가산은발생하지않는것으로가정함에따라채무면제이익이법인세비용에미치는영향은없을것으로추정하였습니다. - 14 -
(6) 추정손익계산서 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 매출액 73,520,085 316,738,827 324,875,850 357,783,218 395,214,473 439,325,061 건재부문매출 19,150,887 168,651,658 182,243,560 190,756,911 199,445,196 207,377,482 섬유부문매출 20,446,364 83,475,485 83,411,427 84,361,670 85,659,427 87,986,226 산업설비매출 14,437,503 42,399,273 46,549,960 50,854,223 53,016,051 55,295,741 건설부문매출 19,485,330 22,212,411 12,670,902 31,810,414 57,093,800 88,665,612 II. 매출원가 67,279,886 270,969,861 275,299,191 305,911,571 338,768,032 378,775,039 건재부문매출원가 17,468,013 141,986,663 152,661,854 161,303,683 168,639,741 176,129,782 섬유부문매출원가 17,695,187 71,413,913 71,145,570 72,236,723 73,250,339 75,250,999 산업설비매출원가 12,176,571 36,833,899 40,066,293 43,787,275 45,837,726 47,819,812 건설부문매출원가 19,940,116 20,735,386 11,425,474 28,583,891 51,040,226 79,574,447 III. 매출총이익 6,240,198 45,768,967 49,576,659 51,871,647 56,446,441 60,550,022 IV. 판매비와관리비 8,699,963 31,159,059 30,652,358 29,923,120 30,994,851 32,426,498 V. 영업이익 (-)2,459,765 14,609,907 18,924,301 21,948,526 25,451,589 28,123,524 VI. 영업외손익 659,102,133 (-)113,206,608 (-)37,045,971 - (-)4,653,337 VII. 법인세차감전순 656,642,369 (-)98,596,701 (-)18,121,670 21,948,526 20,798,252 28,123,524 VIII. 법인세등 IX. 당기순이익 656,642,369 (-)98,596,701 (-)18,121,670 21,948,526 20,798,252 28,123,524-15 -
( 단위 : 천원 ) 계정과목 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 매출액 453,877,000 460,575,374 470,305,941 486,562,440 503,993,003 4,282,771,272 건재부문매출 215,696,511 222,578,326 225,026,363 233,185,376 242,076,992 2,106,189,263 섬유부문매출 89,447,774 90,917,918 92,923,170 94,475,598 96,070,883 909,175,942 산업설비매출 57,673,458 60,153,416 62,740,013 65,437,834 68,251,661 576,809,133 건설부문매출 91,059,258 86,925,714 89,616,394 93,463,632 97,593,467 690,596,934 II. 매출원가 392,246,587 398,234,726 407,464,675 421,742,699 436,454,167 3,693,146,434 건재부문매출원가 183,725,348 190,003,496 192,898,693 200,156,968 207,772,037 1,792,746,278 섬유부문매출원가 76,453,107 77,647,214 79,296,370 80,560,209 81,704,760 776,654,391 산업설비매출원가 49,864,958 52,015,019 54,266,342 56,544,709 58,763,399 497,976,002 건설부문매출원가 82,203,174 78,568,996 81,003,270 84,480,812 88,213,971 625,769,762 III. 매출총이익 61,630,414 62,340,649 62,841,266 64,819,741 67,538,836 589,624,838 IV. 판매비와관리비 32,904,122 33,624,370 34,484,193 35,461,678 36,522,337 336,852,550 V. 영업이익 28,726,292 28,716,278 28,357,073 29,358,063 31,016,499 252,772,288 VI. 영업외손익 - - - - - 504,196,217 VII. 법인세차감전순 28,726,292 28,716,278 28,357,073 29,358,063 31,016,499 756,968,505 VIII. 법인세등 IX. 당기순이익 28,726,292 28,716,278 28,357,073 29,358,063 31,016,499 756,968,505-16 -
건재부문 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 매출액 19,150,887 168,651,658 182,243,560 190,756,911 199,445,196 207,377,482 건재부문매출 19,150,887 168,651,658 182,243,560 190,756,911 199,445,196 207,377,482 II. 매출원가 17,468,013 141,986,663 152,661,854 161,303,683 168,639,741 176,129,782 건재부문매출원가 17,468,013 141,986,663 152,661,854 161,303,683 168,639,741 176,129,782 III. 매출총이익 1,682,874 26,664,995 29,581,706 29,453,228 30,805,455 31,247,700 IV. 판매비와관리비 2,964,606 12,794,201 13,071,823 13,272,818 13,618,199 13,832,354 V. 영업이익 (-)1,281,732 13,870,795 16,509,883 16,180,410 17,187,256 17,415,346 VI. 영업외손익 659,102,133 (-)113,206,608 (-)37,045,971 - (-)4,653,337 VII. 법인세차감전순 657,820,401 (-)99,335,814 (-)20,536,088 16,180,410 12,533,919 17,415,346 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 657,820,401 (-)99,335,814 (-)20,536,088 16,180,410 12,533,919 17,415,346 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 매출액 215,696,511 222,578,326 225,026,363 233,185,376 242,076,992 2,106,189,263 건재부문매출 215,696,511 222,578,326 225,026,363 233,185,376 242,076,992 2,106,189,263 II. 매출원가 183,725,348 190,003,496 192,898,693 200,156,968 207,772,037 1,792,746,278 건재부문매출원가 183,725,348 190,003,496 192,898,693 200,156,968 207,772,037 1,792,746,278 III. 매출총이익 31,971,163 32,574,829 32,127,670 33,028,408 34,304,955 313,442,984 IV. 판매비와관리비 13,872,422 14,283,098 14,668,085 15,093,103 15,533,230 143,003,940 V. 영업이익 18,098,741 18,291,731 17,459,585 17,935,305 18,771,725 170,439,045 VI. 영업외손익 - - - - - 504,196,217 VII. 법인세차감전순 18,098,741 18,291,731 17,459,585 17,935,305 18,771,725 674,635,262 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 18,098,741 18,291,731 17,459,585 17,935,305 18,771,725 674,635,262-17 -
섬유부문 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 매출액 20,446,364 83,475,485 83,411,427 84,361,670 85,659,427 87,986,226 섬유부문매출 20,446,364 83,475,485 83,411,427 84,361,670 85,659,427 87,986,226 II. 매출원가 17,695,187 71,413,913 71,145,570 72,236,723 73,250,339 75,250,999 섬유부문매출원가 17,695,187 71,413,913 71,145,570 72,236,723 73,250,339 75,250,999 III. 매출총이익 2,751,177 12,061,573 12,265,857 12,124,947 12,409,087 12,735,227 IV. 판매비와관리비 1,850,770 7,110,892 6,897,249 6,756,622 6,828,213 6,944,464 V. 영업이익 900,407 4,950,680 5,368,608 5,368,325 5,580,874 5,790,763 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 900,407 4,950,680 5,368,608 5,368,325 5,580,874 5,790,763 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 900,407 4,950,680 5,368,608 5,368,325 5,580,874 5,790,763 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 매출액 89,447,774 90,917,918 92,923,170 94,475,598 96,070,883 909,175,942 섬유부문매출 89,447,774 90,917,918 92,923,170 94,475,598 96,070,883 909,175,942 II. 매출원가 76,453,107 77,647,214 79,296,370 80,560,209 81,704,760 776,654,391 섬유부문매출원가 76,453,107 77,647,214 79,296,370 80,560,209 81,704,760 776,654,391 III. 매출총이익 12,994,667 13,270,703 13,626,800 13,915,388 14,366,123 132,521,550 IV. 판매비와관리비 7,062,651 7,198,643 7,337,289 7,462,163 7,648,482 73,097,439 V. 영업이익 5,932,016 6,072,060 6,289,511 6,453,225 6,717,641 59,424,111 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 5,932,016 6,072,060 6,289,511 6,453,225 6,717,641 59,424,111 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 5,932,016 6,072,060 6,289,511 6,453,225 6,717,641 59,424,111-18 -
산업설비부문 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 매출액 14,437,503 42,399,273 46,549,960 50,854,223 53,016,051 55,295,741 산업부문매출 14,437,503 42,399,273 46,549,960 50,854,223 53,016,051 55,295,741 II. 매출원가 12,176,571 36,833,899 40,066,293 43,787,275 45,837,726 47,819,812 산업부문매출원가 12,176,571 36,833,899 40,066,293 43,787,275 45,837,726 47,819,812 III. 매출총이익 2,260,932 5,565,374 6,483,668 7,066,949 7,178,325 7,475,929 IV. 판매비와관리비 1,034,745 3,025,071 3,222,588 3,407,179 3,547,907 3,679,197 V. 영업이익 1,226,187 2,540,302 3,261,080 3,659,769 3,630,418 3,796,732 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 1,226,187 2,540,302 3,261,080 3,659,769 3,630,418 3,796,732 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 1,226,187 2,540,302 3,261,080 3,659,769 3,630,418 3,796,732 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 매출액 57,673,458 60,153,416 62,740,013 65,437,834 68,251,661 576,809,133 산업부문매출 57,673,458 60,153,416 62,740,013 65,437,834 68,251,661 576,809,133 II. 매출원가 49,864,958 52,015,019 54,266,342 56,544,709 58,763,399 497,976,002 산업부문매출원가 49,864,958 52,015,019 54,266,342 56,544,709 58,763,399 497,976,002 III. 매출총이익 7,808,500 8,138,397 8,473,672 8,893,125 9,488,262 78,833,132 IV. 판매비와관리비 3,824,760 4,005,377 4,193,247 4,385,428 4,542,648 38,868,147 V. 영업이익 3,983,740 4,133,021 4,280,425 4,507,697 4,945,614 39,964,985 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 3,983,740 4,133,021 4,280,425 4,507,697 4,945,614 39,964,985 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 3,983,740 4,133,021 4,280,425 4,507,697 4,945,614 39,964,985-19 -
건설부문 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 매출액 19,485,330 22,212,411 12,670,902 31,810,414 57,093,800 88,665,612 건설부문매출 19,485,330 22,212,411 12,670,902 31,810,414 57,093,800 88,665,612 II. 매출원가 19,940,116 20,735,386 11,425,474 28,583,891 51,040,226 79,574,447 건설부문매출원가 19,940,116 20,735,386 11,425,474 28,583,891 51,040,226 79,574,447 III. 매출총이익 (-)454,786 1,477,025 1,245,429 3,226,523 6,053,574 9,091,166 IV. 판매비와관리비 2,849,842 8,228,895 7,460,699 6,486,501 7,000,532 7,970,483 V. 영업이익 (-)3,304,627 (-)6,751,870 (-)6,215,270 (-)3,259,978 (-)946,958 1,120,683 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 (-)3,304,627 (-)6,751,870 (-)6,215,270 (-)3,259,978 (-)946,958 1,120,683 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 (-)3,304,627 (-)6,751,870 (-)6,215,270 (-)3,259,978 (-)946,958 1,120,683 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 매출액 91,059,258 86,925,714 89,616,394 93,463,632 97,593,467 690,596,934 건설부문매출 91,059,258 86,925,714 89,616,394 93,463,632 97,593,467 690,596,934 II. 매출원가 82,203,174 78,568,996 81,003,270 84,480,812 88,213,971 625,769,762 건설부문매출원가 82,203,174 78,568,996 81,003,270 84,480,812 88,213,971 625,769,762 III. 매출총이익 8,856,083 8,356,719 8,613,124 8,982,820 9,379,495 64,827,172 IV. 판매비와관리비 8,144,289 8,137,252 8,285,572 8,520,984 8,797,976 81,883,024 V. 영업이익 711,795 219,466 327,552 461,836 581,519 (-)17,055,852 VI. 영업외손익 - - - - - - VII. 법인세차감전순 711,795 219,466 327,552 461,836 581,519 (-)17,055,852 VIII. 법인세등 - - - - - - IX. 당기순이익 711,795 219,466 327,552 461,836 581,519 (-)17,055,852-20 -
3. 계속기업가치의평가 계속기업가치는정상적인영업활동이지속된다는가정하에향후유입될것으로기대되는순영업현금흐름을적절한할인율로할인하여평가하였으며, 그구성내용은다음과같습니다. 추정기간동안의영업활동으로인한가치 추정기간이후의영업활동으로인한가치 기타자산의가치 (1) 추정기간동안의영업활동으로인한가치 세후영업이익은추정손익계산서상매출액에서매출원가및판매비와관리비를차감한영업이익에서영업이익에대한법인세비용을차감한금액입니다. 회사의영업현금흐름의적정한할인율산정을위하여본조사위원은다음과같이 CAPM( 자본자산가격결정모형 ) 을통하여할인율을계산하여보았습니다. 구분 설명 할인율 비고 R(f) 국고채 (3 년 ) 2.85% 자료 : 한국은행, 2013 년 10월 17일기준 Beta 업종베타 0.52 자료 : NICE 신용평가정보 R(m) 시장수익률 (*) 11.67% 자료 : 한국은행 Risk premium 위험프리미엄 8.82% R(f) - R(m) Ke 주주요구수익률 7.44% Ke=R(f)+R(m)*Beta (*) 1976~2012년의종합주가지수 ( 연월중평균 ) 의변동률과배당수익률의합의평균 상기와같이 CAPM을통하여산출된할인율은 7.44% 이며, 서울중앙지방법원관리위원회의 계속기업가치산정시의적용할인율수정통보 에따른할인율은기본할인율에위험프리미엄 (2.5% 6.5%) 을가산한것으로기본할인율인회생절차개시결정일 (2013.10.17) 현재의 3년만기국고채수익률 2.85% 에위험프리미엄 6.5% 를적용한 9.35% 인바회생기업의특수성을고려하여보수적인관점에서 9.35% 를적용하였습니다. - 21 -
상기의방식에따라산출된할인율은 9.35% 로추정기간동안의연도별추정현금흐름을할인하여산출한현재가치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 영업이익 (-)2,459,765 14,609,907 18,924,301 21,948,526 25,451,589 28,123,524 법인세비용 - - - - - - 퇴직급여 461,939 1,859,273 1,817,103 1,751,579 1,753,796 1,814,918 무형자산상각비 133,502 555,054 598,093 633,100 677,852 576,842 감가상각비 1,593,050 6,306,493 5,342,485 3,944,737 3,601,136 3,650,414 유형자산투자액 (-)25,705 (-)3,592,748 (-)3,570,742 (-)8,807,159 (-)3,575,691 (-)3,571,999 무형자산투자액 - (-)452,444 (-)452,444 (-)452,444 (-)452,444 (-)339,333 퇴직금지출액 (-)4,505,060 (-)2,481,927 (-)2,357,396 (-)2,249,337 (-)2,149,786 (-)2,070,588 순운전자본변동 34,956,490 11,856,301 11,484,989 10,069,926 (-)898,975 (-)264,494 영업현금흐름합계 30,154,451 28,659,909 31,786,389 26,838,929 24,407,477 27,919,284 현가계수 98% 90% 82% 75% 69% 63% 영업현금흐름의현재가치 29,598,426 25,726,056 26,092,807 20,147,724 16,755,791 17,527,805 ( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 영업이익 28,726,292 28,716,278 28,357,073 29,358,063 31,016,499 252,772,288 법인세비용 - - - - - - 퇴직급여 1,866,277 1,916,350 1,974,606 2,034,975 2,084,248 19,335,063 무형자산상각비 214,911 214,911 214,911 214,911 214,911 4,248,997 감가상각비 3,574,559 3,437,785 3,531,581 3,639,873 3,563,557 42,185,670 유형자산투자액 (-)3,566,651 (-)3,577,246 (-)3,588,545 (-)3,600,173 (-)3,612,138 (-)41,088,797 무형자산투자액 - - - - - (-)2,149,109 퇴직금지출액 (-)2,019,454 (-)1,988,818 (-)1,974,325 (-)1,974,381 (-)1,986,500 (-)25,757,571 순운전자본변동 (-)2,387,687 (-)2,988,457 (-)1,924,795 (-)2,634,226 (-)2,821,879 54,447,194 영업현금흐름합계 26,408,248 25,730,803 26,590,506 27,039,041 28,458,699 303,993,736 현가계수 57% 53% 48% 44% 40% 영업현금흐름의현재가치 15,161,565 13,509,492 12,767,136 11,872,424 11,427,319 200,586,544-22 -
(2) 추정기간이후의영업활동으로인한가치 추정기간이후의영업활동으로인한현금흐름은연 0% 의성장율로영속적으로성장한다는가정하에 2023년도에추정된영업이익에유형자산및운전자본을조정하여추정한현금흐름을 Gordon의성장모형을적용하여계산하고이를현재가치로평가한것으로추정기간이후의영업활동으로인한가치는 122,217,317천원입니다. (3) 비영업용자산의가치 회사의영업활동으로인한영업가치이외에계속기업가치에가산되어야할비영업용자산가치 의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정과목 청산가치산정액 매각예정시기 매각예정금액 비영업유형자산, 투자부동산 74,897,811 2014 년 ~2017 년 가. 종속기업, 관계기업투자주식 108,927,991 2014 년 ~2015 년 나. 비유동매도가능금융자산 1,689,837 2013 년 ~2015 년 장기대여금 418,140 2013 년 ~2015 년 장기금융상품 424,016 2013 년 ~2015 년 단기대여금 10,381,922 2014 년 단기금융상품 30,816,193 2013 년 ~2023 년 다. 매각예정자산 100,097,100 2014 년 라. 장기미수금 1,066,429 미수금 758,786 회원권 1,991,625 합계 331,469,850 가. 비영업유형자산, 투자부동산 비영업용유형자산, 투자부동산의매각은조사기준일현재청산가치에서매각예정년도까지물가상승율만큼매년매각가치가상승하는것으로가정하여매각금액을추정하였습니다. 나. 종속기업, 관계기업투자주식 종속기업, 관계기업투자주식중동양시멘트 와동양네트웍스는상장주식으로 2013년 12월 13 일현재종가를기준으로매각금액을추정하였으며, 비상장주식은실사가치를매각금액으로추정하였습니다. - 23 -
다. 단기금융상품 단기금융상품은계열사 CP매입금액등으로회생절차진행중인동양시멘트, 동양인터내셔널, 동양레저에대한 CP금액은실사가치가회수되는것으로가정하여 2014년부터 2023년까지매년균등액이회수되는것으로추정하였습니다. 라. 매각예정자산 ( 동양매직주식 ) 매각예정자산은 동양매직주식으로실사가치금액으로매각되는것으로추정하였습니다. (4) 계속기업가치 상기접근방법에따라평가된회사의계속기업가치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 추정기간동안의영업활동의가치 200,586,544 추정기간이후의영업활동의가치 122,217,317 비영업용자산의가치 331,469,850 합계 654,273,711 VII. 채무변제계획 1. 전제조건 본조사위원은채무자회생및파산에관한법률제 195 조규정의최장채무변제유예기간인회생기간 10년차에자체적자금차입능력을구비할수있는가의여부를고려하고현금흐름유지능력의확보를통한계속기업으로서의재건이가능한지를판단하기위하여 10년 3개월간의회생기간동안채무변제계획을검토하여자금의조달및지출로구성되는자금수지흐름을추정하였습니다. 자금의조달요인으로는이익을발생시키는영업활동으로인한자금의조달과종속기업, 관계기업추자주식및부동산의매각등비영업활동으로인한자금의조달이있으며, 자금의지출요인으로는유형자산의취득등으로인한투자및채무의변제등투자및재무활동으로인한자금의지출이있습니다. - 24 -
2. 변제대상채무액추정 채무변제계획은조사기준일인 2013년 10월 17일현재회사가변제하여야할채무금액을기준 으로검토하였는바, 회사의변제대상채무의현황은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 원금 개시전이자 개시후이자 합계 I. 회생담보권 1. 미확정구상채무 서울보증보험 1,220,313 - - 1,220,313 자본재공제조합 1,435,893 - - 1,435,893 대한주택보증 1,423,373 - - 1,423,373 건설공제조합 1,523,661 - - 1,523,661 소계 5,603,240 - - 5,603,240 2. 대여채무티와이석세스제일차 60,000,000 530,959-60,530,959 티와이석세스제이차 45,778,647 405,110-46,183,757 티와이석세스제삼차 14,684,501 129,948-14,814,449 티와이석세스제육차 6,070,522 53,720-6,124,242 티와이석세스제칠차 4,473,054 - - 4,473,054 티와이석세스제팔차 2,081,896 18,423-2,100,319 티와이석세스제구차 2,041,022 18,062-2,059,084 건설공제조합 3,072,418 13,167-3,085,585 다물제육호유한회사 253,933 - - 253,933 한국산업은행 67,825,606 377,252-68,202,858 소계 206,281,599 1,546,640-207,828,239 3. 보증금채무 유풍 510,620 - - 510,620 회생담보권합계 212,395,459 1,546,640-213,942,099 II. 회생채권회사채채무 860,216,469 - - 860,216,469 대여채무 40,939,544 254,548-41,194,092 특수관계자대여채무 2,500,000 - - 2,500,000 상거래채무 32,673,834 3,726-32,677,560 특수관계자상거래채무 17,424,941 - - 17,424,941 신탁채무 91,362,218 744,814 12,989 92,120,021 보증금 3,472,909 - - 3,472,909-25 -
구분 원금 개시전이자 개시후이자 합계 특수관계자보증금채무 1,526,138 - - 1,526,138 보증채무 5,224,834 10,262-5,235,096 미확정구상채무 184,344,466 - - 184,344,466 임금채권 388,303 - - 388,303 조세등채무 6,737,353 - - 6,737,353 회생채권소계 1,246,811,008 1,013,350 12,989 1,247,837,347 합계 1,459,206,466 2,559,990 12,989 1,461,779,445 한편, 위채무현황은조사기준일현재의변제대상채무를의미하여, 향후특별조사기일에서채권자의추완신고등으로시인된채권액이변동될경우변제대상채무의금액이달라질수있습니다. 가. 상기시부인표상채무금액과조사기준일현재재무제표상부채와의차이내역은다음과같 습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 비고 시부인표상시인액 1,461,779,445 조세등채무 (-)2,000,000 ㄱ ) 부가가치세 8,792,861 납부기한 : 2013년 10월 25일 원천징수세액 170,158 근로소득세원천징수분 미이행쌍무계약 4,379,223 ㄴ ) 미지급퇴직금 1,518,136 퇴직급여충당부채 14,934,619 초과청구공사 5,758,112 미확정구상채무 (-)189,947,705 (*1) 보증채무 (-)5,235,096 (*1) 미확정채무의현실화예상액 64,697,000 (*2) 조사기준일현재부채금액 1,364,846,753 (*1) 시 부인표상시인된미확정구상채무, 보증채무에대하여조사기준일현재현실화예상금액의발생규 모및시기등에대한합리적인추정이어려움에따라별도의변제계획을수립하지아니하였습니다. (*2) 채권조사결과에따라부인된채권금액중향후조사확정재판등으로추가시인될것으로예상되는 채무에대하여추가적으로부채에반영하였습니다. ㄱ ) 시 부인표상시인된조세등채무에는동양시멘트 의조세채무에대한물상보증 ( 질권 : 동양네트웍스 주식 1,900,000주 ) 을제공함에따라시인된금액 2,000,000천원이포함되어있 - 26 -
습니다. 과세당국이물상보증제공자산으로변제를받는다고하더라도, 대위변제에대한원본채권이조세채무인점을감안하면회사는동양시멘트 을위하여대위변제한금액을전액회수할수있을것으로판단됩니다. 이에따라동양시멘트 의조세채무는동양시멘트 의회생계획안에따라변제받는것으로가정하여, 회사의채무에서는고려하지아니하였습니다. ㄴ ) 시부인표상상거래채무중법제119조제1항에근거한미이행쌍무계약으로인하여공익채권으로분류한내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 채권자명 채권금액 백정원 ( 유엘비씨 ULBC)) 1,696,848 ( 주 ) 에어릭스 ( 대표이사 _ 심재우 ) 7,800 ( 주 ) 웰크론강원 ( 대표이사 _ 이효국 ) 135,630 ( 주 ) 조선내화이엔지 ( 대표이사 _ 고길동 ) 18,300 ( 주 ) 포스코건설 ( 대표이사 _ 한수양 ) 109,800 ( 주 ) 포스코엔지니어링 ( 대표이사 _ 조용경 ) 130 ( 주 ) 한양인더스트리 ( 대표이사 _ 손희 ) 45,000 경성디. 에스 ( 주 )( 대표이사 _ 김범용 ) 15,750 고려환경엔지니어링 ( 주 )( 대표이사 _ 김윤길 ) 5,000 김수복 ( 인성제이엠 ) 32,500 김재진 ( 재우엔터프라이즈 ) 22,500 동양피엔에프 ( 주 )( 대표이사 _ 조좌진 ) 25,500 삼성엔지니어링 ( 주 )( 대표이사 _ 박기석 ) 113,680 삼성정밀화학 ( 주 )( 대표이사 _ 박수웅 ) 80,700 이은황 5,672 한솔신텍 ( 주 )( 대표이사 _ 박윤식 ) 17,900 허춘란 2,825 KC 코트렐 ( 주 )( 대표이사 _ 이태영 ) 23,400 SHI 1,617,628 STX 중공업 ( 주 )( 대표이사 _ 여혁종 ) 402,660 합계 4,379,223-27 -
3. 채무변제계획안 ( 단위 : 천원 ) 구분 채무액 면제 출자전환금액 개시후이자 원리금상환액 I. 회생담보권 213,942,099 29,988,883 14,786 178,364,763 1. 미확정구상채무 5,603,240 미확정 미확정 미확정 서울보증보험 1,220,313 미확정 미확정 미확정 자본재공제조합 1,435,893 미확정 미확정 미확정 대한주택보증 1,423,373 미확정 미확정 미확정 건설공제조합 1,523,661 미확정 미확정 미확정 2. 대여채무 207,828,239 29,988,883 14,786 177,854,143 티와이석세스제일차 60,530,959 10,290,263-50,240,696 티와이석세스제이차 46,183,757 7,851,239-38,332,518 티와이석세스제삼차 14,814,449 2,518,456-12,295,993 티와이석세스제육차 6,124,242 1,041,121-5,083,121 티와이석세스제칠차 4,473,054 760,419-3,712,635 티와이석세스제팔차 2,100,319 357,054-1,743,265 티와이석세스제구차 2,059,084 350,044-1,709,040 건설공제조합 3,085,585 - - 3,085,585 다물제육호유한회사 253,933-14,786 268,719 한국산업은행 68,202,858 6,820,286-61,382,572 3. 보증금채무 510,620 - - 510,620 유풍 510,620 - - 510,620 II. 회생채권 1,245,837,347 592,675,051-463,582,734 회사채채무 860,216,469 533,334,210-326,882,258 대여채무 41,194,092 25,540,337-15,653,755 특수관계자대여채무 2,500,000 1,550,000-950,000 상거래채무 32,677,560 20,260,087-12,417,473 특수관계자상거래채무 17,424,941 10,803,463-6,621,478 신탁채무 ( 주 1) 92,120,021 - - 92,120,021 보증금 3,472,909 - - 3,472,909 특수관계자보증금채무 1,526,138 946,206-579,932 보증채무 5,235,096 미확정 미확정 미확정 미확정구상채무 184,344,466 미확정 미확정 미확정 임금채권 388,303 240,748-147,555 조세등채무 4,737,353 - - 4,737,353 합계 1,459,779,445 622,663,934 14,786 641,947,497-28 -
( 주 1) 신탁채무는회생채권으로는분류되어있으나관련자산이신탁된자산으로그성격이담보권과유 사한회생채권입니다. 또한, 신탁채무의변제예정일까지의연체이자는자금수지표상지출액에반영하였 으나, 상기원리금상환액에는제외하고산정하였습니다. 가. 변제계획안 1) 회생담보권 _ 미확정구상채무 ( 서울보증보험, 자본재공제조합, 대한주택보증, 건설공제조합 ) 원금및개시전이자 : 보증기관등이채무자를위하여채무를대위변제하여구상채무가확정될경우시인액범위내에서대위변제한원금및개시전이자를전액변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 2) 회생담보권 _ 대여채무 ( 티와이석세스제일차, 티와이석세스제이차, 티와이석세스제삼차, 티와이석세스제육차, 티와이석세스제칠차, 티와이석세스제팔차, 티와이석세스제구차 ) 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의 17% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 83% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에전액변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 3) 회생담보권 _ 보증금채무 ( 유풍 ) 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의전액을현금변제하며, 1 차연도 (2014 년 ) 에전액변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 4) 회생담보권 _ 대여채무 ( 건설공제조합 ) 원금및개시전이자 : - 29 -
원금및개시전이자의전액을현금변제하며, 1 차연도 (2014 년 ) 에전액변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 5) 회생담보권 _ 대여채무 ( 다물제육호유한회사 ) 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의전액을현금변제하며, 1 차연도 (2014 년 ) 에전액변제함. 개시후이자 : 매년말미상환잔액에대하여 4.78% 의개시후이자를지급하며, 준비연도 (2013년) 에발생한개시후이자는 1차연도 (2014년) 에지급함. 6) 회생담보권 _ 대여채무 ( 한국산업은행 ) 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의 10% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 90% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에전액변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 7) 회생채권 _ 회사채채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. - 30 -
8) 회생채권 _ 대여채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 9) 회생채권 _ 특수관계자대여채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 10) 회생채권 _ 상거래채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 11) 회생채권 _ 특수관계자상거래채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. - 31 -
개시후이자 : 지급하지아니함. 12) 회생채권 _ 신탁채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의전액을현금변제하며, 1 차연도 (2014 년 ) 에 100% 를변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 다만, 변제계획에신탁채무에대한개시후이자는지급하지않는것으로하였으나, 신탁자산의처분을가정할경우상기변제계획에따른변제시까지연체이자를회수할수있을것으로평가되어신탁채무의상환일까지미상환채무에대한연체이자는지급하는것으로자금수지표에반영하였습니다. 13) 회생채권 _ 보증금채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자의전액을현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 14) 회생채권 _ 특수관계자보증금채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 15) 회생채권 _ 보증채무 원금및개시전이자 : - 32 -
주채무자로부터우선변제받거나, 주채무자로부터제공받은담보물건을처분하여변제받도록함. 주채무자에대한담보권을실행하고, 회사의회생계획인가결정일이후주채무자가변제하여야할주채무를이행하지않고그불이행상태가 1년동안지속되는때에는주채무자에의하여변제되지아니한채권잔액중시인액범위내에서원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 16) 회생채권 _ 미확정구상채무 원금및개시전이자 : 보증기관등이채무자를위하여채무를대위변제하여구상채무가확정될경우시인액범위내에서대위변제한원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 17) 회생채권 _ 임금채무 원금및개시전이자 : 원금및개시전이자 62% 는면제 ( 출자전환 ) 하고, 38% 를현금변제하며, 1차연도 (2014년) 에 5%, 2차연도 (2015년) 에 31%, 3차연도 (2016년) 부터 10차연도 (2023년) 까지매년각각 8% 씩변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. 18) 회생채권 _ 조세등채무 원금및개시전이자 : 1 차연도 (2014 년 ) 부터 3 차연도 (2016 년 ) 까지매년균등액을변제함. 개시후이자 : 지급하지아니함. - 33 -
나. 상기채무변제계획안은조사위원이보고서일현재까지조사된내용을근거로예시한내용이며, 향후채무자의추가보완신고등으로인하여채권금액이변경될경우채무자가작성할회생계획안은변경될수있습니다. - 34 -
4. 추정자금수지표 상기의변제계획안에따른상황별회사의자금수지표는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 I. 자금의원천기초자금 14,809,465 51,999,376 24,168,107 17,232,232 14,944,649 22,678,758 1. 영업활동현금흐름 30,154,451 28,659,909 31,786,389 26,838,929 24,407,477 27,919,284 영업이익 (-)2,459,765 14,609,907 18,924,301 21,948,526 25,451,589 28,123,524 퇴직급여 461,939 1,859,273 1,817,103 1,751,579 1,753,796 1,814,918 퇴직금지출액 (-)4,505,060 (-)2,481,927 (-)2,357,396 (-)2,249,337 (-)2,149,786 (-)2,070,588 무형자산상각비 133,502 555,054 598,093 633,100 677,852 576,842 무형자산투자액 - (-)452,444 (-)452,444 (-)452,444 (-)452,444 (-)339,333 감가상각비 1,593,050 6,306,493 5,342,485 3,944,737 3,601,136 3,650,414 유형자산투자액 (-)25,705 (-)3,592,748 (-)3,570,742 (-)8,807,159 (-)3,575,691 (-)3,571,999 순운전자본변동 34,956,490 11,856,301 11,484,989 10,069,926 (-)898,975 (-)264,494 2. 투자활동현금흐름 10,879,559 265,954,901 84,163,022 3,757,424 14,631,449 3,757,424 대여금회수 1,501,253 18,073,974 1,203,279 - - - 비영업용자산매각 - 4,221,516 68,570,422-10,874,025 - 동양시멘트 주식 - 84,825,128 - - - - 동양매직주식 - 111,219,000 - - - - 동양파워주식 - 27,793,264 - - - - 동양네트웍스주식 - 3,453,440 - - - - 기타투자주식 - 7,400,437 7,873,344 - - - 회원권매각 - 1,327,750 1,327,750 - - - 단기금융상품회수액 9,378,305 5,691,069 3,757,424 3,757,424 3,757,424 3,757,424 미수금의회수 - 1,430,802 1,430,802 - - - 장기금융상품회수액 - 518,520 - - - - 재무활동현금흐름 - - - - - - II. 자금조달액 41,034,010 294,614,810 115,949,411 30,596,353 39,038,926 31,676,708 III. 자금운용 - 1. 회생담보권 - 178,364,763 - - - - 서울보증보험 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 자본재공제조합 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 티와이석세스제일차 - 50,240,696 - - - - 티와이석세스제이차 - 38,332,518 - - - - - 35 -
구분 준비연도 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 티와이석세스제삼차 - 12,295,993 - - - - 티와이석세스제육차 - 5,083,121 - - - - 티와이석세스제칠차 - 3,712,635 - - - - 티와이석세스제팔차 - 1,743,265 - - - - 티와이석세스제구차 - 1,709,040 - - - - 유풍 - 510,620 - - - - 대한주택보증 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 건설공제조합 - 3,085,585 - - - - 건설공제조합 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 다물제육호유한회사 - 268,719 - - - - 한국산업은행 - 61,382,572 - - - - 2. 회생채권 - 112,035,406 115,263,979 30,917,147 29,338,029 29,338,029 회사채채무 - 16,344,113 101,333,500 26,150,581 26,150,581 26,150,581 대여채무 - 782,688 4,852,664 1,252,300 1,252,300 1,252,300 특수관계자대여채무 - 47,500 294,500 76,000 76,000 76,000 상거래채무 - 620,874 3,849,417 993,398 993,398 993,398 특수관계자상거래채무 - 331,074 2,052,658 529,718 529,718 529,718 신탁채무 (*1) - 92,120,021 - - - - 보증금 - 173,645 1,076,602 277,833 277,833 277,833 특수관계자보증금채무 - 28,997 179,779 46,395 46,395 46,395 보증채무 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정구상채무 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 임금채권 - 7,378 45,742 11,804 11,804 11,804 조세등채무 - 1,579,118 1,579,118 1,579,118 - - 3. 공익채권 170,158 13,172,084 - - - - 부가가치세 - 8,792,861 - - - - 기타원천징수세액 170,158 - - - - - 미이행쌍무계약 - 4,379,223 - - - - 4. 기타비용 3,673,941 17,644,583 - - - - 신탁채무이자비용 3,673,941 17,644,583 - - - - IV. 미확정채무현실화예상액 - 1,229,243 7,621,307 1,966,789 1,966,789 1,966,789 V. 자금운용합계 3,844,098 322,446,079 122,885,286 32,883,935 31,304,818 31,304,818 VI. 기말현금 51,999,376 24,168,107 17,232,232 14,944,649 22,678,758 23,050,649-36 -
( 단위 : 천원 ) 구분 2019 년 2010 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 I. 자금의원천 기초자금 23,050,649 21,911,503 20,094,913 19,138,026 18,629,674 14,809,465 1. 영업활동현금흐름 26,408,248 25,730,803 26,590,506 27,039,041 28,458,699 303,993,736 영업이익 28,726,292 28,716,278 28,357,073 29,358,063 31,016,499 252,772,288 퇴직급여 1,866,277 1,916,350 1,974,606 2,034,975 2,084,248 19,335,063 퇴직금지출액 (-)2,019,454 (-)1,988,818 (-)1,974,325 (-)1,974,381 (-)1,986,500 (-)25,757,571 무형자산상각비 214,911 214,911 214,911 214,911 214,911 4,248,997 무형자산투자액 - - - - - (-)2,149,109 감가상각비 3,574,559 3,437,785 3,531,581 3,639,873 3,563,557 42,185,670 유형자산투자액 (-)3,566,651 (-)3,577,246 (-)3,588,545 (-)3,600,173 (-)3,612,138 (-)41,088,797 순운전자본변동 (-)2,387,687 (-)2,988,457 (-)1,924,795 (-)2,634,226 (-)2,821,879 54,447,194 2. 투자활동현금흐름 3,757,424 3,757,424 3,757,424 3,757,424 3,757,424 401,930,900 대여금회수 - - - - - 20,778,506 비영업용자산매각 - - - - - 83,665,963 동양시멘트 주식 - - - - - 84,825,128 동양매직주식 - - - - - 111,219,000 동양파워주식 - - - - - 27,793,264 동양네트웍스주식 - - - - - 3,453,440 기타투자주식 - - - - - 15,273,782 회원권매각 - - - - - 2,655,500 단기금융상품회수액 3,757,424 3,757,424 3,757,424 3,757,424 3,757,424 48,886,193 미수금의회수 - - - - - 2,861,605 장기금융상품회수액 - - - - - 518,520 재무활동현금흐름 - - - - - - II. 자금조달액 30,165,672 29,488,227 30,347,930 30,796,466 32,216,124 720,734,102 III. 자금운용 1. 회생담보권 - - - - - 178,364,763 서울보증보험 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 자본재공제조합 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 티와이석세스제일차 - - - - - 50,240,696 티와이석세스제이차 - - - - - 38,332,518 티와이석세스제삼차 - - - - - 12,295,993 티와이석세스제육차 - - - - - 5,083,121 티와이석세스제칠차 - - - - - 3,712,635-37 -
구분 2019 년 2010 년 2021 년 2022 년 2023 년 합계 티와이석세스제팔차 - - - - - 1,743,265 티와이석세스제구차 - - - - - 1,709,040 유풍 - - - - - 510,620 대한주택보증 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 건설공제조합 - - - - - 3,085,585 건설공제조합 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 다물제육호유한회사 - - - - - 268,719 한국산업은행 - - - - - 61,382,572 2. 회생채권 29,338,029 29,338,029 29,338,029 29,338,029 29,338,029 463,582,734 회사채채무 26,150,581 26,150,581 26,150,581 26,150,581 26,150,581 326,882,258 대여채무 1,252,300 1,252,300 1,252,300 1,252,300 1,252,300 15,653,755 특수관계자대여채무 76,000 76,000 76,000 76,000 76,000 950,000 상거래채무 993,398 993,398 993,398 993,398 993,398 12,417,473 특수관계자상거래채무 529,718 529,718 529,718 529,718 529,718 6,621,478 신탁채무 (*1) - - - - - 92,120,021 보증금 277,833 277,833 277,833 277,833 277,833 3,472,909 특수관계자보증금채무 46,395 46,395 46,395 46,395 46,395 579,932 보증채무 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정구상채무 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 임금채권 11,804 11,804 11,804 11,804 11,804 147,555 조세등채무 - - - - - 4,737,353 3. 공익채권 - - - - - 13,342,242 부가가치세 - - - - - 8,792,861 기타원천징수세액 - - - - - 170,158 미이행쌍무계약 - - - - - 4,379,223 4. 기타비용 - - - - - 21,318,524 신탁채무이자비용 - - - - - 21,318,524 IV. 미확정채무현실화예상액 1,966,789 1,966,789 1,966,789 1,966,789 1,966,789 24,584,860 V. 자금운용합계 31,304,818 31,304,818 31,304,818 31,304,818 31,304,818 701,193,122 VI. 기말현금 21,911,503 20,094,913 19,138,026 18,629,674 19,540,980 19,540,980 (*1) 신탁채무중다물제육호유동화전문 ( 유 ) 의 ABL채무가 878억원포함되어있습니다. 신탁채무와관련된신 탁자산은회사의건재 ( 레미콘 ) 부문레미콘사업장등부동산 ( 실사가치 157,168,968천원 ) 및향후발생될레미 콘매출채권입니다. 동신탁채무의만기가 2013년 12월에도래하는바, 회사는다물제육호유동화전문 ( 유 ) 의채권자인한국산업은 행과동신탁채무에대한만기연장등차입조건변경을협의중에있습니다. - 38 -
본보고서일현재회사와한국산업은행과의협의가완료되지아니함에따라본보고서상 ABL 채무는회사의 투자부동산등비영업자산매각대금및영업현금흐름으로변제하는것으로가정하였습니다. - 39 -
5. 청산배당률표 조사된청산가치와채권금액을근거로각채권자의청산시배당액과채권금액대비배당률을산정한결과는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분채권액 (1) 담보자산 (2) 무담보자산 (3) 총배당액 (4)= (2)+(3) 공제후잔액 (5) =(1)+(4) 배당률 (6) =(4)/(1) I. 청산가치 126,946,397 389,633,519 516,579,917 II. 청산관리비용 12,914,498 12,914,498 503,665,419 III. 우선변제채권 34,532,351-34,532,351 34,532,351 469,133,068 직원미지급퇴직금 1,518,136-1,518,136 1,518,136 100.0% 부가가치세 8,792,861-8,792,861 8,792,861 100.0% 소득세원천징수세액 170,158 170,158 170,158 100.0% 미이행쌍무계약 4,379,223 4,379,223 4,379,223 100.0% 퇴직급여충당부채 14,934,619-14,934,619 14,934,619 100.0% 조세등채무 4,737,353-4,737,353 4,737,353 100.0% IV. 회생담보권 213,942,099 121,918,520 19,771,889 141,690,410 327,442,658 68.0% 1. 미확정구상채무 5,603,240 미확정 미확정 미확정 미확정 서울보증보험 1,220,313 미확정 미확정 미확정 미확정 자본재공제조합 1,435,893 미확정 미확정 미확정 미확정 대한주택보증 1,423,373 미확정 미확정 미확정 미확정 건설공제조합 1,523,661 미확정 미확정 미확정 미확정 2. 대여채무 ( 주 1) 207,828,239 121,510,024 19,748,525 141,258,549 68.0% 티와이석세스제일차 60,530,959 32,951,088 6,309,928 39,261,016 64.9% 티와이석세스제이차 46,183,757 25,140,978 4,814,324 29,955,302 64.9% 티와이석세스제삼차 14,814,449 9,341,910 1,252,048 10,593,958 71.5% 티와이석세스제육차 6,124,242 3,861,896 517,596 4,379,492 71.5% 티와이석세스제칠차 4,473,054 2,303,289 496,415 2,799,704 62.6% 티와이석세스제팔차 2,100,319 1,324,490 177,500 1,501,990 71.5% 티와이석세스제구차 2,059,084 1,298,511 174,010 1,472,521 71.5% 건설공제조합 3,085,585 2,579,602 115,762 2,695,365 87.4% 다물제육호유한회사 253,933 249,320 1,055 250,375 98.6% 한국산업은행 68,202,858 42,458,941 5,889,885 48,348,826 70.9% 3. 보증금채무 510,620 408,496 23,365 431,861 84.6% 유풍 510,620 408,496 23,365 431,861 84.6% V. 회생채권 1,241,099,993-312,640,796 312,640,796 14,801,862 29.7% - 40 -
구분채권액 (1) 담보자산 (2) 무담보자산 (3) 총배당액 (4)= (2)+(3) 공제후잔액 (5) =(1)+(4) 배당률 (6) =(4)/(1) 회사채채무 860,216,469-196,806,736 196,806,736 22.9% 대여채무 41,194,092-9,424,691 9,424,691 22.9% 특수관계자대여채무 2,500,000-571,969 571,969 22.9% 상거래채무 32,677,560-7,476,216 7,476,216 22.9% 특수관계자상거래채무 17,424,941-3,986,608 3,986,608 22.9% 신탁채무 ( 주 2) 92,120,021-91,908,079 91,908,079 99.8% 보증금 3,472,909-2,028,498 2,028,498 58.4% 특수관계자보증금채무 1,526,138-349,161 349,161 22.9% 보증채무 5,235,096 - 미확정 미확정 미확정 미확정구상채무 184,344,466 - 미확정 미확정 미확정 임금채권 388,303-88,839 88,839 22.9% VI. 미확정채무현실화예상액 64,697,000-14,801,862 14,801,862-22.9% 합계 1,554,271,442 121,918,520 381,746,898 503,665,419 37.1% ( 주1) 회생담보권대여채무중상기담보자산배당액이외에타인으로부터제공받은담보자산이존재합니 다.(V.(4) 계정과목별조사내용.22) 타인으로부터제공받은담보참조 ). ( 주2) 신탁채무는회생채권으로는분류되어있으나관련자산이신탁된자산으로그성격이담보권과유사 한회생채권입니다. - 41 -
6. 변제액의현가와청산시배당액의비교 구분 금액 ( 단위 : 천원 ) 청산시계속기업시차이 배당액배당률변제액현가액변제율금액비율 I. 회생담보권 213,942,099 141,690,410 68.0% 178,364,763 168,580,880 80.9% 26,890,470 12.9% 1. 미확정구상채무 5,603,240 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 서울보증보험 1,220,313 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 자본재공제조합 1,435,893 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 대한주택보증 1,423,373 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 건설공제조합 1,523,661 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 2. 대여채무 207,828,239 141,258,549 68.0% 177,854,143 168,098,269 80.9% 26,839,720 12.9% 티와이석세스제일차 60,530,959 39,261,016 64.9% 50,240,696 47,484,832 78.4% 8,223,815 13.6% 티와이석세스제이차 46,183,757 29,955,302 64.9% 38,332,518 36,229,856 78.4% 6,274,554 13.6% 티와이석세스제삼차 14,814,449 10,593,958 71.5% 12,295,993 11,621,518 78.4% 1,027,559 6.9% 티와이석세스제육차 6,124,242 4,379,492 71.5% 5,083,121 4,804,295 78.4% 424,803 6.9% 티와이석세스제칠차 4,473,054 2,799,704 62.6% 3,712,635 3,508,985 78.4% 709,281 15.9% 티와이석세스제팔차 2,100,319 1,501,990 71.5% 1,743,265 1,647,641 78.4% 145,652 6.9% 티와이석세스제구차 2,059,084 1,472,521 71.5% 1,709,040 1,615,293 78.4% 142,773 6.9% 건설공제조합 3,085,585 2,695,365 87.4% 3,085,585 2,916,331 94.5% 220,966 7.2% 다물제육호유한회사 253,933 250,375 98.6% 268,719 253,979 100.0% 3,603 1.4% 한국산업은행 68,202,858 48,348,826 70.9% 61,382,572 58,015,540 85.1% 9,666,714 14.2% 3. 보증금채무 510,620 431,861 84.6% 510,620 482,611 94.5% 50,750 9.9% 유풍 510,620 431,861 84.6% 510,620 482,611 94.5% 50,750 9.9% II. 회생채권 1,245,837,347 317,378,150 30.0% 463,582,734 383,793,362 36.3% 66,415,212 6.3% 회사채채무 860,216,469 196,806,736 22.9% 326,882,258 260,676,664 30.3% 63,869,928 7.4% 대여채무 41,194,092 9,424,691 22.9% 15,653,755 12,483,298 30.3% 3,058,607 7.4% 특수관계자대여채무 2,500,000 571,969 22.9% 950,000 757,590 30.3% 185,622 7.4% 상거래채무 32,677,560 7,476,216 22.9% 12,417,473 9,902,481 30.3% 2,426,265 7.4% 특수관계자상거래채무 17,424,941 3,986,608 22.9% 6,621,478 5,280,387 30.3% 1,293,779 7.4% 신탁채무 ( 주 3) 92,120,021 91,908,079 99.8% 92,120,021 87,066,940 94.5% (-)4,841,138 (-)5.3% 보증금 3,472,909 2,028,498 58.4% 3,472,909 2,769,518 79.7% 741,020 21.3% 특수관계자보증금채무 1,526,138 349,161 22.9% 579,932 462,475 30.3% 113,314 7.4% 보증채무 5,235,096 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정구상채무 184,344,466 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 미확정 임금채권 388,303 88,839 22.9% 147,555 117,670 30.3% 28,831 7.4% - 42 -