유가증권시장상장규정 1. 제정이유 한국증권선물거래소출범에따라유가증권시장에서의상장에관한요건및절차등에관한기본원칙을규정하고자함 2. 주요골자 가. 상장규정체계변경 종전유가증권상장규정의틀은원칙적으로유지 ㅇ 한국증권거래소유가증권상장규정의상장심사기준 절차및관리에관한기본원칙을유지 상장규정체계정비 ㅇ 유가증권의상장을위한예비심사청구부터상장폐지까지를체계적으로정비 (8장 3절 52조 7장 8절 105조 ) ㅇ 이용자편의성을고려해일부항 ( 項 ) 을조 ( 條 ) 로이관 - 예비심사청구시제출서류 ( 종전제4조제2항 ~ 제4항 제10조 ~ 제12 조 ), 지주회사주권의신규상장심사요건 ( 종전제15조제7항 ~ 제9항 제33조제1항 ~ 제3항 ), 주권의질적심사요건 ( 종전제15조제6항 제 35조 ) 등을각각조 ( 條 ) 로이관 - 1 -
< 유가증권시장상장규정제정규정요약 > 종전 제정규정 제1장총칙제2장유가증권의상장제1절신규상장제2절신주상장및변경상장제3절상장심사제3장상장유가증권의관리 제1장총칙제2장유가증권의상장제1절통칙제2절상장예비심사청구제3절신규및재상장신청제4절상장심사요건제5절신주상장및변경상장제3장상장유가증권의관리 제4장상장유가증권의소속부지정및지정변경 ( 삭제 ) 제 5 장유가증권의상장폐지 제4장유가증권의상장폐지제1절유가증권의관리종목지정기준제2절유가증권의상장폐지기준제3절관리종목지정기준및상장폐지기준적용특례등 제6장유가증권의매매거래정지제5장유가증권의매매거래정지및정지해제및정지해제 제 7 장상장수수료및연부과금 제 8 장보칙 제 6 장상장수수료및연부과금 제 7 장보칙 - 2 -
나. 통합거래소출범에따른용어변경 한국증권선물거래소법상의정의규정을유가증권시장상장규정에반영 ㅇ 한국증권선물거래소법에서기존의거래소시장과협회시장을 유가증권시장 과 코스닥시장 으로구분함에따라, 거래소상장법인을 주권상장법인 으로, 기존의협회등록법인을 코스닥상장법인 으로구분 다. 간접투자자산운용업법시행에따른용어변경 증권투자회사법, 증권투자신탁업법이폐지되고간접투자자산운 용업법으로통합됨에따른인용조문정리및용어변경 ㅇ 증권투자회사 를 투자회사 로, 상장지수증권투자회사 를 상장지수 간접투자기구투자회사 로, 상장지수투자신탁 을 상장지수간접 투자기구투자신탁 으로변경 3. 참고사항 가. 관계법규 < 붙임 > 증권거래법 제88조 증권거래법 제115 조 나. 관계기관 협의 다. 별첨 : 유가증권시장상장규정 - 3 -
< 붙임 > 1. 증권거래법제88 조 ( 상장규정 ) 1 ( 삭제 ) 2거래소는유가증권시장에상장할유가증권의심사및유가증권시장에상장되어있는유가증권 ( 이하 상장유가증권 이라한다 ) 의관리를위하여유가증권상장규정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 을정하여야한다. 이경우코스닥시장에대하여는별도의상장규정으로정한다. 3제2항의상장규정에는다음각호의사항을정하여야한다. 1. 유가증권의상장기준 상장심사및상장폐지에관한사항 2. 유가증권의매매거래정지와그해제에관한사항 3. 제1호및제2호이외에상장유가증권의관리에관하여필요한사항 2. 증권거래법제115 조 ( 규정의승인 ) 1 증권거래소가유가증권시장을관리하기위하여필요한업무규정 상장규정및공시규정기타업무에관한규정 ( 규칙을포함한다. 이하같다 ) 을제정하고자할때에는금융감독위원회의승인을얻어야한다. 이를변경또는폐지하고자할때에도또한같다. 2금융감독위원회는제1항의규정에의한승인을하고자하는경우에는미리재정경제부장관과협의하여야한다. - 4 -
별첨 유가증권시장상장규정 유가증권시장상장규정을다음과같이제정한다. 유가증권시장상장규정 제 1 장총칙 제1조 ( 목적 ) 이규정은한국증권선물거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 가증권거래법 ( 이하 법 이라한다 ) 제88조의규정에의하여유가증권시장에상장할유가증권의심사및유가증권시장에상장되어있는유가증권 ( 이하 상장유가증권 이라한다 ) 의관리에관하여필요한사항을규정함을목적으로한다. 제2조 ( 정의 ) 1 이 규정에서 신규상장신청인 이라 함은 유가증권시장 에 상장되어 있지 아니한 다음 각호의 1에 해당하는 유가증권의 발 행인 ( 외국주식예탁증서의 경우에는 외국주권의 발행인을 말한다. 이 하 같다 ) 으로서 당해 유가증권의 상장을 신청하고자 하는 자를 말한 다. 1. 주권 2. 외국주권 또는 외국주식예탁증서 3. 채권 4. 외국채권 2이 규정에서 주권상장법인 및 코스닥상장법인 이라 함은 각각 다음 각호의 법인을 말한다. 1. 주권상장법인 : 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인 2. 코스닥상장법인 : 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인 - 5 -
3이 규정에서 재상장신청인 이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 자로서 당해 주권 또는 채권의 상장을 신청하고자 하는 자를 말한 다. 1. 제9 조의 규정에 의한 주권상장예비심사청구서의 제출일 현재 유 가증권시장에서 상장폐지된 후 5년이 경과하지 아니한 주권의 발행인 2. 주권상장법인의 상법 제530 조의2의 규정에 의한 분할 또는 분할 합병 ( 분할합병은 상대회사가 주권상장법인인 경우에 한한다 ) 에 의하여 설립된 법인. 이 경우 동법 제530 조의12 의 규정에 의한 물적분할 ( 이하 물적분할 이라 한다 ) 에 의한 분할 또는 분할합병 을 포함한다. 3. 주권상장법인간의 합병에 의하여 설립된 법인 4. 유가증권시장에서 상장폐지된 후 상장폐지사유를 해소한 채권 또는 외국채권의 발행인 4 이 규정에서 주권 이라 함은 법 제 2 조제 1 항제 5 호의 출자증권 및 제6호의 주권을 말한다. 5이 규정에서 최대주주등 이라 함은 법 제54조의5제4 항제 2호의 규 정에 의한 최대주주와 그 특수관계인 ( 법 제36 조제3 호의 규정에 의 한 특수관계인을 말한다. 이하 같다 ) 을 말한다. 이 경우 최대주주등 의 소유주식수를 산정함에 있어 법인세법시행령 제17 조제1 항의 규 정에 의한 기관투자자 ( 이하 기관투자자 라 한다 ) 가 투자를 목적으 로 소유한 주식은 제외한다. 6이 규정에서 자기자본 이라 함은 다음 산식에 의하여 산정한 금 액을 말한다. * 자기자본 = 최근 사업연도말의 자산총액 - 최근 사업연도말의 부 채총액 ± 최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금의 증감액 7이 규정에서 소액주주 라 함은 발행주식총수의 100분의 1에 미달 하는 주식을 소유한 주주를 말한다. 다만, 최대주주등에 해당하는 주주는 소액주주로 보지 아니한다. 8이 규정에서 유동주식수 라 함은 발행주식총수 ( 제78 조의 규정에 - 6 -
의하여 상장이 폐지된 주식과 제102조제1 항 단서 및 제2 항의 규정 에 의하여 상장을 하지 아니한 주식은 제외한다 ) 에서 다음 각호의 주식수를 제외한 주식수를 말한다. 1. 정부 및 예금보험공사 ( 이하 정부등 이라 한다 ) 의 소유주식수 2. 외국인투자촉진법의 규정에 의한 외국인투자기업으로서 내국인 투자주식이 100분의 51 이상인 경우의 외국투자가 소유주식수 3. 회사정리법, 화의법 및 기업구조조정촉진법에 규정된 절차에 따 라 발행하는 주식으로서 법원의 결정 또는 금융감독위원회가 정 한 유가증권의발행및공시등에관한규정에 의하여 증권예탁결제원 ( 이하 예탁원 이라 한다 ) 에 보호예수된 주식수 ( 거래소에 보호예 수증명서를 제출한 경우에 한한다 ). 9이 규정에서 외국주권 이라 함은 법 제2조제 1항제7호의 유가증권 으로서 법 제2 조제16 항의 외국법인등 ( 이하 외국법인등 이라 한다 ) 이 발행한 주권을 말한다. 10이 규정에서 외국주식예탁증서 라 함은 법 제2 조제1 항제 8호의 유 가증권으로서 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 예탁원이 발행한 유가증권예탁증서를 말한다. 11이 규정에서 외국채권 이라 함은 법 제2 조제1 항제 7호의 유가증권 으로서 법 제2 조제1 항제 1호 내지 제4 호중 하나의 성질을 갖는 채권 을 말한다. 12이 규정에서 본국 이라 함은 외국법인이 설립된 국가를 말한다. 다만, 당해 국을 본국으로 하는 것이 적당하지 아니하다고 인정하는 경우에는 실질적 소재지를 고려하여 거래소가 본국을 정한다. 13이 규정에서 사외이사 라 함은 법 제2 조제19 항의 규정에 의한 사 외이사를 말한다. 14이 규정에서 투자회사 라 함은 간접투자자산운용업법 제2 조제4 호 의 투자회사 및 동법 제137 조의 규정에 의한 상장지수간접투자기구 인 투자회사 ( 이하 상장지수간접투자기구투자회사 라 한다 ) 를 말한 다. 15 이 규정에서 수익증권 이라 함은 법시행령 제 2 조의 3 제 2 호, 제 3 호 - 7 -
의3 및 제3 호의4의 수익증권을 말한다. 다만, 이익금의 분배방법, 투 자원본의 보장여부 등이 채권의 속성을 갖는 수익증권의 경우에는 이를 채권으로 보며, 제67조의 규정을 제외하고는 채권에 관한 규정 을 적용한다. 16이 규정에서 지주회사 라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 회사 를 말한다. 1. 독점규제및공정거래에관한법률 ( 이하 공정거래법 이라 한다 ) 제2 조제1 호의2의 규정에 의한 지주회사로서 공정거래법 제8 조의 규 정에 의하여 공정거래위원회에 신고한 지주회사. 다만, 신고서 수리전 이라도 지주회사로 전환된 사실을 입증하는 서류를 제출 하는 경우에는 이 규정을 적용함에 있어 지주회사로 볼 수 있다. 2. 금융지주회사법 제 2 조제 1 항제 1 호의 규정에 의한 금융지주회사 17이 규정에서 자회사 라 함은 공정거래법 제2 조제1 호의3 또는 금 융지주회사법 제2 조제1 항제 2호의 규정에 의한 자회사를 말한다. 18이 규정에서 주요자회사 라 함은 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표 ( 설립 또는 전환 후 1사업연도가 경과되지 아니한 경 우 설립 또는 전환시 대차대조표 ) 상 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액 합의 100분의 75에 해당되는 자회사들을 말한다. 19이 규정에서 부동산투자회사 라 함은 부동산투자회사법 제2 조제 1호의 규정에 의한 부동산투자회사 및 동법 제49 조의2제 1항의 규정 에 의한 기업구조조정부동산투자회사를 말한다. 20이 규정에서 상장지수간접투자기구투자신탁 이라 함은 간접투자 자산운용업법 제137 조의 규정에 의한 상장지수간접투자기구인 투자 신탁을 말한다. 21이 규정에서 " 선박투자회사 " 라 함은 선박투자회사법 제2 조제1 호 의 규정에 의한 선박투자회사를 말한다. 제1 항 내지 제21 항외에 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 법 및 거래소의 업무관련규정이 정하는 바에 의한다. - 8 -
제3조 ( 적용기준 등 ) 1이 규정에서 적용하는 재무내용에 관한 사항 은 주식회사의외부감사에관한법률 ( 이하 외감법 이라 한다 ) 에 의한 감사인 ( 이하 감사인 이라 한다 ) 의 감사보고서상 한정사항을 반영한 수정된 재무제표 ( 당해 감사인이 확인한 경우에 한한다 ) 를 기준으로 한다. 2제1 항의 규정에 불구하고 외국법인등이 법 제194조의3제 3항의 규 정에 해당하는 경우에는 외국증권법령에 의한 감사인의 감사보고서 를 기준으로 할 수 있다. 3이 규정을 적용함에 있어 법시행령 제2 조의3제 7호의 유가증권은 이를 채권으로 본다. 제 2 장유가증권의상장 제 1 절통칙 제4 조 ( 신청에의한상장 ) 유가증권은당해유가증권의발행인의신청에의하여상장한다. 제5 조 ( 재무제표등의작성 ) 유가증권의상장신청서에첨부할재무제표또는연결재무제표는외감법에의한기업회계기준 ( 이하 기업회계기준 이라한다 ) 에따라작성되어야한다. 다만, 외국법인등이채택하고있는회계처리기준이기업회계기준과다른경우에는법시행령제84조의31 제2 항의규정에따라금융감독위원회가정하는사항을기재한서류를첨부하여야한다. 제6 조 ( 상장신청서류의불반환 ) 이규정에의하여제출된서류는상장이거부되거나상장신청 ( 상장예비심사청구를포함한다 ) 을철회한경우에도반환하지아니한다. 제 7 조 ( 상장주선인의선임 ) 1 주권의상장신청인은주권의상장신청 - 9 -
과 관련된 다음 각호의 사항을 수행하기 위하여 상장주선인을 선임 할 수 있다. 다만, 대표주관회사 ( 상장신청인으로부터 유가증권의 인 수를 의뢰받은 인수인을 말한다. 이하 같다 ) 가 있는 경우에는 당해 대표주관회사가 다음 각 호의 사항을 수행하여야 한다. 1. 상장예비심사청구서 및 그 첨부서류 등 주권의 상장을 위하여 이 규정에 의하여 제출하여야 하는 서류의 작성 및 제출에 관한 사항 2. 제32 조제1 항제 4호의 규정에 의한 주식의 분산요건의 충족에 관 한 사항 3. 제10 조제3 호의 규정에 의한 최대주주등이 소유하는 주식등의 계 속보유 등 이 규정에 의한 주식 그 밖의 유가증권의 보호예수에 관한 사항 2 제 1 항의 규정에 의한 상장주선인은 법 제 2 조제 8 항제 5 호 내지 제 7 호의 영업을 영위하는 증권회사이어야 한다. 제8 조 ( 상장대리인의선임 ) 1외국주권, 외국주식예탁증서또는외국채권의상장신청인은국내에주소또는거소를둔자로서이규정에의한당해법인과거래소와의모든행위를대리또는대표하는상장대리인을선임하여야한다. 2제1 항의규정에의한상장대리인선임계약의효력은당해유가증권의상장이계속되는한지속되어야한다. 3투자회사, 기업구조조정부동산투자회사또는선박투자회사는이규정에의한거래소와의모든행위를대리하는상장대리인 ( 간접투자자산운용업법에의한일반사무관리회사, 부동산투자회사법의규정에의한일반사무등위탁기관또는선박투자회사법에의한선박운용회사에한한다 ) 을선임할수있다. 이경우당해회사는동사실을거래소에문서로통보하여야하며이를변경한때에도또한같다. 제 2 절 상장예비심사청구 - 10 -
제9 조 ( 주권의상장예비심사청구 ) 주권의신규상장신청인및재상장신청인 ( 제2 조제3 항제 1호의법인및제2 호의법인중물적분할에의하여설립된법인에한한다. 이하제13 조, 제15 조, 제16 조및제101 조에서같다 ) 은제17 조제1 항및제18 조의규정에의한신규상장신청및재상장신청전에이규정시행세칙 ( 이하 세칙 이라한다 ) 이정하는주권상장예비심사청구서를거래소에제출하여그심사를받아야한다. 제10 조 ( 주권의상장예비심사청구시제출서류 ) 주권의신규상장신청인은제9 조의규정에의한주권상장예비심사청구서에다음각호의서류를첨부하여야한다. 다만, 외감법제2 조단서의규정에해당하는경우에는제2 호의서류는제출하지아니할수있다. 1. 최근 3사업연도의재무제표 ( 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서, 현금흐름표및각부속명세서를말한다. 이하같다 ) 와당해사업연도의반기재무제표 ( 설립후 3사업연도가경과되지아니한경우에는경과된사업연도의재무제표와당해사업연도의반기재무제표로하고, 설립후 1사업연도가경과되지아니한경우에는경과월분의재무제표로하며, 제32 조제1 항제 1호단서의규정에서정하는사유에해당하는법인의경우에는상장예비심사청구일부터 3년전의날이속하는사업연도부터설립전까지합병, 분할또는영업양수등에의하여이전된영업부문에대한재무제표를포함한다 ). 다만, 당해사업연도의반기재무제표는당해사업연도의반기종료후 45일이경과한경우에한하여제출한다. 2. 최근 3사업연도의재무제표에대한감사인의감사보고서와당해사업연도의반기재무제표에대한감사인의검토보고서 ( 설립후 3사업연도가경과되지아니한경우에는경과된사업연도의재무제표에대한감사인의감사보고서와당해사업연도의반기재무제표에대한감사인의검토보고서로하고, 설립후 1사업연도가경과되지아니한경우에는경과월분의재무제표에대한감사인의 - 11 -
감사보고서로하며, 제 32 조제 1 항제 1 호단서의규정에서정하는사유에해당하는법인의경우에는상장예비심사일부터 3년전의날이속하는사업연도부터설립전까지합병, 분할또는영업양수등에의하여이전된영업부문에대한재무제표에대한감사인의검토확인서를포함한다 ). 다만, 외감법에의하여주권신규상장을위한감사인지정을받은경우최근사업연도의감사보고서는금융감독위원회가정한외부감사및회계등에관한규정 ( 이하 외부감사및회계등에관한규정 이라한다 ) 에의하여증권선물위원회가지정한감사인의감사보고서로한다. 이경우증권선물위원회가지정한감사인으로부터최근사업연도의직전사업연도의재무제표에관하여감사를받고그감사인으로부터다시최근사업연도의재무제표에관하여감사를받은경우그최근사업연도의감사보고서는증권선물위원회가지정한감사인의감사보고서로본다. 3. 다음각목의사항이기재된최대주주등이소유하는주식등 ( 법시행령제10 조각호의유가증권, 상장후 6월이내에무상증자에의하여발행된주식또는유 무상동시증자에의하여발행된주식으로서기발행주식에배정된무상주식을말한다. 이하이호, 제4 호, 제 7 조제 1 항제 3 호, 제 12 조제 1 항제 3 호, 제 12 조제 2 항제 4 호및제 46조제2 항제 1호에서같다 ) 의계속보유확약서. 다만, 제32 조제4 항각호의법인, 은행법또는특별법에의한은행, 증권거래법에의한증권회사, 보험업법에의한보험사업자, 종합금융회사에관한법률에의한종합금융회사및코스닥상장법인으로서주권의신규상장신청일현재코스닥시장에상장한후 2년이경과한경우에는그러하지아니하다. 가. 최대주주등이소유하는주식등을상장일부터 6월간예탁원에보호예수하여거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식등을인출하거나양도하지아니하겠다는내용. 이경우최대주주등은소유주식등을대표주관회사또는제7 조의규정에의한상장주선인에게예탁하고, 대표주관회사또는상장주선인은당해예탁주식등을예탁원에주주별로보호예수시켜야한 - 12 -
다. 나. 가목의 기간중 최대주주등이 소유하는 주식등의 보관 인출 양도 및 이들의 공시방법과 담보제공 등으로 보호예수가 불가 능한 경우 그 처리방법 등에 관한 내용 다. 가목의 기간중 최대주주등이 소유하는 주식등을 인출 또는 양 도하는 사실에 대한 대표주관회사 또는 상장주선인의 공시에 관하여 이의를 제기하지 아니하겠다는 내용 4. 예탁원이 발행한 최대주주등이 소유하는 주식등의 보호예수증명 서. 다만, 제3 호 단서에 해당하는 법인은 그러하지 아니하다. 5. 그 밖에 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하여 세칙으로 정 하는 서류 제11조 ( 지주회사의상장예비심사청구시제출서류 ) 지주회사주권의상장예비심사청구서에는다음각호의서류를첨부하여야한다. 1. 지주회사및자회사의제10 조제1 호의규정에의한서류 ( 지주회사에대한서류중설립또는전환후 1사업연도가경과되지아니한지주회사의경우에는경과월분의재무제표가아닌설립또는전환시대차대조표 ) 와최근 3사업연도의연결재무제표 ( 모든자회사를연결대상으로포함하여작성된연결대차대조표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표및각부속명세서를말한다. 이하이항에서같다 ). 다만, 설립또는전환후 3사업연도가경과되지아니한지주회사의경우에는경과된사업연도의연결재무제표로한다. 2. 지주회사및자회사의제10 조제2 호의규정에의한서류 ( 지주회사에대한서류중설립또는전환후 1사업연도가경과되지아니한지주회사의경우에는경과월분의재무제표에대한감사인의감사보고서가아닌설립또는전환시의대차대조표에대한감사인의검토확인서 ) 와최근 3사업연도의연결재무제표에대한감사인의감사보고서. 다만, 설립또는전환후 3사업연도가경과되지아니한지주회사의경우에는경과된사업연도의연결재무제 - 13 -
표에대한감사인의감사보고서로한다. 3. 제10 조제3 호및제4 호의규정에의한서류. 다만, 금융지주회사의경우에는그러하지아니하다. 4. 제 33 조제 3 항의규정을적용받는지주회사는당해지주회사및자회사의향후 3사업연도의사업계획서및예상수지계산서 5. 그밖에거래소가상장심사상필요하다고인정하여세칙으로정하는서류 제12조 ( 재상장을위한상장예비심사청구시제출서류 ) 1제2조제3항제1 호의재상장신청인은제9 조의규정에의한상장예비심사청구서에다음각호의서류를첨부하여야한다. 1. 최근 3사업연도의재무제표및당해사업연도의반기재무제표. 다만, 당해사업연도의반기재무제표는당해사업연도의반기종료후 45일이경과한경우에한하여제출한다. 2. 최근 3사업연도의재무제표에대한감사인의감사보고서및당해사업연도의반기재무제표에대한감사인의검토보고서 3. 제10 조제3 호각목의사항이기재된최대주주등의소유하는주식등의계속보유확약서및예탁원이발행한당해주식등의보호예수증명서. 다만, 제10 조제3 호단서의규정에해당하는법인의경우에는그러하지아니하다. 4. 상장예비심사청구일전 1년이내에제3 자배정방식으로주식을발행한사실이있는경우당해주식의발행일부터 1년에해당하는날 ( 그날이주권의재상장일부터 6월이내의날인경우에는상장일부터 6월이되는날로한다 ) 까지당해주식을주주 ( 당해주식의인수인을말한다 ) 별로예탁원에보호예수하여거래소가필요하다고인정하는경우이외에는인출또는매각하지않기로하는내용으로예탁원과체결한보호예수계약서및예탁원이발행한당해주식의보호예수증명서 5. 그밖에거래소가상장심사상필요하다고인정하여세칙으로정하는서류 - 14 -
2제2 조제3 항제 2호 ( 물적분할에 의하여 설립된 법인에 한한다 ) 의 재 상장신청인은 제9 조의 규정에 의한 상장예비심사청구서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다. 1. 설립 후 경과된 사업연도의 재무제표 및 당해 사업연도의 반기 재무제표. 다만, 당해 사업연도의 반기재무제표는 당해 사업연도 의 반기종료 후 45일이 경과한 경우에 한하여 제출한다. 2. 설립 후 경과된 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고 서 및 당해 사업연도의 반기재무제표에 대한 감사인의 검토보고 서 3. 설립등기일 현재의 대차대조표 ( 이하 개시대차대조표 라 한다 ) 및 분할로 인하여 이전된 영업부문의 분할전 3사업연도의 매출 액 현황 및 이에 대한 감사인의 검토확인서 4. 제10 조제3 호 각목의 사항이 기재된 최대주주등의 소유하는 주식 등의 계속보유확약서 및 예탁원이 발행한 당해 주식등의 보호예 수증명서 5. 그 밖에 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하여 세칙으로 정 하는 서류 3제2 조제3 항제 2호의 법인중 물적분할에 의하여 설립된 법인이 발 행한 주권의 재상장을 위한 상장예비심사청구는 설립등기일이 속하 는 사업연도의 결산재무제표 승인을 위한 정기주주총회 전에 하여 야 한다. 다만, 개시대차대조표를 기준으로 제36 조제2 항제 1호 내지 제3 호 및 제5 호의 요건을 충족한 경우에는 설립등기일부터 3년 이 내에 하여야 한다. 제13조 ( 상장예비심사후상장일전까지의제출서류 ) 신규상장신청인또는재상장신청인은주권의상장예비심사청구후당해주권의상장일전까지다음각호의 1에해당하는사유가발생한경우에는그에관한서류를제출하여야한다. 1. 유가증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의가있었을경우에는그의사록사본 - 15 -
2. 경영상 중대한 사실 ( 발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 임원의 변경, 합병, 분할 분할합병 ( 물적분할에 의 한 분할 분할합병을 포함한다 ), 영업의 양도 양수, 주요자산의 임대 또는 경영위임의 결의 등이 발생 ( 지주회사의 경우에는 자회 사에 관한 사항을 포함한다 ) 하였을 경우에는 그 보고서 3. 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 사업설명서 ( 예비사업설명 서 및 간이사업설명서를 포함한다 ). 이 경우 기재내용의 정정사 항을 포함한다. 4. 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 반기재무제표에 대한 감사인의 검토보고서 제14 조 ( 외국주권 또는 외국주식예탁증서의 상장예비심사청구 ) 1 외국주권 또는 외국주식예탁증서의 신규상장신청인은 상장예비심사 청구 전에 거래소와 상장절차 및 시기 등에 관한 협의를 하여야 한 다. 2외국주권 또는 외국주식예탁증서의 신규상장신청인은 제19 조제1 항의 규정에 의한 신규상장신청전에 세칙이 정하는 외국주권 또는 외국주식예탁증서 상장예비심사청구서와 다음 각호의 첨부서류를 거래소에 제출하여 그 심사를 받아야 한다. 1. 최근 3사업연도의 재무제표 및 당해 사업연도의 반기 또는 분기 재무제표 ( 본국법에 의하여 제출하지 않는 경우에는 제외한다. 이 하 이 조에서 같다 ) 와 이에 대한 감사인의 감사보고서. 다만, 최 근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회일 이전에 상장신청을 하는 경우에는 최근 사업연도 직전의 3사업연도의 재무제표와 최 근 사업연도의 반기 또는 분기재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사보고서 2. 그 밖에 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하여 세칙으로 정 하는 서류 3 제 15 조 및 제 16 조의 규정은 제 2 항의 규정에 의한 외국주권 또는 - 16 -
외국주식예탁증서신규상장신청인에관하여이를준용한다. 제15 조 ( 상장예비심사결과의통지 ) 1거래소는상장예비심사청구서를접수한날부터 6월내의날로서세칙이정하는날까지그상장예비심사결과를당해주권의신규상장신청인또는재상장신청인과금융감독위원회에문서로통지한다. 다만, 상장예비심사청구서및첨부서류의정정 보완그밖의불가피한사유가있는경우에는그결과통지를연기할수있다. 이경우거래소는그사유와예상처리기간을명시하여당해신규상장신청인또는재상장신청인에게문서로통지한다. 2거래소가제1 항의규정에의한상장예비심사결과를통지하기전에신규상장신청인또는재상장신청인이제10 조제1 호및제2 호의서류 ( 당해신규상장신청인이지주회사인경우에는제11 조제1 호및제2 호의서류중당해지주회사에대한서류를말하며, 재상장신청인의경우에는제 12 조제 1 항제 1 호 제 2 호및동조제 2 항제 1 호 제 2 호의서류를말한다 ) 에관하여외부감사및회계등에관한규정제48 조의규정에의한감리결과외감법제13 조제3 항을위반 ( 이하 회계처리기준위반행위 라한다 ) 한사실이확인되어증권선물위원회로부터검찰고발 검찰통보 유가증권발행제한또는과징금부과 ( 금융감독위원회의과징금부과조치를포함한다. 이하제16 조제1 항제 3호및제 101 조제1 항제 1호 동조제3 항에서같다 ) 조치를받은경우거래소는당해상장예비심사청구를기각한다. 3거래소는유가증권시장상장위원회의심의를거쳐제1 항의규정에의한상장예비심사결과를확정한다. 다만, 제2 항의규정에의하여상장예비심사청구를기각하거나제32 조제4 항 제33 조제3 항및제36 조제2 항의규정을적용하는경우에는그러하지아니하다. 4유가증권시장상장위원회의구성과운영에관하여필요한사항은거래소가따로정한다. 제 16 조 ( 상장예비심사결과의효력불인정 ) 1 제 15 조제 1 항의규정에 - 17 -
의한 상장예비심사결과를 통지한 후 신규상장신청인 또는 재상장신 청인이 다음 각호의 1에 해당되어 당해 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우에는 당해 상장예비심사결 과에 관하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있다. 이 경우 당해 신 규상장신청인 또는 재상장신청인은 제9 조의 규정에 의한 상장예비 심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 한다. 1. 제13 조제2 호의 규정에 의한 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사청구서에 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3. 신규상장신청인 또는 재상장신청인이 제10 조제1 호 및 제2 호의 서류 ( 당해 신규상장신청인이 지주회사인 경우에는 제11 조제1 호 및 제2 호의 서류중 당해 지주회사에 대한 서류를 말하며, 재상장 신청인의 경우에는 제12 조제1 항제 1호 제2 호 및 동조제2 항제 1 호 제2 호의 서류를 말한다 ) 에 관하여 외부감사및회계등에관한규 정 제48 조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회로부터 검찰 고발 검찰통보 유가증권발행제한 또는 과징금부과 조치를 받 은 경우 4. 사업설명서 ( 예비사업설명서 및 간이사업설명서를 포함한다 ) 의 내 용이 정정된 경우 5. 상장심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제17 조의 규정에 의한 주권신규상장신청서 또는 제 18 조의 규정에 의한 주권재상 장신청서를 제출하지 아니한 경우 6. 제 32 조제 6 항의 규정을 위반한 경우 7. 그 밖에 상장심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우 2거래소는 제1 항의 규정에 의하여 상장예비심사결과에 관하여 그 효력을 인정하지 아니하는 결정을 한 경우에는 그 사실을 공시하고 당해 신규상장신청인 또는 재상장신청인과 금융감독위원회에 통지 하여야 한다. - 18 -
제 3 절신규및재상장신청 제17 조 ( 주권의 신규상장신청 ) 1거래소로부터 적격의 상장예비심사 결과를 통보받은 주권의 신규상장신청인이 당해 주권을 상장하고자 하는 경우에는 세칙이 정하는 주권신규상장신청서와 첨부서류를 제 출하여야 한다. 다만, 신규상장신청인이 주권의 상장예비심사청구 후 모집 또는 매출하지 아니하거나 주권의 상장예비심사청구시에 제출된 서류로서 변경사항이 없는 경우에는 첨부서류의 제출을 생 략할 수 있다. 2주권의 상장예비심사청구 후 모집 또는 매출을 하는 신규상장신 청인은 거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 당해 모 집 또는 매출의 완료일 ( 주금 납입기일을 말한다 ) 까지 제1 항의 규정 에 의한 주권신규상장신청서 및 첨부서류를 제출하여야 한다. 3거래소는 제1 항의 규정에 의한 신규상장신청일부터 1주 내에 당 해 신규상장신청인에게 신규상장승인 여부에 관하여 통지하여야 한 다. 제18 조 ( 주권의재상장신청 ) 1주권의재상장신청인 ( 제9 조의규정에의하여주권의상장예비심사를받아야하는경우에는적격의상장예비심사결과를통보받은경우에한한다 ) 은세칙이정하는주권재상장신청서를제출하여야한다. 이경우제2 조제3 항제 2호에해당하는법인 ( 제12 조제2 항의규정을적용받는법인은제외한다 ) 이발행한주권의재상장신청은설립등기일이속하는사업연도의결산재무제표승인을위한정기주주총회전에하여야한다. 다만, 제36 조제6 항의규정을적용받는법인이발행한주권의재상장신청은설립등기일이속하는사업연도의다음사업연도중에하여야한다. 2제2 조제3 항제 1호에해당하는법인이발행한주권의재상장신청서에는세칙이정하는서류를첨부하여야한다. 다만, 재상장신청인이주권의상장예비심사청구후모집또는매출하지아니하거나주권의상장예비심사청구시에제출된서류로서변경사항이없는경우에 - 19 -
는 첨부서류의 제출을 생략할 수 있다. 3제2 조제3 항제 2호에 해당하는 법인이 발행한 주권의 재상장신청서 에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다. 다만, 제9 조의 규정에 의하여 주권의 상장예비심사청구서를 제출한 재상장신청인이 상장 예비심사청구시에 제출한 서류로서 변경사항이 없는 경우에는 첨부 서류의 제출을 생략할 수 있다. 1. 분할 또는 분할합병에 의하여 설립된 법인의 개시대차대조표 및 재상장신청일까지 재무내용변동을 입증하는 서류 또는 재무제표 ( 설립등기일이 속하는 사업연도의 최근 분기 반기재무제표 및 반기검토보고서를 말한다 ). 다만, 제1 항 단서에 해당하는 법인의 경우 개시대차대조표 및 재상장신청일이 속하는 사업연도의 직 전 사업연도의 재무제표 2. 분할 또는 분할합병으로 이전된 영업부문의 최근 3사업연도 매 출액 현황 3. 제1 호 및 제2 호의 서류에 대한 감사인의 검토확인서 ( 제1 호 단서 의 규정에서 정한 재무제표를 제출하는 경우 이에 대한 감사인 의 감사보고서 ) 4. 그 밖에 거래소가 재상장심사상 필요하다고 인정하여 세칙으로 정하는 서류 4제3 항의 규정에 불구하고 제2 조제3 항제 2호에 해당하는 법인이 지 주회사인 경우에는 다음 각호의 서류를 제출하여야 한다. 1. 제3 항제 1호 내지 제3 호의 규정에 의한 서류. 이 경우 매출액 현 황은 자회사를 포함하며, 감사인으로부터 감사를 받은 자회사의 재무제표로 갈음할 수 있다. 2. 그 밖에 거래소가 재상장 심사상 필요하다고 인정하여 세칙으로 정하는 서류 5제2 조제3 항제 3호에 해당하는 법인이 발행한 주권의 재상장신청서 에는 세칙이 정하는 서류를 첨부하여야 한다. 6 제 13 조의 규정은 제 3 항 내지 제 5 항의 규정에 의한 주권의 재상장 신청인에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 상장예비심사청구 후 는 - 20 -
이를 주권재상장신청서제출후 로본다. 제19 조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서의신규상장신청 ) 1거래소로부터적격의상장예비심사결과를통보받은외국주권또는외국주식예탁증서의신규상장신청인이당해외국주권또는외국주식예탁증서를상장하고자하는경우에는세칙이정하는외국주권또는외국주식예탁증서신규상장신청서와첨부서류를제출하여야한다. 2 제 17 조제 2 항및제 3 항의규정은제 1 항의규정에의한외국주권또는외국주식예탁증서의신규상장신청인에관하여이를준용한다. 제20 조 ( 투자회사주권의신규상장신청 ) 1투자회사주권의신규상장신청인은신규상장신청전에거래소와상장절차및시기등에관한협의를하여야한다. 2투자회사주권의신규상장신청인은세칙이정하는투자회사주권신규상장신청서및다음각호의첨부서류를제출하여야한다. 1. 상장예정일전 1년이내에모집외의방법으로주식을발행한사실이있는경우당해주식의발행일부터 1년에해당하는기간까지당해주식을주주 ( 당해주식의인수인을말한다 ) 별로예탁원에보호예수하여거래소가필요하다고인정하는경우외에는인출또는매각하지않기로하는내용으로예탁원과체결한보호예수계약서및예탁원이발행한보호예수증명서 2. 그밖에거래소가상장심사상필요하다고인정하여세칙으로정하는서류 3제2 항의규정에불구하고상장지수간접투자기구투자회사주권의신규상장신청인은세칙이정하는상장지수간접투자기구투자회사주권신규상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 4제13 조 ( 제3 호및제4 호는제외한다 ) 의규정은투자회사주권신규상장신청인에관하여이를준용한다. 이경우 상장예비심사청구후 는이를 신규상장신청서제출후 로본다. - 21 -
제21조 ( 부동산투자회사주권의신규상장신청 ) 1부동산투자회사주권의신규상장신청인은세칙이정하는부동산투자회사주권신규상장신청서및다음각호의첨부서류를제출하여야한다. 1. 상장예정일전 1년이내에모집외의방법으로주식을발행한사실이있는경우당해주식의발행일부터 1년에해당하는기간까지당해주식을주주 ( 당해주식의인수인을말한다 ) 별로예탁원에보호예수하여거래소가필요하다고인정하는경우외에는인출또는매각하지않기로하는내용으로예탁원과체결한보호예수계약서및예탁원이발행한보호예수증명서 2. 그밖에거래소가상장심사상필요하다고인정하여세칙으로정하는서류 2제13 조 ( 제3 호및제4 호는제외한다 ) 의규정은부동산투자회사주권신규상장신청인에관하여이를준용한다. 이경우 상장예비심사청구후 는이를 신규상장신청서제출후 로본다. 제22조 ( 선박투자회사주권의신규상장신청 ) 1선박투자회사주권의신규상장신청인은세칙이정하는선박투자회사주권신규상장신청서및다음각호의첨부서류를제출하여야한다. 1. 상장예정일전 1년이내에모집외의방법으로주식을발행한사실이있는경우당해주식의발행일부터 1년에해당하는기간까지당해주식을주주별로예탁원에보호예수하여거래소가필요하다고인정하는경우외에는인출또는매각하지않기로하는내용으로예탁원과체결한보호예수계약서및예탁원이발행한보호예수증명서 2. 그밖에거래소가상장심사상필요하다고인정하여세칙으로정하는서류 2제13 조 ( 제4 호는제외한다 ) 의규정은선박투자회사주권의신규상장신청인에관하여이를준용한다. 이경우 " 상장예비심사청구후 " 는이를 " 신규상장신청서제출후 " 로본다. - 22 -
제23조 ( 신주인수권증권의상장신청 ) 신주인수권증권의상장신청인은세칙이정하는신주인수권증권상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 제24 조 ( 신주인수권증서의상장신청 ) 신주인수권증서의상장신청인은세칙이정하는신주인수권증서상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 제25 조 ( 수익증권의 상장신청 ) 1수익증권의 상장신청인은 다음 각호 의 수익증권별로 세칙이 정하는 수익증권상장신청서 및 첨부서류를 제출하여야 한다. 1. 간접투자자산운용업법에 의하여 자산운용회사가 발행하는 수익 증권 2. 주택저당채권유동화회사법에 의하여 주택저당채권유동화회사가 발행하는 수익증권 2제1 항의 규정에 불구하고 상장지수간접투자기구투자신탁수익증권 의 상장신청인은 세칙이 정하는 상장지수간접투자기구투자신탁수익 증권 상장신청서 및 첨부서류를 제출하여야 한다. 제26 조 ( 채권의신규상장신청 ) 1채권의신규상장신청인은세칙이정하는채권신규상장신청서 ( 국채증권의경우에는채권상장의뢰서로갈음한다 ) 와첨부서류를제출하여야한다. 2 제 1 항의규정에의한채권신규상장신청서의제출은유가증권신고서가수리된때에세칙이정하는방법으로하여야한다. 다만, 법제7 조의규정에의하여유가증권신고서의제출이면제된채권의경우에는세칙이정하는때에신규상장신청서를제출하여야한다. 3제1 항의규정에의하여채권의신규상장을신청하는자는대표주관회사로하여금세칙이정하는바에따라신규상장신청을대행하게할수있다. 4거래소가필요하다고인정하여세칙으로정하는경우에채권의 - 23 -
발행자는발행조건이상이한다수종목의채권을거래소가인정하는범위내에서단일종목으로상장할수있다. 제27 조 ( 국채증권 등의 일괄상장신청 ) 1연중 계속 매출하고 월별로 특정일에 발행되는 국채증권, 지방채증권 또는 법 제2 조제1 항제 3호 의 채권 ( 특별한 법률에 의하여 동 채권으로 간주되는 채권을 포함 한다. 이하 특수채권 이라 한다 ) 의 상장신청인은 매년 당해 채권발 행계획의 확정 후 당해연도 발행예정금액을 일괄하여 상장신청할 수 있으며, 이 경우 세칙이 정하는 채권일괄상장신청서를 제출하여 야 한다. 2제1 항의 규정에 의한 채권일괄상장신청서를 제출한 상장신청인은 매월 발행결과를 다음달 20 일까지 세칙이 정하는 방법으로 통지하 여야 한다. 제28 조 ( 외국채권의신규상장신청 ) 1외국채권의신규상장신청인은신규상장신청전에거래소와상장절차및시기등에관한협의를하여야한다. 2외국채권의신규상장신청인은세칙이정하는외국채권신규상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 제29 조 ( 채권의재상장신청 ) 채권의재상장신청인은세칙이정하는채권재상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 제30 조 ( 상장계약서 ) 1거래소에유가증권의상장을신청하는자는유가증권의종류별로세칙이정하는상장계약서를제출하여야한다. 다만, 국채증권의발행인및상장유가증권의발행인이그와동일한종류의유가증권의상장을신청하는경우에는그러하지아니하다. 2 제 1 항의규정에의한상장계약은유가증권이상장된날부터그효력이발생한다. - 24 -
제31조 ( 상장명세서 ) 상장예비심사청구후모집또는매출하지아니하는신규상장신청인및제2 조제3 항제 1호의재상장신청인은당해주권의상장또는재상장신청시까지세칙이정하는사항을기재한상장명세서를작성하여거래소에제출하여야하며, 거래소는이를회원에게배포한다. 제 4 절 상장심사요건 제32조 ( 주권의 신규상장심사요건 ) 1주권의 신규상장은 다음 각호 의 요건을 구비한 법인이 발행한 주권이어야 한다. 1. 설립 후 경과연수 상장예비심사청구일 현재 설립 후 3년 이상 경과하고 계속적으 로 영업을 하고 있을 것. 다만, 합병, 분할, 분할합병 또는 영업양 수 ( 이전된 영업부문이 양수한 회사의 주된 영업에 해당하는 경우 에 한한다 ) 가 있는 경우에는 실질적인 영업활동기간을 고려할 수 있다. 2. 자본금, 자기자본 및 상장예정 주식수 상장예비심사청구일 현재 자본금과 자기자본이 각각 50억원 이 상, 100 억원 이상이고, 상장예정주식총수가 10 0 만주 이상일 것. 이 경우 상장예비심사청구 후 모집하는 법인은 신규상장신청일 현재의 자본금, 자기자본 및 상장예정주식총수를 기준으로 한다. 3. 매출액 매출액이 최근 3사업연도 (1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년 으로 한다. 이하 이 조에서 같다 ) 평균 200억원 이상이고 최근 사업연도에 300억원 이상일 것 4. 주식의 분산요건 상장예비심사청구일 현재 다음 각목의 요건을 충족할 것. 다만, 상장예비심사청구후 모집 또는 매출하는 법인은 신규상장신청일 을 기준으로 한다. 가. 소액주주의 소유주식수 등이 다음의 1에 해당할 것 - 25 -
(1) 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수 및 의결권 있는 주식 의 총수가 각각 발행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 30 이상일 것 (2) 모집 ( 법시행령 제2 조의4제4 항의 규정에 의하여 모집으로 보 는 경우를 제외한다. 이하 이 조에서 같다 ) 또는 매출한 주식의 총수 및 모집 또는 매출한 의결권 있는 주식의 총수가 각각 발 행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 30 이상일 것 (3) 상장예비심사청구후 모집 또는 매출한 주식의 총수 및 모집 또는 매출한 의결권 있는 주식의 총수가 각각 신규상장신청일 현재 발행주식총수 및 의결권 있는 주식 총수의 100분의 10 이 상으로서 상장예비심사청구일 현재의 자기자본을 기준으로 다 음에 해당할 것 ( 가 ) 자기자본 500억원 이상 1,000억원 미만인 법인 : 100 만주 이 상 ( 나 ) 자기자본 1,000억원 이상 2,500억원 미만인 법인 : 200 만주 이상 ( 다 ) 자기자본 2,500억원 이상인 법인 : 500만주 이상 (4) 국내외동시공모 [ 상장예비심사청구 후 모집 또는 매출과 병행 하여 세칙이 정하는 외국의 유가증권시장 ( 이하 적격외국증권 시장 이라 한다 ) 에 상장할 목적으로 당해 외국의 증권법령에 따라 주권 또는 주식예탁증서를 발행하는 경우를 말한다. 이하 같다 ] 하는 법인으로서 국내외동시공모한 주식의 총수 및 의결 권 있는 주식의 총수가 각각 신규상장신청일 현재 발행주식총 수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 10 이상이면서 국내에 서 모집 또는 매출한 주식의 총수 및 의결권 있는 주식의 총수 가 각각 100만주 ( 액면가액 5,000원을 기준으로 한다 ) 이상일 것 나. 상장예비심사청구후 모집 또는 매출한 주식의 총수 및 모집 또는 매출한 의결권 있는 주식의 총수가 각각 신규상장신청일 현재 발행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100분의 10 이상 일 것. 다만, 코스닥상장법인으로서 코스닥시장 상장당시 모집 - 26 -
또는매출을하였거나, 모집또는매출을하지아니하고코스닥시장에상장된후상장예비심사청구일현재 1년이경과된법인또는가목 (4) 에해당하는법인은그러하지아니하다. 다. 의결권있는주식을소유하고있는소액주주의수 ( 주주수산정은세칙이정하는주식분포상황표와최근사업연도말현재또는최근사업연도말이후주주명부를폐쇄한경우에는그폐쇄시점현재의주주명부및법제174조의8제1 항의규정에의한실질주주명부를기준으로한다. 이하이조에서같다 ) 가 1,000 명이상일것라. 최대주주등의소유주식수최대주주등이소유하고있는주식의총수및의결권있는주식의총수가각각발행주식총수및의결권있는주식총수의 100 분의 70 이하일것. 다만, 정부등이최대주주인법인또는법제 19 9 조제 2 항의규정에의한공공적법인 ( 이하 공공적법인 이라한다 ) 의경우에는그러하지아니하다. 5. 재무내용가. 부채비율부채비율이다음에해당하여야하되, 동부채비율의적용에관하여필요한사항은세칙으로정한다. (1) 최근사업연도말현재부채비율 ( 당해사업연도중의공모증자예정액을포함한유상증자액및자산재평가에의한자본전입예정액등을감안한다. 이하이목에서같다 ) 이한국표준산업분류상의중분류기준에의한동업종주권상장법인의다음산식에의한평균부채비율 ( 이하 동업종평균부채비율 이라한다 ) 의 2배미만또는 (2) 의영업을영위하는법인을제외한전체주권상장법인 ( 이하이목에서 전체주권상장법인 이라한다 ) 의평균부채비율의 2배미만일것. 다만, 동업종의주권상장법인이 5사이하인경우에는전체주권상장법인평균부채비율의 2배미만으로한다. * 평균부채비율 = ( 주권상장법인의부채총계합계 / 주권상장법인 - 27 -
의자본총계합계 ) 100 (2) 한국표준산업분류상의중분류기준에의한금융업, 보험및연금업, 금융및보험관련서비스업을영위하는법인은 (1) 의요건을적용하지아니하되, 상장예비심사청구일현재금융감독위원회가금융산업의구조개선에관한법률제10 조의규정에의하여취하는적기시정조치 ( 적기시정조치유예중인경우를포함한다. 이하 적기시정조치 라한다 ) 상태에있지아니할것 (3) 업종의특성상동업종주권상장법인의평균부채비율이전체주권상장법인의평균부채비율을크게상회하는것으로인정되는경우로서세칙이정하는업종에관하여는동업종주권상장법인이 5사이하인경우에도 3사이상인경우에한하여 (1) 본문의요건을적용한다. 나. 경영성과다음의 1에해당할것 (1) 최근사업연도에영업이익, 경상이익및당기순이익이있고, 동영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액이최근사업연도말현재자기자본의 100 분의 5 이상으로서, 최근 3사업연도의영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액의당해사업연도말현재자기자본에대한비율의합계가 100분의 10 이상일것 (2) 최근사업연도에영업이익, 경상이익및당기순이익이있고, 동영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액이 25 억원이상으로서최근 3사업연도의영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액의합계가 50억원이상일것 (3) 상장예비심사청구일현재자기자본이 1,000억원이상인법인 ( 이하이조에서 대형법인 이라한다 ) 으로서최근사업연도에영업이익, 경상이익및당기순이익이있고, 동영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액이최근사업연도말현재자기자본의 100분의 3 이상이거나동영업이익, 경상이익및당기순이익중적은금액이 50억원이상이며, 최근사업연 - 28 -
도에 영업활동으로 인한 현금흐름이 양 (+) 일 것 다. 유보율 최근 사업연도말 현재의 대차대조표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한 유보율이 50%( 대형법인은 25%) 이상일 것 * 유보율 =( 자기자본-자본금 )/ 자본금 100 6. 감사인의 감사의견 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서상 감사 의견이 각각 적정의견 ( 최근 사업연도의 직전 2사업연도의 경우 한정의견을 포함한다. 다만, 감사범위제한으로 인한 한정의견은 제외한다 ) 일 것 7. 부도발생사실 부도발생사실이 있었던 경우 상장예비심사청구일부터 1년 이전에 그 사유가 해소되었을 것 8. 소송 등의 계류 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것 9. 합병등 합병 ( 상법 제527 조의3의 규정에 의한 소규모합병은 제외한다 ), 분 할 또는 분할합병 ( 물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한 다 ), 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 양수 ( 이하 합병 등 이라 한다 ) 를 한 경우에는 당해 합병등의 기일이 속한 사업연 도의 결산재무제표 ( 합병등의 기일부터 당해 사업연도말까지의 기 간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표 ) 가 확정 되었을 것. 다만, 코스닥상장법인의 경우 피흡수합병법인이 최근 사업연도에 당기순손실이 발생하지 아니한 경우에는 그러하지 아 니하며, 이 경우 제5 호가목 및 다목의 요건은 합병대차대조표에 대한 감사인의 감사보고서를 기준으로 적용한다. 10. 재평가적립금의 자본전입 코스닥상장법인이 아닌 법인이 상장예비심사청구일부터 소급하 여 1년간 재평가적립금을 자본에 전입한 경우에는 다음의 요건 - 29 -
을 구비할 것 가. 자본전입총액이 상장예비심사청구일부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100 분의 50 이하일 것. 다만, 자본전 입시의 자기자본이 자본전입 후의 자본금의 3배 이상인 경우에 는 100 분의 100 이하이어야 하고, 제11 호의 규정에 의한 재평가 적립금외의 잉여금의 자본전입이 있는 경우에는 이를 포함한 자본전입총액이 100분의 100 이하이어야 한다. 나. 자본전입시의 자기자본이 자본전입후의 자본금의 2배 이상일 것 다. 자본전입총액이 상장예비심사청구일부터 1년전의 날 현재의 재평가적립금과 그 이후에 발생한 재평가적립금을 합한 금액의 100 분의 50 이하일 것 11. 재평가적립금외의 잉여금의 자본전입 코스닥상장법인이 아닌 법인이 상장예비심사청구일부터 소급하 여 1년간 재평가적립금외의 잉여금을 자본에 전입 ( 주식배당을 포 함한다 ) 한 경우에는 다음의 요건을 구비할 것 가. 자본전입총액이 상장예비심사청구일부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100 분의 50 이하일 것. 다만, 자본전 입시의 자기자본이 자본전입후의 자본금의 3배 이상인 경우에 는 100 분의 100 이하로 하되, 제10 호의 규정에 의한 재평가적립 금의 자본전입이 있는 경우에는 이를 포함한 자본전입총액이 100 분의 100 이하이어야 한다. 나. 자본전입시의 자기자본이 자본에 전입한 후의 자본금의 1.5 배 이상일 것 12. 유상증자 코스닥상장법인이 아닌 법인이 상장예비심사청구일부터 소급하 여 1년간의 유상증자총액과 상장예비심사청구일까지 상환되지 아니한 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 또는 신주인수 권의 행사로 인하여 증가될 자본금을 합한 금액이 상장예비심사 청구일부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재의 자본금의 - 30 -
100 분의 50 이하일것. 이경우유상증자총액에는전환사채및신주인수권부사채의전환권또는신주인수권의행사, 상법제340 조의2의규정에의한주식매수선택권행사및합병또는분할합병 ( 물적분할에의한분할합병을포함한다 ) 으로인한자본금의증가액을포함하되, 신주의모집 ( 적격외국증권시장에상장할목적으로당해외국의증권법령에따라주권또는주식예탁증서를공모하기위하여신주를발행한경우를포함한다 ) 으로인한자본금의증가액은제외한다. 13. 최대주주등의소유주식비율변동제한상장예비심사청구일부터 1년전의날현재최대주주등및발행총주식수의 100분의 1 이상을소유한주주 ( 최대주주등을제외한다. 이하 1% 이상주주 라한다 ) 의소유주식비율이상장예비심사청구일전 1년이내에변동이없을것. 다만, 코스닥상장법인의경우 ( 최대주주가변경되지아니한경우에한한다 ) 또는다음각목의 1에해당하는사유로인하여소유주식비율이변동하는경우에는그러하지아니하다. 가. 모집또는매출의경우. 다만, 적격외국증권시장에상장할목적으로당해외국의증권법령에따라주권또는주식예탁증서를공모하는경우에는이를본문의규정에의한모집또는매출로본다. 나. 법제2 조제18 항의규정에의한우리사주조합에가입한종업원이취득한경우다. 유상증자시주주가주식대금을납입하지아니한경우. 다만, 다른주주가그실권주식을취득하지아니한경우에한한다. 라. 코스닥상장법인으로서코스닥시장에서매매거래를한경우마. 상속, 유증및합병등에의한경우바. 외국인투자촉진법의규정에따라외국투자가가주식을취득하거나그소유주식을처분한경우. 다만, 취득한경우에는취득일부터 1년간그소유주식의계속보유확약서및예탁원이발행한소유주식의보호예수증명서를제출한경우로서최대주주 - 31 -
등이 변경되지 아니한 경우에 한하며, 처분한 경우에는 국내 최대주주등이 변경되지 아니한 경우에 한한다. 사. 상장예비심사청구일부터 3년 이전에 발행된 전환사채권 및 신 주인수권부사채권의 전환권 또는 신주인수권의 행사에 의한 경 우 아. 1% 이상주주의 발행주식총수의 1,000분의 1 미만을 양도 또는 양수한 경우 자. 재무구조개선을 통한 기업구조조정의 목적으로 최대주주등 및 1% 이상 주주외의 자에게 소유주식을 처분한 경우 ( 최대주주가 변경되지 아니한 경우에 한한다 ) 로서 다음 요건을 모두 충족하 는 경우 (1) 주채권은행의 요구에 의하여 제출한 재무구조개선에 관한 계 획 또는 약정서 등에 따라 소유주식 처분의 필요성과 상장예 비심사청구일 전에 주식을 처분해야 할 불가피성이 인정되는 경우 (2) 채무변제를 위해 소유주식 전량을 매각하거나 충분한 수량을 매각한 경우 (3) 주식처분자금 전액이 채무변제에 사용된 경우 (4) (1), (2), (3) 에 관하여 주채권은행의 확인을 받은 경우 (5) 당해 주식에 관하여 취득일로부터 1년간 소유주식의 계속보 유확약서 및 예탁원이 발행한 소유주식의 보호예수증명서를 제출한 경우 차. 상환주식을 이익으로 상환하였거나 수종의 주식을 발행한 경 우로서 특정종류의 주식에 대한 비례적 감자에 의한 경우 카. 다음의 1에 해당하는 사유로서 소유주식비율의 변동이 불가피 하다고 거래소가 인정하는 경우 (1) 법령상 의무이행 또는 법원의 판결 등으로 인한 경우 (2) 최대주주등외의 자에 대한 상장신청회사의 권리행사에 의 한 경우 14. 주식양도의 제한 - 32 -
주식양도의제한이없을것. 다만, 다른법령에의하여주식양도가제한되는경우로서그제한이유가증권시장에서의매매거래를저해하지아니한다고인정되는경우에는그러하지아니하다. 15. 명의개서대행위탁명의개서대행회사 ( 예탁원및법제180조의규정에의한명의개서대행회사를말한다. 이하같다 ) 와유가증권의명의개서업무등에관하여대행계약 ( 이하 명의개서대행계약 이라한다 ) 을체결하고있을것. 다만, 은행법에의하여설립된금융기관, 특별한법률에의하여설립된법인및정부투자기관 ( 정부전액출자법인이출자하고있는지주회사포함 ) 은그러하지아니하다. 16. 통일규격주권당해주권이법제176 조의 2의규정에의한유가증권취급규정 ( 이하 유가증권취급규정 이라한다 ) 에의한주권 ( 이하 통일규격주권 이라한다 ) 일것 2주권의신규상장신청인이다음각호의요건을충족하는경우거래소는제1 항제 2호 제3 호및제5 호의요건을충족한것으로인정할수있다. 1. 자본금, 자기자본및상장예정주식수상장예비심사청구일현재자본금과자기자본이각각 30 억원이상, 7 5억원이상이고, 상장예정주식총수가 10 0만주이상일것. 다만, 상장예비심사청구후모집하는경우에는신규상장신청일현재의자본금, 자기자본및상장예정주식총수를기준으로한다. 2. 매출액가. 최근사업연도의매출액이직전사업연도에비하여 100 분의 20 이상증가하였을것나. 최근사업연도의매출액이 150 억원이상이고, 최근 3사업연도의매출액평균이 100억원이상일것 3. 재무내용가. 제1 항제 5호가목의요건을충족할것나. 최근사업연도에영업이익, 경상이익및당기순이익이있고, - 33 -
동 영업이익, 경상이익 및 당기순이익 중 적은 금액이 최근 사 업연도말 현재 자기자본의 100분의 10 이상이거나 20 억원 이 상일 것 다. 최근 사업연도에 영업활동으로 인한 현금흐름이 양 (+) 일 것 라. 최근 사업연도말 현재의 대차대조표를 기준으로 제1 항제 5호다 목의 산식에 의하여 산정한 유보율이 50% 이상일 것 4. 제1항제1호, 제4호, 제6호 내지 제16호의 요건을 충족할 것 3건설업을 주된 사업으로 하는 법인이 발행한 주권의 신규상장은 제1 항 각호의 요건과 다음 각호의 요건을 구비한 법인이 발행한 주 권이어야 한다. 1. 상장예비심사청구일 현재 건설업을 10 년 이상 계속적으로 영위 하고 있을 것 2. 건설산업기본법 제23 조의 규정에 의한 시공능력평가액이 500억 원 이상일 것 4제1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 법인중 거래 소가 공익과 투자자보호를 위하여 상장이 필요하다고 인정하는 경 우에는 제1 항제 1호 내지 제13 호 및 제35 조의 규정을 적용하지 아니 한다. 다만, 제2 호 및 제3 호에 해당하는 법인의 경우에는 제1 항제 4 호의 규정은 적용한다. 1. 공공적법인 2. 특별한 법률에 의하여 설립된 법인 3. 정부투자기관관리기본법 제2 조의 규정에 의한 정부투자기관 4. 공기업의경영구조개선및민영화에관한법률 제2 조의 규정에 의한 법인 5거래소는 주권 상장예비심사를 위하여 다음 각호의 1에 해당하는 요건이 제1 항 및 제2 항의 규정에 의한 주권의 신규상장심사요건의 1.3 배 이하인 경우에는 증권선물위원회에 신규상장신청인의 최근 2 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서에 대한 감리를 요 청할 수 있으며 그 감리결과를 제1 항 및 제2 항의 규정에 의한 해당 요건의 심사에 반영하여야 한다. - 34 -
1. 매출액 2. 자기자본이익율 6 제 1 항제 10 호 내지 제 13 호의 규정은 주권의 상장예비심사청구일부 터 당해 주권의 신규상장일의 전일까지의 기간에 대해서도 이를 적 용한다. 제33조 ( 지주회사 주권의 신규상장심사요건 ) 1지주회사 주권의 신 규상장시 제32 조제1 항, 제6 항 및 다음 각호의 요건을 구비하여야 한 다. 1. 사외이사 제53조의 규정에서 정하는 요건을 충족할 것. 이 경우 제53 조제 2항에서 규정하는 법 제191조의16 제2 항 중 법시행령 제84조의23 제3 항제 2호는 준용하지 아니한다. 2. 감사위원회 제54조의 규정에서 정하는 요건을 충족할 것. 이 경우 제54조제 1항에서 규정하는 법 제191조의17 제1 항 중 법시행령 제84조의23 제4 항제 4호는 적용하지 아니한다. 2지주회사 주권의 신규상장의 경우 제32 조제 1항 및 제35 조의 규정 은 다음 각호와 같이 적용한다. 1. 제32 조제1 항제 1호의 설립 후 경과연수는 주요자회사의 실질적인 영업활동기간을 고려할 수 있다. 2. 제32 조제1 항제 3호의 매출액은 각 사업연도의 자회사 매출액에 상장예비심사청구당시 자회사에 대한 지분율을 곱한 금액을 포 함한다. 3. 제32 조제1 항제 4호의 주식분산요건은 다음 각목과 같이 적용한다. 가. 금융지주회사에 관하여는 제32 조제1 항제 4호나목을 적용하지 아니한다. 나. 금융지주회사법 제2 조제1 항제 5호의 규정에 의한 은행지주회사 ( 이하 은행지주회사 라 한다 ) 중 예금보험공사가 최대주주인 은행지주회사에 관하여는 제32 조제1 항제 4호라목을 적용하지 아 - 35 -
니하며, 소액주주가 소유하고 있는 의결권 있는 주식의 총수가 1천만주 이상이거나 의결권 있는 주식총수의 100 분의 5 이상인 경우에는 제32 조제1 항제 4호가목을 충족한 것으로 본다. 4. 제32 조제1 항제 5호의 부채비율 경영성과 자본상태는 다음 각목 과 같이 적용한다. 가. 제32 조제1 항제 5호가목의 부채비율은 최근 사업연도말 현재 ( 설 립 후 1사업연도가 경과되지 아니한 자회사의 경우에는 설립당 시 ) 자회사의 부채비율을 기준으로 다음의 산식을 적용하여 산출한 수의 합이 2 미만이어야 한다. 다만, 금융지주회사의 경 우에는 이를 적용하지 아니하되, 상장예비심사청구일 현재 적기 시정조치 상태에 있지 아니하여야 한다. * 최근 사업연도 각 자회사부채비율 / 각 자회사동업종평균부채비율 투자가중치 * 투자가중치 : 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표 ( 설립 또는 전환 후 1사업연도가 경과되지 아니한 지주회사의 경우에 는 설립 또는 전환시 대차대조표 ) 상 자회사 장부가액을 자회사 장부가액합으로 나눈 수치를 말한다. 나. 제32 조제1 항제 5호나목의 자기자본이익율 및 이익액은 연결재 무제표상 연결당기순이익 및 자본총계 ( 외부주주지분은 제외한 다 ) 를 기준으로 산정한다. 이 경우 설립 또는 전환 후 3년이 경 과하지 아니한 지주회사는 설립일 또는 전환일이 속하는 사업 연도의 이전 사업연도는 자회사의 그 당시 재무제표를 기준으 로 하되, 자기자본이익율 산정시 기준이 되는 이익액은 각 사업 연도의 자회사 당기순이익에 설립 또는 전환시의 지주회사 지 분율을 곱한 금액으로 하고, 자본총계는 설립일 또는 전환시의 대차대조표상 자본총계를 적용하되, 설립 또는 전환 후 1사업연 도가 경과하지 아니한 지주회사는 각 자회사의 최근 사업연도 의 영업수익, 경상이익, 당기순이익 각각의 합이 양 (+) 이어야 한다. 다. 제32 조제1 항제 5호다목의 경우 지주회사는 자본잠식이, 자회사 - 36 -
는 자본전액잠식이 없어야 한다. 이 경우 설립 또는 전환 후 1 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 설립 또는 전환시의 대 차대조표를 기준으로 적용하며, 금융지주회사의 경우에는 자회 사에 관한 부분을 적용하지 아니할 수 있다. 5. 제32 조제1 항제 6호의 감사의견은 재무제표 및 연결재무제표에 대 한 감사인의 감사보고서를 기준으로 한다. 이 경우 설립 또는 전 환 후 3년이 경과하지 아니한 지주회사는 설립일 또는 전환일이 속하는 사업연도의 이전 사업연도는 자회사의 그 당시 재무제표 에 대한 감사인의 감사보고서를 기준으로 한다. 6. 제32 조제1 항제 7호 및 제8 호의 경우에는 지주회사 및 자회사를 기준으로 한다. 7. 제32 조제1 항제 9호 내지 제13 호의 경우 지주회사 설립, 지주회사 로의 전환 또는 지주회사의 주식교환에 의한 다른 회사의 완전 자회사화를 위하여 동 사유가 발생하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 8. 제35 조제1 호가목 (1) 은 적용하지 아니한다. 3제1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 요건을 충족하는 지주회사 의 경우에는 제32 조제1 항제 2호, 제4 호 ( 나목은 제외한다 ), 제5 호다목, 제6 호 내지 제8 호, 제14 호 내지 제16 호의 요건과 제33 조제1 항 각호 의 요건 및 제35조의 요건 만을 제33조제2항의 규정에 의한 적용방 법에 따라 적용하며, 이 경우 제32 조제1 항제 2호 및 제4 호 본문의 상장예비심사청구일 을 상장신청일 로 본다. 다만, 정부등이 최대 주주인 은행지주회사에 관하여는 제3 호의 규정을 적용하지 아니한 다. 1. 주권상장법인인 자회사 각각의 발행주식총수를 모두 소유하고 있을 것. 이 경우 주식관련사채의 권리행사로 인하여 발행된 주 식의 수가 발행주식총수의 100 분의 1 미만인 경우 당해 주식은 발행주식총수에 산입하지 아니한다. 2. 지주회사의 개시대차대조표 ( 설립 또는 전환 후 1사업년도가 경 과한 경우에는 최근 사업년도 재무제표로 한다. 이하 제3 호에서 - 37 -
같다 ) 상장부가액을기준으로주권상장법인인자회사주식가액의합이전체자회사주식가액합의 100 분의 75 이상일것 3. 지주회사의자회사중주식가액이가장작은주권상장법인보다주식가액이큰주권비상장법인이있는경우당해주권비상장법인은제32 조제1 항제 5호내지제8 호및제13 호의요건을충족하고있을것. 이경우자회사의주식가액은지주회사의개시대차대조표상장부가액을기준으로한다. 제34 조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서의신규상장심사요건 ) 1 거래소는외국주권또는외국주식예탁증서를상장하는것이공익과투자자보호상필요하다고인정되는지여부에관하여제35 조각호의사항을심사한다. 2 제 1 항의규정에의한외국주권또는외국주식예탁증서의신규상장은다음각호의요건을구비한법인이발행한외국주권또는외국주식예탁증서이어야한다. 1. 설립후경과연수상장예비심사청구일현재설립후 3년이상경과하고계속적으로영업을하고있을것 2. 자기자본자기자본이 100억원이상으로서최근사업연도말현재자본잠식이없을것 3. 외국주권또는외국주식예탁증서의수국내에서모집또는매출하는외국주식또는외국주식예탁증서의수가 30 만주또는 30 만증서이상일것 4. 재무내용최근사업연도의이익액이 25 억원이상으로최근 3사업연도 (1사업연도가 1년미만인경우에는 3년으로한다. 이하이조에서같다 ) 의이익액합계가 50억원이상일것. 이경우이익액은영업이익, 경상이익, 당기순이익중적은금액을기준으로한다. 5. 감사인의감사의견 - 38 -
최근 3사업연도의재무제표에대한감사인의감사보고서의감사의견이각각적정의견일것 6. 합병등경영에중대한영향을미칠수있는합병, 영업의양도 양수또는소송그밖의분쟁이진행중에있지아니할것 7. 주식의양도제한외국주권또는외국주식예탁증서를발행한법인이외국주식의양도에관하여제한을하지아니할것. 다만, 외국주식의양도에관하여제한하는것이본국법의규정을적용받기위하여필요하다고인정하는경우또는이에준하는경우로서그내용이유가증권시장에서의매매거래를제한하지아니한다고인정하는경우에는그러하지아니하다. 8. 주권상장법인외국증권거래소 ( 중개시장을포함한다. 이하같다 ) 주권상장법인일것 제35 조 ( 주권의질적심사요건 ) 거래소는제32조제1항내지제3항또는제33 조제1 항의요건을충족한법인의주권을상장하는것이공익과투자자보호상필요하다고인정되는지여부에관하여다음각호의사항을종합적으로고려하여심사한다. 1. 기업경영의계속성가. 영업의안정성 (1) 주된영업이다른법인의경영정책이나실적에의존하지아니하는등경영의독립성이인정될것 (2) 면허취소또는법령위반등으로인하여주된영업의계속성이저해되지아니할것 (3) 시장점유율등에비추어안정적영업기반을가지고있을것나. 경영기반및수익구조 (1) 대체산업의존재, 시장의경쟁상황및정부정책등에비추어주된영업이속하는산업의성장전망이인정될것 - 39 -
(2) 상장 이후에도 최근의 이익수준을 유지할 수 있고, 최근의 이 익이 악화된 경우에는 조기에 회복전망이 인정될 것 (3) 유동비율, 당좌비율, 차입금의존도 또는 금융비용부담률 등에 비추어 재무적 안정성이 인정될 것 다. 주된 영업의 특성 (1) 주된 영업이 국가경제적 측면에서 증권시장에서의 자금조달 이 부적절하다고 인정되지 아니할 것 (2) 이익배분 등과 관련하여 상법상 주식회사로서의 속성이 인정 될 것 2. 기업경영의 투명성 가. 경영진의 구성 (1) 최대주주의 특수관계인이 회사의 임직원으로 근무하는 것이 충실한 업무집행과 공정한 감시를 해한다고 인정되지 아니할 것 (2) 감사의 독립성이 인정될 것 나. 기업지배구조 (1) 정관 등 경영관련규정의 정비 (2) 감사 등 내부통제제도 확립 (3) 기업집단이나 지배회사로부터의 독립성이 인정될 것 3. 기업공시 및 주주이익보호에 관한 사항 가. 회계처리 등의 투명성 회사의 규모 및 특성에 적합한 회계조직 및 회계장부를 구비하 고, 중요 회계처리기준의 변경이나 감사인의 변경이 적절할 것 나. 최대주주등과의 거래관계 (1) 부적정한 가격에 의한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발 행, 주식매수선택권 등의 부여로 인하여 주주이익을 해할 우려 가 없을 것 (2) 최대주주등 및 관계회사 등에 관하여 내부거래, 지급보증 등 의 행위로 인하여 부당이익을 제공하지 않을 것 다. 공시체제의 확립 - 40 -
재정상태 경영실적 특수관계인에관한중요사항등을적시에공시할수있는내부규정및관리조직을구비할것 4. 제32 조제2 항의규정을적용받는법인의경우에는당해법인의수익성및성장성이인정될것 5. 그밖에당해주권을상장하는것이투자자보호및유가증권시장의건전한발전을저해할우려가있다고인정되는사유가없을것 제36 조 ( 주권의 재상장심사요건 ) 1제2 조제3 항제 1호에 해당하는 법인 이 발행한 주권의 재상장은 다음 각호의 요건을 구비하여야 한다. 1. 자본금, 자기자본 및 상장예정주식수 상장예비심사청구일 현재 자본금과 자기자본이 각각 50억원 이 상, 100 억원 이상이고, 상장예정주식총수가 10 0 만주 이상일 것 2. 매출액 최근 사업연도의 매출액이 300억원 이상일 것 3. 주식의 분산요건 상장예비심사청구일 현재 다음 각목의 요건을 충족할 것. 다만, 상장예비심사청구 후 모집하는 법인은 재상장신청일을 기준으로 한다. 가. 소액주주의 소유주식수가 다음의 1에 해당할 것 (1) 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수 및 의결권 있는 주식 의 총수가 각각 발행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 20 이상일 것. 이 경우 상장예비심사청구 후 모집한 주 식은 소액주주가 소유하는 주식으로 본다. (2) 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수 및 의결권 있는 주식 의 총수가 각각 발행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 10 이상으로서 상장예비심사청구일의 자기자본을 기준으 로 다음의 1에 해당할 것. (1) 의 후단의 규정은 본문의 규정을 적용함에 있어 이를 준용한다. ( 가 ) 자기자본 500억원 이상 1,000억원 미만인 법인 : 100만주 - 41 -
이상 ( 나 ) 자기자본 1,000억원 이상 2,500억원 미만인 법인 : 200만주 이상 ( 다 ) 자기자본 2,500억원 이상인 법인 : 500만주 이상 나. 소액주주의 수 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 소액주주의 수가 500명 이 상일 것 다. 최대주주등의 소유주식수 최대주주등이 소유하고 있는 주식의 총수 및 의결권 있는 주식 의 총수가 각각 발행주식총수 및 의결권 있는 주식총수의 100 분의 70 이하일 것 4. 재무내용 가. 최근 사업연도에 영업이익, 경상이익 및 당기순이익이 있고, 동 영업이익, 경상이익 및 당기순이익 중 적은 금액이 최근 사 업연도말 현재 자기자본의 100 분의 5 이상이거나 25 억원 이상 일 것 나. 최근 사업연도말에 자본잠식이 없을 것 5. 감사인의 감사의견 최근 2사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서상 감사 의견이 각각 적정의견 ( 최근 사업연도의 직전 사업연도의 경우 한 정의견을 포함한다. 다만, 감사범위 제한으로 인한 한정의견은 제 외한다 ) 일 것 6. 합병 상장폐지 이후 합병 ( 상법 제527 조의3의 규정에 의한 소규모합병 은 제외한다 ) 을 한 사실이 없을 것 7. 기타 제32 조제1 항제 7호 제8 호 제14 호 내지 제16 호의 요건을 충족하 고 제75 조제1 항제 7호의 관리종목지정기준에 해당하지 아니할 것 2제2 조제3 항제 2호에 해당하는 법인이 발행한 주권의 재상장은 다 음 각호의 요건을 구비하여야 한다. - 42 -
1. 주된 영업의 계속연수 상장신청일 현재 분할 또는 분할합병으로 인하여 이전된 주된 영 업 ( 영업이 2개 이상인 경우 매출액비율이 가장 큰 영업을 기준으 로 하며, 지주회사의 경우 주요자회사중 매출액 비율이 가장 큰 자회사의 주된 영업을 기준으로 한다 ) 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것 2. 자본금 및 자기자본 상장신청일 현재 자본금 및 자기자본이 각각 50억원 이상, 100억 원 이상일 것 3. 매출액 분할 또는 분할합병으로 이전된 영업부문의 최근 사업연도 ( 분할 되는 회사 또는 분할합병의 당사회사의 분할 또는 분할합병에 관 한 주주총회의 결의일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도를 말 한다 ) 매출액 ( 분할합병의 경우 분할합병 당사회사의 이전된 영업 부문의 매출액 합계액을 말하며, 지주회사의 경우 자회사 매출액 에 재상장신청 당시 지주회사 지분율을 곱한 금액과 지주회사에 이전된 영업부문 매출액을 말한다 ) 이 200 억원 이상일 것 4. 주식분산 물적분할에 의한 분할 또는 분할합병의 경우 제32 조제1 항제 4호의 주식분산요건을 충족할 것. 이 경우 제32 조제1 항제 4호중 상장예 비심사청구일 과 최근 사업연도말 은 이를 설립등기일 로, 신규 상장신청일 은 이를 재상장신청일 로 본다. 5. 재무내용 가. 분할 또는 분할합병에 의하여 설립된 회사의 부채비율이 분할 되는 회사의 부채비율을 초과하는 경우에는 부채비율이 동업종 평균부채비율의 2배 미만일 것. 이 경우 부채비율의 산정은 개 시대차대조표를 기준으로 하되, 설립등기일 이후 재무내용이 변동된 경우 재상장신청일 현재를 기준으로 하며, 동업종평균 부채비율의 산정 및 부채비율적용이 배제되는 업종에 관하여는 제32 조제1 항제 5호가목의 규정을 준용한다. 다만, 지주회사는 제 - 43 -
33 조제 2 항제 4 호가목의규정에서정하는적용방법에의하며, 분할로설립되는회사중지주회사가있거나분할되는회사가지주회사로존속하는경우지주회사가아닌회사는다음의산식을적용한부채비율을적용한다. 부채총계 -[( 지주회사자본총계 종전회사부채비율 10 부채총계 ] 분할비율자본총계 * 분할비율 : 당해 분할사업회사 자본총계 / 전체 분할사업회사 자본총 계 합계 나. 개시대차대조표상 자본잠식이 없을 것. 이 경우 설립등기일 이 후 재무내용이 변동된 경우에는 재상장신청일 현재를 기준으로 하고, 제 18 조제 1 항 단서의 규정 중 물적분할에 의하여 설립된 법 인으로 설립등기일이 속하는 사업연도가 경과된 법인의 경우에는 최근 사업연도의 대차대조표를 기준으로 한다. 6. 사외이사 선임 제 5 3 조의 규정에서 정하는 사외이사를 선임하고, 그 요건을 충 족할 것 7. 감사위원회 설치 제54조의 규정에서 정하는 감사위원회를 설치하고 그 요건을 충 족할 것 8. 기타 제32 조제1 항제 7호, 제8 호 및 제14 호 내지 제16 호의 규정에 의한 요건을 충족할 것. 다만, 제32 조제1 항제 7호 및 제8 호의 요건은 지주회사의 자회사도 이를 충족하여야 한다. 3제2 조제3 항제 3호에 해당하는 자가 발행한 주권의 재상장은 제2 항 제6 호 내지 제8 호의 요건을 구비하는 법인이 발행한 주권이어야 한 다. 4거래소는 제1 항 내지 제3 항 및 제6 항의 규정에 의한 재상장신청 법인에 관하여 재상장하는 것이 공익과 투자자 보호상 필요하다고 인정되는지 여부에 관하여 제35 조 각호의 사항을 심사한다. 다만, 지주회사의 경우에는 제35 조제1 호가목 (1) 을 적용하지 아니한다. - 44 -
5거래소는 기업개선약정을 체결한 법인으로서 공익과 투자자보호 를 위하여 분할에 의한 재상장이 필요하다고 인정하는 경우에는 분 할법인의 부채비율과 주채권은행 등의 의견을 검토하여 제2 항제 5호 의 부채비율을 적용하지 아니할 수 있다. 6 제 2 항의 규정에 불구하고 주권상장법인과 주권비상장법인이 합병 한 후 당해 합병기일부터 3년 이내에 분할 ( 분할기일을 기준으로 한 다 ) 하는 경우로서 분할로 설립된 법인의 주된 영업이 합병당시 주 권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우에는 제2 항제 1호 제2 호 제4 호 제6 호 내지 제8 호의 요건과 다음 각호의 요건을 구비하여야 한다. 다만, 합병당시 주권비상장법인이 법시행령 제84조의7제2 항제 4호의 규정을 적용받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 결산재무제표 분할기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것 2. 매출액 매출액이 분할기일이 속한 사업연도에 200 억원 이상일 것 3. 재무내용 가. 부채비율 분할기일이 속한 사업연도말 현재 부채비율이 동업종평균부채 비율의 2배 미만일 것. 이 경우 동업종평균부채비율의 산정 및 부채비율적용이 배제되는 업종에 관하여는 제32 조제1 항제 5호가 목의 규정을 준용하며, 지주회사는 제2 항제 5호가목 단서의 규정 을 준용한다. 나. 경영성과 경영성과가 다음의 1에 해당할 것 (1) 분할기일이 속한 사업연도에 영업이익, 경상이익 및 당기순 이익이 있고, 동 영업이익, 경상이익 및 당기순이익 중 적은 금액이 당해 사업연도말 현재 자기자본의 100분의 5 이상일 것 (2) 분할기일이 속한 사업연도에 영업이익, 경상이익 및 당기순 이익이 있고, 동 영업이익, 경상이익 및 당기순이익 중 적은 - 45 -
금액이 25 억원이상일것다. 자본상태분할기일이속한사업연도말현재자본잠식이없을것 4. 감사인의감사의견분할기일이속한사업연도의재무제표에대한감사인의감사의견이적정일것 제37 조 ( 투자회사주권의 신규상장심사요건 ) 1투자회사주권의 신규 상장은 다음 각호의 요건을 구비한 법인이 발행한 주권이어야 한다. 1. 등록 간접투자자산운용업법 제41 조의 규정에 의하여 금융감독위원회 에 등록되었을 것 2. 자본금 상장신청일 현재 자본금이 50억원 이상일 것 3. 주식의 분산요건 모집 또는 매출한 실적이 상장신청일 현재 발행주식총수의 100 분의 30( 사회간접자본시설에대한민간투자법 제41조에 의한 사회 간접자본투융자회사의 경우에는 발행주식총수의 100 분의 10) 이상 이고, 주주수가 30 명 이상일 것 4. 소송 등의 계류 회사경영에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것 5. 주식의 양도제한 주식양도에 관하여 제한하지 아니할 것. 다만, 다른 법령에 의하 여 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장에 서의 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러 하지 아니하다. 6. 통일규격주권 당해 주권이 통일규격주권일 것 2제1 항의 규정에 불구하고 상장지수간접투자기구투자회사주권의 - 46 -
신규상장은 다음 각호의 요건을 구비한 법인이 발행한 주권이어야 한다. 1. 자본금 등 상장신청일 현재 자본금이 10 0 억원 이상이고, 발행주식총수가 10만주 이상일 것 2. 지정판매회사 등 간접투자자산운용업법시행령 제118 조제2 항의 규정에 의한 지정 판매회사가 2사 이상이며, 지정판매회사중 1사 이상과 유가증권 시장업무규정 ( 이하 업무규정 이라 한다 ) 제19 조제1 항의 규정에 의한 내용을 포함한 유동성공급계약을 체결할 것 3. 자산구성내역 등 정관에 다음 각목의 사항이 기재되어 있을 것 가. 간접투자자산운용업법시행령 제123 조의 규정에 의하여 매일 공고하는 자산구성내역에 시가총액을 기준으로 당해 투자회사 가 목표로 하는 지수의 100분의 95 이상을 구성하는 종목을 자 산으로 편입한다는 뜻. 다만, 목표로 하는 지수가 단순평균인 경우에는 당해 지수를 구성하는 전종목을 자산으로 편입한다는 뜻 나. 목표로 하는 지수의 구성종목수의 100분의 50 이상을 자산으 로 편입한다는 뜻 다. 존속기간에 정함이 없다는 뜻 4. 목표로 하는 지수의 이용과 관련하여 다음 각목의 계약을 체결 하였을 것 가. 거래소가 산출하는 지수를 추적하는 상장지수간접투자기구투 자회사의 경우에는 당해 지수의 사용허가 및 이용료 등에 관 하여 거래소와 계약을 체결하였을 것 나. 거래소가 산출하지 않는 지수를 추적하는 상장지수간접투자기 구투자회사의 경우에는 당해 지수에 관한 법적 권한을 가진 자 와 지수사용 등에 관하여 계약을 체결하였을 것 5. 제1 항제 1호, 제4 호 내지 제6 호의 요건을 충족할 것 - 47 -
제38 조 ( 부동산투자회사의 신규상장심사요건 ) 1부동산투자회사주권 의 신규상장은 다음 각호의 요건을 구비한 법인이 발행한 주권이어 야 한다. 1. 인가 부동산투자회사법 제5 조의 규정에 의하여 건설교통부장관의 설립 인가를 받았을 것 2. 자본금 상장신청일 현재 자본금이 500억원 이상일 것 3. 주식의 분산 상장신청일 현재 다음 각목의 요건을 충족할 것 가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100 분의 30 이상 일 것. 다만, 기업구조조정부동산투자회사에 관하여는 그러하 지 아니하다. 나. 주주수가 10 0 명 이상일 것 4. 자산의 구성 상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것 5. 제32 조제1 항제 8호, 제14 호 내지 제16 호의 요건을 충족할 것. 다 만, 제32 조제1 항제 15 호의 규정은 기업구조조정부동산투자회사에 관하여는 이를 적용하지 아니한다. 제39 조 ( 선박투자회사 주권의 신규상장심사요건 ) 선박투자회사 주권 의 신규상장은 다음 각호의 요건을 구비한 법인이 발행한 주권이어 야 한다. 1. 인가 선박투자회사법 제13조의 규정에 의하여 인가를 받았을 것 2. 자본금 상장신청일 현재 자본금이 50억원 이상일 것 3. 주식의 분산 모집 또는 매출한 실적이 상장신청일 현재 발행주식총수의 100-48 -
분의 30 이상이고 주주수가 30 명 이상일 것 4. 대선계약 선박투자회사법 제26 조의 규정에 의한 대선계약을 체결하였을 것 5. 제32 조제1 항제 8호, 제14 호 내지 제16 호의 요건을 충족할 것 제4 0 조 ( 신주인수권증권의 신규상장심사요건 ) 신주인수권증권의 상 장은 다음 각호의 요건을 구비하여야 한다. 1. 발행회사 당해 증권의 발행회사가 주권상장법인일 것 2. 주권상장폐지기준 당해 증권의 발행회사의 상장주권이 상장신청일 현재 제 7 5 조제 1 항의 규정에 의한 관리종목지정기준 또는 제80 조제3 호가목 제5 호 제6 호가목 제9 호 제11 호 제13 호 제18 호의 규정에 의한 주권의 상장폐지기준에 해당되지 않을 것 3. 상장증권수 신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 ( 신주인수권의 목적인 신 주의 액면이 5,000원인 경우를 기준으로 한다 ) 이상일 것 4. 잔존권리행사기간 신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이 상일 것 5. 모집 또는 매출 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것. 다만, 주주에게 동 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다. 6. 통일규격증권 당해 증권이 유가증권취급규정에 의한 증권일 것 제4 1조 ( 신주인수권증서의신규상장심사요건 ) 신주인수권증서의상장은다음각호의요건을구비하여야한다. - 49 -
1. 발행회사당해증서의발행회사가주권상장법인일것 2. 주권상장폐지기준당해증서의발행회사의상장주권이상장신청일현재제 7 5 조제 1 항의규정에의한관리종목지정기준또는제80 조제3 호가목 제5 호 제6 호가목 제9 호 제11 호 제13 호 제18 호의규정에의한주권의상장폐지기준에해당되지않을것 3. 신주인수권의양도허용신주인수권의양도를허용하고, 신주인수권을갖는모든주주에게신주인수권증서를발행하였을것 4. 상장증서수신주인수권증서의발행총수가 1만증서 ( 신주인수권의목적인신주의액면이 5,000원인경우를기준으로한다 ) 이상일것 5. 거래가능기간거래가능기간이 5일 ( 매매거래일기준 ) 이상일것 제4 2조 ( 수익증권의신규상장심사요건 ) 1수익증권의상장은다음각호의요건을구비하여야한다. 1. 신탁의원본액신탁의원본액이 3억원이상일것 2. 모집또는매각당해수익증권이모집또는매각에의하여발행되었을것 3. 1좌당원본액 1좌당원본액이 500원이상일것 2제1 항의규정에불구하고상장지수간접투자기구투자신탁수익증권의상장은다음각호의요건을구비하여야한다. 1. 신탁의원본액등상장신청일현재신탁의원본액이 10 0 억원이상이고, 수익증권수가 10 만좌이상일것 2. 지정판매회사등 - 50 -
간접투자자산운용업법시행령 제118 조제2 항의 규정에 의한 지정 판매회사가 2사 이상이며, 지정판매회사중 회원증권회사 1사 이 상과 업무규정 제19 조제1 항의 규정에 의한 내용을 포함한 유동 성공급계약을 체결할 것 3. 자산구성내역 등 신탁약관에 다음 각목의 사항이 기재되어 있을 것 가. 간접투자자산운용업법시행령 제123 조의 규정에 의하여 매일 공고하는 자산구성내역에 시가총액을 기준으로 목표로 하는 지 수의 100분의 95 이상을 구성하는 종목을 자산으로 편입한다는 뜻. 다만, 목표로 하는 지수가 단순평균인 경우에는 당해 지수 를 구성하는 전 종목을 자산으로 편입한다는 뜻 나. 목표로 하는 지수의 구성종목수의 100분의 50 이상을 자산으 로 편입한다는 뜻 다. 신탁계약기간에 정함이 없다는 뜻 4. 목표로 하는 지수의 이용과 관련하여 다음 각목의 계약을 체결 하였을 것 가. 거래소가 산출하는 지수를 추적하는 상장지수간접투자기구투 자신탁의 경우에는 당해 지수의 사용허가 및 이용료 등에 관하 여 거래소와 계약을 체결하였을 것 나. 거래소가 산출하지 않는 지수를 추적하는 상장지수간접투자기 구투자신탁의 경우에는 당해 지수에 관한 법적 권한을 가진 자 와 지수사용 등에 관하여 계약을 체결하였을 것 제4 3조 ( 채권의신규상장심사요건 ) 채권의신규상장은다음각호의요건을구비하여야한다. 다만, 국채증권, 지방채증권, 특수채권 ( 법시행령제5 조의2의규정에의한채권은제외한다 ) 및법시행령제2 조의3제 3호의3 제3 호의4의경우에는그러하지아니하다. 1. 발행회사당해채권의발행인의자본금이 5억원이상인법인일것. 다만, 법시행령제3 조제1 항의규정에의한보증사채권 ( 이하 보증사채 - 51 -
권 이라한다 ), 담보부사채신탁법에의하여발행된채권 ( 이하 담보부사채권 이라한다 ) 및자산유동화에관한법률에의하여유동화전문회사가발행한채권 ( 이하 자산유동화채권 이라한다 ) 의경우에는그러하지아니하다. 2. 모집또는매출당해채권이모집또는매출에의하여발행되었을것 3. 발행총액당해채권의발행액면총액이 3억원이상일것. 다만, 보증사채권및담보부사채권은 5천만원이상일것 4. 미상환액면총액당해채권의미상환액면총액이 3억원이상일것. 다만, 보증사채권및담보부사채권은 5천만원이상일것 5. 통일규격채권당해채권이유가증권취급규정에의한채권 ( 이하 통일규격채권 이라한다 ) 일것. 다만, 당해채권이공사채등록법에의한등록채권인경우와법시행령제2 조의3제 7호의유가증권의경우에는그러하지아니하다. 6. 발행권종전환사채권의경우세칙이정하는단일권종일것 7. 등록채권전환사채권의경우공사채등록법에의한등록채권일것 제4 4 조 ( 외국채권의신규상장심사요건 ) 1 외국채권의신규상장은다음각호의요건을구비하여야한다. 1. 자기자본자기자본이 100억원이상으로서최근사업연도말현재자본잠식이없을것 2. 발행회사발행회사가다음각목의 1에해당할것. 다만, 국제금융기구가발행한채권, 보증사채권, 담보부사채권또는자산유동화채권인경 - 52 -
우에는그러하지아니하다. 가. 외국증권거래소의주권상장법인일것나. 유가증권시장또는코스닥시장에외국주권또는외국주식예탁증서를상장또는등록하고있을것다. 법제3 조의규정에의한등록법인일것 3. 등록채권공사채등록법에의한등록채권일것 4. 신용평가등급신용정보의이용및보호에관한법률에의한신용평가업자로부터투자적격등급 (BBB이상 ) 을받은채권일것 2제43 조제2 호내지제4 호및제6 호의규정은외국채권의상장심사요건에이를준용한다. 제4 5 조 ( 채권의재상장심사요건 ) 제2 조제3 항제 4호에해당하는자가발행한채권의재상장은다음각호의요건을구비하여야한다. 1. 미상환액면총액당해채권의미상환액면총액이 3억원이상일것. 다만, 보증사채권및담보부사채권은 5천만원이상일것 2. 상장폐지당시의해당사유가해소되었을것 3. 제75 조제1 항제 1호내지제3 호의규정에의한관리종목지정기준및제80조제3 호 제5 호 제6 호가목 제9 호 제11 호 제12 호 제 18 호의규정에의한주권의상장폐지기준에해당하지아니할것 제 5 절신주상장및변경상장 제4 6 조 ( 신주권의상장신청 ) 1주권상장법인이유상또는무상증자등으로인하여새로이발행한주권 ( 이하 신주 라한다 ) 의상장을신청하고자할경우에는세칙이정하는신주상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 2주권상장법인이주권비상장법인과의합병으로인하여발행한신 - 53 -
주의상장을신청하고자할경우에는다음각호의서류를추가로제출하여야한다. 다만, 당해주권비상장법인이제32 조제4 항각호의법인, 은행법또는특별법에의한은행, 증권거래법에의한증권회사, 보험업법에의한보험사업자또는종합금융회사에관한법률에의한종합금융회사인경우에는그러하지아니하다. 1. 제10 조제3 호각목의사항이기재된당해주권비상장법인의최대주주등이소유하는주식등의계속보유확약서. 이경우 상장일 은 합병기일 로, 대표주관회사또는상장주선인 은 제7 조제2 항의규정에의한증권회사 로본다. 2. 예탁원이발행한당해주권비상장법인의최대주주등이소유하는주식등의보호예수증명서 제4 7 조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서의추가상장신청 ) 1외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인이외국주권의유 무상증자또는주식배당등으로추가로발행하는외국주권또는외국주식예탁증서의상장을신청하고자할경우에는세칙이정하는외국주권추가상장신청서또는외국주식예탁증서추가상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 2 제 14 조제 1 항및제 19 조제 1 항의규정은유상증자로인한외국주권또는외국주식예탁증서추가상장의경우에이를준용한다. 제4 8 조 ( 신주일괄상장신청 ) 1 신주인수권증권, 신주인수권부사채권또는전환사채권을발행하거나주식매수선택권을부여한주권상장법인은신주인수권, 전환청구권또는주식매수선택권의행사로인한발행예정주식총수에관하여권리행사가능일직전일까지일괄하여상장신청을할수있으며, 이경우에는세칙이정하는신주일괄상장신청서를제출하여야한다. 2 제 1 항의규정에의한신주일괄상장신청서를제출한주권상장법인이신주인수권, 전환청구권또는주식매수선택권의행사로발행한신주의상장을신청하고자할경우에는세칙이정하는바에따라 - 54 -
신주발행통지서및첨부서류를제출하여야한다. 제4 9 조 ( 변경상장신청 ) 1주권상장법인이당해상장주권의종목, 종류, 액면금액, 수량등을변경하였을경우에는세칙이정하는변경상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 2 제 1 항의규정에의한변경상장신청사유중종목, 액면금액또는수량변경으로인하여주권을변경상장신청할경우변경상장신청인이발행한신주인수권증권또는채권이이미유가증권시장에상장되어있는경우에는당해유가증권은별도의상장신청없이주권의변경상장신청서에당해유가증권의변경상장에관한사항을기재함으로써변경상장신청한것으로본다. 3 상장채권및상장수익증권의발행인이당해상장유가증권의종목을변경하였을경우에는제1 항에규정한변경상장신청서 ( 국채증권의경우에는변경상장의뢰서 ) 에세칙이정하는첨부서류를제출하여야한다. 다만, 상장수익증권의신탁원본액을변경하였을경우에는그내역을세칙이정하는방법으로신고하여야한다. 4제1 항및제3 항의규정에불구하고상장지수간접투자기구투자신탁수익증권의추가설정또는환매와상장지수간접투자기구투자회사주권의신주발행또는환매로인하여수익증권또는주권의수량을변경하였을경우에는세칙이정하는변경상장신청서및첨부서류를제출하여야한다. 이경우제46조제1 항의규정은상장지수간접투자기구투자회사에관하여는이를적용하지아니한다. 제5 0 조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서의변경상장신청 ) 1외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인이당해상장외국주권또는상장외국주식예탁증서의종목, 수량등을변경하였을경우에는세칙이정하는변경상장신청서와첨부서류를제출하여야한다. 2제1 항의규정에의한변경상장신청사유중종목변경으로인하여외국주권또는외국주식예탁증서를변경상장신청할경우에는변경상장신청인이발행한채권이유가증권시장에이미상장되어있는 - 55 -
경우에는 당해 유가증권은 별도의 상장신청없이 외국주권 변경상장 신청서 또는 외국주식예탁증서 변경상장신청서에 당해 유가증권의 변경상장에 관한 사항을 기재함으로써 변경상장신청한 것으로 본 다. 제5 1조 ( 신주상장, 외국주권추가상장, 외국주식예탁증서추가상장및변경상장신청기간 ) 1주권상장법인이신주를발행하는경우에는당해신주발행의효력발생일 1주전까지거래소에신주상장신청서를제출하여야하며, 외국주식의무상증자또는주식배당등으로외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인이외국주권또는외국주식예탁증서를새로발행하는경우에는발행후지체없이추가상장신청서를제출하여야한다. 2주권상장법인, 외국주권상장법인, 외국주식예탁증서상장법인, 상장채권또는상장수익증권의발행인이제49조 ( 제4 항을제외한다 ) 및제50 조의규정에의한변경상장을하고자하는경우에는변경일의 2주전까지거래소에당해유가증권의변경상장신청서를제출하여야한다. 다만, 외국주식예탁증서소유자의외국주식전환청구로인하여변경상장을하는경우에는매분기별로변경내용을합산하여분기종료후다음달말까지변경상장신청서를제출하여야한다. 3제49조제4 항의규정에의하여상장지수간접투자기구투자신탁수익증권또는상장지수간접투자기구투자회사주권의수량을변경상장하고자하는경우에는변경상장예정일의 1일 ( 매매거래일기준 ) 전까지변경상장신청서를제출하여야한다. 제5 2조 ( 합병등과관련한채권등상장 ) 1주권상장법인이회사를흡수합병하는경우피흡수합병회사가발행한신주인수권증권또는채권이이미상장되어있을경우에는당해유가증권은별도의상장신청없이제46 조제1 항의규정에의한신주상장신청서에피흡수합병회사가발행한당해유가증권의변경상장에관한사항을기재함으로써존속회사의유가증권으로변경상장신청한것으로본다. - 56 -
2주권비상장법인이 회사를 흡수합병하고 피흡수합병회사가 발행한 채권이 이미 상장되어 있거나, 합병으로 인하여 회사를 신설하고 소 멸회사가 발행한 채권이 이미 상장되어 있을 경우 존속법인 또는 신설법인이 당해 채권을 계속 상장하고자 하는 경우에는 제49조의 규정에 의한 변경상장신청서 및 세칙이 정하는 서류를 첨부하여야 한다. 3제1 항 및 제2 항의 규정은 회사의 분할 분할합병 ( 물적분할에 의 한 분할 분할합병을 포함한다 ) 및 자산 부채의 이전 ( 영업양도에 따른 채권의 이전을 포함한다 ) 등으로 인하여 이미 상장된 유가증 권을 변경상장하고자 하는 경우에 이를 준용한다. 제 3 장상장유가증권의관리 제5 3조 ( 주권상장법인의사외이사 ) 1주권상장법인 ( 기업구조조정부동산투자회사는제외한다. 이하이조에서같다 ) 은사외이사의수를이사총수의 4분의 1 이상이되도록하여야한다. 다만, 법제191 조의16 제1 항단서에서정하는주권상장법인의경우에는사외이사의수를 3인이상으로하되, 이사총수의과반수가되도록하여야한다. 2 법제 191 조의 16 제 2 항내지제 4 항의규정은제 1 항의규정에의한사외이사에관하여이를준용한다. 제5 4 조 ( 주권상장법인의감사위원회 ) 1주권상장법인 ( 부동산투자회사는제외한다. 이하이조에서같다 ) 으로서법제191조의17 제1 항에서정하는법인은감사위원회를설치하여야하며, 총위원의 3분의 2 이상을사외이사로구성하여야한다. 2법제191조의17 제2 항의규정은제1 항의규정에의한감사위원회의구성에관하여이를준용한다. 제5 5 조 ( 주권상장법인의결의또는결정등의신고등 ) 주권상장법인은다음각호의사항에관한결의또는결정이있을경우에는그 - 57 -
결의또는결정내용을특별한사정이없는한지체없이거래소에문서로신고하여야한다. 1. 주주총회의소집및의안. 이경우사외이사의선임에관한의안이있는경우에는그후보자의성명, 약력등법제191조의10 제2 항의규정이정하는사항을포함하여야한다. 2. 사채의발행 3. 주주명부의폐쇄일또는기준일 4. 주주총회결과 ( 주주총회의안및의사록, 영업보고서등 ) 5. 대표이사또는본점소재지의변경시그등기부등본 6. 그밖에유가증권에관한권리, 이익또는취급에관한중요한사항 제5 6 조 ( 주식매수청구 또는 환매청구에 관한 서류의 제출 ) 1주권 상장법인은 법 제191 조 및 금융산업의구조개선에관한법률 제12 조의 규정 ( 외국주권 또는 외국주식예탁증서를 상장한 법인의 경우에는 이에 상당하는 본국의 법령 ) 에 의한 주식매수청구가 있을 경우에는 매수를 청구한 주주와 주식의 종류 및 수, 매수가격의 결정이 있을 경우에는 그 매수가격 및 결정방법에 관한 사항을 세칙이 정하는 바에 따라 지체없이 문서로 거래소에 제출하여야 한다. 2제1 항의 규정은 주권상장투자회사에 관하여 간접투자자산운용업 법 제76 조의 규정에 의한 주식매수청구가 있을 때에 이를 준용한 다. 3제1 항의 규정은 기업구조조정부동산투자회사에 관하여 부동산투 자회사법 제49조의4 및 제49조의5의 규정에 의한 주식매수청구 및 환매청구가 있을 때에 이를 준용한다. 제5 7 조 ( 주식예탁증서발행등관련사항신고 ) 주권상장법인은주식예탁증서의발행과관련하여세칙이정하는사실이발생하였을경우에는그사실을지체없이거래소에문서로신고하여야한다. - 58 -
제5 8 조 ( 명의개서대행계약의유지 ) 주권상장법인은상장이계속되는한명의개서대행회사와명의개서대행계약을체결하여야하며, 명의개서대행계약을변경하거나갱신한경우에는동계약서사본을거래소에지체없이제출하여야한다. 다만, 제32 조제1 항제 15 호단서에규정한주권상장법인은그러하지아니하다. 제5 9 조 ( 통일규격주권의발행교체 ) 주권상장법인이새로주식을발행하거나상장주식수를변경하고자하는경우에는발행할신주권은통일규격주권으로발행하여야하며, 통일규격주권에한하여상장신청을할수있다. 제6 0 조 ( 최대주주등의소유주식변동상황제출 ) 주권상장법인은최대주주등의소유주식수에변동이있을경우에는세칙이정하는최대주주의소유주식변동신고서에그변동내용을기재하여지체없이거래소에제출하여야한다. 제6 1조 ( 서류불제출의공시 ) 거래소는주권상장법인이이규정에의하여제출하여야할사항을이행하지아니한경우에는이사실을공시할수있다. 제6 2조 ( 주주총회참석 ) 주권상장법인은정기및임시주주총회에서거래소임직원의참석을거부하여서는아니된다. 제6 3조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서상장법인의신고및공고 ) 1외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인은거래소가상장외국주권또는외국주식예탁증서발행및관리에필요하다고인정하여세칙이정하는사항에관한결의또는결의내용을지체없이거래소에문서로신고하여야한다. 2외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인은의결권행사, 배당, 신주배정그밖에주주의권리를행사할자를확정하기위한 - 59 -
주주명부폐쇄또는기준일을정한경우당해기간또는기일의 2주간전 ( 본국법에따른통지및공고기간이다를경우그기간 ) 에 1개이상의국내일간신문 ( 전국을대상으로영업을하는경우에한함 ) 에공고하여야한다. 제6 4 조 ( 주권상장투자회사의결의또는결정등의신고등 ) 1주권상장투자회사는거래소가주권상장투자회사의관리에필요하다고인정하여세칙이정하는사항에관한결의또는결정이있거나해당하는사실이발생한경우에는그내용을지체없이거래소에문서로신고하여야한다. 2주권상장투자회사는간접투자자산운용업법제103 조의규정에의하여이익금을분배하는경우사업연도말 15 일전까지거래소에문서로신고하여야한다. 다만, 투자회사가존립기간만료로해산하는경우에는그러하지아니하다. 3주권상장투자회사는간접투자자산운용업법제124 조의규정에의한영업보고서및결산서류를각각 6부씩법정기한내에거래소에제출하여야한다. 4 주권상장투자회사는제 1 항및제 2 항의규정에의한신고를위하여간접투자자산운용업법제77 조의규정에의한법인이사 1인을신고책임자로지정하여거래소에문서로통보하여야하며, 이를변경한때에도또한같다. 5제1 항내지제4 항외에주권상장상장지수간접투자기구투자회사는순자산가치, 자산구성내역, 설정 환매에필요한자산구성내역을매일거래소에신고하여야한다. 제6 5 조 ( 주권상장부동산투자회사의결의또는결정등의신고 ) 주권상장부동산투자회사는거래소가주권상장부동산투자회사의관리에필요하다고인정하여세칙이정하는사항에관한결의또는결정이있거나해당하는사실이발생한경우에는그내용을지체없이거래소에문서로신고하여야한다. - 60 -
제6 6 조 ( 주권상장선박투자회사의결의또는결정등의신고 ) 주권상장선박투자회사는거래소가주권상장선박투자회사의관리에필요하다고인정하여세칙이정하는사항에관한결의또는결정이있거나해당하는사실이발생한경우에는그내용을지체없이거래소에문서로신고하여야한다. 제6 7 조 ( 수익증권의관리서류제출 ) 1 수익증권을상장한법인은당해상장수익증권과관련하여세칙이정하는사항이발생한경우에는거래소에그내용을즉시문서로제출하여야한다. 2수익증권을상장한법인은영업보고서및결산서류를작성한경우법정기한내에거래소에제출하여야한다. 3 수익증권을상장한법인은상장수익증권과관련된사항을다음각호에서정하는바에따라거래소에신고하여야한다. 1. 수익증권의이익금분배 : 신탁회계기간종료일의 15 일전까지. 다만, 수익증권의신탁기간만료의경우는그러하지아니하다. 2. 제1 호외에상장수익증권과관련하여거래소가신고가필요하다고인정하여세칙이정하는사항 : 지체없이 4제1 항내지제3 항외에상장지수간접투자기구투자신탁수익증권을상장한법인은순자산가치, 자산구성내역, 설정 환매에필요한자산구성내역을매일거래소에신고하여야한다. 제6 8 조 ( 전환사채권등의관리서류제출 ) 1신주인수권증권, 신주인수권부사채권, 전환사채권또는교환사채권을상장한법인은당해유가증권의신주인수권의행사, 전환청구권의행사또는교환청구권의행사가있을경우에는세칙이정하는바에따라신주인수권행사보고서, 전환청구권행사보고서또는교환청구권행사보고서를작성하여지체없이거래소에제출하여야한다. 다만, 주권상장법인이제48 조제2 항의규정에의하여신주발행통지서를제출하는경우에는그러하지아니하다. 2 제 1 항에규정한유가증권을상장한법인은당해유가증권의신주 - 61 -
인수권행사가격, 전환가격또는교환가격등의변경이있을경우에는그에관한이사회의사록사본을지체없이거래소에제출하여야한다. 제6 9 조 ( 채권의기한이익상실등의통보 ) 채권을상장한법인이세칙이정하는사항이발생한경우에는지체없이그사실을거래소에문서로통보하여야한다. 제7 0 조 ( 사고증권통지 ) 상장유가증권의발행인이사고증권 ( 분실, 도난또는멸실등의사유로그점유를상실하였거나위조또는변조된유가증권을말한다 ) 에관한신고를접수한경우에는그내용을지체없이거래소와예탁원에문서로통지 ( 거래소에의통지는위조또는변조된유가증권의경우에한한다 ) 하여야하며, 통지내용에변동이있는때에도또한같다. 다만, 발행인이명의개서대행회사와명의개서대행계약을체결한경우에는당해명의개서대행회사를통하여통지할수있다. 제7 1조 ( 신고및서류제출에관한규정의적용특례 ) 제55조및제61 조의규정은신주인수권부사채권또는전환사채권을상장한법인에관하여이를준용한다. 제7 2조 ( 신고및서류제출방법 ) 상장법인이이장의규정에의하여거래소에신고또는통지하여야할사항은이를문서로작성하여우편 인편 전자우편또는모사전송의방법으로제출하여야한다. 제7 3조 ( 외국주권또는외국주식예탁증서의관리등 ) 제56조, 제61 조, 제62조및제72 조의규정은외국주권또는외국주식예탁증서를상장한법인에관하여이를준용한다. 제 7 4 조 ( 상장외국채권발행인의결의또는결정등의신고 ) 상장외 - 62 -
국채권발행인또는제8 조의규정에의한상장대리인은거래소가상장외국채권발행및관리에필요하다고인정하여세칙이정하는사실또는결정이있을경우에는그내용을특별한사정이없는한지체없이거래소에문서로신고하여야한다. 제 4 장유가증권의상장폐지 제 1 절유가증권의관리종목지정기준 제7 5 조 ( 주권의관리종목지정기준등 ) 1거래소는주권상장법인이다음각호의 1에해당하는경우세칙이정하는바에따라당해주권을관리종목으로지정한다. 1. 사업보고서 반기보고서또는분기보고서미제출주권상장법인이법제186조의2 및제186조의3의규정에의한사업보고서 반기보고서또는분기보고서를제출하지아니한경우 2. 감사의견또는반기검토의견가. 주권상장법인이최근사업연도의감사인의감사보고서 ( 지주회사의경우에는재무제표및연결재무제표에대한감사인의감사보고서를기준으로한다. 이하제80조제3 호에서같다 ) 상감사의견이감사범위제한으로인한한정인경우나. 주권상장법인이감사인의반기검토보고서상검토의견이부적정또는의견거절인경우 3. 영업활동의정지주권상장법인 ( 지주회사는제외한다 ) 의주된영업활동이정지되었거나조업의전부가중단된경우 ( 주된영업활동에필요한면허취소의경우도포함 ) 또는이에준하는상태에있는사실이확인된경우 4. 자본잠식주권상장법인이최근사업연도의사업보고서 ( 지주회사의경우에는재무제표및연결재무제표를기준으로한다. 이하제80 조제6-63 -
호에서같다 ) 상자본금의 100 분의 50 이상이잠식된경우 5. 주식분포상황주권상장법인의주식분포상황이최근사업연도의사업보고서상다음각목의 1에해당할경우. 다만, 정부등이최대주주인법인또는공공적법인에관하여는그러하지아니하다. 가. 소액주주의수가 200명미만인경우나. 소액주주가소유하고있는주식의총수가유동주식수의 10 0 분의 10 미만인경우. 다만, 신규상장당시국내외동시공모로제 32 조제1 항제 4호가목 (4) 의규정을적용받은경우로서소액주주가소유하고있는주식의총수가 7 0 만주 ( 액면가액 5, 0 00 원을기준으로한다 ) 이상인경우에는그러하지아니하다. 다. 최대주주등이소유하고있는주식의총수가발행주식총수의 100 분의 80 이상인경우 6. 거래량주권상장법인의유가증권시장을통한거래량으로서다음산식에의하여산출된분기의월평균거래량 ( 병합, 분할, 증자또는감자로유동주식수가변경된경우에는변경상장또는신주상장전의거래량은병합, 분할, 증자또는감자비율로조정하여계산한다. 이하이호에서같다 ) 이당해분기말현재의유동주식수의 100 분의 1 미만인경우. 다만, 다음각목의 1에해당하는경우에는그러하지아니하다. * 월평균거래량 = [( 분기중매매거래일 / 분기중당해법인의매매거래일 ) 분기중총거래량 /3 가. 분기의월평균거래량이 10 만주 ( 액면가액 5,000원을기준으로한다 ) 이상인경우나. 소액주주가소유하고있는주식의총수가유동주식수의 10 0 분의 20 이상으로서당해소액주주의수가 500명이상인경우. 이경우소액주주소유주식수및소액주주수의산정은최근사업연도의사업보고서 ( 최근사업연도말이후주주명부를폐쇄한경우에는그폐쇄시점현재의주주명부및법제174조의8제1 항 - 64 -
의규정에의한실질주주명부를기준으로하되, 동서류를거래소에제출한경우에한한다 ) 를기준으로한다. 다. 신규상장법인의경우 ( 신규상장일이속하는분기에한한다 ) 라. 분기중매매거래정지일수가당해분기의매매거래일수의 100 분의 50이상인법인의경우 7. 사외이사수미달또는감사위원회미설치등가. 최근사업연도의사업보고서상사외이사수가제53 조제1 항의규정에서정하는수에미달한경우나. 최근사업연도의사업보고서상사외이사의수가제53 조제1 항의규정에서정하는수를충족한후사외이사의사임 사망등의사유로인하여그수에미달하게된경우로서그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서그수를충족하지못하는경우다. 최근사업연도의사업보고서상제54조의규정에의한감사위원회를설치하지아니하거나또는감사위원회의구성요건을충족하는수의감사위원을선임하지아니한경우라. 최근사업연도의사업보고서상제54조의규정에의한감사위원회를설치한후사외이사의사임 사망등의사유로인하여감사위원의수가감사위원회의구성요건에미달하게된경우로서그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서동요건을충족하지못하는경우 8. 공시의무위반주권상장법인이고의또는중과실에의하여공시의무를위반하거나, 위반하거나, 불성실공시법인지정등 [ 유가증권시장공시규정 ( 이하 " 공시규정 " 이라한다 ) 제35 조의규정에의한불성실공시법인지정, 제39 조제 2항에의한개선계획서미제출또는제80 조제 5 항의규정에의한공시책임자 ( 공시담당자를포함한다 ) 미교체를말한다. 이하같다 ] 에해당되어벌점을부과받는경우로서당해벌점과과거 2년이내에불성실공시법인지정등에해당되어부과받은누적벌점의합계가 20 점이상인경우 - 65 -
9. 매출액주권상장법인의최근사업연도의사업보고서상매출액이 50억원미만인경우 10. 주가주권상장법인의보통주의종가가액면가액의 10 0 분의 20 에미달하는상태가 30 일 ( 당해주식의매매거래일을기준으로한다 ) 간계속되는경우. 다만, 당해 30일의기간중평균상장시가총액이 5,000억원이상인주권상장법인의경우에는그러하지아니하다. 11. 상장시가총액주권상장법인의상장시가총액이 25 억원에미달하는상태가 30 일 ( 당해주식의매매거래일을기준으로한다 ) 간계속되는경우. 다만, 제32 조제2 항의규정을적용받아신규상장된주권상장법인의경우에는당해신규상장일의 2년후의날이속하는연도말까지는그러하지아니하다. 12. 회계처리기준위반행위주권상장법인이회계처리기준위반행위를사유로검찰에의하여기소되거나외부감사및회계등에관한규정제56조제1 항의규정에의하여증권선물위원회가주권상장법인에대하여검찰고발또는검찰통보를의결한사실이확인된경우 2거래소는주권상장부동산투자회사가제1 항각호 ( 제3 호, 제5 호및제6 호는제외한다 ) 의 1과다음각호의 1에해당하는경우세칙이정하는바에따라당해주권을관리종목으로지정한다. 1. 자산구성요건미달부동산투자회사가 2분기계속하여부동산투자회사법제25 조제1 항 ( 기업구조조정부동산투자회사의경우동법제49조의2제 1항제 1 호 ) 에서정한자산구성요건에미달한경우 2. 배당요건미달부동산투자회사가부동산투자회사법제28 조에서정한배당요건에미달한경우. 다만, 기업구조조정부동산투자회사에관하여는그러하지아니하다. - 66 -