양해각서 2009. 2. [ ]. 매도인 : [ ] 매수인 : [ ] 대상회사 : [ ] 1
목차제1조목적...3 제2조정의...3 제3조본양해각서의당사자...4 제4조상호협력및선관의무...4 제5조본건 M&A에관한합의...4 1. 매매대상주식및매매대금에대한합의...4 2. 주식매매대금지급등에관한합의...5 2.1 매매대금의지급...5 2.2 매매대금의조정...6 2.3 매도인의주권등교부의무...6 제6조 본계약 의체결...6 제7조 본양해각서 의자동해제...7 제8조본양해각서의효력및비용부담...7 제9조본양해각서의유효기간...8 제10조비밀유지...8 제11조비용부담...9 제12조손해배상...9 제13조분쟁의해결...9 2
양해각서 매도인 : 매수인 : 대상회사 : 위당사자들은 2009. [ ]. [ ]. 대상회사의 M&A( 이하 본건 M&A 라함 ) 에관한기본적인사항들에대하여다음과같이양해각서를체결한다. 제 1 조목적 매수인은대상회사의대주주이자경영권자인매도인으로부터대상회사의주식및경영권을인수하고자한다. 이에본양해각서는매도인과매수인간의 본건 M&A 에관한서로의의사를교환하고, 기본적인합의사항을정하는데그목적이있다. 제 2 조정의 1. 본양해각서에서 본계약 이라함은본양해각서이후 본건 M&A 에 관하여당사자간구체적인합의를바탕으로체결하는계약을말한다. 2. 본양해각서에서 경영권 이라함은상법상이사회및대표이사의권한, 그리고이사의선임및기타회사의중요한사항에대한주주총회결의에있어서이를좌우할수있는영향력을말하며, 또는이러한경영권이현재경영을담당하고있는현대표이사이하이사회에있는상황자체를말한다. 3
제 3 조본양해각서의당사자 본양해각서는대상회사의최대주주이자경영권자인매도인과, 매도인으로부터대상회사의주식및경영권을인수하고자하는매수인, 그리고대상회사를당사자로하여체결된다. 따라서이하에서 각당사자 라함은매도인, 매수인, 대상회사각각을의미하는것이고, 당사자들 이라함은위당사자들을총칭하여의미하는것이다. 제 4 조상호협력및선관의무 1. 당사자들은 본건 M&A 를추진할의향이있고, 본건 M&A 를추진 하기위하여신의와성실로써상호협력하기로한다. 2. 각당사자는본양해각서체결일이후부터 본건 M&A 가종결되는시점까지선량한관리자의주의로써각자가영위하고있는모든업무를수행하고, 또한종전부터유지해온통상의영업관행에따라위업무를수행하며, 각자의모든재산에대해중대한영향을미치는행위를하지않도록하여야한다. 제 5 조본건 M&A 에관한합의 당사자들은 본건 M&A 를다음각항에기재된내용에따라진행하기로 합의한다. 1. 매매대상주식및매매대금에대한합의 1.1 매도인은대상회사가발행한주식중에서매도인이소유하고있는대 상회사보통주식 [ ] 주 ( 이하 매매대상주식 이라함 ) 및대상회사의경 4
영권을매수인에게매도하고, 매수인은이를매도인으로부터매수한다. 2.1 매매대상주식에는본계약체결일까지매도인에게부여된무상주, 주식배당청구권, 신주인수권, 이익배당청구권등일체의권리가포함되며, 본계약체결이후에위와같은권리가발생하는경우그권리역시포함한다 2. 주식매매대금지급등에관한합의 2.1 매매대금의지급 가. 매매대금은금 [ ] 원으로한다. 매수인은매매대금을아래과같이 계약금, 잔금으로나누어현금또는이에준하는지급수단으로지급한다. (1) 계약금 : 본계약체결과동시에금 [ ] 원지급 ( 총매매대금의 30%) (2) 잔금 : 모든잔금지급조건의성취를전제로금 [ ] 원지급 ( 총매매대금의 55%) (3) 유보금 : 총매매대금의 15% 에대하여는잔금지급후발견될수있는우발채무, 부외부채등에대한담보조로잔금지급후 1년간매도인과매수인이지정하는자또는은행에상호동의하에인출할수있는조건으로에스크로우하고, 그기간이종료된후우발채무및부외부채를공제하고지급하기로한다. 나. 위가. 항의규정에도불구하고대상회사에대하여잔금지급기일이전에현실화되거나또는그원인행위가발생한부외부채또는우발채무가잔금지급기일전에발견된경우, 매수인이합리적기준에따라산정한당해부외부채또는우발채무금액전액을잔금에서공제하기로한다. 5
2.2 매매대금의조정 매매대금은위제 2.1 조나항및아래에규정된바에따라서조정된다. 대상회사인수를위한실사결과산출된대상회사의순자산가치가대상회사가제시한 2008년도 12월말현재가결산재무제표상순자산가치 ( 자산- 부채 ) 보다작을경우매수인은그차액을매도인에게지급할잔금에서감액한다. 위가결산제무재표가없을경우 2008년도 3/4분기보고서상의재무제표로대체할수있다. 2.3 매도인의주권등교부의무 가. 매도인은제 2.1 조및제 2.2 조에따른매수인의대금지급과동시에지 급대금의비율에의하여계산된매매대상주권을매수인에게교부하여야 한다. 나. 제2.1조및제2.2조에따른매수인의잔금지급이전에매도인은매수인이요청하는바에따라, 대상회사의이사 ( 대표이사포함 ) 및감사를포함한기존임원들로하여금사임서 ( 인감증명서첨부 ) 및기부여받은주식매수선택권에대한포기각서를매수인에게제출하게하여야한다. 제 6 조 본계약 의체결 1. 당사자들은본양해각서체결이후 본건 M&A 에관한제반조건에대해구체적인합의를진행하고, 동합의를바탕으로 본건 M&A 에관한 본계약 을체결하도록한다. 대상회사에대한실사는원칙적으로본계약체결전에실시하되, 당사자들의합의에따라본계약체결후진행할수도있다. 6
2. 각당사자는본양해각서제 5 조의조건중어느하나라도충족되지아니 하면서면에의한의사표시로 본양해각서 를해지할수있다. 제 7 조 본양해각서 의자동해제 본양해각서 는다음각호의경우에자동으로해제된다. 본조에의하여 해제되는경우각당사자는상대방당사자에게여하한책임도물을수없 다. 1. 본양해각서 에의하여 본계약 이체결되는경우 2. 단, 상기항의경우에도당사자간협의를통해본양해각서의효력을 지속시키기로합의하는경우에는그러하지아니하다. 제 8 조본양해각서의효력및비용부담 1. 본양해각서는당사자들에대해구속력이있고, 집행가능한합의이다. 그러므로양당사자는본양해각서를체결한것을종료하지못한다. 2. 각당사자가본양해각서를체결하게되는경우, 상호독점적지위를가지는것으로양해한다. 매수인은본양해각서체결과동시에독점적지위를가지는대가로 10억원을매도인에게지급한다. 만약매수인이이유없이 본건 M&A 를일방적으로포기하는경우해당금원은매도인에게귀속된다. 반대로매도인이이유없이 본건 M&A 를일방적으로포기하는경우위금원에상당하는금원을매수인에게별도로지급해야한다. 3. 본양해각서의이행으로인한실사비용등제반비용 ( 변호사, 회계사비 용등 ) 은각당사자가부담한다. 7
제 9 조본양해각서의유효기간 1. 본양해각서의유효기간은그체결일로부터본계약체결일까지로한다. 2. 본양해각서는 본계약 이체결되는경우또는위 1 항소정의유효기간 내에 본계약 이모두체결되지아니하는경우, 자동적으로그효력을상 실한다. 3. 본조제 2 항의규정에의해본양해각서의효력이상실되더라도, 제 9 조 내지제 12 조의규정은계속그효력을유지하고, 당사자들을구속한다. 제 10 조비밀유지 1. (ⅰ) 본양해각서의체결사실, (ⅱ) 본양해각서의체결및그이행과관련하여상대방으로부터제공받은자료나정보, (ⅲ) 본건거래 의진행에관한사항 ( 이하 (ⅰ) 내지 (ⅲ) 을총칭하여 공개금지사항 이라한다 ) 에대해당사자들은이를제3자에게공개하여서는아니된다. 다만다음각호의 1에해당하는경우에는예외로한다. 가. 법률에의해공개가강제되는사항나. 법원이나행정부의결정, 명령, 처분등에의해공개하여야하는사항다. 각당사자의자문변호사등전문어드바이저 (adviser) 에게 본건거래 와관련된자문을구하는경우라. 당사자의귀책사유없이이미공개된사항으로서비밀로유지할가치가없는사항마. 기타당사자들간공개에관하여사전에합의가이루어진사항 2. 일방당사자가제 1 항단서 ( 다만, 라. 호는제외한다 ) 에따라 공개금지사 항 을제 3 자에게공개하고자하는경우에는사전에상대방당사자에게서 8
면통지를하여야한다. 제 11 조비용부담 본양해각서의체결또는본건 M&A 의진행과관련하여당사자각자에게 발생한비용은스스로부담하기로한다. 제 12 조손해배상 각당사자는상대방당사자가본양해각서를위반하여 본건 M&A 를더 이상진행시킬수없다고판단하는경우본양해각서를해제할수있고, 위 반당사자는해제당사자에대하여그로인한손해를배상하여야한다. 제 13 조분쟁의해결 본양해각서의체결및이행과관련하여당사자간에분쟁이발생하는경우, 이에관해서는서울중앙지방법원을배타적이고전속적인관할법원으로한 다. [ 첨부서류 ] 1. 매도인및매수인의인감증명서각 1 부 9
본양해각서의체결을증명하기위하여본양해각서 4 부를작성하여매도인, 매수인, 대상회사가이에서명또는기명날인하고중개인을포함하여각 1 부 씩보관한다. 2009. 2. [ ] [ 서명및날인 ] 1. 매도인 2. 매수인 3. 대상회사 10