분기보고서 ( 제 46 기 ) 사업연도 2012 년 01 월 01 일부터 2012 년 03 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2012 년 5 월 30 일 회사명 : 롯데제과주식회사 대표이사 : 김용수 본점소재지 : 서울특별시영등포구양평동 5 가 21 ( 전화 )

분기보고서 ( 제 46 기 ) 사업연도 2012 년 01 월 01 일부터 2012 년 03 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2012 년 5 월 30 일 회사명 : 롯데제과주식회사 대표이사 : 김용수 본점소재지 : 서울특별시영등포구양평동 5 가 21 ( 전화 )02-2670-6114 ( 홈페이지 ) http://www.lotteconf.co.kr/ 작성책임자 : ( 직책 ) 총무매니저 ( 성명 ) 김일혁 ( 전화 ) 02-2670-6250 대표이사등의확인 대표이사서명등 I. 회사의개요 1. 회사의개요 1. 연결대상종속회사개황 ( 연결재무제표를작성하는주권상장법인이사업보고서, 분기ㆍ 반기보고서를제출하는경우에한함 ) ( 단위 : 백만원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 기린식품 2009.12.23 부산광역시 제빵, 과자제조및판매업 126,051 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당 ( 종속회사중직전사업연도자산총액 500 억원이상 ) Lotte India Co., Ltd. 1954.03.26 Chennai, India 과자제조및판매업 108,390 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당 ( 종속회사중직전사업연도자산총액 500 억원이상 ) Lotte Confectionery Holdings B.V. 2008.07.01 Amsterdam, Netherlands 투자회사 193,525 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당 ( 종속회사중직전사업연도자산총액 500 억원이상 ) Chocolaterie Guylian NV 1967.06.17 Sint-Niklaas, Belgium 초콜릿제조및판매업 71,994 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당 ( 종속회사중직전사업연도자산총액 500 억원이상 ) 회계기준서제 1027 호 13

Lotte Food Holding Co., Ltd. 2006.05.15 Hongkong, China 투자회사 48,840 지분율과반수이상 해당없음 Chocolaterie Guylian Deutschland 1995.12.31 Krefeld, Germany 초콜릿판매업 4,742 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 Chocolaterie Guylian Iberia 2001.04.20 Queluz De Baixo, Portugal 초콜릿판매업 5,323 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 GRPI BVBA 2003.3.18 Sint-Niklaas, Belgium GBCC 프렌차이즈법인 326 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 Guylian Asia 1995.12.12 Hongkong, China 초콜릿판매업 16 Guylian UK 2000.8.24 Oxford, England 초콜릿판매업 11,778 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 해당없음 Guylian USA 1994.3.17 New Jersey, United States 초콜릿판매업 2,303 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 SAS Chocolaterie Guylian France 1985.12.20 Le Mans, France 초콜릿판매업 740 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 K.S.S.E( 파키스탄 ) 1942 年 Karachi, Pakistan 과자제조및판매업 45,042 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 Kolson Industries Co., Ltd 2005 年 Karachi, Pakistan 케익제조 7,577 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 Lotte Qingdao Foods Co., Ltd 1996.08.28 Qingdao, China 과자제조및판매업 32,279 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사 2005.01.11 Shandong, China 빙과제조및판매업 13,362 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 Lotte Confectionery (S.E.A)Pte.,Ltd 2011.05.11 Singapore 제과류판매및수출업 6,948 회계기준서제 1027 호 13 지분율과반수이상 해당없음 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은롯데제과주식회사라고표기합니다. 또한영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO., LTD. 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는롯데제과 라고표기합니다. 다. 설립일자및존속기간 당사는식품제조, 가공, 판매및수입판매업등을영위할목적으로 1967 년 3 월 24 일에 자본금 3 천만원으로설립되었으며, 1974 년 2 월 16 일자로한국거래소에상장되어유가증 권시장에서매매가개시되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사의주소 : 서울특별시영등포구양평동 5 가 21 - 전화번호 : 02-2670-6114 - 홈페이지 : http://www.lotteconf.co.kr 마. 중소기업해당여부 당사는독점규제및공정거래에관한법률에의해대규모기업집단에소속되므로중소기 업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용 당사는소비자기호에맞는건과, 빙과제품및건강기능식품을생산하여, 영업소및대 리점등전국적인영업조직망을가지고소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점을통해최종소비자 들에게양질의제품을판매하고있습니다. 또한주요종속회사를통하여국내뿐아니라해외시장에도우수한제과, 제빵제품을판매, 제공함으로써글로벌식품회사로성장해나가고있습니다. ( 건과류제조및판매사업 ) 건과제조및판매사업은껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 파이, 스낵등의과자류제품을생산하여판매하는사업입니다. 자일리톨, 가나등소비자들에게 널리알려진주력제품을중심으로다양한종류의제품을전국에분포된건과영업소및 대리점을통해일반슈퍼마켓, 대형마트및편의점등의다양한채널을거쳐최종소비자 에게제공하고있습니다. ( 빙과류제조및판매사업 ) 빙과제조및판매사업은바, 콘, 컵, 펜슬, 홈등의빙과류제 품을생산하여판매하는사업입니다. 건과사업과마찬가지로설레임, 월드콘, 스크류바 등다수의주력제품을운영하고있으며, 별도의빙과영업소및대리점을통하여일반 슈퍼, 대형마트, 편의점등다양한유통채널에서판매하고있습니다. ( 기타사업 ) 그밖에, 건강식품사업을통해건강기능식품제품군인 헬스원 과홍삼제품 등을제조, 가공, 판매하고있으며, 지속적인해외영업의노력으로현재중국, 러시아를포 함한 60 여개국가에껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿등의제과및빙과류제품을수출하고있습 니다. ( 주요종속회사사업 ) 국내주요종속회사인기린식품 은제빵, 건과, 빙과제조판매사 업을운영하고있으며, 해외주요종속회사인 Lotte India CO., Ltd. 및 Chocolaterie Guylian N.V. 의경우초콜릿을비롯한제과판매사업을운영하고있습니다. 그밖의기타종속 회사역시식품제조및판매사업을운영중에있습니다. 사. 계열회사에관한사항 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 - 4. 계열회사등의현황참조 아. 신용평가에관한사항 평가일 평가대상유가증권등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가 2011.12.28 기업어음 (CP) A1 2011.12.30 기업어음 (CP) A1 2011.07.19 회사채 (56회 ) AA+ 2011.07.19 회사채 (56회 ) AA+ 2011.06.28 기업어음 (CP) A1 2011.06.30 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 정기평가정기평가본평가본평가본평가본평가

2011.06.28 회사채 (55회 ) AA+ 2011.06.30 회사채 (55회 ) AA+ 2011.06.28 회사채 (54회 ) AA+ 2011.06.30 회사채 (54회 ) AA+ 2011.06.28 회사채 (53회 ) AA+ 2011.06.30 회사채 (53회 ) AA+ 2010.12.24 기업어음 (CP) A1 2010.12.31 기업어음 (CP) A1 2010.06.29 기업어음 (CP) A1 2010.06.30 기업어음 (CP) A1 2010.06.29 회사채 (55회 ) AA+ 2010.06.30 회사채 (55회 ) AA+ 2010.06.29 회사채 (54회 ) AA+ 2010.06.30 회사채 (54회 ) AA+ 2010.06.29 회사채 (53회 ) AA+ 2010.06.30 회사채 (53회 ) AA+ 2009.12.17 기업어음 (CP) A1 2009.12.17 기업어음 (CP) A1 2009.12.17 회사채 (55회 ) AA+ 2009.12.17 회사채 (55회 ) AA+ 2009.6.26 회사채 (54회 ) AA+ 2009.6.26 회사채 (54회 ) AA+ 2009.6.26 기업어음 (CP) A1 2009.6.26 기업어음 (CP) A1 2009.6.26 회사채 (53회 ) AA+ 2009.6.26 회사채 (53회 ) AA+ 2008.12.31 기업어음 (CP) A1 2008.12.31 기업어음 (CP) A1 2008.09.01 회사채 (53회 ) AA+ 2008.08.28 회사채 (53회 ) AA+ 2008.6.26 기업어음 (CP) A1 2008.6.30 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국신용평가 한국기업평가 한국기업평가 한국신용평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 한국기업평가 한국신용평가 ( 주 ) (AAA D) 한국기업평가 ( 주 ) (AAA D) 한국신용평가 한국기업평가 한국기업평가 ( 주 ) (AAA D) 한국신용평가 ( 주 ) (AAA D) 한국신용평가 한국기업평가 정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가본평가본평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가정기평가본평가본평가본평가본평가본평가본평가정기평가정기평가정기평가정기평가본평가본평가본평가본평가 기업어음 (CP) 신용등급체계및각신용등급정의 등급 등급의정의 A1 A2 A3 B 적기상환능력이최고수준이며, 그안정성은현단계에서합리적으로예측가능한환경변화에영향을받지않을만큰높음. 적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1 등급에비하여다소열등한요소가있음. 적기상환능력은양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음. 최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성이환경변화로저하될가능성이있어투기적인요소를내포하고있음. C 적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적요소가강함. D 현재채무불이행상태에있음. 회사채신용등급체계및각신용등급정의 등급 AAA 원리금지급확실성이최고수준임. 등급의정의 AA 원리금지급확실성이매우높지만, AAA 등급에비하여다소낮은요소가있음. A 원리금지급확실성이높지만, 장래의환경변화에다소영향을받을가능성이있음. BBB 원리금지급확실성이있지만, 장래의환경변화에따라저하될가능성이내포되어있음. BB 원리금지급능력에당면문제는없으나, 장래의안정성면에서는투기적인요소가내포되어있음. B 원리금지급능력이부족하여투기적임. CCC 원리금의채무불이행이발생할위험요소가내포되어있음. CC 원리금의채무불이행이발생할가능성이높음. C 원리금의채무불이행이발생할가능성이지극히높음. D 현재채무불이행상태에있음. * 상기등급중 AA부터 B까지는당해등급내에서의상대적위치에따라 + 또는 - 부호를부여할수있음. * 상기등급중 AAA에서 BBB까지는적기상환능력이인정되는등급이며, BB 이하등급은환경변화에따라적기상환능력이크게영향을받을수있는투기적등급으로분류됨.

2. 회사의연혁 공시대상기간최근 5 사업연도 (2008. 1. 1. ~ 2012. 3. 31.) 중회사의주된변동내용은다 음과같습니다. 가. 회사의본점소재지및그변경 2010. 02. 서울시영등포구양평동 4 가 23 번지에서 양평동 5 가 21 번지롯데양평빌딩으로본사이전 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3이상변동 ) 2008. 03. 이사김용택, 이은학, 김승배사임, 사외이사홍성대임기만료퇴임감사위원이되는사외이사김창섭, 박현진, 전신기 3명신규선임 2009. 03. 사내이사 3명재선임- 김상후 ( 대표이사 ), 신동빈 ( 대표이사 ), 신격호 2010. 03. 사외이사채수규임기만료퇴임및사외이사이호신규선임 2011. 03. 감사위원및사외이사김창섭, 박현진, 전신기임기만료퇴임감사위원이되는사외이사김상현, 임홍재, 기건호신규선임 2012. 03. 대표이사김상후임기만료퇴임및대표이사김용수신규선임사내이사 2명재선임 - 신동빈 ( 대표이사 ), 신격호사외이사이호임기만료퇴임및사외이사송재용신규선임 다. 최대주주의변동 최근 5 사업연도내최대주주변동사항이없습니다. 라. 상호의변경 최근 5 사업연도내상호변경사항이없습니다. 마. 회사의업종또는주된사업의변화최근 5사업연도내업종및주된사업변화사항이없습니다. 바. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 2008. 03. 베트남 BIBICA CORPORATION 인수 2008. 04. 산동펑청삼강식품유한공사인수 2008. 07. 벨기에길리안초콜릿법인인수 2008. 08. INDIA 제2법인설립 2009. 12. ( 주 ) 기린인수 2010. 01. 전생산라인 HACCP 인증 2010. 02. 본사이전 ( 서울시영등포구양평동4가23번지 양평동 5가 21번지 ) 베트남초코파이공장완공 2010. 03. 국내최초체험식과자박물관스위트팩토리개관 2010. 07. 인도초코파이공장완공 2010. 09. 러시아초코파이공장완공 2011. 01. 파키스탄제과업체콜슨社인수 2011. 10. 나뚜루사업분할및롯데제약 ( 주 ) 소규모합병 사. 주요종속회사의최근사업연도에대한연혁 회사명 기린식품 회사의연혁 2007. 11. 기린정관공장준공 2008. 10. 전생산품목에대한 HACCP 인증 2009. 12. 롯데그룹계열사편입, ( 주 ) 기린식품으로상호변경 2009. 12. 기린식품 설립 ( 발행주식수 37,000 주 ) 2009. 12. 신주발행 ( 발행주식수 158,800 주 ) 2010. 12. 기업정상화작업진행, 흑자전환 2011. 03. 감사임지택사임, 감사정해경취임 2011. 05. 수원공장카스텔라라인준공 2011. 05. 부산공장도라야끼라인준공 2012. 03. 감사정해경사임, 감사추광식취임이사김기석사임, 이사남익우취임 Chocolaterie Guylian N.V. 1967. 07. 길리안생산법인설립 1967. 08. 길리안씨쉘 (Sea Shell) 생산 1987. 01. 공장완공 1988. 길리안씨쉘 (Sea Shell) 본격생산 1992. 2 공장완공및길리안라트루피나 (La Trufflina) 생산 1996. 3 공장완공 2005. 길리안트위스트랩스 (Twistwraps) 생산 2006. 4 공장완공 2008. 07. Lotte Confectionery Holdings (Europe) BV ( 네덜란드소재 ) 길리안주식 100% 인수 2009. 12. 길리안프랄린 (Praline) 자체생산설비도입 2011. 10. 롯데글로벌 ERP 시스템도입 (SAP) Lotte India Co., Ltd. 2004.05 인도 Parrys 社지분인수및롯데인디아 (LOTTE INDIA Co., Ltd) 상호변경 2005.05 껌라인신규도입 2006.08 초코파이수입판매개시 2008.08 롯데푸즈인디아社 (LOTTE FOODS INDIA. Pvt., Ltd) 설립 2010.07 첸나이신공장준공및초코파이생산판매개시 2010.12 롯데푸즈社롯데인디아社에흡수합병완료 2011.01 롯데인디아신사옥건축착공 2011.09 롯데글로벌 ERP 시스템도입 (SAP) Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 2008. 07. Lotte Confectionery Holdings(Europe) B.V. 설립 2008. 07. 증자실시 (EUR 109,998,200)

3. 자본금변동사항 공시대상기간 (2010. 1. 1~2012. 3. 31) 중당사의자본금변동사항은없습니다. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 주당액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 - - - - - - - - - - - - - - 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 발행일 만기일 권면총액 전환대상주식의종류 전환청구가능기간 전환조건 전환비율 ( %) 전환가액 미상환사채 권면총액 전환가능주식수 제 회 전환사채 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미상환신주인수권부사채등발행현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 \ 발행일 만기일 권면총액 행사대상주식의종류 신주인수권행사가능기간 행사조건 행사비율 ( %) 행사가액 미행사신주인수권부사채 권면총액 행사가능주식수 제 회 신주인수권부사채 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 보통주우선주 Ⅰ. 발행할주식의총수 3,000,000-3,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 1,421,400-1,421,400 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 1,421,400-1,421,400 - Ⅴ. 자기주식수 14,000-14,000 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 1,407,400-1,407,400 - 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 ( +) 처분 ( -) 소각 ( -) 기말수량 직접취득 장내직접취득 공개매수 주식매수청구권행사 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 자본시장법상취득 소계 (a) 수탁자보유물량 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - 고주1)~7) 참 우선주 - - - - - - 신탁계약에의한취득 현물보유물량 소계 (b) 보통주 14,000 - - - 14,000 주7) 참고 우선주 - - - - - - 보통주 14,000 - - - 14,000 - 우선주 - - - - - - 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 14,000 - - - 14,000 -

총계 (a+b+c) 우선주 - - - - - - 주1) 특정금전신탁 ( 자사주신탁 ) 계약체결 (03.12.24) 에따라 14,000주취득 (03.12.26) 주2) 2003년 12월 24일최초계약 (6개월만기) 후 2004년 6월 24일계약만료에따라 200억원중 100억원은해지하고 100억원은 1년연장하였음주3) 2005년 6월 24일계약만료에따라 100억원전액 1년연장하였음주4) 2006년 6월 24일계약만료에따라 100억원중 30억원은해지하고 70억원은 1년연장하였음주5) 2007년 6월 24일계약만료에따라 70억원전액 1년연장하였음주6) 2008년 6월 24일자로신탁계약기간만료됨에따라 70억원中자사주취득금액을제외한잔액 752,029,000 원은해지하고, 6,247,971,000 원 2008년 6월 24일부터 2009년 6월 24일까지연장하였음주7) 2009년 6월 24일부로원금 6,247,971,000 원전부해지하여신탁으로보유중인자기주식 14,000주를직접보유로전환하였음 5. 의결권현황당사가발행한보통주식수는 1,421,400 주이며발행주식중회사가보유하고있는자기주식은 14,000 주이며동주식수를제외할경우의결권행사가능주식수는 1,407,400 주입니다. ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 발행주식총수 (A) 주식수 보통주 1,421,400 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 14,000 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 1,407,400 - 우선주 - - 6. 배당에관한사항등 당사정관제 45 조, 제 46 조에의거배당에관한회사의정책은다음과같습니다. - 정관제45 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식및기타의재산으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. - 정관제46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다 최근 3 사업연도배당에관한사항 주식의종류제45 기제44 기제43 기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 127,204 122,683 95,565 주당순이익 ( 원 ) 90,382 87,170 67,902 현금배당금총액 ( 백만원 ) 5,630 5,630 4,926 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) 4.43 4.58 5.15 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 0.23 0.26 0.27 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 4,000 4,000 3,500 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - II. 사업의내용 1. 사업의개요 (1) 사업부문별시장여건및영업의개황 < 지배회사 > ( 산업의특성 ) 제과산업은다양한소비계층을가진전형적인소비재산업이자비교적안정적인사업으로그동안, 꾸준한수요를보여왔으나, 최근기호식품의다양화와인구증가세감소영향등으로산업의성장이둔화되고있습니다. 또한, FTA 체결로인한외국제과브랜드및외식업체와의경쟁심화우려와원자재가격불안으로인한원가부담증가는경영여건을지속적으로악화시키고있는실정입니다. 이에지배회사는이러한상황을극복하고자제품의고급화및건강지향기능성식품개발등에적극적인투자와연구를하고있으며, 신사업Item 연구에도힘쓰고있습니다. 특히건강식품의경우광고홍보활동강화및다양한판매루트형성 (SNS, 홈쇼핑등 ) 등의투자확대를통해매출

증대를도모하고있습니다. ( 산업의성장성 ) 제과산업은안정적인수요를기반으로꾸준히성장하여왔으나, 과자의주소비층인아동의인구가감소하고, 소비자는건강지향적인식품을지향함에따라시장의성장세가정체되는양상을보이고있습니다. 이에지배회사및종속회사는현소비 Trend 에발맞춘고영양제품개발및기능성제과제품출시등을통하여새로운성장기회를갖고자노력하고있습니다. ( 경기변동의특성 ) 제과산업은다른산업에비해경기변동의영향이크지않은소비재산업입니다. 그러나전세계적인경기불안과위축된소비심리로인해, 제과산업도적지않은영향을받을것으로예상됩니다. 이에지배회사는위축된소비심리를완화하고자소비자기호에부합하는제품개발연구에힘쓸뿐아니라광고를통한제품홍보활동도강화하고있습니다. ( 산업의계절성 ) 건과사업은계절적인요인에의한영향을크게받지않는편이지만, 빙 과의경우하절기기온, 강우일수등의기후요소가수요변동에상당한영향을미치고있 습니다. ( 국내외시장여건 ) 현재국내제과시장에서는국내외의여러경쟁사가경합을벌이고있으나국내소비자의기호에맞춘제품연구와설비투자, 영업력의강점을기반으로대형 4사가시장을주도하고있습니다. 근래에는식품에대한다양한수요와식품의안전성및건강기능성에대한의식제고로외식업체와식품전문점, 해외브랜드와의경쟁도더욱치열해지고있습니다. 따라서고품질제품개발및신사업 Item 연구가그어느때보다중요해지고있으며, 당사역시이에발맞추어건강사업분야에대한판촉을강화하는등적극적인활동에나서고있습니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) 지배회사는현재껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷분야에서강점을갖고있습니다. 특히, 껌과초콜릿분야에서는자일리톨, 가나와같은강력한브랜드로시장을선도하고있으며, 이러한양상을지속하고자꾸준히광고를통한홍보활동을하고있습니다. 초콜릿부문에서는미국 The Hershey Company 와의기술도입계약체결및 Distribution 계약체결로초콜릿시장내에서더욱강한입지를구축할수있게되었습니다. 또한, 스낵부문에서약체로분류되었던지배사는미국 PEPSICO. INC. 와의스낵제품기술도입계약체결로세계적인스낵제품을국내에서제조 / 판매할수있게되어, 스낵부문매출증가는물론, 관련분야의기술적노하우도축적할수있을것으로예상됩니다. 조직도 (12.3.31) < 종속회사 > - 기린식품 ( 국내외시장여건 ) 현재국내제빵업계는양산빵업체와프랜차이즈베이커리, 기타 ( 개인베이커리, 백화점, 할인점내인스토어베이커리 ) 로시장이구성되어있습니다. 1970년대까지는샤니, 기린등양산빵이우위를차지하였으나, 1980년대에들어서프랜차이즈베이커리의성장과함께갓구운빵의베이커리업계가시장에서확대되었으며, 1985년을기점으로베이커리시장점유율이양산빵보다높아지기시작하였습니다. 최근제빵시장은식습관의서구화등으로그규모가증가추세에있으며, 향후에도다양한연구및차별화된제품출시를위해각업체가연구 / 개발에집중할것으로예상됨에따라지속적으로전체시장이성장할것으로예상됩니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) 기린식품는현재제빵, 제과, 빙과분야에서제품을제조, 판매하고있습니다. 특히제과분야에서는쌀로별브랜드와 ' 쌀과자는기린 ' 이라는이미지브랜드로쌀과자시장을선도하고있으며, 앞으로도쌀과자에대한연구개발을지속하도록노력할것입니다. 빙과부문에서는본젤라또아이스크림브랜드로고품질아이스크림의수요시장에발맞추어고급아이스크림의개발, 판매에매진하고있습니다. 또한제빵부문에서기존양산빵이외에일본정통도라야끼라인설비를직수입하여고객에게보다차별화된고급도라야끼빵을출시판매하고있으며, 식빵, 카스텔라부문에서도경쟁우위를위해원가절감및품질향상에힘쓰고있습니다. 그리고, 호떡, 볼케익분야에서전용라인을설치하여경쟁력있는제품으로구성하였습니다. - Chocolaterie Guylian N.V. ( 국내외시장여건 ) 프리미엄박스초콜릿시장은국내외로세계적인글로벌식품회사가치열한경쟁을하고있습니다. 강력한브랜드력과품질, 마케팅및대규모의프로모션, 광고및홍보를통해시즌성제품과선물용초콜릿의경쟁상황은나날이치열해지고있는상황입니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) 당사는현재씨쉘을중심으로한박스초콜릿시장에서강한브랜드이미지를가지고있습니다. 특히독특한모양 ( 해마, 조개등 ) 의초콜릿과고품질원료사용을통한벨기에고유의헤이즐넛필링초콜릿의풍미는길리안을소비자에게강하게인식시키는중요한강점입니다. 또한지배회사인롯데제과와의기술도입계약체

결로양사간의축척된기술적노하우도교류할수있으며, 아시아시장판매에서도양사간 시너지효과를기대할수있을것으로예상됩니다. - Lotte India Co., Ltd. ( 국내외시장여건 ) 인도의제과시장은전년대비시장이성장세에있으며, 특히캔디및 껌시장은빠른성장속도를보이고있습니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) Lotte India 는 ITC에이어인도남부지방에서 2위의제과업체입니다. Lotte India 의 Coffy Bite는 Toffee 부문에서가장경쟁력있는브랜드이며, 롯데초코파이는초코파이카테고리에서독점에가까운지위를가져큰시장잠재성을보입니다 (2) 요약재무현황 : III. 재무에관한사항의재무정보를참고하시기바랍니다. (3) 신규사업계획 : 해당공시기간 ( 이후 ) 동안당사및주요종속회사등신규사업추진계획없습니다. 2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황 당사는껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 빙과제품등을생산, 판매하고있으며, 사업다각화의 일환으로건강기능식품을생산, 판매하고있으며, 주요종속회사중식품제조판매업을 운영하고있는기린식품, Chocolaterie Guylian N.V, Lotte India Co., 의 Ltd 2012년 1~3 월각제품군별매출액및총매출액에서차지하는비율은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 회사명 매출유형품목구체적용도 주요상표등 매출액 ( 비율 ) 식품제조및판매업 제품 껌 자일리톨후라보노등 41,593 (11.5%) 캔디 애니타임목캔디등 17,892 (4.9%) 비스켓 카스타드마가렛트등 67,152 (18.5%) 쵸코렛 빼빼로가나등 108,113 (29.9%) 롯데제과 빙과 기타 내수 월드콘설레임등 꼬깔꼰치토스등 42,655 (11.8%) 25,849 (7.1%) 소계 및 수출 303,254 (83.7%) 빙과 주물러옥동자등 3,984 (1.1%) 상품기타 기타 야채크래커, 찰떡파이, 기타매출등 55,091 (15.2%) 소계 59,075 (16.3%) 362,329 (100.0%) 제빵 12,541 (68.0%) 제품 기타 3,403 (18.4%) 소계 15,944 (86.4%) 제빵 내수 1,981 (10.7%) 기린식품 상품 기타 및 수출 526 (2.9%) 소계 2,507 (13.6%) 기타 4 (0.0%) 18,455 (100.0%) 제품 건과 ( 초콜릿 ) 20,153 (86.8%) Chocolaterie Guylian N.V 상품 기타 건과 ( 초콜릿 ) 내수 및 수출 2,450 (10.6%) 601 (2.6%) 23,204 (100.0%) 제품 건과 ( 껌, 캔디, 파이 ) 16,502 (99.5%) Lotte India Co., Ltd 상품 건과 내수 및 75 (0.5%) 수출 16,577 (100.0%)

나. 주요제품의가격변동추이 ( 단위 : 내수 \, 수출 $) 품목제46 기 1분기제45 기제44 기 자일리톨 내수 3,800 / 개 3,800 / 개 3,800 / 개 빼빼로 ( 아몬드 ) 내수 760/ 개 760/ 개 760/ 개 초코파이 내수 2,280 / 개 2,280 / 개 2,280 / 개 5STICK 수출 $42.0/BOX $39.6/BOX $39.0/BOX SPOUT 수출 $36.5/BOX $35.9/BOX $33.3/BOX CHOCOPIE 수출 $8.0/BOX $7.7/BOX $7.0/BOX CUSTARD 수출 $10.0/BOX $9.8/BOX $9.6/BOX 산출기준 : 소비자가 76%( 소비자가 : 기말가격기준 ) 주요가격변동원인 : 원재료가격변동등 3. 주요원재료에관한사항해당당기말 (2012년 3월 31일 ) 연결실체의원재료사항은다음과같습니다. 사업부문 회사명 매입유형 품목 46 기 1분기 45 기 44 기구체적용도 롯데제과 설탕류 ( 국내 ) 코코아원두 ( 수입 ) \ 1,066 /kg \ 1,034 /kg \ 838 /kg 껌, 캔디, 초콜릿비스킷류 USD 3,242 /ton USD 3,528 /ton USD 3,928 /ton 가나외 강력벌크 \ 664 /kg \ 660 /kg \ 632 /kg 제빵 식품제조 기린식품 및 원재료 정백당 \ 979 /kg \ 1,035 /kg \ 852 /kg 제빵 판매업 Chocolaterie Guylian N.V. 초콜릿 ( 화이트 ) 2.06/kg 2.39/kg 2.37/kg 길리안씨셀외 Raw 헤이즐넛 $7.9/kg 4.79/kg 4.43/kg 길리안씨셀외 Lotte India Co., Ltd Fresh Milk Rs. 20.00/Ltr Rs. 19.48/Ltr Rs. 16/Ltr Glucose Rs. 25.3/kg Rs. 24.3/kg Rs. 22 /kg 상기가격은평균가격입니다. < 지배회사 > 당사는국내 씨제이제일제당, 롯데삼강 ( 계열관계 ) 등으로부터설탕, 유지등제품 생산에필요한국내원료를구매하고있습니다. 또한네덜란드 T 사, F 사, C 사로부터코 코아원두를수입하는등해외원료를수입하여사용합니다. 설탕의경우당사와거래하고있는주요생산업체들의생산비율은국내총설탕생산 량의 95% 이상으로추정되어국내시장에서의점유비율은매우높습니다. 설탕제조에 쓰이는원료의대부분은수입 ( 호주, 과테말라등 ) 하고있으나, 업체에서원당재고를확 보해놓고있으므로, 안정적으로공급되고있습니다. 국내설탕가격은환율및원당시세상승등의영향으로 2009 년 9 월과 2010 년 8 월, 그 리고 2011 년 1 월, 2011 년 4 월에인상되었습니다. 코코아원두의경우당사는네덜란드등의 TRADER 를통하여가나 ( 國 ) 산코코아원두를 수입하고있습니다. 세계코코아원두를교역하는 TRADER 는많은수가있으나, 당사가 거래하고있는 TRADER 들은그중상위권에속하는업체로서국제코코아원두거래량의 약 50% 를취급하고있습니다. 2012 년 1 분기코코아거래가격은 2011 년 4 분기동안유로 존위기로인한글로벌경제침체및아이보리코스트의유혈사태종결후쏟아진코코 아빈과잉공급으로코코아빈가격은지속하락하였습니다. 하지만, 유로존위기가점차 회복기미가보이고, 아시아및북미지역의초콜릿소비또한수요증가로가격이점차강 세를보이고있는상황입니다 (2012 1/4 분기 ). 실제로세계 2 위의코코아빈생산국인가 나는생산량감소에도불구하고소비는작년과비슷해서향후미래가격이상승할것이 라고전망하고있습니다. 전체적으로유럽시장의초콜릿소비가감소된반면, 아시아, 북미지역소비의상승으로 인해전체적인소비량은 2011 년대비 1~4% 상승할전망입니다. 이란또한핵문제로인한 유가급등가능성으로추후유가및원자재가격상승가능성이있는상황입니다. < 종속회사 > 1) 기린식품 당사는국내주요업체로부터제품생산에필요한원료를구매하고있습니다. 또한네덜란 드 HT 사로부터탈지 / 전지분유를수입하는등해외원료를수입하여사용하고있습니다. 소맥류의경우 70% 는국내시장 (CJ, 동아원 ), 30% 는해외시장 ( 캐나다 ) 을통해조달하고있 습니다. 설탕류는사용량의 90% 를국내산 (CJ, 대한제당 ) 을통해구입하고있습니다. 유지 류의경우는 95% 를계열사인롯데삼강을통하여구매하고있습니다. 계란류는전량을국 내산 ( 오경식품 / 세원축산 ) 을통해구매중이며, 유제품류는국내시장 ( 하나유업, 삼익유가공 등 ) 조달율이 60% 해외시장직접조달율이 40% 정도됩니다. 내년도곡물가격은완만한하향안정세를취할것으로예상됩니다. 그이유로는곡물 류의생산량이 10 년 18 억 2 천만부셀에서 18 억 4 천만부셀로사상최고치를기록할것으로 예상되고있고, 투기적자본이유럽위기에따라곡물시장에서빠져나가며현금화하고있 기에가격하락을부채질할것으로보입니다. 그러나이상기후에의한생산량의변동성은가격하락의제한요인이될수도있겠습니다. 2) Chocolaterie Guylian N.V. 당사는화이트, 밀크, 다크초콜릿을세계적인초콜릿생산업체인 Barry Callebaut, Cargill 등에서구매하고있습니다. 이초콜릿은서아프리카산에서생산된 Cocoa bean을사용합니다. 2011년중반이후코코아빈가격이안정되어초코릿의구매단가가전년대비하락하였습니다. 헤이즐넛의경우 2011년상반기기상악화로헤이즐넛추매시기지연에따른생산량부족, 터키자국내생산자보호를위한정책등에따라헤이즐넛의구매단가가인상되었으며가격인상은 2012년상반기까지이어질것으로전망하고있습니다. 따라서당사는헤이즐넛구매선다양화를통한원가개선에노력하고있습니다. 2012~13 년헤이즐넛시장수확전망은양호하며 2012년하반기에는헤이즐넛단가가 2011년수준으로회복될것으로기대하고있습니다. 그외설탕, Cocoa butter, 밀크파우더등주요원료는벨기에內주요업체에서구매하고있습니다.

3) Lotte India Co., Ltd. 당사는주요원료인우유와버터를정평있는낙농업체로부터품질검사후에구매를합 니다. 설탕, 식물성유지및기타원재료역시당사의 R&D 팀의품질테스트를거친후주요 벤더들로부터가격입찰방식에의해경쟁력있는가격에원료를구입하여사용합니다. 최근인도정부는설탕수출증대를위해수출량증가및내수량감소정책을반영, 수요 대비공급이적어짐에따라매입단가가인상되고있습니다. 또한정부의유제품취득비인상으로인해우유및버터등의유제품매입단가도인상 되고있는추세입니다. < 주요매입처 > 매입처 V.K.R. Milk Dairy, Fresh Milk Shruthi Milk Productrs Ltd., Shivasakthi Dairy Pvt. Ltd,. Riddhi Siddhi Gluco Biols Ltd., Glucose Santosh Maize & Industries Ltd,. Sahyadri Starch & Industries Pvt. Ltd., 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 해당분기말 (2012 년 3 월 31 일 ) 연결실체의생산능력은다음과같습니다. [ 단위 :TON, 백만원 ] 제46 기 1분기제45 기 1분기제45 기 사업부문 회사명 품목 중량 금액 중량 금액 중량 금액 껌, 캔디 11,661 147,600 13,941 171,300 46,055 583,200 비스켓, 쵸코렛 32,003 276,300 25,374 199,800 125,815 1,047,600 롯데제과 빙과, 기타 58,253 383,100 62,806 416,100 254,573 1,599,600 소계 101,917 807,000 102,120 787,200 426,443 3,230,400 식품제조및판매업 기린식품 제빵 11,226 46,200 5,723 21,300 40,193 162,000 스낵 994 6,000 986 5,700 3,841 22,800 빙과 2,244 8,700 2,296 8,700 9,183 34,800 소계 14,464 60,900 9,005 35,700 53,217 219,600 Chocolaterie Guylian N.V. Lotte India Co., Ltd 초콜릿 3,097 37,800 3,055 38,100 11,457 146,400 소계 3,097 37,800 3,055 38,100 11,457 146,400 건과 4,384 15,600 5,356 18,600 18,552 61,200 소계 4,384 15,600 5,356 18,600 18,552 61,200 < 지배회사 > 지배회사는국내생산공장을기준으로 2012년 1~3월라인별작업일수와 1일작업시간을기준으로 라인별시간당최대생산금액 X 1일작업시간 X 작업일수 의방법으로생산능력을산출하였습니다. 2012년 1~3월지배회사의생산능력은생산금액을기준으로총 807,000 백만원입니다. 주 5일작업을기준으로월 20일 (5일X4주) 로적용하였습니다. < 종속회사 > 가. 기린식품 2012 년 1~3 월기린식품 의생산능력은생산금액을기준으로총 60,900 백만원이며, 월별주 5 일작업을기준으로월 20 일 (5 일 X4 주 ) 로적용하였습니다. 나. Chocolaterie Guylian N.V 2012 년 1~3 월 Chocolaterie Guylian N.V 의생산능력은생산금액을기준으로총 37,800 백만원이며, 월별주 5 일작업을기준으로월 20 일 (5 일 X4 주 ) 로적용하였습니다. 다. Lotte India Co., Ltd 2012 년 1~3 월 Lotte India Co., Ltd 의생산능력은생산금액을기준으로총 15,600 백만원 이며, 월별주 5 일작업을기준으로월 20 일 (5 일 X4 주 ) 로적용하였습니다. 나. 가동률 - 해당분기말 (2012 년 3 월 31 일 ) 연결실체의가동률은다음과같습니다. [ 단위 : HR,%] 사업부문 회사명 1분기가동가능시간 1분기실제가동시간 평균가동률 롯데제과 1,260 526 41.7% - 식품제조및판매업 기린식품 1,260 541 42.9% - Chocolaterie Guylian N.V. 1,260 708 56.2% - Lotte India Co., Ltd 1,260 726 57.6% - 다. 생산실적및생산실적의산출근거 해당분기말 (2012 년 3 월 31 일 ) 연결실체의생산실적은다음과같습니다. [ 단위 :TON, 백만원 ] 제46 기 1분기제45 기 1분기제45 기

사업부문 회사명 품목 중량 금액 중량 금액 중량 금액 껌, 캔디 5,154 65,237 5,939 72,976 21,034 266,354 롯데제과 비스켓, 쵸코렛 21,488 185,519 21,718 171,015 83,660 696,596 빙과, 기타 13,096 86,126 13,984 92,647 87,659 550,802 소계 39,738 336,882 41,641 336,638 192,353 1,513,752 식품제조및판매업 기린식품 Chocolaterie Guylian N.V. Lotte India Co., Ltd 제빵 5,021 20,664 4,968 18,490 22,073 88,966 스낵 457 2,762 548 3,166 2,044 12,133 빙과 697 2,701 1,017 3,852 3,309 12,540 소계 6,175 26,127 6,532 25,507 27,426 113,639 초콜릿 1,741 21,248 1,670 20,826 9,100 116,278 소계 1,741 21,248 1,670 20,826 9,100 116,278 건과 2,525 8,986 2,863 9,941 12,662 41,769 소계 2,525 8,986 2,863 9,941 12,662 41,769 < 지배회사 > 지배회사의 2012 년 1~3 월생산실적은 336,882 백만원으로전년동기대비 244 백만 원 (0.1%) 증가하였습니다. 2012 년 1~3 월평균가동률은 41.7% ( 생산실적 336,882 백만원, 생산능력 807,000 백만원 ) 로집계되었습니다 < 종속회사 > 가. 기린식품 2012 년 1~3 월기린식품 의생산실적은 26,127 백만원으로전년동기대비 620 백만 원 (2.4%) 증가하였습니다. 2012 년 1~3 월평균가동률은 42.9%( 생산실적 26,127 백만원, 생산능력 60,900 백만원 ) 로집계되었습니다. 나. Chocolaterie Guylian N.V 2012 년 1~3 월 Chocolaterie Guylian N.V 의생산실적은 21,248 백만원으로전년동기대비 422 백만원 (2.0%) 증가하였습니다. 2012 년 1~3 월평균가동률은 56.2% ( 생산실적 21,248 백만원, 생산능력 37,800 백만원 ) 로집계되었습니다. 다. Lotte India Co., Ltd 2012 년 1~3 월 Lotte India Co., Ltd 의생산실적은 8,986 백만원으로전년동기대비 955 백만 원 (9.6%) 감소하였습니다. 2012 년 1~3 월평균가동률은 57.6%( 생산실적 8,986 백만원, 생 산능력 15,600 백만원 ) 로집계되었습니다. 라. 생산설비의현황등 (1) 생산과영업에중요한시설및설비지배회사는서울에위치한본사를포함하여국내에총 5개생산공장 ( 영등포, 양산, 평택, 대전, 향남 ) 과각시, 군에물류창고, 영업소등국내사업장이있으며, 유럽, 인도, 중국등해외공장과사업소에서과자와빙과류제조및판매업을주요사업으로사업활동을수행하고있습니다. [ 사업장현황 ] 지역 국내 ( 본사및주요공장 ) 사업장 소재지 본사사옥서울특별시영등포구양평동 5 가 21 영등포공장서울특별시영등포구양평동 4 가 23 평택공장경기도평택시진위동가곡리 538-3 대전공장대전광역시대덕구문평동 78-4 양산공장경상남도양산시산막동 511 향남공장경기도화성시향남면상신리 904-8 기린식품 ( 주 ) 부산광역시기장군정관면달산리 1060 해외및국내주요종속회사 Chocolaterie Guylian NV Lotte Confectionery Holdings B.V. Lotte India Co.,Ltd. Sint-Niklaas, Belgium Amsterdam, Netherlands Chennai, India 당사의시설및설비는토지, 건물및구축물, 기계장치, 차량운반구, 건설중인자산등 으로구성되어있으며 12 년 3 월말현재장부가액은 1 조 2,232 억이며신규취득은 160 억 이고, 감가상각비는 142 억입니다. 과목토지건물구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 [ 단위 : 백만원 ] 2012.01.01 706,504 278,996 3,602 164,464 1,020 40,559 24,715 1,219,860 취득등 - 15-781 14 105 15,111 16,026 처분등 - - - - (87) (17) - (104) 감가상각비 - (2,295) (82) (7,476) (147) (4,224) - (14,224) 기타증 ( 감 ) 액 - 43-12,233 31 2,767 (15,216) (142) 외화환산차이 536 723-506 1 3 12 1,781 2012.03.31 707,040 277,482 3,520 170,508 832 39,193 24,622 1,223,197 취득원가 708,378 448,980 12,195 651,425 5,529 154,785 24,622 2,005,914 상각누계액 - (171,498) (8,675) (480,917) (4,697) (115,592) - (781,379) 감액손실누계액 (1,338) - - - - - - (1,338) 상기시설및설비현황은연결기준입니다. 외화환산차이 : 환율변동에의한증감액임

(2) 시설투자현황당사는 2012년 3월말누계 160억을미래대비시설투자에사용하였습니다. 매년신제품및 REFRESH 제품을운영하여라인기계설비신규투자가이루어지고, 건 빙과 OVERHAUL 공사를통하여노후설비등의보수를통해생산성향상및원가절감투자가이루어지고있습니다. [ 시설투자금액 ] [ 단위 : 백만원 ] 사업부문 내역 투자기간 대상자산 투자효과 기투자액 식품제조및판매업 건축물 설비및기타 신 / 증설보완등 신 / 증설보완등 12 년 1~3 월건물, 구축물 12 년 1~3 월기계장치등 영업장확충, CAPA 증설 원가절감, CAPA 증설 15-16,011-16,026-5. 매출에관한사항 가. 매출실적 2012 년 1~3 월기준연결실체지배회사와주요종속회사 ( 기린식품, 길리안, 인디아 3 개사 ) 를 포함한매출의세부내역은다음과같습니다. [ 단위 : TON, 백만원 ] 사업부문 회사명 매출유형 품목 중량 제46 기 1분기제45 기 1분기제45 기 금액 중량 금액 중량 금액 껌및캔디 수출 469 5,941 510 6,267 1,940 24,558 내수 4,686 59,307 4,885 60,020 18,048 228,445 롯데제과 제품 상품 기타 5,155 65,248 5,395 66,287 19,988 253,003 비스켓 수출 1,688 14,577 1,599 12,593 6,079 52,483 쵸코렛 내수 21,696 187,318 21,636 170,370 75,936 655,601 23,384 201,895 23,235 182,963 82,015 708,084 수출 164 1,081 158 1,049 603 3,967 빙과, 기타 내수 12,846 94,105 12,984 94,166 78,401 556,913 13,010 95,186 13,142 95,215 79,004 560,880 수출 2,321 21,599 2,267 19,909 8,622 81,008 내수 39,228 340,730 39,505 324,556 172,385 1,440,959 41,549 362,329 41,772 344,465 181,007 1,521,967 식품제조 및 기린식품 제품 상품 기타 제빵 스낵 빙과, 기타 내수 3,529 14,522 3,586 13,346 16,051 64,696 3,529 14,522 3,586 13,346 16,051 64,696 내수 447 2,700 627 3,625 2,402 14,257 447 2,700 627 3,625 2,402 14,257 내수 317 1,233 477 1,878 2,494 9,708 317 1,233 477 1,878 2,494 9,708 판매업 내수 4,293 18,455 4,690 18,849 20,947 88,661 4,293 18,455 4,690 18,849 20,947 88,661 수출 1,720 20,993 1,631 20,337 8,371 106,961 제품상품기타 건과 ( 초콜릿 ) 내수 132 1,610 131 1,633 653 8,350 1,852 22,603 1,762 21,970 9,024 115,311 Chocolaterie Guylian N.V 기타 내수 - 601-389 - 978 수출 1,720 20,993 1,631 20,337 8,371 106,961 내수 132 2,211 131 2,022 653 9,328 1,852 23,204 1,762 22,359 9,024 116,289 제품상품기타 건과 ( 껌, 캔디, 파이 ) 수출 125 445 62 215 407 1,343 내수 4,534 16,132 4,573 15,883 19,466 64,213 4,659 16,577 4,635 16,098 19,873 65,556 Lotte India Co., Ltd 수출 125 445 62 215 407 1,343 내수 4,534 16,132 4,573 15,883 19,466 64,213 4,659 16,577 4,635 16,098 19,873 65,556 수출 4,166 43,037 3,960 40,461 17,400 189,312 내수 48,187 377,528 48,899 361,310 213,451 1,603,161 52,353 420,565 52,859 401,771 230,851 1,792,473 < 지배회사 > 지배회사의매출은제품의라인을기준으로건과, 빙과, 건강식품으로됩니다. 건과는 다시껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 스낵등으로나누어지고, 빙과는바, 콘, 컵, 펜슬, 홈으로 나누어집니다. 2012 년 1~3 월매출은 362,329 백만원으로전년동기대비 5.2% 증가하 / 였습니다. < 종속회사 > - 기린식품 의 2012년 1~3월매출은 18,455 백만원으로전년동기대비 2.1% 소폭감소하였습니다. - Chocolaterie Guylian N.V의 2012년1~3 월매출은23,204백만원으로전년동기대비 3.8% 증가하였습니다.. - Lotte India Co., Ltd의 2012년 1~3월매출은 16,557 백만원으로전년동기대비 2.9% 증가하였습니다. 나. 판매방법및조건 지배회사의건과, 빙과제품은전국적으로갖추어진영업망 ( 지사 영업소 / 대리점 ) 을거쳐 소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점등에판매하고, 이들유통채널을통해최종소비자에게판 매되고있으며, 판매대금결재는주로현금으로이루어지고있습니다. 다. 판매전략

제품의 Trend 와소비자의기호가빠르게변화하는제과산업의특성상소비자의기호를빠르고정확하게파악하고그에맞는제품을선도적으로출시하는것이중요합니다. 그리고이렇게출시된제품을소비자들에게효과적으로알리고판매를증진시키기위해지속적인마케팅활동을수행하고있습니다. 또한, 지배회사는전국적인영업조직망을적극활용하여필요한제품을신속하게공급가능토록하고있습니다. 6. 시장위험과위험관리 계속되는국내외원자재가격불안및국제유가상승등으로인해원재료구매가격의변동정도가커짐에따라지배회사는원재료수급업체다양화및환율변동을예측한원재료구매등을통해불확실성을안정적으로관리하는데중점을두고있습니다. 이는급격한환경변화에대비해안정적인수급을이루고자함이며, 당사는제과산업은물론, 관련산업전반의상황을항시모니터링하고있습니다. 또한, 연결회사는여러활동으로인하여시장위험, 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 연결회사의전반적인위험관리프로그램은재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. 연결회사는특정위험을회피하기위해파생상품을이용하고있습니다. 위험관리는연결회사의자금부서에의해이루어지고있으며, 연결회사의자금부서는회사의영업부서들과긴밀히협력하여재무위험을식별, 평가및회피하고있습니다이사회는외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과비파생상품의이용및유동성을초과하는투자와같은특정분야에관한문서화된정책뿐아니라, 전반적인위험관리에대한정책을제공합니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는외화사채발행및국제적영업활동으로인하여환율변동위험에노출되어있습 니다. 외환위험은미래예상거래, 인식된자산과부채와관련하여발생하고있습니다. 연결회사의경영진은기능통화에대한외환위험을관리하도록하는정책을수립하고있습니다. 연결회사는금융부서와협의하여미래예상거래및인식된자산과부채로인해발생하는외환위험을관리하고있습니다. 외환위험은미래예상거래및인식된자산부채가기능통화외의통화로표시될때발생하고있습니다. 연결회사는환위험관리모델을이용하여환위험노출에대한최대환손실규모가위험허 용범위이내가되도록관리하고있습니다. (2) 현금흐름이자율위험 회사의이자율위험은사채등에서비롯됩니다. 변동이자율로발행된사채등으로인하여 연결회사는현금흐름이자율위험에노출되어있으며동이자율위험의일부는파생상품 계약으로부터의이자율위험과상쇄됩니다. 회사는이자율에대한노출에대해다각적인분석을실시하고있습니다. 재융자, 기존차입금의갱신, 대체적인융자및위험회피등을고려한다양한시나리오를시뮬레이션하고있습니다. 이러한시나리오를바탕으로회사는정의된이자율변동에따른손익효과를계산하고있습니다. 각각의시뮬레이션에있어동일한이자율변동이모든통화의경우에대하여적용됩니다. 이러한시나리오들은주요이자부포지션을나타내는부채에대해서만적용됩니다. 다양한시나리오에근거하여연결회사는연결회사의현금흐름이자율위험의일부를변동이자수취 / 고정이자지급통화스왑을이용하여관리하고있습니다. 이러한통화스왑계약에따른이자교환은변동이자부차입금을고정이자부차입금으로바꾸는경제적효과가있습니다. 나. 가격위험 회사가보유중인상장주식은한국거래소에서거래되고있습니다. 보고기간종료일현재 연결회사가보유한지분증권가격의상승또는하락이연결회사의자본에미치는영향은 아래와같습니다 ( 단위 : 백만원 ) 주가 자본에대한영향 2012.3.31 2011.12.31 10% 상승시 121,165 118,770 10% 하락시 (121,165) (118,770) 다. 신용위험 연결회사는신용위험을관리하기위하여신용도가일정수준이상인거래처와거래하고 있으며주기적으로거래처의신용도를재평가하여신용거래한도를재검토하고담보수 준을재조정하고있습니다. 당기중신용한도를초과한것은없었으며경영진은상기거래처로부터의무불이행으로 인한손실을예상하고있지아니합니다. 연결회사는신용위험을관리하기위하여다음과같은정책과절차를마련하여운영하고 있습니다. 수취채권과관련하여연결회사는신규거래처와계약시공개된재무정보와신용평가기관에의하여제공된정보등을이용하여거래처의신용도를평가하고이를근거로신용거래한도를결정하고있으며, 일부수취채권에대해서보험계약체결, 담보또는지급보증을제공받고있습니다.

한편, 연결회사는우리은행, 국민은행등의금융기관에현금및현금성자산및정기예금등을예치하고있으며일부은행과파생상품거래도진행하고있습니다. 신용등급이우수한금융기관과거래하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 은행및금융기관의경우, 독립적인신용등급기관으로부터의신용등급이일정수준이상인경우에한하여거래를하고있습니다. 라. 유동성위험 현금흐름의예측은연결회사내의개별종속회사들이수행하고연결회사의자금팀이취합 합니다. 연결회사의자금부서는미사용차입금한도를적정수준으로유지하고영업자금수 요를충족시킬수있도록유동성에대한예측을항시검토하여차입금한도나약정을위반 하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는연결회사의자금조달계획, 약정준수, 회사내부의목표재무비율및통화에대한제한과같은외부법규나법률요구 사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 자금부서는상기에서언급한예측을통해결정된대로여유있는유동성이확보될수있 도록적절한만기나충분한유동성을제공해주는이자부당좌예금, 정기예금, 수시입출 금식예금등의금융상품을선택하여잉여자금을투자하고있습니다. ( 단위 : 백만원 ) 2012 년 1분기말 2011 년말 부채 1,248,271 1,286,275 자본 2,677,408 2,614,990 부채비율 46.6% 49.2% 7. 파생상품거래현황 < 지배회사 > 분기말현재당사가위험회피목적으로보유하고있는파생상품의개요는다음과같습니다. 거래목적파생상품종류계약내용 현금흐름위험회피 통화스왑거래 엔화사채에대하여만기에원화원금을부담하고엔화변동이자에대하여원화고정이자를부담함. 가. 파생상품계약현황 당사의분기말현재미결제약정의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 거래상대방 계약일 매매목적 만기일 금액 거래상대방 계약일 위험회피목적 만기일 금액 계약환율 금액 통화스왑 - - - - - 미즈호코퍼레이트은행 2009. 06.11 2012.07.10 127,644 1,276.44-127,644 통화스왑 - - - - - 미즈호코퍼레이트은행 2009.12.14 2012.12.28 65,850 1,317.00-65,850 통화스왑 - - - - - 미쓰비시도쿄유에프제이은행 2009.12.14 2012.12.28 59,265 1,317.00-59,265 당사는엔화표시외화사채를변동이자율로발행하여, 매분기지급할이자율변동위험을회 피하고만기일시상환시환율변동위험을회피하기위하여일본미즈호코퍼레이트은행및 미쓰비도쿄유에프제이은행과통화스왑계약을체결하였습니다. 나. 파생상품계약으로발생한손익현황 ( 단위 : 백만원 ) 평가이익 매매목적 평가손실 평가이익 위험회피목적 평가손실 기타포괄손익 통화스왑 - - - 20,350 123 당사는당기 (12년1월 ~3월 ) 중통화스왑계약을공정가치로평가하여, 환율변동으로인한파생상품평가손실은 20,350백만원을당기손익으로계상하였고, 이자율변동으로인한파생상품평가이익은법인세효과 39백만원이차감된파생상품평가이익 123백만원을기타포괄손익누계액항목으로계상하였습니다. < 종속회사 > Chocolaterie Guylian N.V 는유로존이외지역의거래통화는미국달러이며, 영국, 호주, 캐 나다, 뉴질랜드지역판매에대하여는현지통화로거래를하기때문에환율변동위험에노 출되어있습니다. 따라서외화채권회수액, 예상매출의환위험을회피할목적으로 Target profit Forward 계약을체결하였습니다. 당기재무제표에반영된환율변동으로인한평가 이익은없으며, 평가손실은 6,480 유로입니다. 2012 년 3 월말현재위험회피를위해체 결된파생상품계약의내역은아래와같습니다. 가. 파생상품계약현황 [ 단위 : Local currency] 위험회피목적 거래상대방 계약일 계약종료일 통화금액환율 target profit forward AUD KBC 2011-12-05 2012-09-27 AUD 500,000 1.28720 target profit forward GBP KBC 2011-11-08 2012-12-27 GBP 600,000 0.82660 Chocolaterie Guylian N.V는 KBC 은행과 AUD 통화및 GBP 통화에대해서 Target profit forward option 계약을체결하였습니다. Target profit forward 계약의경우정해진포인트내에서매월권리또는의무가행사가됩니다. 나. 파생상품계약으로발생한손익현황

[ 단위 : 유로 ] 평가이익 매매목적 평가손실 평가이익 위험회피목적 평가손실 기타포괄손익 통화옵션 - - - 6,480 - Chocolaterie Guy lian N.V 는 2012 년 ( 12 년1월 ~3 월 ) 중상기계약을공정가치로평가한결과환율변동 으로인한파생상품평가손실 6,480 유로를당기손실로계상하였습니다. 8. 경영상의주요계약 지배회사는초콜릿사업강화를위해미국 T he Hers hey Com pany 와기술도입및Dis tribution 계약을체결하고있으며, 스낵사업강화를위해미국 PE PSICO.IN C. 와스낵제품기술도입계약을체결중에있습니다. 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 최신연구설비를갖추고, 핵심전문연구인력과소비자조사및기획전문가들로구성된연구원들이양질의신제품 ( 건과, 빙과 ) 과기능성식품및영양강화식품그리고새로운미래식품을개발하고있습니다. 매년연구원들의정기적인해외기술연수로신기술을습득하고, 국내외전문조사기관과의유기적인협력을통해소비자의니즈를파악하여소비자중심의창의적인신제품개발에노력을기울이고있습니다. 나. 연구개발담당조직 지배회사는지배회사부설조직으로롯데중앙연구소를운영하고있으며, 세부조직은, 연구소장아래 연구지원실, 제1연구실 ( 기초개발팀, 분석연구팀, 건강기능연구팀, 포장연구팀 ), 제2연구실 ( 껌, 캔디, 비스킷, 스낵, 베이커리 & 파이, 초코, 아이스팀 ) 이있습니다. 이미지 : 중앙연구소조직도 (12.3.31) 중앙연구소조직도 (12.3.31) 다. 연구개발비용 당사의최근 2 년간연구개발비용은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 회계처리 과목제46 기 1분기제45 기 원재료비 252 451 - 인건비 1,566 5,746 - 감가상각비 178 700 - 위탁용역비 - - - 기타 - 35 - 연구개발비용계 1,996 6,932 - 판매비와관리비 - - - 제조경비 1,996 6,932 - 개발비 ( 무형자산 ) - - - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 0.46% 0.37% - 상기연구개발비용현황은지배회사및주요종속회사연결기준입니다. 라. 연구개발실적 당사의최근 3 년간연구개발실적은아래와같습니다 연도 2009 년 주요연구과제명 신개념 뉴카테고리제품개발 ( 아이디 ) 미과제품개발 ( 순수미소 ) 감자스낵개발 ( 현미포테토 ) 다이어트제품개발 ( 팻슬림가르시니아 ) 건강지향형과자개발 ( 라이스치즈핑거 ) 기대효과 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 새로운기능의도입으로소비자만족극대화 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 레이어케익개발 ( 라세느끼리프로마쥬 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 2010 년 아이디아포가토맛개발 ( 아이디아포가토 ) 기능성무설탕캔디개발 ( 스콜 ) 씨리얼바제품개발 ( 오바씨리얼크리스피 ) 월드콘다양화제품개발 ( 월드콘와퍼 ) 아이디화이트개발 ( 아이디화이트 ) 새로운맛의도입으로소비자만족극대화소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모새로운맛의도입으로소비자만족극대화소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 신규브랜드런칭 ( 비 : 밀피칸마들렌外 3 種 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 2011 년 Flavor change 껌개발 ( 아이디웨이브 ) 초콜릿함량이높은고급케익 ( 갸토화이트外 1 種 ) 요리스낵제품개발 ( 타코스 ) 신규브랜드제품개발 ( 티푸드1/2, 티푸드허니진저 ) 새로운맛의도입으로소비자만족극대화소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 향이오래가는껌개발 ( 에버라스트 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 2012 년도 1분기주요실적없음 10. 그밖에투자의사결정에필요한사항

가. 환경관련규제사항 당사양산공장은 2010년 9월30일에 ' 저탄소녹색성장기본법제42조 ' 및 ' 온실가스ㆍ에너지관리업체의지정및관리등에관한지침 '( 환경부고시2010-109 호 ) 에따라농업ㆍ축산부문관리사업장으로지정되며온실가스배출량저감활동을성실히수행하고있습니다. 2012 년 1 분기양산공장온실가스배출량세부내역은다음과같습니다 1 분기온실가스배출량 (tco2e) 1 분기에너지사용량 (TJ) 직접배출 (Scope1) 간접배출 (Scope2) 총량 연료사용량 전기사용량 총량 1,015 6,611 7,626 23 112 135 2012 년 1 분기양산공장온실가스배출량은약 7,626 tco2e/yr 이며에너지사용량은약 135 TJ 로산정결과나타났으며, 일부데이터는향후일부변경될수있음을알립니다. III. 재무에관한사항 1. 요약연결재무정보 제46 기 1분기제45 기연간 ( 단위 : 백만원 ) [ 유동자산 ] 732,701 740,884 ㆍ현금및현금성자산 188,086 182,610 ㆍ매출채권및기타채권 249,979 247,449 ㆍ재고자산 174,263 181,245 ㆍ기타유동자산 120,373 129,579 [ 비유동자산 ] 3,192,978 3,160,381 ㆍ관계기업투자자산 244,532 231,153 ㆍ유형자산 1,231,135 1,231,626 ㆍ무형자산 75,979 75,125 ㆍ투자부동산 77,840 78,064 ㆍ기타비유동자산 1,563,493 1,544,413 자산총계 3,925,679 3,901,265 [ 유동부채 ] 630,865 671,853 [ 비유동부채 ] 617,406 614,423 부채총계 1,248,271 1,286,275 [ 지배기업소유주지분 ] 2,591,946 2,530,705 ㆍ자본금 7,107 7,107 ㆍ자본잉여금 12,998 12,998 ㆍ자본조정 (15,034) (15,034) ㆍ기타포괄손익누계액 1,014,110 988,526 ㆍ이익잉여금 1,572,765 1,537,107 [ 비지배지분 ] 85,462 84,285 자본총계 2,677,408 2,614,990 나. 요약연결포괄손익계산서 제46 기 1분기제45 기 1분기 [ 단위 : 백만원 ] 매출액 436,424 416,824 영업이익 33,071 35,814 당기순이익 40,799 36,371 지배주주지분 40,337 36,511 비지배지분 462 (140) 기타포괄손익 27,250 (37,311) 총포괄이익 68,048 (940) 주당이익 ( 기본 / 희석 )( 원 ) 28,660/28,660 25,942/25,942 2. 연결재무제표이용상의유의점 (1) 재무제표작성기준당사는회계처리및재무제표등의작성에있어서기업회계기준을따르고있습니다. (2) 기업회계기준등의위반사항 1 재무제표를수정하여야하는위반사항 : 해당사항없음 2 재무제표수정과관련없는위반사항 : 해당사항없음 3 기타유의하여야할사항 : 해당사항없음 가. 연결대상회사의변동현황 사업연도 당기에연결에포함된회사 전기대비연결에추가된회사 전기대비연결에서제외된회사 제 46 기 1 분기 Lotte India Co.Ltd. Lotte Qingdao Foods Co.Ltd. Lotte Food Holding Co.Ltd. Lotte Confectionery Holdings B.V. Chocolaterie Guylian NV 기린식품 ( 주 ) 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사 Chocolaterie Guylian Deutschland Chocolaterie Guylian Iberia GRPI BVBA, Guylian Asia Guylian UK Guylian USA SAS Chocolaterie Guylian France K.S.SULEMANJI ESMAILJI&SONS(Private)Ltd Kolson Industries Co.Ltd Lotte Confectionery(S.E.A.)Pte.,Ltd. - -

제 45 기 Lotte India Co.Ltd. Lotte Qingdao Foods Co. Ltd. Lotte Food Holding Co.Ltd Lotte Confectionery Holdings B.V. Chocolaterie Guylian NV 기린식품 ( 주 ) 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사 Chocolaterie Guylian Deutschland Chocolaterie Guylian Iberia GRPI BVBA Guylian Asia Guylian UK Guylian USA SAS Chocolaterie Guylian France K.S.SULEMANJI ESMAILJI &SONS(Private)Ltd Kolson Industries Co.Ltd Lotte Confectionery (S.E.A.)Pte.,Ltd. K.S.SULEMANJI ESMAILJI &SONS(Private)Ltd Kolson Industries Co.Ltd Lotte Confectionery (S.E.A.)Pte.,Ltd. Aimee BVBA Guyian Espana 롯데제약 연결대상회사의변동현황은한국채택국제회계기준임 3. 요약재무정보 가. 요약재무상태표 제46 기 1분기제45 기연간 ( 단위 : 백만원 ) [ 유동자산 ] 589,459 587,028 ㆍ현금및현금성자산 139,488 139,478 ㆍ매출채권및기타채권 204,312 180,866 ㆍ재고자산 140,991 148,255 ㆍ기타유동자산 104,669 118,428 [ 비유동자산 ] 3,172,225 3,146,189 ㆍ종속기업투자자산 387,717 387,717 ㆍ관계기업투자자산 199,502 199,502 ㆍ유형자산 966,811 964,654 ㆍ무형자산 2,960 2,988 ㆍ투자부동산 59,120 59,569 ㆍ기타비유동자산 1,556,116 1,531,759 자산총계 3,761,684 3,733,217 [ 유동부채 ] 565,613 586,098 [ 비유동부채 ] 583,532 581,948 부채총계 1,149,144 1,168,046 [ 자본금 ] 7,107 7,107 [ 자본잉여금 ] 12,998 12,998 [ 자본조정 ] (6,248) (6,248) [ 기타포괄손익누계 ] 1,026,792 1,008,515 [ 이익잉여금 ] 1,571,891 1,542,799 자본총계 2,612,540 2,565,171 나. 요약포괄손익계산서 제46 기 1분기제45 기 1분기 [ 단위 : 백만원 ] 매출액 362,329 344,465 영업이익 32,871 33,710 당기순이익 33,855 26,121 주당이익 ( 기본 / 희석 )( 원 ) 24,055/24,055 18,560/18,560 4. 개별재무제표이용상의유의점 (1) 재무제표작성기준당사는회계처리및재무제표등의작성에있어서기업회계기준을따르고있습니다. (2) 기업회계기준등의위반사항 1 재무제표를수정하여야하는위반사항 : 해당사항없음 2 재무제표수정과관련없는위반사항 : 해당사항없음 3 기타유의하여야할사항 : 해당사항없음 5. 재무정보이용상의유의점 ( 연결, 개별 ) 가. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 도입에따른영향 (1) 한국채택국제회계기준도입 2007년 3월발표된국제회계기준도입에관한로드맵에따라회사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하여야합니다연결회사는 2008년 9 월에도입추진팀을구성하고, 외부자문사를선정하였으며, 이에따라도입에따른영향을분석하고관계자에대한사내 외교육을실시하고있음. 또한외부자문사를선정하여주요차이항목에대한분석및한국채택국제회계기준의선택가능대안이회사의재무정보에미치는영향의분석및회계정책을검토하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준하에서기업이선택한회계정책과기존회계정책과의주요차이 점 기존회계기준 한국채택국제회계기준 한국채택국제회계기준의최초채택 간주원가로서의공정가치나재고평가액 종속기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자 해당사항없음 해당사항없음 과거회계기준에서재평가를한경우재평가시점에간주원가로할수있는면제규정을적용함 별도재무제표하에서종속기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자금액은 2010.1.1( 전환일 ) 현행회계기준상의장부금액을간주원가로적용 보고기간말현재 1년이상근속한전임직원이퇴직할경우에지확정급여제도를선택한임직원에대하여보험수리적방법에의

종업원급여 급하여야할퇴직금추계액전액을퇴직급여충당부채로계상하며, 기타장기종업원급여에대하여지급의무가확정되는시점에비용처리 특별한규정없음. 일반적으로실무에서현금으로지급될부분에대하여는미지급비용계상하였음. 하여확정급여채무를측정하고, 기타장기종업원급여에대하여보험수리적방법에의하여측정된미지급비용을계상 연차는누적적유급휴가에해당되어종업원이근로를제공한기간에회사의부채로계상하여야함. 금융자산및금융부채 투자부동산계정재분류 장기연불조건의매매거래에대해명목가액과현재가치차이가중요한경우현재가치에의한평가를수행 임대부동산을유형자산으로분류 대여금및수취채권으로분류된금융자산은공정가치로인식하고명목가액과의차액은유효이자율법을적용하여상각하며, 기타금융부채는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정 임대수익이나시세차익을얻기위하여보유하고있는부동산은투자부동산으로분류 유형자산 감가상각방법은매기계속하여적용하고, 정당한사유없이감가상각방법의변경은허용되지않음. 감가상각방법의변경은회계정책의변경으로소급처리 감가상각방법은적어도매회계연도말에재검토하고, 변경되는경우에는회계추정의변경으로처리 유형자산상각방법정률법적용 ( 건물은정액법 ) 자산의미래경제적효익이소비되는형태를반영하는방법적용 내용연수가비한정적인무형자산 독점적ㆍ배타적인권리를부여하고있는관계법령이나계약에정해진경우를제외하고는 20 년이내의기간동안상각 내용연수가비한정인무형자산은상각하지아니하며, 정기적인손상평가수행 이연법인세 종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차이를종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차발생원천별로하지아니하고하나로보아이연법인세자산ㆍ이의소멸방법에따라이연법인세자산ㆍ부채를인식. 부채의인식여부를판단. 관련된항목의재무상태표상분류에따라유동ㆍ비유동으로구이연법인세자산ㆍ부채는모두비유동으로표시분하며, 재무상태표상항목과관련되지않은경우에는예상소멸시기에따라유동ㆍ비유동으로표시 지분법적용 유사한상황에서일어나는동일한사건, 거래의회계처리는지분법투자회사와피투자회사에일치시킬필요가있으나, 투자회사또는지분법피투자회사가중소기업특례에관한기업회계기준을적용하여재무제표를작성함에따라회계정책또는회계추정방법이일치하지아니하는경우는예외를인정 중소기업특례에대한예외가없으므로, 회계추정과회계정책을유사한거래나사건에대해지분법투자회사와피투자회사에동일하게적용. 종속기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자 금융지급보증 지분법적용 제공자는예상손실에대해충당금을계상 별도재무제표작성시원가법적용 제공자는최초시점에공정가치로금융부채를인식하고충당금계상여부를추가적으로검토 금융자산의제거 신용위험을부담한매출채권할인, 팩토링, 자산유동화법에따른유동화등은일반적으로제거의요건을충족함 신용위험을부담한매출채권할인, 팩토링, 지급보증이수반된유동화등은일반적으로제거의요건을충족하지않음 토지의자산재평가 사업용유형자산인토지를 ' 자산재평가법 ' 에따라재평가하여발생한일시적차이에대하여당해토지를예측가능한미래에처분하지않을것이거의확실한경우에는이연법인세부채를인식하지아니할수있음. 비상각자산의재평가로인하여발생하는이연법인세부채또는자산은당해자산장부금액의측정기초에관계없이매각을통한동장부금액의회수에서나타날수있는세효과에기초하여측정함 대손충당금 보고기간종료일현재발생한손실과함께향후예상되는손실도인식할수있음 보고기간종료일현재발생한손실에대해서만인식할수있음 IV. 감사인의감사의견등 1. 개별재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭 제 46 기 1분기제 45 기제 44 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 회계감사인의감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 46 기 1 분기예외사항없음 - 제 45 기연간적정적정의견 제 44 기연간적정적정의견 분, 반기연결재무제표에대한검토보고서에는감사를실시하지아니하므로감사 의견은표명하지않습니다. 다. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원,HR) 사업연도 감사인내용보수 총소요시간 제 46 기 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무제표, 연결재무제표에대한감사 - 700 제 45 기 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무제표, 연결재무제표에대한감사 250,000 4,960 제 44 기 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무제표, 연결재무제표에대한감사 195,000 4,602 보수는분ㆍ반기단위로계약체결하지않고, 1사업년도단위로계약체결하기때문에 1사업년도보수총액을표기하지만현재보수부분협의중에있습니다. ( 반기보고서제출시확정보수기재 ) 제46기총소요시간은 1분기총소요시간임 2. 연결재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 연결감사인의명칭 제 46 기 1분기제 45 기제 44 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 연결감사인의감사 ( 또는검토 ) 의견

사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 46 기 1 분기예외사항없음 - 제 45 기연간적정적정의견 제 44 기연간적정적정의견 분, 반기재무제표에대한검토보고서에는감사를실시하지아니하므로감사의견은표 명하지않습니다. V. 이사의경영진단및분석의견 당사는기업공시서식작성기준에따라분, 반기보고서의본항목을기재하지 않습니다. VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요 1분기보고서작성기준일현재당사의이사회는 3인의사내이사, 4인의사외이사총 7 인의이사로구성되어있습니다. 또한이사회내에는감사위원회, 사외이사후보추천위원회등 2개의위원회가있습니다.( 각이사의주요경력및업무분장은 Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 참조하시기바랍니다.) 나. 중요의결사항 사외이사등의성명 김상현 임홍재 기건호 이호 회차 개최일자 의안내용 ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100 %) ( 출석률 :100 %) ( 출석률 :100 %) 찬반여부 제 1 차 2012.01.18 1. LOTTE (CHINA) INVESTMENT CO.,Ltd. 자금조달을위한지급보증연장의건 찬성찬성찬성찬성 제 2 차 2012.01.27 1. 제 45 기재무상태표및손익계산서승인의건 2. 제 45 기영업보고서승인의건 3. 내부회계관리제도의운영실태보고의건 찬성찬성찬성찬성 제 3 차 2012.01.30 1. 영업장이전의건찬성찬성찬성찬성 제 4 차 2012.02.06 1. 집행간부및상담역인사결정의건찬성찬성찬성찬성 제 5 차 2012.03.08 1. 제 45 기정기주주총회소집및회의목적사항결정의건 2. 제 45 기이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건 3. 감사위원의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 찬성찬성찬성찬성 * 제 6 차이사회결의부터는대표이사김용수, 사외이사송재용신규선임이후의결사항 입니다. 사외이사등의성명 김상현 임홍재 기건호 송재용 회차 개최일자 의안내용 ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100 %) ( 출석률 :100 %) ( 출석률 :100 %) 찬반여부 제 6 차 2012.03.23 1. 대표이사선임의건 2. 이사회의장선임의건 3. 선임임원및집행간부직위 보임 보수결정의건 4. 고문선임의건 찬성찬성찬성찬성 제 7 차 2012.03.30 1. 동일인등출자계열회사와의상품 ( 용역 ) 거래의건 2. 상담역사임승인의건 찬성찬성찬성찬성 다. 이사의독립성 이사 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의관계 김용수이사회업무총괄 - - 신동빈이사회업무총괄 - 특수관계인 신격호이사회사내이사 - 특수관계인 송재용 사외이사후보추천위원회 사외이사 - - 상기현황에는사외이사겸감사위원 ( 김상현, 임홍재, 기건호 ) 은제외하였음. 사외이사후보추천위원회를운영하고있으나비상설위원회임 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항및사외이사여부 성명주요경력사외이사여부 김상현 조선대법학과졸업부산대경영대학원경영학석사前국세공무원교육원장現세무법인하나부회장 사외이사 2011 년 3 월 18 일신임 임홍재 서울대영문학과졸업前주베트남대사現청주대학교객원교수 사외이사 2011 년 3 월 18 일신임 기건호 서울대고고인류학졸업세종대호텔경영학석사前롯데면세점상무前롯데면세점자문 사외이사 2011 년 3 월 18 일신임 나. 감사위원회위원의독립성

- 당사는상법제 542 조의 11, 제 542 조의 12 등의관련법령에의거하여 2011 년 3 월 18 일제 44 기정기주주총회에서감사위원이되는사외이사 3 명신규선임및감사 위원회설치하였음 - 당사는감사위원회의원활한감사업무를위하여위원회는언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사의재산상태를조사할수있고업무수행을위하여필요한경우관계임직원및외부감사인을회의에참석하도록요구할수있으며필요하다고인정할경우에는회사의비용으로전문가등에게자문을요구할수있도록하고있습니다. 다. 감사위원회의활동 회차 개최일자의안내용가결여부 제 1 차 2012.03.07 1. 내부회계관리제도운영실태평가의건가결 - 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권의행사여부 당사는공시대상기간중소수주주권이행사되지않았습니다. 다. 경영권경쟁 당사는공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 회사가속해있는기업집단지배회사는 2012년 3월 31일현재대규모기업집단에속해있으며, 당사를포함하여 79개계열사가속해있습니다. 주력업종은식품, 유통, 화학, 금융이며주력업체는롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데쇼핑, 호텔롯데, 호남석유화학 입니다. 이중상장사는 9 개사, 비상장사는 70개사로계열사상세현황은아래와같습니다. [ 상장사 ]:9 개사 업종명칭계 식품롯데제과, 롯데삼강, 롯데칠성음료 3 개사 석유화학호남석유화학, 케이피케미칼 2 개사 유통롯데쇼핑, 롯데미도파 2 개사 금융롯데손해보험 1 개사 정보통신현대정보기술 1 개사 [ 비상장사 ]:70 개사 업종명칭계 식품, 의약품 롯데햄, 롯데리아, 롯데후레쉬델리카, 롯데브랑제리, 시네마통상, 씨에이치음료, 롯데와인판매, 기린식품, 블리스, 충북소주, 에치유아이, 시네마푸드 12 개사 관광, 레저 호텔롯데, 롯데자이언츠, 부산롯데호텔, 롯데물산, 롯데제이티비, 디시네마오브코리아, 롯데제주리조트, 롯데부여리조트, 유니버셜스튜디오코리아리조트개발, 유니버셜스튜디오코리아리조트자산관리 10 개사 유통 롯데상사, 롯데역사, 롯데아사히주류, 롯데로지스틱스, 코리아세븐, 롯데닷컴, 우리홈쇼핑, 바이더웨이, 씨에스유통, 롯데스퀘어, 롯데김해개발, 에스앤에스인터내셔날, 롯데디에프글로벌, 롯데디에프리테일, 롯데수원역쇼핑타운, 롯데송도쇼핑타운 16 개사 석유화학 씨텍, 케이피켐텍, 대산엠엠에이, 삼박, 삼박엘에프티, 호남미쓰이화학 6개사 일반화학 한국후지필름, 하오기술 2개사 기계, 전자 롯데알미늄, 캐논코리아비지니스솔루션, 데크항공 3개사 건설 롯데건설, 부산신항제이배후도로 2개사 부동산개발 롯데자산개발 1개사 광고 대홍기획, 모비쟆미디어, 엠허브 3개사 정보통신 롯데정보통신, 마이비, 부산하나로카드. 한페이시스, 이비카드경기스마트카드, 인천스마트카드, 충남스마트카드 8 개사 의류에프알엘코리아, 엔씨에프, 한국에스티엘 3 개사 금융롯데캐피탈, 롯데카드, 케이아이뱅크 3 개사 에너지공급청라에너지 1 개사 나. 지배회사의종속회사현황 지배회사의종속회사는 17 개사이며, 이중 기업공시작성기준 상주요종속회사에속하는 회사는모두 4 개사입니다. 지배회사의종속회사현황은다음과같습니다. [ 주요종속회사 ]:4 개사 업종명칭계 식품제조판매 Lotte India Co., Ltd, Chocolaterie Guylian N.V, 기린식품 3 개사 투자 Lotte Confectionery Holdings B.V. 1 개사 [ 기타종속회사 ]:13 개사 업종명칭계 Lotte Qingdao Foods Co., Ltd., Chocolaterie Guylian Deutschland Guylian Asia, Guylian Iberia, Guylian UK, Guylian USA

식품제조판매 SAS Chocolaterie Guylian France, Kolson Industries Co., Ltd. K.S. SULEMANJI ESMAILJI & SONS(Private) Limited 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사, Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd GRPI BVBA, Lotte Food Holdings 13 개사 다. 계통도 보고서제출기준일현재당사가속한계열회사의주요계통도는다음과같습니다. < 국내계열사 > [2012.3.31. 기준, 단위 :%] 피출자사 \ 출자사 롯데제과 롯데칠성 롯데삼강 롯데 알미늄 롯데햄 롯데건설 롯데상사 롯데쇼핑 롯데 자이언츠 롯데리아 호남 석유화학 한국 후지필름 대홍기획 캐논코리아 비즈니스솔 루션 롯데역사 롯데물산 롯데제과 1.0 11.4 9.8 1.4 8.5 30.0 13.6 0.9 8.9 0.0 롯데칠성음료 - 9.8 0.1 3.0 1.9 4.3 20.0 1.3 5.0 0.0 롯데삼강 0.0 0.4 5.0 7.5 롯데알미늄 15.3 8.4-9.2 6.2 5.0 2.6 5.6 롯데햄 45.0 1.2 10.0 롯데건설 1.3 0.5-6.0 1.0 호텔롯데 3.2 5.8 8.6 13.0 0.3 35.4 34.6 9.6 18.8 13.6 7.1 12.8 28.9 31.1 부산롯데호텔 4.8 3.9 0.8 11.3 1.0 롯데상사 - 0.9 56.8 1.0 롯데쇼핑 6.0 10.6-30.0 30.8 30.0 25.0 롯데로지스틱스 0.9 13.7 9.0 롯데리아 2.0 0.2 1.0-2.1 12.5 호남석유화학 28.9 - 한국후지필름 0.3 8.5 9.0-3.5 대홍기획 0.8 3.1 1.1-2.9 롯데물산 33.6 - 롯데캐피탈 롯데정보통신 4.9 1.1 5.2 5.6 0.2 케이피케미칼 8.1 3.6 롯데카드 1.5 롯데닷컴 0.9 롯데미도파 3.0 6.0 3.7 6.0 4.4 7.9 롯데브랑제리 0.4 롯데후레쉬 델리카 롯데역사 2.2 - 롯데손해보험 삼박엘에프티 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 롯데디에프 글로벌 이비카드 현대정보기술 충북소주 CS 유통 계 24.5 33.1 36.7 42.1 46.8 89.3 82.2 38.0 100.0 84.5 47.3 74.5 68.8 50.0 45.5 31.1 피출자사 \ 출자사 롯데닷컴 롯데로지스 틱스 롯데 캐피탈 롯데 정보통신 코리아 세븐 롯데 후레쉬 델리카 롯데 브랑제리 롯데 아사히 주류 롯데 미도파 롯데 카드 씨텍 케이피 케미칼 케이피 켐텍 FRL 코리아 청라에너지 대산 MMA 롯데제과 11.3 4.6 6.1 16.5 9.0 롯데칠성음료 7.0 4.6 1.5 1.5 9.0 85.0 롯데삼강 1.2 0.4 9.0 롯데알미늄 롯데햄 0.5 롯데건설 11.8 50.0 호텔롯데 17.2 8.8 26.6 2.9 27.1 1.2 부산롯데호텔 11.5 1.0 롯데상사 0.2 롯데쇼핑 34.4 4.6 20.2 51.1 90.5 79.0 92.5 49.0 롯데로지스틱스 - 13.8 롯데리아 17.3 2.6 34.5 호남석유화학 4.6 27.1 50.0 51.9 50.0 한국후지필름 1.7 대홍기획 18.3 8.2 28.1 롯데물산 롯데캐피탈 - 4.6 롯데정보통신 - 케이피케미칼 0.0 100.0

롯데카드 - 롯데닷컴 - 롯데미도파 2.1 - 롯데브랑제리 - 롯데후레쉬 델리카 5.0 - 롯데역사 롯데손해보험 삼박엘에프티 마이비 코리아세븐 - 롯데자산개발 롯데디에프 글로벌 이비카드 현대정보기술 충북소주 CS 유통 계 88.1 49.7 88.3 73.6 81.4 81.4 90.5 85.0 79.0 99.4 50.0 51.9 100.0 49.0 50.0 50.0 피출자사 \ 출자사 우리 홈쇼핑 롯데 J TB 롯데 자산개발 디시네마 오브 코리아 롯데 손해보험 하오기술 케이아이 뱅크 롯데제주 리조트 롯데부여 리조트 씨에이치 음료 롯데 와인판매 삼박 삼박 L FT 마이비 부산 하나로 카드 부산 롯데호텔 롯데제과 7.2 12.5 11.1 롯데칠성음료 14.1 12.5 11.1 100.0 100.0 롯데삼강 롯데알미늄 롯데햄 롯데건설 11.8 12.5 22.2 호텔롯데 7.2 27.7 37.5 22.2 0.0 부산롯데호텔 2.0 3.9 - 롯데상사 11.1 롯데쇼핑 53.0 32.0 50.0 12.5 22.2 롯데로지스틱스 롯데리아 호남석유화학 14.4 91.0 93.3 76.5 한국후지필름 대홍기획 4.6 12.5 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 27.6 43.3 케이피케미칼 6.2 롯데카드 2.9 4.8 롯데닷컴 50.0 27.6 롯데미도파 7.2 롯데브랑제리 롯데후레쉬 델리카 롯데역사 22.7 롯데손해보험 5.0 삼박엘에프티 6.7 - 마이비 - 80.0 코리아세븐 롯데자산개발 - 롯데디에프 글로벌 이비카드 12.5 현대정보기술 충북소주 CS 유통 계 53.0 50.0 100.0 50.0 62.0 93.9 55.2 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 76.5 64.4 80.0 0.0 피출자사 \ 출자사 기린 식품 한페이 시스 유니버셜 개발 롯데 김해개발 바이더 웨이 롯데 스퀘어 롯데 수원역 쇼핑타운 롯데 디에프 글로벌 롯데 디에프 리테일 이비카드 경기 스마트 카드 인천 스마트 카드 충남 스마트 카드 유니버셜 자산관리 데크항공 블리스 롯데제과 100.0 롯데칠성음료 롯데삼강 롯데알미늄 롯데햄 롯데건설 호텔롯데 45.1 91.9 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 100.0 100.0 95.0 30.0 롯데로지스틱스 롯데리아

호남석유화학 56.0 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 31.5 5.0 케이피케미칼 롯데카드 95.0 롯데닷컴 롯데미도파 롯데브랑제리 롯데후레쉬 델리카 롯데역사 롯데손해보험 삼박엘에프티 마이비 19.6 코리아세븐 100.0 롯데자산개발 19.7 5.0 30.2 롯데디에프 글로벌 이비카드 - 96.4-100.0 100.0 100.0 현대정보기술 충북소주 CS 유통 계 100.0 51.1 64.8 100.0 100.0 100.0 100.0 91.9 96.4 100.0 100.0 100.0 100.0 30.2 56.0 30.0 피출자사 \ 출자사 엔씨에프 호남 미쓰이 모비쟆 미디어 현대정보 기술 엠허브 롯데송도 쇼핑타운 충북소주 에치유 아이 한국 에스티엘 CS 유통 롯데제과 롯데칠성음료 100.0 롯데삼강 롯데알미늄 롯데햄 롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 94.5 39.2 50.0 97.4 롯데로지스틱스 롯데리아 호남석유화학 50.0 한국후지필름 대홍기획 60.0 85.1 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 52.3 케이피케미칼 롯데카드 롯데닷컴 롯데미도파 19.6 롯데브랑제리 롯데후레쉬 델리카 롯데역사 31.4 롯데손해보험 삼박엘에프티 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 9.8 롯데디에프 글로벌 이비카드 현대정보기술 0.0 충북소주 - 90.0 CS 유통 0.0 계 94.5 50.0 60.0 52.3 85.1 100.0 100.0 90.0 50.0 97.4 라. 롯데그룹은독점규제및공정거래에관한법률에의한상호출자제한, 채무보증제한에해당됩니다. 마. 당사임원의겸직현황은다음과같습니다. 성명 직명 겸직현황 김용수 신동빈 대표이사 ( 상근 ) 대표이사 ( 상근 ) - 롯데쇼핑 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 호남석유화학 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 롯데칠성음료 ( 주 ) 이사 ( 미등기, 비상근 )

신격호이사 ( 상근 ) 롯데쇼핑 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 롯데칠성음료 ( 주 ) 이사 ( 미등기, 비상근 ) 타법인출자현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 수량 기초잔액 지분율 장부가액 증가 ( 감소 ) 취득 ( 처분 ) 수량 금액 평가손익 수량 기말잔액 지분율 장부가액 총자산 최근사업연도재무현황 당기순손익 롯데칠성음료 ( 보통주 ) 롯데칠성음료 ( 우선주 ) 1987 년 04 월 30 일경영참가 21,554 145,237 11.74 212,772 - - -36,164 145,237 11.74 176,608 3,599,176 77,128 1989 년 08 월 29 일경영참가 - 9,660 8.05 3,594 - - -310 9,660 8.05 3,284 - - 롯데삼강 1987 년 05월 20일 경영참가 989 123,226 9.79 50,584 - - 7,825 123,226 9.79 58,409 856,874 48,115 롯데쇼핑 1987 년 09월 03일 경영참가 5,644 2,474,543 8.52 840,107 - - 38,356 2,474,543 8.52 878,463 33,061,120 1,012,600 롯데물산 1995 년 06월 09일 경영참가 18 12,984 0.02 236 - - - 12,984 0.02 236 4,020,755 219,319 한국후지필름 1993 년 09월 06일 경영참가 41 1,250 0.89 6,190 - - - 1,250 0.89 6,190 991,468 8,247 롯데역사 1989 년 08월 16일 경영참가 1,596 319,200 8.87 63,284 - - - 319,200 8.87 63,284 1,007,921 75,615 롯데후레쉬델리카 1999 년 06월 10일 경영참가 1,700 340,000 9.04 1,804 - - - 340,000 9.04 1,804 38,308 2,723 롯데로지스틱스 2007 년 11월 28일 경영참가 4,000 66,308 4.64 7,060 - - - 66,308 4.64 7,060 553,705 14,576 롯데리아 1998 년 07월 28일 경영참가 28,922 65,374 13.59 70,662 - - - 65,374 13.59 70,662 897,490 21,986 롯데자이언츠 1987 년 08월 31일 경영참가 30 6,000 30.00 30 - - - 6,000 30.00 30 12682 3663 롯데제주리조트 2008 년 09월 22일 경영참가 5,000 1,000,000 12.50 5,000 - - - 1,000,000 12.50 5,000 131,525-4,196 롯데부여리조트 2008 년 10월 22일 경영참가 8,333 1,666,667 11.11 8,333 - - - 1,666,667 11.11 8,333 177,117-8,062 롯데자산개발 2008 년 12월 04일 경영참가 11,074 2,177,458 7.19 10,887 - - - 2,177,458 7.19 10,887 202,199-4,389 롯데정보통신 2004 년 12월 31일 경영참가 7,616 52,376 6.12 37,528 - - - 52,376 6.12 37,528 1,236,728-2,333 롯데상사 1998 년 07월 28일 경영참가 4,487 12,187 1.36 4,525 - - - 12,187 1.36 4,525 2,374,698-694 롯데닷컴 2000 년 09월 08일 경영참가 2,500 523,548 11.25 5,596 - - - 523,548 11.25 5,596 147,376-4,099 코리아세븐 1999 년 03월 26일 경영참가 37,267 5,977,672 16.60 95,027 - - - 5,977,672 16.60 95,027 925,559 50,958 기린식품 2009 년 12월 23일 경영참가 98,076 195,800 100.00 98,076 - - - 195,800 100.00 98,076 126,051-2,720 BS금융지주회사 1995 년 05월 09일 - 27,596 5,536,479 2.86 61,178 - - 12,457 5,536,479 2.86 73,635 39,358,673 400,296 신한금융지주회사 2001 년 09월 01일 - 3,315 458,111 0.10 18,210 - - 1,832 458,111 0.10 20,042 288,117,481 3,272,633 제일기획 1987 년 09월 25일 - 38 64,250 0.06 1,218 - - -55 64,250 0.06 1,163 1,810,593 95,731 코스모자산운용 2009 년 03월 27일 - 1,664 4,668 0.55 1,401 - - - 4,668 0.55 1,401 86,930 12,427 LOTTE QINGDAO CO.,LTD LOTTE CHINA FOODS CO.,LTD LOTTE INDIA CO.,LTD LOTTE FOOD HOLDING CO,.LTD 2005 년 03월 31일 경영참가 22,713 0 90.00 22,713 - - - 0 90.00 22,713 32,279-742 1997 년 12월 31일 경영참가 42,217 0 47.16 42,217 - - - 0 47.16 42,217 107,180-441 2004 년 04월 23일 경영참가 10,079 9,404,693 98.38 10,079 - - - 9,404,693 98.38 10,079 108,390 1,083 2006 년 12월 28일 경영참가 70,571 75,000,000 100.00 70,571 - - - 75,000,000 100.00 70,571 48,840-10,096 LOTTE PACKAGING (Beijing) CO., LTD 2007 년 12 월 31 일경영참가 6,478 0 25.00 6,478 - - - 0 25.00 6,478 31,626-1,084 LOTTE EUROPE HOLDINGS B.V. 2008 년 06 월 30 일경영참가 112,538 182,186 31.66 112,538 - - - 182,186 31.66 112,538 772,343-52,252 Lotte Conf. Holdings B.V. 롯데냉음 ( 산동 ) 식품유한공사 LOTTE VIETNAM CO.,LTD BIBICA Corporation PT, Lotte Trade And Distribution 2008 년 06월 27일 경영참가 74,418 56,100,000 51.00 74,418 - - - 56,100,000 51.00 74,418 193,510 8,137 2008 년 02월 29일 경영참가 8,759 0 65.00 8,759 - - - 0 65.00 8,759 13,362-1,799 2007 년 11월 15일 경영참가 5,475 0 36.84 5,475 - - - 0 36.84 5,475 15,945-105 2007 년 10월 04일 경영참가 17,874 5,953,000 38.60 17,874 - - - 5,953,000 38.60 17,874 34,353-4,374 2009 년 09월 30일 경영참가 2,739 3,360 40.00 2,739 - - - 3,360 40.00 2,739 6,527-4,304 LOTTE TAIWAN CO.,LTD PT, Lotte Indonesia Lotte Conf. Pilipinas co. Lotte(Malaysia)Sdn. Bhd 2005 년 04월 15일 경영참가 6,672 20,300,000 50.00 6,672 - - - 20,300,000 50.00 6,672 13,938 737 2009 년 12월 31일 경영참가 3,682 8,910 7.58 680 - - - 8,910 7.58 680 14,565-133 2009 년 06월 24일 경영참가 2,643 1,000,000 40.00 2,643 - - - 1,000,000 40.00 2,643 3,801-1,250 2009 년 07월 23일 경영참가 2,837 8,000,000 40.00 2,837 - - - 8,000,000 40.00 2,837 4,312-1,547 K.S.S.E 2011 년 01 월 03 일경영참가 18,304 54,117,647 69.45 18,304 - - - 54,117,647 69.45 18,304 45,042-1,886 251,302,794-2,008,299 - - 23,941 251,302,794-2,032,240 381,180,442 5,219,468 상기롯데칠성음료 ( 주 ) 의최초취득가액은보통주, 우선주합산금액입니다. VII. 주주에관한사항 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계 주식의종류 주식수 기초 지분율 주식수 기말 지분율 롯데알미늄 최대주주 보통주 217,268 15.29 217,268 15.29 - 신격호 특수관계인 보통주 97,057 6.83 97,057 6.83 - 신동빈 특수관계인 보통주 69,350 4.88 69,350 4.88 - 신동주 특수관계인 보통주 49,450 3.48 49,450 3.48 - 신영자 특수관계인 보통주 35,873 2.52 35,873 2.52 - 신준호 특수관계인 보통주 56 0.00 56 0.00 - 최성원 특수관계인 보통주 21 0.00 21 0.00 - 최성현 특수관계인 보통주 15 0.00 15 0.00 - 롯데장학재단 관계법인 보통주 123,576 8.69 123,576 8.69 -

호텔롯데 계열사 보통주 45,670 3.21 45,670 3.21 - 대홍기획 계열사 보통주 10,900 0.77 10,900 0.77 - 롯데건설 계열사 보통주 19,000 1.34 19,000 1.34 - 롯데미도파 계열사 보통주 42,062 2.96 42,062 2.96 - 계 보통주 710,298 49.97 710,298 49.97 - 기타 710,298 49.97 710,298 49.97-2012년 3월 31일현재당사의최대주주는롯데알미늄 로총 15.29% 를보유하고있습니다. 롯데알미늄 는은박지, 연포장, CAN, PET 제조, 도매를주업종으로영위하는회사로 1966년에설립되었습니다. 2011년말기준으로롯데알미늄 의자본금은 5,189백만원이며, 총매출액은 1,054,536 백만원, 영업이익은 31,070백만원을달성하였습니다. 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 - - - - - - - - - - 주식소유현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 5% 이상주주 주주명 소유주식수 지분율 롯데알미늄 217,268 15.29% - 롯데장학재단 123,576 8.69% - 신격호 97,057 6.83% - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 주주수 주주 비율 주식수 보유주식 비율 소액주주 1,436 98.28% 425,568 29.93% 2011 년 12 월 31 일이후 2012 년 3 월 31 일까지주주명부폐쇄가없었으므로, 상기소액주주현황은 2011 년 12 월 31 일자현황을기재하였음. 1. 임원및직원의현황 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원현황 ( 기준일 : 2012 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기만료일 김용수 1958 년 11 월대표이사등기임원상근경영총괄 고려대학교대학원경영학석사前 롯데삼강대표이사 - - 12.03.23 ~ 현재 2014 년 03 월 23 일 신동빈 1955 년 02 월대표이사등기임원상근경영총괄 콜롬비아대 MBA 졸 ( 일본 ) 롯데이사 69,350-00.03.17 ~ 현재 2014 년 03 월 23 일 신격호 1922 년 02 월이사등기임원상근경영총괄 일본와세다대화학공학과졸일본 롯데사장 97,057-67.04.03 ~ 현재 2014 년 03 월 23 일 김상현 1952 년 02 월사외이사등기임원비상근 사외이사 ( 감사위원장 ) 부산대학교경영학석사前국세공무원교육원장現세무법인하나부회장 - - 11.03.18 ~ 현재 2013 년 03 월 18 일 임홍재 1950 년 01 월사외이사등기임원비상근 사외이사 ( 감사위원 ) 서울대학교영문학과졸前주베트남대사現청주대학교객원교수 - - 11.03.18 ~ 현재 2013 년 03 월 18 일 기건호 1947 년 09 월사외이사등기임원비상근 사외이사 ( 감사위원 ) 세종대학교관광경영학석사前롯데면세점영업부문상무 - - 11.03.18 ~ 현재 2013 년 03 월 18 일 송재용 1964 년 03 월사외이사등기임원비상근사외이사 서울대학교대학원경영학석사서울대학교경영대학경영학과교수 - - 12.03.23 ~ 현재 2014 년 03 월 23 일 이호 1954 년 05 월사외이사등기임원비상근사외이사 미네브라스카대학식품공학박사 경기대학교식품생물공학과교수 - - 10.03.19 ~12.03.23 2012 년 03 월 23 일 김병화 1956 년 03 월전무미등기임원상근조사담당 - - - - - 여명재 1954 년 01 월전무미등기임원상근롯데중앙연구소장 경상대학교대학원롯데칠성제 3 연구부문장 - - 12.02.27~ 현재 - 이춘열 1955 년 06 월상무미등기임원상근연구담당 연세대식품공학과졸중앙연구소비스켓연구팀장 - - 09.02.12 ~ 현재 - 장태인 1954 년 02 월상무미등기임원상근 생산본부장및영등포공장장 - - - - - 이정우 1955 년 12 월상무미등기임원상근해외사업총괄 - - - - - 박동진 1958 년 10 월상무미등기임원상근 S 프로젝트담당 - - - - - 정상철 1958 년 10 월상무미등기임원상근마케팅본부장 고려대학교경영학과졸 대홍기획상무 - - 12.02.06~ 현재 - 남석우 1959 년 11 월상무미등기임원상근영업본부장 고려대학교대학원파스퇴르유업총괄본부장 ( 주 ) 롯데삼강유가공본부장 - - 12.02.15~ 현재 - 신항범 1960 년 09 월상무미등기임원상근건강사업부문 광운대전자계산학과졸롯데정보통신 이사롯데제약 이사 - - 11.10.01~ 현재 -