사업보고서 ( 제 54 기 ) 사업연도 2013 년 01 월 01 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 롯데푸드주식회사 대표 이사 : 이

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1 목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...11 II. 사업의내용...13 III. 재무에관한사항...27 IV. 감사인의감사의견등...33 V. 이사의경영진단및분석의견...35 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 계열회사등의현황...39 VII. 주주에관한사항...49 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...56 IX. 이해관계자와의거래내용...58 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...59 XI. 재무제표등...65 XII. 부속명세서...79 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...84 차

2 사업보고서 ( 제 54 기 ) 사업연도 2013 년 01 월 01 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 롯데푸드주식회사 대표 이사 : 이영호 본점소재지 : 서울영등포구양평로 21길 10 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 책임 ( 성명 ) 이일권 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭당사는 2013 년 4 월 1 일부로 ' 주식회사롯데삼강 ' 에서 ' 롯데푸드주식회사 ' 로상호를변경하였으며, 기준일이후 2014 년 3 월 21 일부로영문상호를 'LOTTE FOOD CO.,LTD' 에서 'LOTTE FOODS CO.,LTD' 로변경하기로주주총회에서결정하였습니다. 이에, 당사는한글로롯데푸드주식회사, 영문으로 LOTTE FOODS CO.,LTD 이라표기하고, 약식으로는롯데푸드 ( 주 ) 라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간당사설립일은 1958 년 1 월 10 일입니다. 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지본사주소 : 서울특별시영등포구양평로 21 길 10 전화번호 : 02) 홈페이지 : 라. 중소기업해당여부당사는독점규제및공정거래에관한법률에의해대규모기업집단에소속되므로중소기업에해당되지않습니다. 마. 주요사업의내용당사가영위하는주요사업의내용은다음과같습니다. 상세한내용은 Ⅱ. 사업의내용을참조하시기바랍니다. (1) 마아가린, 쇼트닝제조및판매업 (2) 유지제조가공및판매업 (3) 빙과제조및판매업 (4) 조미료류제조및판매업 (5) 수출입업및수출입품판매업 (6) 면류및빵류제조및판매업 (7) 농축수산물가공처리및판매업 (8) 창고업및부동산임대업 (9) 식품가공및판매업 (10) 과실및야채가공저장업및판매업 (11) 식자재유통업 (12) 냉동식품제조및판매업 (13) 식품첨가물제조및판매업 (14) 식품소분판매업 (15) 다류제조및판매업 (16) 유통전문판매업 (17) 조미식품제조및판매업 (18) 낙농제품제조, 가공및판매업현재당사는이사회및주주총회결의등을통하여향후추진하기로결정된사업은없습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 . 바. 연결대상종속회사개황당사는 2011 년 11 월 1 일부로자회사인파스퇴르유업 ( 주 ) 를소규모합병하였고, 2012 년 1 월 1 일부로자회사인 ( 주 ) 웰가를소규모합병하였습니다. 이에, 당사는해당사항이없습니다. 사. 계열회사에관한사항 당사가속해있는기업집단의명칭은롯데입니다. 기업집단에소속된회사는다음과같습니다. [ 상장사 ] : 8 개사 업종 명 칭 계 식품 롯데푸드 ( 주 ), 롯데제과 ( 주 ), 롯데칠성음료 ( 주 ) 3개사 석유화학 롯데케미칼 ( 주 ) 1개사 유통 롯데쇼핑 ( 주 ), 롯데하이마트 2개사 금융, 보험 롯데손해보험 ( 주 ) 1개사 정보통신 현대정보기술 ( 주 ) 1개사 [ 비상장사 ] : 65 개사 업종명칭계 식품, 의약품 관광, 레져 유통 ( 주 ) 롯데리아, ( 주 ) 롯데브랑제리, 씨에이치음료 ( 주 ), 엠제이에이와인 ( 주 ), ( 주 ) 에치유아이, ( 주 ) 충북소주, ( 주 ) 시네마푸드 ( 주 ) 호텔롯데, ( 주 ) 롯데자이언츠, ( 주 ) 부산롯데호텔, 롯데물산 ( 주 ), ( 주 ) 시네마통상, ( 주 ) 디시네마오브코리아, 롯데제이티비 ( 주 ), 롯데김해개 발 ( 주 ), 유니버셜스튜디오코리아리조트개발, 롯데인천개발 ( 주 ) 롯데상사 ( 주 ), 롯데역사 ( 주 ), 롯데로지스틱스 ( 주 ), ( 주 ) 코리아세븐, ( 주 ) 롯데닷컴, ( 주 ) 롯데아사히주류, 에프알엘코리아 ( 주 ), ( 주 ) 우리홈쇼핑, ( 주 ) 바이더웨이, 한국에스티엘 ( 주 ), 롯데수원역쇼핑타운 ( 주 ), 롯데디에 프글로벌 ( 주 ), ( 주 ) 에스앤에스인터내셔날, ( 주 ) 엔씨에프, 롯데송도쇼핑 타운 ( 주 ), 씨에스유통 ( 주 ), ( 주 ) 하이마트쇼핑몰, 하이마트로지텍 ( 주 ), 롯 데디에프리테일 ( 주 ), 7 개사 10 개사 19 개사 일반화학 한국후지필름 ( 주 ), 삼박엘에프티 ( 주 ) 2개사 기계, 전자 롯데알미늄 ( 주 ), 캐논코리아비즈니스솔루션 ( 주 ), ( 주 ) 엔젤위드 3개사 건설 롯데건설 ( 주 ), 롯데자산개발 ( 주 ) 2개사 광고 ( 주 ) 대홍기획, ( 주 ) 모비쟆미디어, ( 주 ) 엠허브 3개사 정보통신 롯데정보통신 ( 주 ),( 주 ) 한페이시스, 롯데피에스넷 ( 주 ) 3개사 금융 롯데캐피탈 ( 주 ), 롯데카드 ( 주 ), ( 주 ) 마이비, 부산하나로카드 ( 주 ), ( 주 ) 이 비카드, 경기스마트카드 ( 주 ), 인천스마트카드 ( 주 ), 충남스마트카드 ( 주 ), 장교프로젝트금융투자 9 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 석유화학 ( 주 ) 씨텍, ( 주 ) 케이피켐텍, 대산엠엠에이 ( 주 ), 롯데미쓰이화학 ( 주 ), 롯데 베르살리스엘라스토머스 ( 주 ) 5 개사 부동산업유니버셜스튜디오코리아리조트자산관리 ( 주 ) 1 개사 제조데크항공 ( 주 ) 1 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 아. 신용평가에관한사항당사의최근 3 년간신용등급에관한사항은다음과같습니다. 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 A1 NICE 신용평가본평정 A1 한국신용평가 본평정 A1 NICE신용평가 정기평정 A1 한국기업평가 정기평정 A1 NICE신용평가 본평정 A1 한국기업평가 본평정 A1 한신정평가 정기평정 기업어음 A1 한국신용평가 정기평정 A1 한신정평가 본평정 A1 한국신용평가 본평정 A1 한신정평가 정기평정 A1 한국기업평가 정기평정 A1 한국기업평가 본평정 A1 한신정평가 본평정 A2+ 한신정평가 정기평정 회사채 (29회) AA- NICE신용평가 정기평정 회사채 (29회) AA- 한국신용평가 정기평정 회사채 (28회) AA- NICE신용평가 정기평정 회사채 (28회) AA- 한국기업평가 정기평정 회사채 (29회) AA- NICE신용평가 정기평정 회사채 (29회) AA- 한국신용평가 정기평정 회사채 (28회) AA- NICE신용평가 정기평정 회사채 (28회) AA- 한국기업평가 정기평정 회사채 (28회) A+ 한국기업평가 정기평정 회사채 (28회) AA- 한신정평가 정기평정 회사채 (29회) AA- 한신정평가 본평정 회사채 (29회) AA- 한국신용평가 본평정 회사채 (28회) A+ 한신정평가 본평정 회사채 (28회) A+ 한국기업평가 본평정 신용등급체계및부여의미 유가증권종류별신용등급체계부여의미비고 기업어음 (CP) A1 적기상환능력이최고수준이며, 그안정성은현단계에 서합리적으로예측가능한장래의환경에영향을받지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 회사채 A2 A3 B C D AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 않을만큼높음적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1에비하여다소열등한요소가있음적기상환능력이양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성이환경변화로저하될가능성이있어투기적인요소를내포하고있음적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적인요소가강함현재채무불이행상태에있음원리금지급확실성이최고수준임원리금지급확실성이매우높지만, AAA 등급에비하여다소낮은요소가있음원리금지급확실성이높지만, 장래의환경변화에다소영향을받을가능성이있음원리금지급확실성이있지만, 장래의환경변화에따라저하될가능성이내포되어있음원리금지급능력에당면문제는없으나, 장래의안정성면에서는투기적인요소가내포되어있음원리금지급능력이부족하여투기적임원리금의채무불이행이발생할위험요소가내포되어있음원리금의채무불이행이발생할가능성이있음원리금의채무불이행이발생할가능성이지극히높음현재채무불이행상태에있음 기업어음 (CP) * A2 부터 B까지는동일등급내에서세분하여구분할필요가있는경우 "+" 또는 "-" 의기호를부여할수있음. 회사채 * 상기등급중 AA부터 B까지는당해등급내에서의상대적위치에따라 "+" 또는 "-" 부호를부여할수있음. * 상기등급중 AAA에서 BBB까지는적기상환능력이인정되는등급이며, BB 이하등급은환경변화에따라적기상환능력이크게영향을받을수있는투기적등급으로분류됨. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경당사는회사의본점소재지를 2010 년 3 월 29 일부로서울시영등포구영등포로 6 길 5 에서서울시영등포구양평로 21 길 10 으로이전 ( 변경 ) 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 나. 경영진의중요한변동당사경영진의중요한변동은다음과같습니다. ( 기준 ) 직위성명임기비고 대표이사이영호 ~ 기준일현재 - 사내이사배영철 ~ 기준일현재 - 사내이사이상률 ~ 기준일현재 - 사외이사임재각 ~ 기준일현재 - 상근감사구영훈 ~ 기준일현재 부정동호사내이사사임 부박정환사내이사사임 결산일이후변동사항 ( 기준 ) 직위성명임기비고 대표이사이영호 ~ 기준일현재재선임 사내이사배영철 ~ 기준일현재 - 사내이사여숭동 ~ 기준일현재신규선임 사외이사정명섭 ~ 기준일현재신규선임 상근감사이상원 ~ 기준일현재신규선임 부이상률사내이사사임 부임재각사외이사임기만료 부구영훈상근감사임기만료 다. 최대주주의변동 ( 기준 ) 기초 ( ) 기말 ( ) 성명 주식수 ( 株 ) 지분율 (%) 성명 주식수 ( 株 ) 지분율 (%) 롯데제과 ( 주 ) 127, 롯데칠성음료 ( 주 ) 127, 롯데칠성음료 ( 주 ) 127, 롯데제과 ( 주 ) 127, ( 주 ) 호텔롯데 121, ( 주 ) 호텔롯데 122, ( 주 ) 부산롯데호텔 60, ( 주 ) 부산롯데호텔 60, 롯데장학재단 56, 롯데장학재단 56, 롯데쇼핑 ( 주 ) 47, 롯데쇼핑 ( 주 ) 47, 롯데케미칼 ( 주 ) 13, 롯데케미칼 ( 주 ) 13, 신동빈 24, 신동빈 26, 신동주 24, 신동주 26, 신영자 14, 신영자 14, 신유미 4, 신유미 4, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 - - - L 제 2 투자회사 59, 계 621, 계 686, 당사는 2013 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병하여최대주주및특수관계인의보유주식수가 621,531 주 (47.66%) 에서 686,950 주 (50.16%) 로변동되었으며, 최대주주는롯데제과 ( 주 ) 에서롯데칠성음료 ( 주 ) 로변동되었습니다. ( 관련공시일 : 최대주주변경 ) 호남석유화학 ( 주 ) 롯데케미칼 ( 주 ) 사명변경 ( 적용일 : 부 ) ( 주 ) 롯데미도파는 부로롯데쇼핑 ( 주 ) 로흡수합병됨. 라. 상호의변경 ( 기준 ) 변경일자 변경전상호 변경후상호 일동산업 ( 주 ) 제일유지화학 ( 주 ) 제일유지화학 ( 주 ) 삼강유지화학 ( 주 ) 삼강유지화학 ( 주 ) 삼정산업 ( 주 ) 삼정산업 ( 주 ) 삼강산업 ( 주 ) 삼강산업 ( 주 ) ( 주 ) 롯데삼강 ( 주 ) 롯데삼강 롯데푸드 ( 주 ) 마. 회사가합병등을한경우그내용 ( 기준 ) 구분합병일피합병회사합병형태비고 자회사합병 계열사합병 2011년 11월 1일 파스퇴르유업 ( 주 ) 소규모합병 ( 흡수합병 ) 년 1월 1일 ( 주 ) 웰가 소규모합병 ( 흡수합병 ) 년 10월 1일 롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 소규모합병 ( 흡수합병 ) 년 1월 1일 ( 주 ) 롯데햄 소규모합병 ( 흡수합병 ) - 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종 류 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주당주당발행수량액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 2012 년 10 월 04 일 - 보통주 44,774 5, ,000 합병신주발행 2013 년 01 월 03 일 - 보통주 65,419 5, ,000 합병신주발행 주식발행일자 : 등기일 주당발행가액 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 - 롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 합병기일 (2012 년 10 월 1 일 ) 직전종가임 ( ) - ( 주 ) 롯데햄합병기일 (2013 년 1 월 1 일 ) 직전종가임 ( ) 4. 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 당사는 2013 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병하였고, 합병신주발행 (65,419 주 ) 으로발행주식의총수가 1,304,017 주에서 1,369,436 주로변동되었습니다. 자기주식취득및처분현황 주식의종류 보통주우선주합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 3,000,000-3,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 1,369,436-1,369,436 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 1,369,436-1,369,436 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 1,369,385-1,369,385 - 비고 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 직접취득 우선주 장외 보통주 직접 직접취득 우선주 취득보통주 공개매수우선주 소계 (a) 보통주 우선주 신탁보통주 수탁자보유물량계약에우선주 의한 현물보유물량 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 취득 소계 (b) 우선주 보통주 우선주 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 우선주 보통주 우선주 의결권현황 당사는 2012 년 10 월 1 일부롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 를흡수합병하였고이에대한대가로신주를발행하여지급함에따라발행주식의총수가 1,259,243 주에서 1,304,017 주로변동되었습니다. 또한당사는 2013 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병하였고이에대한대가로신주를발행하여발행주식의총수가 1,304,017 주에서 1,369,436 주로변동되었습니다. 이에, 당사가발행한보통주식수는 1,369,436 주이며발행주식중회사가보유하고있는자기주식수는 51 주이며동주식수를제외할경우의결권행사가능주식수는 1,369,385 주입니다. ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 1,369,436 - 우선주 - - 보통주 51 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 1,369,385 - 우선주 배당에관한사항등 당사는주주총회의결의를통하여매년배당을실시하고있습니다. 배당은매회계연도말주주명부에등록된주주또는등록질권자에게지급하고있습니다. 배당금의지급청구권은 5 년이며 5 년간이를행사하지않으면소멸시효가완성됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분주식의종류제 54 기제 53 기제 52 기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 113,945 61,380 39,616 주당순이익 ( 원 ) 83,209 48,316 31,461 현금배당금총액 ( 백만원 ) 2,054 1,630 1,574 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 현금배당성향 (%) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 1,500 1,250 1,250 우선주 보통주 우선주 * 현금배당성향 : 현금배당총액 / 당기순이익 * 현금배당수익률 : 1 주당현금배당금 / 과거 1 주일간배당부종가의평균 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 II. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 시장여건및영업의개황등 (1) 산업의특성국민의식생활개선및윤택한생활을목적으로하는식품가공산업은원재료의수입의존도가높아국내경기변동에는비교적영향을적게받으나, 국외경기및환율, 국제원재료수급상황에민감하게반응하는특징이있습니다. (2) 산업의성장성최근국민소득의증가, 산업화, 국제화에따라국민의식품소비패턴이변화되고, 삶의질이나식품의안전성에대한소비자의관심이증대하면서성장속도가다소둔화되는경향을보이고있습니다. 그러나식품업체들은원가절감을통한가격경쟁력향상뿐아니라기능성식품, 건강지향식품등특수목적의식품들과소비자의다양한욕구에맞는신제품의개발과품질개선, 차별화된시장별판매전략등을통해새로운성장의기회를모색하고있습니다. (3) 경기변동의특성경기변동에비탄력적인소비재산업이지만소비자의소득수준향상및기호변화등으로인한취향의변화와환율및국제원자재가변동에따른원가의변화, 계절적요인에의한수요의변화등으로경영환경이영향을받는경향이있습니다. (4) 경쟁요소제조및원료조달은완전경쟁시장상태이나할인점, CVS 등신유통구조를중심으로한구매자교섭력이강해지고유통업을중심으로한프라이비트브랜드 (PB) 와의경쟁도격화되고있습니다. 빙과시장은국내 4 대빙과업체의유통망이건실히구축되어더이상의신규업체가진입하기에는어려운장벽이존재하나, 최근들어기능성과고급화를내세운업체의진출로극심한경쟁상태에있습니다. 식용유지시장은초기투자비용이큰장치사업으로국내 10 개업체가참여하고있으며, 최근건강지향적인기능성식용유및고급제품개발등경쟁이강화되고있습니다. 육가공산업은냉장유통을위주로소규모의 300 여개기업이난립하여경쟁하고있으며, 이중상위 10 대기업을제외하고는영세성을면치못하고있습니다. (5) 자원조달의특성원자재는수입의존도가높아환율변동과국제원자재가의변동에많은영향을받고있으며, 제품원가에큰비중을차지하고있는주원료인원유, 설탕등에대한가격변동은당사채산성에직접적인영향을주고있습니다. 또한, 육가공시장은주원료인돈육가격에의존하는수익구조로인해시장의변동성이높은시장입니다. 육가공품의제품가격은우육, 돈육, 계육등원재료가격변동에의해영향을받는데, 국내육가공품의경우특수제품 ( 베이컨등 ) 을제외한거의대부분이국내산원료육을사용하고있어국내산육류가격의영향이가장크게나타나고있습니다. 이러한돼지가격이등락폭변화가커지면산업의안정적인경영기반이취약해지고대형할인점등의확대로할인판매등과다한판매경쟁은업계의채산성을악화시키는요인이되기도합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 (6) 관계법령또는정부의규제등식품산업으로서식품위생및소비자보호와관련된법규, 수입원자재에대한관세부과관련법규, 자율적인제품정책이나기업경영측면에서의공정거래법규, 제조물책임법 (P/L), 기타관련법규의규제를받고있습니다. 또한식품에대한품질및위생에대하여시민단체의감시활동과보건복지부, 식품의약품안전처의지도와감독이강화되고있습니다. (7) 영업개황극심한내수부진속에서도 2013 도에는전년같은기간의총매출액 10,809 억대비 53.4% 성장한 16,579 억원의매출을달성하였습니다. 또한, 원유가등의악재등에도불구하고영업이익은전년 594 억원대비 738 억으로 24.2% 증가하였습니다. 순이익은전년 614 억원대비 85.5% 증가한 1,139 억원을달성하였습니다. (8) 시장점유율빙과시장의경우당사를포함하여롯데제과, 빙그레, 해태제과등주요 4 개사가경쟁하고있고, 유지식품부문의경우시장의특성상범위산정기준에따라경쟁업체및시장규모가달라지게되며, 육가공부문의시장점유율은주요경쟁회사별공인된자료가없어기재를생략합니다. (9) 시장의특성빙과류제품은전형적인내수위주의기호식품으로유년층및청소년층을주소비층으로하여이들의소비성향에따라서매출유형이달라지고, 성수기의기후상태의변화가전체시장규모에큰영향을끼치고있습니다. 또한소비자의요구사항이다양해지면서소비자의기호에맞는제품개발역량이더욱중요해지고있습니다. 유지류제품의주요수요처는대형거래처로품질경쟁력이강력히요구되고, 판매제품과상품이수입개방으로인하여경쟁이심화되고있으며, 국민의건강의식고조로기능성제품개발이강력하게요구되고있습니다. 또한, 육류및유가공품은국내경제성장률및국민소득의향상을바탕으로식생활의서구화가진전됨에따라수요는증가하는양상을나타내고있습니다. 내수경기둔화와사회전반적인인플레이션압력으로물가부담이높아지고있으나고급재료를사용한프리미엄제품라인의강화로고가제품위주의육가공품매출을강화하며성장할것으로전망됩니다. 특히육가공품의식품안정성에대한소비자들의불신감을해소하기위하여무첨가제품과친환경욕구에부합하는포장재를사용한제품을출시하는등소비자들의선호확대에주력하여성장을이끌전망입니다. 2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황 당사는유지식품, 빙과등, 육가공을생산판매하고있으며, 각제품군별총매출액및총매출액에서차지하는비율은다음과같습니다. 사업부문회사명매출유형품목구체적용 음식료품 제품및 제조업롯데푸드 ( 주 ) 상품외 도 ( 단위 : 백만원 ) 주요상표등매출액 ( 비율 ) 유지식품 내수및 그랜드마아가린등 661, % 빙과등 수출 구구콘, 빠삐코등 477, % 육가공등 로스팜등 518, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 계 - 1,657, % * 총매출액기준 나. 주요제품등의가격변동추이 당사의주요제품및가격변동은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 품목 제54기 제53기 제52기 빠삐코 돼지바 빵빠레 1,500 1,500 1,125 후레쉬우유 930 2,325 2,325 2,325 롯데햄로스팜 340G 3,735 3,735 3,735 산출기준 : 기준소비자가 Ⅹ75% 3. 주요원재료에관한사항 원재료중가장큰비중을차지하는유제품에대한사항은다음과같습니다. 회사명품목제 54 기제 53 기제 52 기비고 롯데푸드 ( 주 ) 유제품단가 ( 원 /kg) 5,349 4,396 4,669 - (1) 단가산출기준 : 누계평균단가적용 ( 총입고금액 / 입고수량 ) (2) 주요가격변동이유 : - 유로존경기회복국면에따른유제품역내수요강세 - 중국유제품수요증가로유럽수출가동반상승 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 생산능력은일평균가동시간 20 시간에월평균가동일수인 20 일과 12 개월을곱하여나온수치입니다. 당사의생산능력은다음과같습니다. ( 단위 : ton ) 사업부문회사명품목사업소제 54 기제 53 기제 52 기 음식료품 제조업 롯데푸드 ( 주 ) 마가린外천안공장등 789, , ,028 나. 생산실적및가동률 당사의당기말생산실적은다음과같습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 ( 단위 : ton ) 사업부문회사명품목사업소제 54 기제 53 기제 52 기 음식료품제조업롯데푸드 ( 주 ) 마가린外천안공장등 393, , ,775 당사의경우수량기준으로생산능력을산출하기곤란하므로, 중량기준으로생산능력과생산실적을대비하여가동률을산출하였습니다. 이에당사의가동률은다음과같습니다. 사업소 ( 사업부문 ) 회사명생산능력실제생산실적가동률 ( 단위 : ton) 음식료품제조업롯데푸드 ( 주 ) 789, , % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 다. 생산설비의현황등 당사는국내에총 11 개의공장 ( 천안, 평택, 포승, 안산, 파스퇴르, 웰가, 용인 CK, 광주 CK, 부산 CK, 청주, 김천 ) 을보유하고있으며, 생산설비상세내역은다음과같습니다. < 사업장현황 > 회사명 지점및공장명칭 주요사업내용및제품 소재지 천안공장 빙과류, 유지등생산 충남천안시서북구2 공단4로 19 평택공장 면류등생산 경기평택시세교산단로 101번길 47 포승공장 커피류생산 경기평택시포승읍포승공단로 118번길 25 안산공장 식품류생산 경기안산시단원구성곡로 32 파스퇴르공장 우유등생산 강원횡성군안흥면봉화로 790 롯데푸드 ( 주 ) 웰가공장 유지생산 경남양산시충렬로 157 용인CK 식품류생산 경기용인시기흥구중부대로 874번길 2-1 광주CK 식품류생산 광주시북구하서로 270 부산CK 식품류생산 경남양산시어곡공단4길 314 청주공장 냉장햄, 냉동식품등생산 충북청주시흥덕구대신로164번길 69 김천공장 캔햄, 식육등생산 경북김천시공단3길 94 < 설비현황 > 당사의생산에중요한시설등으로는토지, 건물및구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 비품등이있습니다. 자세한사항은아래내역을참고하시기바랍니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분토지건물및구축물기계장치기타건설중인자산계 , , ,854 12,888 1, ,315 합병 51,929 26,181 28,506 6,192 2, ,831 취득 ,175 6,805 32,846 43,390 대체 1,523 2,825 20,917 1,794-25,136 1,922 처분 ,581 감가상각 0-5,482-25,888-8, , , , ,265 19,072 10, ,996 당사는계열회사인롯데칠성음료 ( 주 ) 로부터 기준으로경영효율성및자산가치증대를목적으로포승공장기계장치등을매입하였습니다. ( 관련공시일 : 자특수관계인으로부터자산양수 ) 5. 매출에관한사항 가. 매출실적당사매출의세부내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 ( 단위 : 백만원 ) 회사명 사업부문 매출 유형 품목제 54 기제 53 기제 52 기 유지식품 수출 10,577 17,207 22,736 내수 650, , ,430 합계 661, , ,166 롯데푸드 ( 주 ) 음식료품 제조업 제품및 상품 빙과등육가공등 수출 21,256 19,790 3,268 내수 456, , ,617 합계 477, , ,885 수출 내수 518, 합계 518, 수출 32,145 36,997 26,004 합계 내수 1,625,726 1,043, ,047 합계 1,657,871 1,080, ,051 총매출액기준 54 기매출은파스퇴르, 웰가, 롯데후레쉬델리카, 롯데햄합병후매출이고, 제 53 기는롯데후레쉬델리카 ( 분기매출은포함 ), 롯데햄매출액이포함되지않았으며, 제 52 기는파스퇴르 ( 월 ~12 월매출은포함 ), 웰가, 롯데후레쉬델리카, 롯데햄합병전매출입니다. 나. 판매방법및조건 당사의판매조직은유지식품, 빙과등, 육가공등부문으로나눌수있습니다. 각영업부문은지점및영업소를통해제품을판매하고있습니다. 판매경로는대리점 / 특약점, 실수요, 유통체인점을통해판매하고있으며, 각영업소에서소매점을통해소비자들에게제품을판매하고있습니다. 또한, 판매방법및조건에는다음과같습니다. 구분 판매방법 대금회수조건 대리점 담보에의한한도內외상판매 현금또는어음 실수요 개별계약에의한판매 현금또는어음 소매점 개별계약에의한판매 현금또는어음 유통체인점 개별계약에의한판매 현금또는어음 다. 판매전략판매전략은할인점등신유통경로의급신장에따른효과적인판촉전개를시행하고있으며, 기존판매경로조정을통한안정적수익성을확보하고지속적인교육을통한조직원의자질향상으로영업경쟁력강화에중점을두고있습니다. 또한효율적인광고매체운영을통한매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 출증대및소비자인지도확대에힘쓰고있습니다. 6. 시장위험과위험관리 최근국내외원자재가격불안및국제유가상승등으로인해원재료의구매가격의변동정도가커짐에따라당사는이러한변동성을안정적으로관리하는데중점을두고있습니다. 이는급격한환경변화에대해유연하게대응하여효율적, 지속적인이윤의창출을이루고자함이며, 산업전반의상황을항시주시하고있습니다. 또한, 당사는환율변동에의해원재료부담금액과수출매출부문의실적이직접적으로영향을받기때문에, 환율위험에다소노출되어있다고볼수있습니다. 그러나전체매출중수출매출이차지하는비중이아직은크지않으며, 지속적이고전사적인환위험관리전략을통해비경상적으로발생할수있는상황에적절히대응하고있습니다. 1. 재무위험관리 1.1 재무위험요소 회사는여러활동으로인하여시장위험, 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있으며, 전반적인위험관리프로그램은재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. 위험관리는자금부서 ( 회사의금융부서 ) 에의해이루어지고있으며, 회사의금융부서는회사의영업부서들과긴밀히협력하여재무위험을식별, 평가및회피하고있습니다. 이사회는외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과비파생상품의이용및유동성을초과하는투자와같은특정분야에관한문서화된정책뿐만아니라, 전반적인위험관리에대한정책을제공합니다. (1) 시장위험 1) 외환위험 회사는국제적으로영업활동을영위하고있어외환위험, 특히미국달러화및일본엔화와관련된환율변동위험에노출되어있습니다. 외환위험은미래예상거래, 인식된자산과부채와관련하여발생하고있습니다. 회사의경영진은기능통화에대한외환위험을관리하도록하는정책을수립하고있습니다. 회사는금융부서와협의하여미래예상거래및인식된자산과부채로인해발생하는외환위험을관리하고있습니다. 외환위험은미래예상거래및인식된자산부채가기능통화외의통화로표시될때발생하고있습니다. 회사는환위험관리모델을이용하여환위험노출에대한최대환손실규모가위험허용범위이내가되도록관리하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 금융상품의주요통화별구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 자산부채자산부채 USD 3,813,352 32,534,706 8,400,348 2,574,943 JPY - 22,072,567-27,508,693 EUR ,066 SGD - 761, AUD 27, ,541 - 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하고 USD, JPY, EUR, SGD 및 AUD 에대한기능통화의환율 10% 변동시환율변동이세전당기손익에미치는영향은다음과같습니다. 구분 ( 단위 : 천원 ) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 287,455 (287,455) 582,541 (582,541) JPY - - (12,946) 12,946 EUR - - (27,107) 27,107 SGD (76,159) 76, AUD 2,707 (2,707) 14,354 (14,354) 상기민감도분석은보고기간종료일현재기능통화이외의외화로표시된화폐성자산및부채를대상으로하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 2) 가격위험 회사는재무상태표상매도가능자산으로분류되는회사보유지분증권의가격위험에노출되어있습니다. 회사는상품가격위험에는노출되어있지않습니다. 지분증권에대한투자로인한가격위험을관리하기위해회사는노력하고있습니다. 비상장주식관련가격의상승또는하락이회사의당기세후이익및자본에미치는영향은아래표와같습니다. 이분석은다른변수들은일정하며회사가보유하고있는비상장주식의가격이일정하게 30% 상승또는하락하는경우를가정하여분석한것입니다. ( 단위 : 천원 ) 자본에대한영향구분 비상장주식 29,800,178 18,896,963 3) 현금흐름및공정가치이자율위험 회사의현금흐름이자율위험은장기차입금에서비롯됩니다. 회사는이자율에대한노출에대해다각적인분석을실시하고있습니다. 재융자, 기존차입금의갱신, 대체적인융자및위험회피등을고려한다양한시나리오를시뮬레이션하고있습니다. 이러한시나리오를바탕으로회사는정의된이자율변동에따른손익효과를계산하고있습니다. 각각의시뮬레이션에있어동일한이자율변동이모든통화의경우에대하여적용됩니다. 이러한시나리오들은주요이자부포지션을나타내는부채에대해서만적용됩니다. (2) 신용위험 신용위험은회사차원에서관리되고있습니다. 신용위험은보유하고있는수취채권및확정계약을포함한소매거래처에대한신용위험뿐아니라현금및현금성자산및은행및금융기관예치금으로부터발생하고있습니다. 회사는신용위험을관리하기위하여신용도가일정수준이상인거래처와거래하고있으며주기적으로거래처의신용도를재평가하여신용거래한도를재검토하고담보수준을재조정하고있습니다. 당기말과전기말현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 현금및현금성자산 67,297,338 54,994,217 매출채권 165,773, ,664,687 기타금융자산 35,105,450 25,897,580 매도가능금융자산 (*1) 15,172 16,520 합계 268,191, ,573,004 (*1) 지분증권은제외되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 (3) 유동성위험 현금흐름의예측은회사의금융부서가취합합니다. 회사의금융부서는미사용차입금한도를적정수준으로유지하고영업자금수요를충족시킬수있도록유동성에대한예측을항시검토하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는회사의자금조달계획, 약정준수, 회사내부의목표재무비율및통화에대한제한과같은외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 금융부서는상기에서언급한예측을통해결정된대로여유있는유동성이확보될수있도록적절한만기나충분한유동성을제공해주는이자부당좌예금, 수시입출금식예금등의금융상품을선택하여잉여자금을투자하고있습니다. 보고기간말현재회사는유동성위험을관리할수있도록즉시출금이가능한 MMT 및기타유동성자산에 66,967 백만원 (2012: 54,452 백만원 ) 을투자하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 회사의유동성위험분석내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정과목 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 차입금 (*1) 39,216,973 25,630,184 39,157,523 4,096,941 매입채무 88,476, 기타금융부채 61,269,103 19,196, ,228 3,752,193 합계 188,962,527 44,826,295 39,825,751 7,849,134 (*1) 현재가치할인을하지않은금액이며, 만기까지이자비용이포함된금액입니다. ( 단위 : 천원 ) 계정과목 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 차입금 (*1) 44,961,634 32,741,504 31,499,136 2,521,789 매입채무 73,480, 기타금융부채 46,102,191 3,405,958 3,359,998 3,027,419 합계 164,543,856 36,147,462 34,859,134 5,549,208 (*1) 현재가치할인을하지않은금액이며, 만기까지이자비용이포함된금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 1.2 자본위험관리 회사의자본관리목적은계속기업으로서주주및이해당사자들에게이익을지속적으로제공할수있는능력을보호하고자본비용을절감하기위해최적자본구조를유지하는것입니다. 회사는동종산업내의타사와마찬가지로자본조달비율에기초하여자본을관리하고있습니다. 자본조달비율은순부채를총자본으로나누어산출하고있습니다. 순부채는총차입금에서현금및현금성자산을차감한금액이며총자본은재무상태표의 ' 자본 ' 에순부채를가산한금액입니다. 당기말과전기말의자본조달비율은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 총차입금 (a) 100,601, ,993,768 차감 : 현금및현금성자산 (b) (67,297,338) (54,994,217) 순부채 (c)=(a)-(b) 33,303,663 48,999,551 자본총계 (d) 772,388, ,404,080 총자본 (e)=(c)+(d) 805,691, ,403,631 자본조달비율 (%)((c)/(e)) 4.13% 7.44% 7. 파생상품거래현황 당사는환율및이자율변동에따른위험을회피할목적으로미즈호은행과통화스왑을체결하였습니다. 가. 파생상품거래현황 당기말현재통화스왑계약의내역은다음과같습니다. 계약처계약금액계약내용계약일만기일 이자교환 (3 개월 ): 변동이자율 JPY LIBOR(3M)+0.5% 수취, 미즈호은행 JPY2,200 백만 고정이자율원화 3.7% 지급 만기원금교환 : JPY 2,200 백만수취, KRW 30,162 백만지급 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 이자교환 (3 개월 ): 변동이자율 USD LIBOR(3M)+0.6% 수 취, 미즈호은행 USD3,000 만 고정이자율원화 2.98% 지급 만기원금교환 : USD 3,000 만수취, KRW 31,845 백만지급 나. 파생상품계약으로발생한손익현황 당사의파생상품손익현황은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 ( 기준 ) 위험회피목적 평가이익평가손실기타포괄손익 통화스왑 - 5,523,726 (279,462) 현재당사는당기중발생한당해통화스왑계약을공정가치로평가한결과 9,252,408 천원을파생상품부채로계상하였고, 환율변동으로인한파생상품평가손실 5,523,726 천원을당기손실로계상하였으며, 이자율변동으로인한파생상품평가손익에서법인세효과 89,221 천원차감된파생상품평가손실 279,462 천원을기타포괄손익누계액항목으로계상하였습니다. 8. 경영상의주요계약 작성기준일현재계약체결은없으며, 기준일이후발생한계약은 "Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항의 4. 제재현황등그밖의사항 " 을참고하시기바랍니다. 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요및조직당사는신제품, 생산효율성의향상등을위하여상품개발연구소를운영하고있습니다. 나. 연구개발비용당사의최근연구개발비용은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 과목제 54 기제 53 기제 52 기비고 연구개발비용계 8,260 6,356 5,289 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 0.53% 0.63% 0.56% 당기매출액은순매출액기준입니다. 다. 연구개발실적 연구과제명연구기관연구결과및기대효과 지역특산냉면개발상품개발연구소경남진주특산냉면의맛을재현한면제품개발 지역특산쫄면개발상품개발연구소인천원조쫄면맛을재현한면제품개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 신규무첨가드레싱개발상품개발연구소합성착향료무첨가드레싱개발 포장드레싱개발상품개발연구소소요량소스, 드레싱개발 토핑소스규개발상품개발연구소토핑소스시장품목확대 프리믹스개발상품개발연구소프리믹스 3 종개발을통한식자재품목확대 고추맛기름개발상품개발연구소향미류개발을통한식자재유지품목확대 음료용향료개발상품개발연구소음료와잘어울리는향료개발 스낵용판초코개발상품개발연구소스낵의맛을강화시켜주는판초코개발 스낵용견과류개발상품개발연구소국민건강증진을위한소포장견과류개발 팝콘용시즈닝개발상품개발연구소정통카라멜맛팝콘용시즈닝개발 스낵튀김유개발상품개발연구소혼합식용유타입의스낵튀김유개발 치킨튀김유개발상품개발연구소치킨튀김전용타입의혼합식용유개발 보급형마아가린개발상품개발연구소순식물성타입의다목적용마아가린개발 보급형쇼트닝개발상품개발연구소빵, 과자튀김용쇼트닝개발 이형유지개발상품개발연구소제과, 제빵, 기타식품에관계되는이형 ( 離型 ) 및윤활의목적으로사용하는쇼트닝개발 최고급컴파운드휘핑크림개 발 상품개발연구소 최고급파스타전용휘핑크림개발 음료용향료개발상품개발연구소두유제품음료와어울리는향개발 과자용판초코개발상품개발연구소 스낵의맛을한층강화시켜주는코팅용판초코개 발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 III. 재무에관한사항 당사는제 54 기현재종속회사가없습니다. 1. 요약재무정보 가. 요약재무상태표 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제54기제53기제52기제51기 2013년 12월말 2012년 12월말 2011년12월말 2010년 12월말 [ 유동자산 ] 401, , , ,312 ㆍ현금및현금성자산 67,297 54,994 9,680 22,457 ㆍ매출채권 165, , , ,009 ㆍ기타유동금융자산 17,689 15,590 18,983 11,530 ㆍ재고자산 136, , ,280 91,412 ㆍ기타유동자산 14,590 12,922 14,707 12,904 [ 비유동자산 ] 727, , , ,963 ㆍ기타금융자산 17,417 10,308 13,525 13,772 ㆍ유형자산 506, , , ,254 ㆍ투자부동산 14,346 13,672 21,223 20,184 ㆍ무형자산 55,412 52,022 52,608 54,531 ㆍ종속기업및관계기업투자 1,017 1,362 1,974 2,316 ㆍ매도가능금융자산 131,835 84,057 73,945 69,871 ㆍ기타자산 자산총계 1,128, , , ,275 [ 유동부채 ] 205, , , ,541 [ 비유동부채 ] 151, , ,197 95,034 부채총계 356, , , ,575 [ 지배기업소유주지분 ] [ 자본금 ] 6,847 6,520 6,296 6,296 [ 자본잉여금 ] 72,516 29,803 4,465 4,465 [ 기타포괄손익누계액 ] 50,337 42,927 42,112 40,900 [ 기타자본항목 ] (0) (0) (0) (0) [ 이익잉여금 ] 642, , , ,039 [ 비지배지분 ] 자본총계 772, , , ,700 제52기, 제51기는연결기준입니다. 나. 요약포괄손익계산서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 54 기제 53 기제 52 기제 51 기 매출액 1,568,261 1,007, , ,290 영업이익 73,754 59,365 67,322 57,825 당기순이익 113,945 61,380 48,115 50,416 당기기타포괄손익 7, ,579 당기총포괄이익 121,574 62,204 49,086 57,995 기본주당순이익 83,209 원 48,316 원 38,211 원 40,038 원 연결에포함된회사수 제 52 기, 51 기는연결기준입니다. 다. 재무정보이용상의유의점 1. 재무제표작성기준 다음은재무제표의작성에적용된주요한회계정책입니다. 이러한정책은별도의언급이없다면, 표시된회계기간에계속적으로적용됩니다. 1.1 재무제표작성기준 회사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미합니다. 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다. 보다복잡하고높은수준의판단이요구되는부분이나중요한가정및추정이요구되는부분은주석 3 에서설명하고있습니다 회계정책과공시의변경 (1) 회사가채택한제ㆍ개정기준서 회사는 2013 년 1 월 1 일로개시하는회계기간부터다음의제ㆍ개정기준서를신규로적용하였습니다. - 기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 개정 : 기타포괄손익항목의표시포괄손익계산서의기타포괄손익을당기손익으로재분류되지않는항목과후속적으로당기손익으로재분류되는항목으로구분하여표시하도록개정되었습니다. 회사는이를소급하여적용하였으며, 이로인하여회사의총포괄손익에미치는영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1019 호 ' 종업원급여 ' 개정발생한모든보험수리적손익은기타포괄손익으로즉시인식하도록개정되었습니다. 또한제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 도의변경에따라발생한모든과거근무원가를즉시인식하며, 이자원가와사외적립자산에대한기대수익을별도로산출하던것을순확정급여부채 ( 자산 ) 에확정급여채무의측정에사용한할인율적용하여순이자비용 ( 수익 ) 을산출하는것으로변경하였습니다. 개정기준서의적용으로인하여재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 종속기업과관계기업, 공동기업및비연결구조화기업에대한공시사항을규정하고있습니다. - 기업회계기준서제 1113 호 ' 공정가치측정 ' 공정가치를명확히정의하고, 공정가치의측정을위한체계및공시사항을단일의기준서에서규정하고있습니다. 회사는경과규정에따라동제정내용을전진적으로적용하였으며이로인하여재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. (2) 회사가적용하지않은제ㆍ개정기준서및해석서 제정ㆍ공표되었으나 2013 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니하였고, 회사가조기적용하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. - 기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 개정기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 의개정에따라상계권리가미래사건에좌우되지않고모든상황에서법적으로집행가능해야한다는사실과결제결과가실질적으로차액결제와동일한방식으로금액을결제할수있는경우차액결제기준을충족할것이라는사실을명확히하였습니다. 동개정내용은 2014 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터적용될예정이며, 회사는동기준서의영향을검토중에있습니다. - 기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 개정기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 중파생상품에대한경개 (novation) 와위험회피회계에관한사항이개정되었습니다. 동개정내용에따르면, 위험회피수단으로지정된파생상품이법률또는규정의결과로써중앙청산소등으로이관되는상황에서위험회피회계를지속하는것을허용합니다. 동개정내용은 2014 년 1 월 1 일이후에개시하는회계연도부터적용될예정이며, 조기적용이허용됩니다. 회사는동기준서의영향을검토중에있습니다. - 해석서제 2121 호 ' 부담금 제정해석서제 2121 호 ' 부담금 ' 는법규에따라정부에서부과하는부담금부채에적용하며, 부담금부채는법규에명시된부담금납부를유발하는활동 ( 의무발생사건 ) 이발생하는시점에인식하도록규정하고있습니다. 동해석서는 2014 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터적용될예정이며, 조기적용이허용됩니다. 회사는동기준서의영향을검토중에있습니다. 2. 합병 연결대상종속기업의변화 기업명 사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 파스퇴르유업 ( 주 ) 2011 년 11 월 1 일부로파스퇴르유업 ( 주 ) 를흡수합병함에따라종속기업에서 제외됨. ( 주 ) 웰가 2012 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 웰가를흡수합병함에따라종속기업에서제외됨. (1) 파스퇴르유업 ( 주 ) 가. 시기및대상회사 파스퇴르유업 나. 주요내용및재무제표에미치는영향 2011 년 8 월 26 일이사회결의에의거, 2011 년 11 월 1 일자로회사가 100% 지분을보유하고있던파스퇴르유업 ( 주 ) 를흡수합병하였습니다. 동합병은동일지배하의사업결합에해당합니다. 따라서, 회사의재무제표상취득한자산과인수한부채의인식금액은연결재무제표상의장부가액을기준으로하였으며, 보유지분의장부가액과의차이는자본에반영하였습니다. 취득한자산과인수한부채및합병회계처리의내역은아래와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 Ⅰ. 종속기업투자 (*1) 59,558,673 Ⅱ. 식별가능한순자산장부가액 (*2) 63,658,150 Ⅲ. 자본 (Ⅱ-Ⅰ) 4,099,477 (*1) 합병전종속기업투자장부가액입니다. (*2) 식별가능한무형자산의공정가치 14,112 백만원 ( 고객관계와브랜드가치 ) 이포함되어있습니다. 추가사항은 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항을참조하시기바랍니다. (2) ( 주 ) 웰가 가. 시기및대상회사 ( 주 ) 웰가 나. 주요내용및재무제표에미치는영향회사는 2011 년 11 월 28 일이사회결의에의거, 2012 년 1 월 1 일자로회사가 100% 지분을보유하고있던 웰가를흡수합병하였습니다. 동합병은동일지배하의사업결합에해당합니다. 따라서, 회사의재무제표상취득한자산과인수한부채의인식금액은연결재무제표상의장부가액을기준으로하였으며, 보유지분의장부가액과의차이는자본에반영하였습니다. 취득한자산과인수한부채및합병회계처리의내역은아래와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 Ⅰ. 종속기업투자 (*1) 20,997,993 Ⅱ. 식별가능한순자산장부가액 33,421,625 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 Ⅲ. 자본 (Ⅱ-Ⅰ) 12,423,632 (*1) 합병전종속기업투자장부가액입니다. 추가사항은 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항을참조하시기바랍니다. (3) 롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 가. 시기및대상회사 롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 나. 주요내용및재무제표에미치는영향회사는 2012 년 7 월 12 일이사회결의에의거, 2012 년 10 월 1 일자로롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 를흡수합병하였습니다. 취득한자산과인수한부채및합병회계처리의내역은아래와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 이전대가 ( 보통주 44,774주 ) 25,556,057 취득관련직접원가 6,157 합계 25,562,214 식별가능순자산의공정가치 현금및현금성자산 3,243,869 매출채권 8,126,857 기타유동금융자산 151,260 유형자산 18,818,524 무형자산 ( 고객관계포함 ) 611,099 기타금융자산 6,797,125 기타자산 1,005,528 매입채무 (9,079,843) 기타유동금융부채 (1,695,956) 퇴직급여충당부채 (352,614) 기타유동비금융부채 (1,030,612) 기타금융부채 (104,753) 기타비금융부채 (928,270) 합계 25,562,214 (4) ( 주 ) 롯데햄 가. 시기및대상회사 ( 주 ) 롯데햄 나. 주요내용및재무제표에미치는영향회사는 2012 년 11 월 13 일이사회결의에의거, 2013 년 1 월 1 일자로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 병하였습니다. 취득한자산과인수한부채및합병회계처리내역은다음과같습니다. 한편, 인식된염가매수차익은세무상익금으로인정되지않습니다. 이전대가 구분금액 지분상품 ( 보통주 65,419 주 ) 43,032,967 취득관련직접원가 7,295 이전대가합계 43,040,262 사업결합전에보유하던회사지분의공정가치 1,124,214 취득한자산과인수한부채의계상액 합계 44,171,771 현금및현금성자산 1,626,987 매출채권 33,362,354 재고자산 42,307,980 유형자산 114,830,618 투자부동산 3,213,556 무형자산 ( 브랜드가치포함 ) 4,102,617 기타금융자산 42,870,089 기타자산 2,041,964 매입채무 (23,648,662) 기타금융채무 (21,897,262) 기타채무 (4,969,960) 차입금 (84,357,033) 이연법인세부채 (19,695,777) 식별가능순자산의공정가치 89,787,471 염가매수차익 (45,615,700) 합계 44,171,771 추가사항은 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항을참조하시기바랍니다. 3. 자산양수도당사는계열회사인롯데칠성음료 ( 주 ) 로부터 기준으로경영효율성및자산가치증대를목적으로포승공장기계장치등을매입하였습니다. ( 관련공시일 : 자특수관계인으로부터자산양수 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 IV. 감사인의감사의견등 1. 재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭제 52 기부터현재제 54 기까지당사의감사인은삼일회계법인입니다. (1) 감사 ( 또는검토 ) 일정제 54 기재무제표감사일정은 2014 년 1 월 20 일 ~ 2014 년 1 월 24 일입니다. 나. 감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제54기 적정 해당사항없음 제53기 적정 해당사항없음 제52기 적정 해당사항없음 감사인의검토결과재무제표가한국채택국제회계기준에따라중요성의관점에서 공정하게표시하지않은사항이발견되지아니하였습니다. 자세한사항은첨부된 54기감사보고서를참조하시기바랍니다. 다. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원, 시간 ) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제54기 삼일회계법인 분, 반기재무제표검토및기말재무제표감사 160,000 2,800 제53기 삼일회계법인 분, 반기재무제표검토및기말재무제표감사 110,000 1,800 분, 반기재무제표검토 제52기 삼일회계법인 별도및연결재무제표에대한감사 99,000 1,851 별도및연결재무제표에대한감사 당사는 1년단위로보수계약을체결합니다. 라. 비감사용역체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도 계약체결일 내용 용역수행기간 보수 제54기 2013년 합작투자자문용역계약 ~ ,000 제53기 해당사항없음 제52기 2011년 기업인수를위한실사계약 ~ ,000 마. 회계감사인의변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 제 51 기 ~ 제 53 기연속하는 3 개사업연도감사는삼일회계법인이수행하였으며, 외부감사인선임위원회의결에따라제 54 기 ( 사업년도 ~ ) 사업연도와연속하는 2 개사업연도에대한감사인으로삼일회계법인을재선임하였습니다. 바. 내부통제에관한사항 (1) 내부회계관리제도제 54 기회계감사인의경영자의내부회계관리제도운영실태보고서에대한검토결과, 경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 V. 이사의경영진단및분석의견 롯데푸드주식회사이사회는 2013 년 1 월 1 일부터 2013 년 12 월 31 일까지제 54 기사업년도의롯데푸드의회계및업무에관하여이사의경영진단에관한의견을아래와같이보고합니다. 1. 예측정보에대한주의사항 당사가동사업보고서에서미래에발생할것으로예상한활동, 사건또는현상은당해공시서류작성시점의사건및재무성과에대하여회사의견해를반영한것입니다. 동예측정보는미래사업환경과관련된다양한가정에기초하고있으며, 동가정들은결과적으로부정확한것으로판명될수도있습니다. 또한, 이러한가정들에는예측정보에서기재한예상치와실제결과간에중요한차이를초래할수있는위험, 불확실성및기타요인을포함하고있습니다. 이러한중요한차이를초래할수있는요인에는회사내부경영과관련된요인과외부환경에관한요인이포함되어있으며, 이에한하지않습니다. 당사는동예측정보작성시점이후에발생하는위험또는불확실성을반영하기위하여예측정보에기재한사항을수정하는정정보고서를공시할의무는없습니다. 결론적으로, 동사업보고서상에회사가예상한결과또는사항이실현되거나회사가당초에예상한영향이발생한다는확신을제공할수없습니다. 동보고서에기재된예측정보는동보고서작성시점을기준으로작성한것이며, 회사가이러한위험요인이나예측정보를업데이트할예정이없음을유의하시기바랍니다. 2. 개요 세계전반에걸쳐발생한경제위기의계속과불안정한환율에따른주요원자재가격상승, 대형유통업체에대한매출의존도심화등으로인해 2013 년당사의영업환경은다소어려웠습니다. 게다가국내외식품사간의경쟁심화와더욱강화된식품안전관련규정, 그리고보다다양해진소비자의요구는현재의어려운경영환경이더욱어려워질것임을짐작하게합니다. 또한저출산과인구노령화에따른주소비계층의감소로국내시장은전반적인침체의시기를겪고있습니다. 이런어려운여건하에서도 2013 년총매출은롯데햄합병효과등을포함하여 16,579 억을달성, 전년대비 53.4% 성장하였고, 영업이익은원유가등의악재등에도불구하고전년 594 억원대비 738 억으로 24.2% 증가하였습니다. 순이익은전년 614 억원대비 85.5% 증가한 1,139 억원을달성하였습니다 년도에는유가의상승으로인한원재료가격의상승세로이익성장에악영향을미칠것으로예상되지만, 적극적인신규거래선개척과기존거래선에대한밀착영업으로올해 2014 년도목표를달성하도록노력하겠습니다. 3. 재무상태및영업실적 가. 재무상태 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 54 기제 53 기 [ 유동자산 ] 401, ,078 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 [ 비유동자산 ] 727, ,860 자산총계 1,128, ,938 [ 유동부채 ] 205, ,216 [ 비유동부채 ] 151, ,318 부채총계 356, ,534 [ 자본금 ] 6,847 6,520 [ 자본잉여금 ] 72,516 29,803 [ 자본조정 ] - - [ 기타포괄손익누계액 ] 50,337 42,927 [ 이익잉여금 ] 642, ,154 자본총계 772, ,404 재무상태를살펴보면 2013 년자산총계는전년대비 25.7% 증가한 1,128,642 백만원이고, 부채총계는전년대비 23.5% 증가한 356,254 백만원입니다. 당기유동비율 ( 유동자산 / 유동부채 *100) 은 195.9% 로전기 199.8% 보다 3.9% 감소하였으며, 향후에도지속적으로유동성확보에노력하겠습니다. 세부내역은 Ⅲ. 재무에관한사항을참조하시기바랍니다. 나. 영업실적 ( 단위 : 백만원 ) 과목제 54 기제 53 기 Ⅰ. 매출액 1,568,261 1,007,190 Ⅱ. 매출원가 1,251, ,570 Ⅲ. 매출총이익 317, ,620 Ⅳ. 판매비와관리비 243, ,255 Ⅴ. 영업이익 73,754 59,365 Ⅵ. 기타수익 51,051 2,861 Ⅶ. 기타비용 6,386 2,391 Ⅷ. 금융수익 16,582 19,758 Ⅸ. 금융원가 11,685 8,424 Ⅹ. 관계기업에대한지분법손익 (374) (424) XI. 법인세비용차감전순이익 122,942 70,744 XII. 법인세비용 8,997 9,364 XIII. 당기순이익 113,945 61,380 XⅣ. 당기기타포괄손익 ( 법인세차감후 ) 7, XⅤ. 당기총포괄이익 121,574 62,204 기본주당순이익 ( 단위 : 원 ) 83,209 48,316 지난한해국제원자재가격불안등전세계실물경기의침체에도불구하고 2013 년순매출은 15,683 억을달성하여, 전년대비 55.7% 성장하였습니다. 이는어려운환경속에서도전임직원의매출증대에따른노력과영업마케팅강화를통한기존거래선유지및신규거래선개 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 척에따른것이었습니다. 또한식품사업기반확대를위하여 2013 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병에따른것입니다. 4. 자금조달 가. 사채 ( 단위 : 백만원 ) 당사는자금운용의효율을높이기위한운영자금으로사채를사용하고있습니다. 5. 부외거래 해당사항없음. 구분인수기관이자율만기일금액 공모사채 ( 제 29 회 ) 동양 / 한국 4.37% ,000 사모사채미즈호 3.70% ,162 사모사채미즈호 2.98% ,845 계 , 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 중요한회계정책및추정에관한사항 2013 년도감사보고서중 ' 재무제표에대한주석 2. 중요한회계정책 ' 을참고하시기바랍니다 나. 환경및종업원등에관한사항해당사항없음 다. 법규상의규제에관한사항해당사항없음 라. 파생상품및위험관리정책에관한사항감사보고서주석 2. 중요한회계정책및 4. 재무위험관리를참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요제 54 기현재당사의이사회는 3 명의상근이사, 1 명의사외이사로총 4 인으로구성되어있습니다. 또한당사는이사회내위원회를구성하고있지않습니다. 나. 중요의결사항등 회차개최일자의안내용 가결여 부 사외이사 임재각 ( 주 ) 롯데햄소규모합병종료보고및공고승인의건가결찬성 1. 제 53 기정기주주총회소집결의의건 2. 제 53 기재무제표승인의건 정관일부변경의건 가결 찬성 4. 이사후보자추천의건 5. 임원 ( 이사및감사 ) 보수한도승인요청액결정의건 대규모내부거래승인의건가결찬성 대규모내부거래승인의건가결찬성 대규모내부거래승인의건가결찬성 대규모내부거래승인의건가결찬성 대규모내부거래승인의건가결찬성 당사는공시기준일이후국내커피사업강화를위해한국네슬레 ( 주 ) 유상증자에참여해지분 50%( 출자금 500 억원 ) 을취득하기로 2014 년 1 월 24 일이사회결의하였습니다. ( 관련공시 : 부, 타법인주식및출자증권취득결정 ) 다. 이사의독립성 (1) 이사선출에대한독립성기준운영여부및운영기준당사는이사선출에있어서상법제 382 조,( 이사의선임 ), 상법제 542 조의 8( 사외이사의선임 ) 에의거하여선출하고있습니다. 당사의이사중상기기준에서요구하는이사후보결격사유에해당하거나이사로선출된이후에결격사유에해당된경우는없습니다. (2) 이사의추천인, 활동분야, 최대주주등과의관계 당사는사외이사를선출하기위한별도의위원회가설치되어있지않습니다. ( 당사는자산규모 2 조원미만으로써, 상법제 542 조의 8 제 4 항 ( 동시행령제 13 조제 2 항을준용 ) 에서언급한사외이사후보추천위원회를설치해야하는주권상장법인의범위에해당되지않습니다.) ( 기준일 : ) 이사추천인활동분야회사와의거래최대주주등과의관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 이영호이사회업무총괄 - - 배영철이사회영업 1 총괄 - - 이상률이사회영업 2 총괄 - - 임재각이사회사외이사 년 3 월 21 일제 54 기정기주주총회에서이상률본부장의사임으로여숭동본부장을선임하였습니다. (2. 회사의연혁나. 경영진의중요한변동참조 ) 2. 감사제도에관한사항 가. 감사에관한사항당사는제 54 기현재감사위원회를별도로설치하고있지아니하며, 주주총회결의에의하여선임된감사 1 명이감사업무를수행하고있습니다. 나. 감사의인적사항 ( 기준일 : ) 성명주요경력비고 구영훈 부산대경제학과졸업 University of Florida 경제학 ( 석, 박사 ) 롯데경제연구소장 2011 년 3 월 18 일신규선임 2014 년 3 월 21 일제 54 기정기주주총회에서구영훈감사의임기만료로이상원감사를신규선임하였습니다. (8 페이지. 경영진의중요한변동참조 ) 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권의행사여부당사는공시대상기간중소수주주권이행사되지않았습니다. 다. 경영권경쟁당사는공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 회사가속해있는기업집단당사는롯데기업집단에속해있으며, 제 54 기현재그소속회사의명칭은 "I. 회사의개요 - 사. 계열회사에관한사항 " 을참조하시기바랍니다. 나. 계통도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 피출자사 구분 롯데제 롯데칠 롯데푸 롯데알 롯데건 롯데상 롯데쇼 롯데자 롯데리 과 성음료 드 미늄 설 사 핑 이언츠 아 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 0.9 롯데쇼핑 롯데로지스틱스 13.7 롯데리아 롯데케미칼 한국후지필름 대홍기획 롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 롯데카드 1.5 롯데닷컴 1.0 롯데브랑제리 0.4 롯데역사 2.4 롯데손해보험삼박LFT 마이비코리아세븐롯데자산개발롯데디에프글로벌이비카드현대정보기술충북소주롯데인천개발캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 출 자 사 피출자사 캐논코리롯데로구분롯데한국후대홍롯데역롯데물롯데닷롯데캐롯데정아비즈니지스틱케미칼지필름기획사산컴피탈보통신스솔루션스 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 11.8 호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 롯데로지스틱스 9.0 롯데리아 롯데케미칼 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 31.3 롯데캐피탈 롯데정보통신 롯데카드 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 롯데디에프글로벌 이비카드 현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔류션 롯데하이마트 계 구분 피출자사 코리아롯데롯데롯데씨텍케이피 FRL 대산우리롯데 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 세븐 브랑 제리 아사히 주류 카드켐텍코리아 MMA 홈쇼핑 JTB 롯데제과 16.5 롯데칠성음료 66.0 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 1.0 롯데상사롯데쇼핑 롯데로지스틱스 13.8 롯데리아 롯데케미칼 한국후지필름대홍기획롯데물산 롯데캐피탈 4.6 출 자 사 롯데정보통신 롯데카드 1.2 롯데닷컴 50.0 롯데브랑제리롯데역사롯데손해보험삼박LFT 마이비코리아세븐롯데자산개발롯데디에프글로벌이비카드현대정보기술충북소주롯데인천개발캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 피출자사 구분 롯데 자산 개발 디시네 마오브 코리아 롯데 손해 보험 케이아 이뱅크 롯데 제주 리조트 롯데 부여 리조트 씨에이 치음료 롯데 와인 판매 삼박 LFT 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드롯데알미늄롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 1.9 롯데상사 11.1 롯데쇼핑 롯데로지스틱스롯데리아 롯데케미칼 한국후지필름 대홍기획 롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 29.6 롯데카드 0.2 롯데닷컴 29.6 롯데브랑제리 롯데역사 14.2 롯데손해보험 3.1 삼박LFT 마이비 코리아세븐 30.6 롯데자산개발롯데디에프글로벌이비카드현대정보기술충북소주롯데인천개발캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 피출자사 구분 마이비 부산 하나로 카드 부산롯 데호텔 한페이 시스 유니버 셜개발 롯데 김해 개발 바이더 웨이 롯데수 원역쇼 핑타운 롯데디 에프글 로벌 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 롯데제과롯데칠성음료롯데푸드롯데알미늄롯데건설호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 롯데로지스틱스롯데리아롯데케미칼한국후지필름대홍기획롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 롯데카드 4.8 롯데닷컴 롯데브랑제리롯데역사롯데손해보험삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 롯데디에프글로벌 이비카드 12.5 현대정보기술충북소주롯데인천개발캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 피출자사 구분 롯데 디에프 리테일 이비 카드 경기 스마트 카드 인천 스마트 카드 충남 스마트 카드 유니버 셜자산 관리 데크 항공 엔씨 에프 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 롯데제과롯데칠성음료롯데푸드롯데알미늄롯데건설호텔롯데부산롯데호텔롯데상사롯데쇼핑 98.3 롯데로지스틱스롯데리아롯데케미칼 한국후지필름대홍기획롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 5.0 롯데카드 95.0 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 30.2 롯데디에프글로벌 97.0 이비카드 현대정보기술충북소주롯데인천개발캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 피출자사 구분 호남 미쓰이 모비쟆 미디어 현대 정보 기술 엠허브 롯데송도쇼핑타운 충북 소주 에이치 유아이 한국 에스 티엘 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드롯데알미늄롯데건설호텔롯데부산롯데호텔롯데상사롯데쇼핑 롯데로지스틱스롯데리아 롯데케미칼 50.0 한국후지필름대홍기획 롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 52.3 롯데카드 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 28.6 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 8.9 롯데디에프글로벌 이비카드 현대정보기술 0.0 충북소주 9.0 롯데인천개발 8.9 캐논코리아비즈니스솔류션롯데하이마트계 피출자사 구분 CS 유통 장교프로 제트금융 투자 롯데 하이 마트 하이 마트 쇼핑몰 하이 마트 로지텍 롯데 인천 개발 엔젤 위드 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 6.3 호텔롯데 부산롯데호텔롯데상사 롯데쇼핑 롯데로지스틱스롯데리아롯데케미칼한국후지필름대홍기획롯데물산롯데캐피탈 출 자 사 롯데정보통신 롯데카드 롯데닷컴 롯데브랑제리롯데역사롯데손해보험삼박LFT 마이비코리아세븐롯데자산개발 9.5 롯데디에프글로벌이비카드현대정보기술. 충북소주롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔류션 롯데하이마트 계 다. 당사임원의겸직현황해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 라. 타법인출자현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 최근사업연도 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 재무현황당기총자산순손익 롯데자이언츠 ( 비상장 ) 경영참여 5 1, % , % 0 26,322 9,502 롯데역사 ( 비상장 ) 경영참여 1, , % 54, , , % 58, ,342 11,837 롯데정보통신 ( 비상장 ) 경영참여 , % 2, , % 2,680 1,266, 롯데캐피탈 ( 비상장 ) 경영참여 3, , % 6, , % 7,129 4,353,106 68,506 롯데건설 ( 비상장 ) 경영참여 11, , % 8, , % 9,102 5,303,416 15,285 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사 ( 비상장 ) - 경영참여 2, % 1, % 1,017 11, 한국제유공업협동조합 ( 비상장 ) - 경영참여 % % 대신증권 ( 보 ) ( 상장 ) 지분투자 , % , % ,586,149 3,392 대신증권 ( 우 ) ( 상장 ) 지분투자 , % , % 60 12,586,149 3,392 롯데로지스틱스 경영참여 8,273 71, % 9, , % 9, ,061 18,118 ( 주 ) 롯데햄 ( 비상장 ) 경영참여 1,565 42, % 1,124-42,000-1, % 0 228,551 5,453 ( 주 ) 대홍기획 ( 비상장 ) 경영참여 31, ,000 31,744 4,598 4, % 36, ,038 13,848 롯데상사 ( 비상장 ) 경영참여 3, ,930 3, , % 4,250 2,565,321 16,501 롯데캐피탈 ( 비상장 ) 경영참여 2, ,000 2, , % 3,064 4,353,106 68,506 합계 , ,930 37,081 10, , 주1) 출자비율 5% 이하또는출자금액 1억원이하인법인은기재생략하였습니다. 주2) 관계회사인롯데냉음유한공사의투자주식에대해서는지분법평가를적용하였습니다. 주3) ( 주 ) 롯데햄은 2013년 1월 1일을합병기일로흡수합병하여보유하고있던출자금액이제거되었습니다. 주4) 최근사업연도재무현황은연결기준이며기준일은 2012년 12월 31일이고, 롯데냉음 ( 산동 ) 유한공사는 2013년 12월 31일기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계 주식의종류 기초 기말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 롯데칠성음료 ( 주 ) 최대주주 보통주 127, , 롯데제과 ( 주 ) 특수관계인 보통주 127, , ( 주 ) 호텔롯데 특수관계인 보통주 121, , ( 주 ) 부산롯데호텔 특수관계인 보통주 60, , 롯데장학재단 특수관계인 보통주 56, , 롯데쇼핑 ( 주 ) 특수관계인 보통주 47, , 롯데케미칼 ( 주 ) 특수관계인 보통주 13, , 신동빈 특수관계인 보통주 24, , 신동주 특수관계인 보통주 24, , 신영자 특수관계인 보통주 14, , 신유미 특수관계인 보통주 4, , L제2투자회사 특수관계인 보통주 , 계 보통주 621, , 우선주 나. 최대주주의주요경력및개요 공시기준일현재당사의최대주주는 9.33% 의지분을보유하고있는롯데칠성음료 ( 주 ) 입니다. 롯데칠성음료 ( 주 ) 는식품제조및판매업을주업종으로영위하는회사로 1950 년 5 월 9 일에설립되었으며, 현재한국거래소유가증권시장에상장되어있습니다 년말을기준으로롯데칠성음료 ( 주 ) 의자본금은 68 억원이며 2013 년연결기준매출액은 22,159 억원, 영업이익은 1,724 억원, 당기순이익은 1,035 억원을달성하였습니다. 2. 최대주주변동내역 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일최대주주명소유주식수지분율비고 2013 년 01 월 03 일롯데칠성음료 ( 주 ) 127, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 당사는 2013 년 1 월 1 일부로 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병하였고이에따른신주발행으로최대주주및특수관계인의주식수가변동되었으며, 최대주주는롯데제과 ( 주 ) 에서롯데칠성음료 ( 주 ) 로변동되었습니다. ( 관련공시일 : 최대주주변경 ) 변동일 : 등기일 3. 주식의분포 가. 주식소유현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 롯데칠성음료 ( 주 ) 127, % - 5% 이상주주 롯데제과 ( 주 ) 127, % - ( 주 ) 호텔롯데 122, % - 국민연금 153, % - 우리사주조합 나. 소액주주현황소액주주현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 주주보유주식구분비고주주수비율주식수비율소액주주 7, % 637, % - 소액주주는발행주식총수의 100분의 1에미달하는주식을소유한주주입니다. 4. 주식사무 ( 기준일 : ) 정관상신주인수권의내용 ( 제9조 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 단, 이경우에신주의발행은회사의경영상목적달성을위해필요한경우에한하며그수는발행주식총수의 100분의 50을초과하여서는안된다. 1. 주주우선공모및일반공모방식으로신주를발행하는경우 2. 우리사주조합원에게신주를배정하는경우 3. 주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 4. 외국인투자촉진법등에따라외국인투자를위해신주를발행하는경우 5. 긴급한자금의조달을위하여국내. 외금융기관에게신주를발행하는경우 6. 기술도입을필요로그제휴회사에게신주를발행하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 3 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제 416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 4 제2항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 5 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12월 31일정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 폐쇄시기 :1 월 1 일 ~1 월 15 일, 폐쇄기준일 :12 월 31 일 주권의종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8 종 ) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의특전없음공고게재 인터넷홈페이지 (http;// 5. 주가및주식거래실적 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 13 년 7 월 13 년 8 월 13 년 9 월 13 년 10 월 13 년 11 월 13 년 12 월 보통주 최고 655, , , , , ,000 최저 575, , , , , ,000 월간거래량 135, ,461 95, ,848 98,726 93,280 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 (1) 공시기준일임원현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명성별출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 고려대농화학과졸업 이영호남 1958 년 08 월대표이사등기임원상근 총괄 업무 고려대대학원경영학과졸업롯데칠성음료 ( 주 ) 중국주재사무소장롯데칠성음료 ( 주 ) 영업본부장 년 11 개월 2014 년 03 월 21 일 現롯데푸드 ( 주 ) 대표이사 연세대화학공학과졸업 배영철 남 1958년 01월 상무 등기임원 상근 영업1담당 이상률 남 1957년 05월 상무 등기임원 상근 영업2담당 임재각 남 1956년 04월 이사 등기임원 비상근 사외이사 구영훈 남 1959년 02월 감사 등기임원 상근 감사 前롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 대표이사現롯데푸드 ( 주 ) 영업1본부장경희대식품공학과졸업前 롯데햄영업본부장現롯데푸드 ( 주 ) 영업2본부장큐수대 ( 日 ) 식품공학박사CJ식품연구소소장한국산업기술대학생명공학과교수現롯데푸드 ( 주 ) 사외이사부산대경제학과졸업플로리아대대학원경제학졸업 ( 석 / 박사 ) 롯데경제연구소장 - - 1년 3개월 2015년 03월 22일 244-1년 2015년 03월 22일 - - 1년 11개월 2014년 03월 21일 - - 2년 9개월 2014년 03월 21일 이정욱남 1960 년 07 월이사미등기임원상근홍보담당서강대경제학과졸업 홍선택남 1965 년 12 월이사미등기임원상근소재영업부산대미생물학과졸업 조경수남 1960 년 12 월이사미등기임원상근 유가공 영업 서강대경영대학원졸업 ( 석사 ) 김용기남 1966 년 12 월이사미등기임원상근 총무재경 구매담당 명지대경영학과졸업 중앙대 MBA 졸업 김재열남 1962 년 09 월이사미등기임원상근 이윤원남 1967 년 02 월이사대우미등기임원상근 경원수남 1966 년 11 월이사대우미등기임원상근 영업전략담당경영기획담당 FS영업담당 부산산업대경영학과졸업 경원대경영학과졸업 건국대농화학과졸업 박형환남 1959 년 09 월상무미등기임원상근 연구개발 담당 서울대농생물학과졸업 연세대식품공학과졸업 ( 석사 ) 동경대약학졸업 ( 박사 ) 김종길남 1965 년 11 월이사대우미등기임원상근생산담당건국대화학공학과졸업 정기호남 1960 년 07 월이사미등기임원상근 빙과 영업담당 충북대경영학과졸업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 신재열 남 1963년 07월 이사 미등기임원 상근 이희진 남 1960년 09월 이사 미등기임원 상근 여숭동 남 1960년 11월 상무 미등기임원 상근 김차현 남 1963년 02월 이사 미등기임원 상근 마케팅담당육가공영업담당식육영업담당신유통담당 서울대수의학과졸업 군산대회계학과졸업 계명대회계학과졸업 영남대식품가공학졸업 정순균남 1965 년 02 월이사대우미등기임원상근생산담당충북대식품가공학과졸업 * 이승희이사대우사임 (2013 년 10 월 31 일부 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 (2) 공시기준일이후임원현황 * 이영호사내이사및대표이사재선임 ( 부 ) * 여숭동사내이사, 정명섭사외이사, 이상원감사신규선임 ( 부 ) * 이상률사내이사사임 ( 부 ) ( 기준일 : 2014 년 03 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명성별출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 고려대농화학과졸업 이영호남 1958 년 08 월대표이사등기임원상근 총괄 업무 고려대대학원경영학과졸업롯데칠성음료 ( 주 ) 중국주재사무소장롯데칠성음료 ( 주 ) 영업본부장 년 2 개월 2016 년 03 월 21 일 現롯데푸드 ( 주 ) 대표이사 연세대화학공학과졸업 배영철남 1958 년 01 월상무등기임원상근영업 1 담당 前롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 대표이사 現롯데푸드 ( 주 ) 영업 1 본부장 계명대회계학과졸업 년 6 개월 2015 년 03 월 22 일 여숭동남 1960 년 11 월상무등기임원상근영업 2 담당 前 ( 주 ) 롯데햄식육부문장롯데푸드 ( 주 ) 육가공영업부문장現롯데푸드 ( 주 ) 영업2본부장미국오하이오주립대식품화학위생박사 4-1 년 3 개월 2016 년 03 월 21 일 정명섭남 1957 년 2 월이사등기임원비상근사외이사 국무총리실식품안전정책위원회전문위원 식약처건강기능식품심의위원회위원 식약처식품위생심의위원회위원 년 3 월 21 일 이상원남 1956 년 10 월감사등기임원상근감사 現중앙대식품공학교수국민대경제학과졸업 ( 주 ) 씨텍대표이사現롯데푸드 ( 주 ) 상임감사 년 3 월 21 일 이상률남 1957 년 05 월전무미등기임원상근 N-TFT 팀장 경희대식품공학과졸업 이정욱남 1960 년 07 월상무미등기임원상근홍보담당서강대경제학과졸업 조경수남 1960 년 12 월상무미등기임원상근 파스퇴르 사업본부장 동아대경제학과졸업 서강대경영대학원졸업 ( 석사 ) 신재열남 1963 년 07 월상무미등기임원상근 마케팅 담당 서울대수의학과졸업 박형환남 1959 년 09 월상무미등기임원상근 연구개발 담당 서울대농생물학과졸업 연세대식품공학과졸업 ( 석사 ) 동경대약학졸업 ( 박사 ) 홍선택남 1965 년 12 월이사미등기임원상근소재영업부산대미생물학과졸업 김용기남 1966 년 12 월이사미등기임원상근구매담당 명지대경영학과졸업 중앙대 MBA 졸업 김재열남 1962 년 09 월이사미등기임원상근 빙과영업 담당 부산산업대경영학과졸업 김종길남 1965 년 11 월이사미등기임원상근생산담당건국대화학공학과졸업 이희진남 1960 년 09 월이사미등기임원상근 영업전략 담당 군산대회계학과졸업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

56 김차현남 1963 년 02 월이사미등기임원상근 이윤원남 1967 년 02 월이사대우미등기임원상근 경원수남 1966 년 11 월이사대우미등기임원상근 육가공영업담당경영기획담당 FS영업담당 영남대식품가공학졸업 경원대경영학과졸업 건국대농화학과졸업 정순균남 1965 년 02 월이사대우미등기임원상근생산담당충북대식품가공학과졸업 손희영남 1968 년 3 월이사대우미등기임원상근 신재영남 1968 년 1 월이사대우미등기임원상근 이경석남 1966 년 8 월이사대우미등기임원상근 경영지원담당델리카영업담당식육영업담당 한양대경영학과졸업 영남대식품공학과졸업 경희대원예학과졸업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

57 나. 직원현황 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 성별 직원수 정규직계약직기타합계 평균 근속연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 유지식품 남 , 유지식품 여 , 빙과등 남 , 빙과등 여 , 햄 남 , 햄 여 , 합계 1, , , 임원의보수등 가. 이사ㆍ감사전체의보수현황 (1) 주주총회승인금액 구분인원수주주총회승인금액비고 ( 단위 : 백만원 ) 등기이사 ( 사외이사포함 ) 4 2,000 - 감사 (2) 보수지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회위원또는 감사 계 5 1, 나. 이사ㆍ감사의개인별보수현황 (1) 개인별보수지급금액당사는사업연도의개시일부터공시서류작성기준일까지이사 / 감사에게지급한개인별보수 ( 급여, 상여, 퇴직금등 ) 총액이 5 억원이상에해당되지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

58 ( 단위 : 원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에포함되지않는보수 (2) 산정기준및방법당사는해당사항이없습니다. 다. 주식매수선택권의부여및행사현황당사는해당사항이없습니다. < 표 1> ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치총액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회위원또는감사 계 < 표2> ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원, 주 ) 부여관계부여일부여방법주식의변동수량미행사행사기간행사받은자종류부여행사취소수량가격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

59 1. 대주주등에대한신용공여 당사는해당사항이없습니다 2. 대주주와의자산양수도 IX. 이해관계자와의거래내용 당사는경영효율성및자산가치증대를위해 2012 년 4 월 13 일부로특수관계자인롯데칠성음료 ( 주 ) 와자산양수도계약을체결하였습니다. 자세한사항은 2012 년 4 월 12 일자특수관계인으로부터자산양수공시내역을참고하시기바랍니다. 3. 대주주와의영업거래 가. 지배ㆍ종속관계당기와전기의회사의지배회사는없으며, 당기말현재종속회사는없습니다. 나. 특수관계자거래당기말당사와특수관계에있는자와의영업거래중거래금액기준으로최근사업연도매출액의 5/100 이상에해당하는거래이거나 1 년이상의장기공급계약에해당하는거래는다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 성명 관계 거래내용 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 비고 롯데리아 계열회사 거래 ( 매출, 매입등 ) ~ 매출 : 식품등매입 : 식품등 140,551 매출 : 140,485 매입 : 66 롯데쇼핑 계열회사 거래 ( 매출, 매입등 ) ~ 매출 : 식품등매입 : 식품등 110,425 매출 : 94,435 매입 : 15,990 롯데상사 계열회사 거래 ( 매출, 매입등 ) ~ 매출 : 식품등매입 : 원유등 193,744 매출 : 13 매입 : 193,731 합계 444, 대주주이외의이해관계자와의거래 당사는주주 ( 대주주를제외한 5% 이상주주 ), 직원등대주주이외의이해관계자를상대방으로거래를한사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

60 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 주주총회현황 가. 주주총회의사록요약 주총일자안건결의내용비고 제1호의안 : 제54기재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서및주석승인의건 [1주의현금배당 :1,500원(30%)] 원안대로 통과 - 제 54 기 주주총회 ( ) 제2호의안 : 정관일부변경의건 [ 영문상호 : Lotte food Lotte foods] 제3호의안 : 이사선임의건 [ 이사 - 이영호, 여숭동, 정명섭 ] 제4호의안 : 감사선임의건 [ 감사 - 이상원 ] 제5호의안 : 이사보수한도승인의건 [20억원승인, 집행은이사회에일임 ] 제6호의안 : 감사보수한도승인의건 [2억원승인, 집행은감사에일임 ] 제7호의안 : 임원퇴직금지급규정개정의건 [ 임원에 ' 이사대우 ' 추가 ] " - " - " - " - " - " - 제1호의안 : 제53기재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서및주석승인의건 [1주의현금배당 :1,250원(25%)] 원안대로 통과 - 제53기주주총회 ( ) 제52기주주총회 ( ) 제2호의안 : 정관일부변경의건 [( 주 ) 롯데삼강 롯데푸드 ( 주 )] 제3호의안 : 이사선임의건 [ 이사 - 배영철, 이상률 ] 제3호의안 : 이사보수한도승인의건 [20억원승인, 집행은이사회에일임 ] 제5호의안 : 감사보수한도승인의건 [2억원승인, 집행은감사에일임 ] 제1호의안 : 제52기재무상태표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건 [1주의현금배당 :1,250원(25%)] 제2호의안 : 이사선임의건 [ 이사 - 이영호, 박정환, 정동호, 임재각 ] 제3호의안 : 이사보수한도승인의건 [15억원승인, 집행은이사회에일임 ] " - " - " - " - 원안대로 - 통과 " - " - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

61 제 4 호의안 : 감사보수한도승인의건 [2 억원승인, 집행은감사에일임 ] " - 2. 중요한소송사건 해당사항없음 3. 우발채무등 가. 견질또는담보용어음ㆍ수표현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 제출처 매수 금액 비고 은행 금융기관 ( 은행제외 ) 법인 기타 ( 개인 ) 나. 채무보증현황당사는해당사항이없습니다. 4. 제재현황등그밖의사항 가. 단기매매차익환수현황당사는해당사항이없습니다. 단기매매차익발생및환수현황 ( 대상기간 : ~ ) ( 단위 : 건, 원 ) 구분 증권선물위원회 ( 금융감독원장 ) 으로부터통보받은 단기매매차익현황 단기매매차익 환수현황 단기매매차익 미환수현황 건수 총액 나. 단기매매차익미환수현황당기는해당사항이없습니다. 단기매매차익미환수현황 ( 대상기간 : ~ ) ( 단위 : 백만원 ) 차익취득자와단기매매단기매매환수금액미환수반환청구여반환청구제척기간공시여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

62 회사의관계 차익 작성일 취득시 현재 차익 발생사실 통보일 차익 통보금액 금액부조치계획 합계 ( - 건 ) 해당법인의주주 ( 주권외의지분증권이나증권예탁증권을소유한자를포함 ) 는그법인으로하여금단기매매차익을얻은자에게단기매매차익의반환청구를하도록요구할수있으며, 그법인이요구를받은날부터 2 개월이내에그청구를하지아니하는경우에는그주주는그법인을대위 ( 代位 ) 하여청구할수있다 ( 자본시장법시행령제 197 조 ) 다. 작성기준일이후발생한주요사항당사는국내커피사업강화를위해한국네슬레 ( 주 ) 유상증자에참여해지분 50%( 출자금 500 억원 ) 을취득하기로 2014 년 1 월 24 일이사회결의하였습니다. ( 관련공시 : 부, 타법인주식및출자증권취득결정 ) 라. 직접금융의자금의사용 (1) 공모자금의사용내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분납입일납입금액신고서상자금사용계획실제자금사용현황차이발생사유등 무보증사채 2011 년 05 월 06 일 30,000 운영자금 ( 차입금상환외 ) 운영자금 ( 차입금상환외 ) - (2) 사모자금의사용내역 ( 기준일 : 2013 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분납입일납입금액자금사용계획실제자금사용현황차이발생사유등 사모사채 2012 년 03 월 29 일 30,162 운영자금 ( 차입금상환외 ) 운영자금 ( 차입금상환외 ) - 사모사채 2013 년 11 월 08 일 31,845 운영자금 ( 차입금상환외 ) 운영자금 ( 차입금상환외 ) - 마. 외국지주회사의자회사현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 A지주회사 B법인 C법인 D법인... 연결조정 연결후금액 매출액 ( - ) - - 내부매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) 순매출액 영업손익 ( - ) - - 계속사업손익 ( - ) - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

63 당기순손익 ( - ) - - 자산총액 ( - ) - - 부채총액 ( - ) - - 자기자본 ( - ) - - 자본금 ( - ) - - 감사인 감사ㆍ검토의견 비고 바. 합병등사후정보 (1) 당사는 2011 년 8 월 26 일의이사회결의에의거, 2011 년 11 월 1 일을합병기일로하여종속회사파스퇴르유업 ( 주 ) 를흡수합병 ( 당사와파스퇴르유업의합병비율 1:0) 하였습니다. 상기합병은상법제 527 조의 3 에의거소규모합병에해당하는바, 당사는 2011 년 9 월 29 일에합병승인이사회결의로서합병승인주주총회를갈음하였습니다. 자세한내역은 2011 년 8 월 26 일자합병결정, 2011 년 8 월 29 일자주요사항보고서 ( 합병결정 ), 2011 년 11 월 1 일자합병등종료보고서를참고하시기바랍니다. 합병등전후의재무사항비교표 ( 단위 : 백만원 ) 대상회사 파스퇴르 유업 ( 주 ) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도비고 1차연도 2차연도실적괴리율실적괴리율 매출액 25,700-28, % 영업이익 % 당기순이익 % 예측치 1 차연도 : ~ 실적치 1 차연도 : ~ 괴리율 : ( 예측치 - 실적치 )/ 예측치 (2) 당사는 2011 년 10 월 27 일의이사회결의에의거, 2012 년 1 월 1 일을합병기일로하여종속회사 ( 주 ) 웰가를흡수합병 ( 당사와웰가의합병비율 1:0) 하였습니다. 상기합병은상법제 527 조의 3 에의거소규모합병에해당하는바, 당사는 2011 년 11 월 28 일에합병승인이사회결의로서합병승인주주총회를갈음하였습니다. 자세한내역은 2011 년 10 월 27 일자합병결정, 2011 년 10 월 27 일자주요사항보고서 ( 합병결정 ), 2012 년 1 월 2 일자합병등종료보고서를참고하시기바랍니다. 대상회사 계정과목 합병등전후의재무사항비교표 예측 1 차연도 2 차연도 실적 1 차연도 2 차연도 실적괴리율실적괴리율 ( 단위 : 백만원 ) ( 주 ) 웰가매출액 130, , % 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

64 영업이익 8,000-7, % 당기순이익 7,000-4, % 예측치 1 차연도 : ~ 실적치 1 차연도 : ~ 괴리율 : ( 예측치 - 실적치 )/ 예측치 상기괴리율 10% 이상차이 : 당사조직변경 ( 통합 ) 으로인한매출차이발생함. (3) 당사는 2012 년 7 월 12 일의이사회결의에의거, 2012 년 10 월 1 일을합병기일로하여계열회사인롯데후레쉬델리카 ( 주 ) 를흡수합병 ( 당사와롯데후레쉬델리카의합병비율 1 : ) 하였습니다. 상기합병은상법제 527 조의 3 에의거소규모합병에해당하는바, 당사는 2012 년 8 월 14 일에합병승인이사회결의로서합병승인주주총회를갈음하였습니다. 자세한내역은 2012 년 7 월 12 일자합병결정, 2012 년 7 월 18 일자주요사항보고서 ( 합병결정 ), 2012 년 10 월 5 일자증권발행실적보고서 ( 합병등 ) 를참고하시기바랍니다. 합병등전후의재무사항비교표 ( 단위 : 백만원 ) 대상회사 롯데후레쉬 델리카 ( 주 ) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도비고 1차연도 2차연도실적괴리율실적괴리율 매출액 20,959-22, % 영업이익 1, % 당기순이익 1,221-1, % 예측치 1 차연도 : ~ 실적치 1 차연도 : ~ 괴리율 : ( 예측치 - 실적치 )/ 예측치 (4) 당사는 2012 년 11 월 13 일의이사회결의에의거, 2013 년 1 월 1 일을합병기일로하여계열회사인 ( 주 ) 롯데햄을흡수합병 ( 당사와롯데햄의합병비율 1 : ) 하였습니다. 상기합병은상법제 527 조의 3 에의거소규모합병에해당하는바, 당사는 2012 년 11 월 13 일에합병승인이사회결의로서합병승인주주총회를갈음하였습니다. 자세한내역은 2012 년 10 월 5 일자합병결정, 2012 년 10 월 5 일자주요사항보고서 ( 합병결정 ), 2013 년 1 월 3 일자증권발행실적보고서 ( 합병등 ) 를참고하시기바랍니다. 합병등전후의재무사항비교표 ( 단위 : 백만원 ) 대상회사 ( 주 ) 롯데햄 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도비고 1차연도 2차연도실적괴리율실적괴리율 매출액 420, , % 영업이익 3,000-3, % 당기순이익 1,700-1, % 예측치 1 차연도 : ~ 실적치 1 차연도 : ~ 괴리율 : ( 예측치 - 실적치 )/ 예측치 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63