분 기 보 고 서 (제 15 기 1분기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 5월 10일 회 사 명 : 엔에이치엔(주) 대 표 이 사 : 김상헌 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 정자동 1

목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...12 3. 자본금 변동사항...18 4. 주식의 총수 등...18 5. 의결권 현황...20 6. 배당에 관한 사항 등...20 II. 사업의 내용...22 III. 재무에 관한 사항...69 IV. 감사인의 감사의견 등...90 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...92 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...93 1. 이사회에 관한 사항...93 2. 감사제도에 관한 사항...96 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...97 4. 계열회사 등의 현황...97 VII. 주주에 관한 사항...107 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...111 1. 임원 및 직원의 현황...111 2. 임원의 보수 등...116 IX. 이해관계자와의 거래내용...118 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...120 XI. 재무제표 등...125 XII. 부속명세서...139 전문가의 확인...141 1. 전문가의 확인...141 2. 전문가와의 이해관계...141 차

분 기 보 고 서 (제 15 기 1분기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 5월 10일 회 사 명 : 엔에이치엔(주) 대 표 이 사 : 김상헌 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리 (전 화) 1588-3830 (홈페이지) http://www.nhncorp.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 황인준 (전 화) 1588-3830 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '엔에이치엔주식회사'이고 영문으로는 NHN Corporation으로 표기합니다. 약 식으로 표기할 경우에는 엔에이치엔 또는 NHN Corp.로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 6월 2일 인터넷 검색사이트 운영 등의 온라인 정보제공 사업을 영위할 목적 으로 설립되었으며, 2001년 11월 2일에는 기업 및 브랜드 이미지 제고를 위하여 사명을 네 이버컴 에서 엔에이치엔 로 변경하였습니다. 2002년 10월 29일에 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였고, 2008년 11월 28일에 유가증권시장(KOSPI)으로 이전상장하여 현재까지 주식이 거래되고 있습니다. 당사는 2009년 5월 1일을 분할기일로 물적분할하여 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 설립하 였습니다. 2013년 8월 1일을 분할기일로 한게임 사업부문을 인적분할할 예정이며, 존속법인은 네이버 (주)(가칭)로 온라인광고 및 포털사업을 영위할 예정이며, 신설법인 한게임(주)(가칭)는 온라 인게임사업을 영위할 계획입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소: 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리 - 전화번호: 1588-3830 - 홈페이지 주소: http://www.nhncorp.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요 사업 및 서비스의 내용 당사의 주요 서비스는 인터넷포털서비스'네이버(한국, 일본)'와 온라인게임포털 '한게임(한국, 일본)', 글로벌 메신저 'LINE(라인)', 온라인기부포털 '해피빈', 소셜네트워크서비스인 '미투 데이' 등이 있습니다. 주요 사업으로는 '네이버'의 검색기술과 광고영역 등을 활용한 검색광고, 디스플레이광고 등 의 온라인광고사업과 '한게임'을 통한 온라인 및 모바일게임 등의 게임사업이 있으며 이를 통 해 매출이 발생하고 있습니다. 온라인광고는 당사의 계열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통해서 영업 및 관리가 이 루어지고 있으며, 일본의 온라인 포털 및 게임산업은 NHN Japan Corp.을 통해 이루어지고 있습니다. 글로벌 메신저 'LINE'을 통해서도 스티커 판매, 공식계정(기업 등의 광고 및 이벤트 안내 메 세지 전송 등),게임, 운세 컨텐츠 등을 통한 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 엔에이치엔아이앤에스 등 당사의 계열회사가 경영관리, 당사의 영업, 고객센터 운영 등을 진행하고 있으며, 서치솔루션 등은 당사의 검색기술 개발 등을 담당하고 있습니다. 엔 에이치엔인베스트먼트 를 통해서 벤처기업 투자 등을 진행하고 있습니다. [주요 서비스] 1 네이버 www.naver.com (한국), 네이버재팬 www.naver.jp (일본) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

'네이버'는 1999년 정식서비스를 시작한 이후 매일 1,800만 명의 이용자가 방문하는 검색점 유율 1위의 대한민국 대표 인터넷 검색포털입니다. 지식iN, 블로그, 카페, 뉴스, 전문자료, 이 미지 등의 다양한 정보를 한눈에 볼 수 있는 통합검색서비스를 제공하고 있으며, 검색의 정 확성과 편의성을 높여가며 지식의 보편화에 앞장서고 있습니다. 2009년 이후, 일본에서도 검색포털 서비스 '네이버재팬'을 통해 '마토메' 등의 참여형 검색서비스와 통합검색, 이미지 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 2 한게임 www.hangame.com (한국), 한게임재팬 www.hangame.jp (일본) '한게임'은 누구나 쉽게 즐길 수 있는 다양한 온라인 및 모바일게임을 제공하는 온라인 게임 포털입니다. 웹보드, MMORPG, FPS, 스포츠, 캐주얼 등의 다양한 게임을 서비스하고 있으 며, 이용자보호 프로그램 등을 통해 건전한 게임문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 2000년 이후에는 일본에서도 '한게임재팬'을 운영하며 다양한 장르의 온라인 및 모바일게임 을 서비스하고 있습니다. 3 LINE http://line.naver.jp/ko LINE은 세계 230여 국,1억 4천만명이 함께 쓰는 글로벌 메신저(2013년 4월 기준)로, 1:1 채 팅, 무료전화(m-VoIP, Mobile Voice over Internet Protocol), 그룹채팅, 이미지 및 영상 공유 등을 모바일과 타블렛PC 및 PC에서 제공하고 있습니다. 4 미투데이 www.me2day.net 미투데이는 2007년 2월 국내 최초로 출시한 이후 회원수 약 1,300만 명 이상을 달성한 토종 소셜네트워크서비스(SNS) 입니다. 인터넷과 모바일의 경계를 허무는 150자의 스몰토크를 기반으로 실시간으로 소통하며 연결될 수 있도록 지원하고 있습니다. 5 기타 - 라이브도어: 일본 종합포털 사이트로 검색, 뉴스, 블로그 등의 서비스를 제공 - 쥬니어네이버: 국내 최대 어린이 전용포털 서비스 - 해피빈: 온라인 기부포털 - 밴드(BAND): 지인기반 모바일 SNS 서비스 [주요 사업] 1 온라인 및 모바일 광고 사업 당사의 온라인광고 사업은 2009년 5월 1일 당사에서 물적분할 설립된 '엔에이치엔비즈니스 플랫폼 '에서 운영하고 있으며, 온라인광고를 게재할 수 있는 정보유통플랫폼인 '네이버' 등 을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 온라인광고에는 검색 이용자의 키워드 검색 결과 나타나는 검색광고와 네이버 초기면 등에 배너형식으로 게재되는 디스플레이광고가 있습니다. 또한, 스마트폰 이용자 수 증가에 따른 광고주의 광고 수요 증대에 대응하기 위해 2010년 9월 시작한 모바일 검색광고에 이어, 2011년 11월에는 모바일 디스플레이광고를 출시하여 변화하는 모바일 환경에도 적극 대응하고 있습니다. 2 온라인 및 모바일 게임 사업 당사의 게임 사업은 웹보드 게임과 외부에서 개발한 게임을 당사에서 운영 및 서비스하는 퍼 블리싱 게임 등으로 구분되며, PC와 모바일상에서 다양한 게임 서비스를 제공하고 있습니다. 한게임은 해당 게임 이용권을 정액회원제로 판매하거나, 무료로 게임을 제공하되 게임아이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

템 및 아바타 등의 판매를 통해 수익을 발생시키는 부분유료화 과금제 등을 통해 매출을 발 생시키고 있습니다. 2011년에는 'TERA', '야구9단'을 출시, 2012년에도 인지도 높은 축구게임 '위닝일레븐온라 인' 등의 퍼블리싱 게임을 출시하여 게임 라인업을 확대하였고, 2013년에는 '메트로컨플릭트 ', '크리티카', '던전스트라이커', '아스타', '프로야구더팬', 에오스' 등의 다양한 신규게임 출시 를 준비하고 있습니다. 2011년에는 '런앤히트', '에브리팜' 등 다양한 장르의 스마트폰 게임을 국내와 일본에서 각각 20개, 165개 출시하여 모바일 게임사업을 강화하였습니다. 2012년에도 '골든글러브', '피쉬 아일랜드'를 비롯해 다양한 신규모바일 게임을 출시하였습니다. 또한, LINE 게임 플랫폼을 통해 LINE팝, LINE 파타포코애니멀, LINE 카툰워즈, LINE홈런 배틀버스트 등의 스마트폰 게임도 출시하여 일본, 대만 등 주요 지역에서 다운로 드 상위권을 기록하면서 호조를 보이고 있습니다. 기타 사업에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 연결대상 종속회사 개황 엔에이치엔 는 2013년 3월말 현재 K-IFRS(한국채택 국제회계기준)의 연결기준의 주 재무 제표를 작성하고 있으며, 본사기준으로도 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하고 있습니다. 2013년 3월말 현재 K-IFRS기준 연결대상 종속회사는 40개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 41개사)입니다. 주요 종속회사는 엔에이치엔비즈니스플랫폼, NHN Japan Corp., 엔에이치엔인베스트먼트, 엔에이치엔아이앤에스 4개 입니다. 기업공시서식 작성기준에서의 주요종속회사 기준은 1) 직전연도 자산총액이 당사의 10% 이 상인 종속회사, 또는 2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사, 또는 3) 기타 지배 회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사 중 하나에 해당하는 경우에 해당합니다. 참고로, 2013년 4월 2일 부터 시행되는 유가증권시장공시규정 개정에 따른 주요종속회사 기 준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 (개별 or 연결) 자산총액이 지 배회사 연결자산총액의 5%(대규모법인 2.5%) 이상에 해당하는 종속회사로 동보고서 제출일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사는 엔에이치엔비즈니스플랫폼, LINE Corp, NHN Japan Corp., 엔에이치엔인베스트먼트 4개로 상이함을 말씀드립니다. 참고로, 4월 1일 기준으로 NHN Japan Corp.이 LINE Corp.(존속회사, 사명변경)과 NHN Japan Corp.(신설회사)로 분할하였습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 엔에이치엔비즈 니스플랫폼 2009-05-01 경기도 성남시 분당구 서현동 266-1 분당퍼 스트타워 13층 직전사업 연도말 자산총액 온라인 광고영업 및 인프라서비스 495,533 지배관계 근거 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 13) 주요종속 회사 여부 해당(자산 500억원 이상) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

Think Park Tower 지배기업이 직접으로 또는 NHN Japan Corp. 2000-09-04 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa, Tokyo, Japan (141- 온라인게임 서비 스 381,684 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 해당(자산 500억원 이상) 6023) (회계기준서 1027호 14) 지배기업이 직접으로 또는 엔에이치엔인베 스트먼트 2010-04-12 서울시 강남구 대치동 1002 코스모타워 7층 투자전문업 151,699 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 해당(자산 500억원 이상) (회계기준서 1027호 15) 지배기업이 직접으로 또는 엔에이치엔아이 앤에스 2009-03-01 경기도 성남시 분당구 서현동 263 분당스퀘 어 16층 경영정보 시스템, 경영지원 서비스 제공 52,466 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 해당(자산 500억원 이상) (회계기준서 1027호 16) DataHotel Co., Ltd. 2007-04-01 Nishishinzyuku Sumitomo Building 24F, 25F, 7-20-1 Nishi-Shinjuku, Shinjuku, Tokyo, Japan 인터넷 포털 서비 스 47,016 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 17) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 캠프모바일 2013-02-28 서울시 서초구 강남대 로 369, 나라빌딩 5층, 6층, 7층 (서초동) 모바일 어플리케 이션 및 컨텐츠 개발 및 판매 40,000 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 18) 지배기업이 직접으로 또는 라인플러스 2013-02-28 경기도 성남시 분당구 불정로 6, 그린팩토리 12층 (정자동) 온라인 및 모바일 서비스 40,000 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 19) 지배기업이 직접으로 또는 케이티비엔에이 치엔차이나사모 투자전문회사 2012-04-13 - 투자 24,993 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 20) 지배기업이 직접으로 또는 KTB/NHN China Ventures I Ltd. 2012-03-26 - 투자 22318 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 21) 지배기업이 직접으로 또는 NHN USA Inc. 2005-08-02 444 Castro St. Suite 702 Mountain View, CA 94041 온라인게임 및 인 터넷 서비스 21,019 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 22) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

지배기업이 직접으로 또는 우리레버드골든 KP사모증권투 자신탁제1호 2012-10-29 - 투자 20,067 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 23) 지배기업이 직접으로 또는 엔에이치엔서치 마케팅 2010-03-12 경기도 성남시 분당구 서현동 254-1 미래에 셋빌딩 5층 검색광고 전문 대 행사 18,219 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 24) 지배기업이 직접으로 또는 엔에이치엔테크 놀로지서비스 2011-04-01 경기도 성남시 분당구 서현동 254-1 미래에 셋플레이스 4층 네이버/한게임 디 자인 및 개발 16,213 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 25) NHN China Corp. 2004-06-25 NHN China 9th Fl., Tower B, No.33 Guangshun North Avenue, Wangjing, Chaoyang District, Beijing, China 중국내 NHN 거점 관리법인, 아웃소 싱, 사업 11,888 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 27) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 와이즈캣 2001-10-16 서울시 강남구 대치동 890-16 하이리빙 빌 딩 9층 온라인게임 개발 사 10,968 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 28) 지배기업이 직접으로 또는 KTB CLN연계사 모증권투자신탁 2011-05-06 - 투자 10,120 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 29) 지배기업이 직접으로 또는 현대외화표시채 권사모증권투자 신탁제3호 2012-07-06 - 투자 9,990 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 30) 지배기업이 직접으로 또는 인컴즈 2010-01-04 강원도 춘천시 석사동 818-14번지 크리스탈 빌딩 포털 및 지식쇼핑 서비스 및 고객센 터 운영 8,128 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 31) 지플러스 2010-01-04 충북 청주시 흥덕구 분평동 1430번지 BYC빌딩 7,8,9층 게임운영 관련업 무 (게임포털 운 영, 고객 지원 업 무 등) 7,700 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 32) 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

그린웹서비스 2010-01-04 서울시 금천구 가산동 459-11 제이플라츠 15층 포털 광고, 컨텐 츠, 커뮤니티, 검 색 서비스 등 운 영 7,647 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 33) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 NHN & Start 신 기술투자조합 1호 2012-08-06 - 투자 7,476 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 34) NHST Japan Corp. 2009-01-14 9th FL Sphinx Center 2-14-1 Hakata-eki, hakata-gu, Hukuoka, Japan 일본 검색지원 서 비스 6,478 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 35) 미해당 NHN Service Technology Corp. 2007-11-30 18 F.,Nami B/D,No.3 Huoju Road,Hi-tech Industrial Zone Dalian,China 인터넷기술개발,기술지원서비스, 검색 및 게임 운 영업 6,147 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 36) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 오렌지크루 2011-01-03 서울시 강남구 역삼동 735-3 포스코P&S타 워 8층 스마트 디바이스 용 게임개발 6,145 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 37) NHN Vietnam Co., Ltd. 2012-02-28 P 1901, Toa Nha Keangnam Landmark Tower, Me Tri, Tu Liem, Ha Noi 정보처리서비스 5,606 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 38) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 서치솔루션 2000-02-01 경기 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩 토리 5층 검색기술 개발 및 정보서비스업 5,302 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 39) 지배기업이 직접으로 또는 어메이징소프 트 2004-08-16 서울시 구로구 구로동 212-8 대륭 포스트타 워 1차 808 웹사이트 및 온라 인광고 분석사업 4,936 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 40) 지배기업이 직접으로 또는 엔에이치엔아츠 2011-10-21 서울시 강남구 테헤란 로 152 강남파이낸스 센터 4층 스마트폰 환경의 컨텐츠 및 서비스 개발 2,902 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 41) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

지배기업이 직접으로 또는 NHN Singapore Pte., Ltd. 2012-08-23 10 Anson road 323-14N 인터넷 서비스 2,760 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 42) JListing Co., Ltd. 2003-12-12 24th FL Sumitomo Nishi-shinjuku building 7-20-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-gu, Tokyo, Japan 온라인광고 대행 업 2,588 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 43) 미해당 Mediator Corp. 2008-02-27 23th FL ThinkPark Tower 2-1-1 Osaki, Shinagawa-gu, Tokyo, Japan 일본내 PC방 마 케팅 및 영업 2,097 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 44) 미해당 지배기업이 직접으로 또는 게임마케팅앤비 즈니스 2010-05-03 서울시 서초구 양재동 275-5 태석빌딩 11층 국내 PC방 마케 팅 및 영업 1,600 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 45) 지배기업이 직접으로 또는 컴파트너스 2011-04-01 인천광역시 부평구 부 평동 546-62 북인천 우체국 8층 고객센터 및 쇼핑 서비스 운영 1,369 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 46) 지배기업이 직접으로 또는 Sync Corp. 2011-03-07 Nichome 1-1 Osaky, Shinagawa-gu, Tokyo, Japan 게임소프트웨어 의 기획, 개발, 디 자인 868 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 47) 지배기업이 직접으로 또는 스튜디오혼 2006-08-24 서울특별시 강남구 대 치4동 890-29 정인빌 딩 4, 5층 온라인게임 서비 스 491 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 48) 지배기업이 직접으로 또는 엔비전스 2009-02-13 서울시 서대문구 창천 동 18-26 9, 10층 공연 및 전시업 478 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 49) 지배기업이 직접으로 또는 브레인펍 2011-12-01 대전광역시 중구 보문 로 337,305 스마트 디바이스 용 컨텐츠 개발 424 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 미해당 (회계기준서 1027호 50) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

Livedoor Career Co., Ltd. 2004-12-28 24th FL Sumitomo Nishi-shinjuku building 7-20-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-gu, Tokyo, Japan 구인 구직 사이트 운영 156 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 51) 미해당 NHN-PCCS HK Ltd. 2003-11-19 9F, HUTCHISON HOUSE, 10 HARCOURT TOAD CENTRAL, HK 홍콩내 인터넷사 업을 위한 회사 109 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 52) 미해당 NHN Global Ltd. 2004-06-25 P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church st. George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 중국사업을 위한 전략적 지주회사 83 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으 로 기업 의결권의 과반수를 소유 (회계기준서 1027호 53) 미해당 참고: 상기 법인 중 2013년 이후 설립된 법인의 자산총액은 설립일 기준 자산 총액입니다. 사. 계열회사에 관한 사항 2013년 3월말 당사의 계열회사는 49개입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며, 자세한 계열 회사의 출자 현황 및 상세 변동내역은 'VI 4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 참고로, 계열회사는 아니나 당사가 100% 출자한 법인으로서 재단법인해피빈, 네이버문화재 단, 재단법인 NHN NEXT 가 있습니다. * 계열회사 개요 [2013년 3월 31일 기준] 구분 회사명 갯수 유가증권시장상장법인 엔에이치엔 1 코스닥시장상장법인 웹젠 1 비상장법인 국내법인 - 온라인광고 엔에이치엔비즈니스플랫폼 / 엔에이치엔서치마케팅 / 칸커뮤니케이션즈 / 어메이징소프트 - 검색 서치솔루션 - 경영지원 엔에이치엔아이앤에스 / 그린웹서비스 / 지플러스 / 인컴즈 엔에이치엔테크놀로지서비스 / 컴파트너스 -투자 엔에이치엔인베스트먼트 - 온라인 게임 와이즈캣 / 스튜디오혼 / 웹젠이미르게임즈 / 플럭스 - 온라인 게임 그래픽 개발 26 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

웹젠그래픽스 - 온라인 게임 영업 게임마케팅앤비즈니스 - 모바일게임 오렌지크루/ 웹젠모바일 - 모바일컨텐츠사 엔에이치엔아츠 / 브레인펍 / 라인플러스 / 캠프모바일 - 사회적기업 엔비전스 / 더사랑 해외법인 - 일본 NHN Japan Corp. / NHST Japan Corporation / Mediator Corp. / Sync Corporation / Data Hotale Co.,Ltd. / JLISTING Co., Ltd. / LIVEDOOR CAREER Co., Ltd. - 미국 NHN USA Inc. - Cayman Island NHN Global Ltd. - 홍콩 NHN-PCCS HK Ltd. - 중국 NHN China Corp. / NHN ST Corp. - 베트남 NHN Vietnam Co., Ltd. - 싱가폴 NHN Singapore PTE, Ltd. - 당사의 계열회사인 웹젠의 계열회사 9Webzen Ltd. / Webzen Taiwan Inc. / Webzen China Co., Ltd. / Webzen America Inc. / Webzen Europe Inc. /Gala-Net, Inc./Gala Networks Europe Ltd. 계 - 49 참고1: 2013년 4월 2일, 기존법인인 NHN Japan Corp.은 사명을 LINE Corp.으로 변경하고, 인적분할을 통해 신설법인 NHN Japan Corp.이 설립되었습니다. 양사는 모두 엔에이치엔 (주)가 100% 지분을 보유한 회사입니다. - 분할전회사: NHN Japan Corp. - 분할후 존속회사: LINE Corp. (NHN Japan Corp.의 사명변경, 포털 및 LINE 사업) - 분할후 신설회사: NHN Japan Corp. (게임 사업) 참고2: 2013년 4월 11일, 일본법인 DataHotel Co., Ltd.가 IT 인프라사업을 운영하는 ForSchooner Inc. 지분을 100% 인수하여 당사의 계열회사로 포함되었습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시대상기간 동안 제1회 무보증사채발행과 관련하여 2개의 신용평가전문기관으로 부터 신용평가를 받은 내역이 있습니다. [무보증사채 현황] - 발행회사채명: 엔에이치엔 제1회 무보증사채 - 발행자: 엔에이치엔 대표이사 사장 김상헌 21 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

- 발행권면총액: 1,000억원 - 발행일/만기일: 2010년 8월 13일~2013년 8월 13일 - 재무제표기준일: 2009년 12월 31일 - 평가현황 평가일 신용평가전문기관 회사채 신용등급 회사채 등급전망 유효기간 2012년 6월 29일 NICE신용평가 AA- 안정적(Stable) 2012년 6월 29일 한국신용평가 AA- 안정적(Stable) 2013년 8월 13일(당해채권만기 참고1: 당사의 제 1회 무보증 회사채 정기 평가에 대한 한국신용평가(주), NICE신용평가(주 )의 최초 등급 평가일은 2010년 7월 30일이며,이 후 연간으로 정기평가를 진행하는데, 3개 년 연속 AA-/안정적 등급을 부여 받았습니다. 참고2: NICE신용평가(주)는 한국신용정보(주)(한신정)의 평가사업본부가 분할독립해서 설 립된 회사입니다. - 신용등급 및 등급전망의미 1) 한국신용평가 : 한국신용평가 의 등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC,C, D로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냅니다. 등급전망은 중기적인 관점(약 2년)에서 신용등급의 방향성에 대한 의견으로 Positive(긍정적 ), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 중기 적으로 신용등급이 변동할 가능성이 낮다고 예측되는 경우입니다. 2) NICE신용평가 : NICE신용평가 의 회사채 신용등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, D 로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다. 또한, 등급전망(Rating Outlook)은 등급의 방향성에 대한 한신정평가 의 기호로 Positive(긍정적), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 등급의 중기적인 변동가능성이 낮음을 의미합니다. 일) 2013년 8월 13일(당해채권만기 일) 2. 회사의 연혁 최근 5개년 당사 및 당사의 주요 종속회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 엔에이치엔 (NHN) 엔에이치엔비즈니스플랫 폼 (NBP) 엔에이치엔인베스트먼트 엔에이치엔아이앤에스 NHN Japan Corp. (분할 후 LINE Corp.) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

3월, NHN 및 계열회사의 2009 3월, 김상헌 대표이사 취 임 5월, 물적분할로 NHN은 존속회사, NBP 신규 설 립 5월, NHN로부터의 물적 분할로 설립 - 대표이사: 최휘영 - 최대주주: NHN(100%) - 주요사업: 온라인 광고 영업 및 마케팅 플랫폼, IT 인프라 서비스 - 본점소재지: 경기도 성 남시 분당구 서현동 266-1 분당퍼스트타워 13층 경영관리 등을 위해 신규 설립 - 대표이사: 김진희 - 최대주주: NHN(100%) - 주요사업: 자산관리 서 비스, 경영지원 서비스, 정보시스템 서비스, 서비 스 운영관리 - 본점소재지:경기도 성 남시 분당구 서현동 254-1 미래에셋빌딩 8층 - 자본금 20억원 2010 5월, 본점소재지 변경 - 본점소재지: 경기도 성 남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리 4월, NHN의 100% 출자 (500억원)로 신규 설립 - 대표이사: 황인준 - 업종: 신기술금융회사 1월, 물적분할을 통해 그린웹서비스, 지플러 스, 인컴즈를 분할신설 4월, livedoor Co. Ltd. 및 그의 자회사 3곳 (JLISTING, ADWIRES, 10월, 당사의 100% 계열 회사였던 윙버스 를 흡 수합병, 1:0 합병 - 본점소재지: 서울특별 시 강남구 대치동 코스모 타워 7층 5월, 엔에이치엔서비스 를 흡수합병 LIVEDOOR CAREER) 인 수 4월, 엔에이치엔테크놀 2011 3월, 김상헌 대표이사 재 선임 2월, 유상증자 500억원, NHN 100% 출자 로지서비스, 엔플렉 스를 물적분할 설립 9월, 본점소재지 이동 -본점소재지: 경기도 성 남시 분당구 서현동 263 3월, 모리카와아키라 대 표이사 재선임 12월, Naver Japan Crop. 을 흡수합병 분당스퀘어 16층 1월, livedoor Co., 2012 3월, 전자금융업추가 2월, 유상증자 500억원, NHN 100% 출자 Ltd.의 미디어 부문을 흡 수합병 5월, 유상증자, NHN으로부터 150억엔 (약 2,138억원)출자 2013 3월, 회사분할결정 -한게임사업부 분리 2월, 회사분할결정 -한게임사업부 분리 4월, Hangame Corp. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2006년 3월 당사의 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 분당벤처타워' 로 변 경되었으며, 엔에이치엔 의 사옥 설립이 완공되어 2010년 5월 3일에 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리' 로 변경되었습니다. 또한, 엔에이치엔아이앤에스 의 본점소재지가 설립 당시의 '경기도 성남시 분당구 서현동 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

254-1 미래에셋빌딩 8층'에서 업무효율화 제고를 위해 '경기도 성남시 분당구 서현동 263 분당스퀘어 16층'로 이전하였습니다. 그 외 주요 종속회사의 본점소재지는 설립 당시의 주소를 유지하고 있으며, 기타 연결 종속 회사의 본점소재지는 'I. 회사의 개요. - 1. 회사의 개요 - 마. 연결대상종속회사 개황'을 참고 해주시기 바랍니다. 엔에이치엔 (NHN) 엔에이치엔비즈니스 플랫폼 (NBP) 엔에이치엔인베스트 먼트 엔에이치엔아이앤에 스 NHN Japan Corp. Think Park Tower 본점소 재지 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩 토리 경기도 성남시 분당구 서현동 266-1 분당퍼 스트타워 13층 서울특별시 강남구 대 치동 코스모타워 7층 경기도 성남시 분당구 서현동 263 분당스퀘 어 16층 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa, Tokyo, Japan (141-6023) 나. 경영진의 중요한 변동 현재 엔에이치엔 의 대표이사는 김상헌 대표이사이며, 2009년 3월 30일 최휘영 前 대표이사 가 당사에서 분할설립된 엔에이치엔비즈니스플랫폼 대표이사에 취임함에 따라 자진사임 하여 이사회의 결의에 따라 대표이사가 변경되었습니다. 참고로, 2011년 3월 25일 이사회에서 김상헌 대표이사가 재선임되었습니다. 당사의 이사회 의장은 이해진 의장으로 당사의 최대주주이며, 당사의 CSO(Chief Strategy Officer)입니다. 그 외 주요 경영진으로 이준호 COO(Chief Operating Officer)와 황인준 CFO(Chief Financial Officer)가 있습니다. 엔에이치엔비즈니스플랫폼 의 대표이사는 최휘영 대표이사로 지난 2009년 5월 1일 취임한 이후로 대표이사직을 맡고 있습니다. 엔에이치엔인베스트먼트 의 대표이사는 황인준 대표이사로서 현재 엔에이치엔 의 CFO를 겸직하고 있습니다. 엔에이치엔아이앤에스 의 대표이사는 김진희 대표이사로 글로벌인사그룹을 총괄하고 있습 니다. NHN Japan Corp.의 대표이사는 모리카와 아키라이며, 2011년 3월 11일 재선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 엔에이치엔 의 최대주주는 이해진 의장(당사의 CSO)으로 2012년 12월 말 현재 지분 2,235,283주(4.64%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주는 2001년 8월 이해진 의장으로 변경된 이후 변동사항이 없습니다. 당사의 주요 종속회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼, 엔에이치엔인베스트먼트, 엔에이치 엔아이앤에스, NHN Japan Corp.은 모두 당사가 100% 지분을 보유한 회사입니다. 최대주 주 엔에이치엔 (NHN) 이해진 의장, 지분률 4.64% 엔에이치엔비즈니스 엔에이치엔인베스트 엔에이치엔아이앤에 NHN Japan Corp. 플랫폼 (NBP) 먼트 스 NHN, 100% NHN, 100% NHN, 100% NHN, 100% * 엔에이치엔의 최대주주 등의 변동 일자 변경전 최대주주 변경후 최대주주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

2000년 7월 이해진 한국기술투자 (KTIC) 2001년 8월 한국기술투자 (KTIC) 이해진 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 분할 1 엔에이치엔 의 한게임 사업부 인적 분할 당사는 2013년 3월 8일 이사회 결의를 통해서 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리 하여 분할신설회사를 설립하기로 결정하였습니다. 분할의 목적은 네이버사업부문과 한게임사업의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하 고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성 강화를 추구하고 기업가치 및 주주가치를 극대화 하 기 위함입니다. 분할 후 존속하는 회사인 네이버 (가칭)은 인터넷 포털인 네이버 사업부문을 영위하고, 분 할 신설회사 한게임 (가칭)은 한게임 사업부문을 영위할 계획입니다. 분할의 방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회 사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받 는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 한게 임 사업부문(이하 분할대상사업부문 이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 되는 회사는 존속하여 네이버 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주 식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권 시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다. 구분 분할되는 회사(존속회사) 분할신설회사 법인명 네이버주식회사 (가칭) 한게임주식회사 (가칭) 사업부문 네이버 사업부문 한게임 사업부문 참고: 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신 설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음. 상세한 분할에 관한 일정 및 내용은 2013년 3월 11일 제출한 주요사항보고서 또는 본 보고 서의 "X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 "을 참고해 주시기 바랍니다. 2엔에이치엔 의 엔에이치엔비즈니스플랫폼 물적 분할 당사는 2009년 5월 1일, 온라인광고 상품 고도화 및 IT 자산의 효율적 운용 등을 목적으로 엔에이치엔비즈니스플랫폼 (이하, NBP)를 물적분할하였습니다. 해당 분할로 검색광고, 디스플레이광고 등의 온라인광고 사업 운영 및 서버 등의 기계자산이 모두 NBP로 이관되었습니다. 엔에이치엔 과 NBP는 2009년 5월 1일부터 2011년 4월 30일까지 온라인광고 운영 및 IT인프라 서비스 제공에 대한 계약을 체결하였습니다. 2011년 5월 1일자로 갱신계약을 체 결하였으며, 기간은 2011년 5월 1일에서 2013년 4월 30일까지 입니다. 계약에 의해 NBP는 엔에이치엔 에 검색광고, 디스플레이광고 등에 관하여 상품 및 플랫폼 의 기획, 개발 및 운영, 상품에 대한 판매 및 수납, 광고물 검수/모니터링, 마케팅, 영업기획 /관리, 광고운영정책 수립과 집행 등의 서비스를 제공하고 있으며, 이 수익은 당사와 NBP가 일정한 비율에 의해 공유하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

또한 NBP는 엔에이치엔 에 IDC, 서버, 데이터, 네트워크, 보안, CDN 및 부가서비스를 제공 하고 있으며, 당사는 NBP로부터 제공받는 IT인프라서비스와 관련하여 수수료를 지불하고 있습니다. * 분할의 개요 구분 분할되는 회사(존속회사) 분할신설회사 법인명 엔에이치엔 엔에이치엔비즈니스플랫폼 분할의 시기 및 목적 분할의 방법 시기: 2009년 5월 1일 분할목적: 온라인광고 상품 고도화 및 IT 자산의 효율적 운용 물적분할 사업부문 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 영업/비즈니스플랫폼 부문, 인프라 부문 분할규모 약 2,800명 약 600명 상장(유지)여부 상장유지 비상장 참고: 상세내용은 2009년 6월 1일자 합병등종료보고서 참고 3 NHN Japan Corp.의 한게임사업부 분할 NHN Japan Corp.은 2013년 4월 1일자로 한게임사업부를 분할 할 예정입니다. NHN Japan Corp.의 분할 역시 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제 의 확립 및 수익성 제고 등을 위한 목적입니다. 4 엔에이치엔아이앤에스 의 자회사 분할 엔에이치엔아이앤에스 (과거, 엔에이치엔서비스 는 2010년 1월 4일을 기준으로 그린웹 서비스, 지플러스, 인컴즈 3개 회사를 분할 신설하였으며, 설립의 목적은 당사가 운영하 는 온라인광고, 온라인게임, 지식쇼핑, 컨텐츠 등의 효율적 관리 등을 위한 것입니다. * 분할의 개요 구분 분할되는 회사(존속회사) 분할신설회사 분할신설회사 분할신설회사 엔에이치엔아이앤에스 법인명 (과거, 엔에이치엔서비스 ) 그린웹서비스 지플러스 인컴즈 사업부문 경영정보 시스템, 경영지 원 서비스 제공 모니터링, 컨텐츠, 광고 운영 사업 게임운영, 게임고객센터 운영 사업 상거래운영, 네이버고객 센터 운영 사업 엔에이치엔서비스 와 합병을 한 엔에이치엔아이앤에스 는 2011년 4월 1일 조직 분할을 통한 사업 전문성 및 효율성 강화를 위해 엔에이치엔테크놀로지서비스 와 엔플렉스를 분 할 설립하였습니다. 구분 분할되는 회사(존속회사) 분할신설회사 분할신설회사 법인명 엔에이치엔아이앤에스 엔에이치엔테크놀로지서 비스 엔플렉스* (청산) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

- 네이버/한게임 디자인 사업부문 경영정보 시스템, 경영지 원 서비스 제공 - 개발 및 테스트 - 인프라운영 및 보안관 영상제작, 디자인, 사진인 화, 동영상 컨텐츠 기획 제 서비스 참고: 상기 (주)엔플렉스는 2012년 8월 28일 기준으로 청산등기를 완료하였습니다. (2) 합병 1 엔에이치엔 의 윙버스 합병 엔에이치엔 는 당사의 100% 계열회사였던인 윙버스를 흡수하는 소규모합병을 진행하였 으며, 합병기일은 2010년 10월 4일, 합병등기일은 2010년 10월 6일입니다. 합병비율은 신주발행이 없는 엔에이치엔 : 윙버스= 1:0 입니다. 2 엔에이치엔아이앤에스 의 엔에이치엔서비스 합병 2010년 5월 3일, 인터넷 서비스 운영지원을 담당하던 엔에이치엔서비스 를 계열사간의 업 무 재편성을 통한 업무 효율성 제고를 위해 엔에이치엔아이앤에스 와 합병하였습니다. 3 NHN Japan Corp.의 Naver Japan Corp. 및 livedoor Co., Ltd.의 미디어사업 합병 NHN Japan Corp.의 100% 자회사 Naver Japan Corp.(합병 후 소멸)을 통해 2009년에 일 본 검색사업에 진출하였으며, 이를 위해 2010년 4월 일본의 온라인 포털 사업업자인 livedoor Co., Ltd.와 그의 자회사 JLISTING Co., Ltd., LIVEDOOR CAREER Co., Ltd., Adwires Co.,Ltd.(JLISTING Co.,Ltd.와 합병되었음)를 인수하였습니다. 2011년 12월 31일, 2012년 1월 1일을 각각 합병기일로 일본사업을 영위하는 당사의 계열 회사 NHN Japan Corp., Naver Japan Corp., livedoor Co., Ltd.(미디어 부문)의 3개 법인 을 합병하여 NHN Japan Corp.으로 경영통합을 진행하였습니다. 참고로 livedoor Co., Ltd.의 네트워크 사업부문은 사명을 DataHotel Co., Ltd. 로 사명을 변 경하여 IDC 운영 및 인터넷 호스팅업을 전개하고 있습니다. 합병 후 법인 NHN Japan Corp.은 온라인게임 사업부문과 웹서비스 사업부문(포털, 미디어 검색 등)으로 나누어져 있으며, 한게임재팬, 네이버재팬, 라이브도어의 서비스와 브랜드는 계 속 활용해 나갈 계획입니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 엔에이치엔 의 업종은 데이터베이스 및 온라인정보제공업으로 인터넷포털 및 온라인게임 포털 서비스를 운영하고 있습니다. 주요 매출원은 온라인광고, 온라인게임이 며, 신규사업으 로는 모바일광고 및 모바일게임 등이 있습니다. 또한, 2012년 3월 23일 주주총회에서 전자금융업을 회사의 목적으로 추가하였습니다. 엔에이치엔비즈니스플랫폼 의 업종은 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업으로 주요 매 출원은 온라인광고, 인프라 서비스 등이 있습니다. 엔에이치엔인베스트먼트 는 2010년 4월 설립되었으며, 금융감독원의 여신전문금융업법상 신기술금융업 등록을 완료하였습니다. 이에 따라, 엔에이치엔인베스트먼트는 신기술사업자 와 벤처기업에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술지도 서비스를 제공하는 전문투자기관으로서의 역할을 수행하고 있습니다. 엔에이치엔아이앤에스 의 주요 사업은 자산관리 서비스, 경영지원 서비스, 정보시스템 서비 스, 서비스 운영관리입니다. NHN Japan Corp.은 일본에서 온라인게임 포털 및 인터넷포털 서비스를 운영하고 있으며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

일본의 기타 자회사의 지주회사 격으로서의 역할을 담당하고 있습니다. 엔에이치엔 (NHN) 엔에이치엔비즈니스 플랫폼 (NBP) 엔에이치엔인베스트 먼트 엔에이치엔아이앤에 스 NHN Japan Corp. 자산관리 서비스, 경 주요사 데이터베이스 및 온라 포털 및 기타 인터넷 신전문금융업법상 신 영지원 서비스, 정보 온라인게임 포털 및 업 인정보제공업 정보매개 서비스업 기술금융업 시스템 서비스, 서비 인터넷포털 서비스 스 운영관리 3. 자본금 변동사항 2013년 3월 말 현재 자본금은 24,063,852,000원으로 발행주식총수는 보통주 48,127,704주이며, 액면가는 500원입니다 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다. 증자(감자)현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 발행(감소)한 주식의 내용 주식발행 발행(감소) 주식의 종 주당 주당발행 (감소)일자 형태 수량 류 액면가액 (감소)가액 비고 2006년 07월 14일 무상증자 보통주 30,847,592 500 500 신주배정기준일 2007년 03월 28일 주식매수선택권행사 보통주 1,500,011 500 29,096 권리 행사일 2008년 03월 31일 주식매수선택권행사 보통주 110,885 500 86,976 권리 행사일 2008년 04월 08일 주식매수선택권행사 보통주 168,420 500 101,177 권리 행사일 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2013년 3월말 현재, 당사의 발행가능한 주식의 총수는 정관상 300,000,000주이며, 발행한 주식총수는 보통주 48,127,704주이고, 현재 유통주식수는 자기주식 4,592,176주를 제외한 43,535,528주입니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 300,000,000 300,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 48,127,704 48,127,704 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 48,127,704 48,127,704 - Ⅴ. 자기주식수 4,592,176 4,592,176 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 43,535,528 43,535,528 - 나. 자기주식 취득 및 처분현황 2013년 1월 1일 기준 보유하고 있는 자기주식수는 4,596,646주(발행주식수 대비 9.55%)입 니다. 2013년 2월 4일 이사회의 결의로 주식매수선택권행사에 따른 자기주식 4,470주를 처분하기 로 결정함에 따라 2013년 3월 31일 현재 보유하고 있는 자기주식수는 43,535,528주 (9.54%) 입니다. 이것으로 보고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다. * 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식교부에 대한 이사회 결의 및 내부결정 결의 일정 2013년 2월 4일 주식매수선택권 행사수 (자기주식 처분 주식수) 4,470주 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 취득(+) 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 4,596,646-4,470-4,592,176 - 직접 취득 종류주식 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접 취득 종류주식 - - - - - - 배당 가능 취득 공개매수 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 이익 범위 소계(a) 보통주 4,596,646-4,470-4,592,176 - 종류주식 - - - - - - 이내 취득 신탁 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 계약에 의한 현물보유물량 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 취득 소계(b) 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 - - - - - - 종류주식 - - - - - - 보통주 4,596,646-4,470-4,592,176 - 종류주식 - - - - - - 5. 의결권 현황 2013년 3월 말 현재 당사의 의결권행사가능 주식수는 발행주식총수 48,127,704주 중 자기 주식 4,592,176(발행주식수 대비 9.54%)를 제외한 43,535,528주(발행주식대비 90.46%)입 니다. (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 48,127,704 - 종류주식 - - 보통주 4,592,176 - 종류주식 - - 보통주 - - 종류주식 - - 보통주 - - 종류주식 - - 보통주 - - 종류주식 - - 보통주 43,535,528 - 종류주식 - - 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 배당과 관련된 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 제12기 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제55조(이익금의 처분), 제56조(이익배당), 제57조(분기배당), 제58조(배 당금지급청구권의 소멸시효)를 참조하시기 바랍니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제15기 1분기 제14기 제13기 주당액면가액 (원) 500 500 500 당기순이익 (백만원) 153,517 536,116 471,703 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

주당순이익 (원) 3,526 12,196 10,624 현금배당금총액 (백만원) - 26,815 23,568 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - 5 5 현금배당수익률 (%) 보통주 - 0.3 0.2 종류주식 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - 616 536 종류주식 - - - 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 종류주식 - - - 참고: 상기 기준은 K-IFRS 별도기준이며, 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사가 운영하는 인터넷포털 및 온라인게임 서비스, 온라인광고사업 등은 인터넷산업에 해 당됩니다. 인터넷산업의 특성은 크게 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수있습니 다. 인터넷서비스는 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 새로운 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 판단됩니 다. 그러나, 사업자의 입장에서는 낮은 진입장벽, 이용자의 입장에서는 탄력성 있는 인터넷서 비스 이용이 가능한 특성이 있어 경쟁환경이 심화될 수 있습니다. 인터넷산업은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서 비스 판매가 용이한 산업입니다. 당사는 지식iN, 전문정보, 사전, 도서본문검색, 과거 뉴스기 사, 검색서비스 등의 꾸준한 DB 확충을 통해 검색서비스에서 확고한 위치를 점하고 있으며, 블로그 및 카페 등의 커뮤니티서비스와 메일 등 개인화 서비스에서도 그 지위를 향상시키고 있습니다. 1 인터넷포털 산업 인터넷포털 시장은 정보 공급자인 콘텐츠 사업자와 정보 수요자인 인터넷 이용자가 정보를 생산하고 지식을 공유함으로써 발전하고 있으며, 온라인광고 시장 역시 "광고"라는 콘텐츠에 대한 정보 생산 및 유통을 통해 매출이 발생하고 있습니다. 따라서, 온라인광고 매출 확대를 위해서는 인터넷 이용자의 정보유통 및 생산을 활성화시켜 야 하며, 영업활동을 위한 광고주 대상의 마케팅이 필요합니다. 특히, 인터넷포털 사업은 포털이 보유한 정보 콘텐츠, 서비스 특성, 기술력 등에 따라서 이용 자의 이용률에 영향을 줄 수 있고, 이러한 이용률이 검색 횟수 및 디스플레이 광고의 노출횟 수에 영향을 주는 등 광고 마케팅활동과 직결되고 있습니다. 네이버는 다양한 정보에 대한 개개인의 수요를 수용하기 위해서 검색서비스를 중심으로 블 로그, 카페 등의 커뮤니티서비스, 뉴스, 지식쇼핑, 지역정보, 메일 등 다양한 생활편의 서비스 를 제공하고 있으며, 2009년 1월 1일 부터는 개방형 정보 유통 플랫폼으로서 뉴스캐스트, 오픈캐스트, 테마캐스트, 네이버캐스트를 순차적으로 개편하여 이용자들이 손쉽게 정보를 생 산하고 지식을 공유하는 열린 인터넷 세상을 궁극적으로 지향하고 있습니다. 전세계적으로 페이스북, 트위터 등의 소셜네트워크의 중요성이 대두되고 스마트 디바이스 보급이 대중화 되면서, 엔에이치엔 도 나만의 소셜홈인 '네이버me', 유무선 통합 커뮤니케 이션 서비스 '네이버LINE', 마이크로블로그 서비스 '미투데이' 서비스를 연계하여 네이버 소 셜 서비스를 강화하였으며, 모바일 환경에서도 검색, 지식iN 등의 모바일웹서비스와 네이버 검색, 웹툰, 미투데이 등의 모바일 어플리케이션 제공도 하고 있습니다. 2 온라인게임 산업 온라인게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 욕구에 따라 다양한 연령의 이용자가 있 습니다. 따라서, 온라인게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 게임라인업의 다양화와 게 임성이 우수한 킬러 콘텐츠의 확보입니다. 한게임은 고스톱, 포커 등의 웹보드게임에서 높은 이용률을 보이고 있을 뿐 아니라, 테라, 아 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

틀란티카 등 MMORPG, 야구 9단 등의 스포츠 게임 또한 높은 이용률을 보이고 있습니다. 이와 더불어 게임에 대한 신규 이용자층을 확대하기 위해 테트리스 등의 접근성이 높은 게임 을 제공하고, 이용자의 충성도 확대 및 신규 이용자 유입을 위해 MMORPG와 다양한 캐쥬얼 게임 라인업 확대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 모바일 디바이스 확대에 따른 스마트폰 게임 사업 확대를 위해 오렌지크루 를 설립하 고 패션시티, 에브리팜, 런앤히트, 피쉬아일랜드, 골든글러브 등의 모바일게임 시장에도 적극 진출하고 있습니다. 또한 LINE을 통해 출시한 LINE팡, LINE 카툰워즈 등의 16종의 게임이 오픈 7개월만인 2013년 3월 누적 다운로드 1억건을 돌파하기도 하였습니다. (2) 산업의 성장성 우리나라의 인터넷 이용자수는 지속적으로 증가하여 2011년 말 기준 3,718만명을 기록하였 으며 인터넷 이용률도 78.0% 수준으로 증가했습니다. (한국인터넷진흥원) 높은 인터넷 이용률을 토대로 하여 인터넷광고와 전자상거래, 온라인게임 등의 국내 인터넷 산업은 비약적으로 성장하였으며, 향후에도 인터넷 이용환경의 다변화와 신규상품 및 서비 스 개발 등을 통해 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 전망됩니다. * 인터넷 이용자수 및 이용률 참고: 한국인터넷진흥원 (http://isis.kisa.or.kr/) <온라인광고 시장> 한국온라인광고협회는 2012년 온라인 광고매출을 전년대비 18% 증가한 2.2조원 수준을 달 성할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 2011년 1.9조원 이었던 것에 비해 3,000억원 증가한 수치로 여전히 높은 성장률을 보이고 있습니다. 세부적으로 보면, 검색광고(SA)는 2012년 기준으로 온라인광고의 60%를 차지하고 있으며 1조 3,000억 원의 시장을 형성중이며, 디스플레이광고(DA)는 32%를 차지하며 7,000억원의 시장을 가지고 있습니다. 특히 모바일 광고시장은 2010년 스마트폰의 본격적인 도입이후 2011년부터 매출이 발생되 었으며, 2012년 1,800억원 (전년대비 174% 성장)으로 본격적인 모바일 시대에 발맞추어 앞 으로 성장을 주도해 나갈 것으로 보여집니다. *국내온라인광고 시장 규모 (단위: 만명, %) 구분 2002년 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 인터넷 이용자수 2,627 2,922 3,158 3,301 3,491 3,559 3,619 3,658 3,701 3,718 인터넷 이용률 59.4 65.5 70.2 72.8 74.1 75.5 76.5 77.2 77.8 78.0 (십억원) 2009년 2010년 2011년 2012년(E) 온라인광고 1,292 1,580 1,870 2,210 검색(SA) 836 1,020 1,180 1,330 디스플레이(DA) 456 560 620 700 모바일 - - 70 180 [Growth] 온라인광고 0.5% 23% 18% 18% 검색 3.6% 22% 16% 12% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

디스플레이 -4.7% 24% 10% 14% 모바일 - - - 174% [Portion] 온라인광고 100% 100% 100% 100% 검색 65% 64% 63% 60% 디스플레이 35% 36% 33% 32% 모바일 - - 4% 8% 출처 : KOA (한국온라인광고협회) <온라인게임 시장> 국내 게임 산업은 지식 기반 고부가가치 산업으로, 2011년 매출액 기준 8.8조 원 규모의 시 장을 형성하였습니다. 콘텐츠 산업 내 게임 산업의 비중도 2008년 8.8%에서 2011년 10.6%로 확대되는 등 콘텐츠로서의 가치를 점점 더 인정 받고 있습니다. 국내 온라인게임 시장은 2011~14년간 연평균 23.7% 성장하여, 2014년에는 시장 규모가 10조 원을 돌파할 것으로 예상됩니다. 2012년 모바일게임 시장에서 가장 큰 화두가 된 당사 의 LINE, 카카오의 카카오톡 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공은 모바일게임에 대 한 인식 개선과 이에 따른 신규 이용자 유입으로 이어지고 있습니다. 이 같은 현상은 국내 모 바일게임 시장 성장의 촉매제로 작용하여, 시장은 2011년~14년 연평균 43.7% 성장할 것으 로 전망됩니다. 향후에도 국내 게임 시장에서 온라인게임 시장이 가장 큰 비중을 차지하겠지 만, 모바일게임 또한 온라인게임의 대체재라기 보다는 보완재로서 전체 게임 시장의 중요한 축으로 자리잡을 것으로 예상됩니다. 한편, 한국 콘텐츠진흥원의 게임이용자 조사 보고서에 의하면, 향후 국내 게임시장을 주도할 게임 분야로 가장 유망하다고 생각하는 플랫폼 1순위는 온라인게임 (47.5%)이 차지했고, 다 음으로 모바일게임 (42.3%), 휴대용콘솔게임 (4.1%) 등이 뒤를 이었습니다. 온라인게임 (47.5%)이 여전히 압도적이지만 전년도 조사결과(65.9%)에 비하면 줄어든 수치이며, 오히 려 모바일게임 (42.3%)을 선택한 의견이 전년(23.0%)에 비해 증가하였습니다. 저연령층에 서는 향후 게임시장을 주도할 플랫폼이 온라인게임 이라고 생각하는 비중이 높았으며, 고연 령층에서는 모바일게임 이라고 생각하는 비중이 상대적으로 높게 나타났습니다. *한국 게임 시장 규모 및 성장률 (십억 원) 2009년 2010년 2011년 2012년(E) 2013년(E) 2014년(E) 출처: 2012년 대한민국 게임백서(2012.10) 2011~14년 연평균 성장 률 (%) 온라인게임 3,709 4,767 6,237 7,876 9,708 11,799 23.7% 모바일게임 261 317 424 633 918 1,258 43.7% 합계 3,970 5,084 6,661 8,509 10,626 13,057 25.2% (3) 경기변동의 특성 및 계절성 당사 주요 매출은 검색 및 디스플레이광고인 온라인광고와 온라인게임으로 구분할 수 있습 니다. <온라인광고> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

인터넷기업의 주된 매출은 검색광고, 디스플레이광고, 전자상거래 등 온라인 광고 및 각종 중 개수수료 매출, 디지털아이템 매출 등으로 구성되어 있으며 이러한 사업영역은 오프라인 산 업 대비 상대적으로 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다. 온라인 광고는 대 기업 및 중소기업 등 광고주 구성이 다양해 오프라인 광고시장보다는 경기 민감도가 덜하지 만 경기변동 요인이 업황에 일부 영향을 주고 있습니다. 세부적으로는, 광고의 특성상 경기변화에 동조하는 경향이 있으나, 대기업 및 중소업체 등의 다양한 광고주 구성으로 인해 오프라인광고에 비해 경기 민감도가 낮다고 판단됩니다. 계절 적으로 대기업이 연간 광고 집행 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 이벤트 및 행사가 많은 2분기와 4분기가 계절적 성수기 입니다. <온라인게임> 게임 산업의 계절성은 크게 학생 이용자 층의 수험기간, 방학, 기온 등의 영향을 받고 있습니 다. 국내에서 월별로 출시되는 게임의 분포를 살펴 보면, 게임 출시가 주로 겨울방학 전에 포 진되어 있는 것을 알 수 있습니다. 특히 겨울방학은 11월 전국 수능시험 직후, 12월 크리스 마스, 1월 새해 등 굵직한 이벤트가 포진된 시기라는 점에서 게임 업체들은 경쟁적으로 이 시 기에 맞춰 게임을 출시하고 있습니다. (4) 경쟁요소 <인터넷포털> 인터넷포털 시장은 진입장벽이 낮은 경쟁시장으로 제공하는 서비스종류는 상이합니다. 인터넷 시장 확대에 따라 수많은 업체들이 시장에 진입, 경쟁을 벌여 현재 핵심서비스를 가 진 상위 소수 업체가 시장을 선점하고 있는 상황이나, 시장 진입장벽이 낮아 신규업체의 진 입이 여전히 활발한 상황입니다. 온라인 포털의 경쟁요인은 주로 정보처리력, 검색기술력, 핵심서비스 제공 능력 등으로 표현 할 수 있습니다. 세부적으로는, 네트워크 산업에는 네트워크의 외부효과에 따라 이용자수가 증가할수록 해당 서비스 이용자의 효용이 증가하고 이에 따라 네트워크의 가치도 증가하게 되어, 시장에 먼저 진출하여 선점한 업체로의 쏠림 현상이 나타나게 되어 후발업체들이 쉽게 시장에 진입하기 곤란한 특성이 있습니다. 첫째, 최근 3년간 독자적으로 인터넷 포털서비스 시장에 새로이 진입한 기업은 하나도 없습 니다. 이는 네트워크의 크기가 임계점(critical mass)에 도달하기 이전인 사업 초창기에는 특 정 서비스에 대한 차별화된 시장진입이 가능하였으나 현재는 포털의 모든 서비스를 공급하 여야 하기 때문에 초기진입비용이 선점기업에 비하여 훨씬 많이 소요되고 이에 따라 진입 후 에 진입에 소요된 비용을 회수하는 것이 상대적으로 어려워졌기 때문입니다. 둘째, 매출액 기준 상위 3사의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 라이코스코리아 와 프리챌의 서비스 종료, 싸이월드와 엠파스의 합병 등 인터넷 포털산업에서 변동이 심한 이유도 초기에는 특정 서비스를 기반으로 차별화 경쟁이 가능하였으나 인터넷 포털산업이 성장함에 따라 다양한 컨텐츠 확보를 통한 수익창출이 절대적으로 중요하게 되어 특정 업체 의 페이지뷰, 순방문자수, 검색수 등 트래픽이 임계점에 도달하지 못하는 경우가 많기 때문입 니다. 셋째, 국내 인터넷포털서비스 시장의 경우 이미 성숙기 또는 포화단계에 들어섰다고 보여지 는 기존의 선점업체가 이미 임계점 이상의 네트워크 규모를 확보한 경우 후발업체가 독자적 으로 시장에 참여하기는 현실적으로 매우 어려운 상황입니다. <온라인광고> 온라인광고의 경쟁요소는 상품의 우수성, 광고주의 수, 영업력, 온라인 광고 및 노출되는 플 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

랫폼 인지도, 검색 활동성, 검색기술 등으로 나타낼 수 있습니다. 특히 검색광고는 이용자의 적극적인 구매의사능력이 반영되는 검색 활동과 이후의 상품 탐 색을 위한 클릭, 구매로 이어지는 직접적 광고로 우선 수많은 컨텐츠 및 광고주를 확보하기 위한 영업능력 등이 중요합니다. 또한 이용자가 원하는 키워드에 정확히 매칭되는 광고를 노출 시킬 수 있는 검색 기술이 필 요하며, 검색상품 또한 이용자의 구매와 광고주의 판매가 적절히 매칭될 수 있는 가격 결정 시스템, 투자 대비 효율성이 높은 광고 상품 등을 개발하는 것도 중요합니다. 디스플레이광고는 이용자가 검색이나 기타 인터넷 활동을 통해서 누구나 볼 수 있기 때문에 가장 중요한 것은 이용자의 접근성 및 노출 횟수이며, 주목도 및 참여도 등을 높이기 위해 확 장형 광고(이용자가 마우스를 광고 위에 가져다 놓을 때 동영상이나 이벤트 창이 뜨는 등의 광고) 등 새로운 광고 상품을 도입하기도 합니다. <온라인게임> 게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 투입 요소는 대부분 인력과 자본입니다. 따라서, 국 내 게임 시장은 필요한 자원을 가진 누구든 자유롭게 진입할 수 있는 완전경쟁 시장이라고 볼 수 있습니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 2012년 대한민국 게임백서에 의하면, 2009년 국내 게임 제작/배급업체 수는 1,546개에서 2011년 1,017개로 감소한 것으로 집계되었습니다. 반면, 업계 종사자 수는 2009년 43,365명에서 2011년 51,859명으로 증가되었습니다. 결과적으로 핵심 역량과 자본력을 가 진 선두 업체 위주로 시장이 재편되고 있음을 알 수 있습니다. 2012년 이후 NHN의 LINE, 카카오의 카카오톡 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공 으로 한게임의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향 을 미치고 있고, 서비스, 유통 분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플 랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다. *한게임의 핵심 역량과 외부 환경의 변화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사의 주요 서비스는 인터넷포털서비스'네이버(한국, 일본)'와 온라인게임포털 '한게임(한국, 일본)', 글로벌 메신저 'LINE(라인)', 온라인기부포털 '해피빈', 소셜네트워크서비스인 '미투 데이' 등이 있습니다. 주요 사업으로는 '네이버'의 검색기술과 광고영역 등을 활용한 검색광고, 디스플레이광고 등 의 온라인광고사업과 '한게임'을 통한 온라인 및 모바일게임 등의 게임사업이 있으며 이를 통 해 매출이 발생하고 있습니다. 온라인광고는 당사의 계열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통해서 영업 및 관리가 이 루어지고 있으며, 일본의 온라인 포털 및 게임산업은 NHN Japan Corp.을 통해 이루어지고 있습니다. 글로벌 메신저 'LINE'을 통해서도 스티커 판매, 공식계정(기업 등의 메세지 전송 등),게임, 운세 컨텐츠 등을 통한 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 엔에이치엔아이앤에스 등 당사의 계열회사가 경영관리, 당사의 영업, 고객센터 운영 등을 진행하고 있으며, 서치솔루션 등은 당사의 검색기술 개발 등을 담당하고 있습니다. 엔 에이치엔인베스트먼트 를 통해서 벤처기업 투자 등을 진행하고 있습니다. [주요 서비스] 1 네이버 www.naver.com (한국), 네이버재팬 www.naver.jp (일본) '네이버'는 1999년 정식서비스를 시작한 이후 매일 1,800만 명의 이용자가 방문하는 검색점 유율 1위의 대한민국 대표 인터넷 검색포털입니다. 지식iN, 블로그, 카페, 뉴스, 전문자료, 이 미지 등의 다양한 정보를 한눈에 볼 수 있는 통합검색서비스를 제공하고 있으며, 검색의 정 확성과 편의성을 높여가며 지식의 보편화에 앞장서고 있습니다. 2009년 이후, 일본에서도 검색포털 서비스 '네이버재팬'을 통해 '마토메' 등의 참여형 검색서비스와 통합검색, 이미지 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 2 한게임 www.hangame.com (한국), 한게임재팬 www.hangame.jp (일본) '한게임'은 누구나 쉽게 즐길 수 있는 다양한 온라인 및 모바일게임을 제공하는 온라인 게임 포털입니다. 웹보드, MMORPG, FPS, 스포츠, 캐주얼 등의 다양한 게임을 서비스하고 있으 며, 이용자보호 프로그램 등을 통해 건전한 게임문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 2000년 이후에는 일본에서도 '한게임재팬'을 운영하며 다양한 장르의 온라인 및 모바일게임 을 서비스하고 있습니다. 3 LINE http://line.naver.jp/ko LINE은 세계 230여 국, 1억 4천만 명이 함께 쓰는 글로벌 메신저(2013년 4월 기준)로, 1:1 채팅, 무료전화(m-VoIP, Mobile Voice over Internet Protocol), 그룹채팅, 이미지 및 영상 공유 등을 모바일과 타블렛PC 및 PC에서 제공하고 있습니다. 4 미투데이 www.me2day.net 미투데이는 2007년 2월 국내 최초로 출시한 이후 회원수 약 1,300만 명 이상을 달성한 토 종 소셜네트워크서비스(SNS) 입니다. 인터넷과 모바일의 경계를 허무는 150자의 스몰토크 를 기반으로 실시간으로 소통하며 연결될 수 있도록 지원하고 있습니다. 5 기타 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

- 라이브도어: 일본 종합포털 사이트로 검색, 뉴스, 블로그 등의 서비스를 제공 - 쥬니어네이버: 국내 최대 어린이 전용포털 서비스 - 해피빈: 온라인 기부포털 - 밴드(BAND): 지인기반 모바일 SNS 서비스 [주요 사업] 1 온라인 및 모바일 광고 사업 당사의 온라인광고 사업은 2009년 5월 1일 당사에서 물적분할 설립된 '엔에이치엔비즈니스 플랫폼 '에서 운영하고 있으며, 온라인광고를 게재할 수 있는 정보유통플랫폼인 '네이버' 등 을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 온라인광고에는 검색 이용자의 키워드 검색 결과 나타나는 검색광고와 네이버 초기면 등에 배너형식으로 게재되는 디스플레이광고가 있습니다. 또한, 스마트폰 이용자 수 증가에 따른 광고주의 광고 수요 증대에 대응하기 위해 2010년 9월 시작한 모바일 검색광고에 이어, 2011년 11월에는 모바일 디스플레이광고를 출시하여 변화하는 모바일 환경에도 적극 대응하고 있습니다. 2 온라인 및 모바일 게임 사업 당사의 게임 사업은 웹보드 게임과 외부에서 개발한 게임을 당사에서 운영 및 서비스하는 퍼 블리싱 게임 등으로 구분되며, PC와 모바일상에서 다양한 게임 서비스를 제공하고 있습니다. 한게임은 해당 게임 이용권을 정액회원제로 판매하거나, 무료로 게임을 제공하되 게임아이 템 및 아바타 등의 판매를 통해 수익을 발생시키는 부분유료화 과금제 등을 통해 매출을 발 생시키고 있습니다. 2011년에는 'TERA', '야구9단'을 출시, 2012년에도 인지도 높은 축구게임 '위닝일레븐온라 인' 등의 퍼블리싱 게임을 출시하여 게임 라인업을 확대하였고, 2013년에는 '메트로컨플릭트 ', '크리티카', '던전스트라이커', '아스타', '프로야구더팬', 에오스' 등의 다양한 신규게임 출시 를 준비하고 있습니다. 2011년에는 '런앤히트', '에브리팜' 등을 출시하였고, 2012년도에도 '골든글러브', '피쉬아일 랜드'를 비롯해 다양한 장르의 스마트폰 게임을 국내와 글로벌 시장에 출시하고 있습니다. 2013년 출시한 '우파루마운틴', '피쉬프렌즈 for 카카오' 등도 매출 호조를 기록하고 있습니 다. 또한, LINE을 통해서 출시한 LINE팝, LINE파타포코애니멀, LINE카툰워즈, LINE홈런 배틀버스트 등의 스마트폰게임도 출시 직후 일본, 대만 등 주요 지역에서 다운로드 상위권을 기록하면서 호조를 보이고 있습니다. (2) 시장점유율 <국내: 인터넷포털 서비스> 당사의 인터넷포털인 네이버는 우수한 검색엔진 기술력, 대용량 DB처리능력, 로열티 높은 광고주등을 토대로 3,400만명의 회원을 보유한 국내 1위 인터넷포털입니다.월간 순방문자 수는 3,190만명으로 우수한 지표를 보이고 있습니다. (코리안클릭, 2013년 3월 기준) 인터넷포털에 대한 정확한 점유율을 제시하기가 어려워 아래의 코리안클릭 기준의 전체 도 메인과 검색활동에 대한 트래픽을 첨부하였습니다. - Domain: naver.com 처럼 사용자들이 방문시 사용하는 주소 - UV: Unique Visitor, 순 이용자 수로 해당 사이트에 1회이상 방문한 중복되지 않은 이용 자 수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

- PV: Page View, 페이지 뷰, 특정기간 동안의 총 페이지 조회수 - 쿼리(Query)수:, 검색어가 입력된 후 검색을 한 총 횟수 * 국내 트래픽 월간 (백만, %) 2012년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 2013년 1월 2월 3월 네이버 주요 트래픽 UV 31.0 31.0 31.0 32.2 32.2 32.1 32.0 31.6 31.8 32.0 31.6 31.9 PV 21,483 21,742 20,011 21,411.8 22,102.2 19,100.3 20,574.8 20,134.2 20,102.0 21,382.1 18,063.8 18,978.8 Query 3,538 3,695 3,293 3,695.2 3,738.0 3,135.5 3,271.0 3,240.2 3,189.2 3,441.8 2,917.0 3,045.4 검색쿼리 점유율 네이버 73.9% 74.0% 73.1% 73.2% 72.8% 71.9% 72.2% 73.4% 73.0% 74.5% 73.2% 73.2% 다음 19.8% 19.5% 20.3% 20.6% 21.6% 21.7% 20.9% 19.9% 20.9% 20.0% 20.4% 20.4% 네이트 2.5% 2.3% 2.3% 2.6% 1.7% 1.8% 2.0% 1.8% 1.7% 1.8% 1.8% 1.7% 야후 0.7% 0.7% 0.6% 0.5% 0.6% 0.6% 0.8% 0.7% 0.4% 0.0% 0.0% 0.0% 구글 2.3% 2.5% 2.8% 2.2% 2.2% 2.6% 2.9% 2.9% 2.9% 2.7% 3.4% 3.4% 출처: 코리안클릭 <국내: 온라인게임 서비스> 온라인게임포털 사이트인 한게임은 우수한 게임 운영 및 마케팅 노하우를 토대로 MMORPG 및 캐쥬얼 게임 등의 퍼블리싱 및 채널링게임 매출 확대를 계획하고 있습니다. 약 2,090만명 의 회원을 보유하고 있습니다. 다. 사업부문별 주요 재무정보 엔에이치엔은 검색 등 핵심사업의 경쟁력 강화 및 LINE, 모바일 등의 신규사업 활성화에 주 력한 결과 2013년 1분기도 견실한 영업실적 및 재무상태를 기록하였습니다. 2013년 1분기 연결기준 영업수익은 6,736억 원으로 전년대비 17.6% 성장하였으며, 영업이 익은 1,911억원으로 전년대비 10.5% 성장하였습니다. 별도기준 영업수익은 4,120억 원으로 전년대비 9.5% 성장하였으며, 영업이익은 1,878억 원 으로 전년대비 10.1% 증가하여 사상 최대 실적을 경신하였습니다. 영업수익은 검색광고주 수 증가 및 모바일검색광고 호조로 인한 검색광고 매출의 증가, 런 던올림픽 및 선거 등 주요 이벤트로 인한 광고 캠페인 수 증가로 인한 디스플레이광고 매출 증가, LINE을 통한 스티커, 공식계정, LINE 게임 매출 증가 등으로 견조한 성장률을 달성하 였습니다. * K-IFRS 기준, 사업부문별 현황 (단위 : 백만원,%) 연결 별도 구분 제15기 1분기 제14기 제15기 1분기 제14기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 매출 673,580 100.0% 2,389,324 100.0% 412,047 100.0% 1,511,391 100.0% - 검색광고 327,815 48.7% 1,206,492 50.5% 244,933 59.4% 924,977 61.2% - 디스플레이광고 78,995 11.7% 346,654 14.5% 40,943 9.9% 175,828 11.6% - 온라인게임 156,343 23.2% 608,448 25.5% 105,998 25.7% 368,705 24.4% - 기타 110,427 16.4% 227,730 9.5% 20,172 4.9% 41,881 2.8% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

2. 신규사업 엔에이치엔 의 향후 수익성 확보 전략은 1). LINE 글로벌 사업의 강화 2). 일본사업 강화, 3). 모바일 사업 확장, 4). 온라인게임의 퍼블리싱 및 채널링 매출 확대, 5). 오픈마켓형 서비 스 "샵N" 서비스 확대 등입니다. 1) LINE 글로벌 사업의 강화 전세계 230여 개국에서 이용되는 글로벌 메신저 LINE은 2013년 4월 기준 글로벌 이용자 수 가 1억 4천만 명에 이르며, 일본, 대만 등 아시아 뿐 아니라 스페인, 칠레 등의 남미 국가에 서도 다운로드 순위 1위를 차지한 바 있습니다. LINE과 함께 출시된 Line Brush(그림), Line Camera(카메라), Line Card(카드), LINE Birzzle PLUS(버즐, 모바일게임) 역시 앱스 토어 상위순위에 기록되는 등 좋은 반응을 얻고 있습니다. 특히, 11월 19일 LINE을 통해서 출시한 라인팝, 라인파타포코애니멀, 라인카툰워즈, 라 인홈런 배틀버스트 등도 출시 직후 일본, 대만 등 주요 지역에서 다운로드 상위권을 기록하 면서 호조를 보이고 있습니다. 향후에도 일본 등 해외시장 모바일 사업 공략을 위해 개발 게임 뿐 아니라 다양한 스마 트폰 게임 개발사 등과 제휴하여 다양한 라인업을 제공할 계획입니다. LINE은 일본 유통전 문지인 닛케이 MJ에서 발표하는 2012년 상반기 히트상품에서 서부권(오사카권)의 히트상품 3위, 2012년 히트상품 2위에 선정되었으며, 일본 통신사 KDDI와도 제휴하여 프로모션을 진 행하고 있습니다. 2) 일본 사업 강화 엔에이치엔 의 100% 계열회사였던 Naver Japan Corp. (NHN Japan Corp. 으로 흡수합병 )은 2009년 7월 1일 네이버재팬(naver.jp) 사이트를 출시하였습니다. 네이버재팬은 핵심 서 비스인 마토메와 검색 서비스를 바탕으로 트래픽을 확대하고 있으며, N드라이브 등 개인화 서비스를 오픈하여 좋은 반응을 얻고 있습니다. 한국에서의 인터넷 서비스 운영 경험을 토대 로 단기간의 수익성 개선보다는 일본 현지화에 적합한 검색포털 서비스 제공 등을 통해 중장 기적으로 일본검색시장에서 좋은 성과를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 향후에도 신규 서비스 출시, 경영통합을 통한 업무효율화, 라이브도어-네이버재팬-한게임 사이트의 시너지 강화 등을 통해 서비스 활성화를 도모하고, 마토메의 기업형 서비스 출시 및 인센티 브 프로그램을 도입하는 등 보다 전향적으로 접근해나갈 계획입니다. 특히 LINE 플랫폼을 통한 일본 모바일메신저 시장 및 기업형 광고 시장 진출 등의 성과는 고 무적이라고 평가하고 있습니다. 3) 모바일 사업 확장 <모바일인터넷 및 광고> 모바일인터넷 시장은 스마트폰 보급 및 이용률 확대에 따라 중요성이 확대되고 있는 사업입 니다. 엔에이치엔은 "m.naver.com 이라는 모바일 전용 홈페이지를 개설하고, 어플리케이션 으로 웹툰, 지도, LINE 등을 제공하며 모바일인터넷 시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.계 열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통해 2010년 9월부터 '네이버'의 모바일 검색광고 '파워링크 모바일'을 서비스하고 있으며, 2011년 11월에는 모바일 디스플레이광고도 출시하 였습니다. <모바일게임>엔에이치엔 는 스마트폰 게임 전문 개발사인 오렌지크루와 한게임 내부 개발 및 외부 게임 소싱을 통해 안드로이드와 ios 등에 다양한 종류의 게임 출시를 진 행하고 있습니다. 모바일 환경에서 스마트폰게임 사업을 적극적으로 육성하기 위해 한국과 일본의 스마트폰게임 시장 1위를 목표로 2011년부터 3년간 총 1,000억 원의 투자를 집행한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

다는 계획하에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 4) 온라인게임의 퍼블리싱 및 채널링 매출 확대 한게임은 '메트로컨플릭트', '아스타', '킹덤언더파이어2', '크리티카', '던전스트라이크' 등의 퍼블리싱 라인업을 확보하고 있습니다. 향후에도 퍼블리싱 라인업 확대와 웹보드게임 건전 성 강화 정책을 통해 지속가능한 성장을 도모할 계획입니다. 5) 오픈마켓형 서비스 "샵N" 진출 엔에이치엔비즈니스플랫폼 을 통해서 당사가 준비한 오픈마켓형 서비스 "샵N"은 2012년 3월 서비스를 오픈하였습니다. 샵N은 판매자가 자신의 상점을 직접 개설하고 상품정보를 등 록한 뒤에 판매할 수 있는 온라인상품 플랫폼으로 다양한 판매자들의 쇼핑몰과 상품을 별도 의 회원가입 없이 네이버 아이디로 만날 수 있으며, 블로그, 미투데이 등의 커뮤니티, 네이버 체크아웃을 통한 할인, 네이버 마일리지 적립 등의 서비스를 제공합니다. 검색 품질 향상을 통해 이용자와 판매자의 만족도를 향상시키는데 주안점을 두고 서비스를 진행해 나갈 계획 입니다. 샵N을 통해 소규모 판매자들의 판매기회가 늘어나고, 기존의 대형몰과 소형몰이 잘 어우러진 전자상거래 플랫폼이 형성되어, 결과적으로 전자상거래 생태계가 활성화될 것으로 기대하고 있습니다. 3. 주요 제품 및 서비스 당사의 주요 서비스는 인터넷포털 서비스와 온라인게임 서비스입니다. 자회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼 와 엔에이치엔서치마케팅 를 통해 온라인포털의 주 수익원인 온라인광고를 운영하고, 광고 대행을 하고 있으며, 당사와 와이즈캣 등의 자회사 가 온라인 게임 개발 및 서비스를 진행하고 있습니다. 기타매출은 IT 인프라 서비스, 뮤직 및 부동산 서비스 등에 대한 매출입니다. 기타수익은 무형자산 처분이익 등의 투자 및 재무활동을 통한 이익으로 당사의 제품이나 서 비스를 통한 매출이 아님을 말씀드립니다. 또한, 당사의 사업 특성상 수주 등은 해당 되지 않습니다. [연결기준] (단위: 백만원, %) 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 제15기 1분기 비중 영업수익 673,580 100.0% - 검색광고 - 디스플레이광고 네이버 검색 결과에 노출되는 광고, 네 이버 지식쇼핑 수수료 등 네이버 페이지에 노출되는 디스플레이 광고, 네이버 지식쇼핑 부가광고 등 네이버 327,815 48.7% 네이버 78,995 11.7% - 온라인게임 정액제요금과 아이템 매출 등 한게임 156,343 23.2% - 기타 음악, 부동산서비스 등 네이버 /한게임 110,427 16.4% 4. 물적 재산의 내용 아래 물적자산의 기준은 2013년 3월 말 기준이며, K-IFRS 연결기준 현황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

당사의 사업 및 업무 공간 공유 등의 특성상 온라인광고와 온라인게임, IT 인프라 등의 사업 에 따른 자산, 부채, 자본을 별도로 구분할 수 없음을 말씀드립니다. 가. 설비의 현황 -자산항목 : 토지 (단위 : 백만원) 사업소 소유 기초 당기증감 당기 기말 소재지 구분 형태 장부금액 증가 감소 상각 장부금액 등기 분당 6,600 52,304 19 0 0 52,323 - 등기 춘천 46,877 19,342 44 0 0 19,386 - 등기 용인 3,777 8,043 3 0 0 8,046 - 본사외 등기 홍천 96 50 0 0 0 50 - 등기 용평 45 68 0 0 0 68 - 등기 부산 42 137 0 0 0 137 - - 일본 1,586 30,541 186 1,583 0 29,144 - 합 계 110,485 252 1,583 0 109,154 - 비고 참고: 구분은 토지의 면적(m2)임. -자산항목 : 건물 (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부가 액 비고 등기 분당 사옥 154,209 444 0 1,471 153,182 - 등기 용평 콘도 1,008 0 0 8 1,000 - 등기 용인 어린이집 8,342 0 0 74 8,268 - 본사외 등기 홍천 콘도 1,433 0 0 13 1,420 - 등기 부산 콘도 1,652 0 0 15 1,637 - 등기 춘천 IDC 67,165 9,735 0 668 76,232 - 등기 서울 사옥 0 882 0 7 875 어메이징소프트 사옥 합 계 233,809 11,061 0 2,256 242,614 - -자산항목 : 구축물 (단위 : 백만원) 사업소 소유 기초 형태 소재지 구분 장부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부가 액 비고 본사외 - 분당 구축물 6,754 0 0 233 6,521 - 본사외 - 춘천 시설장치 16,532 15,701 0 773 31,460 - 합 계 23,286 15,701 0 1,006 37,981 - -자산항목 : 비품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

(단위 : 백만원) 사업소 소유 기초장부가 당기증감 당기 기말장부가 소재지 구분 형태 액 증가 감소 상각 액 본사및 자가보 본사및 본사외 유 본사외 비품 40,239 4,197 2,040 3,886 38,510 - 합 계 40,239 4,197 2,040 3,886 38,510 - 비고 -자산항목 : 기계장치 (단위 : 백만원) 사업소 소유 기초장부 당기증감 당기 기말장부 소재지 구분 형태 가액 증가 감소 상각 가액 본사외 자가보유 본사외 기계장치 127,444 31,575 2,062 18,828 138,129 - 합 계 127,444 31,575 2,062 18,828 138,129 - 비고 -자산항목 : 차량운반구 (단위 : 백만원) 사업소 소유 기초장부 당기증감 당기 기말장부 소재지 구분 형태 가액 증가 감소 상각 가액 본사외 자가보유 본사외 차량운반구 49 148 85 8 104 - 합 계 49 148 85 8 104 - 비고 -자산항목 : 기타유형자산 (단위 : 백만원) 사업소 본사및 본사외 소유 형태 소재지 자가보유 본사및 본사외 구분 기타유형 자산 기초장부 가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부 가액 8,782 112 339 648 7,907 - 합 계 8,782 112 339 648 7,907 - 비고 -자산항목 : 건설중인자산 (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초장부가 액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부가 액 비고 본사 및 - 춘천 건설중인 자산 21,485 12,391 11,973 0 21,903 - 본사외 - 일본 건설중인 자산 6 0 0 0 6 - 합 계 21,491 12,391 11,973 0 21,909 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

5. 신규 투자 및 투자계획 가. 건축관련 투자 당사는 현재 춘천 연구소, 판교 N-SQUARE, 동천동 보육시설, 춘천 IDC 등의 건물에 투자 하고 있습니다. [신규 투자] 당사는 2011년 10월 20일 춘천에 친환경 IDC(인터넷데이터센터)를 건립하기로 발표했으며, 이 데이터센터는 49,586m2(15,000평) 규모로 2013년 상반기에 오픈할 예정입니다. IDC는 입지선정부터 설계, 시공, 구축, 운영에 이르는 전 과정을 국제적으로 인정받는 녹색건물인증 제도인 'LEED' 중 최고 등급인 플래티넘(Platinum)을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 NHN은 신 재생 에너지 사용 최대화하고 스마트쿨링, Co2 배출 최소화, 전기효율 극대화 등 친환경적인 솔루션을 도입할 예정입니다. 이 IDC 건립을 통해 늘어나는 데이터량에 대응하고 신속한 인터넷 서비스 지원 및 안정적 인 프라 제공을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. *미국LEED 인증제도(Leadship In Energy and Environmental Design) 미국의 녹색건축위원회(USGBC)에서 개발한 국제적으로 인정받는 녹색건물인증제도. 건물 의 설계, 시공, 운영 등 모든 단계에서 검토 과정을 통해 인증을 부여하며 합계 점수에 따라 각각 LEED인증(40~49점), LEED Silver(50~59점), LEED Gold(60~79점), LEED Platinum(80점 이상) 등 4단계로 부여 *건물 등 관련 투자집행 일정 최초이후 당기 누적금액 기투자금액 당기투자금액 향후 투자 예상 금액 (단위 : 억원) 총 투자 예상 금액 총투자금액 5,126 513 1,501 6,627 사옥 2005월 7월~2010년 12월 2,331 0 0 2,331 춘천연구소 2006년 6월~2011년 12월 315 109 494 809 춘천 IDC 2011년 9월~2013년 6월 1,184 137 496 1,680 판교 N-SQUARE 2007년 1월~2013년 12월 1,135 267 511 1,646 동천동 어린이집 2008년 7월~2011년 12월 161 0 0 161 참고: 상기 투자예상금액은 향후 경영 및 재무 상황에 따라서 변경될 수 있으며, 당사와 계열 회사의 투자금액을 합산한 금액임. 나. 사업 등 관련 투자 (1) 스마트폰 게임 강화 당사는 2010년 11월 2일, 스마트폰 게임 사업 강화를 위해 3년간 1,000억원을 투자하겠다 는 게임사업 전략을 발표했으며, 2011년 1월에는 자본 200억원을 투자하여 스마트 디바이 스용 게임 개발사인 오렌지크루 를 설립하고, 2013년 1월에는 100억원을 추가 출자하였습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

니다. 당사는 일본검색, 모바일서비스, 퍼블리싱 게임 등에 투자를 통해 성장성을 도모할 것 이며, 보유하고 있는 현금및현금성자산 등을 신규사업을 통한 M&A 등에 활용할 계획입니다. (2) 일본검색 사업 강화 2011년 1월 일본 검색사업 강화를 위해 NHN Japan Corp.의 유상증자에 참가하여 약 70억 엔(949억원)을 투자하였습니다. 2012년 5월 9일, NHN Japan Corp.의 유상증자에 추가적으 로 150억엔(2,384억원)을 출자하였습니다. NHN Japan Corp.은 당사의 100% 계열회사 입 니다. (3) 벤처기업 투자 증가 2011년 2월 여유자금 운용 및 벤처 투자 활성화를 위해 엔에이치엔인베스트먼트 에 500억 원을 추가로 증자하였으며, 2012년 2월에도 500억원의 유상증자에 참여하였습니다. 현재 당사가 엔에이치엔인베스트먼트 에 투자한 금액은 총 1,500억원으로 해당 법인은 당사의 100% 계열회사입니다. (4) 오픈마켓형 서비스 투자 2012년 3월 출시한 오픈마켓 서비스 '샵N'과 관련하여 마케팅 등 관련한 투자가 집행되고 있 습니다. (5) SW 인재 양성을 위한 투자 2011년 8월 24일에는 실무형 우수 SW 인재 양성을 위해 'SW 아카데미'의 직접 설립을 추진 할 계획을 발표하였으며, 해당 아카데미는 2013년 개원 예정입니다. 해당 아카데미는 재단 법인 NHN NEXT를 통해 이루어지고 있습니다. 목표는 최근 세계적으로 각광 받고 있는 SNS, 모바일, 클라우딩 관련 컴퓨팅 분야를 총망라한 국내 최고 수준의 SW아카데미로 육성 하는 것이며, 우수한 기획이나 비즈니스 모델의 게임, 모바일 어플리케이션 창업과 관련한 펀 딩도 지원할 계획입니다. 해당 아카데미 설립 및 운영에 향후 10년간 약 1,000억원이 투자될 계획입니다. 6. 부문별 매출 실적 가. 사업부문별 (단위 : 백만원,%) 연결 별도 구분 제15기 1분기 제14기 제15기 1분기 제14기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 매출 673,580 100.0% 2,389,324 100.0% 412,047 100.0% 1,511,391 100.0% - 검색광고 327,815 48.7% 1,206,492 50.5% 244,933 59.4% 924,977 61.2% - 디스플레이광고 78,995 11.7% 346,654 14.5% 40,943 9.9% 175,828 11.6% - 온라인게임 156,343 23.2% 608,448 25.5% 105,998 25.7% 368,705 24.4% - 기타 110,427 16.4% 227,730 9.5% 20,172 4.9% 41,881 2.8% 나. 지역별 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

구 분 제15기 1분기 참고1: 기타는 중국과 미국 등의 매출이며, 비율은 매출액 대비 비율입니다. 참고2: 상기 지역별 매출은 법인을 기준으로 한 분류로 별도기준은 모두 국내 법인 매출로 분류됩니다. 연결 제14기 (단위 : 백만원) 매출 비율(%) 매출 비율(%) 매 출 673,580 100.0% 2,389,324 100.0% 국 내 520,398 77.3% 1,947,148 81.5% 일 본 152,199 22.6% 437,487 18.3% 기 타 984 0.2% 4,689 0.2% 7. 판매경로별 매출 실적 검색광고 및 디스플레이광고 사업부문은 2009년 5월 1일 당사의 100% 계열회사로 분할설 립된 엔에이치엔비즈니스플랫폼 로 이관되었으며, 당사가 직접 판매활동을 하는 사업은 게 임 및 일부 기타사업 부문입니다. 가. 검색광고: 엔에이치엔비즈니스플랫폼 운영 1 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통한 오프라인 직접 판매: 대량 구매 대형광고주들에게 직접 판매하는 방식 2 네이버 사이트를 통한 온라인판매: 네이버 키워드광고 홈페이지를 통해 광고주가 온라인 상에서 직접 구매하는 방식으로 시스템적으로 판매 및 관리 3 검색마케팅센터 판매: 계열회사인 엔에이치엔서치마케팅 을 통한 텔레마케팅 및 직접 판매 방식의 판매 방식 4 대행사판매: 외부 대행사를 통한 텔레마케팅 및 직접 판매 방식을 통한 판매 방식 나. 디스플레이광고: 엔에이치엔비즈니스플랫폼 운영 디스플레이광고 판매 경로는 엔에이치엔비즈니스플랫폼 가 광고주에게 직접 판매하는 방 식과 광고대행사 또는 렙사를 통한 대행 판매 방식이 있습니다. 다. 게임 및 기타매출 회사의 게임 및 기타매출은 당사의 온라인게임 포털 사이트인 한게임과 인터넷포털 사이트 인 네이버를 통하여 이용자가 직접 구매하는 온라인 판매 형태입니다. 라. 판매방법 및 전략 당사 서비스에 대한 판매는 기본적으로 네이버와 한게임을 통해 이용자가 직접 신청하는 형 태입니다. 다만, 온라인광고의 경우 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 포함한 광고 대행사의 영 업을 통해 판매가 이루어지기도 합니다. 당사의 판매전략은 다음과 같습니다. 1 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통한 신규서비스의 개발 및 업그레이드를 통한 서비스품 질 개선 2 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통한 체계적인 영업관리(매출채권회수 등) 3 엔에이치엔비즈니스플랫폼 를 통한 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 광고주 저변의 확 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

대 4 일본을 비롯한 미국 등 신규 인터넷시장으로 확대 8. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계 치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정 책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리 하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회 의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및특별검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결 실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산(*) 639,608,090 395,397,424 매도가능금융자산 73,778,340 79,148,570 만기보유금융자산 8,033,170 14,728,048 당기손익인식금융자산 117,700,663 251,817,860 단기금융상품 666,973,944 645,254,201 장기금융상품 9,515,895 8,972,844 매출채권및기타채권 433,475,425 372,621,606 합 계 1,949,085,527 1,767,940,553 (*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 이러한신용위 험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설 정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사 한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없 는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일 반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액 은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금 액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 1 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 매입채무및기타채무 195,199,192 195,199,192 193,696,988 1,502,204 단기차입금 4,420,398 4,455,973 4,455,973 - 사채(유동성 포함) 100,000,000 101,690,787 101,690,787 - 장기차입금(유동성 포함) 215,152,658 219,731,231 34,592,402 185,138,829 합 계 514,772,248 521,077,183 334,436,150 186,641,033 2 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 매입채무및기타채무 190,556,536 190,556,536 190,378,291 178,245 단기차입금 2,748,641 2,759,522 2,759,522 - 파생상품부채 138,363 138,363 138,363 - 사채(유동성 포함) 100,000,000 103,420,000 103,420,000 - 장기차입금(유동성 포함) 227,287,535 230,610,769 35,037,801 195,572,968 합 계 520,731,075 527,485,190 331,733,977 195,751,213 (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내 로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

1 환위험 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노 출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, CNY 등입니다. 당분기말과 전기말 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 계정과목 당분기말 전기말 외 화 환율 원화환산액 외 화 환율 원화환산액 USD 13,621,758.50 1,112.10 15,148,758 USD 26,821,346.85 1,071.10 28,728,345 JPY 62,761,809.00 11.80 740,671 JPY 74,122,672.00 12.48 924,680 CNY 10,162.00 178.95 1,818 CNY 10,162.00 171.88 1,747 현금및현금성자산 AUD - - - AUD 11,579.90 1,111.43 12,870 HKD 71,460.00 143.26 10,237 HKD 14,832.76 138.18 2,050 EUR 150.00 1,425.21 214 EUR 1,739.00 1,416.26 2,463 GBP - - - GBP 3,002.34 1,730.95 5,197 SGD 790,512.00 896.28 708,520 SGD 790,512.00 875.48 692,077 미수금 USD 661,701.39 1,112.10 735,878 USD 1,957.89 1,071.10 2,097 미수수익 USD 138,479.34 1,112.10 154,003 USD 129,721.00 1,071.10 138,944 USD 514,710.44 1,112.10 572,409 USD 889,484.83 1,071.10 952,727 매출채권 JPY 55,240,043.00 11.80 651,904 JPY - - - TWD 2,831,667.00 37.22 105,395 TWD 1,879,167.00 36.90 69,341 단기대여금 USD 600,000.00 1,112.10 667,260 USD 600,000.00 1,071.10 642,660 외화자산 합계 19,497,067 32,175,198 USD 501,721.51 1,112.10 557,964 USD 1,215,126.51 1,071.10 1,301,522 JPY 29,538,330.00 11.80 348,591 JPY 11,503,319.00 12.48 143,504 TWD - - - TWD 376,152.99 36.90 13,880 미지급금 HKD - - - HKD 309,999.99 138.18 42,836 CNY 98,462.24 178.95 17,620 CNY - - - EUR 1,249,103.60 1,425.21 1,780,231 EUR - - - GBP 3,333.33 1,690.11 5,634 GBP - - - IDR 217,800,000.00 0.11 24,916 IDR - - - 장기차입금 JPY 15,000,000,000.00 11.80 177,019,500 JPY 15,000,000,000.00 12.48 187,125,000 외화부채 합계 179,754,456 188,626,742 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 836,017 (836,017) 1,458,163 (1,458,163) JPY (8,798,776) 8,798,776 (9,317,191) 9,317,191 기타 (50,111) 50,111 36,451 (36,451) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39