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1 기업지배구조와코포라티즘 - 스웨덴과독일에서코포라티즘이기업지배구조에미친영향 - 연세대학교대학원지역학협동과정유럽지역전공김종윤

2 기업지배구조와코포라티즘 - 스웨덴과독일에서코포라티즘이기업지배구조에미친영향 - 지도유석춘교수 이논문을석사학위논문으로제출함 2007 년 07 월일 연세대학교대학원지역학협동과정유럽지역전공김종윤

3 김종윤의석사학위논문을인준함 심사위원 심사위원 심사위원 인 인 인 연세대학교대학원 2007 년 07 월일

4 감사의 글 10 년이걸릴줄은몰랐습니다. 처음공부해야겠다고펜을들었다가일에다시푹빠져정신없이시간을보낸뒤재입학해논문을마무리하는데많은시간과노력이필요했습니다. 일도최선을다하면서, 공부도열심히한다는게쉽지않았습니다. 인생이세상의우여곡절을겪듯이, 많은사연을담은논문한편이어렵사리세상에빛을보면서,10 년간여정의매듭을지었다는뿌듯함이듭니다. 이논문에서기업지배구조결정요인과사회적제도와의관계를스웨덴과독일외에미국, 영국등다른나라와의제도적인차이를비교해지역학적인시각으로규명하지못한점은아쉬움으로남습니다. 하지만코포라티즘이라는정치, 사회적요인이기업지배구조라는경제시스템에어떤영향을주었는지연관관계를처음제시했으며, 우리에대한시사점을찾았다는데에서조그만안식을삼아봅니다. 이논문이나오기까지논문착수초기에인지하지못하던실수를바로잡아주시고 사회자본 을통한신뢰의중요성을일깨워주신유석춘교수님께먼저감사의말씀을전합니다. 기업지배구조 에대한풍부한경험과식견으로새로운시각을제시해주신임웅기교수님께도고마움을드립니다. 코포라티즘 이란주제를강의시간에처음접하고논문주제로선택하겠다고마음먹은뒤, 끊임없이방향을잡아주신김인춘교수님께도감사드립니다. 또일하면서풀어질수있는학습과논문작성과정에서뼈있는한마디로격려하신지역학과주임교수고상두교수님께도이기회를빌어고마움을표시합니다. 이밖에강의시간을통해많은영감을주셨던교수님들께도감사의말씀을전합니다. 대학원에서함께학기를시작했던박사과정윤지영씨와석사과정의김동윤, 전우람, 김지연, 방희경에게도행운을빕니다. 또한연구실에서땀을흘릴석박사과정의홍지영씨와석사과정의함성제, 김대현, 이슬기, 김여진모두에게도희망을기원합니다. 함께학교에서호흡했던이동훈, 채연정, 옥대환, 배성희, 김유경, 구민정등저를아는다른모든원우들에게도고마움을대신전하고싶습니다. 강의와통역이라는바쁜시간을쪼개논문의마무리과정에서부족한부분을

5 지적해준한동현과정혜연두후배에게는고맙다는말을다시강조하고싶습니다. 또한영문교정을맡아준김진아, 김병우에게도감사의말을전합니다. 장대환 mbn 회장님과김종훈부사장님, 노을식상무님, 윤승진이사님그리고유호길보도국장님그리고각부서부장님들께도이자리를빌려심심한감사의말씀을전합니다. 정운갑, 박종진전현직국제부장님과김희경, 주장훈, 이성식등국제부원과도기쁨을나누고싶습니다. 아울러전국언론노동조합 mbn 지부강태호, 김기호, 김종현역대위원장들에게도감사의말씀을드립니다. 이광현선배와이무형, 최윤영, 최인제, 현청훈을비롯해법조팀등에서동고동락하며 mbn 으로인연을맺은선후배에게이논문으로조그마한선물을대신하려합니다. 그리고 mbn 에서호흡을나눈모든선후배들에게도고마움을전달합니다. 독일어회화연합동아리 MS 식구, 외동회선후배, 외대독교과동창그리고정일학원 C2 반, 경동고동창등저를아는이모두와도기쁨을나누고싶습니다. 마지막으로이논문이나올수있었던데에는퇴직후손자들을아껴주시고보살펴주신장인어른, 장모님의헌신적인도움이없었더라면불가능했을것입니다. 또한존경하는아버지, 어머니두분의정신적격려가이어졌기에가능했습니다. 생활속고민을나누는동생종한과제수씨이경은그리고규민이에게도항상고마움을느낍니다. 아빠가공부한다는것을조금은이해해주는 6살큰아들듬직한준수와이제아빠의손길이더욱필요해진 2살작은아들귀여운지수에게도그동안내주지못했던좋은아빠가되기위한시간을더갖도록노력해야겠습니다. 특히일하면서논문을쓰겠다는남편을위해묵묵히지켜보며소소한일을다챙겨준세상에서가장사랑스런아내성미경에게고마움을전합니다. 이제논문마지막장을닫으면서차가운얼음물에담가놓은빈티지 (Vintage) 좋은하얀포도주한잔을마시고싶습니다 년여름신촌새천년관연구실에서 김종윤

6 차 례 표및그림차례 국문요약 vi vi 제 1장서론 연구배경및목적 문제제기및연구방법 문제제기 연구방법검토 4 1) 정치 / 경제체제에따른비교접근법 4 2) 정치적변수를고려한연구방법 7 3) 노사관계에따른비교접근법 9 제 2장기업지배구조의다양성 : 이론과실제 기업지배구조의이론적배경 기업지배구조의국가별비교연구 스웨덴의기업지배구조특징 독일의기업지배구조특징 18 제 3장스웨덴의산업발전과기업지배구조 스웨덴기업지배구조의정치사회적요인고찰 스웨덴기업지배구조의역사적발전과정 21 1) 스웨덴의산업화과정 21 2) 노동조합의결성 21 3) 스웨덴의민주화와안정된정당정치 22 -I-

7 4) 은행의지배력강화와가족소유기업의발전 스웨덴기업지배구조의정치사회적변화요인 26 1) 지배정당인사회민주당의영향 26 2) 노사대타협 ( 살츠요바덴협약 ) 28 3) 내부자금조달을통한은행의역할 스웨덴기업지배구조의형성과발전 스웨덴기업지배구조형성 32 1) 스웨덴기업의소유구조현황과특징 스웨덴기업지배구조발전 33 1) 차등의결권제도와소유집중 34 2) 피라미드지주회사형태의기업지배구조 36 3) 공동결정제도의미비 38 4) 스웨덴기업들의지배구조변화에대한대응 스웨덴기업지배구조의문제점 41 1) 피라미드구조에따른기존산업에대한과투자 41 2) 차등의결권부여에따른주식시장의미발달 스웨덴기업지배구조의현황과미래 스웨덴기업지배구조사례분석 발렌베리 (Walenberg) 인베스터 (Investor) ABB 50 제 4장독일의산업발전과기업지배구조 독일기업지배구조의정치사회적요인고찰 독일기업지배구조의역사적발전과정 53 1) 독일의산업화과정 54 2) 카르텔형성과노동조합의성장 55 - I-

8 3) 대공황과나치시대 57 4)2 차대전이후정당과이익단체의등장 독일기업지배구조의변천과정 독일기업지배구조의변화요인 63 1) 독일감독이사회제도와은행의역할 63 2) 카르텔과산업협회 64 3) 공동결정제도도입과노동자의경영참가제도화 독일기업지배구조의형성과발전 독일기업의유형 독일기업지배구조의주요요소 68 1) 이원적이사회제도 69 2) 대리의결권제도 72 3) 상호교차소유 73 4) 공동결정제도 독일기업지배구조의특징 75 1) 주주이자채권자인은행의역할 75 2) 높은소유집중과폐쇄적기업지배구조 독일기업지배구조의소유집중도와안정성 77 1) 기업지배구조의소유집중도가높은이유 78 가 ) 채권시장발달과높은우선주비율 80 나 ) 상호출자와높은교차소유비율 80 다 ) 은행의의결권대리행사와장기주식보유 82 라 ) 공동결정제도와경영안정성확보 독일기업지배구조의현황과미래 84 1) 독일기업지배구조의변화과정 84 2) 독일기업지배구조에대한변인 85 3) 독일기업지배구조의영향 86 4) 독일기업지배구조의과제와전망 87 - I-

9 4.3 독일기업지배구조사례분석 알리안츠 (Alianz) 다임러벤츠 (Daimler-Benz) 보쉬 (BOSCH) 94 제 5장스웨덴과독일의기업지배구조와코포라티즘의영향 코포라티즘정의및이론적분석 코포라티즘의정의 코포라티즘의유형 코포라티즘의특징 스웨덴과독일에서의코포라티즘의영향 스웨덴기업지배구조와코포라티즘 102 1) 스웨덴모델의형성 105 2) 스웨덴모델의발전 독일기업지배구조와코포라티즘 113 1) 독일코포라티즘의역사 113 가 )19 세기독일산업화와노동계급형성 113 2) 독일기업지배구조와코포라티즘의성장배경 114 가 ) 독일기업지배구조의기원 114 나 )1960 년대말 70 년대초중반독일의코포라티즘 115 다 )1990 년대이후독일코포라티즘전망 코포라티즘과기업지배구조측면에서바라본스웨덴모델과독일모델비교분석 자본주의모델의다양성과기업지배구조특징 117 1) 주주자본주의모델과이해관계자모델의개념과차이점 117 가 ) 스웨덴모델 119 -IV -

10 나 ) 독일모델 스웨덴모델과독일모델거시적비교분석 스웨덴모델과독일모델미시적비교분석 코포라티즘이기업지배구조에미친영향 129 제 6장결론 요약및결론 연구결과 우리기업지배구조에대한시사점 우리기업지배구조대안제시 144 참고문헌 150 영문요약 162 -V -

11 표목차 < 표1> 기업지배구조의결정요인 14 < 표2> 스웨덴주요정당들의전후선거득표율 24 < 표3> 스웨덴주식시장소유구조 36 < 표4> 스웨덴 25 개기업의소유권과지배소유자 39 < 표5> 독일기업지배구조연표 62 < 표6> 자동차관련기업통제형태에따른분류 93 < 표7> 스웨덴사회민주주의와가족자본주의특징비교 103 < 표8> 2005 년도주요국가법인세율 111 그림목차 < 그림 1> 발렌베리그룹 ( 인베스터 ) 의기업지배구조 48 < 그림 2> ABB 의기업지배구조 52 < 그림 3> 알리안츠의기업지배구조 91 < 그림 4> Daimler-Benz 의기업지배구조 92 < 그림 5> BOSCH 의기업지배구조 95 -VI-

12 국문요약 기업지배구조와코포라티즘 - 스웨덴과독일에서코포라티즘이기업지배구조에미친영향 - 20 세기들어스웨덴과독일은유럽의대표적인경제강국으로자리매김하고있다. 두나라의대표적인기업들이미국이나다른유럽국가에비해더큰성과를내면서성장한배경에는무엇이자리잡고있을까라는궁금증에서위와같이논문주제를선정하였다. 두나라모두경제체제가각각의기업지배구조를좌우하는데가장큰영향을미칠것이라고충분히예견할수있지만, 이에못지않게어떤정치적, 사회적인요인들이기업지배구조에영향을미쳤는지에대해관심을갖게되었다. 스웨덴과독일은기업지배구조가주주중심의자유주의시장경제체제를지닌미국과는확연히다르다. 스웨덴과독일은주주와노동자, 은행그리고정부등각각의이해관계자가관련되는조정시장경제체제를지니고있다. 스웨덴의경우, 기업지배구조는다른나라의기업지배구조와달리지분이많은 지배적인지분보유자 (blockholder) 이른바 지배주주 에게다른주주보다더많은의결권을주는차등의결권을인정해주고있다. 독일도은행이나지방정부등이해관계자가주식을상호교차로장기보유하면서경영권에영향력을발휘하는기업지배구조특징을지니고있다스웨덴과독일두나라는 19 세기말각각산업혁명기를거치면서산업국가로도약하게된다. 이같은경제발전과정에서두나라기업의노사는경제성장의과실과복지분배를놓고치열한대립과정을겪게된다. 스웨덴은 1938 년살츠요바덴협약을통해, 독일은 1945 년제 2차세계대전종전이후노사합의로산업평화로의대전환의기틀을마련하게된다. 이처럼스웨덴과독일의노사합의에의한산업평화의길은각나라마다의정치적, 역사적, 사회적인배경에따라사뭇달랐다. 스웨덴은강력한중앙집권적인노사단체의영향력에힘입어노사가합의하고 -VI-

13 정부가이를지지하는노사정 3자합의제도를이루었다. 반면, 독일은 2차대전이후노사가산업별로합의하는형태를지니게된다. 또한스웨덴의경우, 오랜기간노사정이비공식적인사회적대화방식을통해노사합의를이루어낸반면, 독일은공동결정제도와이원적이사회로공식적인제도화를통해노조의경영참가를법적으로보장하면서노사합의의기반을마련하게되었다. 이처럼스웨덴과독일의기업지배구조형성과발전에는경제적인요인외에도정치사회적요인이더많은영향을주었다. 두나라의기업지배구조에가장영향을많이준공통적인요소를뽑아본다면바로노사가합의를통해이익을분배하는코포라티즘이라고할수있다. 결국, 노사정신뢰를바탕으로형성된코포라티즘은스웨덴과독일의기업지배구조의안정성을유지하는데있어조정시장경제가큰영향을준요인이라고지적할수있다. 특히, 기업지배구조의안정성을확보하는데있어노사간협력관계구축을위한신뢰와타협은가장큰디딤돌이되었다고할수있다. 주제어 : 기업지배구조, 코포라티즘, 스웨덴, 독일, 지배적인지분보유자 / 지배주 주 (blockholder), 조정시장경제, 소유권, 공동결정제도, 차등의결권, 이원적이사회. -V I-

14 제 1 장서론 1.1 연구배경및목적 세계적으로기업지배구조는나라별로다양한형태를지니고있다. 그중에서영국과미국을중심으로한 자유시장경제 (liberalmarketeconomy) 는 주주중심자본주의 (shareholdercapitalism) 형태를선택한반면, 유럽국가들에서는 조정시장경제 (coordinated marketeconomy) 의 이해관계자중심자본주의 (stakeholder capitalism) 형태를보이고있다. 이가운데개별국가가가진서로다른기업지배구조특징에대해지금까지는경제적인측면에서분류하거나그특징을살펴본경우가많았다. 이처럼국가별로다른기업지배구조특성들이경제적이유에의해서만파생됐다고보는것은충분하지않다. 기업지배구조의다양성은나라마다의고유한정치적, 사회적, 역사적배경과연관해살펴보지않으면그형성과정과발전배경을제대로설명하기힘들것이다. 이논문에서비교연구대상으로정한스웨덴과독일은 이해관계자 중심자본주의라는공통점을지니면서, 노동, 자본, 정부간 3자협력이라는 코포라티즘 전통을갖고있다. 따라서두나라의기업지배구조에영향을준요인가운데정치적, 사회적, 역사적배경을포함한이른바 코포라티즘 체제가지배구조형성과정에어떤영향을미쳤는지확인하는것은의미있다고할수있을것이다. 스웨덴과독일에서는 코포라티즘 이라는이익조정기제를통해자본세력이노동세력에대해명시적으로보상을주면서기업지배구조의안정성을실현했다는점이주목할만하다. 코포라티즘적인노사정 3자협상을통해국가나자본이노동에대해만족하게보상해주면서, 자본이지키려는기업지배구조에대한반발을무마하려했다는점이다. 자본세력은법적으로나제도적으로노동자권한을인정해주면서사회경제적보상을주는대신, 상대적으로기업지배구조에대한투명성과 - 1 -

15 정당성을확보한것이다. 물론이를위해스웨덴과독일두나라는정치적, 사회적, 역사적환경에맞는합의체제인코포라티즘을도출해냈고, 이를통해다른주주보다배타적인지분을더많이가지고있는 지배적인지분보유자즉지배주주 (blockholder) 가안정적인경영권을확보한기업지배구조를확립할수있었던것이다. 띠라서이논문에서는스웨덴과독일의경우노사정 3자간합의를이루는코포라티즘체제가기업의최고의사결정체제인지배구조를안정화하는데어떤영향을미쳤는지가연구목적이될것이다. 특히 지배주주 (blockholder) 비중이높은스웨덴과독일의기업지배구조가형성되고발전하는과정에서노동세력과자본세력간합의도출과정을살펴보도록하겠다. 물론이를이루기위한가장기본적전제조건인노사정 3자간에형성된신뢰구축과정도고려할것이다. 한편, 이논문을통해우리나라에서꾸준히제기되는지배구조논란과관련해바람직한한국형기업지배구조의형태도모색해보겠다. 2.1 문제제기및연구방법 문제제기 지금까지국내에서스웨덴과독일의정치, 사회제도가경제시스템에어떤영향을주는지와관련해 코포라티즘 과 기업지배구조 를연계한연구사례는거의없다. 이논문에서는스웨덴과독일에서코포라티즘이기업지배구조안정성에미치는영향에연구의초점을맞추고자한다. 기업지배구조는기업경영자에대한통제시스템을의미하는것으로결국 누가기업을지배할것인가? 에대한문제라고할수있다. 이를결정하기위해서 기업의궁극적목표가무엇인가? 라는문제도함께풀어야한다. 기업지배구조의안정성은기업경영의사결정구조와밀접하게관련되어있다. 기업지배구조는보는관점에따라여러정의가가능하나, 대체적으로기업의 - 2 -

16 방향이나목표를설정하고견제, 감독하는법적, 제도적메커니즘을총칭한다고정의할수있다. 1) 대부분의자본주의체제에서기업은정치, 경제, 사회문화적특성을반영한지배구조의모델을형성해왔고, 지금도각국의기업지배구조는고유한환경에따라변화되는과정을겪고있다. 기업지배구조는기업조직내부의특성, 기업이참여하는각종시장에서의경쟁압력, 국가의법과규제, 사회환경등다양한요인에의해결정된다고볼수있다. 기업지배구조의경우에도어떤모델이기업발전에최선인가에대한보편타당한결론을도출할수없다는것이학계의정설이다. 이에대해 1998 년 OECD 보고서는다음과같이정의했다. 기업지배구조는변화의과정으로보아야하고, 보편적인모델은없으며, 모든국가나기업이따라야하는정태적이고완결된구조도없다. 따라서실험정신과다양성이존중되어야한다. 기업지배구조는국가마다문화의차이에따라달라지게마련이며, 한국가의지배구조를타국으로쉽게이식시킬수없다 2). 기업지배구조는전세계적으로실제모습이다양한데, 주주가치의확대는미국과영국에서유행하는반면, 지배적지분보유자 (blockholder) 체제는독일, 일본그리고유럽대륙에서보편적이다. 상당한차이가개발도상국사이에존재하는데이같은불일치에대한해석은회사법, 사적인유대구조, 법률, 문화그리고경제적인경쟁등에초점이맞춰져있을뿐정치, 사회적인요소는무시되어왔다. 그러나마크로 (Mark Roe) 의주장처럼선거법, 정당제도와정부형태차이에바탕을둔합의제대다수결제그리고당파심, 연대구조, 정치제도등은기업지배구조의형태를정치적으로설명하는데실질적인기여를한다. 그리고여러가지의문화적, 역사적변수들에대한많은연구는가치있을것으로본다. 3) 1) 강희갑,1997, 회사지배구조에있어서의주주대표소송, 비교사법,4 (2): ; 권기범 독일및 EU 에서의회사지배구조, 비교사법,6(2):8. 2) OECD.1998.Corporate Governance :Improving Competitiveness and Access to Capitalin GlobalMarkets,A Reportto the OECD by Business SectorAdvisory Group on Corporate Governance,(April):8-9. 3) Gourevitch,Peter,RichardCarney,andMichaelHawes TestingPoliticalExplanationsof - 3 -

17 스웨덴과독일은조정시장경제체제를중심으로이해관계자자본주의형태를지니고있다. 특히스웨덴과독일자본은노동과 코포라티즘 이란기제에의한사회적합의를통해, 복지를제공하는대신기업지배구조의안정성을공고하게다졌다. 이익일부를복지에내놓는대신 영원한기업소유권 인지배구조를확보한셈이다. 기업주인 이 지배적인지분보유자 (blockholder) 유형의지배구조를가진스웨덴과독일기업들이 존재이유 인이윤창출측면에서주주중심지배구조의영미국가기업과비교해산업분야별로세계적인기업에포함된다는점은주목할만한점이다. 이는바람직한기업지배구조는어느한가지형태가확정적인것이아니라, 각나라의정치, 경제, 사회적인환경에맞는고유한형태가발전될수있다는것으로받아들여질수있다. 따라서개별국가에따라기업지배구조의안정성을확보하는데있어서어떤요인들과변수들이영향을미치는지를고려해보는것은유용하다고할수있을것이다 연구방법검토 1) 정치 / 경제체제에따른비교접근법 Hal 과 Soskice 4) 는복지체계, 가격결정구조그리고노동시장정책들이유사하게짝을맞춰상호보완하는생산체제유형을제시하면서, 높은수준의상호연관성을지적하고있다. 이들은기업지배구조를순수하게내부적으로이해되는공간으로구별하는법학과경제학의일반적인경향을거부했다. 이에따라지배구조 체계는 ( 주주분산 shareholder difusion vs. 집중화된주주집중 blockholder concentration) 그리고국가생산체계가밀접하게연관되고깊이상호연결되었다 Corporate Governance Paterns, Paper presented at Conference on Economics, Political Institutions,andFinancialMarkets,8-9February,atSocialScienceHistoryInstitute,Stanford University, 4) Hal,PeterA.andDavidSoskice.2000.VarietiesofCapitalism :TheInstitutionalFoundations ofcomparativeadvantage.quotedingourevitch,peter,richardcarney,andmichaelhawes, TestingPoliticalExplanationsofCorporateGovernancePaterns,(StanfordUniversity2003)

18 는것이며이는실질적으로의존하는변수에대한정치적인설명이요구된다고보았다. Hal 과 Soskice 는국가의생산체제에대한자본주의다양성을밀접하게연계하여 ' 자유시장경제 (LME :liberal market economy)' 를 ' 조정시장경제 (CME : coordinated marketeconomy)' 와비교했다.LME 체제의핵심적인특징은분리된단위 ( 자본가, 주주, 경영자, 종업원, 공급자 ) 사이에일정한거리가있으며, 분산된소유권을가진경쟁적인시장과강한시장통제력과반독점규정강화를통해공적으로수행가능한과제를수치화하는데의존해경영자를관리하는데집중화된시장을말한다 (Gourevitch and Hawes2002). 5) CME 체제의핵심특징은주주에게경영자를감시하는동기와능력을주거나, 반독점소송이나인수합병위협없이생산자네트워크구성원사이에서실질적인정보를공유하는, 집중화된소유권과함께공식적이고비공식적규칙에의해구조를갖춘시장에서내부적으로연계된조직사이의친밀한관계를의미한다. LME 와 CME 양대체제는실질적으로법과규정이라는틀에의존하고있다. 이것들은기업지배구조와주주의권리, 시장통제, 내부자거래에대한정의, 주주소유권에대한집중, 반독점, 노조와의관계, 가격결정, 사회보험, 종업원재교육등을결정한다는것이며, 생산체제유형들이다른하부체계즉교육, 노조와의관계, 가격결정, 회사들과관계, 복지체계그리고일반적인경제정책과모두상호연관되어있다는것이다 (Haland Soskice2001;Iversen and Soskice2001;Iversen and Wren 1998;Haland Gingerich 2001). OECD 선진산업국가들만을살펴보면,Hal/Soskice 는이나라를다음과같이분류한다 : 자유시장경제국가군 : 미국, 영국, 아일랜드, 캐나다, 호주, 뉴질랜드등 조정시장경제국가군 : 독일, 오스트리아, 스웨덴, 덴마크, 노르웨이, 일본, 네 5) Gourevitch,Peter,RichardCarney,andMichaelHawes TestingPoliticalExplanationsof Corporate Governance Paterns, Paper presented at Conference on Economics,Political Institutions,andFinancialMarkets,8-9February,atSocialScienceHistoryInstitute,Stanford University

19 덜란드, 벨기에, 스위스, 핀란드등혼합경제체제국가군 : 프랑스, 이탈리아, 스페인, 터키, 포르투갈, 그리스등 ( 혼합된경제국가들은자유시장경제관계요소를가지고있지만, 일반적으로국가가개입되는다양한조정체계를가지고있다.) Hal 과 Soskice 는 CME 와 LME 사이에선택권을설명하는데중요한변수로서정책노선에대한신뢰할만한약속을만드는정치체계의역량을들고있다. 왜냐하면 CME 모델은구체적인자산에깊게투자하기때문에, 제도내에서참여자들은규칙과규정이예리하게변화하지않을것이고일어날지모를변화를구성하는데중요한발언권을가질것이란데대한자신감을가져야한다. 반대로, 정책변화활동이나변동폭이중요한실체라면, 경제적인행위자들은쉽게전가할수있는투자와덜연계된약속을할 LME 제도에이끌리는전략을추구할것이다. 급격한정책변화는구체적인자산투자를위험하게만드는반면안정된정책은이를보호해주기때문이다. 이는정책활동이나변동폭을제한하는정치제도하에서 CME 제도를더많이발견하기쉽고, 정치제도가폭넓은활동을하는곳에서는 LME 제도가발견된다는예상을낳게된다. 정치제도가정치적인활동을제한하는사회에대해 신뢰가는약속 을할것인가와도깊은관련이있다고볼수있다. 제도주의자들은정치제도의모델을대조하는아이디어를 합의제 와 다수결제 로구분했다. 다수결제도는투표의작은변화를일으키는영향력을확장시킨다. 따라서정책이큰변화를낳게된다. 합의제도는연정을통해광범위한참여자에게지렛대를줌으로써투표권의영향력을줄일수있게되며이에따라최소한의정책적인변화를가져오게한다. 6) 신뢰의측면에서바라보면, 다수결제도는 CME 제도와는관련성이적고선거법의비례대표나다당제제도, 연립정부와관계가있다. 반면,LME 제도는 1인다 6) Gourevitch,Peter,RichardCarney,andMichaelHawes.2003."TestingPoliticalExplanationsof Corporate Governance Paterns", Paper Presented at Conference on Economics, Political Institutions,andFinancialMarkets,8-9February,atStanfordUniversity

20 득표승리원칙 (single-member-plurality-winner) 과양당제, 단독정부와관련성이크다 (Gourevitch,Carney,and Hawes2003).Pagano-Volpin 7) 은이를연정정부와의관계와약한소액주주보호그리고높은고용보호에서찾아서근거를제시했다. 정치제도에서제도적인변수는당시에실질적으로국가생산체계에서의차이와하부체계로서기업지배구조와연관이있다고보았다. CME 체제인스웨덴과독일은정치세력판도, 정치경제체제의특성, 산업관계의구조적, 제도적특징등에있어서다른발전경로를보여주었는데정치적으로스웨덴은사회민주당이장기집권한반면, 독일은기독민주당이집권한이후사회민주당이이를이어받았다. 8) 정치경제적으로는스웨덴이사회민주주의특성이강한데비해독일은 ' 사회적시장경제 (Social Market Economy : soziale Marktwirtschaft) 가근간을이루고있다. 2) 정치적변수를고려한연구방법 기업지배구조에서주주가치확대는미국과영국에서유행하는반면, 지배적지분보유자 (blockholder) 에대한집중은스웨덴과독일등유럽대륙대부분에서보편적이다. 이같은차이를해석하는대부분의관점들은정치적인변수를무시해왔다. 기존연구들은주로회사법, 사적인유대구조, 법률, 문화그리고경제적인경쟁등에초점이맞춰져있다. 마크로 (MarkRoe) 9) 는정치적논리에따른주장을비롯해계급연합을비롯한정치제도사이차이를살펴보는주장에대한제도를연구했다 : 선거법, 정당제도와정부제도에차이에바탕을둔합의제대다수결제, 당파심, 연대구조그리고 7) Pagano,MarcoandPaoloVolpin.2001.ThePoliticalEconomyOfCorporateGovernance1-58 Ctr.forEcon.Plocy Research,Discussion Paper,2682 ;seealso Pagano,Marco and Paolo Volpin,2001.ThePoliticalEconomyofFinance,17OxfordRev.Econ.Pol'y502. 8) 김수진 산업평화의 3 가지경로 : 스웨덴, 독일, 일본. 민주주의와계급정치 : 서유럽정치와정치경제의역사적전개,297. 9) Roe,Mark J.2002.Political Determinants ofcorporate Governance: Political Context, CorporateImpact.QuotedinGourevitch,Peter,RichardCarney,andMichaelHawes, Testing PoliticalExplanationsofCorporateGovernancePaterns,(StanfordUniversity2003)

21 정치제도는기업지배구조의형식을정치적으로설명하고, 국가적인생산구조에도도움을주는유용한정치적변수에연구의초점을맞췄다. 제도적인변수와함께 Roe 의분류 ( 소유지분의분산정도 ) 를사용한유사한분석은동일하지는않지만유사한결과를보여준다. 다수결제도가지분분산과관련있지만, 합의제도는집중화된지분소유권과함께변화한다. 이같은효과는당파나노동 / 자본균형,Roe 의주요변수와는독립적이라는점을주목해야한다. 제도적측면에서중요한점은정책합의에대한이해를이뤄내는좌파와우파의능력이다. 노동강도는합의제도에서의협상에서변화하지만다수결제도에서는충돌을낳는다.Roe 가이같은제도적인차원을인식하지못한것은아니었다. 그는폐쇄적인지분구조를가진국가들에서행위자들사이의협상에대해자주언급했다. 이것은코포라티즘을다룰때가장많이하는이야기로써, 코포라티즘은중요한권위가정부에의해대표되는의사결정기구에사회조직 ( 노조, 경영자단체그리고전문가집단 ) 을대표하는것을제도화하는체계이다. 3 자협상을통한합의 (concerted arrangement) 는 3개주체, 즉노조, 소유주그리고정부가코포라티즘협상을할때일부국가들에서특징적으로나타났다. 이는정확히말한다면사회민주주의가아니라회사안에서협상을하는데동맹하거나노조를가끔지지하는정부가있을뿐이다 (Gourevitch,Carney,and Hawes2003). 마크로 (Mark Roe) 는세계에서가장부자나라들의민주주의는 2가지넒은패키지를가졌다는사실을발견하게된다.(1) 경쟁적인생산시장, 분산된소유권그리고노동에대한보수적인결과 (2) 집중화된생산시장, 집중화된소유권그리고친노동적결과들, 각패키지마다의 3가지요소는상호강화시키는역할을한다는것이다 (Roe2002,140).Roe 는좌파와우파의대립에초점을맞췄지만사회에는다른분열이있다. 스웨덴에서는농민정당이사회민주주의자들을 1933 년에집권시키고, 그이후로정권을유지하게하는데결정적인역할을했다.1938 년, 경제단체들이지배구조와관련된다양한규정을확정하는협상과협약에참여했다. 독일에서는기독민주당 CDU 가이탈리아나일부유럽국가와마찬가지로 2차대전이래정부에서핵심이었다. 미국에서는농민들을대상으로대중적인정치운동이핵심이었다. 모든나라에서대기업과중소기업간갈등과 투자자집단 의다 - 8 -

22 양한요소간의갈등을발견할수있다. 마크로 (Mark Roe) 에따르면노동권력은주주의분산을유도한다는것이다. Roe 는이를다음방식으로측정했는데 정부구성또는정부연합 (governing coalition), 좌파대우파측면에서, 사회의소득불평등정도, 노동자보호에대한규정등이다. 좌파정부, 낮은불평등그리고높은노동자보호는모두낮은분산과높은 ' 지배적인소유권 (blockownership) 을예고한다고보았다 (Gourevitch, Carney,and Hawes2003). 스웨덴과독일의국가별사례연구에서모든변수에대해주의깊게통계적조 작을하고 Roe 의좌파대우파대결조치와함께이를비교해본다면, 정치적인 변수가기업지배구조에영향을미칠수있다는것을확인할수있다는것이다. 3) 노사관계에따른비교접근법 자본주의생산양식을토대로산업발달을이룬서유럽국가에서노동과자본간의계급갈등과균열은 1920 년대이후개별국가의정치적, 경제적, 사회적영향력을행사해왔다. 계급균열은산업자본주의산물인임금노동자집단등사회경제적집단이자본과시장의억압과횡포로부터노동과생계를집단적으로보호하고조직화를시도해온결과산업자본주의체제의한축이되었고, 계급균열은 노동계급의형성 (workingclassformation) 이초래한결과였다. 10) 계급균열을산업자본주의체제의지배적인균열축으로발전시킨조직적노동운동은정치적으로는노동자정당을결성시키고원내 1,2 당의위치를확보했고, 노동시장에서는노동계급을대표하는지배적인조직체인노동조합이결성되면서성장을지속할수있었다. 산업민주국가가운데대단히독특한정치경제체제를구축하고 2차세계대전이후다른국가가부러워할정도의탁월한사회경제적성취를이뤘으며, 대조적인방식으로산업평화를모색한독일, 스웨덴등을선정해산업평화가정착되는 10) 김수진 산업평화의 3 가지경로 : 스웨덴, 독일, 일본. 민주주의와계급정치 : 서유럽정치와정치경제의역사적전개,

23 과정을비교분석해산업민주국가에서산업평화를정착시킬수있는조건을탐색해보는것은대기업과중소기업간갈등과 투자자집단 의다양한요소간의갈등을발견할수있다 (Shalev1980,26;Walsh 1983, ). 두나라는정치세력의판도, 정치경제체제의특성, 노사관계의구조적, 제도적특징등에있어서서로다른발전경로를보여주었다. 스웨덴은 1932 년이래 40 여년간지속된사회민주당의집권을바탕으로세계에서가장고도로발달한사회민주주의정치경제체제를구축했으며, 그결과노동의압도적인정치적, 조직적우위에입각한산업평화체제를확립했다. 반면독일의경우 2차세계대전이후 20 년에달하는집권기간을통해사회적시장경제체제를구축한기독교민주당의주도하에산업평화의기틀이다져졌지만, 독일특유의산업평화체제는그후 15 년에달하는사회민주당의집권기간및그에이은기민당의재집권기간을망라해대단히안정된모습을보여주었다. 이는노동과자본중어느한쪽의압도적인우위에입각한산업평화를달성한스웨덴과는달리, 독일은노동과자본간의힘의균형을바탕으로산업평화를유지해왔음을시사한다고하겠다. 노사관계에서스웨덴은노동우위에따른산업평화를주도한반면, 독일은노동과자본이힘의균형에따른산업평화를주도했다. 기업지배구조에서스웨덴은폐쇄적인창업주가족중심의지배구조를보인데비해독일은은행과정부가지배주주의역할을했다. 스웨덴이이처럼노동 ( 사민당 ) 이소유주와경영자를지배해노동자가지배우위에선모델인반면, 독일은경영자가노동자와연합하는모델로서소유자를지배하는계급연합의모델을보여준다 (Gourevitch,James,and Shinn 2005). 바로이를이어주는매개체가노사정 3자합의기제인코포라티즘이 라고할수있다. 법과정치학자들은대부분 소유주대경영자 라는모델을제시 하는데근로자를변수에서제외했다. 반면 Roe 와 Pagano 그리고 Volpin 같은저자들은근로자를행위자로간주하고소유주를상대로한노동자와경영자사이의동맹을탐구했다. 근로자 / 경영자동맹은회사를더욱안정적이고, 크고, 팽창하게만들고, 회사내펀드를유지하고, 회사내부의이익을재투자하고이익을공유하게한다. Höpner 11) 는 근로자와소유주 대 경영자 라는 3번째연정은가능하다고판단

24 했다. 근로자가투명성에관심이커짐에따라 Höpner 에의해 2가지동기가제시됐다. 첫째, 공동결정과정에참여하는것을매우중요시하는경영투명성방식으로본다. 회사에서미래를담보하기위해노동자들은참여하기를원하며, 희미한제도는경영자가무엇을하는지를알게만드는것을어렵게한다. 둘째, 근로자들은연금투자를보호하고싶어한다. 이들은연금펀드를통해자신들과다른사람들의자산지분을회사내에서꾸준히늘려왔고다른외부주주들이하는것처럼투명성을원한다. 따라서근로자들과관련된연기금은가끔선진국에서폭넓게지배구조를개혁하라는로비를받아왔다. 11) Höpner,Martin.2001.Corporate Governance in Transition :Ten EmpricalFindings on ShareholderValueand IndustrialRelationsin Germany.MPIfG Discussion Paper.Quoted in Gourevitch, Peter, Richard Carney, and Michael Hawes Testing Political Explanations of Corporate Governance Patterns

25 제 2 장 기업지배구조의다양성 : 이론과실제 2.1 기업지배구조의이론적배경 기업지배구조 (Corporate Governance System) 는한기업을이끌고갈최고경영자및그와팀을이루는임원들을선발하고감시하는기업내외제반장치를말한다. 이같은기업지배구조는 기업소유구조 (CorporateOwnership Structure) 와불가분의관계가있다. 기업소유구조는기업의구성원들 ( 자본제공자, 노동제공자, 원료공급자, 소비자등 ) 가운데누가얼마만큼의지분을소유하는가를뜻한다. 기업소유구조주체가자본제공자 ( 주주 ) 뿐만아니라노동제공자 ( 종업원 ) 원료공급자 ( 거래처 ), 소비자등다양한이해당사자들전체를그대상으로보고있다고할수있다. 경영자에대한선발, 감시기능이원활히이루어질때기업의소유구조는불특정다수의소유자들을대상으로널리분산된, 이른바전문경영인체제로서의모습을보이게된다. 반대로경영자에대한감시기능이취약할수밖에없는상황에서는일부소수에게소유가집중되고경영권까지도부여되는이른바소유경영자형태의소유구조가나타난다 ( 임웅기 2006). 즉기업지배구조란주주, 이사회, 경영자, 그리고기타이해관계자들간의상호작용관계를규정하는메커니즘을말하며, 좀더좁은의미로는기업의주권자가경영자를규율 (discipline) 하는구조를뜻한다. 이는소유와경영이분리되면서발생하는 주인과대리인문제 (principal-agentproblem) 를최소화하기위해주권자의경영자 ( 대리인 ) 에대한규율장치가필요하기때문이다. 이같은소유와경영의분리로인해나타나는대리인문제를해결하기위한경영자감시, 견제장치에는내부자시스템 ( 내부통제장치 ) 과외부자시스템 ( 외부통제장치 ) 이있다 ( 이덕호, 함시창 2006). 내부자시스템은이사회등내부조직을통하거나다수지분 ( 의결권 ) 으로주주총회에서경영진을감시, 견제한다. 이같은내부통제장치는회사법개정을통해개선이가능하다. 반면외부자시스템은주식시장과경영권시장 ( 적대적 M&A 시장 ) 을통해경영진을견제, 감독한다. 경영성과가나쁠경우주주는주

26 식을매각처분하여기업가치를적정수준이하로떨어뜨릴수있고, 소유가분산된상장회사의경우는외부인이기업을인수하거나인수할수있다는위협만으로도경영상의비효율성을감시하는효과가있다. 12) 기업지배구조는전세계적으로다양한형태로나타난다. 이같은다양한기업지배구조는나라별로상당한차이와함께개별적인특징을보여주고있다. 선진국들의기업지배구조를연구하는과정에서이같은특징을설명하는데있어국가별차이를설명해주는요소나기준을찾아보기는쉽지않았다. 해당기업들이추구하고있는최대목표인이윤창출을위해선택한기업지배구조가제각각다르게나타나고서로다른지배구조를선택하는데에는합리적인원인이있다고추정될수있었다. 기업들이자체적으로지배구조를선택했기보다는국가별로처한상황이다른역사나정치, 사회적인환경속에서자신만의지배구조를선택할수밖에없었던요인들을발견할수있을것이다. 이처럼수많은변수가운데무엇보다기업활동과정에서지원이나규제를통해가장많은영향력을발휘할수있는정부를꼽아볼수있을것이다. 또법이나규정등을확정해사회전반에변화를줄수있는입법권을가진정당과정치도무시할수없는영향력을발휘할것이다. 기업내부에서는무엇보다노동자들이지배구조에변화를줄수있는변수로큰몫을자리잡고있을것이다 ( 이덕호, 함시창 2006). 기업지배구조의다양성을설명하기위해기업내부자체적으로요인을찾을수있겠지만개별국가가규정한회사법이나, 법률, 문화등을포괄적으로살펴봐야할것이다. 또선거법, 정당제도와정부제도간차이등정치적변수를무시할수없을것이다. 미국방식의대중주의와유럽방식의사회민주주의는같은정치라는동전의다른면이라고할수있다. 정치형태와 정치적조직 (polity) 은기업지배구조에영향을끼칠수있다. 정치적인목표의깊은구조는자본을지배하는측면에서는유 12) 이덕호, 함시창 유럽의기업지배구조와노동자대표, 서울 : 숭실대학교사회과학연구원, 사회과학논총, 제 8 집 :

27 < 표 1> 기업지배구조의결정요인 통제장치내용 외부통제장치 ( 시장규율 ) 내부통제장치 ( 조직통제 ) 법, 규제 자본시장대출시장노동시장상품시장이사회주주총회감사기관투자가회사법 ( 상법 ) 증권거래법공정거래법 ( 경쟁정책 ) M&A 시장, 은행, Wall Street Walk 채권자의견제경영자시장의평판, 종업원시장기업지배관점의 Survival Test 독립성 ( 사외이사, 감독이사회 ), 대표성의결권, 소액주주권사후적경영성과감사관계투자회사의구조결정상장회사의소유권에영향기업인수시장형성에영향 기업문화및 윤리 문화적전통 기업의사회적책임 적대적기업인수에대한인식 기업에대한사회적감시와압력 자료 :( 이덕호, 함시창 2006) 에서재인용. 사하다. 그러나수단과정도는다르다이같은차이가깊이있게기업지배구조에영향을주고, 소유권과지배구조를달리하도록하는데작용하게된다. 13) 각각의정치적인자극은개별적인기업소유구조를강화하게된다. 금융기관이제약받는다면, 자본이경영진과주주를자유롭게한다면, 지분이분산된공개기업은번영하게된다. 일단노동자가강하게보호받고, 자본이노동에대해너무부정적으로하지못하도록제한받는다면, 이는더적은지분이분산된공개기업을낳게될것이다. 이처럼정부와정당그리고노동자등기업지배구조에영향을미칠수있는여러변수들을종합해보면, 코포라티즘이란한단어로요약해볼수있을것이다. 이른바노사정 3자협약이라는과정을거치는코포라티즘은유럽국가들에서기 13) Roe, Mark Political Determinants ofcorporate Governance: Political Context, CorporateImpact,Oxford:OxfordUniv.Press

28 업지배구조를형성하는데큰영향을미친요인이라고추측할수있을것이다. 연구비교대상으로선정한스웨덴과독일의경우다른어느나라보다비교적코포라티즘의전통이강한나라들이다. 따라서이논문에서코포라티즘이기업지배구조에서미치는역할을놓고두나라의정치와사회, 역사, 문화등에서다양한요인들을점검해보고이들이기업지배구조에미치는영향을고찰해볼것이다. 자본이동은유동적이고바뀔수있다. 자본, 기업지배구조, 금융자본유동성은정치적인관심을끌게되며, 정치적인결과는대기업의구조에깊은영향을미치게된다. 미국에서, 대중주의정치는역사적으로강력한금융기관과대기업내에서의금융기관목소리를억압해왔다. 반면현대유럽사회민주주의정치는투자자본에제약을가했고, 공기업을지지하는현대제도를약화시키고가로막았다. 대조적으로가족이나제도사이에서원목적과충실한소유권은오히려유럽에서더오랫동안지속돼왔다 (Roe2002). 기업지배구조를결정하는데있어연구대상이되는두나라에서는미국과영국등자유시장경제체제에서나타나는지배주주의모습과는달리 지배적인지분보유자 인이른바 blockholder 의형성이유에주목할필요가있다. 이같은특징이나타나는데에는기업지배구조에영향을미치는요소들가운데단순한경제적인변수외에다른변수가미치는영향을설명하지않고는이를결정지을수없기때문이다. 즉소유구조가분산또는집중되었는지를구분하는지배구조분류와자유시장경제이냐또는조정시장경제이냐라는국가생산체계구분기준은서로밀접하게연관되고연결되어있다. 14) 결국, 조정시장경제에서집중화된소유권과시장형식을가지면서친노동적인특징을보여주고있는이들나라에존재하는 지배적인소유권 (blockownership)' 을설명하는데에는바로이같은특징을나타내는결정적인변수로기업지배구조에서정치와노동자의역할을중시한코포라티즘의역할을살펴보지않고서는제대로이해할수없다는것이다. 14) Gourevitch,Peter,RichardCarney,andMichaelHawes.2003."Testing PoliticalExplanations ofcorporate Governance Paterns",Paper Presented atconference on Economics,Political Institutions,andFinancialMarkets,8-9February,atStanfordUniversity

29 이에따라이논문에서는스웨덴과독일등소유권이집중화되어있고, 지배주주의모습을기업지배구조내에담고있는이들두나라를비교하면서코포라티즘이미친영향을살펴보고자한다. 이를통해역사적으로축약된경제개발과정을거치면서재벌이란집중화된소유권을가진기업집단을만들어낸우리나라의경우에비추어보면서바람직한기업지배구조를형성하는데있어고려해보아야할점들을살펴보도록하겠다. 2.2 기업지배구조의국가별비교연구 스웨덴과독일두나라기업들의경우미국처럼주주이익극대화에기반을둔 ' 주주중심 (shareholder) 모델이아닌노조와경영진사이신뢰를구축하는관계설정에신경써야하는 이해관계자 (stakeholder) 모델이라는유사한경영환경을지니고있다고할수있다. 독일은미국처럼 단일한이사회 체제가아니라 이원적 ( 二元的 ) 이사회 체제를유지하고있다. 미국이사회가하나의이사회에일반주주를대표하는사외이사를참여시켜최고경영자 (CEO) 등경영진을견제하는데비해, 독일은법적으로 경영이사회 (executiveboard :Vorstand) 와분리된 감독이사회 (supervisory board :Aufsichtsrat) 를만들어경영진을견제하는기업지배구조를지니고있다. 15) 독일상법은감독이사가경영이사를겸임할수없도록규정해, 대주주는감독이사회에, 전문경영인은경영이사회에서역할을나눠맡는자연스런소유경영의분리가이뤄진다. 스웨덴은단일이사회제도이지만독일과같이종업원의경영참여를허용하는측면에서공통점을지니고있다. 기업지배구조는내부와외부로나눠생각할수있는데연구대상이된스웨덴과독일의경우내부감시자가중시되는모델을지니고있어, 외부변수로부터영향을그다지많이받지않는편이다.M&A 즉적대적인인수합병같은외부감시체제는보편화되지않았다. 따라서이논문에서기업지배구조와관련해적대적인수합병등외부감시체제를제외한이사회구조를비롯한내부제도등에서비교 15) Monks,Robert A.G.,NelMinow.1995.Corporate Governance, BlackwelPublishers :

30 연구하도록범위를국한할계획이다. 독일의경우미국과영국등외부감시자모델에비해은행이주주로서참여하고있어, 증권시장등외부에서자본조달비중은높지않은편이다. 스웨덴도기업대주주가은행등금융기관지주회사에참여해자본조달을자체적인네트워크에서확충하는경향을보여주곤한다. 오히려주식의소유분산정도에따라소유구조가가족경영에치중된경향을보이는등관습이나기업문화에따라다른기업지배구조형태를보이고있다. 유럽에서스웨덴과독일은노동자대표조직이중요한행위자로역할을하는대표적인조정시장경제 (CME) 구조를가진나라들이다. 이들나라에서는기업경영에서이사회같은내부조직이기능을하는 내부자모델 이라는공통점을지니고있다. 스웨덴과독일은경영자와소유주가노동자대표조직과합의를이루는사회적인협약에바탕을두고있다는공통점도가지고있다. 이처럼이들나라의기업지배구조는경영상단순하게이사회나주주총회등회사내주요조직에영향을받아형성되었다기보다는외적인요인에많이노출되어있다. 특히이들나라의노동자들에게는구조조정에영향을주는 2가지가능성이존재하는데노동자들은공동결정제도와사회적협약이라는제도에기초를둔권리들을적용할수있다. 두나라는뚜렷한사회참여와함께점진적으로발전하는내부자모델형태를지니고있으며이들나라는 기업경영의내부자모델 과 사회적협약 이라는뚜렷한전통으로표현된다. 16) 스웨덴의기업지배구조특징 스웨덴기업의소유구조를들여다보면소유가분산된기업비율은 10% 에머무 는낮은수준을보이는반면가족지배기업비율은 60% 가까이로프랑스, 독일, 이 탈리아와마찬가지로가장지배적인형태를보이고있다. 스웨덴경제의특이할만 한소유관계는부분적으로부유한가족들이를테면발렌베리그룹 (Walenberg) 과 의연계속에있는투자자와같은자본투자회사들의역할이다. 특히국경을넘는 16) 이덕호, 함시창 유럽의기업지배구조와노동자대표, 서울 : 숭실대학교사회과학연구원, 사회과학논총, 제 8 집 :

31 M&A 와합병이발생한다. 그러나적대적 M&A 에대하여는높은장벽이있는데, 예를들어 A와 B 주식가운데 A주식이더많은의결권을가진다.1970 년대부터독립적인주주들의연대는더욱활동적으로되었다. 스웨덴기업들의지분은특정가족과외국인투자자에게집중되어있으며, 발렌베리등특정가문이나투자회사가스톡홀름증시의시가총액절반을차지하는대기업대부분의경영권을소유하고있고이들이금융자본에막대한영향력을미치고있다 독일의기업지배구조특징 독일의경우기업지배구조시스템의주요한특징은소유관계에있어서최고도로높은집중도를보여주고있다. 주식회사의 35% 는단지한명이소유하고있고, 71% 는모든지분의반이상을소유하는하나의지분소유자 ( 주주 ) 로구성되어있다. 소유분산기업비율은 4.4% 로극히저조한형태를보이는반면, 독일상장기업의 85% 가주식의 25% 이상을보유한이른바 지배적인지분보유자 (blockholder) 로나타나면서, 은행중심의소유지배구조로알려진일반적예상과달리가족지배기업이 70% 이상압도적인우위를차지하고있다. 17) 여전히가장중요한지분보유자 ( 주주 ) 는금융권의은행들과보험회사들이며, 상호출자와지배층과의개인적인연결은거의어디서나일반적인현상이라고할수있다. 물론전환을위한신호로는합병과 M&A, 이가운데극히일부는공개적으로주의할만한적대적 M&A 들이증가하고있고, 지도적인지배층들의보수는항상주식시세와연결되어있다. 기업들은투자자와의관계를담당하는부서들을일반적으로우대하고있다. 사회민주주의가뿌리깊은유럽국가가운데스웨덴과독일경제제도는미국 과영국등주주중심자본주의국가와는다른독특한구조를지니는점을발견하 17) 이우성 기업소유지배구조의국제비교와사회적제도와의연관성. 기업집단지배구조, 바람직한방향은무엇인가? 전국경제인연합회 / 한국증권학회공동세미나,2005 년 11 월 23 일 -24 일. [ 서울 : 전국경제인연합회 ]

32 게된다. 이들국가의기업들은노동자가경영에참여할수있는통로가열려있 는반면소유권이창업주가문이나일부주주에게집중화됐고경영권을안정적으 로확보했다는특징을 보이고있다. 이같은기업형태는이들국가의역사적배 경과도떼놓을수없겠지만무엇보다정치체제가가장큰영향을미쳤다고할수있다. 이가운데이른바코포라티즘에서국가, 자본, 노동 3자간합의는이같은기업지배구조를합의하게만든문제해결의실마리를던져주고있다. 유럽도 노동시장유연화 나 탈규제의세계화 라는거센바람속에서예외는아니지만연구대상이되는스웨덴, 독일등이들국가들은이가운데견실한성장세를유지하고있다. 스웨덴은노사관계조정과인적자본향상을통해노사협력의틀안에서노동계급보호라는사회민주주의이념뿐아니라소득분배와고용유지그리고경제성장이란다양한목표를성취하면서 EU 에서모델케이스로주목받고있다. 18) 이를통해스웨덴과독일모델이외부환경과변수에따라현재의구조로변화하면서다른국가들의기업지배구조보다주목받게된이유도여기에있다고하겠다. 스웨덴과독일의노사관계와산업평화체제는모두협력적노사관계의대가로자본또는국가와자본이협력해지속적으로노동에게대단히가시적이고중요한보상을하고난결과라고할수있다. 노동이압도적인우위를점하는스웨덴의경우이보상은정치적, 제도적, 경제적부문을망라하는대단히포괄적인것이라고할수있다. 노동운동이자본에대한힘의우위를관철할수없었던독일에서도산업평화정착의이면에는자본의노동에대한명시적인양보사항이있었음을알수있다. 독일기업들은국가가중간에개입한입법과정을통해노동의경영에대한참여권한을제도화시켜놓음으로써이에바탕을둔타협의기제를정착시켜나갔던것이다. 따라서안정된산업평화체제의정착은경제적논리나시장논리에의해서단순히노동자들을설득한다고성취되는것이아니라는점을알수있다. 18) 김인춘 스웨덴노동시장체제의유연성과경쟁력. 세계화와노동개혁, 서울 : 백산서당,

33 노동계급이일정수준의조직력을구축하고있고또한단체협상이나단체행동에대한이들의권한이법률적으로보장되어있는산업민주국가에서노동자들에대한계급투쟁의억제, 임금요구자제는자본과국가가이에상응하는대가를지불할때에만실현이가능하다는것이다. 물론그대가의구체적인내용은노동과자본간의힘의균형, 그리고각정치경제체제가처해있는사회경제적인조건들에따라달라질수있을것이다. 19) 19) 김수진 산업평화의 3 가지경로 : 스웨덴, 독일, 일본. 민주주의와계급정치 : 서유럽정치와정치경제의역사적전개, 서울 : 백산서당,

34 제 3 장 스웨덴의산업발전과기업지배구조 3.1 스웨덴기업지배구조의정치사회적요인고찰 스웨덴기업지배구조의역사적발전과정 1) 스웨덴의산업화과정 스웨덴은다른서유럽국가들에비해늦은 1870 년대에산업화가시작되어 1890 년대에본궤도에올랐다.1870 년대와 1890 년대사이많은기업들이설립되었고, 국내수요의한계로해외시장개척이활발하였다.1900 년대부터대기업중심의산업발전이이루어지면서경제구조도대기업중심으로자리잡게되었다. 스웨덴의산업화경제발전은 1860 년대부터목재와철광석등의원자재를수출하는경제체제를지녔었다. 그러나 1890 년에서 1910 년사이제조업을통한투자재의수출로전환이이뤄지게된다. 이시기스웨덴기업사의기초가수립되는데 Atlas Copco (1873) 나 LM Ericsson(1876),Alfa-Laval(1883) 등다수의기업들이이시기에세워졌다. 이단계를거쳐관세장벽을통한내수위주기업보조를통해수출지향적인구조에서내수시장경쟁력을갖출수있는정책적인혜택이주어졌다. Elektrolux,Scania-Vabis,Volvo,SAAB 등이이같은정책적지원을받으면서성장한기업의대표적사례라고할수있다. 20) 2) 노동조합의결성 급속한산업화로스웨덴사회는기본적으로자본가와노동자의양대계급으로 20) Högfeldt,Peter.2005."TheHistoryandPoliticsofCorporateOwnershipinSweden". 기업지배구조의세계사. 제 5 차아시아기업과자본주의포럼. 연세대경영학과기업재무연구회역.2005 년 5 월 10 일.[ 서울 : 연세대경영학과기업재무연구회 ]

35 발전되었다.1898 년생산직노조총연맹 (LO) 가창설되었고노동운동의급속한성장으로 1907 년에산업노동자의 48% 가노동조합에가입하여스웨덴의노동조합은일찍부터노동계급의조직화에성공하였다. 노동세력은 20 세기초부터산업화의과정에서계급적결속이나조직화그리고정치세력화를추진하여자본계급과힘의균형을이루었고, 정치공간에서핵심적주체로성장했다. 21) 정치사회적으로스웨덴모델은강력한노조운동에기반한민주적계급정치로부터큰영향을받았다. 지속적인노동의조직화에힘입어노조조직비율은 1970 년대들어거의 90% 에육박하기도했다. 높은노조조직결성비율은명백한사회민주당의지배력을반영한것이다. 3) 스웨덴의민주화와안정된정당정치 스웨덴에서민주화과정은 19 세기초부터시작되어 1919 년보편적인평등참정권이도입됨으로써완성되었다. 이과정에서사회민주주의자들과자유주의자들이중요한역할을했다.1809 년에만들어진헌법 (TheInstrumentofGovernment) 은왕의권한을명시한입헌군주제를채택하였고,1974 년헌법이개정될때까지공식적으로존재했다. 스웨덴의회 (Riksdag) 는징세권을행사하고왕과입법권을공유하였다. 의회는당시사회경제구조를반영한 4개 ( 귀족, 성직자, 도시시민, 농민 ) 의신분대표로구성되었는데이신분의회는 1865 년에폐지되고양원제의회가도입되었다 ( 김인춘 2007b) 년대스웨덴정치는크게보수주의와자유주의로나뉘어있었는데자유주의자들은참정권및자유무역을주장하였다. 그후농민들은자신들의이익을위해조직화에주력해농민대표들이하원에많이진출하였다. 정치적으로강력했던자유주의자들은 1884 년독일비스마르크형사회보험제도와같은기여방식에의한노동자사회보험도입을추진하였다. 이제도는기여와급여의원리를엄격히적용해임금노동자의소득수준과납부능력에따라좌우되는데도시임금노동자만을대상으로하는데농민층이반발 21) 김인춘,2007b. 독점자본과복지국가의스웨덴모델, 서울 : 삼성경제연구소

36 해모든국민에게적용되는보편적, 비기여의세금에의한사회보험으로전환되었다.1907 년노령연금위원회가구성되고 1913 년연금법이통과되면서스웨덴은세계최초로보편적인국민연금제도 (people'spensions) 를도입하게되었다.20 세기초경제성장등경제적여건이개선된것도모든국민을포괄하는공적연금을가능하게만드는데기여했고,1907 년선거개혁으로투표권을가진농민층을의식한자유당은이념적으로사회적자유주의를표방하고도시부르주아지와함께 20 세기초반보통선거권을위한민주화투쟁에나서 1911 년납세유권자에의한최초의보통선거가실시되었고, 자유당은 40% 지지로제 1당이되었다. 당시사회민주당은노동자계급정당이냐아니면모든사회적약자를위한국민정당이냐를놓고내부갈등을겪었는데경제적으로후진국이었던스웨덴은농민세력의힘이컸고, 보편적복지제도는사민당이집권하기이전자유당과농민세력이이룩해놓았다. 1차세계대전전까지주요정치세력은사회민주당, 보수당, 자유당이었다. 농민당은 1921 년에결성되었고, 농민층이독립적으로정치세력화하면서스웨덴우파진영이분열되었다. 이와대조적으로사회민주당은 1889 년창당이후노동조합운동과연계해성장을거듭하였다. 자유당은 년대시장자유주의와함께사회적자유주의를표방해사회적약자에대한국가의보호를강조했고, 기본적으로복지국가를지지해왔다. 보수당은사회적약자에대한국가의보호, 스웨덴의전통가치를중시하는정통보수로 1960 년대복지국가의일부를수용하기도했다. 보수당은 1969 년당명을 온건당 (Moderate Party) 으로바꾸고, 탈이념적정당인농민당은 1933 년사민당주도연합정권에참여해복지국가의기틀을잡는데기여했다. 이후농촌인구감소로 1959 년 중도당 (Centre Party) 으로변경하고농민과중소기업이익을대변하고있다. 스웨덴에서 1969 년에도입된 4% 원칙 은 ( 총투표수 4% 이상을득표해야정당이의회에진입할수있음 ) 은정당과사회집단간의긴밀한연계외에도군소정당의난립을막고정당체제안정을이룬중요한요인으로작용했다.( 김인춘 2007b). 4) 은행의지배력강화와가족소유기업의발전

37 < 표 2> 스웨덴주요정당들의전후선거득표율 (%) 선거년도 사회민주당 보수당 농민당 공산당 자유당 Source:InternationalAlmanacofElectoralHistory (Washington D.C.:CQ Press,1991); htp:// ( 김인춘 2007b 에서재인용 ) 스웨덴은 1920 년대경제위기까지기업내부유보자금과은행차입을중심으로자본을조달한가족소유기업이발전했고,1920 년대금융위기를겪으며당시각광받던독일금융시스템 ( 은행의기업지분소유, 감독역할 ) 도입, 은행들은대규모기업의대주주가되었고가족은경영권상실, 전문경영진의역할이증대됐다 년 25 대기업대부분이실질적으로전문경영인에의해경영되는현상이 2차세계대전이후에도지속되면서, 소액주주의지지를받는 CEO 가대주주에게승리

38 해,CEO 가왕조를구축하는경우도발생했다. 이시기기업구조는이익잉여금과단기부채차입을통한배타적인자본구조를지녔다는것이다. 주식발행을통해외부자본을유치하는것이아닌이익잉여금의사내유보와단기부채차입을통해경영권이희석되지않는방법을선택했던것이다. 다음으로수출지향적구조로변화되는과정에서은행의영향력이강화됐다. 수출지향적구조에서는많은자본이필요한데이를주식발행을통해지분을나눠갖는형식이아닌부채차입을통해해결하게되면서채권자인은행의영향력이강화된것이다. 이같은특징은각종조건과상황에상당한필연성을부여하게된다. 22) 먼저 1920 년대는 1910 년대부터시작된은행의영향력이강화된시기로서은행자금이지속적으로기업에주입되면서기업의경영권에까지영향력을미치던시기이다. 이시기이미 25 개거대회사가 CEO 에의해경영되고있었으며, 이들 CEO 는은행에서선임돼실제지분을가지고있지않았지만은행과기타소액주주의강력한지지를바탕으로강한권한을행사할수있게되었다.1930 년대에는은행들은포트폴리오구성을통해기업들에실제통제력을행사하기시작했고, 외부적으로은행과기업이분리된것처럼보였지만실제로는피라미드식구조를통한외부자본인 폐쇄형펀드 (CEIFs:Closed-end investmentfunds) 의간접적인지배가이뤄졌다. 이시기의은행은자본의주요공급자로서주주이자통제권자의위치를지니고있었다.1950 년대이후소유분산된은행이기업을지배하면서전문경영진에의한통제가주류를이루다가후기로갈수록발렌베리 (Walenberg) 가문등이크게성장하면서최근에는가족지배형태가주류를이뤘다. 스웨덴은규모가성장하면서기업통제가어렵게되자 1950 년대부터차등의결권, 피라미드출자등의통제수단 (controlmechanism) 이발달한다 (1990 년대상장기업 60% 사용 ).1940 년대에서 1960 년대초반은이른바 15 가문의은행에대한영향력으로인해대부분의기업이 15 가문의영향력안에들어가는시기에해당된다. 발렌베리 22) Högfeldt,Peter.2005."TheHistoryandPoliticsofCorporateOwnershipinSweden". 기업지배구조의세계사. 제 5 차아시아기업과자본주의포럼. 연세대경영학과기업재무연구회역.2005 년 5 월 10 일.[ 서울 : 연세대경영학과기업재무연구회 ]

39 (Walenberg) 가문을비롯한대가문들이은행에상당한지분을가지고있는데이들은행들이대기업에통제력을행사하기시작하면서피라미드구조의최상위에위치한대규모자금집단인여러가문들이스웨덴대부분의기업에실질적으로영향력을행사하게된것이다. 또한 1960 년대후반에서 1980 년대들어기존자본집단의통제력이강화되었는데이들은기존통제력을더욱공고히하기위해차등의결권제도등여러방법을사용하였고, 이같은구조적형태는정부정책에의해더욱공고해졌다.(Högfeldt2005) 스웨덴기업지배구조의정치사회적변화요인 1) 지배정당인사회민주당의영향 스웨덴기업지배구조발전에서가장큰영향을미친것은사회민주주의라고할수있다. 사회민주주의정권이오랫동안스웨덴정부를집권하면서평등주의를바탕으로한경제정책을펼쳐왔고이를통해집권초기노동자조직과협력으로전체국민의복지를향상시켰고이후모든정책은성장과분배를동시에달성하기위한노력이었다고할수있을것이다. 스웨덴은안정된정치권력을배경으로한적극적인개입주의적국가의바탕위에서사회정책과조세정책, 노동시장정책등의다양한정책수단들이어우러지면서총체적국가운영방식을탄생시켰다고할수있으며, 바로이배경에는집권당인사회민주당이있다고하겠다. 스웨덴중앙노동조직인 LO 는연대임금정책을통해지불능력과상관없이임금수준이높은그룹의임금을억제하는평등주의적경향을지향했다. 스웨덴사회민주당 (SAP, SverigesSocialdemocratiskaArbetarepartei) 은이를바탕으로누진율높은개인소득세정책을통해고수익부문경제잉여를경제전체로재분배하는국가차원의사회복지를지향했다. 지난 19 세기이래스웨덴은다당제의내각제국가로서이데올로기가뚜렷한색채를가진정당이다양하게포진해있었다. 사민당은이가운데개입주의적인

40 좌파정당이었고지난 1889 년설립이래노동조직인 LO 와밀접한관계를유지했다. 시장지향적인보수정당들 (ModerateParty,CentreParty,LiberalParty 등 ) 이사민당의독주를견제했다.1932 년이전에는보수정당들이집권했지만이후 1976 년까지는사민당이농민당등과연정으로집권하였다. 이후스웨덴의정치구조는근본적으로노동이익을대변하는좌파내지는중도좌파계열의정당들과중산층계급과자본가들의이익을대변하는우파계열의계급정당들이발달하였다. 23) 스웨덴은노동이익이정치적으로잘대표되어온편인데사민당은 1889 년결성당시부터노조의비공식사령부로불리어왔고,1898 년 LO 가설립되기이전까지실제로노동운동을지도하였다 ( 안재홍 1998, ). 그리고초기에는사민당과노조에동시에가입하게함으로써양자간에유대관계를강화했으며,1900 년이후동시가입조건을삭제했지만 (Jones1976,54) 여전히사민당의지역조직과단위노조간의연계를강화하였다. 그리고사민당은재정적인면이나선거과정에서도 LO 에많이의존하였다 (Lindbeck 1997,17). 사민당당원의약 3/4 가 LO 산하노조의구성원이었을뿐만아니라 LO 는사민당에극히우호적인일간신문 (Aftonbladrt) 를소유하고있으며, 사민당기관지인 A-Press 에도상당한기부를하고있다 (Schnitzer1970, ). 사민당은 1920 년에최초로소수정부를구성했다.1932 년에는다수당이되어정권을잡았다.1920 년대사민당은일부산업의국유화를주장하기도했지만일반국민들의지지를받지못했다.1930 년대한손수상당시사민당정부가빈곤추방과기본적인경제안전을보장하는계획으로본격화되었고모든국민에게일정수준이상의삶을보장하는보편적복지국가를지향하였다. 스웨덴복지국가는 능력에따라거두고, 필요에따라분배하는 (from each according to ability,to each according to needs) 라는급진적원칙에따라모든사람들이어떤경우에도기본적인경제적안전을보장받도록했다.1930 년대초경제공황으로노동계층과농민모두극심한피해를입었는데, 이들은공통적으로국가의강력한경제개입을요구하였다.1933 년사회민주주의이론가인비그포르스재무장관은세계최초로케인즈주의적수요관리정책을입안해실시했다. 일반국민들의생활여건향상을 23) 김순양 스웨덴사회협약모델의성공요건분석. 서울 : 한국행정학보,33(3):

41 위해적극적노동시장정책, 주택건설보조금제도, 특별실업보험제도등스웨덴식뉴딜정책이시행되었고, 퇴직연급급여도크게올렸다. 이같은개혁적인사회정책재원은소득세, 상속세, 제산세의누진율을크게높임으로서충당하였다. 중간계층이상이경제적인부담을대부분담당했던것이다. 그러나기업에대한법인세는낮은수준으로유지하였다. 이같은개혁성과에힘입어사회민주당은 1936 년총선승리후농민당과공식적인연합정부를구성해정권의기반을공고히하였다 ( 김인춘 2007b). 아울러 1938 년국가의적극적인중재로이뤄진살츠요바덴대타협으로스웨덴의사회코포라티즘이본격적으로발전하게되었다. 당시비그포르스재무장관은정치권력을장악한노동운동이기업에우호적인여건을제공해야한다고주장했는데이는노사정간협력을통해경제성장을달성해야함을강조한것이다.1938 년상원선거,1940 년하원선거,1942 년지방선거에서사민당은 50% 이상의지지를얻었지만한손총리는권력공유는권력독점보다더민주적이고사회갈등을줄여사회적합의를도출할수있다고판단해연합정부의중요성을강조했다. 실제로사민당은오랜집권기간에도불구하고 년, 년에만단독집권했을뿐대부분의기간은연정에의해집권하였다. 24) 2) 노사대타협 ( 살츠요바덴협약 ) 스웨덴은산업사회중에서가장높은노동조합조직률과고도로중앙집권적인 조합을가지고있는데, 대표적으로생산직노동자노동조합중앙조직인 LO (Landsorganisationen) 가있고, 이에맞서고용주측의스웨덴사용자연합인 SAF (SverigesArbetsgivarefoereining) 로중앙집권적인조직이구성되어있다. 25) LO 는 SAF 와중앙단체교섭과중앙집권적협약을통해노사간쟁점사안을자율적으로일 괄타결함으로써산업평화와계급타협을유지하였다. 스웨덴은노동과자본의양 24) 김인춘.2007b. 독점자본과복지국가의스웨덴모델, 서울 : 삼성경제연구소. 25) 박영호외 유럽사민당의경제정책과제 3 의길. 서울 : 동향과전망, 가을호 :

42 측이강력하게집중화된타협구조를바탕으로노사대표중앙조직간코포라티즘적의사결정구조가원만한경제성장과완전고용을달성하는데기여했던것이다. 한편으로노동조합은임금억제를대가로완전고용과제도적복지국가를얻은반면, 고용주들은다른한편으로안정된노사관계를바탕으로성장주의적경제정책을추진할수있었다. 이같은안정된노사관계가저절로이루어진것은아니었다.1879 년대규모의노사분규가발생한이래노사간의유혈충돌이지속되었고, 1905 년에는 8개월간지속된대규모파업에이어 1906 년 LO 와 SAF 가 12 월협약이라는최초의합의를통해노사서로를인정하게되었다 ( 송호근 1997,116). 그러나합의에도불구하고 1909 년 6개월간 30 여만명이참가하는대규모파업과노사갈등은계속되었다. 보수적인정부가국가실업위원회 (AK) 를통해노동시장에개입하면서위기를느낀노사단체는 1928 년산업평화와상호이해를위한산업평화회의를열었다 ( 안재홍 1998, ). 세계적인대공황과 1932 년사회민주당정권이등장하는등경제적, 정치적인변혁기를거치면서노사양측은인식의전환을가져왔고, 생산합리화를통한실업문제해결이라는공동이해에도달했다. 노사문제는노사당사자가해결하자는판단에따라 2년간협상으로산업평화문제를자발적으로해결한상징적인사건이바로지난 1938 년체결된 ' 살츠요바덴협약 (Saltsjobaden Agreement)' 이다. 바로이협약이스웨덴모델의근간을이루는것이다. 26) 스웨덴은 1933 년이래사회민주주의정당에의해단일정당이압도적으로지배해왔던거대한노동자운동이존재했다. 광범위한사회서비스와높은세금과상당한소득평등정책을통해, 높은수준으로발달된복지국가이다. 따라서스웨덴은민주시장경제에서노동자권력이라는여러가지이미지에적합한노동자권력이의미있는국가로평가받을수있다. 27) 대표적인복지국가의전형인 스웨덴모델 (Swedish Model) 은이처럼 1938 년의 26) 김순양 스웨덴사회협약모델의성공요건분석. 서울 : 한국행정학보,33(3): ) Gourevitch,PeterA.and JamesShinn PoliticalPowerand Corporate Control,The New GlobalPolitics ofcorporate Governance,Princeton University Press,2005 Sec.2 :

43 살츠요바덴협약으로부터시작하여 1950 년대초 ' 렌 - 마이드너모델 (Rehn-Meidner Model)' 로완성되었다고할수있다. 3) 내부자금조달을통한은행의역할 19 세기초스웨덴의기업구조는이익잉여금과단기부채차입을통한배타적인자본구조를지녔다. 주식발행을통해외부자본을유치하는것이아닌이익잉여금의사내유보와단기부채차입을통해경영권이희석되지않는방법을선택했다. 또한수출지향적구조로변화되는과정에서은행의영향력이강화됐다. 수출지향적구조에서는많은자본이필요한데이를주식발행을통해지분을나눠갖는형식이아닌부채차입을통해해결하면서채권자인은행의영향력이강화된것이다. 이같은특징은각종조건과상황에상당한필연성을부여하게된다 년대 25 개거대회사의 CEO 가운데일부가은행에서선임돼실제지분을가지고있지않았지만은행과기타소액주주의지지를바탕으로강한권한을행사할수있게되었다.1930 년대에는은행들은실질적인피라미드식구조를통해자본의주요공급자로서, 주주로서, 통제권자로서포트폴리오구성을통한통제력을기업에실질적으로행사하기시작했다.1940 년대에서 1960 년대초반은행에상당한지분을가진 발렌베리 (Walenberg) 를비롯한대가문들이피라미드구조의최상위서스웨덴대부분의기업에실질적인영향력을행사하게된것이다. 또한 1960 년대후반에서 1980 년대들어기존자본집단의통제력이강화되었는데이들은기존통제력을더욱공고히하기위해차등의결권제도등여러방법을사용하였고, 이같은구조적형태는정부정책에의해더욱공고해졌다. 28) 스웨덴에서는은행이일반기업의주식을직접소유하거나경영에직접참여하는것이 1911 년법적으로허용되었다. 이는독일의영향을받은것으로금융자 28) Gourevitch,PeterA.andJames,Shinn PoliticalPowerand CorporateControl,The New GlobalPolitics ofcorporate Governance,Princeton University Press,2005 Sec.2 :

44 본의산업지배를가능하게만들었다. 그결과 년시기카르텔과기업합병이많이나타났고, 스웨덴은행들이대다수상장기업의지배주주가되었다. 특히 1920 년대초와 30 년대초에많은기업들이파산했는데이들기업을은행이인수하면서은행을소유한가족기업들은급속히성장하게되었다. 발렌베리가문의스톡홀름엔스킬다은행도여러기업을인수했는데현재 ABB, 스키니아, 에릭슨등이이에해당된다.1932 년단독집권한사회민주당정부는 1934 년은행의기업소유, 경영참여를전면금지시켰다.1936 년선거로사민당이재집권하자자본세력은노사정협상에참여하여정부정책에협력하게되었다. 이에 1938 년살츠요바덴협약으로사민당정부는소유및경영권이라는자본의특권을인정하였을뿐만아니라, 은행들이지주회사를설립해기존소유주식을양도할수있도록허용함으로써자본세력과타협하였던것이다, 폐쇄적인내부대주주에의한소유및경영구조, 자본에대한사회적감시라는스웨덴식기업지배구조가형성된것이다. 이과정에서발렌베리가문은매우큰역할을했다 ( 김인춘 2007b). 사회민주주의자들은대기업의국유화대신, 자본세력의기득권을인정해줌으로써공존을선택하였다. 이를통해기업들이해외로빠져나가는것을막고, 자신들의개혁프로그램에대한자본가들의지지를얻어낼수있었다. 개인에대한세금은무거웠지만기업법인에대한세금은유럽에서도가장낮은수준을유지함으로써기업에우호적인정책기조를유지했던것이다. 도산상태에빠진기업을국유화하는대신, 기업이나은행으로하여금인수합병하도록함으로써결과적으로자본집중을조장하였다. 사회민주주의자들은경제성장을위해규모의경제를추구하고자본집중의결과를수용했던것이다. 사회민주당정부의우호적인산업정책이없었다면사민당과수출대기업의밀월이없었더라면, 발렌베리와같은거대기업가문은존재하기어려웠을것이다. 대신스웨덴기업들은수익을내지못하면퇴출되고, 자본을활용해생산성을높여야하며, 시장에서살아남아성장해야한다는철저한자본주의적원칙을고수하게만들었고, 시장규율은노동과자본모두에게적용되었던것이다. 이처럼스웨덴의기업지배구조는법적, 경제적문제뿐만아니라정치사회적요인들, 즉정치및정당체제, 사회세력간관계, 노동운동의성격등에의해더큰영향을받고있다. 발렌베리와같은대기업들이지배주주

45 체제를유지할수있었던것은사회민주당이지주회사를통한피라미드소유구조 와최고 1,000 대 1 의차등의결권을허용함으로써가능했는데이는정치적으로해 결된것이라고할수있다. 29) 3.2 스웨덴기업지배구조의형성과발전 스웨덴기업지배구조형성 1) 스웨덴기업의소유구조현황과특징 스웨덴은독일식금융시스템을바탕으로 1920 년대전문경영인기업이크게성장했다.1930 년대이후사회민주당과산업자본간사회적협약으로가족기업그룹이지속적으로성장해왔다. 스웨덴은소액주주권한보호가약한반면소유집중과소유와지배의괴리가매우높은국가이지만주식시장이유럽국가가운데상대적으로발달된상태이며외국인투자자의비율도높다. 스웨덴은가족기업이지배하는대다수상장사가차등의결권사용이높고, 피라미드출자는 2단계출자가대부분인데, ' 우선매수권 (right of pre-emption)', 의무매수규정, ' 주주동의 (shareholderagreement)',] 의결권제한 (voting restriction)' 등반인수합병조치 (anti-takeovermeasure) 가광범위하게허용되고있다 ( 이우성 2005). 소액주주권한보호가미약함에도불구하고, 영국, 미국같은회계부정이나타나지않는것은비공식적인통제수단으로가족기업의사회적지위와명예라는 사회자본 이작용하고있기때문이다. 또한, 가족기업집단이장기적으로성장할수있었던배경에는 1932 년이래일부기간을제외하고장기집권한사회민주당과노조, 가족기업간사회적협약 ( 사민당은대규모기업의사적지배인정, 경영권에대한인정과대기업의지속적인투자 / 고용확대간상호합의 ) 에기인하고있다 ( 장 29) 김인춘.2007b. 독점자본과복지국가의스웨덴모델, 서울 : 삼성경제연구소

46 승규 2006). 스웨덴기업은다른유럽국가와마찬가지로소유분산화된기업비율은 10% 에머무는낮은수준을보이고있다. 반면, 가족지배기업비율은 60% 가까이로프랑스, 독일, 이탈리아와마찬가지로가장지배적인형태로나타나고있고, 폭넓게보유한금융기관 (widely-held financials) 도 10% 의수준을보이고있어금융기관에의한지배도어느정도수준을이루고있다. 정부소유기업비율이 7.2% 로다소높게나타난다. 30) 스웨덴기업들은차등의결권과피라미드출자가모두사용되고있는데차등의결권이유럽국가가운데서도가장광범위하게사용되고있으며피라미드출자를사용하는기업의비율도 22% 에달해높게나타나고있다. 따라서소유권과의결권의괴리도유럽국가들가운데높은수준인 79.0% 를나타내고있다. 스웨덴은북유럽기업지배구조의대표적인국가로라인모델과앵글로색슨모델의중간형태를지니고있다. 이사회구조는단일이사회형태를취하고있는반면주주와경영자관계는안정적이고장기적이며종업원의경영참여도활발한편이다. 지난 1990 년대초금융위기를극복하는과정에서외국기관투자가들이대거진출해주식시장이활성화되면서외국자본의영향력도함께증가하고있다. 스웨덴은단일이사회제도이지만독일과같이노조의경영참여를허용한다는공통점을지니고있다. 노조와기업은서로배타적인관계가아닌협력을통해공동이익을추구하는사회적인파트너로서인식되고있다. 노조대표는이사회에참석해다른이사들과똑같은임무와의무그리고권한과책임을수행한다 스웨덴기업지배구조발전 소유권과경영을분리하는데주식피라미드와공동소유그리고차등의결권제 도가있다. 지배주주가자산과관련해소유권을가진다수의주주들보다적게보 30) 이우성 기업소유지배구조의국제비교와사회적제도와의연관성. 기업집단지배구조, 바람직한방향은무엇인가? 전국경제인연합회 / 한국증권학회공동세미나,2005 년 11 월 23 일 -24 일. [ 서울 : 전국경제인연합회 ]

47 유했음에도불구하고회사를통제하는데있어완벽한통제가가능한경우가있 다.5% 이상주식다량보유자가회사대부분을소유한다는측면에서 분산된소 유구조 (dipersed ownership) 와통제구조 (controled structure) 가비교되고는한다. 31) 하지만이와달리주식소유권가운데일부분만을가진주주가통제권을갖는소유와경영권분리구조가있다. 차등의결권제도 / 주식피라미드 / 공동소유연대등형태로나타난때이같은소유구조를 소수자통제 (CMS : controling-minoritystructure)' 라고하며, 이경우주주가회사주식일부만을소유하더라도회사를지배할수있는것이다.CMS 구조는미국을제외한스웨덴같은이른바가족지배대기업에의해경제가지배되는나라들에서일반적이다. 현금흐름과통제를분리하는구조를보면, 차등화된투표권구조와피라미드구조그리고공동소유구조 3가지방식으로는회사자산에관련된소유권을일부만소유하더라도회사의지배자가될수있는것이다.CMS 구조는원칙적으로소유권과통제권을원하는정도로분리한다는것이다 (Bebchunk,Reinerand George2000). 1) 차등의결권제도와소유집중 차별화된투표권을가진복수나다수계층주식을발행하는 소수자통제 (CMS) 구조로복수의주식소유구조에서소유권과경영권을분리하는데선을긋는것은유치한일이다. 단순히기획자가경영진에게부여된주식의일부에대한의결권을모두갖는것을말한다. 대신에일반인과다른주주에게분배된나머지주식에는의결권이없다. 차등의결권범위와관련된기업법은대주주와소액주주사이의의결권과실제주식수에따른차이를인정하지않기때문이다. 이같은복수의결권구조는스웨덴과남아프리카공화국에서일반적이다. 예를들어스톡 31) Bebchuk,Lucian Aye.,Kraakman,Reiner,and Triantis,George.2000."Stock Pyramids, Cross-OwnershipandDualClassEquity:TheMechanismsand AgencyCostsofSeparating Controlfrom Cash-Flow Rights",HarvardLaw SchoolOlinDiscussionPaper, no

48 홀름증시에상장된주식 40% 를보유한스웨덴발렌베리그룹의가족주주들은실제지주회사의 20% 만갖고있지만의결권은 40% 를행사할수있다 (Bebchunk, Reinerand George2000). ' 차등의결권 ' 제도는어떤기업이주식을상장할때, 기존주주기업지배를약화시키지않기위해의결권의차등을둔 2가지종류의주식 (A,B Share) 를발행하는제도이다. 차등의결권제도의용인은기존대기업소유주로부터주식을발행하는데있어서그들의기업경영권과통제력을희석시키지않도록하였다. 하지만차등의결권제도는결국외부주주입장에서자신의투자자본비율에해당하는만큼의지배권또는의결권을가지지못하게한다. 따라서외부주주는주주로서의권리행사를제약받게됨에따라반대급부로써차등의결권주식에대해더많은수익률을요구하게된다. 이같은높은주식발행에따른내부자본비용은기업주가자금조달방법으로주식발행을선호하지않게만든다. 32) 1. 신주의주주할당발행 (Right Issue) 2. 통제된유출에따른사적인배치 (Private placement followed by directed issue) 3. 공모 (Public offering) 이같은자금조달순위심화는차등의결권제도와함께대주주의기업지배권과소유집중도를더욱강화하였고, 자본과의결권한을더욱분리시켰다. 결국정치적인지지에힘입어 폐쇄형펀드 (CEIFs:Closed-end investmentfunds) 와관계지향적인뱅킹시스템은스웨덴의피라미드식기업지배구조를더욱공고하게하였다. 따라서외부주주자본은그들의의결권한과더욱분리된다. 이것이외부주주에게디스카운트요인으로작용해외부투자자는이같은기업에더높은주식수익률을요구하게되었다. 일반적으로기업들은자금조달을위해주식을발 32) Högfeldt,Peter.2005."TheHistoryandPoliticsofCorporateOwnershipinSweden". 기업지배구조의세계사. 제 5 차아시아기업과자본주의포럼. 연세대경영학과기업재무연구회역.2005 년 5 월 10 일.[ 서울 : 연세대경영학과기업재무연구회 ]

49 행하는데주식을발행할경우기업내지배력이약화된다는단점이있다. 그러나스웨덴의대기업은이익잉여금의투자자금사용과관계된은행에서낮은이자율로대출이가능하다. 따라서훨씬낮은비용으로자금을조달할수있는방법을가진기업들은지배력을약화시킬뿐만아니라높은이자율까지지불해야하는주식을발행할이유가없게된다. 스웨덴의낮은수준의 기업공개 (IPO :Initial PublicO fering) 는이를반증하고있다. 또 1931 년 10% 수준이던주식발행과회사채발행이이후 1% 의낮은수준을기록한것도이를증명해주고있다 (Högfeldt 2005). 이처럼스웨덴기업들은이익잉여금의사용과관계된은행에서의대출을선호하게되고이같은투자방법선호는관계은행으로하여금주주인동시에채권자가되게만들어결국피라미드식기업구조를더욱강화시키게된것이다. 스웨덴에서는자국기업을보호하기위한차등의결권주식제도와피라미드형지주회사때문에적대적인인수합병은거의찾아보기힘들다. 33) < 표3> 스웨덴주식시장소유구조 (%) 비금융기업 금융기업 중앙정부 지방정부 보충연금기금 개인 공익재단 외국인소유 자료 :(Whyman 2003,214)( 김인춘 2007b) 에서재인용. 33) Reiter, Johakim Changing the Microfoudations of Corporatism : The Impact of Fanacial Globalisation on Swedish Corporate Ownership, New Political Economy, 8(1)

50 2) 피라미드와지주회사형태의기업지배구조 피라미드구조는소수지배자가지주회사주식을통제하는경우 3단계피라미드에서주요지주회사가 2단계의지주회사를통제하고, 차례로운영회사를통제하는경우를말한다. 지배주주가회사의모든소유권을갖지않고도회사자산을완벽하게통제할수있는전제조건에서, 통제자가각피라미드단계에서의결권 50% 를가진다면소량의주식을가진투자자는소유권의 12.5% 만보유하면회사를장악할수있다. 피라미드구조는주로유럽국가뿐아니라아시아국가에서일반적인경우이다. 스웨덴정부는두가지방향으로스웨덴의피라미드식기업지배구조를형성하는데영향을주었다. 첫째, 은행이관리하는 폐쇄형펀드 이른바 CEIFs (closed-end investmentfunds) 를통한자본가의대기업지배와관계중심의뱅킹시스템에대한지지와둘째, 차등의결권주식구조와의결권과자본을분리하는다른제도에대한정치적인지지를들수있다. 스웨덴금융시장의발달이미흡한것은스웨덴정부의대기업에대한제도적인지지에서부터비롯되었다. 즉사회민주주의국가인스웨덴정부는자신들이추구하는안정적인사회개혁과대조적인경제적, 사회적변화를초래하는주식시장과금융시장의발달을꺼려했다. 또국외로의자금유출을우려해, 대주주가기업을해외로이주시키지않겠다는반대급부로기업지배력을지지하고강화하는정책을펼쳤다. 이같은정치권의이해관계는기존대주주의기업지배의사적이득을독점적으로향유하려는이해관계와맞물려서대주주의기업지배력을보호하는한편주식, 금융시장의발달을가져오지못하는정치적제도가이어져왔다. 34) 스웨덴의피라미드식기업구조는자본가-은행 -대기업의형태로구성되어있는데은행의지분을소유하고있는거대한자본가집안이상위에위치한다. 상위의자본가는은행으로하여금대기업에게자금을지원하고하위에위치한대기업에대한영향력을행사한다.1920 년대와 1930 년대초를거쳐강화된피라미드식기업 34) 신현한 유럽형기업지배구조의세계사와정책적시사점. 기업집단지배구조평가와대안. 전국경제인연합회세미나,2005 년 11 월 23 일 :187,[ 서울 : 전국경제인연합회 ]

51 구조는 1934 년에상업은행의타기업주식의직접소유가금지되면서규제를받았지만은행들은자신들의폐쇄형펀드 (CEIFs) 를대주주에게이전해사실상피라미드구조는더욱강화되었다. 이같은피라미드식기업지배구조의정치적인인정과함께, 정부는자본의해외유출방지명목으로세금혜택을주게돼피라미드기업지배구조를더욱공고하게해주었다, 즉기업간의배당금과재투자되는자본이득에대해사실상세금면제혜택을줌으로써피라미드식기업구조와관계지향적인뱅킹시스템을강화하였다. 3) 공동결정제도의미비 20 세기전후반기상이한경제성과는스웨덴사회복지모델로알려진하나의정책모델이시대상황변화와경제성장단계에따라다른결과를초래한것이아니라 2개의상이한경제모델을시험했고, 이에따라스웨덴은서로다른경제성과도경험했다는평가를받고있다.1932 년집권한사회민주당은생산의사회화와 큰정부 가책임지는보편적복지제도를이상으로선택했고, 세금인상과정부복지지출증대정책을실천했다. 그러나 2차대전이전에는큰정부가존재하지않았고,1960 년대까지스웨덴의정부부문비중은미국과크게다르지않았다. 한편사민당정부는자신들의궁극적목표인생산의사회화는뒤로미룬채, 당시복지모델의다른중요한축인기업의소유와경영권을보장하는, 특히대기업중심의경쟁적시장질서를유지했다. 따라서 1950 년이전의스웨덴경제모델은사민당집권이전은물론이고집권이후에도 작은정부 의경쟁시장모델로분류해야마땅하다. 그리고소위 스웨덴식경제모델 은 렌-마이드너 (Rehn-Meidner) 계획이본격적으로추진되기시작한 1950 년대이후의정책모델인셈이다. 이복지모델의설계자가운데한명인노조총연맹 (LO) 의경제이론가마이드너에따르면이모델은전후복구기의경기과열과물가불안에대한대응으로등장한것이다. 특징은완전고용과평등이라는목표달성을위해큰정부의복지정책, 연대적임금정책그리고적극적노동시장 ( 실업 ) 정책이라는수단을동원하는데있다

52 < 표4> 스웨덴 25 개기업의소유권과지배소유자 <1967 년스웨덴의주요 25 개기업의소유권과지배권 > F: 가족지배, 창업주가족이 CEO 인경우 E : 기업주지배, 지배주주가 CEO 를임명하고이사회에서활동 M : 경영자가소유주로부터독립한경우 회사종업원수지배소유주지배형태 SKF 6만4759명 Wallenberg, Asken M(E) L M Ericsson 4만6400명 Wallenberg, SHB Gruppen E ASEA 3만2401명 Wallenberg E Svenska Taendsticks AB 3만1800명 Wallenberg E Volvo 2만4268명 M Elektrolux 2만 964명 Wallenberg E Alfa-Laval 1만7837명 Wallenberg E Skanska Cementgjuteriet 1만7518명 Skanska Cement M Graengesberg 1만6010명 M Uddeholm 1만5812명 Custos M Sandviken 1만4850명 Klingspor/Stenbeck E SCA 1만4121명 SHB-Gruppen M SAAB 1만3699명 Wallenberg E BPA 1만3000명 TUC M Facit 1만2832명 Ericsson M Bofors 1만2300명 M AGA 1만2244명 SHB-Gruppen M Stora Kopparberg 1만1371명 Wallenberg E Atlas Copco 1만1196명 Wallenberg E Skanska Cement 9638명 M Scania Vabis 9280명 Wallenberg E Goetaverken 8274명 AB Gillius (Management) M Mo&Domsjoe 8017명 Kempe/Carlgren F Svenska Metallverken 7775명 SHB-Gruppen F Esselte 7668명 M 자료 :(Glete1994).( 연세대기업재무연구회 2005) 에서재인용. 큰정부의복지모델을현실화시킨노동총연맹은 1970 년대들어자신들의궁극적목표였던생산의사회화를실현시킬마이드너계획을만들고, 사민당은 1976 년근로자들의경영참여를확대하는 공동결정법 (Codetermination Act) 을제정한다. 그러나복지모델의부작용을우려한스웨덴국민들은 1976 년과 1979 년총선에서

53 우파연합을선택함으로써, 마이드너계획에의한기업의사회화는실천에옮길수 없었다. 35) 4) 스웨덴기업들의지배구조변화에대한대응 차등의결권주식제도는북유럽국가와프랑스에보편화되어있는데스웨덴은상장사의 55% 가이제도를채택하고있다. 스웨덴주식은 A주 (1 주당의결권 10, 100,1000) 와 B주 ( 의결권 1) 로구분되는데 A주는장외에서거래되며,B 주는증권거래소에서거래되고있다. 이제도는자금력이풍부한외국계기업의적대적인 M&A 에맞서는효과적인방어수단으로활용되고있다.EU 집행위도차등의결권제도에대해적법하다고인정하고있는데이는차등의결권을인정하지않을경우헌법에표기된개인의재산권침해소지외에이를피하려면뒤따르게되는엄청난경제적보상이필요하다고판단했기때문이다. 또한차등의결권의존재가반드시 M&A 자체를저해하지않는다고생각하고있다. 하지만독일과영국등은기업인수의공정한게임규칙을보장하기위해차등의결권제도를폐지해야한다고주장하고있다. 유럽최대의기업집단을이루고있는스웨덴의발렌베리가문은차등의결권주식제도폐지에강력하게반대하고있다. 발렌베리가문은에릭슨과일렉트로룩스,ABB,SKF( 베어링 )AtlasCopco( 엔지니어링 ) 등세계적인기업을대거소유하고있다. 에릭슨주식은현재 A주와 B주 ( 의결권 :A 주의 1000 분의 1) 로구성돼있는데, 지주회사인인베스터사는 A주를 39.1% 보유해전체지분의 5.3% 만으로 39.1% 의의결권을행사할수있다. 차등의결권주식제도가폐지될경우에릭슨경영권은 6개월이내외국인수중에넘어갈것이란전망까지나오고있다. 스웨덴정부도외국기관투자가들과일부회원국의폐지요구에도불구하고차등의결권주식제도폐지압력에강하게반대하고있는데자국기업경영권방어를위해 EU 의기업인수지침제정에반대하고있다. 36) 35) 김우택외.2007." 스웨덴복지모델 : 부러운 모델인가, 반면교사인가?", 짝퉁시장경제는가라, 서울 : 자유기업원 :

54 스웨덴금융시장은 1980 년대스웨덴의금융시스템의탈규제화가시작되면서국내와해외금융거래에서전반적인변화를겪고있다. 탈규제와자본규제의철폐는스웨덴경제의글로벌시장경제로의변환을가속화했다. 세계적인자본흐름의성장이국내정치인들의영향력을제한했고, 이른바투기자본의자유화, 즉국가간의단기간자본과통화흐름이 20 세기스웨덴주식시장발전과민간부문기업가운데소유구조에영향을미쳤다. 스웨덴경제의세계화현상은, 탈규제가주식시장팽창에긍정적인영향을미쳤고, 결과적으로글로벌자산거래와국경을넘는인수합병과관련된기회를증가시키면서기업의소유구조는더많이분산되었고일부차별화된의결권의거부등과같은제도적인개혁을통해, 전통적인스웨덴대기업들이기업소유구조에실질적인변화를겪고있다. 대표적인사례중하나는황금주를폐지한일부주요기업들의결정이다. 또스웨덴은최근기업법에따라 10 대 1의일상적인차별화대신, 입법절차를통해 1000 대 1의의결권차이를가진차등의결권범위를확정지은것도이에해당된다. 37) 스웨덴기업지배구조의문제점 스웨덴기업지배구조의문제점은크게 2가지로나눠볼수있다. 하나는기업들에대한편향된투자로사양산업에과투자되고, 유망산업에는저투자된다는것으로, 다른하나는자본과노동의고착화로성장할수있는기업의수가적다는것이다. 1) 피라미드구조에따른기존산업에대한과투자 첫째, 스웨덴기업들에대한편향적인투자는기본적으로정부의세금정책과 36) 김득갑 유럽기업지배구조의현황과전망, 서울 : 삼성경제연구소 : ) Reiter,Johakim Changing the Microfoundations ofcorporatism :The Impactof FinancialGlobalisationonSwedishCorporateOwnership,New PoliticalEconomy:8(1)

55 기업의피라미드구조에의해발생되었다. 정부는스웨덴기업들이외국으로유출되는것을막기위해대기업들에게상당한유인을제공하는정책을내놓았고, 세금정책도이가운데하나였다. 세금정책의근간은기업간에배당금과재투자되는자본이득에대해세금을면제해준다는것이었다. 정부의이같은조세정책은기업의피라미드구조와맞물려자금이기업안에고착하게되었다. 사외주주에게배당하면세금을내야하지만피라미드구조내에서기업끼리배당을할경우면세혜택을받을수있으므로당연히외부투자자에게배당이줄어들게되었다. 결국이익잉여금이쌓이게되면서기업내에서이뤄지는투자는활성화되었다. 이익잉여금이쌓이면기업내에서이뤄지는투자는활성화되고재투자되는이득에대해서도세금이면제되기때문에기업입장에서는투자하는것이더유리하게된다. 이처럼자본잉여금을이용한재투자는기대되는미래수익에근거한투자가아닌과거수익에근거한투자의성격을보여주게되었다 (Högfeldt2005). 피라미드구조안에있는기업들사이에서는투자가활발하게이뤄졌다. 하지만피라미드구조아래있는기업들은규모가크고오래된스웨덴경제를좌우하는기업들로서기업내에서발생하는막대한이윤을이용해투자하고투자로다시막대한이윤을내는순환과정을통해점점성장해가는과정을밟게된다. 하지만대기업이창출하는자본이기업내에서만머물기때문에신생기업들은투자를받을길이사라지게된다. 따라서자본집약적이며지속적으로이익을창출하는대기업에는과투자되고, 인적자본과서비스에기반을둔새로운생산라인에는저투자되는현상이발생하는것이다. 대기업들은주로낮은성장률이기대되는쇠퇴산업에분포해있고, 규모가작은새기업들은높은성장률을보이는성장산업에분포돼있기때문에이는전체경제성장에큰걸림돌이될수밖에없다. 2) 차등의결권부여에따른주식시장의미발달 둘째, 노동과자본의고착화가다음문제로대두된다. 자본의고착화는편향된 투자와도일맥상통하는것으로이는주식시장의미발달을가져왔다. 스웨덴의기

56 업지배구조는정부와기업의긴밀한공조로발전되었다. 이같은지배구조가낮은문제점중의하나는주식시장의미발달또한두집단의상호협력에서기인한다는것이다. 정부는자신들의정치적인입지를굳히기위해경제발전을이룩해야했고, 거대한기업위주의경제발전이옳다고믿었다. 따라서큰기업들에게유리한정책을많이세웠고, 정책가운데에는피라미드조직및차등의결권주식허용그리고세금면제혜택이포함되었다. 같은맥락으로역사깊은기업의소유주들은자신의생존을위해정부의힘을빌려야했다. 이들은정부를지지하면서정부원조를받아지배권을유지하는데힘썼다 (Högfeldt2005). 정부는기업에게세금혜택을주고차등의결권주식을허용하는정책을폈다. 세금정책으로기업들은이윤을기업끼리배당했고, 이익잉여금을재투자에적극활용하였다. 외부자본-주식보다내부자본의비용이훨씬저렴해주식발행은선호되지않은것이다. 그리고차등의결권은의결권과자본을분리해주식을소유해도기업을지배, 통제할수없었기때문에사람들을주식시장으로이끌유인동기가부족했다. 위와같은과정에서기업의피라미드구조는정부정책과맞물려기업자본의내부적흐름을도와주었다. 기업입장에서는기업에대한지배를유지하는것이관건이었다. 필요한자본조달을주식에만의존하면기업입장에서는지배권이희석되기때문이다. 어쩔수없이주식시장을활용할경우에도먼저기존주주에게할당발행하고, 다음으로발행된주주를사적으로배치했다마지막으로두가지경우가모두불가능할경우에한해서만주식을공모했다. 따라서기업도주식시장발달을돕지못했다. 주식시장의미발달은기업성장을더디게하는문제점을낳았다. 새로운기업들은오래되고정착한기업들과달리기업내부에서창출하는이익만으로자본을조달하기어렵기때문에주식시장의힘을빌려투자하고성장해야하지만주식시장이발달되지않은스웨덴에서는구조가어려워새로운기업의성장이방해받고있다. 노동의고착화도같은맥락에서이해할수있는데정부는노동자들의복지와효율성을위해노동을대체로존재하는기업안에묶어두는것을법으로제정하였다. 따라서노동시장이유연하지못해기업들은적절한노동을공급받지못하는경우가많다. 이는특히새로생겨나는기업에서는더욱그렇다

57 따라서자본과노동을우선적으로이용할수있는오래되고기반이잡힌대기업은계속성장하는반면, 다른대부분의기업들은성장하기가매우어렵다. 즉소수의기업만성장할수있는환경이되어버린것이다. 이는기업의편향된투자와마찬가지로전체적인경제성장에부담을주고있다. 38) 스웨덴기업지배구조의현황과미래 스웨덴사회민주당정부는 1930 년대계급타협과경제회복을달성한이후얻은가장중요한성과는 생산성의정치 (politicsofproductivity)' 를시작한것이었다. 경제정책은공적소유가아니라효율과성장의과실을공유하는 생산성의정치 라는목표를중심으로입안되었다. 부의축적원천으로경제합리화와생산성향상이노사모두에이익이된다는점을강조하였다. 노사가협력하여생산성을높이면단위비용이낮아지고, 임금이올라노사모두에보상이되기때문이다. 사회민주당은임금인상이경제효율성과장기적성장에긍정적인영향을가져온다는확실한입장을가지게되었다. 이같은입장은 1951 년렌-마이드너 (Rehn-Meidner) 독트린이된 LO 보고서로발전되었다. 성장을강조한 LO 보고서는자본주의적합리화에대한노동운동의인식변화를보여준것이었다. 스웨덴노조는일찍부터생산성향상이성장의원천이자고임금의원천임을인식하고이를지지하고옹호해왔다. 높은노조조직율과사회민주당의집권은생산성증대에따른이익금 (surplus) 을공정하게배분하는데중요한역할을했다 ( 김인춘 2007b). 스웨덴사회민주당은사회적평등과정의라는사회주의이상을의회주의와자본주의시장경제라는현실과조화시키기위해끊임없이노력해왔다. 자본주의적성공이사회주의로이행될것이라는슘페터의이론에충실했고, 슘페터는혁신에의해생산관계가충분히발전되면기업가를대신하여전문가집단이발전을담당하고비판적인지식계급에의해자본주의가치관이무력해질것이며이같은결 38) Högfeldt,Peter.2005."TheHistoryandPoliticsofCorporateOwnershipinSweden". 기업지배구조의세계사. 제 5 차아시아기업과자본주의포럼. 연세대경영학과기업재무연구회역.2005 년 5 월 10 일.[ 서울 : 연세대경영학과기업재무연구회 ]

58 과로자본주의가소멸된다고보았다. 대규모기업을육성한뒤이를장기적으로 주인없는사회기업 으로바꾸는것이자신들의궁극적목표라고한스웨덴사회민주주의이론가인비그포르스 (ErnstWigforss) 의주장도이와무관하지않다 년제안된임노동자기금, 즉마이드너플랜이갑자기나온것이아니라스웨덴사회민주주의자들의장기비전, 즉대규모기업육성후생산수단의공유화실현이라는구상에따른것이었다. 무엇보다중요한것은 렌모델 이기업의거대화와소유의집중을가져왔다는점이다. 임금평준화에따라생산성이높은기업으로집중되는효과가나타나면서, 자산집중이심화되었기때문이다. 동전의양면인연대적임금정책과비연대적이윤정책은자본집중을가속화시켰던것이다. 이는결국한업계에서가장생산성이높은기업만살아남는치열한구조조정을유발시켰고, 스웨덴은대기업에의한경제집중도가가장높은나라가되었다. 집권이후 40 년동안생산성과규모의경제를추구한사회민주주의자들덕분에볼보, 에릭슨, 이케아등스웨덴산업이높은생산성과국제경쟁력을자랑할수있게되었다. 대기업중심의불균형성장전략을취해온사회민주주의자들은독점대기업의등장을예상했고, 균형이분배는아니라고판단했다. 기업에대한세제도대기업중심의성장정책을반영해명목법인세율이미국이나유럽국가들보다낮고다양한조세감면조치를통해기업의실효법인세율은휠씬더낮게만들었다. 39) 이에반해스웨덴사회코포라티즘의조정과합의전통은심각한진입장벽을초래하고경쟁압력이거의부재한현상을만들었다. 제조업부문의높은진입장벽은기존대기업에유리하게작용했고, 신설기업의진입은점차낮아졌다. 규제와진입장벽이기존대기업지배를강화하는역할을한것이다. 또재량적이고불균형적인세제로투자나자금조달유형에따라생산부문과기업에따라자본비용이크게차이났다. 기업의차입파이낸싱, 보험회사, 공익재단등기관의주식소유에는세금이유리하게적용되었다. 사회민주당정부는소수대기업의지배적역할, 국가경제의많은부문의카르텔화를조장해왔는데 1971 년스톡홀름엔스킬다 39) 김인춘.2007a. 자본주의다양성과한국의새로운발전모델 : 민주적코포라티즘의조건. 한국사회학, 제 41 집 (4). 서울 : 한국사회학회

59 은행과스칸디나비스카은행의합병 ( 스칸디나비스카엔스킬다은행 ) 을허용함으로써금융자본의거대화를가져왔다. 이로인해발렌베리가문의경제지배는더욱확고해졌다 ( 김인춘 2007a). 사회민주당정부는민간기업의부에대한통제를강화하였다. 기업이익을소유주의소득과분리하여기업의부의축적이되는주주또는개인의재산이되는것을최대한막았다. 그방법은투자를위해유보된수익에대해서는낮은세금을, 소유주의부와소득에대해서는높은세금을매기는것이었다. 높은세율의소득세와부유세, 상속세는정부지출에의해사회보험과공공부조등의소득재분배정책, 교육, 의료, 탁아등의공공사회서비스정책에투자되었다. 지난 1990 년대초스웨덴은금융위기를극복하는과정에서외국기관투자가들이대거진출해주식시장이활성화되면서외국자본의영향력도함께증가하고있다. 현재스웨덴기업지배구조의특징은특정가족과외국인투자자에게집중되어있다.SEB, 한델스발켄 (Handelsbalken) 등대형은행들이투자회사를통해대기업들의지배주주가되고주거래은행역할도수행하고있다. 투자회사 ( 발렌레리가문의인베스터사등 ) 나특정가문 ( 발렌베리, 보니에르등 ) 이스웨덴기업대부분의경영권을소유하고있으며발렌베리가문이거느린기업들이스톡홀름증시의시가총액절반가량을차지하고있다. 한편외국인이스톡홀름증시시가총액의 3분의 1에해당하는지분을소유하고있으며 1993 년외국인의지분소유제한철폐이후해외기관투자가들이대기업들을대거인수했다. 스웨덴의주식시장은활성화되어있지만우호적인기업인수가대부분이며적대적인인수합병은매우드문편이다. 유럽에서가장활발한거래소가운데하나인스톡홀름증시에서 M&A 시장도활성화된편이어서외국계기업들이스웨덴대기업을다수인수했다. 예를들면 GM 의사브 (SAAB) 자동차인수와포드의볼보 (VOLVO) 자동차인수등이이에해당한다. 40) 40) Gourevitch,PeterA.and JamesShinn,2005. PoliticalPowerand CorporateControl,The New GlobalPoliticsofCorporateGovernance,PrincetonUniversityPress,Sec.2:

60 3.3 스웨덴기업지배구조사례분석 발렌베리 (Walenberg) 스웨덴산업전체가가장부유한 15 개가문에의해지배되고있다는데특히최대기업집단인 ' 발렌베리 (Walenberg)' 가문은상장주식시가총액의 40% 를, GDP 의 30% 를차지하고있다. 스웨덴의자본집중현상은 1950 년대와 60 년대의산업정책에의해생산성이높은수출대기업의자본축적이급격히늘어난데서비롯된것으로알려져있으나, 실제 2차대전이전부터이같은현상이매우두드러졌다. 발렌베리가문의기업은 1856 년 스톡홀름엔스킬다은행 을설립하면서부터시작되었는데,1920 년대부터사회민주당과긴밀한협력을유지해왔는데좌파정당과의이같은상호공존은발렌베리번영에중요한토대가되었다 ( 장승규 2006). 발렌베리그룹의기업지배구조의핵심은차등의결권제도로서 1주에 1표씩의결권을가지는 A주와달리 1주에 1/10 에서 1/1000 의의결권을가져, 의결권이많은주식을압도적으로보유해서절대적인의사결정권을갖는것으로통제력을행사하는기반을삼고있다. 이에대해주주평등의원칙에위배되는요소라는지적도있지만외자유입이나 M&A 등지배구조안정성위협에대한자기나라자본을보호할수있는유용한수단으로활용되어왔다. 발렌베리그룹은이같은차등의결권제도를통해경영권을유지하고있다. 차등의결권제도는개별기업차원에서만영향을미치기때문에독립적인경영이가능한데, 독립적인이사회로운영되고있다. 발렌베리는 2명의리더를통해견제와균형을유지하고있는데이로써잘못된판단의가능성을줄이고경영능력을배가시키고있다. 이를뒷받침하는예는바로금융과산업부문을분리경영하는것이라고할수있다. 발렌베리그룹은이같은투톱체제의견제형태를통해경영권을승계했고. 기업지배구조에서계열사들이독립경영을하는것을모토로삼고있다. 또한노조를허용하고전통적으로노조와긴밀한관계를중시하면서경영에참여시키는길을열어놓아이사회멤버 15 명가운데 6명이노동자대표로서

61 노조를경영파트너로서인정하고있다. 현재발렌베리재단은지주회사인인베스터에 21.4% 의지분을갖고있으며인베스터를통해 ABB 에 10% 의지분을행사하고있다. 41) 발렌베리그룹은발렌베리재단-지주회사 -자회사로이어지는피라미드식소유지배구조를갖고있다. 발렌베리그룹은차등의결권과피라미드형태라는스웨덴기업들의소유지배구조의대표적인특징을그대로보여주고있다. < 그림 1> 발렌베리그룹 ( 인베스터 ) 의기업지배구조 출처 :( 장승규 2006) 에서재인용. 발렌베리재단 21.4 인베스터 % 투자펀드 헬스케어 엔지니어링 인베스터그로스캐피탈 100 % EQT 아스트라제제네카네카감브로 3.9% 테크놀로지 ABB 아트라스콥코일렉트로룩스스카니아 (Sca (Scania) nia) 스토라엔소 7.8% SAS 8% 5.3% SKF 에릭슨 투자펀드 9.8% 캐피털파트너스 ( 아시아펀드 ) 8.7% 사브 (SAAB) WM- 데이터 SEB OMX 11% 1.5% 41) 장승규 발렌베리가의성공신화, 서울 : 한경비즈니스