10명이사외이사 ) 가사외이사로구성되어있다. 정관에는이사의총수를 15명이내로하고상임이사는사장을포함한 6인이내로규정하고있으나지배구조헌장에서는사장을포함한상임이사의수를 3인이내로하도록명시하고있다. 이사의임기는 3년이내로되어있으며이사선임시집중투표가가능하다. 이사회는회사경영에관

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수영 비
5 years ago
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1 KT&G 의기업지배구조사례분석 기업지배구조우수및개선기업의구체적사례분석을통해우수기업의지배구조가어떻게작동되고있는지살펴봄으로서다른기업이모범사례로참조할수있도록하며또한우수기업이지배구조를더욱개선시킬수있는방안에대해알아보고자기업사례분석을게재합니다. I. 서론 2004년한국기업지배구조개선지원센터에서실시한지배구조평가에서우량 +(Very Strong) 의등급을받고기업지배구조최우수기업으로선정된 KT&G는지배구조개선을통한경영의투명성과효율성을높이기위해많은노력을기울여왔다. 특히사외이사가지배하는이사회중심의책임전문경영체제는다른기업의지배구조개선을위한모범사례라할수있다. KT&G의기업지배구조는 2003년 CLSA(Credit Lyonnais Securities Asia) 의평가에서아시아기업 380개중상위 10개사에, Standard & Poor's의평가에서우수 (Strong) 평가를받았다. 아래에서는 KT&G의지배구조에대해구체적으로살펴보고 KT&G의지배구조를더욱발전시키기위한개선점에대해서알아보고자한다. II. KT&G의지배구조 1. 주주의권리보호 1) 주주의권리보호및행사편의성 KT&G는투명한기업경영을통한주주의권리보호를위하여 2003년기업지배구조헌장을제정하였다. KT&G의지배구조헌장은주주권리를명시하고회사가이러한주주의권리를보호하기위하여노력할것을규정하고있다. 또한집중투표제를채택하여소수주주가이사선임시주주로서의권리를최대한활용할수있도록하였으며주주제안권을가진주주가주주총회에서의안제안을하도록장려하고있다. 정관에서 15인이내의주주대표로구성하는주주협의회에대해규정하고이들의권리를명시함으로서최대주주외의주요주주들도자신들의의견을쉽게개진할수있도록하였다. 하지만현행법으로가능한서면투표제도를시행하지않음으로서소액주주가좀더손쉽게주주로서의권리를행사할수있는방법을제공하지않고있다. 서면투표제의도입을통해외부주주들이자신들의권리를보다효율적으로행사할수있도록하는것이바람직하다고생각한다. 2) 소유구조 KT&G 소유구조의가장큰특징은소유의광범위한분산과높은외국인지분율이라고할수있다. 특히 2004년 12월말그동안최대주주였던중소기업은행의지분매각으로인하여최대주주및특수관계인의지분율이 10% 를초과하지않으며전체외국인지분율은 60% 내외로추산되고있다 (2005년 1월 12일기준 ). KT&G는지배주주의부재라는소유구조의특성으로인하여한국에서가장빈번하게제기되고있는지배주주와소액주주간의이익상충의문제가발생할우려가적으며지배구조의핵심사항은내부통제에의한경영진의감시라고할수있다. 2. 이사회 1) 이사회의구성과활동 KT&G 는사외이사가지배하는이사회중심의책임전문경영체제로현이사회의 77%( 총 13 명중

2 10명이사외이사 ) 가사외이사로구성되어있다. 정관에는이사의총수를 15명이내로하고상임이사는사장을포함한 6인이내로규정하고있으나지배구조헌장에서는사장을포함한상임이사의수를 3인이내로하도록명시하고있다. 이사의임기는 3년이내로되어있으며이사선임시집중투표가가능하다. 이사회는회사경영에관한포괄적인권한을가지고회사의기본적인경영방침을결정하고경영감독기능을수행하고있다. KT&G는이사회의원활한운영을위하여권한과책임, 운영절차등을구체적으로규정한이사회규정을제정하여시행하고있다. 이사회는정기적으로매년짝수달에개최하고있으며필요에따라이사의요구가있는경우임시이사회가개최된다. 회의개최시마다주요토의사항과결의내용을상세하게회의록에기록하여유지보존하고있으며이사회별사외이사출석률, 의안처리내역, 사외이사의주요활동내역을사업보고서에공개하고있다. 2003년에는총18회의이사회가개최되었고이사들의평균참석률도 93% 로이사회의활동이매우활발한것으로나타났다. KT&G는이사들이소신을가지고회사업무를추진할수있도록이사들을위하여회사의비용으로 200억원의손해배상책임보험을가입하고있다. 2) 대표이사및상임이사 사장후보추천위원회는이사회에서정한경영목표등에관하여사장후보로추천될자와협의를한후사장후보를주주총회에추천하게되며사장후보는주주총회를통해사장으로선임된다. 사장후보추천위원회는 6명의사외이사와현직사장 1명으로구성되어있으나현직사장이사장후보로추천되기를원하거나유고시에는사외이사로구성된이사회에서사외이사중 1인을추가로사장후보추천위원으로선임하여사외이사 7명으로사장후보추천위원회를구성하게된다. KT&G는대표이사사장이이사회의장직을맡고있어이사회의장과최고경영자는분리되어있지않으며사장이이사회에참여할수없는경우에는사외이사중에서선임사외이사, 선임자, 연장자순으로이사회의장을대행하도록규정하고있다. 사장은 5인이내의사외이사로구성된상임이사후보자격심사위원회에상임이사후보를복수로제안할수있으며자격심사후적격자로통보된자중이사회의동의를얻어주주총회에상임이사로추천할수있다. 3) 사외이사 KT&G의사외이사는전원사외이사로구성된사외이사후보추천위원회와 15인이내의주주대표로구성된주주협의회가제안한후보자중사외이사추천위원회의자격심사를거쳐주주총회에서선임되거나, 증권거래법상주주제안권이있는주주의추천을받은자중주주총회에서선임된다. KT&G의현사외이사는총 10명으로교수 3명, 정부관료출신 2명, 경영자출신 1명, 변호사 1명, 연구소 1명, 언론 1명, 종교 1명으로다양하게구성되어있다. 사외이사의다양한구성은바람직하지만경영자출신이전체사외이사에서차지하는비중이 10% 에불과한것은 KT&G가표방하는사외이사중심의이사회가지배하는경영체제를고려할때너무낮은비율이며경영자출신의구성비율을대폭증가시킬필요가있다. KT&G의사외이사는독립적으로중요한기업경영정책의결정에참여하고이사회의구성원으로서경영진을감독한다. 회사는사외이사의직무수행에필요한정보를신속히제공하기위하여이사회지원부서를설치하였고사외이사는필요한경우회사의비용으로독립적인외부전문가등의지원을받을수있다. 또한사외이사는고위경영진의배석없이사업장의관리자를만날수있고이런만남을촉진하기위해사외이사들이년 2회회사사업장을고위경영진이참석하지않은가운데방문할수있도록하였다. 지배구조헌장에사외이사들만의정기적인회의를년 2회이상개최하도록명시하였고사외이사들만의회의를원활이진행하기위해서 1년임기의선임사외이사를이사회의결의로선임하고있다. KT&G는 2003년에총 5회사외이사들만의회의를개최하였으며사외이사들의평균참석률은 92% 로매우높게나타났다. 4) 이사의교육, 평가, 보상

3 KT&G는지배구조헌장에서사외이사의직무수행에필요한교육기회를부여하고이를위한비용을제공하도록하고있으며회사의장기비전달성과주요전략등에대한집중적인검토회의를년 2회이상하도록명시하고있다. 최고경영자에대한공식적인평가는이사회내의성과 리스크관리위원회에서이루어지며사장선임시체결한경영목표등에관한계약에근거하여경영성과를판단하고보수를결정하게된다. 보수를결정할때사장을비롯한상임이사는이사회결의에참여할수없도록정관에규정하고있다. KT&G는이사회의효율적인운영을위하여이사회활동에대한자체평가를정관에명문화하였다. 이사회활동에대한평가는 4개부문총 28개평가항목으로구성되어있으며 2003년이사회평가활동의종합평점은 5점만점에 4.5점이었다. 각부분별평점은이사회의역할과책임성 4.56점, 이사회운영의효율성 4.48점, 이사회및위원회의구성과역할분담 4.64점, 사외이사의역할과책임 4.14점이다. KT&G 상임이사의평균급여는 2003년기준 158,302,000원이며이는사업보고서를통해공시되고있다. 하지만개별이사에대한급여는공시되지않고있다. 업적평가와보수는이사선임의중요한자료이므로개별보수에대한공시가바람직하다. 회사의정관에는임직원에게주식매수선택권을부여할수있는것으로규정하고있으나현재까지임직원에게주식매수선택권을부여한바없다. 주식매수선택권을부여하고이의행사및취득주식의처분을상당기간동안제한함으로서경영자의개인이익과기업의장기적가치가일치할수있도록인센티브제도를활용하는것이주주의장기적이익에부합하므로이를적극적으로활용하는것이바람직하다. KT&G는사외이사에게급여는제공하고있지않으나정보활동비및참석실비로사외이사 1인당 2003년기준평균 32,500,000원을지급하였으며 2003년말재직사외이사 (10명) 에게전년도경영실적에대한연간상여금으로회사주식을개인당 524주씩지급하였다. 이사회의적극적인활동과경영감시기능을제고시키기위하여이사회구성원모두가회사의주식을보유하는것이바람직하다고할수있으므로사외이사들에게상여금을현금대신주식으로지급한것은일이라할수있겠으나사외이사에게정해진보수외에상여금을지급하는것은전혀바람직해보이지않는다. 한편사외이사에게지급되는보수는주주총회에서별개의안건으로처리하여주주승인을얻는것이바람직하다. 5) 위원회 KT&G는지배구조헌장과정관에서이사회의효율적인운영을위하여법적제한이없는경우이사회내위원회에권한을위임할수있도록규정하고있다. 현재운영위원회, 성과 리스크관리위원회, 공익투명경영위원회, 감사위원회가있으며비상설로사외이사후보추천위원회, 상임이사후보자격심사위원회, 사장후보추천위원회가있다. 각위원회의위원장은사외이사가맡고있으며이사회로부터위임된사항에대한위원회의결의는이사회의결의와동일한효력을가진다. KT&G는각위원회의개최에따른위원들의참석내용과의안및심의의결내용에대해서사업보고서를통해서공시하고있다. 운영위원회는사외이사 4인과상임이사 1인으로구성되어있으며주기능은이사회및위원회의운영기준설정등이다. 2003년운영위원회는총 20회가개최되었으며위원들의평균참석률은 95% 였다. 성과 리스크관리위원회는사외이사 4인으로구성되어있으며주기능은사장후보심사기준, 사장후보와체결할경영목표, 사장및임원의보수및퇴직금에관한사항등에대한의결과당면리스크및미래에예측되는경영리스크의사전점검및대책에대한사전심의이다. 2003년성과리스크관리위원회는총 9번의회의를개최하였으며위원들의평균참석률은 100% 였다. 공익투명경영위원회는사외이사 5인으로구성되어있으며주기능은기업가치관및윤리정책입안, 사회공헌활동과관련된공익사업발굴등이다. 2003년공익투명경영위원회는총 6회의회의를개최하였으며위원들의평균참석률은 77% 였다.

4 3. 공시 KT&G는지배구조헌장에신속하고정확한공시를위해노력할것을명시하고있으며시장참여자들에게공정한정보제공을위해노력하여왔다. 주주및투자자에게적극적으로기업의현황을알리기위하여 2003년과 2004년에각각 8회및 10회의국내외사업설명회를개최하였으며인터넷을통하여기업의정관과지배구조헌장을비롯한각종재무정보를제공하고있다. 회사주주의과반수가외국인투자자인점을고려하여활발히영문공시를제공하고있으며 2004년상장기업들이실시한총 124건의영문공시중절반이넘는 69건의영문공시가 KT&G에의해제공되었다. 4. 감사기구및기업윤리 KT&G는경영진에대한적절한감독과재무정보의투명성과신뢰성을제고하고내부감사기구의독립성및역할강화를위해이사회내에감사위원회를두고있다. 감사위원회가감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치로감사인에게감사에필요한경우에는관계서류, 장부, 증빙서및물품등의제출, 관계자의출석및답변을요구할권한을부여하고있으며각사업부서는사장이따로정한일정범위의업무에대하여최종결재자의결재후에그사본을감사실로지체없이제출하도록하고있다. 2003년감사위원회는 3인의사외이사와 1인의상임이사로구성되어있었으나 2004년정기주주총회이후부터는 5인의사외이사로구성되어있다. 2003년에는총 9회의감사위원회회의가개최되었으며위원들의평균참석률은 97% 였다. KT&G의지배구조헌장에서외부감사인은회사와경영진및대주주로부터독립적인입장에서공정하게감사업무를수행하여야하며외부감사활동중에확인한중요사항을감사위원회에보고하도록하고있다. 2000년 3월부터 2003년 2월까지 KT&G의외부감사인은안건회계법인이었으나 2003년정기주주총회에서외부감사인을삼정회계법인으로변경하였다. KT&G는외부감사인으로부터과거 6년간컨설팅을받지않음으로서외부감사인의독립적인감사업무수행에영향을미치지않도록하였다. KT&G는 2003년윤리규범및윤리실천지침을제정하고윤리경영시스템을구축하고있으며이를홈페이지를통해공시하고있다. KT&G의윤리경영은기업윤리헌장, 이사윤리강령, 공정거래자율준수선언문, 고객헌장을바탕으로기업의사회적책임과이해관계자와의공동이익을추구하고있으며구체적실천을위해감사실에전담부서를설치하고윤리위원회를운영하고있다. 5. 경영의과실배분 KT&G는재무적으로수익성은높고부채비율이낮으나최근의금연운동등으로인해성장성이낮아잉여현금의비효율적운용문제가발생할가능성이높다고할수있다. KT&G는잉여현금을주주환원에최우선활용한다는정책하에주주에대한높은배당과자사주소각을통한주가안정을위해노력하여왔다. KT&G의최근 4년간주가대비평균배당수익률은 2003년 7.32%, 2002년 7.61%, 2001년 7.22%, 2000년 7.36 % 이었으며배당성향은 2003년 48.19%, 2002년 48.18%, 2001년 63.50%, 2000년 76.23% 이었다. 또한주가안정을위하여 2002년도와 2003년도에각각 9,549,400(4.99%) 주와 3,000,000(1.68%) 주의자사주를매입소각하였다. KT&G는 2002년정관개정을통하여중간배당에관한규정을신설하였으나아직중간배당을실시한적은없다. III. 결론 이제까지 KT&G의기업지배구조현황과개선점에대해서알아보았다. KT&G는사외이사가지배하는이사회중심의책임경영체제로운영위원회, 성과 리스크관리위원회, 공익투명경영위원회, 감사위원회등위원회활동의활성화를통하여이사회가효율적으로운영될뿐만아니라사외이사들이적극적인참여로경영진에대한감시 감독이충실하게이루어지고있다. 또한이사회에대한평

5 가시스템을갖추어이사회활동에대한지속적인개선을추구하고있다. 하지만사외이사의구성에있어서경영자출신의비중이너무낮은것과개별이사에대한보수를공시하지않은것은향후개선을요한다고할수있다. 지속적인지배구조의개선은기업의가치향상과주주이익극대화실현에필수적요건이라생각한다.

감사위원회 규정

감사위원회 규정 감사위원회규정 (DIMS-S003-000) 제 1 장총칙 제 1 조 ( 목적 ) 이규정은두산인프라코어주식회사 ( 이하 " 회사 라한다 ) 의감사위원회 ( 이하 " 위원회 " 라고한다 ) 의효율적인운영을위하여필요한사항을규정함을목적으로한다 제 2 조 ( 적용범위 ) 위원회에관한사항은법령 정관또는이사회규정에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다. 제 3 조 ( 직무와권한