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효섭 한
9 years ago
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1 한국금융학회 추계 정책심포지엄 국민연금기금의 주주권행사 실태와 개선방안 2015년 10월 7일 김 우 찬 고려대학교 경영대학 교수

2 국민연금의 주주권행사 주주권 행사 실태 법령상의 제약요인들 삼성물산-제일모직 합병 건 주주권행사 강화방안 (예) 의결권행사 강화방안 (예) 주주대표소송 참가 가이드라인 국민연금의 주주권행사 2

3 주주권행사 실태

4 주주권행사 실태 의결권 행사 주주대표소송 가장 소극적 형태의 주주권 행사로 2006년부터 행사지침에 따라 행사 2004년부터 원고로 참가요청 받았으나 내부 가이드라인 없다는 이유로 계속 거절 임원후보추천 2012년 하나금융지주의 요청으로 후보물색까지 했으나 실현되지 못했고, 지금까지 실적 전무 지배구조펀드 Engagement 2004년 한 번 운용회사 선정한 적이 유일한 실적 (현재의 책임투자형 펀드는 주주권행사와 무관) 기금운용위원회 결정으로 배당정책에 국한해서 허용 (현정부 경제팀의 입김 작용) 국민연금의 주주권행사 4

못했고, 지금까지 실적 전무 지배구조펀드 Engagement 2004년 한 번 운용회사 선정한 적이 유일한 실적 (현재의 책임투자형

5 주주권행사 실태 의결권행사 반대 비중 (%) 국민연금의 주주권행사 5

7 주주권행사 실태 국민연금기금 국내주식 배당관련 추진방안(2015.6) 제1단계 제2단계 제3단계 합리적 배당정책을 수립 공개하지 않거나, 그에 따라 배당하지 않는 기업을 대상으로 경영진 면담 등 우호적인 대화 추진 (필요 내부가이드라인은 기금운용본부 마련; 의결권행사전문위원회에 사후 보고) 대화를 통한 개선 요구에도 불구하고,, 차년도 정기주주총회까지 개선이 없는 경우 중점관리기업으로 지정 관리하고, 차차년도 정기주주총회까지 개선이 없는 경우 공개 (중점관리기업 지정 및 공개 여부는 의결권행사전문위원회의 승인으로 결정) 중점관리기업으로 공개된 기업에 대해 다른 소수주주가 주주제안에 참여를 요청하는 경우 전문위원회가 참여의 적절성, 가결가능성 등 고려하여 참여 여부 결정 국민연금의 주주권행사 7

기금운용본부 마련; 의결권행사전문위원회에 사후 보고) 대화를 통한 개선 요구에도 불구하고,, 차년도 정기주주총회까지 개선이 없는 경우 중점관리기업으로 지정 관리하고, 차차년도

8 법령상의 제약요인들

9 법령상의 제약요인들 5% 보고, 10% 보고, 그리고 단기매매차익 반환 5% 보고 (제147조) 10% 보고 (제173조) 단기매매차익 반환 (제172조) 경영참가 목적 5일 이내 5일 이내 6개월 이내 매매차익 반환 단순투자 목적 (특례) 해당분기 다음 달 10일 이내 (2009) 해당분기 다음 달 10일 이내 (2012) 미 반환 (2013) 배당결정은 경영참가 목적으로 보지 않음 ( ) 국민연금의 주주권행사 9

단순투자 목적 (특례) 해당분기 다음 달 10일 이내 (2009) 해당분기 다음 달 10일 이내 (2012)

10 제154조(대량보유 등의 보고에 대한 특례) 법 제147조제1항 후단에서 "대통령령으로 정하 는 것"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사나 그 임원에 대하여 사실상 영 향력을 행사( 상법, 그 밖의 다른 법률에 따라 상법 제363조의2 제366조에 따른 권리 를 행사하거나 이를 제3자가 행사하도록 하는 것을 포함한다)하는 것을 말한다. <개정 > 1. 임원의 선임 해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정. 다만, 제10조제3항제12호에 해당하는 자가 하는 경우에는 적용하지 아 니한다. 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준 하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 10. 회사의 해산

회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정. 다만, 제10조제3항제12호에 해당하는 자가 하는 경우에는 적용하지 아 니한다. 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7.

11 삼성물산-제일모직 합병 건

13 삼성물산-제일모직 국민연금기금 합병 찬성결정의 문제점 실체적 문제점 시너지 효과에 대한 삼성 측의 주장이 별로 설득력이 없거나 합병 이후의 매출 및 수익 예상치가 과도하게 낙관적 합병비율에 중대한 문제가 있었음 (즉, 삼성물산은 저평가되어 있는 시점에 그리고 제일모직은 고 평가 되어 있는 시점에 합병비율이 결정) 합병의 의도가 잘못되었음 (회사와 주주를 위해서 추진하는 합병이라기보다는 다분히 이재용 부회장 개인의 이익을 위해서 추진된 측면이 강함) 합병비율이 불리한 삼성물산으로부터의 손실이 유리한 제일모직으로부터의 이익으로 상쇄된다고 매우 안이하게 분석 국민연금의 주주권행사 13

시점에 합병비율이 결정) 합병의 의도가 잘못되었음 (회사와 주주를 위해서 추진하는 합병이라기보다는 다분히 이재용 부회장 개인의 이익을 위해서

14 삼성물산-제일모직 매일경제 ( ) 국민연금의 주주권행사 14

15 삼성물산-제일모직 75,000 삼성물산 기간 동안 무려 36% 하락 (69,300원 44,500원) 70,000 65,000 60,000 55,000 50,000 45,000 40, , , ,000 제일모직 , , , , , , 기간 동안 무려 32% 하락 (194,000원 131,000원) 국민연금의 주주권행사 15

2015-07-26 2015-07-28 2015-07-30 2015-08-01 2015-08-03 2015-08-05 2015-08-07 2015-08-09 2015-08-11 2015-08-13 2015-08-15 2015-08-17 2015-08-19 2015-08-21 2015-08-23 2015-08-25

16 삼성물산-제일모직 삼성물산 제일모직 KOSPI ,300원 194,000원 2,087.89원 ,500원 131,000원 1,829.81원 수익률 36% 32% 12.4% 보유주식 수 18,131,071 6,797,871 손실규모 (절대) 4,497억 원 4,283억 원 손실규모 (상대) 2,840억 원 2,585억 원 국민연금의 주주권행사 16

17 삼성물산-제일모직 절차적 문제점 2006년 이후 기금운용본부 투자위원회는 의결권행사 지침 제8조 제2항에 따라 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건에 대해 의결권행사 전문위원회에 그 결정을 요청 하지만, 삼성물산-제일모직 합병 건에 있어서는 그 동안의 관례를 무시하고 투자위원회 결의로 최종 결론을 냄 ( ) 불과 보름 전에 있었던 유사 합병 안건 (총수일가 지분이 많아 고 평가된 SK C&C와 총수일가 지분이 낮아 저평가된 SK 홀 딩 스 간 의 합 병 으 로 주 총 ) 을 의결권행사전문위원회에 회부한 것을 고려할 때 이는 일관성을 크게 결여한 조치 의결권행사전문위원회 위원들이 평상시 갖고 있는 입장들을 고려했을 때 안건이 회부되었다면 합병 반대가 거의 확실한 상황에서 이러한 조치가 나와 합병 찬성을 위한 의도적 결정으로 의심 받음 국민연금의 주주권행사 17

) 불과 보름 전에 있었던 유사 합병 안건 (총수일가 지분이 많아 고 평가된 SK C&C와 총수일가 지분이 낮아 저평가된 SK 홀 딩 스 간 의 합 병 으 로 2015.6.26.

18 삼성물산-제일모직 당시 이 합병 건은 이해관계자에 따라 그 입장이 첨예하게 대립되는 사안으로 기금운용본부 수준에서 찬성 또는 반대를 결정할 수 있는 상황이 아니었음 (7월 7일 9개 시민 사회단체 국민연금기금운용본부 앞 합병반대 기자회견) 투자위원회의 결정이 이루어진 7월 10일 직전 의결권행사 전문위원회 위원장 (김성민)은 기금운용 본부장 (홍완선)과 보건복지부 연금재정과장 (최홍석)에게 안건회부를 요청했지만 기금운용본부장은 이를 무시 9월 14일 국감을 통해 밝혀진 바에 따르면 투자위원회의 결정에 있어서도 만장일치가 아니어서 (12명의 위원들 중 3명이 기권, 1명이 중립) 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건으로 충분히 분류할 수 있는 상황이었음 국민연금의 주주권행사 18

기금운용 본부장 (홍완선)과 보건복지부 연금재정과장 (최홍석)에게 안건회부를 요청했지만 기금운용본부장은 이를 무시 9월 14일 국감을 통해 밝혀진 바에 따르면

19 삼성물산-제일모직 2015년 올해 의결권행사 자문회사로 공식 선임된 한국 기업지배구조원이 합병에 반대할 것을 권고했음에도 불구하고 국민연금기금은 찬성 (서스틴벤스트, ISS, Glass Lewis도 반대를 권고) 9월 14일 국감을 통해 밝혀진 바에 따르면 기금 운용본부장은 주총 2주 전 삼성전자 이재용 부회장을 만난 것으로 밝혀졌으나 위임장 대결의 상대방인 Elliott Associates는 만났다는 보도는 없어 형평성 차원에서 문제가 있어 보임 한편, 삼성물산 김 신 사장은 7월8일 삼성전자 서초 사옥에서 열린 수요 사장단회의 직후 기자들과 만나 국민연금이 찬성표를 던질 것으로 보느냐는 질문에 그렇게 믿고 있다고 답변 국민연금의 주주권행사 19

만난 것으로 밝혀졌으나 위임장 대결의 상대방인 Elliott Associates는 만났다는 보도는 없어 형평성 차원에서 문제가 있어 보임 한편, 삼성물산 김 신

20 주주권행사 강화방안

21 주주권행사 강화방안 주주권 행사범위 의결권 행사 이외에 주주대표소송 참가, 사외이사 및 감사후보 추천, 비공식적인 주주권 행사 (engagement), 증권관련 손해배상 소송, 그리고 기업지배구조펀드에의 위탁운용으로 주주권행사의 범위를 본격적으로 확대할 필요 주주대표소송 참가는 대통령 국정과제이고, 배당정책에 관한 한 이미 비공식적인 주주권 행사 (engagement)를 허용된 상태 조직체계 정비 주주권 행사의 범위 확대에 발맞추어 현재의 의결권행사 전문위원회를 주주권행사위원회로 확대 개편할 필요 이렇게 강화된 역할의 효과적인 수행을 위해 주주권행사 위원회를 법 상 조직으로 격상시킬 필요가 있으며, 그 위원회 구성방법에 관해서도 법에 규정화될 필요가 있음 국민연금의 주주권행사 21

22 주주권행사 강화방안 법령상 제약요인 국민연금법을 개정하여 국민연금기금운용위원회에 주주권 행사 의무를 부과하고, 주주권을 행사할 대상, 범위 및 절차 등을 정하도록 해야 할 것임 (2012년 김재원 의원 대표발의 법안 참조) 배당 결정 이외의 경영참가 목적으로 투자하는 경우에도 5% 보고, 10% 보고, 단기매매차익반환에 대한 특례를 인정받을 필요가 있는지가 문제 일단 현존하는 다양한 양태의 주주권 행사가 모두 자본시장법 시행령이 열거하고 있는 경우에 해당된다고 볼 수 없어 많은 경우 경영참가 목적으로 신고하지 않더라도 다양한 양태의 주주권 행사를 할 수 있음 주주대표소송 참가는 전혀 이에 해당하지 않고, 임원의 선임을 위해 위임장 대결을 벌리면 사실상의 영향력 행사에 해당될지 모르지만 단순히 후보를 추천하는 경우에는 이에 해당된다고 볼 수 없을 것임 국민연금의 주주권행사 22

23 주주권행사 강화방안 경영참가 목적으로 투자한다는 것은 주주제안을 하거나, 임시주주총회의 소집을 요구하거나, 임원의 선 해임을 위해 위임장 대결 등을 벌리는 경우를 의미하는데 이러한 경우에는 국민연금기금도 더 이상 지분노출을 꺼리는 상황이 아니기 때문에 굳이 5% 보고와 10% 보고에 있어서 특례를 인정받을 필요가 없을 것임 경영참가 목적으로 투자한다는 것은 그 투자기간이 상당히 길다는 것을 의미하는데 이 경우에는 6개월 이 내 의 단기매매 상황을 상 정할 필 요 가 없 어 단기매매차익반환에 대한 특례를 인정해줄 필요가 없음 물론 의도하지 않은 단기매매의 가능성이 있는데 (다른 위탁운용사간 반대 매매) 이런 사태를 사전에 차단하기 위해 경영참가 목적으로 신고한 예외적인 상황에서는 위탁운용회사들이 해당 종목의 매매를 국민연금기금 기금운용본부의 승인 없이는 못하도록 내부 통제할 필요 국민연금의 주주권행사 23

24 주주권행사 강화방안 Guideline 수립 기금 운용위원회 개편 주주권행사가 절차적 정당성을 확보하고 남용되지 않도록 세밀한 가이드라인을 수립할 필요가 있으며, 이에 따른 행사내역도 투명하게 공시함으로써 외부로부터의 모니터링이 가능하도록 해야 할 것임 기금운용위원회가 개편되어 민간전문가로 구성될 경우 기금운용위원회가 주주권행사위원회의 역할을 수행 기금운용위원회가 가입자단체의 이해관계를 균형 있게 잘 대변해 줄 수 있도록 가입자 단체에게 지금처럼 위원 선임권을 부여할 필요 지금과는 달리 전문가만 추천 가능할 것이므로 위원이 소속단체의 이익만을 대변하는 현재의 문제점 해소 가능 효과적인 주주권행사를 위해 기금운용위원회에 최소한 1명의 주주권 행사 전문가가 포함되도록 해야 할 것임 국민연금의 주주권행사 24

25 의결권 행사 강화방안

26 의결권행사 강화방안 주주권행사위원회의 안건회부 요구권 주주권행사위원회 (또는 현재의 의결권행사전문위원회)로의 안건 회부를 기금운용본부 투자위원회가 자의적으로 결정하지 못하도록 제도적 보완이 필요 현재는 국민연금기금 의결권 행사지침 제8조 제2항에 기금운용본부가 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건은 주식 의결권행사 전문위원회에 결정을 요청할 수 있다 고만 되어 있음 전문위원회는 위원 과반수의 찬성으로 기금운용본부로 하여금 안건을 전문위원회에 회부할 것을 요청할 수 있고, 이 때 기금운용본부는 이에 따라야 한다 와 같은 조항 추가할 필요 국민연금의 주주권행사 26

27 주주대표소송 참가 가이드라인 경제개혁 연구소 경제개혁리포트 국민연금의 주주권 행사 가이드라인 의결권 이외의 주주권행사를 위한 기준 및 절차 -

28 주주대표소송 참가 주주대표소송이란? 주주대표소송 (derivative suit)이란 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송으로 1997 년 외환위기 이후 총수일가 또는 경영진에 의한 배임횡령 죄에 대해 민사상의 책임을 묻는 매우 중요한 수단으로 활용되고 있음 대표적인 사례에는 제일은행 (부실대출), 삼성전자 (불법정치자금 제공, 계열사 주식 헐값매각), LG화학 (계열사 주식 헐값매각), 현대자동차 (부실계열사 유상증자), 제일모직 (CB인수 포기), 한화 (한화S&C 헐값매각) 이사들을 상대로 이루어진 주주대표소송들이 포함됨 국민연금의 주주권행사 28

29 주주대표소송 참가 매우 유용한 주주권행사 수단 이사해임이나 정관개정 등과는 달리 작은 지분으로도 행사할 수 있음 (즉, 비상장 회사는 1%, 상장회사는 0.01%를 6개월 이상 보유 또는 1% 보유, 금융회사는 0.001%를 6개월 이상 보유 또는 1% 보유) 원고주주가 승소하는 경우 소송비용을 회사에 청구할 수 있어 소송에 비용이 수반되지 않음 (물론 패소하는 경우에는 소송비용이 발생하지만 승소가능성이 크지 않은 사안의 경우 소송을 직접 제기하기보다 필요 주식 수요건 충족을 위해 여러 원고 중 하나로만 참여할 것이기 때문에 그 비용은 국민연금기금 규모에 비해 무시할 수 있는 수준일 것임) 손해배상액이 직접 주주에게 귀속하지는 않지만 주식가치에 반영되어 장기투자자인 국민연금기금 입장에서는 손해배상의 효과를 간접적으로 향유할 수 있음 국민연금의 주주권행사 29

30 주주대표소송 참가 당연소송vs. 비당연소송 주주대표소송도 소송인만큼 원고 참여 여부에 대한 판단은 당연히 손해의 입증가능성과 승소가능성에 의해 좌우되어야 하며 이와 관련하여 주주대표소송을 당연소송과 비당연 소송으로 구분 당연소송 (또는 적극적 소송참여)은 손해액이 이미 법원에서 확정되어 손해액을 입증하는데 큰 어려움이 없고 승소가능성도 매우 높아 일정 요건에 해당될 경우 당연히 제기해야 하는 소송을 의미 (이 때 국민연금이 소송대리인을 선임하는 등 소송을 주도) 비당연소송 (또는 소극적 소송참여)은 아직 손해액이 확정되지 않아 입증가능성 및 승소가능성에 있어서 어느 정도의 불확실성이 남아 있는 경우로 국민연금이 소송대리인을 선임하는 등 직접 소송을 주도하지 않고 다른 단체나 기관이 제기한 소송에 단순히 원고로 참여하는 경우를 의미 국민연금의 주주권행사 30

31 주주대표소송 참가 당연소송 외부 요청 필요 없음 필요 제기 요건 보유지분 > 1% 손해확정규모 > 100억 원 비당연소송 보유지분 > 5% 손해예상규모 > 100억 원 예외 상황 변제했거나, 변제능력 없는 경우 변제했건, 변제능력 없는 경우 보고 단계 의결정족수 CG팀 (3주) 본부장(1주) 주주권행사위원회(2주) 실무평가위원회 및 운용위원회 재적위원1/3 초과 (즉, 재적위원2/3 이상으로 부결) 소송 제기 의결 후 60일 이내 - CG팀 (3주) 본부장(1주) 주주권행사위원회(2주) 실무평가위원회 및 운용위원회 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성 단체 통보 - 의결 후 즉시 공시와 보고 소송 제기 후 즉시 (보도자료, 홈페이지) 분기별 보고와 공시 (홈페이지) 의결 후 즉시 (보도자료, 홈페이지) 분기별 보고와 공시 (홈페이지) 국민연금의 주주권행사 31

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : [email protected] 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시