한국기업지배구조원 2019 주주총회리뷰 - 기관투자자의주주관여현황과시사점 사업본부분석 2 팀이수원선임연구원 정한욱연구원 스튜어드십코드활성화, 행동주의펀드의증가등으로기관투자자에의한주주관여

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한국기업지배구조원 2019 주주총회리뷰 - 기관투자자의주주관여현황과시사점 2019.4.24 사업본부분석 2 팀이수원선임연구원 (swlee@cgs.or.

kr) 스튜어드십코드활성화, 행동주의펀드의증가등으로기관투자자에의한주주관여가활발히 이루어지는가운데, 주주와기업사이에있었던주주관여를정리함 기관투자자들은주주서한발송, 주주제안, 위임장경쟁등다양한방식으로주주관여를전개 하고있으며, 이러한주주관여활동은향후더욱증가할전망임 특히, 이번주주총회시즌에엘리엇이현대자동차그룹을상대로한주주관여와회사의대응

1 한국기업지배구조원 2019 주주총회리뷰 - 기관투자자의주주관여현황과시사점 사업본부분석 2 팀이수원선임연구원 (swlee@cgs.or.kr) 정한욱연구원 (jhwook@cgs.or.kr) 스튜어드십코드활성화, 행동주의펀드의증가등으로기관투자자에의한주주관여가활발히 이루어지는가운데, 주주와기업사이에있었던주주관여를정리함 기관투자자들은주주서한발송, 주주제안, 위임장경쟁등다양한방식으로주주관여를전개 하고있으며, 이러한주주관여활동은향후더욱증가할전망임 특히, 이번주주총회시즌에엘리엇이현대자동차그룹을상대로한주주관여와회사의대응 과정은건설적인주주관여가나아갈방향을제시하였다는점에서긍정적임 이러한건설적인주주관여가이어진다면, 국내자본시장의발전에기여할수있을것이므로, 이를지속적으로장려할필요가있음 들어가며 2019 년은기관투자자의스튜어드십활동이본격화되고, 토종주주행동주의펀드가등장 하면서주주관여가활성화될것으로전망되었음 1) 주주관여 (Shareholder Engagement) 란비공개대화, 주주서한, 주주제안, 위임장경쟁등회사와 주주사이에서행해지는다양한활동이라고정의할수있음 2) 한국기업지배구조원은 2018 년 3 월정기주주총회집중개최시기 ( 이하주주총회시즌 ) 이 후부터 2019 년주주총회시즌까지발생한주주관여를유형별로검토하고, 이슈가되었 던사례를통해주주관여가자본시장에어떠한변화를일으켰는지살펴보고자함 주주서한 기업과의소통증가 스튜어드십코드에가입한 94 개기관투자자 (2019 년 3 월기준 ) 중지분을보유하고있는 기업에대해주주서한을송부하고이를공개한사례가확인됨 1) 2019 주주총회프리뷰, , 한국기업지배구조원 2) 주주관여와관련하여, 상장기업을대상으로하는적극적주주권행사에관한실전가이드 (UN PRI), 주주활동 (Shareholder Engagement) 의최근동향과한국형스튜어드십코드에의시사점 ( 안수현, 2018) 을참고할것 1/6

2 2018 년 4 월부터 2019 년 3 월까지주주서한을송부하고이를공개한기관투자자는 5 사이며, 이 들이주주서한을송부한기업은다음과같음 [ 표 ] 주주총회시즌전기관투자자가송부한주주서한명단 3) 기관투자자 KB자산운용한국투자밸류자산운용미래에셋자산운용메리츠자산운용국민연금공단 주주서한송부기업골프존, 광주신세계, 넥스트아이, 효성티앤씨 KISCO홀딩스, 넥센, 세방, 영원무역홀딩스큐리언트, 태평양물산 SK머티리얼즈, 오스템임플란트대한항공 주주서한의내용은주주환원확대외에도기업의다양한이슈를다루고있으며, 주주서한 을받은기업중적극적으로대응에나선사례도발견됨 메리츠자산운용은가스누출사고가발생한 SK머티리얼즈에재발방지에대한계획및사고가발생한지역사회에대한보상등의내용을담은서면질의서를발송함 4) 미래에셋자산운용은제3자배정유상증자를실시한큐리언트에구체적인해명을, 태평양물산에재무구조개선방안을제안하였으며, 5) 이에대해양사는회사가직면한상황등을정리하여답변서를제출함 6) KB자산운용은골프존에브랜드로열티율과경영자문수수료 (Inter Group Service, 이하 IGS) 인하와주주환원개선을요구하는주주서한을송부하였고, 회사는브랜드로열티율의인하와 IGS의대폭축소, 기말배당에대한정책을공시함 7) 주주서한은일반적으로비공개활동이원활히진행되지않았을때취할수있는적극적인 유형의주주관여수단이라는점에서, 이같은주주서한발송의증가는국내기관투자자의 주주관여가과거에비해적극적으로이루어지기시작하였다는반증임 다양해지는주주제안 유가증권시장에상장된기업중이번주주총회시즌에주주제안이상정된회사와안건의수는각각 17사, 57건으로, 지난해 (9사, 21건 ) 에비해크게증가하였으며, 상정된안건의유형도다양해짐 8) 과거에는주로배당확대에대한제안이주를이루었던반면, 올해는사외이사선임안건이가장 많이나타났고, 특히사내이사선임을제안하는경우도 3 개회사에서 8 건이발견됨 9) 3) 기관투자자가주주서한의내용을공개한기업만을대상으로기입함 4) 수탁자책임활동연례보고서, , 메리츠자산운용 5) [ 주주관여활동 ] 큐리언트유상증자결정 ( 제 3 자배정 ) 관련, , 미래에셋자산운용 ; [ 주주관여활동 ] 태평양물산기업가치개선요구의건, , 미래에셋자산운용 6) [ 주주관여활동 _ 답변레터 ] 큐리언트유상증자결정 ( 제 3 자배정 ) 관련, , 미래에셋자산운용 ; [ 주주관여활동 _ 답변레터 ] 태평양물산기업가치개선관련, , 미래에셋자산운용 7) 답변서 : 골프존 ( 로열티및 IGS 비용하향에관한답변 ), , KB 자산운용 8) 주주총회개최전에철회된안건까지모두포함함 2/6

[ 그림 ] 2018, 2019 년주주총회시즌주주제안유형별건수 주주제안의유형이다양해지고안건수가증가하게된것은기관투자자에의한제안이 증가한것과무관하지않음 지난해 APG와밸류파트너스자산운용 ( 이하밸류파트너스 ) 만이주주제안을제시한것에비해, 이번주주총회시즌에는국민연금과밸류파트너스를포함하여 6곳의기관투자자가주주제안을제시하였고, 10) 주주제안안건수는모두

3 [ 그림 ] 2018, 2019 년주주총회시즌주주제안유형별건수 주주제안의유형이다양해지고안건수가증가하게된것은기관투자자에의한제안이 증가한것과무관하지않음 지난해 APG와밸류파트너스자산운용 ( 이하밸류파트너스 ) 만이주주제안을제시한것에비해, 이번주주총회시즌에는국민연금과밸류파트너스를포함하여 6곳의기관투자자가주주제안을제시하였고, 10) 주주제안안건수는모두 35건으로, 전체주주제안안건대비 61.4% 를차지함이는기관투자자들이한기업에다수의주주제안안건을제시하거나, 동일한기관투자자가단일안건이라도다수의기업에상정한것에기인함국민연금을제외한, 주주제안을제시한기관투자자들은경영참여형사모펀드 (PEF) 및해외기관임 [ 표 ] 자본시장법개정안신구조문대비표 현행 개정안 구분 전문투자형 경영참여형 일원화 지분보유의무 해당없음 의결권있는주식 10% 이상취득 규제폐지 의결권제한 *1 보유주식중 10% 초과분에대한의결권행사제한 해당없음 규제폐지 *1 : 자본시장법개정안에는일반사모집합투자기구에대한의결권제한규제폐지에도불구하고상호출자제한기업집단의 계열회사인일반사모집합투자기구에대해서는현재와동일하게다른회사의지분 10% 초과보유시초과보유지분 등에대한의결권행사를제한함 사모펀드규제완화를골자로하는자본시장법개정안 11) 이국회에서통과될경우, 사모 펀드설립장벽이낮아짐에따라, 이를바탕으로기관투자자의주주제안은보다증가할 것으로예상됨 9) 사내이사선임안건이상정된회사는세화아이엠씨, 한솔홀딩스, 세이브존 I&C 임 10) 주주제안을제시한기관투자자는밸류파트너스자산운용, 국민연금, KCGI, SC Asian Opportunity Fund, L.P.., HoldCo Opportunities Fund II, L.P., 엘리엇매니지먼트임 11) 자본시장과금융투자업에관한법률일부개정안, 김병욱외 14 인, /6

4 자본시장법개정안이국회에서통과되면, 1) 사모펀드의분류가경영권참여목적투자여부에서 투자자의범위로재분류되고, 2) 지분보유의무및의결권제한규제가축소됨에따라, 기관투자 자들은현재보다적은투자자금으로경영참여가가능한사모펀드를운용할수있게됨 본래의취지를찾아가는의결권대리행사권유공시 이번주주총회시즌에는주주제안과더불어회사와주주가공시한의결권대리행사권유 공시 ( 이하, 참고서류 ) 의수도크게증가함 유가증권시장에상장된기업을대상으로이번주주총회시즌에회사가공시한참고서류를조사한결과그수는 411개로지난해 (337개) 에비해다소증가하였으며, 주주가의결권대리행사권유를위해공시한참고서류의수는 19개로지난주주총회시즌에공시된참고서류 (7개) 보다크게증가함이중에서주주제안통과를위해의결권대리행사를권유하는참고서류의수는 13개로집계됨 특히, 주주제안없이도이사회가제시한안건에대하여주주가반대투표행사를권유하는 참고서류가일부발견됨 밸류파트너스와 Dalton Investment LLC는현대홈쇼핑에주주제안을하지않았으나, 정관변경의건을제외한안건에반대투표를권고하는취지의참고서류를공시함대한항공의경우, 기관투자자가참고서류를공시하지않았지만참여연대, 민주사회를위한변호사모임등다수의소액주주들이이사회제안에반대하기위해참고서류를공시함 한편, 상장기업이의결권대리행사권유취지를보다구체적으로공시한사례가증가한 점은주주들의내실있는의결권행사를돕는다는측면에서긍정적임 지난주주총회시즌까지상장기업들은주주제안상정여부와상관없이 주주총회의원활한진행을위한의결정족수확보 라는획일화된사유로참고서류를공시하였지만, 이번주주총회시즌에는주주제안이상정된회사중에서이사회가제시한안건이주주제안보다합리적인사유를구체적으로공시한기업 4곳 12) 이발견됨또한, 주주제안및위임장경쟁이없었음에도의결권대리행사권유취지를구체적으로명시한회사가 2곳임 13) 이러한변화를통해, 참고서류가 주주총회정족수확보 라는수단을넘어주주총회에서 건전한표대결을위한정보제공의수단으로발전될수있도록기업과주주가노력을기 울어야함 12) 한솔홀딩스, 현대자동차, 현대모비스, 한진칼 13) 신일산업, 대호에이엘 4/6

5 행동주의투자자와상장기업의정면승부 - 현대자동차그룹사례 엘리엇매니지먼트 ( 이하엘리엇 ) 는현대자동차와현대모비스각각에주주제안을제시하고 위임장경쟁을진행함 엘리엇은현대자동차와현대모비스에재무제표 ( 배당 ) 승인의건, 정관변경, 사외이사및감사위원 회위원선임안건을주주제안으로상정함 이과정에서엘리엇은주주총회개최전까지다른주주들을설득하기위해다양한주주 관여를진행함 엘리엇은재무제표 ( 배당 ) 승인의건을제안하기에앞서, 외부기관의보고서 14) 를통해구체적인수치를제시하여현대자동차및현대모비스의자본구조와현금흐름배분이가진문제를지적함또한, 엘리엇이양사에제안한사외이사및감사위원후보들은 1) 주주제안자인엘리엇과직접적인이해관계가있는후보를제안함으로써다른투자자들에게설득력을높였으며, 2) 각후보가현대자동차또는현대모비스의가치증대에어떻게기여할수있는지를서면및동영상자료를통해보여줌으로써투자자들에게보다많은정보를제공함 15) 한편, 현대자동차와현대모비스는엘리엇의주주제안에대응하여회사안을가결시키기 위한여러노력을기울임 양사는엘리엇이제시한이사회내위원회를명문화하는정관변경의건을수용하였고, 이는회사가주주의의견을반영하여지배구조개선에나섰다는점에서긍정적인변화로판단됨재무제표 ( 배당 ) 승인안건의경우, 양사는 1) 엘리엇이지적한자본구조에대하여회사가일정수준의유동성을확보해야할사유를재무적상황, 동종업계기업간비교등을통해구체적으로제시하고, 2) 엘리엇이제시한배당안에대응하기위해장기적인주주환원정책을구체적으로공시함으로써주주들에게보다많은정보를바탕으로설득에나섬사외이사및감사위원선임안건의경우, 양사는엘리엇이제시한주주제안후보를일방적으로반대하기보다는, 주주제안후보자들이가지는다양성등을인정하면서도회사가제시한후보들이회사의기업가치증대에보다적합한후보라는것을완곡하게표현함 비록보상위원회와내부거래위원회를정관에명문화하는정관변경안건을제외한주주제안은모두부결되었으나, 현대자동차와현대모비스의정기주주총회는다양한유형의주주관여가나타남과동시에회사와엘리엇모두주주들이의결권을행사하는데필요한정보를풍부하게제공하였다는점에서건설적인주주총회의모습을보여줌 14) 현대자동차그룹분석 - 조사결과요약, , Conway Mackenzie 15) 주주를위한정보 후보자, 5/6

6 시사점 2018년 2분기부터 2019년 1분기까지진행된주주관여를살펴본결과, 스튜어드십코드도입이후기관투자자의주주관여활동이증가하였으며, 이를통해기관투자자는 거수기 라는오명에서벗어나는계기가될것으로판단됨 스튜어드십코드에가입한기관투자자들은주주서한을통한기업과의소통이증가하였으며, 사모펀드를운용하는기관투자자들은주주제안과참고서류를통한위임장경쟁이보다증가함한편, 기업들도이러한흐름에맞춰주주서한에성실히답변하고, 합리적인근거를통해주주를설득하는모습을보이는등성숙한모습을보여줌 이러한건설적인주주관여는기업과의소통증대및긍정적인기업의변화를도출한다는 점에서보다장려되어야할것으로판단됨 향후자본시장법의개정과스튜어드십코드가입확대등시장환경이주주관여가확산될수있 도록변화하고있으므로, 자본시장이한층발전할수있을것으로전망됨 본자료는한국기업지배구조원의의안분석서비스와관련하여자본시장전반에정보를전달하기위한목적으로작성되었습니다. 이자료의내용은한국기업지배구조원이신뢰할만한자료및정보를바탕으로작성한것이나, 그정확성이나완전성을보장할수없으므로참고자료로만활용하시기바랍니다. 한국기업지배구조원은본자료의내용과관련하여발생가능한어떠한손해또는손실에대해민 형사책임을포함한모든법적책임을지지않음을알려드립니다. 6/6

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시