목 차 Ⅰ. 개요 1 Ⅱ. 총수일가의이사등재현황 2 Ⅲ. 사외이사현황 6 Ⅳ. 이사회내위원회현황 10 Ⅴ. 소수주주권한행사현황 14 Ⅵ. 종합평가및향후계획 17 붙임

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다희 사
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1 대기업집단지배구조현황분석 경쟁정책국기업집단과

2 목 차 Ⅰ. 개요 1 Ⅱ. 총수일가의이사등재현황 2 Ⅲ. 사외이사현황 6 Ⅳ. 이사회내위원회현황 10 Ⅴ. 소수주주권한행사현황 14 Ⅵ. 종합평가및향후계획 17 붙임

3 Ⅰ 개요 ( 검토배경 ) 위원회는상호출자제한기업집단 ( 이하 대기업집단) 의과도한경제력집중방지및투명성제고를위하여지배구조현황등에관한정보를공개하고있음 ( 공정거래법제14조의5) ㅇ공개정보는대기업집단소속회사의기업집단현황공시자료 ( 공정거래법제11조의4) 를분석한것임 ( 분석대상 ) 지정된대기업집단 (65개) 중 지정기준변경 ( 자산기준 5조원 10 조원, 공기업집단제외 ) 등 * 을반영한 26개민간대기업집단임 ㅇ 26개민간대기업집단의계열사 (1,052개사 ) 중계열제외 청산등의사유로공시되지않은회사 (14개사 ) 와 PEF 등이사가없는회사 (10개사 ) 를제외한 1,028개사를분석 ( 분석내용 ) 대상대기업집단의 1 총수일가이사등재현황, 2 사외 이사현황, 3 이사회내위원회현황, 4 소수주주권한행사현황

4 Ⅱ 총수일가의이사등재현황 1. 현황 (21 개집단올해 - 지난해비교 ) 총수있는 21 개대기업집단의소속회사중 총수일가가 1 명이상이사로등재된회사의비율은 17.8%(163 개사 ) * 로 전년 (18.4%, 166 개사 ) 보다소폭감소 (0.6%p) 함 ㅇ총수본인이이사로등재된회사의비율도 5.2%(48 개사 ) * 로전년 (5.4%, 49 개사 ) 보다소폭감소 (0.2%p) 함 ㅇ총수 2~3 세가이사로등재된회사의비율은 8.0%(73 개사 ) * 로전년 수준 (8.0%, 72 개사 ) 을유지 (0.0%p) 함 ~

5 ㅇ한편, 총수일가 * 의이사등재회사수는 3개사가순감하였고, 총수 ** 본인이사등재회사수는 1개사가순감하였으며, 2~3세 *** 이사등재회사수는 1개사가순증하였음 ( 올해 21개집단 - 지난해 40개집단비교 ) 참고로, 올해총수있는 21개민간대기업집단 (918개사 ) 과지난해 40개민간대기업집단 (1,356 개사 ) 전체를비교할경우, 총수일가이사등재회사의비율은 3.9%p 감소함 (21.7% 17.8%) ㅇ총수본인이이사로등재된회사의비율은 2.5%p 감소 (7.7% 5.2%), 총수 2~3세가이사로등재된회사의비율은 1.1%p 증가함 (6.9% 8.0%) ~

6 ( 집단별 ) 부영, 오씨아이, 엘에스, 한진, 두산 순으로총수일가 이사등재회사의비율이높고, ㅇ 현대중공업, 미래에셋, 삼성, 한화, 신세계 순으로낮음 2. 주요특징 총수일가는대기업집단의주력회사에서이사로등재되어있는 경향이높음 ㅇ자산규모 2 조원이상상장사에서총수일가가이사로등재된회사의 비율은 42.4%(85 개사중 36 개사 ) 로, 기타회사 (2 조원미만상장사, 비상장사 ) 에서의이사등재비율 (15.2%) 및전체평균 (17.8%) 보다월등히높음 ~

7 지주회사전환집단은총수일가가이사로등재된회사의비율 (22.2%) 이일반집단 (14.7%) 보다높음 (7.5%p) ㅇ특히, 지배구조의정점에있는지주회사의경우총수일가 (75.0%) 및총수 (41.7%) 가이사로등재된회사의비율이매우높음 총수는집단별로평균 2.3 개의계열사에이사로등재되어있으며, 그수는기업집단별로큰차이를보임 ㅇ총수가계열사이사로전혀등재되어있지않은집단이 9 개 * 인반면, 총수가 4 개이상의계열사의이사로등재된집단도 6 개 ** 에달함 최근 5 년간총수일가의이사임기만료와중도사임등에따라총수 일가가이사로등재된회사의비율은매년감소하고있는추세임

8 Ⅲ 사외이사현황 1. 구성현황 분석대상인 26 개민간대기업집단소속 165 개상장사의이사회내사외이사비중은 50.2% 로전년 * (50.0%) 대비 0.2%p 증가함 ㅇ총수있는집단 (50.7%) 이총수없는집단 (46.7%) 보다이사회내사외이사비중이 4.0%p 높음 ㅇ총수있는집단의사외이사비중은전년보다 0.2%p 증가 (50.5% 50.7%) 하였고, 총수없는집단도 0.9%p 증가 (45.8% 46.7%) 함 법상요구기준 * 을초과하여선임된사외이사는회사당평균 0.27 명 ( 전체 44 명 ) 으로전년 ( 평균 0.27 명, 전체 46 명 ) 과동일한수준임

9 참고로, 올해 26 개민간대기업집단 (165 개사 ) 과지난해 48 개민간대기업 집단 (239 개사 ) 전체를비교할경우, 사외이사비중은 0.7%p 증가함 대기업집단별로는 대우조선해양, 두산, 현대중공업, 대우건설, 금호아시아나 순으로사외이사비중이높고, 오씨아이, 효성, 포스코, 대림, 현대백화점 순으로낮음ㅇ법상요구기준을상회하여사외이사를선임한집단은 케이티 (8명), 씨제이 (6명), 신세계 (5명) 등 15개집단이며, 롯데, 한화, 포스코 등 10개집단은법상요구기준에맞추어사외이사를선임하고있음

10 2. 운영현황 사외이사의이사회참석율은 94.8% 로전년 (94.0%) 보다 0.8%p 증가함 ㅇ총수있는집단의이사회참석률 (94.8%) 이총수없는집단 (94.6%) 보다높음 * ㅇ집단별로는 에쓰오일 (100.0%), 포스코 (99.0%), 미래에셋 (98.3%) 순으로 높고, 효성 (74.9%), 영풍 (89.4%), 대림 (90.7%) 순으로낮음 최근 1 년간 ( ~ ) 민간대기업집단상장사 (165 개사 ) 의이사회 안건 3,997 건중사외이사반대등으로원안대로통과되지않은 안건은 16 건 (0.40%) 으로전년 (13 건. 0.24%) 보다증가함 ㅇ총 16 건중부결된안건이 2 건 (0.05%), 부결되지는않았지만안건에 영향력을행사한경우는 14 건임 (0.35%)

11 ㅇ총 16 건중총수있는집단에서 5 건, 총수없는집단에서 11 건이발생함 3. 주요특징 이사회내사외이사비중은꾸준히증가하는추세임 (10 년 46.3% 16 년 50.2%) 총수있는집단의사외이사비중은전반적으로증가하는반면, 총수없는집단의사외이사비중은전반적으로감소하고있음 사외이사의이사회참석률도꾸준히증가하는추세임 (10 년 86.6% 16 년 94.8%) ㅇ올해처음으로총수있는집단사외이사의이사회참석율이총수없는집단보다높게나타남

12 Ⅳ 이사회내위원회현황 1. 설치및구성현황 가. 사외이사후보추천위원회 26 개민간대기업집단소속 165 개상장사중 55.8%(92 개사 ) * 가설치했으며, 전년 ( 동일 26 개집단, 171 개사중 53.8%, 92 개사 ) 대비 2.0%p 증가함 ㅇ추천위원회위원중사외이사의비중은 68.3% 로전년 (71.7%) 보다감소함 (3.4%p) 참고로, 올해 26 개대기업집단 (165 개사 ) 과전년도 48 개대기업집단 (239 개사 ) 을비교할경우 3.9%p 증가함 나. 감사위원회 26 개민간대기업집단소속 165 개상장사중 75.2%(124 개사 ) * 가설치했으며, 전년 ( 동일 26 개집단, 171 개사중 72.5%, 124 개사 ) 대비 2.7%p 증가함 ㅇ감사위원중사외이사의비중은 96.7% 로전년 (96.4%) 보다증가함 (0.3%p) 참고로, 올해 26 개대기업집단 (165 개사 ) 과전년도 48 개대기업집단 (239 개사 ) 을비교할경우 4.5%p 증가함

13 다. 보상위원회 26 개민간대기업집단소속 165 개상장사중 29.1%(48 개사 ) * 가설치했으며, 전년 ( 동일 26 개집단, 171 개사중 27.5%, 47 개사 ) 대비 1.6%p 증가함 ㅇ보상위원중사외이사의비중은 60.9% 로전년 (61.7%) 보다감소함 (0.8%p) 참고로, 올해 26 개대기업집단 (165 개사 ) 과전년도 48 개대기업집단 (239 개사 ) 을비교할경우 6.5%p 증가함 라. 내부거래위원회 26 개민간대기업집단소속 165 개상장사중 32.1%(53 개사 ) * 가설치했으며, 전년 ( 동일 26 개집단, 171 개사중 30.4%, 52 개사 ) 대비 1.7%p 증가함 ㅇ내부거래위원중사외이사의비중은 86.5% 로전년 (85.7%) 보다증가함 (0.8%p) 참고로, 올해 26 개대기업집단 (165 개사 ) 과전년도 48 개대기업집단 (239 개사 ) 을비교할경우 7.4%p 증가함

14 2. 운영현황 최근 1 년간 ( ~ ) 상기 4 개위원회에상정된안건 (982 건 ) 중 원안대로통과되지않은안건은모두 2 건임 ㅇ보류된안건이 1 건 *, 수정의결된안건이 1 건 ** 임

15 3. 주요특징 지난 7 년간이사회내위원회설치비율 * 은전반적으로상승함 ㅇ특히, 내부거래위원회의증가 (13 년 18.9% 16 년 32.1%) 는총수일가 사익편취규율도입 ( ) 에따라기업스스로내부통제장치를 도입하고있는것으로보임 ㅇ또한, 최근보상위원회의급격한증가 (14 년 16.8% 16 년 29.1%) 는 13 년말 시행된등기임원의보수공개의무화에따른현상인것으로보임

16 Ⅴ 소수주주권한행사현황 1. 집중 서면 전자투표제 가. 현황 ( 집중투표제 ) 전체상장사 (165개사 ) 중 4.9%(8개사 ) * 가도입했으며전년 ( 동일 26개집단, 171개사중 4.7%, 8개사 ) 대비 0.2%p 증가함 ㅇ다만, 집중투표제방식으로의결권이행사된경우는없음 ( 서면투표제 ) 전체상장사 (165개사 ) 중 9.7%(16개사 ) * 가도입했으며, 전년 ( 동일 26개집단, 171개사중 11.1%, 19개사 ) 대비 1.4%p 감소함 ㅇ서면투표제방식으로의결권을행사한회사수는 10개사로전년 (8개사) 보다 2개사증가함 - 전체의결권행사주식대비서면투표제를통한의결권행사비율 ( 동일인 특수관계인제외 ) 은 6.9% 로전년 (4.2%) 보다증가하였고, 국민연금등기관투자가를제외한소수주주가행사한비율은 1.1% 로전년 (2.4%) 보다감소함 ( 전자투표제 ) 전체상장사 (165개사 ) 중 16.4%(27개사 ) * 가도입했으며, 전년 ( 동일 26개집단, 171개사중 8.8%, 15개사 ) 대비 7.6%p 증가함 ㅇ전자투표제방식으로의결권을행사한회사는 24개사로전년 (10개사) 보다 14개사증가함

17 - 전체의결권행사주식대비전자투표제를통한의결권행사비율 ( 동일인 특수관계인제외 ) 은 1.0% 로전년 (0.1%) 보다증가하였고, 국민연금등기관 투자가를제외한소수주주가행사한비율도 0.5% 로전년 (0.1%) 보다증가함 나. 주요특징 전체상장사 (165 개사 ) 중집중 서면 전자투표제중하나라도도입한 회사는 26.7% 로꾸준히증가 (10 년 10.9% 16 년 26.7%) 하는추세임 ㅇ특히, 전자투표제는 14 년까지는도입한회사가없었으나 15 년 이후급증 (14 년 0.0% 15 년 8.8% 16 년 16.4%) - 전자투표제도입회사의급증은상장사의주주총회내실화를위해 15.1 월부터섀도우보팅제 * 를폐지하면서전자투표제도입회사등에 한하여 3 년간섀도우보팅제를운영할수있는유예기간을부여한 것에영향을받은것으로보임

18 2. 소수주주권행사현황 가. 현황 최근 1 년간 ( ~ ) 소수주주권은 2 차례행사되었음 (2 개사 ) ㅇ주주제안권및장부열람권각 1 건 나. 주요특징 최근 5년간소수주주권행사건수는 34건이며, 주주제안 12건 (35.3%), 장부열람 11건 (32.4%), 주주대표소송 7건 (20.6%) 순으로높음ㅇ임시총회소집청구권및이사해임청구권등은 14년이후행사실적이없는등활성화되지못함

19 Ⅵ 종합평가및향후계획 대기업집단의지배구조개선을위한제도를도입하는회사가증가하고있는등일부긍정적인모습이나타나고있음ㅇ상장회사의이사회내각종위원회설치비율이전체적으로상승 ( 사외이사추천위원회 2.0%p, 감사위원회 2.7%p, 내부거래위원회 1.7%p, 보상위원회 1.6%p) 하였음 ㅇ전자투표제를도입한회사수가급증 (14년 0.0% 15 년 8.8% 16 년 16.4%) 하는등원활한소수주주권행사를위한기반도마련되어가고있음 그러나, 총수일가의책임경영측면에서는미흡한양상을보이고있고, 사외이사등의권한행사도아직활성화되지않은것으로나타남ㅇ특히, 총수를포함한총수일가가이사로등재된회사의비율이최근수년간감소추세를보임 (12년 27.2% 13년 26.2% 14년 22.8% 15 년 21.7% 16 년 17.8%) ㅇ사외이사의비중 (50.2%) 도전년과유사한수준 (0.2%p 증가 ) 에머물러있고, 사외이사의반대등으로원안가결되지않은이사회안건비율도 1% 미만 (0.4%, 전년대비 0.16%p 증가 ) 에그침 한편, 대기업집단중지주회사전환집단의경우총수일가이사등재비율이일반집단에비해월등히높아 (7.5%p) 상대적으로소유구조의투명성뿐만아니라책임경영측면에서도바람직한것으로판단됨 앞으로도공정위는대기업집단지배구조관련정보를지속적으로분석 공개하여시장감시기능을활성화하고자율적인지배구조개선을유도할계획임

20 붙임 1 총수일가의이사등재회사현황 ( , 단위 : 개사, %) 구분 계열회사수 (a) 총수이사등재회사수 (b) 총수외친족이사등재회사수 (c=d-b) 총수일가이사등재회사수 (d) 총수일가이사등재회사비중 (e=d/a) 삼성 현대자동차 에스케이 엘지 롯데 지에스 한화 현대중공업 한진 두산 신세계 씨제이 부영 엘에스 대림 금호아시아나 현대백화점 오씨아이 효성 미래에셋 영풍 합계

21 붙임 2 기업집단별사외이사현황 총수있는집단 ( , 단위 : 개사, 명, %) 구분 상장회사수 이사수 (a) 사외이사수 (b) 사외이사비중 (c=b/a) 법상최소기준초과사외이사수 (d) 사외이사이사회참석률 (e) 삼성 현대자동차 에스케이 엘지 롯데 지에스 한화 현대중공업 한진 두산 신세계 씨제이 부영 엘에스 대림 금호아시아나 현대백화점 오씨아이 효성 미래에셋 영풍 합계 총수없는집단 ( , 단위 : 개사, 명, %) 구분 상장회사수 이사수 (a) 사외이사수 (b) 사외이사비중 (c=b/a) 법상최소기준초과사외이사수 (d) 사외이사이사회참석률 (e) 포스코 케이티 대우조선해양 에쓰오일 대우건설 합계

22 붙임 3 이사회내위원회현황 총수있는집단 ( , 단위 : 개사, %) 구분 상장회사수 사외이사후보추천위원회 설치회사수 사외이사비중 감사위원회보상위원회내부거래위원회 설치회사수 사외이사비중 설치회사수 사외이사비중 설치회사수 사외이사비중 삼성 현대자동차 에스케이 엘지 롯데 지에스 한화 현대중공업 한진 두산 신세계 씨제이 부영 엘에스 대림 금호아시아나 현대백화점 오씨아이 효성 미래에셋 영풍 합계 총수없는집단 ( , 단위 : 개사, %) 구분 상장회사수 사외이사후보추천위원회 설치회사수 사외이사비중 감사위원회보상위원회내부거래위원회 설치회사수 사외이사비중 설치회사수 사외이사비중 설치회사수 사외이사비중 포스코 케이티 대우조선해양 에쓰오일 대우건설 합계

23 붙임 4 주주총회의결권관련제도현황 총수있는집단 ( , 단위 : 개사 ) 구분 상장회사수 집중투표제서면투표제전자투표제도입회사도입회사도입회사 삼성 현대자동차 에스케이 엘지 롯데 지에스 한화 현대중공업 한진 두산 신세계 씨제이 부영 엘에스 대림 금호아시아나 현대백화점 오씨아이 효성 미래에셋 영풍 합계 총수없는집단 ( , 단위 : 개사 ) 구분 상장회사수 집중투표제서면투표제전자투표제도입회사도입회사도입회사 포스코 케이티 대우조선해양 에쓰오일 대우건설 합계

24 붙임 5 총수있는 10 대집단지배구조현황

25 붙임 6 관련제도및법령설명 1. 사외이사제도 의의 사외이사란해당회사상무 ( 常務 ) 에종사하지않은이사로서최대주주의직계존 비속등상법에서정한사유 * 에해당되지않는자를말함 ( 상법제 382 조제 3 항 ) ㅇ사외이사는이사회등에서회사업무집행에관한의사결정, 대표이사선출, 대표이사업무집행에대한감독등의기능을수행함 도입배경 지난 1998 년외환위기의원인중하나로후진적인기업지배구조가지목되면서경영진및지배주주의독단적의사결정을견제하기위한목적으로도입됨 관련법령 상장회사의경우 상법 에서사외이사선임의무를규정하고있으며, 금융회사등특수한법인의경우자본시장법등개별법에서규정하고있음

26 2. 이사회내위원회제도 의의 이사회내위원회란이사회에서위임한업무를수행하기위해 2 인이상의이사로구성된이사회의하부조직임 도입배경 이사회의효율적운영및의사결정의객관성과전문성확보를위해 1999 년에도입됨 기능 각종위원회중경영진 ( 지배주주 ) 을견제하는성격이큰위원회는감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회등으로각위원회는다음과같은기능을수행함 ㅇ ( 감사위원회 ) 감사에갈음하여이사의직무집행과회계를감사함 ㅇ ( 사외이사후보추천위원회 ) 사외이사선임의독립성확보를위한위원회로동위원회에서추천한후보중에서사외이사를선임함 ㅇ ( 보상위원회 ) 경영진의성과를평가하고적절한보상수준을결정함 ㅇ ( 내부거래위원회 ) 특수관계인을상대방으로하는거래를심사 승인함

27 관련법령 각기업의특성에따라이사회내여러가지위원회를자율적으로설치할수있으나 ( 상법제 393 조의 2 제 1 항 ), 법상특정요건을충족하는회사는감사위원회및사외이사후보추천위원회설치가의무화되었음 3. 주주총회의결권관련제도 의의 소수주주를보호하기위한주주총회의결권관련제도에는집중투표제, 서면투표제, 전자투표제가존재함 ㅇ ( 집중투표제 ) 2 인이상이사의선임에서주식 1 주마다선임할이사수와동일한수의의결권을부여하는제도임 - 주주는특정후보에게집중하여투표하거나여러명의후보에분산하여투표가능. 소수주주도표를집중할경우자기가원하는이사선출가능 ㅇ ( 서면투표제 ) 주주가주주총회에참석하지않고투표용지에필요한사항을기재하여회사에제출하는방식으로의결권을행사할수있는제도임 ㅇ ( 전자투표제 ) 주주가주주총회에참석하지않고전자적방식으로의결권을행사할수있는제도임

28 도입배경 소수주주의의결권행사를강화하거나용이하게하여소수주주에의한지배주주견제를강화하기위한목적으로도입됨 ㅇ집중 서면투표제는 1998 년상법개정시, 전자투표제는 2009 년에도입됨 관련법령 상법에서규정하고있으나임의적제도로서정관또는이사회결의에의해자율적으로실시됨 ㅇ상법제 382 조의 2( 집중투표제 ), 제 368 조의 3( 서면투표제 ), 368 조의 4 ( 전자투표제 ) 에서규정함 4. 소수주주권행사관련제도 의의 다수결원리가적용되는주식회사에서주주의이익보호를위하여소수주주에게인정된특별한권리임 ㅇ ( 주주제안권 ) 발행주식총수 [ 의결권없는주식제외 ( 이하동일 )] 의 3% 이상 ( 상장회사의경우 1% 이상 ) 을보유한주주가이사에게일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있는권리임 ( 상법제 363 조의 2) ㅇ ( 임시총회소집청구권 ) 발행주식총수의 3% 이상 ( 상장회사의경우 1.5% 이상 ) 을보유한주주가이사회에임시총회의소집을청구할수있는권리임 ( 상법제 366 조 ) ㅇ ( 이사해임청구권 ) 주주총회에서결격사유가있는이사의해임이부결된경우발행주식총수의 3% 이상 ( 상장회사의경우 0.5% 이상 ) 을보유한주주가주주총회일로부터 1 개월내에법원에그이사의해임을청구할수있는권리임 ( 상법제 385 조제 2 항 ) ㅇ ( 대표소송제기권 ) 발행주식총수의 1% 이상 ( 상장회사의경우 0.01% 이상 ) 을보유한주주가회사에대하여이사의책임을추궁할소의제기를청구할수있는권리임 ( 상법제 403 조 ) ㅇ ( 회계장부열람권 ) 발행주식총수의 3% 이상 ( 상장회사의경우 0.1% 이상 ) 을보유한주주가회계장부와서류의열람또는등사를청구할수있는권리임 ( 상법제 466 조 )

감사위원회 규정

감사위원회 규정 감사위원회규정 (DIMS-S003-000) 제 1 장총칙 제 1 조 ( 목적 ) 이규정은두산인프라코어주식회사 ( 이하 " 회사 라한다 ) 의감사위원회 ( 이하 " 위원회 " 라고한다 ) 의효율적인운영을위하여필요한사항을규정함을목적으로한다 제 2 조 ( 적용범위 ) 위원회에관한사항은법령 정관또는이사회규정에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다. 제 3 조 ( 직무와권한