사외이사제도의개선방향 법제관 류동하 국회사무처법제실 법제현안 에게재된내용은필자의개인적인견해입니다.

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창석 대
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1 발간등록번호법제현안 제 호 ( 통권제 호 ) 사외이사제도의개선방향 국회사무처법제실

2 사외이사제도의개선방향 법제관 류동하 국회사무처법제실 법제현안 에게재된내용은필자의개인적인견해입니다.

3 요 약 Ⅰ. 서언사외이사제도를통해기업에서기업가치에부정적영향을미치는특혜적성격의거래가감소하고, 이사회의의사결정이신중해지는등긍정적인효과가나타나고있으나, 이러한일부가시적인성과에도불구하고아직까지사외이사제도의도입당시에기대했던만큼의효과가발휘되지는못하고있음. Ⅱ. 현행제도의문제점과개선방향 1. 사외이사의수와비율 가. 문제점현재의사외이사의수및선임비율로는다수결에의하여의사결정을하는이사회에서사외이사가그의사를관철시키기어려운실정일뿐만아니라, 사외이사들의상호공조를통한경영감독기능을효율적으로수행하는데한계가있을수밖에없음. 나. 개선방향사외이사가이사회의의사결정과정에실질적인영향력을행사할수있을정도로모든주권상장법인및코스닥상장법인에대하여사외이사의수와그선임비율을확대하도록권장하는것이바람직함.

4 2. 사외이사의자격요건 가. 문제점현행법령에따르면, 당해회사의발행주식 1% 이상에해당하는주식이나스톡옵션을보유하고있는자는사외이사로선임할수없어, 본래의입법취지를벗어나기업들의인재유치등에있어서제약요인으로작용하고있음. 나. 개선방향당해회사발행주식중 1% 미만의주식을보유할것을요구하는사외이사의자격요건의완화또는폐지를검토할필요가있음. 3. 사외이사후보의추천방법 가. 문제점대부분의주권상장법인이나코스닥상장법인에서는지배주주인최고경영자가사외이사후보를선정하고, 주주총회에서자신이추천한사외이사후보를사외이사로선임할수있기때문에사외이사의독립성을확보하기어려움. 한편, 증권거래법 이주권상장법인이나코스닥상장법인의이사를선임하는주주총회의 2주전에이사후보자의인적사항및추천인에대한사전공시를의무화함에따라, 소수주주가주주총회회의장에서직접이사후보자를추천할수없게되는등의문제가발생하고있음. 나. 개선방향사외이사후보자추천위원회의의무적설치대상확대, 기관투자자에의한

5 추천의활성화및소수주주에의한추천절차의간소화를통하여사외이사의 독립성을제고할필요가있음. 4. 사외이사의선임방법 가. 문제점 상법 이집중투표제를강행규정으로규정하지않고, 정관으로배제할수있도록규정하고있기때문에, 실제에있어서는대다수의회사들이정관변경을통하여집중투표제를배제하고있음. 나. 개선방향집중투표제의의무화에는찬반양론이있을수있으므로, 증권선물거래소의유가증권시장상장규정등을통하여이를권장하는것이바람직함. 5. 사외이사의직무수행여건 가. 문제점사외이사의업무전반에대한이해와전문성이부족하고, 사외이사에대한기업의업무지원이충분하지못함. 나. 개선방향사외이사및그후보자를대상으로직무등에관한교육과정이운영될수있도록하고, 기업이사외이사에대한정보제공, 외부전문가의지원등에관한내부규정을마련하도록유도하는것이바람직함.

6 6. 사외이사의책임 가. 문제점사외이사는그책임과의무에서사내이사와아무런차이가없는바, 이는사외이사가사내이사와같이직접업무를집행할권한은없고, 이사회의구성원으로서업무집행에관한의사결정에참여하는권한만이있을뿐이라는점등을감안할때문제임. 나. 개선방향사외이사가그권한과보수에상응하는책임을부담할수있도록이사의책임에관한현행제도를개선할필요가있음. Ⅲ. 결 어 현행제도의문제점을개선하는데있어서는정책적인고려가필요한부분과현행법령의개정이필요한부분으로나누어볼수있음. 먼저, 사외이사의수와선임비율을확대하고, 그선임과관련하여사외이사후보추천위원회의운영, 기관투자자에의한사외이사후보추천및집중투표제의실시를유가증권시장상장규정등을통하여정책적으로권장하는것이필요함. 다음으로, 현행법령의개정이필요한부분은 ⅰ) 당해회사발행주식의 1% 미만의주식을보유할것을요구하는사외이사의자격요건을완화또는폐지, ⅱ) 소수주주가사외이사를직접주주총회장에서추천할수있도록사전공시제도에대한예외등을인정하는것, ⅲ) 사외이사의책임을그권한과보수에상응하도록조정하는것임.

7 차 례 제 1 장서언 1 제 2 장현행제도의개관 3 1. 사외이사제도의개요 3 2. 사외이사의수와선임비율 4 3. 사외이사의자격요건 5 4. 사외이사후보의추천방법 7 5. 사외이사의선임방법 8 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 사외이사의수와선임비율 사외이사의자격요건 사외이사후보의추천방법 사외이사의선임방법 사외이사의직무수행여건 사외이사의책임 24 제 4 장결어 26 참고문헌 28

8 제 1 장서언 1 제 1 장서언 정부는 1998년 2월 6일경제위기를극복하고기업의경영투명성제고를위하여발표한기업구조조정추진방안을통해주권상장법인에대하여전격적으로사외이사의선임을의무화하였다. 이를위해증권거래소의 유가증권상장규정 에주권상장법인은이사수의 4분의 1 이상을사외이사로둘것을상장요건으로규정하였다. 1) 그후 2001년 증권거래법 의개정을통해주권상장법인뿐만아니라코스닥상장법인 2) 도총이사수의 4분의 1 이상을사외이사로선임하도록하였다. 또한최근사업연도말의자산총액이 2조원이상인주권상장법인및코스닥상장법인은최소 3인이상을사외이사로선임하되, 총이사수의과반수를사외이사로선임하도록의무화하였다. 3) 기업지배구조개선지원센터 4) 에서 2004년도에실시한기업지배구조우수기업평가결과상위 100개기업중설문에응답한 50개사를대상으로조사한결과에따르면, 이와같이도입된사외이사제도를통해기업에서기업가치에부정적영향을미치는특혜적성격의거래가감소하고, 이사회의의사결정이신중해지는등긍정적인효과가나타나고있다. 사외이사제도도입후특혜성거래의감소비율 5) 총응답 기업수 특혜성거래의감소특혜성거래비감소무응답 기업수비율 (%) 기업수비율 (%) 기업수비율 (%) ) 동규정제 48 조의 5 제 1 항. 2) 자산총액이 1 천억원미만인벤처기업제외 ( 증권거래법 시행령제 84 조의 23 제 1 항 ). 3) 증권거래법 제 191 조의 16 제 1 항및동법시행령제 84 조의 23 제 2 항. 4) 민법 제 32 조에의거재정경제부장관의허가를받아 2002 년설립된비영리사단법인으로서기업지배구조관련업무를전문적으로조사 연구함. 5) 기업지배구조개선지원센터, " 사외이사제도도입이후이사회운영의변화조사 ", CG REVIEW /10 월호 ( 게시자료 ).

9 2 법제현안 사외이사제도도입후이사회의의사결정 6) 총응답 기업수 이사회진행시간이길어짐 이사회진행시간에변화없음 기업수비율 (%) 기업수비율 (%) 그러나이러한일부가시적인성과에도불구하고, 아직까지사외이사제도의도입당시에기대했던만큼의효과가발휘되지는못하고있다. 그가장큰이유는현행제도하에서는지배주주이외의주주가독립적이고중립적인인물을사외이사후보로추천하고, 이를사외이사로선임하는것이어렵다는점이다. 대부분의사외이사들이지배주주와연고가있는인물로선임되기때문이다. 그밖에도사외이사의업무수행과관련한지원의부족, 권한에비하여지나치게엄격한책임, 불합리한결격사유등이현행제도의문제점으로나타나고있다. 다음에서는현행사외이사제도와그문제점을살펴보고, 개선방향을모색해보고자한다. 6) 기업지배구조개선지원센터, 앞의자료.

10 제 2 장현행제도의개관 3 제 2 장현행제도의개관 1. 사외이사제도의개요 가. 사외이사의의의 일반적으로사외이사란주주총회에서선임된이사이나회사에상근하여업무집행을담당하지는않고, 이사회구성원의일원으로회의에출석하여주로이사회제출의안에대한심의를통하여회사의경영의사결정에관여하는이사를말한다. 한편, 증권거래법 상으로는당해회사의상무에종사하지아니하는이사로서동법제54조의5 또는제191조의16 의규정에따라선임된이사를말한다. 7) 사외이사는이사회에서회사의업무집행에관한의사결정, 대표이사의선출및 ( 대표 ) 이사의업무집행에대한감독등경영의사결정과경영진의업무집행에대한감독 감시의기능을수행한다. 사외이사는회사의업무집행임원 (officer) 이나피용자 (employee) 가아닌이사로서회사의최고경영자등업무집행기관으로부터독립적인위치에서법령이나정관에정하여진직무를수행하는자이다. 사외이사는보통기업에서이사라고불리는사내이사에대립되는용어로외부이사라고도하며, 대부분변호사, 교수, 타기업의경영인등직업을따로가지고있으면서특정기업의이사로활동한다. 사외이사와유사한개념으로서비상근이사란용어가쓰이는데, 양자간에는다소차이가있다. 비상근이사란회사에상근하지아니하고이사회의구성원으로서결의에참석하는이사를가리킨다. 사외이사가상무에종사하지않는다는점에서는비상근이사와차이가없으나, 증권거래법 상사외이사는그자격에관한제한이있으며, 그선임방법에관해서도특칙이있 7) 증권거래법 제 2 조제 9 항.

11 4 법제현안 는점에서비상근이사와구별된다. 나. 제도의도입배경 외환위기직후인 1998년초이사회가경영진을감시하지못하여부실을초래했다는비판이확산되자, 정부는사외이사가이사회의의사결정과정에서주도적인역할을하도록함으로써기업경영의공정성 투명성을제고하고자사외이사제도를도입하였다. 다. 제도의도입목적 이사회의본래적기능은경영자를선임하고, 업무집행에관한회사의의사를결정하며, 업무집행을감시 감독하는것이다. 그러나지배주주인경영자가오히려이사회를장악하고독선적인경영을함으로써, 일반주주의이익을크게해치는문제가야기되어왔다. 사외이사제도는이와같은지배주주의전횡을방지하기위하여경영진과독립적인관계에있는사외이사를기업의의사결정기구인이사회에참여시킴으로써내부견제의직무를수행하도록하는데그목적이있다. 2. 사외이사의수와선임비율 증권거래법 에따르면주권상장법인과코스닥상장법인 ( 자산총액이 1 천억원미만인벤처기업제외 ) 은총이사수의 4분의 1 이상을사외이사로선임해야한다. 다만, 최근사업연도말자산총액이 2조원이상인주권상장법인과코스닥상장법인은최소 3인이상을사외이사로선임하되, 총이사수의과반수를사외이사로선임해야한다. 이때총이사수의기준은선임된사외이사가포함된법인등기부상의이사수를말하며, 8) 사외이사의산정은소수점이하에서절상한다. 예컨대 8) 이기수, 사외이사제도의강화를둘러싼쟁점, 상사법연구 제19권제3호

12 제 2 장현행제도의개관 5 총이사수가 5명인경우 2명이상이사외이사이어야한다. 다만, 간접투자자산운용업법 에따른증권투자회사인주권상장법인또는코스닥상장법인, 채무자회생및파산에관한법률 에따른회사정리절차가개시된주권상장법인또는코스닥상장법인및유가증권시장또는코스닥시장에주권을신규로상장한주권상장법인또는코스닥상장법인 ( 신규상장후최초로소집되는정기주주총회전일까지에한함 ) 에대하여는예외를인정하고있다. 9)10) 주권상장법인또는코스닥상장법인이사외이사의사임 사망등의사유로인하여사외이사의수가법정이사회의구성요건에미달하게된때에는그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서의한요건에합치되도록미달된수의사외이사를선임하여야한다. 11) 3. 사외이사의자격요건 상법 은사외이사를포함한이사의자격에대하여는어떠한제한도두고있지않다. 다만, 상법 은정관이정하는바에따라감사에갈음하여이사회내의위원회로서 3인이상의이사로구성되는감사위원회를설치할수있게하고있는데, 그위원의 3분의 2 이상을일정한자격요건을갖춘자로구성하도록하고있다. 12) 이경우의자격요건은회사가감사위원회를설치함에있어서그위원의자격에관한규정이기때문에, 이요건을직접적인사외이사의자격요건이 (2001), 64 쪽. 9) 증권거래법 시행령제 84 조의 23 제 3 항. 10) 한편, 은행법 은금융기관의이사회에대하여사외이사를 3 인이상두도록하고, 아울러그수는전체이사수의 100 분의 50 이상이되도록규정하고있음 ( 제 22 조제 2 항 ). 또한, 공기업의경영구조개선및민영화에관한법률 은상임이사 ( 사내이사 ) 의정수를이사의정수의 100 분의 50 미만으로하도록하여, 사외이사를이사정수의과반수까지선임하도록규정하고있음 ( 제 5 조제 2 항 ). 11) 증권거래법 제 54 조의 5 제 2 항및제 191 조의 16 제 3 항. 12) 상법 제 415 조의 2 제 2 항참조.

13 6 법제현안 라고는할수없다. 그러나 증권거래법 이감사위원회를구성함에있어 3분의 2 이상을사외이사로선임할것을요구하고있는점을고려할때, 13) 상법 상의요건도사외이사자격요건의일부를구성한다고보아야할것이다. 14) 한편, 증권거래법 은주권상장법인및코스닥상장법인의사외이사의자격에관하여매우엄격한제한을가하고있다. 이는사외이사제도의도입취지상대주주기타회사와의특수한관계로인해직무상의중립성을해할만한자의사외이사취임을막기위한것이다. 증권거래법 상사외이사가될수없는자 1. 증권거래법에의해상근감사가될수없는자 ( 제191조의12 제3항제1호내지제4호에해당하는자가. 미성년자 금치산자또는한정치산자나. 파산자로서미복권자다. 금고이상의형을받고그집행이종료되거나집행을받지아니하기로확정된후 2년미경과된자라. 증권거래법에의한해임또는면직후 2년미경과된자 2. 당해회사의주주로서의결권있는발행주식총수를기준으로본인및그의특수관계인이소유하는주식의수가가장많은경우당해본인 ( 이하 최대주주 라함 ) 3. 최대주주의특수관계인 4. 당해회사의주요주주 ( 제188조제1항의규정에따른주요주주를말함 ) 및그의배우자와직계존비속 5. 당해회사또는계열회사 ( 독점규제및공정거래에관한법률에의한계열회사를말함 ) 의임 직원 ( 상무에종사하는자를말함. 이하같음 ) 이거나최근 2년이내에임 직원이었던자 6. 당해회사의임원의배우자및직계존비속 7. 당해회사와다음에해당하는중요한거래관계가있거나사업상경쟁관계또는협력관계에있는법인의임 직원이거나최근 2년이내에임 직원이었던자 ( 기관투자자및이에상당하는외국금융기관은제외 )( 동법시행령제37조의6 제2항 ) 가. 최근 3개사업연도중당해회사와의거래실적의합계액이자산총액 ( 당해회사의최근사업연도말현재의대차대조표상의자산총액 ) 또는매출총액 ( 당해회사의최근사업연도말현재의손익계산서상의매출총액 ) 의 100분의 10 이상인법인나. 최근사업연도중에당해회사와매출총액의 100분의 10 이상의금액에상당하 13) 증권거래법 제 191 조의 17 제 2 항. 14) 이기수, 앞의논문, 쪽.

14 제 2 장현행제도의개관 7 는단일의거래계약을체결한법인다. 최근사업연도중에당해회사가금전 유가증권기타증권또는증서를대여하거나차입한금액과담보제공등채무보증을한금액의합계액이자본금 ( 최근사업연도말현재의대차대조표상의자본금 ) 의 100 분의 10 이상인법인라. 당해회사의정기주주총회일현재당해회사가자본금 ( 당해회사가출자한법인의자본금을말한다 ) 의 100 분의 5 이상을출자한법인마. 당해회사와기술제휴계약을체결하고있는법인바. 당해회사의감사인으로선임된회계법인사. 당해회사와법률자문 경영자문등의자문계약을체결하고있는법인 8. 당해회사의임 직원이비상임이사로있는회사의임 직원 9. 기타사외이사로서의직무를충실하게이행하기곤란하거나당해회사의경영에영향을미칠수있는자로서다음에해당하는자 ( 동법시행령제 37 조의 6 제 3 항 ). 가. 당해회사외의 2 개이상의다른주권상장법인또는코스닥상장법인의사외이사 비상임이사또는비상임감사로재임중인자나. 당해증권회사에대한회계감사또는세무대리를하거나당해회사와법률자문 경영자문등의자문계약을체결하고있는변호사 공인회계사 세무사기타자문용역을제공하고있는자다. 당해증권회사의발행주식총수의 100 분의 1 이상에해당하는주식을보유 ( 법제 21 조제 1 항의규정에의한보유를말함 ) 하고있는자라. 다 이외에그증권회사와의거래 ( 약관의규제에관한법률 제 2 조제 1 항의규정에따른약관에따라행하여지는그증권회사와의정형화된거래를제외한다 ) 잔액이 1 억원이상인자 4. 사외이사후보의추천방법 상법 상주주총회에이사후보자로추천할자를결정하는것은원칙적으로이사회이다. 이사회가총회에부의할의제와의안을결정하기때문이다. 예외적으로일반주주가주주총회에서특정이사후보자를추천하는동의를제출할수는있지만, 그후보가이사로선임될가능성은그리높지않다. 특히, 주권상장법인이나코스닥상장법인이이사를선임하는경우에는주주총회회일의 2주전에통지또는공고하는소집통지서에이사후보자의성명 약력과추천인등을기재하여야하므로, 15) 주주총회회의장에서이사 15) 증권거래법 제 191 조의 10 제 2 항및시행령제 84 조의 17 제 2 항.

15 8 법제현안 후보자를추천하는것은법적으로불가능하다. 소수주주는주주제안권 16) 에의하여특정인을이사후보자로추천할수있는데, 주주제안권을행사하여이사후보자를추천하려면발행주식총수의 100분의 3 이상에해당하는주식을가진주주나, 주권상장법인또는코스닥상장법인의발행주식총수의 1000분의 10 이상 ( 자본금이 1천억원이상인법인은 1000분의 5 이상 ) 에해당하는주식을가진주주가 6개월이상그주식을보유하여야하고, 주주총회일의 6주전에서면으로제출하여야하므로용이한것은아니다. 더구나정기주주총회에서이사의개임이예정되어있는경우에는그회일을예견할수있기때문에 6주전에주주제안권을행사하는것이가능하지만, 임시주주총회에서이사를선임하는경우에는그회일의 2주전에소집통지및공고를하면되므로주주총회개최일을모른채그회일의 6주전에주주제안권을행사한다는것은불가능한일이다. 한편, 증권거래법 은최근사업연도자산총액이 2조원이상인대형주권상장법인또는코스닥상장법인에대하여는사외이사후보추천위원회의추천을받은자중에서사외이사를선임하도록규정하고있다. 17) 이규정은대형주권상장법인과코스닥상장법인의사외이사선임시에객관성과투명성을제고하기위한것이었다. 그러나사외이사를반드시사외이사후보추천위원회의추천을받은자중에서선임하도록규정함에따라일반주주들이주주총회회의장에서사외이사후보를추천할수있는길이막히게되었다. 그런데 증권거래법 은자산총액 2조원미만인주권상장법인및코스닥상장법인에대하여는누가사외이사후보를추천할것인가에관하여특별한규정을두고있지않다. 16) 상법 제 363 조의 2 또는 증권거래법 제 191 조의 ) 증권거래법 제 54 조의 5 제 2 항및 3 항, 제 191 조의 16 제 3 항.

16 제 2 장현행제도의개관 9 5. 사외이사의선임방법 가. 이사선임에관한원칙 ( 1 ) 상법상의원칙이사는사내이사나사외이사를막론하고주주총회의보통결의 18) 에의해선임한다. 결의의방법은집중투표제에의하지않는한단순투표제에의한다. 단순투표를통하여이사를선임하는경우에는몇명의이사를선임하든각이사후보자마다별도의의안으로표결처리하는것이원칙이다. 19) ( 2 ) 증권거래법상감사위원인사외이사선임시의결권제한 상법 은감사위원회를설치하는경우감사위원인사외이사의선임에있어서의결권행사에관하여아무런제한을하지않고있다. 이에비해 증권거래법 은최근사업연도말자산총액 2조원이상인대형주권상장법인 코스닥상장법인이감사위원인사외이사를선임할때에는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과주식에대하여는의결권을행사하지못한다고규정함으로써, 감사위원인사외이사선임에대하여는대주주의의결권을제한하고있다. 20) 이와같이 증권거래법 상대형주권상장법인및코스닥상장법인이감사위원으로될사외이사를선임하는때에는감사위원이아닌사외이사의선임과는달리주주의의결권이제한되기때문에, 사외이사인감사위원은주주총회에서이사선임시에함께정해진다. 18) 출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상 ( 상법 제 368 조제 1 항 ). 19) 이철송, 회사법강의, 박영사, 2001, 514 쪽. 20) 증권거래법 제 191 조의 17 제 2 항.

17 1 0 법제현안 나. 집중투표제에의한선임 ( 1 ) 집중투표제의의의 상법 상집중투표제는이사의선임결의에관하여각주주가 1주마다선임할이사의수와동일한수의의결권을가지고, 그의결권을이사후보자 1인또는수인에게집중하여행사할수있는제도를말한다. 21) 예를들면, 3인의이사를선임하는경우에주주에게 1주당 3개의의결권을부여하고, 그의결권을특정후보에게집중적으로행사하거나수인의후보에게분산하여행사할수있게하는것이다. 단순투표제하에서주주는각이사후보자에대해 1주 1의결권의원칙에따라의결권을행사할수있으므로, 자본다수결에의하여지배주주가지지하는후보자가전원이사로선임되는반면에, 소수주주가지지하는후보자는이사가될수없다. 그리고이렇게선임된이사들로구성된이사회는주주전체의이익보다는지배주주의이익을위하여행동할가능성이크다. 집중투표제는이와같은문제점을보완하여소수주주들의이익을대변하는이사를선임할수있도록하는제도이다. 그러나 상법 이집중투표제를정관으로배제할수있도록하고있기때문에그실효성은제한적일수밖에없다. ( 2 ) 집중투표의절차 ( 가 ) 집중투표의청구정관에의하여집중투표제를배제하지않은경우에는 2인이상의이사를선임하는총회의소집이있는때에의결권있는발행주식총수의 100분의 3 이상에해당하는주식을가진주주는회사에대하여이사의선임을집중 21) 상법 제 382 조의 2.

18 제 2 장현행제도의개관 1 1 투표의방법으로할것을청구할수있다. 집중투표의청구는주주총회일의 7 일전까지서면으로하여야한다. 7 일전이란집중투표를청구하는서면이도달한날과총회일간에 7 일이있어 야함을의미한다. 22) 집중투표의청구는회사성립후주주총회에서 2 인이상의이사를선임 하는경우에만인정된다. 따라서회사의설립시에발기인또는창립총회에 의한최초의이사선임에서는집중투표가인정되지않는다. 또한동일한주 주총회에서 2 인이상의이사를선임하는경우에총회소집의통지와공고를 한다음에만집중투표를청구할수있으므로, 총회의소집통지와공고를하 기전에한청구는효력이없다. 23) ( 나 ) 주주총회소집시선임이사수의공시 집중투표를정관으로배제하지않은회사는이사선임에관한주주총회 의소집통지와공고에선임할이사수를기재하여야한다. 이를기재하지아 니한때에는결의취소의소의원인이된다. 또한, 주주는선임할이사수에 따라집중투표를청구할것인가의여부를결정할것이므로, 주주총회의소 집통지와공고시에기재된이사수보다적은수의이사를선임하거나많은 수의이사를선임하는것도허용되지않는다. 24) 한편, 집중투표를정관으로배제하지않은회사가집중투표를사실상 회피하기위한방법으로, 2 인이상의이사를동시에선임하지않고 1 인씩 2 회이상에걸쳐선임하는것은집중투표제의취지에반하므로선임결의의 취소사유가될수있다. ( 다 ) 집중투표실시의공시 집중투표를청구한주주가제출한서면은주주총회의종결시까지본점 22) 손주찬, 상법 ( 상 ), 박영사, 2001, 812 쪽. 23) 최기원, 신회사법강의, 박영사, 2000, 532 쪽. 24) 전삼현, 사외이사와감사위원회, 자유기업센터, 1999, 80 쪽.

19 1 2 법제현안 에비치하고, 주주가열람할수있도록하여야한다. 이는집중투표의청구가있다는것을주주에게알림으로써, 그에따라의결권을행사할수있도록하기위한것으로, 이를위반한경우에는결의취소의원인이된다. 그리고이사의선임에있어서집중투표를실시하는경우에총회의의장은그결의에앞서집중투표의청구가있다는취지를알려야한다. 의장이집중투표의청구가있다는취지를알리지않고이사선임결의를한때에도결의취소의원인이된다. ( 3 ) 대형주권상장법인및코스닥상장법인에대한특례 증권거래법 에서는자산총액 2조원이상의대형주권상장법인과코스닥상장법인의경우집중투표를청구할수있는소수주주의요건 25) 을완화하고, 집중투표를배제할목적으로정관을변경하는경우에대주주들 26) 의영향력을최소화하기위하여보유주식에대한의결권의행사를제한하고있다. 25) 주권상장법인또는코스닥상장법인의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100 분의 1 이상에해당하는주식을가진주주 ( 제 191 조의 18 제 1 항 ). 26) 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100 분의 3( 정관으로그비율을더낮게정한경우에는그비율로함 ) 을초과하는수의주식을가진주주 ( 제 191 조의 18 제 2 항 ).

20 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 1 3 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 1. 사외이사의수와선임비율 가. 문제점 상장회사협의회의조사결과에따르면, 2005년 9월 4일현재공개법인의사외이사는총 2,278명 ( 중복선임제외시 2,118명 ) 이활동하고있고, 1사당사외이사의수는전년 (2004년 9월기준 ) 의 1.83명보다다소증가한 1.86명이며, 그중주권상장법인이전년보다 0.06명늘어난 2.25명 ( 전년 2.19명 ) 인반면, 코스닥상장법인은전년보다 0.01명이감소한 1.42명 ( 전년 1.43명 ) 으로나타났다. 27) 사외이사의수에관한현황 ( 단위 : 개사, 명 ) 구 분 주권상장법인코스닥상장법인합계 대상회사수 ,228 1,216 사외이사수 1,454 1, ,278 2,229 1사당사외이사수 상장회사협의회, 앞의자료, 직전사업연도의자산총액이 2 조원이상인주권상장법인및코스닥상장 법인은최소 3 인이상의사외이사를선임하여야하는점등 28) 을감안할때, 27) 상장회사협의회, 2005년 주권 및 코스닥 상장법인 사외이사 선임현황 분석, ) 금융업 (53개사) 의경우평균 3.72명의사외이사를선임하고있음 ( 상장회사협의회, 앞의자료, ).

21 1 4 법제현안 이들을제외한대부분의주권상장법인과코스닥상장법인이법정최소인원 ( 이사총수의 4분의 1) 인 1인의사외이사만을두고있음을앞의표를통해서알수있다. 한편, 다음표를보면 2005년의경우 80% 에가까운주권상장법인이사외이사를이사총수의 40% 이하로선임하고있는것으로나타나고있다. 사외이사의평균선임비율도매년조금씩개선은되고있으나, 여전히 40% 이하로나타나고있다. 선임비율 주권상장법인의사외이사선임비율 29) 2003 년 2004 년 2005 년 회사수비율회사수비율회사수비율 25% % 초과 ~30% 이하 % 초과 ~40% 이하 % 초과 ~50% 이하 % 초과 ~60% 이하 % 초과 ~70% 이하 % 초과 계 평균선임비율 ( 단위 : 사, %) 비고 2005 년의경우전체주권상장법인 (665 개사 ) 중회사정리절차법인등분석제외법인 10 개사를제외한것임. 선임비율 : 사외이사수 / 등기이사수 * 100 이상과같은사외이사의수및선임비율로는다수결에의하여의사결정을하는이사회에서사외이사가그의사를관철시키기어려운실정일뿐만아니라, 사외이사들의상호공조를통한경영감독기능을효율적으로수행하는데한계가있을수밖에없다. 29) 증권선물거래소, 2005 년도상장법인사외이사및감사위원현황분석,

22 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 1 5 나. 개선방향 사외이사가이사회에서경영진을견제하고감독할수있도록하기위해서는이사회의의사결정과정에실질적인영향력을행사할수있을정도로모든주권상장법인및코스닥상장법인에대하여사외이사의수와그선임비율을확대하도록권장하는것이바람직할것이다. 30) 이와관련하여, 기업지배구조개선지원센터는 2003년 기업지배구조모범규준 의개정을통해서, 이사회에는경영진과지배주주로부터독립적으로기능을수행할수있는사외이사를두어야하며, 그수는최소한 2인으로함으로써이사회가실질적으로독립성을유지할수있는규모이어야한다고밝히고있다. 2. 사외이사의자격요건 가. 문제점 현행법령에따르면, 당해회사의발행주식 1% 이상에해당하는주식이 나스톡옵션을보유하고있는자는사외이사로선임할수없다. 31) 이는기 업들이전문가를사외이사로영입하는데있어서당장부담이되는높은보 수의지급보다는스톡옵션부여방법을선호할수있다는점에서인재유치의 제약요인이될소지가있다. 또한, 이러한제한은자산총액이 2 조원이상인주권상장법인또는코스 닥상장법인의사외이사후보추천위원회가사외이사후보를추천함에있어서는 6 개월전부터의결권있는발행주식총수의 1% 이상에해당하는주식을보 유한소수주주 ( 자본금이 1 천억원이상인상장법인또는코스닥상장법인의 30) 정동윤, 회사법, 법문사, 2000, 401 쪽. 31) 증권거래법 제 54 조의 5 제 4 항제 9 호및제 191 조의 16 제 3 항, 동법시행령제 37 조의 6 제 3 항제 3 호.

23 1 6 법제현안 경우에는발행주식총수의 0.5% 이상에해당하는주식을보유한소수주주 ) 가추천한사외이사후보를반드시포함시키도록하고있는것 32) 과관련하여서도문제된다. 이경우해당소수주주는사외이사후보를추천할수있으나, 자신을사외이사후보로추천할수없기때문이다. 나. 개선방향 당해회사발행주식중 1% 미만의주식을보유할것을요구하는사외이사자격요건의완화또는폐지를검토할필요가있다. 특히, 최대주주또는지배주주및그영향력하에있는이사들의경영활동을제2, 제3의주주지분율을확보한여타주주들이사외이사로참여하여견제할수있음을감안할때동제도의폐지가바람직하다. 이를폐지하더라도현행법령상의최대주주또는주요주주등은여전히사외이사로선임될수없다. 3. 사외이사후보의추천방법 가. 문제점 ( 1 ) 대주주의사외이사후보추천에따른독립성저해증권거래소가 2001년 12월실시한상장법인지배구조개선실태조사에따르면, 사외이사후보의추천방법으로최대주주및주요주주의추천이 76% 인반면소액주주의추천은 0.8% 에불과한것으로나타나고있다. 이와같이대부분의주권상장법인이나코스닥상장법인에서는지배주주가최고경영자의위치에서사외이사후보를선정하고, 주주총회에서자신이추천한사외이사후보를사외이사로선임할수있기때문에, 사외이사의자격요건을아무리강화한다고해도그독립성을확보하기는어렵다. 32) 증권거래법 제 54 조의 5 제 3 항및제 191 조의 16 제 3 항, 동법시행령제 84 조의 20.

24 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 1 7 대주주나경영진이사외이사후보를추천하는경우에는지연, 학연기타의인연으로인하여독립적이지못한인사들이사외이사로선임될가능성이크며, 아무런사전적인적관계가없더라도사외이사로선임된후에대주주인경영자의눈치를살피지않을수없기때문이다. 사외이사의추천방법 구 분 구성비 (%) 최대주주및주요주주추천 76.0 소액주주추천 0.8 채권자추천 5.9 사외이사전문관리업체추천 - 기관투자가추천 0.2 기타 17.1 합 계 증권거래소, 상장법인지배구조개선실태조사, 사외이사의독립성저해요인 구 분 회사수 비율 (%) 대주주나경영진과의친분관계 경영진등의사외이사제도에대한인식부족 사외이사의자질또는의식부족 기타 합 계 상장회사협의회, 12월결산상장회사정기주총운영현황, ( 2 ) 소수주주에의한추천절차상의문제 증권거래법 은주권상장법인이나코스닥상장법인의이사를선임하는

25 1 8 법제현안 주주총회의 2주전에이사후보자의인적사항및추천인에대한사전공시를의무화함으로써, 소수주주가주주총회회의장에서직접이사후보자를추천할수없게하였다. 또한, 이로인하여집중투표제가허용되는회사에서도소수주주에의한사외이사의선임이어렵게되었다. 집중투표의청구는총회개최일의 1주전에하면되지만, 소수주주가집중투표에의하여그들이원하는인사를사외이사로선임하려면총회개최일 2주전에하여야하는소집통지및공고시에그후보자의인적사항이공시되어야하고, 그공시를위해서는총회일 6주전에주주제안권에의하여특정후보를추천하는의안을제출하여야하기때문이다. 33) 한편, 자산총액 2조원이상인대형주권상장법인과코스닥상장법인에대하여사외이사후보추천위원회의추천을받은자중에서만사외이사를선임하도록하는 증권거래법 의규정 34) 도사외이사후보추천위원회에후보를추천하지못한소수주주가주주총회회의장에서직접사외이사후보를추천할수있는길을막는결과를초래하였다. 나. 개선방향 ( 1 ) 사외이사후보추천방법의개선사외이사제도의성패여부는독립성과전문성을갖춘사외이사를선임할수있느냐에달려있다. 특히우리나라의기업과같은지배구조하에서경영의투명성을제고하기위해서는무엇보다도사외이사의독립성확보가가장중요하다고할수있다. 이를위한사외이사후보추천개선방안으로 ⅰ) 사외이사후보자추천위원회의의무적설치대상의확대, ⅱ) 기관투자자에의한추천의활성화, ⅲ) 소수주주에의한추천절차의간소화가제시되고있다. 33) 증권거래법 제 191 조의 14 제 1 항및동법시행령제 84 조의 21 제 2 항. 34) 증권거래법 제 54 조의 5 제 2 항및 3 항, 제 191 조의 16 제 3 항.

26 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 1 9 ( 가 ) 사외이사후보자추천위원회의설치대상확대 모든주권상장법인및코스닥상장법인에대하여사외이사를중심으로 구성된후보추천위원회가사외이사후보를추천하도록하는경우사외이사의 독립성을획기적으로향상시킬수있을것이다. 다만, 모든주권상장법인및코스닥상장법인에대하여사외이사후보천 위원회를설치하도록하고, 이위원회만이사외이사후보를추천할수있도 록의무화한다면사외이사후보추천위원회에자신의의사를반영하지못한 주주들의후보추천권을박탈하는결과를초래할수있다. 그러므로, 증권선물거래소의유가증권시장상장규정등을통하여사외이 사후보천위원회에의한사외이사후보추천을권장하도록하는것이바람직할 것이다. ( 나 ) 기관투자자 3 5 ) 에의한추천의활성화 주식보유비율이높고업무의성격상정보의수집과분석능력이있는기 관투자자가사외이사후보를추천하는경우대주주의영향력을배제함으로써 사외이사의독립성이제고될수있을것이다. 다만, 어느정도의지분을어 느정도의기간동안소유하고있는기관투자자가사외이사후보추천권을행 사하는것이바람직한가는주식의분포상황등현실여건을고려하여검토되 어야할것이다. 기관투자자에의한사외이사후보추천을활성화하려면기관투자자의주 주제안권과의결권이적극적으로행사되도록하여야한다. 따라서임시주주 총회에서주주제안을가능하게하기위한방안과주주총회개최시기를분산 하는방안도함께고려될필요가있다. 이와함께상장회사협의회나대한상 35) 기관투자자에대하여는 고객등타인으로부터모은자금을대규모로투자하는은행, 보험회사, 투자신탁회사, 연기금등의법인형태의투자자 로정의하거나, 주식을 1% 이상가진주주로서개인이아닌기관 을의미한다고한다 염미경, 사외이사의효율적활용방안, 상사법연구 제 23 권제 1 호 (2004), 149 쪽에서재인용.

27 2 0 법제현안 공회의소등이운영하는사외이사인력풀을정비하여기관투자자가용이하게자질있는사외이사후보를추천할수있도록하여야할것이다. ( 다 ) 소수주주에의한추천절차의개선이사후보자의인적사항및추천인에대한사전공시를의무화한것과대형주권상장법인및코스닥상장법인이사외이사후보추천위원회의추천을받은자중에서만사외이사를선임하도록한것은, 사외이사의선임에있어서투명성과객관성을제고하는데그입법취지가있는것이므로, 이러한입법취지를유지하는범위안에서소수주주가직접주주총회장에서이사후보를추천할수있도록사전공시제도에대한예외를인정하는등소수주주에의한추천절차를개선할필요가있다. 4. 사외이사의선임방법 가. 문제점 상법 은집중투표제를강행규정으로하지않고정관으로배제할수있 도록하였기때문에, 실제에있어서대다수의회사들은정관변경을통하여 집중투표제를배제하였다. 36) 이로인해집중투표제의실효성에관하여는회 의적인견해가많은실정이다. 한편, 집중투표제를시행하더라도선임하는이사의수가적을때에는 소수주주의영향력은사실상기대할수없다. 또한회사가이사의임기를 각각다르게정관을변경하는경우에는 1 회에선임될이사의수가줄어드는 결과이사 1 명의선임에필요한주식의수가증가하므로집중투표를실시하 여도소수주주가영향력을행사하기는어렵다. 이와같이전체이사의수를 36) 2000 년의경우상장기업 647 개사중, 주주총회에서집중투표제를실시한기업은단한곳도없으며, 2000 년 12 월결산상장기업의 78.6%(446 개사 ) 가정관에의해집중투표제를배제하고있는것으로나타남 ( 상장회사협의회, 12 월결산상장회사정관기재유형분석, ).

28 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 2 1 줄이거나시차적이사임기제를도입하여한번에선임하는이사의수를줄 이는경우에집중투표제의효과는거의기대할수없게된다. 37) 나. 개선방향 경제정의실천시민연합등시민단체는사외이사제도가제기능을발휘하 여경영에대한견제와감시기능을수행하기위해서는 상법 개정을통 해집중투표제의실시가의무화되어야한다고한다. 38) 이러한주장의이유로는, ⅰ) 단순투표제에의하여이사를선임하는경 우에는자본다수결의원칙상이사들은지배주주의일방적인의사에따라선 임되므로, 대주주가자신의지분보다더많은영향력을행사하고, 소수주주 가자신의지분만큼목소리를낼수없게된다는점, 39) ⅱ) 기업의경영에 투자자, 채권자, 종업원등이해당사자의이익이반영될수있기위해서는 집중투표제에의해대주주로부터독립한이사의선임이가능해야한다는점 등을들고있다. 이에대하여재계는다음과같은이유에서집중투표제의의무화를반대 하는입장을밝히고있다. 40) ⅰ) 집중투표제에의하여선임된이사들은회 사전체차원의이익보다는자신을선임해준주주들의이익을앞세움으로써 이사회의내부에당파적대립이생길우려가있으며, ⅱ) 이경우각파의 의견조정및타협을위하여장시간이소요되고, ⅲ) 이사회의운영의기동 성 효율성을상실하게될것이라는것이다. 집중투표제를강행규정화할경우이사선임에있어서소수주주의의결 권및발언권이강화됨에따라지배주주에의한독단적경영의폐해를막고 기업경영의투명성을제고하는데분명한효과가있을것이다. 그러나집중 37) 김정호 박양균, 집중투표제의경제학, 자유기업센터, 1999, 27 쪽. 38) 경제정의실천시민연합, 6 대그룹지배구조개요에관한조사연구 ( 사외이사를중심으로 ) 보도자료, ) 오수근, 집중투표제, 인권과정의제 270 호 ( 대한변호사협회 ), , 72 쪽. 40) 전국경제인연합회, 기업지배구조개선방안의제문제,

29 2 2 법제현안 투표제에따라주식회사의기관을구성하도록의무화하는것은기업의자기결정권을지나치게제약하는측면이없지않다. 41) 따라서보다면밀한검토가필요하나, 우선은증권선물거래소의유가증권시장상장규정등을통하여이를권장하는것이바람직할것이다. 즉동규정등을통하여집중투표제를실시하는기업에대하여는사외이사선임이공정하고투명하게이루어진것으로인정하여관련보고및공시의무사항을면제하도록하는등각종인센티브를부여하는방안등이그것이다. 5. 사외이사의직무수행여건 가. 문제점 2003 년 1 월실시된상장회사협의회의사외이사제도관련설문조사결과에 따르면, 설문응답자의절반정도가 회사사정등경영에대한이해의부족 (27.6%) 과 전문성과경험을갖춘사외이사선임의곤란 (22.0%) 으로인하여 어려움을겪고있으며, 사외이사교육의무화등질적수준의제고가필요 하다 (21.9%) 고한다. 사외이사제도운영상애로사항 구분회사수비율 (%) 이사회개최일선정의어려움등으로의사결정이지연 대주주나경영진과의친분관계로독립성부족 회사사정등경영에대한이해부족 전문성과경험을갖춘사외이사선임곤란 기업정보제공의곤란및기밀누출우려 도움보다는비용만증가 기타 합계 사외이사제도관련설문, , 상장회사협의회 41) 이형규, 기업지배구조개혁의미해결과제, 상사법연구 제 20 권제 2 호 (2001), 200 쪽.

30 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 2 3 한편 2004년기업지배구조개선지원센터가상장기업을대상으로실시한사외이사업무지원에관한설문조사결과에따르면, 사외이사가그직무를수행하는데있어서필요한정보를얻거나외부전문가등의지원을받을수있도록구체적인내부규정을마련한기업은드문것으로나타났다. 이러한실태는사외이사의원활한업무수행에장애가될소지가있다. 특히사외이사에대한정보제공에관하여는앞의표중 기업정보제공의곤란및기밀누출우려 와관련하여명확한내부규정을마련하여야할것으로보인다. 사외이사에대한정보제공의무를구체적으로명시한내부규정의유무 응답기업의수 유 기업수비율 (%) 기업수비율 (%) 기업지배구조개선지원센터, " 이사회구성과사외이사업무지원현황분석 ", CG REVIEW /8 월호 ( 게시자료기준재작성 ). 무 사외이사에대한외부전문가등의지원을명시한내부규정의유무 유무응답기업의수기업수비율 (%) 기업수비율 (%) 기업지배구조개선지원센터, 앞의자료. 나. 개선방향 먼저, 사외이사의전문성확보와관련해서는사외이사및그후보자를 대상으로직무, 관련법규, 윤리등사외이사가기본적으로이해하고갖춰야 할교육과정이운영될수있도록정책적인고려가필요하다. 42)

31 2 4 법제현안 다음으로, 사외이사의업무지원과관련해서는증권선물거래소의유가증 권시장상장규정등을통하여사외이사에대한정보제공, 외부전문가의지원 등에관한내부규정을마련하도록유도하는것이바람직할것이다. 6. 사외이사의책임 가. 문제점 상법 은사외이사의책임과의무에관하여특별한규정을두고있지않으므로, 사외이사는그책임과의무에서사내이사와아무런차이가없다. 따라서사외이사의경우에도사내이사와마찬가지로법령또는정관에위배된행위를하거나임무를해태한때에는손해배상책임이있으며, 이사회결의에참여하여반대의사표시가없는한연대책임을져야한다. 43) 또한, 사외이사의면책요건도다른이사와같이총주주의동의를요건으로하고있어사실상책임을제한또는경감할수있는법제도적인장치가없는실정이다. 44) 이는 ⅰ) 사외이사가사내이사와같이직접업무를집행할권한은없고, 이사회의구성원으로서업무집행에관한의사결정에참여하는권한만이있을뿐이라는점, ⅱ) 사외이사는상근하면서업무를집행하는사내이사보다경영의사결정에필요한정보에대한접근이불충분하다는점, ⅲ) 보수면에서도사외이사는사내이사에비해현격히적은보수를받고있는점 45) 등을감안할때문제이다. 또한 상법 상감사위원회는감사를갈음하기때문에, 사외이사는감 42) 예컨대사외이사의양성및능력향상을위한전문교육기관을지정하는방안등. 43) 상법 제 399 조. 44) 상법 제 400 조. 45) 상장회사협의회의조사결과에따르면, 사외이사의연간보수평균은 1 천만원미만이 39.2%, 1 천만원이상 2 천만원미만이 26.7%, 2 천만원이상 3 천만원미만이 24.1%, 기타 10.0% 로나타남.

32 제 3 장현행제도의문제점과개선방향 2 5 사위원으로서감사의책임도져야하므로법규정상으로는사외이사가오히려사내이사보다과중한책임을져야한다. 이와같이그권한에비하여책임이더무거운현행제도는유능한인재를사외이사로확보하기어렵게만드는요인이될수있다. 나. 개선방향 사외이사가그권한과보수에상응하는책임을부담할수있도록이사의책임에관한현행제도를개선할필요가있다. 예컨대, 정관이정하는바에따라이사회의결의로사외이사가받는보수수준등을한도로그책임을제한또는경감할수있도록하거나주주총회의특별결의로경감할수있도록하는것이다. 46) 다만, 사외이사의면책요건을완화하는경우에도, 이사의충실의무에위반하는행위로인한책임과고의에의한책임, 이사가부당한이익을얻거나거래로인한책임등을그대상에포함시킬필요는없을것이다. 한편, 과거와는달리소액주주운동등일반주주들의권리의식이높아짐에따라이사에대해책임을추궁하는소송이급속히증가하고있는바, 이에대한우려로인하여유능한인재들이사외이사가되는것을기피할수있다. 이러한문제점을해결하기위한방법으로서이사배상책임보험을활용하도록권장하는것이필요하다. 이사배상책임보험이란이사가직무수행과정상에행한행위에대해주주나제3자로부터손해배상청구가이루어지는경우이사가부담하는손실을회사가지급하는보험료로담보하는보험이다. 유능한인사를사외이사로확보할수있도록하기위해서는유가증권시장상장규정등을통하여회사가이사배상책임보험에가입하여보험료를지급할근거를제도적으로마련해주는것이바람직하다. 46) 상장회사협의회, 사외이사제도및운영개선에관한의견,

33 2 6 법제현안 제 4 장결어 사외이사제도를도입한목적은이사회의업무집행에관한의사결정의투명성을높이고, 대표이사등경영진의업무집행에대한이사회의감독기능을강화하여기업경영의효율성을제고하기위한것이다. 그런데현행제도하에서는사외이사의수와비율이이사회의의사결정과정에실질적인영향력을행사할수있는수준이못될뿐만아니라, 대부분의사외이사가주로지배주주및경영진과연고가있는인물로선임되기때문에사외이사의독립성과전문성을기대하기도어렵다. 또한, 선임된사외이사의직무수행을위한적정한지원이보장되지않고있으며, 직무권한에비하여그책임또한과도한측면이있다. 주식회사가물적회사로서원칙적으로자본다수결의원리가적용된다는점과주식회사의기관구성은본래자율적인영역에해당한다는점을감안할때, 사외이사제도와관련하여법령에의한규율은일정한한계가있을수밖에없다. 따라서현행제도의문제점을개선하는데있어서는정책적인고려가필요한부분과현행법령의개정이필요한부분으로나누어볼수있다. 이러한관점에서먼저, 사외이사의수와선임비율의확대하고, 그선임과관련하여사외이사후보추천위원회의운영, 기관투자자에의한사외이사후보추천및집중투표제의실시를유가증권시장상장규정등을통하여정책적으로권장하는것이필요하다. 이에따라증대되는사외이사에대한수요를충족시키기위해서는상장회사협의회등이운영하는사외이사인력풀이활성화될수있도록하여야할것이다. 한편, 이렇게선임된사외이사의원활한직무수행을위하여기업들이사외이사에대한정보제공등에관한내부규정을마련하도록유도하는것도필요하다. 다음으로, 현행법령의개정이필요한부분은다음과같다. 첫째, 당해회사발행주식중 1% 미만의주식을보유할것을요구하는

34 제 4 장결어 2 7 사외이사자격요건의완화또는폐지를검토할필요가있다 ( 증권거래법 시행령개정사항 ). 사외이사의독립성과상관관계가떨어지는가운데기업의사외이사에대한적절한보상만을어렵게하기때문이다. 둘째, 소수주주가사외이사를직접주주총회장에서추천할수있도록사전공시제도에대한예외등을인정하는것이필요하다 ( 증권거래법 개정사항 ). 사전공시제도등을엄격하게적용할경우소수주주의사외이사추천권을필요이상으로제한할수있기때문이다. 셋째, 사외이사의책임을그권한과보수에상응하도록조정할필요가있다 ( 상법 개정사항 ). 과중한책임부담은사외이사로선임되는것을꺼리게하고, 사외이사로서적극적인직무수행을어렵게하는요인이될수있기때문이다.

35 2 8 법제현안 참고문헌 < 단행본 > 김정호 박양균, 집중투표제의경제학, 자유기업센터, 1999 손주찬, 상법 ( 상 ), 박영사, 2001 이철송, 회사법강의, 박영사, 2001 전삼현, 사외이사와감사위원회, 자유기업센터, 1999 정동윤, 회사법, 법문사, 2000 최기원, 신회사법강의, 박영사, 2000 < 논문 > 김대연, 이사의책임제한및면제, 비교사법 제 10권제2호 (2003) 염미경, 사외이사의효율적활용방안, 상사법연구 제 23권제1호 (2004) 오수근, 집중투표제, 인권과정의 제270호 ( 대한변호사협회 ), 이기수, 사외이사제도의강화를둘러싼쟁점, 상사법연구 제19권제3호 (2001) 이형규, 기업지배구조개혁의미해결과제, 상사법연구 제 20권제2호 (2001) 정찬형, 사외이사제도, 고시계, < 자료 > 기업지배구조개선지원센터, " 이사회구성과사외이사업무지원현황분석 ", CG REVIEW /8 월호

36 참고문헌 2 9, " 사외이사제도도입이후이사회운영의변화조사 ", CG REVIEW /10월호 경제정의실천시민연합, 6대그룹지배구조개요에관한조사연구 ( 사외이사를중심으로 보도자료, 상장회사협의회, 12월결산상장회사정관기재유형분석, , 사외이사제도및운영개선에관한의견, , 2005년주권및코스닥상장법인사외이사선임현황분석, 전국경제인연합회, 기업지배구조개선방안의제문제, 증권선물거래소, 2005년도상장법인사외이사및감사위원현황분석,

37 법제실소관별담당직원명단 소 속 직 위 성명 소 관 전화번호 법제실법 제 실 장 이한길 법제실총괄 법 제 심 의 관 임중호 법제업무보좌 의회법제과과 장 법 제 관 ( 법학박사 ) 법 제 관 법 제 관 ( 변호사 ) 법 제 관 보 행정법제과과 장 법 제 관 법 제 관 ( 법학박사 ) 법 제 관 법 제 관 ( 변호사 ) 법 제 관 보 경제법제과과 장 법 제 관 법 제 관 보 산업법제과과 장 법 제 관 법 제 관 ( 변호사 ) 법 제 관 ( 법학박사 ) 법 제 관 법 제 관 보 사회법제과과 장 법 제 관 법 제 관 ( 변호사 ) 법 제 관 보 박기영김용우김상수김민엽신병재정진철박은미최병근김혜숙채동식전원배윤광식이진구김성기김익현남정희김건오정운경정대영류동하이동훈김안나황현희조지숙남원희이상규연광석성소미박재문김소정지영근김진태이승재김종화이옥순주성훈김기태고용석한상춘김미공 의회법제과총괄법제사법위 ( 형사법 ) 국회운영위정보위법제사법위 ( 민사법 ) 특별위국회운영위법제사법위 ( 민사법 ) 행정법제과총괄국방위행정자치위 ( 선거법 ) 교육위행정자치위 ( 지방자치, 일반행정 ) 행정자치위 ( 지방자치, 일반행정 ) 행정자치위 ( 경찰, 소방 ) 통일외교통상위, 정무위 ( 보훈 ) 경제법제과총괄재정경제위 ( 재정 ), 정무위재정경제위 ( 금융 ) 재정경제위 ( 금융 ) 재정경제위 ( 세제 ), 행정자치위 ( 지방세법 ) 재정경제위 ( 세제 ), 행정자치위 ( 지방세법 ) 재정경제위 ( 재정 ), 정무위, 재정경제위 ( 세제 ), 행정자치위 ( 지방세법 ) 산업법제과총괄농림해양수산위과학기술정보통신위건설교통위농림해양수산위건설교통위건설교통위산업자원위 사회법제과총괄환경노동위 ( 환경 ) 보건복지위, 여성가족위문화관광위보건복지위환경노동위 ( 노동 ) 보건복지위문화관광위

감사위원회 규정

감사위원회 규정 감사위원회규정 (DIMS-S003-000) 제 1 장총칙 제 1 조 ( 목적 ) 이규정은두산인프라코어주식회사 ( 이하 " 회사 라한다 ) 의감사위원회 ( 이하 " 위원회 " 라고한다 ) 의효율적인운영을위하여필요한사항을규정함을목적으로한다 제 2 조 ( 적용범위 ) 위원회에관한사항은법령 정관또는이사회규정에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다. 제 3 조 ( 직무와권한