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1 KCGS Report 제 8 권 11 호 ESG 동향 - 상호출자제한기업집단소속상장회사의사외이사후보추천위원회독립성검토 4 - 자발적감사위원회설치기업의지분구성분석 : 3% 초과지분에대한의결권제한제도회피가능성을중심으로 10 - 공기업의임원선임결과와기관투자자의견간괴리 18 Global News - Russell 1000 기업의이사회역량 (Skill) 다양성현황 24 - Equilar, 최근 5년간미국상장기업의 CEO 보수지급동향소개 26 오피니언 - 최고경영자 (CEO) 선임및승계정책의핵심요소 : 해외사례와국내기업에의시사점 27 - 오너일가의경영참여및소유유형에따른기업의사회적책임경영수준 33

2 ESG 동향 ESG 동향 상호출자제한기업집단소속상장회사의사외이사후보추천위원회독립성검토 정유진선임연구원 매년정기주주총회시즌마다사외이사후보자에대한독립성논란이제기되고있어, 사외이사후보추천위원회독립성을살펴보고제도적실효성을검토해보고자함 상호출자제한기업집단소속상장회사를대상으로살펴본결과, 사추위를설치한 95 사중전원사외이사로구성된회사는 16 사 (17%) 에불과하고대표이사가참여하는회사가 58 사 (61%) 에이르러경영진으로부터의독립성이매우낮은수준임을확인함 더욱이 12 사는지배주주가대표이사겸사추위위원으로있어지배주주가이사회전체를장악한상황임 이러한현상은지배주주가간접지배하는회사에서도나타나고있어, 경영진에대한적절한모니터링이이루어지지않은데따르는위험이일반주주에게전가될우려가있고주주이익보호측면에서문제가됨 향후사외이사후보추천위원회구성의독립성을강화하는방안이마련되어야함 검토배경 사외이사는전체주주를대신하여경영진을감시하고견제하는기능을수행하는데, 이를위해서는경영진과지배주주로 1) 부터의독립성을확보하는것이필수적임 그러나실질적으로사외이사상당수가단순거수기역할에그쳐, 단순사외이사비중증대가이사회의독립성강화로이어지지못한다는비판이매년제기됨 - 경제개혁연구소에서발간한보고서에따르면, 대기업집단소속상장회사의이사회내사외이사비중은평균 47% 인데, 독립성이의심되는사외이사비중이 23% 에이름 2) - 한국기업지배구조원의 2018년정기주주총회의안분석결과에따르면, 분석대상인 15,90건 (237사) 중 305건이사외이사선임안건이었고반대권고한 93건중 77건 (83%) 이독립성우려로인한반대임 3) 1) 분산형소유구조에서는경영진의사익추구행위를통제하여대리인비용을최소화하는것이지배구조의핵심이라면, 집중형소유구조에서는지배주주의이해상충문제를최소화하여일반주주를보호하는것이지배주주의핵심임 2) 경제개혁연구소, 사외이사및감사의독립성분석, 경제개혁리포트 호 4 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

3 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 현행상법은사외이사후보추천절차의독립성을확보할목적으로자산총액이 2조원이상인대규모상장회사에대하여사외이사후보추천위원회 ( 사추위 ) 설치를의무화하고사외이사가총위원의과반수를구성하도록정함 그러나경영진이사추위에참여할경우, 사외이사는후보추천에영향을미치는경영진으로부터독립적일수없고그결과경영진에대한효과적인견제가어려워져실질적으로는유명무실한기구에그칠수있음 - 기존연구에서도사추위독립성이이사회사외이사비율에유의적인양의상관관계를보여이사회독립성에영향을주는것으로나타남 4) 특히지배주주가그구성원이될경우, 사외이사후보추천절차부터선임에이르기까지지배주주의영향력이지나치게커지고일반주주의보호가취약해지는문제가발생함 이하에서는상호출자제한기업집단소속상장회사 ( 금융사제외 5) ) 를중심으로사추위독립성을살펴보고제도적실효성을검토해보고자함 사추위내경영진및지배주주 6) 참여현황을살펴보고, 지배주주가직접지배하는상장회사와간접지배하는상장회사를구분하여각각의사추위구성을비교 분석함 사외이사후보추천위원회설치현황 지난 2월 1일공정거래위원회가지정한 31개상호출자제한기업집단 7) 중 29개기업집단의비금융상장계열사 174사의사추위설치현황을살펴봄 8) 2017년 12월 31일기준으로 174사중 95사 (55%) 가사추위를설치하였는데, 이중 78사는설치의무가있는회사이고 17사는자발적으로설치한회사임 < 표 1> 시장및자산규모별설치현황 ( 단위 : 사 ) 구분 전체 시장자산규모유가코스닥 2조원이상 2조원미만 설치회사 미설치회사 합계 ) 4) 이상철, 정갑수, 이사회독립성에영향을미치는사외이사후보추천위원회특성에대한연구, 2013, 관리회계연구 5) 금융회사지배구조에관한법률 에따라임원후보추천위원회설치의무가있는금융회사는제외함 6) 동일인및친족을의미함 7) 총 31 개가지정되었으나, 부영 ( 상장회사없음 ) 과한국투자금융 ( 비금융상장회사없음 ) 은제외함 8) DART 에공시된사업보고서 ( 기준 ), 주주총회소집공고, 한국기업지배구조원의지배구조평가데이터를활용함 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 5

4 ESG 동향 사추위구성을살펴보면, 전원사외이사로구성한회사는 16사 (17%, 7개기업집단 ) 에불과하고대부분과반수사외이사로구성하여법상최소요건만충족시킨수준임 - 3명중 2명이사외이사인형태가가장많고평균사외이사비율은 73% 에그침 - 참고로미국 NYSE 상장규칙 (303A.04(a)) 은전원독립이사 (independent director) 로구성된추천위원회 (nomination committee) 를설치를의무화함 9) < 표 2> 위원회규모별사외이사수 전체 ( 단위 : 사 ) 사외이사 2명 3명 4명 5명 8명 계 3명 명 명 명과반수미달 과반수 8명 1 0 2* 미달과반수미달 * 9명 *2017 년중사임하였으나정관에의거하여다음정기주주총회까지최소선임요건을충족한 1 사 (4 명 /8 명 ) 포함 사추위내사내이사 10) 는최대 4 명 11) 까지소속되어있는데, 사내이사가 2 명이상인회사는 모두대표이사가참여하는것으로나타남 [ 그림 1] 위원회내사내이사구성 대표이사포함 대표이사미포함 사내이사 1 명 (65 사 ) 68% 32% 사내이사 2 명이상 (14 사 ) 100% 9) 이외독일, 체코, 슬로베니아는전원사외이사구성을권고함 (OECD Factbook, 2017) 10) 사외이사아닌이사는모두사내이사로분류함 11) 이사회전원이사추위위원으로선임되어사실상이사회와사추위구성이동일한경우로상법의취지에정면으로반하는사례임 6 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

5 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 대표이사가사추위위원인회사는 58사 (61%, 23개기업집단 ) 에이르고이중사외이사가위원장인회사는 18사에불과하여, 사추위상당수가독립성이결여된채운영되고있음 - 개별기업집단수준에서는최대 8개소속계열사가대표이사-참여형사추위를운영하고있고, 사추위를설치한소속계열사전체가이런형태로운영되는경우도 12개기업집단에서 발견됨 12) - 대표이사가사외이사후보추천절차에관여하게되면어떤후보자도경영진으로부터완전한독립성을갖출수없게되고경영진의사외이사지배가용이해져문제가됨 나아가지배주주가사추위위원인회사는 13사 (14%, 9개기업집단 ) 이고 1사를제외하고는지배주주가대표이사로재직하고있어사실상지배주주가이사회를장악한상황임 - 국내상장회사의주주총회참석률이낮은점을감안할때, 지배주주의영향력은지나치게커지고일반주주의이익보호는취약해져문제가됨 사추위운영현황을살펴보면, 평균적으로연간 1.5회개최하고주로주주총회직전에후보자추천안건을결의하는등형식적으로운영되고있음 기업지배구조모범규준에따르면사추위는사외이사후보자를상시적으로관리하는역할을수행해야하는데실제사추위의역할은소극적인수준에그침 13) - 사추위독립성문제와결부시켜볼때제도적실효성을기대하기어렵다고판단됨 기업집단내소유구조와사외이사후보추천위원회독립성 이하에서는기업집단내소유구조정보를추가하여지배주주의경제적이해관계와사추위독립성수준을비교하여살펴봄 지배주주의직접지분율이큰회사 ( 직접 > 간접 ) 와계열회사를통한간접지분율이큰회사 ( 간접 > 직접 ) 를구분하여편의상전자는 1직접지배회사, 후자는 2간접지배회사로칭함 - 회사에대한지배주주의경제적이해관계는직접지분율에비례하는것으로봄 지배주주의경제적이해관계가낮고의결권수가큰회사 (2간접지배회사 ) 일수록 i) 지배주주와일반주주간이해상충이크고 ii) 사외이사후보추천절차의독립성결여에따른위험부담 (= 비용 ) 이일반주주에게전가될여지가있다는점을고려함 12) 단, 사추위설치회사가 1 개인기업집단 8 개, 2 개인기업집단 2 개, 3 개인기업집단 2 개로사추위설치회사수가적은기업집단임 13) 이에반해금융회사의사추위는사외이사후보군관리원칙을제 개정하고실제후보군을관리하고평가하는등사추위가적극적으로운영됨 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 7

6 ESG 동향 동일인소유구조전체 < 표 3> 회사의소유구조와사추위구성현황 전원사외이사 위원회구성 사내이사참여 대표이사참여 ( 단위 : 사 ) 지배주주 1 직접 > 간접 >10% 직접 >20% 지분율 >40% 개인 2 간접 > 직접 % * 직접 >0% 지분율 >10% >20% 소계 법인 ** 4 - 합계 * 지배주주가기타비상무이사인 1사제외 ** 이사후보추천위원회를운영하는 1사포함 첫째, 사추위설치회사의 2/3 이상이 2간접지배회사 (65사) 인것으로나타나, 2간접지배회사의사추위독립성확보가중요할것으로판단됨 둘째, 사추위내사내이사참여회사비율은 2간접지배회사 (55사, 85%) 가 1직접지배회사 (17사, 77%) 보다더높음 - 이중대표이사참여회사비율은 1직접지배회사 (16사, 73%) 가 2간접지배회사 (38사, 58%) 보다높았고, 대표이사가지배주주인경우도동일하게나타남 셋째, 지배주주는 1직접지배회사, 2간접지배회사여부에상관없이사추위에참여하고있고, 경제적이해관계가아예없는회사 (2사) 에서도대표이사겸사추위위원으로활동함 - 앞서언급한바와같이경제적이해관계가적거나아예없는회사에서지배주주가이사회를장악할경우, 지배주주와일반주주의이해상충이극대화되고지배주주의사익편취가능성이높아져심각한지배구조문제를야기할수있음 - 따라서일반주주의이익을보호할수있는방향으로관행개선이이루어져야함 넷째, 동일인이법인인기업집단에서도경영진의사추위진출이이루어짐 - 7사중 1사만전원사외이사형태로운영하고있고 4사는대표이사가직접참여하고있어경영진에대한사외이사의독립성을담보하기어려운상황임 8 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

7 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report - 회사내최고경영자승계원칙이없거나투명하게운영되지않을시, 동일인이개인인경우와 마찬가지로이사회가특정집단의지배하에놓일수있을수있어문제가됨 소결 사실상사외이사후보추천위원회는형해화되어제도적실효성을기대하기어렵고일반주주의이익보호가취약한상황임 사외이사후보추천위원회내대표이사또는지배주주의참여를배제하거나일반주주의이익을대변할수있는사외이사를포함시키는방안등이강구되어야함 - 현재국회에계류중인김종인의원대표발의안 ( 지배주주및특수관계인배제, 우리사주조합추천 1인포함 ) 과채이배의원대표발의안 ( 지배주주및특수관계인배제 ) 은유사내용을담고있음 나아가사추위운영을활성화하고관련된내용을투자자에게공개하여사외이사추천절차에대한주주의신뢰를회복시킬필요가있음 - 사추위는이사회평가등을통해기존이사회에서부족한부분을사전에검토하고후보자의독립성, 전문성, 자격등을철저히관리하는등의노력을기울여야함 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 9

8 ESG 동향 자발적감사위원회설치기업의지분구성분석 - 3% 초과지분에대한의결권제한제도회피가능성을중심으로 임자영연구원 (jylim@cgs.or.kr) 상법은감사 ( 위원 ) 에대한대주주의영향력을억제하여독립성을확보하고, 소수주주를보호하기위한취지로 3% 초과지분에대한의결권제한제도를도입하고있음 하지만감사선임시보다감사위원선임시에의결권제한제도의적용수준이완화되기때문에감사위원회를설치함으로써해당제도의실효성을약화시킬수있음 특히최대주주및특수관계인지분율이높은경우등과같이해당제도의제한을많이받는지분구조를보유한기업은상법상설치의무가없음에도감사위원회를설치함으로써해당제도의적용을회피하려는유인이클것임 조사결과, 상법상설치의무가없지만자발적으로감사위원회를설치한기업에서평균적으로해당제도의제한을많이받는지분구조를보유한것으로확인됨 따라서제도의한계를이용하여자발적으로감사위원회를설치함으로써의결권제한제도의적용을회피할것이충분히우려됨 본제도의실효성을지키기위해서감사위원분리선출방식도입등을통해감사위원선임시제도의적용수준이완화되는문제를해결할것을제안함 감사및감사위원선임시 3% 초과지분의결권제한제도 상법은감사 ( 위원 ) 에대한대주주의영향력을억제하여독립성을확보하고, 소수주주를보호하기위한취지로대주주의의결권행사를일부제한하는제도를도입하고있음 상장사에서감사또는감사위원을선임하는경우의결권이있는발행주식총수의 3% 를초과하는수의주식을가진주주는초과분에대한의결권행사가제한됨 14) ( 이하, 3% 룰 ) 14) 한국상장사협의회, 2017, 2017 상장회사실무해설집, p KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

9 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 경영진으로부터감사 ( 위원 ) 의독립성확보는실효성있는감사기능과직결되는문제임 경영자는친분이있는자를이사회구성원으로선임할가능성이높고 15), 경영자의영향력 하에있는감사위원은경영자를효과적으로감시할수없기때문임 16)17) 특히대부분의국내상장사는소유와경영이분리되어있지않으므로, 감사 ( 위원 ) 의독립성제고를위해감사위원선임시대주주의영향력에대한견제가어느정도필요함 3% 룰하에서의결권행사제한의형태와범위 상법상장회사특례규정상감사위원을선임하는경우 ( 이하, 특례감사위원 ) 와, 상법상감사를선임하는경우에 3% 룰의의결권행사제한대상및수준이조금씩다르게나타남 특례감사위원제도하에서 사외이사인감사위원 을선임하는경우발행주식총수의 3% 를초과하는주식을보유한모든개별주주는그초과분에대해의결권행사가제한됨 ( 이하, 개별 3% 방식 ) 특례감사위원제도하에서 사외이사가아닌감사위원 을선임하는경우에는최대주주및특수관계인등 18) 이보유한주식을모두합산한주식중발행주식총수의 3% 를초과하는주식의의결권행사가제한됨 ( 이하, 합산 3% 방식 ) 감사 를선임하는경우최대주주에게는합산 3% 방식을적용 ( 특례요건 ) 하고, 그외의나머지주주에게는개별 3% 방식을적용 ( 일반요건 ) 하여의결권을제한함 - 결과적으로, 사외이사인감사위원을선임하는경우가장완화된형태로 3% 룰이적용되므로최대주주의의결권제한부담이경감될수있음 상장사의자산규모에따라의무적으로설치해야하는내부감사기구의형태가서로다름 자산 2조원이상의기업은의무적으로특례감사위원회를설치해야함 19) 자산 2조원미만 1천억원이상인기업은의무적으로상근감사를선임해야하지만, 특례감사위원회설치로갈음할수있음 20) 15) Cohen, J., G. Krishnamoorthy and A. Wright, 2008, Form versus Substance: The implications for auditing practice and research of alternative perspectives on corporate governance, Auditing: A Journal of Practice & Theory, 27(2), ) Bruynseels, L. and E. Cardinaels, 2014, The Audit Committee: Management Watchdog or Personal Friend of the CEO?, The Accounting Review, 89(1), pp ) Carcello, J., T. Neal, Z. Palmrose and S. Scholz, 2011, CEO Involvement in Selecting Board Members, Audit committee Effectiveness, and Restatements, Contemporary Accounting Research, 28(2). pp ) 최대주주, 최대주주의특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자및최대주주또는그특수관계인에의결권 ( 의결권행사를지시할수있는권한포함 ) 을위임한자 ( 위임분만해당 ) 를말함 19) 상법제 542 조의 11 제 1 항 20) 상법제 542 조의 10 제 1 항 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 11

10 ESG 동향 자산 1 천억원미만기업은감사를선임하거나일반 특례감사위원회를설치할수있음 - 따라서자산 2 조원이상의기업을제외한나머지기업은감사와감사위원회중어떤방식을 채택하는지에따라대주주의의결권제한수준을조절할수있음 < 표 1> 상장사자산규모별감사 ( 위원 ) 선임방식과의결권제한형태정리 2 조원이상 1 천억원이상 2 조원미만 1 천억원미만 형태 특례감사위원회 선임대상 사외이사인감사위원 감사위원회 사외이사가아닌감사위원 내부감사기구형태감사의결권행사제한의결권행사제한형태대상수준대상형태 모든주주개별 3% 1) 해당사항없음 ( 감사설치불가 ) 최대주주합산 3% 2) 그외주주 일반감사위원회 * 해당사항없음 4) ( 이사회결의사항 ) 제한없음 감사 ** 최대주주합산 3% 2) 그외주주개별 3% 3) * 자산규모 1천억원미만기업은특례감사위원회까지도설치가능하나, 편의상표기를생략함 ** 자산규모 1천억원이상 2조원미만기업이감사를선임하는경우에는반드시상근감사로선임해야함 1) 상법제542조의10 제1항, 상법제542조의12 제4항, 동법시행령제38조 2) 상법제542조의12 제3항, 동법시행령제38조 3) 상법제409조제2항 4) 상법제415조의2 제1항, 제393조의2 제2항 3% 룰적용상의한계 일반적으로지배구조개선의측면에서감사위원회가감사보다진일보한제도라는인식이있지만, 감사선임시보다감사위원회의설치시에 3% 룰을통한대주주의의결권제한효과가완화될수있음 주주총회에서전체이사를 이사선임의건 에서일괄선출한뒤선임된이사중에서일부를 감사위원의선임의건 을통해감사위원으로선임하는방식 ( 이하, 일괄선출방식 ) 이활용 21) 되는데, 이때실질적으로 3% 룰의효과가감소됨 22) - 일괄선출방식에서도 감사위원의선임의건 의결의단계에서 3% 룰이적용되기때문에소수주주가원하지않는사람이감사위원으로선임되지않도록막는효과는유효함 - 하지만앞서결의되는 이사선임의건 에는 3% 룰이적용되지않아대주주가원하는이사내에서감사위원을선임해야하므로, 애초에소수주주가원하는사람을감사위원으로선임하기는어려움 21) 상법제 542 조의 12 제 2 항 22) 특히자산 1 천억원미만기업이일반감사위원을선임할때는주주총회에서이사로선임된이사중일부를 ( 주주총회가아닌 ) 이사회에서감사위원으로선임하기때문에 3% 룰이적용될수없음 12 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

11 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 뿐만아니라사외이사인감사위원을선임하는경우에는개별 3% 방식이적용되어, 합산 3% 방식보다의결권행사가제한되는지분의규모가줄어들수있음 - 특례감사위원회나일반감사위원회모두 2/3 이상의인원을사외이사로구성해야하므로, 감사위원회를설치하려면반드시사외이사인감사위원을선임해야함 23) 이처럼감사위원회설치시에 3% 룰의적용부담이완화됨에따라상법상설치의무가없는기업이 3% 룰의회피를목적으로감사위원회를설치할수있다는우려가제기됨 24)25) 특히최근자발적으로감사위원회를설치한기업이증가함에따라, 지배구조의개선이아닌 3% 룰의회피를목적으로감사위원회를설치하는지여부를확인할필요가있음 - 실제로자산총액 2조원미만의기업중자발적으로감사위원회를설치하는기업의비율이 2007년 4.9% 에서 2016년 17.2% 로급격히증가함 26) 3% 룰회피유인이큰기업의최대주주및특수관계인지분구조 다음과같은지분구조를가지고있는기업은 3% 룰을회피하고자하는유인이더욱클수밖에없기때문에 3% 룰의회피수단으로감사위원회를도입할것이우려됨 합산 3% 룰적용시의결권이제한되는최대주주및특수관계인의합산지분이높은기업의경우합산 3% 룰의적용을피하고자할것임 - 이중자산총액이 2조미만이고 1천억이상인기업은감사위원일괄선출방식을통해 3% 룰의의결권제한효과를감경하고자하고, 1천억미만의기업은이사회에서일반감사위원을선임하여 3% 룰의적용에서제외되고자할것임 합산 3% 방식에비해개별 3% 방식을적용했을때의결권제한효과가경감되는기업의경우, 사외이사인감사위원을선임함으로써개별 3% 방식의적용을받으려는유인이높을수있음 (< 표 2> 참조 ) - 한명의최대주주가다수의지분을보유한경우에는큰차이가없지만, 3% 이상의지분을가지고있는특수관계인이여러명인경우개별 3% 방식을적용할때제한되는의결권수가상당히감소할수있음 - 즉, 합산 3% 방식적용시의결권이제한되는최대주주및특수관계인의지분 (a) 과개별 3% 방식적용시의결권행사가제한되는지분 (b) 의차이가클수록감사선임보다감사위원회설치를선호할수있음 23) 상법제 415 조의 2 제 2 항, 제 542 조의 11 제 2 항 24) 김화진, 2017, 기업지배구조, 머니투데이더벨, p ) 김화진, 앞의책, p ) 강민정, 하미혜, 상장기업의내부감사기구설치 : 자산총액 2 조원미만기업을중심으로, 감사위원회와지배구조 vol.4, 삼일감사위원회센터, p.20 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 13

12 ESG 동향 < 표 2> 사외이사인감사위원선임유인이높은기업의사례 A사 B사 C사 최대주주지분 40% 35% 15% 1 0% 1% 10% 특수관계인지분 2 0% 2% 10% 3 0% 2% 5% 최대주주및특수관계인합산지분 40% 40% 40% 합산 3% 방식적용시의결권제한되는주식의비중 (a) 개별 3% 방식적용시의결권제한되는주식의비중 (b) 37% 37% 37% 37% [=40-3(%)] 32% [=35-3(%)] 28% [=(15-3)+(10-3)+(10-3)+(5-3)(%)] 차이 (a-b) 0% 5% 9% 사외이사인감사위원선임유인 유인없음 유인이상대적으로큼 유인이가장큼 따라서이글에서는감사위원회설치의무가없음에도자발적으로감사위원회를설치하고있는기업의지분구조를조사함으로써 3% 룰의회피를위한수단으로감사위원회가활용될가능성이있는지를확인해보고자함 조사대상 이글에서는유가및코스닥주권상장법인중금융회사를제외한 12월결산법인을대상으로감사위원회설치및감사선임현황과최대주주및특수관계인등의지분구조를조사함 감사위원이되는사외이사 1명이상에대해서는일괄선임하지않고다른이사와분리하여선임하여야하는금융회사 27) 는조사대상에서제외함 3% 룰에서적용되는특수관계인은상법상에정의된특수관계인을의미하지만, 자본시장법상의정의에따라공시되고있는사업보고서 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 을참고하여조사를진행함 28) 전체 1,891사의조사대상기업중감사위원회를의무적으로설치해야하는자산규모 2조이상기업은 116사, 감사위원회설치의무가없는자산규모 2조미만의기업은 1,775사로나타남 27) 금융회사의지배구조에관한법률제 19 조제 5 항, 제 3 조 ( 적용범위 ) 제 3 항에따라자산규모가 2 조이상인금융회사와중소기업은행법 26 조에따라금융위원회가임면한감사를두고있는중소기업은행제외 28) 자본시장법이상법보다더넓은범위까지를특수관계인으로포함하고있어실제상법상지분구조와일부다를수있음. 하지만구체적으로상법상의특수관계인을확인할방법이없을뿐만아니라, 자본시장법에서만인정하고있는특수관계인에해당하는경우는흔하지않을것이라판단하여사업보고서공시를토대로조사를수행함. ( 차이가나는항목은 라. 양자의생가 ( 生家 ) 의직계존속, 마. 양자및그배우자와양가 ( 養家 ) 의직계비속, 바. 혼인외의출생자의생모, 사. 본인의금전이나그밖의재산으로생계를유지하는사람및생계를함께하는사람 임 ) 14 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

13 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 자산규모 2 조미만의기업중자발적으로감사위원회를설치하고있는기업은 348 사로 19.6% 에해당함 < 표 3> 자산규모별감사위원회설치및감사선임현황 자산규모내부감사기구형태해당기업수 자산규모 2조미만 감사선임 1,427 ( 감사위원회 감사위원회설치 348 설치의무없음 ) 소계 1,775 자산규모 2조이상 ( 감사위원회설치의무있음 ) 116 총계 1,868 출처 : TS2000, KCGS 지배구조평가결과 합산 3% 방식적용시의결권행사가제한되는최대주주지분율 합산 3% 방식적용시제한되는최대주주및특수관계인등의지분을조사한결과, 전체기업에서평균적으로 37% 정도의의결권행사가제한되는것으로확인됨 (< 표 4> 참조 ) 자산 2조기준으로나누어확인한경우에도 37% 수준으로전체와큰차이를보이지않음 하지만자산 2조미만기업중자발적으로감사위원회를설치한기업에서합산 3% 방식적용시제한되는최대주주및특수관계인의지분율평균이 42.53% 로월등히높게나타남 (< 표 4> 참조 ) 감사를선임한기업의최대주주및특수관계인합산지분율은 35.17% 로, 감사위원회자발적설치기업과의차이가상당히유의하게나타남 29) 이는평균적으로최대주주및특수관계인의합산지분율이높게나타나는기업이자발적으로감사위원회를설치하는경향이있다는근거로볼수있음 < 표 4> 합산 3% 방식적용시의결권행사가제한되는최대주주지분율 내부감사기구형태 합산 3% 방식적용시제한되는최대주주지분율의평균 자산규모 2조미만 감사 % ( 감사위원회 감사위원회 % 설치의무없음 ) 2조미만전체 % 자산규모 2조이상 ( 감사위원회설치의무있음 ) % 전체 % 출처 : TS2000, KCGS 지배구조평가결과 29) 자산규모 2 조미만기업중감사를선임한기업과감사위원회를설치한기업간대주주합산지분율에관한 t-test 수행결과 p-value 가 로매우작게나타남 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 15

14 ESG 동향 개별 3% 방식채택시의결권행사가제한되는최대주주지분율감소폭 합산 3% 방식채택시와개별 3% 방식채택시제한되는지분의차이 (a-b) 를조사한결과, 전체기업에서평균적으로 6% 정도의차이가확인됨 (< 표 5> 참조 ) 해당지분의차이는자산 2조미만에서 5.82%, 자산 2조이상에서 5.33% 로나타나전체기업의지분차이와대동소이함 하지만자산 2조미만기업내내부감사기구형태별로비교한결과, 자발적으로감사위원회를설치한기업에서합산 3% 방식채택시의결권이제한되는지분과개별 3% 방식채택시의결권이제한되는지분의차이가평균 7.01% 로높게나타남 (< 표 5> 참조 ) 감사를선임하고있는기업에서의지분율차이의평균은 5.53% 로, 감사위원회자발적설치기업과의차이가상당히유의하게나타남 30) 이는평균적으로합산 3% 보다개별 3% 방식적용시의결권제한효과가완화될수있는지분구조를가진기업이자발적으로감사위원회를설치하는경향이있다는근거로볼수있음 < 표 5> 합산 3% 및개별 3% 방식적용시의결권행사가제한되는최대주주지분율의차이 내부감사기구형태의결권행사가제한된지분율의평균지분율차이 (a-b) 의평균합산 3% (a) 개별 3% (b) 자산규모 2조미만 감사 % % 5.53 % ( 감사위원회 감사위원회 % % 7.01 % 설치의무없음 ) 2조미만전체 % % 5.82 % 자산규모 2조이상 ( 감사위원회설치의무있음 ) % % 5.33 % 전체 5.79 % 출처 : TS2000, KCGS 지배구조평가결과 소결 지난 6월감사위원회의모범규준이제정되고매뉴얼및체크리스트가발간되는등감사위원의역할및기능과중요성에관한인식이높아지고있는추세임 감사위원회가적절한역할을수행하기위해서는감사위원의독립성을확보하는일이무엇보다중요한일임에는이견이없을것임 30) 합산 3% 방식적용대비개별 3% 방식적용시의결권행사제한이해소되는지분율에대해자산규모 2조미만기업중감사를선임한기업과감사위원회를설치한기업간 t-test를수행한결과 p-value가 로매우작게나타남 16 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

15 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 하지만이번조사결과, 제도의한계를이용하여감사위원독립성확보에필요한 3% 룰을회피할것이충분히우려됨 자산 2조미만상장사의내부감사기구형태별지분구조를살펴본결과, 자발적으로감사위원회를설치한기업의최대주주등이평균적으로 3% 룰에더큰영향을받는것으로확인됨 - 이점이자발적으로감사위원회를설치한모든기업이 3% 룰의적용을회피하기위한목적으로감사위원회를설치하였음을의미하는것은아님 - 다만, 평균적으로지분구조상자발적으로감사위원회를설치한기업에서 3% 룰을회피하기위한유인이충분히크다고볼수있음 이러한회피유인을막고 3% 룰의실효성을높이기위해서다음과같은노력이필요할것임 일괄선출이아닌분리선출방식으로감사위원을선임해야함 - 분리선출방식이란감사위원이되는이사를다른이사와분리해서선출하는방식으로선임단계에서부터 3% 룰이적용된다는점에서일괄선출방식과차이가있음 - 이는감사위원의독립성을보장하기위해 3% 룰을규정한상법입법취지에도부합하는선임방식임 - 금융회사의경우에도법적으로최소한명이상의감사위원에대해분리선출할것이요구되고있지만실제로는딱한명의감사위원만분리선임하고있어, 장기적으로전체감사위원에대한분리선출로확대하는것이바람직함 또한, 사외이사인감사위원의 3% 룰적용방식을개별에서합산으로변경하여합산 3% 룰을회피할수있는여지를막을필요가있음 - 감사위원회가감사의대체기관이라는점을고려할때선임단계에서부터감사와동일한규율을받는것이타당 31) 하므로, 사외이사여부에상관없이감사와동일한방식으로 3% 룰을적용하는것이바람직함 31) 황현영, 2015, 상장회사의감사 감사위원회관련최근쟁점검토, 기업법연구, 29(2), p.18 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 17

16 ESG 동향 공기업의임원선임결과와기관투자자의견간괴리 박성식연구원 최근유가증권시장상장공기업의임원경선상정건수와비중이큰폭으로증가하였는데, 임원경선결과와기관투자자의지지간괴리가크게나타남 후보를이력별로분류하는경우정치인, 기타 ( 경찰, 언론인, 민간단체 ), 관료출신후보의경우기관투자자의지지가저조해도경선에서선임되는비중이높았음 반면, 기업인, 교수 연구직종사자, 타공공기관재직자의경우에는다수의기관투자자가지지한경우가많았으나경선에서선임된비율은낮은것으로나타남 도입 : 공기업임원인사문제에대한지적 공기업에서선임된등기임원들이과거대통령선거캠프, 시민단체및정당활동을주로수행하여기업의등기임원으로서는충분한역량및전문성을보장하기어렵다는문제제기 32) 가지속되고있음 상장공기업의경우임원선임문제는일반투자자들의이익과직접관련되어있으며, 특히실제선임되는임원에대한시장의지지가낮은상황이라면사안의중대성은더욱큼 이러한상황에서공기업에서선임되는임원과기관투자자의의견간괴리도를살펴봄으로써공기업선임임원에대한시장의지지현황이실제어떠한지확인하고자함 공기업의임원선출을일반적인선출 ( 선임예정이사수와후보수가동일 ) 및경쟁선출 ( 선임예정이사수보다후보수가많음 ) 로구분하고경쟁선출을관찰함 - 경쟁선출에서는기관투자자다수가지지한후보와최대주주 ( 정부및공공기관 ) 가지지하여선임한후보 33) 간괴리를관찰할수있으며, 이력이상이한다수의후보에대한기관투자자의지지경향또한살펴볼수있기때문임 32) 공기업임원 5 명중 2 명은낙하산, 경향신문, 강원랜드, 상임감사선임파행... 연내재정비 차질, 더벨, GKL, 또낙하산잔혹사?, 시사위크, ) 주주총회를통해임원을선임하는상장공기업 7 개사에대한정부및공공기관의지분율은 5 개사에서과반수를넘고나머지 2 개사에서 40% 를넘으므로, 여타주주의지지여부와관계없이대부분의임원선임안건을최대주주측이의도하는대로가결시킬수있음 18 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

17 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 1. 임원경쟁선출안건증가 최근상장공기업이사경쟁선출안건의비중이특히높아지고있음 (< 표 1> 참조 ) 2014년초부터 2018년 10월말까지 7개상장공기업이상정한 34) 임원선임안건수는 130건이며, 이중경선안건수는총 56건, 경선후보수는 178명, 선임후보수는 73명임 - 경선비중은 2014년 48.7% 였다가 2015~2016년감소하였으나, 정권교체시기인 2017년다시증가하여 2년차에접어든 2018년에는 71.4% 를기록함 - 경선선임후보수는 2014년 25인에서감소하여 2015, 2016년 5명이었으나, 2017년 9명으로증가, 2018년 10개월동안에는 29명임 < 표 1> 상장공기업의이사선임 / 경선주주총회안건수 연도 이사선임안건수 경선안건수 ( 비중 ) 경선선임임원수 (71.4%) (52.9%) (13.6%) (20.8%) (48.7%) 25 계 (43.1%) 73 선진자본시장에서도경선이희소한상황 35) 에서상장공기업의행태는매우이례적 36) 인데, 다수의기관투자자가가장적합한것으로판단되는후보를지지하더라도실제로는최대주주가그후보를선택하지않으면선임될가능성이매우낮음 오히려시장에서지지받기어려운후보가상정되고, 경선과정에서기관투자자다수의지지를받은후보를제치고선임되는경우가빈번하다면경선의의미는크게훼손됨 2. 기관투자자의견과실제임원선임결과간괴리 상장공기업의경선결과와기관투자자의의견간괴리를관찰하여시장의지지가저조한이력을가진후보가얼마나선임됐는지, 반대로지지가높은후보가얼마나부결됐는지살펴봄 복수의기관투자자의결권행사내역이확인가능한 2014년초부터 2018년도 3월말사이의기관투자자경선임원지지현황및결과를비교함 37) 34) 유가증권에상장된공기업의수는 8 개이며, 이중주주총회를통해등기임원을선임하는곳은중소기업은행을제외한 7 개회사임 35) Board Member Nomination and Election, OECD, ) 상장공기업은사장및비상임이사의경우임원추천위원회가복수의후보를추천하고공공기관운영위원회 ( 기획재정부장관소속하 ) 가이를심의 의결후주주총회의의결을거치는데, 이과정에서복수의후보가상정되는경우가많음 ( 공공기관의운영에관한법률 제 25 조내지제 27 조 ) 상임이사의경우사장이후보를추천한후주주총회의의결을거쳐사장이임명함 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 19

18 ESG 동향 - 해당기간주주총회는총 29 회, 경선은 36 회이며, 후보는 125 명, 선임임원은 49 명임 - 찬성 / 반대기관투자자의수 를기준으로기관투자자의후보선택현황을살펴봄 과반수의기관투자자가지지했으나부결된후보, 반대하였으나선임된후보는 66명 (52.8%) 으로기관투자자의판단과경선결과가대조적인경우가다수임 (< 표 2> 참조 ) 2014년에서 2018년 3월까지다수의기관투자자가지지했던 52명의후보중실제선임된후보는 20명, 선임되지않은후보는 32명이며, 찬성 / 반대기관투자자의수가같은후보중선임된후보는 1명, 선임되지않은경우는 6명임 한편, 같은시기다수의기관투자자가선임을반대 38) 한후보 66명중실제선임된후보는 28명, 선임되지않은후보는 38명임 < 표 2> 2014년-2018년 3월사이경선임원지지기관투자자수및실제선임현황 연도 찬성의견다수 찬반동일 반대의견다수 계 가결 부결 계 경선후보이력별기관투자자지지현황및실제선임현황 임원선임시기관투자자가가장중요하게판단하는정보인이력별로후보를분류하여기관투자자의판단과경선결과의괴리를비교함 상정된후보의이력은공시자료, 활용가능한공개자료를통해총 7개유형으로분류함 39) 9개주주총회의 9개안건, 30인의후보 ( 정치인 2인, 회사및계열회사전현직근무자 28인 ) 는이력분류가같은후보끼리경합이이루어지므로제외함 ( 후보 95인, 선임 38명 ) 37) 2018 년 4 월부터 10 월말까지상정된후보 (53 명 ) 는국민연금공단의의결권행사내역은국민연금공단기금운용본부홈페이지에서확인가능함이시기국민연금이찬성하였으나부결된경우, 반대하였으나선임된경우는 29 명으로, 총 53 명의후보에대한판단중약 55% 가량에괴리가발생함 38) 다른후보에대한지지를하면서불행사한경우이를반대한것으로집계함 39) 일부후보는 2 가지이상의이력이관측되었는데다음과같이분류함 1 정치인이력과초빙 / 객원교수이력이관측된후보는정치인으로분류 2 정치적이력이존재하면서기업의사외이사, 비상임이사로재직하거나, 미등기임원으로 1 년미만의경력만이관측된후보는정치인으로분류 3 전업교수이면서비상설위원회에참여한후보는교수 / 연구직종사자로분류 4 직접적인정당활동이관측되지않으면서, 민간단체에재직한후보는기타 ( 민간단체 ) 로분류 5 과거전문직종사이력이있더라도오랜기간정당활동을하고국회의원을역임한후보는정치인으로분류 20 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

19 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 이력별후보의수와선임현황은 < 그림 1> 및 < 표 3> 과같음 이력별후보의수는 1교수 / 연구직종사자, 2기업인, 3~4 회사및계열회사전현직근무자와정치인, 5관료, 6기타및 7타공공기관근무자순임 그러나정치인, 관료, 기타출신후보자들은안건상정후선임되는비중 (62.5%~84.6%) 이매우높으며, 나머지이력을가진후보들은경선상정후선임되는비율이 0~33.3% 에그침 - 선임후보수는 1정치인 (11명), 2교수 / 연구직종사자 (9명), 3관료 (7명), 4기타 (5명), 5~6기업인과전현직회사및계열회사근무자 (3명) 순이며, 7타공공기관근무자는선임되지않았음 - 이력별선임비율은 1정치인 (84.6%), 2관료 (70%), 3기타 (62.5%), 4교수 / 연구직종사자 (33.3%), 5회사및계열회사전현직근무자 (23.1%), 6기업인 (14.3%) 순임 [ 그림 1] 이력별상정후보자및선임후보자 < 경선상정후보비중 > < 선임후보비중 > 정치인, 13.7% 기타, 8.4% 관료, 10.5% 기타, 13.2% 관료, 18.4% 회사 / 계열사전현직근무자, 13.7% 교수 / 연구직, 28.4% 정치인, 28.9% 교수 / 연구직, 23.7% 타공공기관, 3.2% 기업인, 22.1% 회사 / 계열사전현직근무자, 7.9% 기업인, 7.9% 타공공기관, 0.0% < 표 3> 이력별후보자및실제선임현황 구분 후보수 (A) 선임수 (B) 선임비율 (B A) 관료 교수 / 연구직 기업인 타공공기관 회사 / 계열사전현직근무자 정치인 기타 ( 경찰민간단체언론인 ) % 33.3% 14.3% 0% 23.1% 84.6% 62.5% - 총계 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 21

20 ESG 동향 기관투자자는타공공기관재직자, 교수 / 연구직종사자, 기업인및회사및계열회사전현직근무자출신후보를지지한경우가많으며, 정치인, 기타, 관료이력을가진후보에대한지지는저조한경향을보여이들의의견과실제선임결과에차이가있음 (< 표 4> 참조 ) 타공공기관재직자, 교수 / 연구직종사자에대해과반수의기관투자자가지지한경우는 3명중 3명 (100%), 27명중 15명 (55.6%) 임 또한기업인 21명중 10명 (47.6%), 회사및계열회사전현직근무자 13명중 7명 (53.8%) 은기관투자자의절반이상 ( 과반수및찬반동일 ) 이지지하였음 반면, 정치인, 기타, 관료이력을가진후보에대해기관투자자의과반수가반대한경우가많이나타나앞서이들이상당히수월하게선임 ( 선임비율 62.5%~84.6%) 된사실과는대조됨 - 과반수의기관투자자가반대한경우정치인 13명중 9명 (69.2%), 기타 8명중 5명 (62.5%) 그리고관료 10명중 6명 (60%) 임 < 표 4> 이력별기관투자자의경선후보지지현황 구분 관료 교수 / 연구직 기업인 타공공기관 회사 / 계열사전현직근무자 정치인 기타 ( 경찰민간단체언론인 ) 총계 찬성의견다수 4 (40.0%) 15 (55.6%) 9 (42.8%) 3 (100%) 4 (30.7%) 2 (15.4%) 3 (37.5%) 40 찬반동일 0 (0%) 0 (0%) 1 (4.8%) 0 (0%) 3 (23.1%) 2 (15.4%) 0 (0%) 6 반대의견다수 6 (60.0%) 12 (44.4%) 11 (52.4%) 0 (0%) 6 (46.2%) 9 (69.2%) 5 (62.5%) 49 타공공기관재직자, 기업인, 교수 / 연구직종사자, 회사및계열회사전현직근무자의경우과반수의기관투자자가찬성하였으나선임되지않은후보의수가많았으며, 정치인및관료출신후보자의경우반대한기관투자자가많았으나다수가선임되었음 (< 표 5> 참조 ) 과반수의기관투자자가찬성하여선임된후보는 46명중 17명 (37.0%), 과반수가반대하였음에도선임된후보는 49명중 21명 (42.9%) 임 기업인후보는과반수의기관투자자가찬성하여선임된경우가 10명중 1명 (10%), 과반수의기관투자자가반대하였으나선임된경우는 11명중 2명 (18.2%) 임 타공공기관재직자는모든후보가기관투자자다수의지지를받았으나모두부결됨 회사및계열회사전현직근무자는총 7명의후보가다수의기관투자자에게서지지를받았으나단 2명이선임 (28.6%) 됨 - 다수의기관투자자가반대한 6명의회사및계열회사전현직근무자중에서는 1명만이선임되었는데, 이는회사측에서도해당후보들을선임할의도가없었음을시사함 교수 / 연구직종사자후보의경우기관투자자다수에게서지지를받은 15명의후보중 5명 (33%) 이선임되었으며, 다수가반대한후보 12명에게서는 4명 (33%) 의후보가선임되었음 22 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

21 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 정치인및관료출신후보자의경우다수의기관투자자가찬성한후보각각 4명중 3명 (75%) 이선임되었으며, 다수의기관투자자가반대한후보 9명중 8명 (88.9%), 6명중 4명 (66.7%) 이선임됨 기타후보자는기관투자자의다수가지지한경우모두선임되었으며 (3명 ), 다수의기관투자자가반대한경우에는 5명중 2명 (40%) 이선임됨 < 표 5> 기관투자자의지지후보와실제선임후보 구분 관료 교수 / 연구직 기업인 타공공기관 회사 / 계열사전현직근무자 정치인 기타 1) ( 경찰민간단체언론인 ) 총계 찬성의견다수 ( 선임 ) 4 (3) 15 (5) 9 (1) 3 (0) 4 (2) 2 (2) 3 (3) 40 (16) 찬반동일 ( 선임 ) 0 (0) 0 (0) 1 (0) 0 (0) 3 (0) 2 (1) 0 (0) 6 (1) 반대의견다수 ( 선임 ) 6 (4) 12 (4) 11 (2) 0 (0) 6 (1) 9 (8) 5 (2) 49 (21) 맺음말 공기업의임원경선과정에서실제선임되는후보와기관투자자가지지하는후보간괴리가큰것으로확인되었으며, 이는실제선임되는임원이자본시장에서충분히지지받지못하고있음을의미함 정치인, 기타, 관료출신후보의경우기관투자자의지지가저조함에도불구하고실제로당선되는비중이높으며, 기업인, 교수 / 연구직종사자, 타공공기관재직자의경우기관투자자지지가높음에도실제선임되는비율은낮음 공기업인사에대한의혹과사회적문제제기가계속되는상황속에서공기업임원선출절차에대한개선은중요한지배구조개선과제임 최근공공기관의기업지배구조개선에대한논의가진행중이며, 이에따른공기업임원후보의모집 선정절차및관련사항에대한개선방향과사회적논의가필요함 아울러기관투자자들은스튜어드십코드 (Stewardship code) 도입을통해납득하기어려운후보가상정되어선임되는경우적극적인의결권을행사하고사전적 사후적모니터링역할을강화할필요가있음 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 23

22 Global News Global News 1. Russell 1000 기업의이사회역량 (Skill) 다양성현황 지난 9 월, ISS 는 Russell 1000 기업이사회의전문성및다양성을조사한보고서를발표 40) 함 대부분의회사가이사회차원의역량다양성을확보하고있으나, 전통적인역량을확보하는수준에그치는경우가대부분인것으로확인되어이사회의책임증가에대처하기미흡할여지가있다는의견이제기됨 동보고서에따르면조사대상기업중리더십, CEO경험, 재무, 산업전문성, 감사과같이전통적인이사의핵심역량 (critical director skill) 을갖춘이사를선임하지않은회사는없었으나, 많은회사에서테크놀러지, 위험관리, ESG 등최근부각되고있는핵심역량을갖춘이사를선임하지못하고있음이확인됨 (< 표1> 참조 ) - 특히이사회차원 (Board level) 에서는핵심역량보유비율이높아이사회의역량다양성이양호한것으로판단되지만, 개별이사차원 (Director level) 에서분석할경우전체이사회대비비전통적역량보유이사의비중은매우낮은것으로파악됨 < 표 1> Russell 1000 이사회및이사역량현황 Percent Based on skill Category 72% Boards recognize that a diversity of skills are valuable assets, but the focus remains on traditional traits percentage of directors and companies with each skill in the Russell 1000 Director Level Board Level 100% 100% 100% 100% 100% 85% 58% 57% 53% 98% 51% 92% 39% 89% 36% 86% 17% 83% 25% 82% 30% 21% 74% 64% 25% 61% 15% 56% 11% 9% 51% 43% 10% 34% 9% Leadership Financial CEO Industry Audit Operations StrategicPlanning Technology CFO Sales International Legal Risk Mergers Government Academia HumanResources CSRSRI 한편이사회역량의다양성이낮은그룹에해당할수록 ESG 이슈관련정책을더적게공시할뿐아니라 ESG 관행또한저조하여, 기업의비재무적리스크가높은것으로확인됨 (< 표2> 참조 ) Russell 1000 회사의 98% 는 ISS가조사한이사의역량 20개중최소 10개이상의역량을 40) Anthony Garcia, Director Skills: Diversity of Thought and Experience in the Boardroom, ISS Analytics ( ) 24 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

23 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 보유한이사회에해당하여, 전반적으로일정부분이상의이사회의역량다양성을확보하고있는것으로파악됨 - Russell 1000 회사중이사회에 17개이상의이사역량을보유한회사는전체의 16%, 13개이상 16개이하의이사역량을보유한회사는전체의 65%, 13개미만의이사역량을보유한회사는전체의 19% 에해당함 한편이사회가보유한이사역량이 13개미만에해당하여상대적으로이사회다양성이낮은그룹에해당할경우환경, 사회, 지배구조모두를통틀어 ESG 관련고위험사례발생비율이높은것으로나타남 < 표 2> 이사회역량다양성이 ESG 성과에미치는영향 CompanieswithmorediverseskillsaremorelikelytodisclosepoliciesonESG issues and adhere to best practices Russell 1000 Companies with high-risk practices across ESG Pillars Board Has Less than 13 Unique Skills Board Has Unique Skills Board Has 17 or Greater Unique Skills Percent of Companies with Quality Score of % 21% 18% 24% 11% 5% 11% 9% 1% High Risk Governance Polices High Risk Social Policies High Risk Environmental Policies 더불어동보고서는효과적인이사의 Skills Matrix의특징을다음과같이제시하고있음 ( 체크박스보다자세한수준의 Skills Matrix) 단순히이사후보의역량을나열하는수준을넘어기본자격및역량에대한간략한설명, 이사후보의프로필을역량별로구분한설명, 회사의비즈니스모델과관련된특정역량을강조하는설명이포함된 Skills Matrix가모범사례에해당함 ( 특정책임에상응되는이사역량 ) 이사회내위원회의역할및업무와이사의역량이상응하는것이바람직함 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 25

24 Global News 2. Equilar, 최근 5 년간미국상장기업의 CEO 보수지급동향소개 Equilar는 2018 CEO Pay Trends Report에서최근 5년간미국상장기업의 CEO 보수지급동향을분석함 41) 2013년부터 2017년까지 5년간미국에본사를둔미증권시장상장기업중매출액기준상위 500사 (Equilar 500) 를대상으로분석을실시함 CEO 보수는기본급, 상여, 비주식형성과급, 주식보상, 옵션및기타 SEC 임원보수공시기준에따라공시되는모든형태의보상을합산한금액으로정의됨 2017년분석대상 500사 CEO 보수총액의중간값은 11.9백만달러로, 전년대비 3.5% 증가하였고분석첫해인 2013년대비 21.5% 증가한것으로나타남 산업별로는헬스케어산업의 CEO 보수총액중간값이가장높았고 (15.1백만달러 ), 금융산업의중간값이가장낮게 (10.2백만달러 ) 나타남 주식보상은지속적으로 CEO 보수에서가장높은비중을차지함 평균적으로분석대상대기업 CEO 보수총액의절반 (48.5%) 이양도제한조건부주식을포함한주식보상의형태로부여됨 - 주식보상규모는분석기간동안지속적으로증가한반면, 기타보수구성요소의지급규모는상대적으로큰변화가없었다는점에서최근 5년간 CEO 보수증가분의대부분은주식보상확대에따른것으로분석됨 CEO에대하여성과연동형장기인센티브 (long-term incentive) 를지급하는기업들이증가하고있는한편, 재직기간과연동 (time-based option) 하여지급하는기업들은감소하는추세임 2017년분석대상기업중 86.5% 가성과연동보상으로장기인센티브를지급하였고, 2013년에서 2017년사이에성과연동보수채택기업수는 20% 증가함 년장기인센티브중간값은성과연동 54.6%, 재직기간 45.4% 로구성됨 재직기간과연동하여지급한기업의비중은 49.8% 에불과하였고기업수역시지난 5년간 16.3% 감소함 성과조건없이재직기간에만연동된스톡옵션또는양도제한조건부주식을부여한기업수는분석대상기간중단한번도전체기업의 9% 를넘지못함 - 이는 Dodd-Frank 법시행이후성과연동보상문화가확산되고있음을보여줌 41) 26 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

25 오피니언 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 최고경영자 (CEO) 선임및승계정책의핵심요소 42) - 해외사례와국내기업에의시사점 정재규선임연구위원 (jkjeong@cgs.or.kr) 최고경영자의사고나사임등갑작스런부재의경우뿐만아니라임기만료에의한경우에도확립된최고경영자선임및승계정책에따른원활한후임최고경영자의선임은기업가치의안정적인유지및제고를위해매우중요함 한국상장기업의경우최고경영자선임및승계와관련한정책을마련하여체계적으로운영하는경우는거의알려진바가없는데, 이는한국기업의지배구조수준을되돌아보게하는또하나의징표로이에대한획기적인인식전환이필요한상황임 최고경영자선임및승계정책의마련및운영은이사회의핵심적인역할중하나이며, 여기에는기본적으로승계후보자발굴및양성, 평가과정등이포함되어야하고특히승계후보자선정기준및공정한평가는이정책의성패를좌우할수있는핵심사항임 우리나라상장기업들도해외의모범적인최고경영자승계정책운영사례를참고하고당해기업의현재지배구조를기반으로적절한승계정책을조속히마련하여운영하는것이바람직함 들어가며씨티 (Citi), 메릴린치 (Merrill Lynch), 지엠 (GM) 이세회사의공통점은무엇일까? 이들은모두차기최고경영자 (CEO) 가준비되지않아서수년간곤경에빠진경험이있었던회사들이다. 특히메릴린치는 2007 년서브프라임모기지사태로큰손실은입은후당시 CEO 이던 Stanley O Neal 이사퇴하면서리더십공백으로주가하락등곤경을겪다가뱅크오브아메리카 (Bank Of America) 에인수되고말았다. 그렇다면지이 (GE), 맥도날드 (McDonald s), 제록스 (Xerox) 이세회사의공통점은또무엇일까? 그렇다. 예상하는바와같이최고경영자승계정책이잘갖추어진회사들이다. 맥도날드의경우 2004년 Cantalupo, Jim 회장이심장마비로사망하자이사회는 2시간만에새로운 CEO를선임하였다. 43) 이는체계적인최고경영자승계정책의마련및운영이없었다면불가능한일이며 42) 본고의견해와주장은필자개인의것이며, 한국기업지배구조원의공식적인견해가아님을밝힙니다. 43) 오라클 (Oracle) HCM 클라우드 e 컨퍼런스, CEO 승계계획은기업의운명을좌우한다, IT 지식방송 Talk IT, KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 27

26 오피니언 이에따른결과의차이는확연하다. 최고경영자의사고나사임등갑작스런부재의경우뿐만아니라임기만료에의한경우에도확립된최고경영자선임및승계정책에따른원활한후임자선임은기업가치의유지및제고를위해매우중요하다. 따라서최고경영자선임및승계와관련한정책의마련과운영은기업의중장기적인성장과발전의토대가되는핵심적인사항이다. 그런데한국상장기업의경우최고경영자선임및승계와관련한정책을마련하여체계적으로운영하는경우는거의알려진바가없는데, 이는한국기업의지배구조수준을되돌아보게하는또하나의징표로이에대한획기적인인식전환이필요한상황이다. 이에이글에서는최고경영자선임및승계정책의마련및운영과관련한해외의모범사례를간략히소개하고이를토대로한국상장기업이마련하여운영하여야하는최고경영자선임및승계정책의기본요소등그개요를제시하고자한다. 물론각기업은각각성장단계나규모가다르고기타처한여건이다양하므로관련정책을마련하여운영함에있어신중한검토와고려가필요하고이를통해유연하게내용을조정할필요가있다. 그럼에도최고경영자선임및승계정책이담아야하는기본적이고핵심적인요소는대체적으로동일하므로그러한측면에서이하에서기술하는해외의사례에서추출한 CEO 승계정책의기본적인요소들은참고할가치가크다고본다. 최고경영자승계정책마련및운영주체기업에서핵심인재를발굴하고육성하여적재적소에배치하는것은기업성과를제고하기위한필수불가결한일이라는데이견이있을수없다. 더욱이차세대지도자를발굴하여육성하고역량을검증한후필요한시기에경영자로서의역할을부여하는것은장기적으로지속가능한성장을지향하는기업이수행하여야하는가장중요한핵심사항이다. 그렇다면이를마련하여운영하는주체는구체적으로누구여야하는가? 해외주요기업지배구조관련원칙이나모범규준에의하면최고경영자선임및승계정책의마련및운영은이사회 ( 내지이사회내위원회 ) 의핵심적인역할중하나로인정되고있다. 44)45) 다만구체적, 현실적으로본다면관련정책의마련은이사회의주도로이루어져야할것이나그구체적인운영에있어서는이사회와더불어현직 CEO의역할이매우중요하므로결국이들의공동노력에의해서만최고경영자승계정책이본래의취지대로일정한성과를달성할수있다고본다. 46) 왜냐하면기존 44) G20/OECD 기업지배구조원칙 (G20/OECD Corporate Governance Principles, 2015), NYSE 상장규정 (NYSE Listed Company Manual, 303A.09), 독일기업지배구조모범규준 (German Corporate Governance Code, 2017), 한국의기업지배구조모범규준 (2016) 등많은국내외기업지배구조관련상장규정, 모범규준들이모두최고경영자승계정책의마련및운영을이사회의역할로제시하고있음 45) 김동원, 노형식, 2013, 금융지주회사의 CEO 리스크와지배구조개선방안, 한국금융연구원, p.64; 조명현, 2011, CEO 선임과경영권승계, 기업지배구조리뷰 Vol.54, p.5; 이지수, 2011, 미국의최고경영자 (CEO) 승계계획 고려해야할요소들과실제사례, ERRI 이슈 & 분석 호, p.7 46) 박종훈, 이동현, 2014, 민영화기업의장기경영과 CEO 승계 : 포스코 CEO 승계제도를중심으로, 전략경영연구 Vol.17 No.3, p KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

27 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report CEO 는해당회사가속한산업과경쟁환경에관한지식과경험을충분히보유하고있을뿐만아니라해당기업의내부사정도충분히인지하고있으며, 또한이러한경험과지식을기반으로해당회사의 CEO로서갖추어야할자질과역량을가장잘파악하고있는사람중하나일것이기때문이다. 47) 실제현직에있는 CEO와이사회가유기적으로협업하여마련하고운영한피앤지 (P&G) 의 CEO 승계정책은이러한측면에서모범적인사례로의심의여지가없어보인다. P&G 의전회장겸 CEO 인 A.G. Lafley는취임하자마자차기 CEO 후보를발굴하고양성하는 CEO 승계정책을마련하여운영하기위하여이사회와의논의를시작하였다. 48) 보통대부분의이사회가 CEO의임기만료가임박해서야차기 CEO에관한논의를시작하기마련인점에서보면매우이례적인상황이었지만 A.G. Lafley는이사회구성원과의지속적인대화를통해이를설득해나갔으며결국이사회의적극적인지지와참여를이끌어냈다. 한편으로이런사례와는달리현직 CEO가승계정책의일환으로후임 CEO 후보자를발굴하고양성하는것에관하여불편함을느끼고 CEO 승계정책의마련과운영에적극적으로대응하지않을수도있다. 이런경우에는소극적인현 CEO를대신하여이사회가보다더적극적으로나설필요가있다. 그러나이경우에도 CEO 승계정책의성공적수행을위해서는현직 CEO와이사회의협력이절대적으로필요하므로이사회가현 CEO 와충분한대화를나누며관련정책을설계하고운영하려는노력을기울여야할것이다. 결국현직 CEO와이사회가이러한여러사항들을면밀히검토하고원활하게의사소통하면서추진하여야만 CEO 승계정책의성공가능성이높아진다고할수있다. 승계후보자발굴및선정의기준최고경영자승계정책에는기본적으로승계후보자발굴및양성, 평가과정등이포함되어야한다. 특히승계후보자선정의기준및공정한평가는최고경영자승계정책의성패를좌우할수있는핵심사항이다. 먼저후보자발굴에관한정책이필요하다. 투명하고공정하게후보자를발굴하기위해서는무엇보다그기준이명확하게정립되어있어야한다. GE 글로벌HR 총괄책임자인 Susan Peters 수석부사장의기고에따르면, 49) GE의경우핵심리더십기준을먼저설정한후 50) 이를토대로사내후보자를관찰하고, 내부및외부후보자를평가한다. 이과정에서는수년전의자료까지도참고하는데, 후보자들의글로벌사업및부서를이끈경험과성과, 사업실적, 임원평가, 리더십역량, 동료평가피드백등을포함하여평가하고있다. 즉객관적으로뚜렷하게인정되는성과와사업실적등을 47) 김선혁, 신동엽, 2012, CEO Succession - 일회성이벤트는 No! 승계시스템을구축하라, 동아비지니스리뷰 (DBR) 98 호. 이글에서필자들은 CEO 승계정책의책임주체는이사회보다는오히려현직 CEO 가되는것이바람직하다는입장을견지하고있음 48) A.G. Lafley, Noel M. Tichy, 2011, The Art And Science Of The Right CEO, Harvard Business Review(HBR) ; 이글에관한전문번역은동아비지니스리뷰 (DBR, 104 호, 2012 년 5 월 ) 의기사를참고. 이하이글에서살펴보는 P&G 의경영승계정책마련및운영에관한사항은동기사를중심으로하여기술됨 49) Susan Peters, 2017, GE 는어떻게차기 CEO 를선출하는가, GE 리포트코리아. 이하이글에서살펴보는 GE 의경영승계정책마련및운영에관한사항은동기고문의내용을중심으로기술함 50) GE 의차기 CEO 에요구되는성공적인최고경영자의리더십역량으로빠른학습능력, 풍부한경험, 상황에대한유연한대처능력등이설정됨 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 29

28 오피니언 전제로상급자및동료평가, 그리고리더십역량까지아우르고있는것이다. 세계 3대인재서치 컨설팅사이곤젠더 (Egon Zehnder) 의모형에의하면성공적인승계를위한후보검증전략의첫단계는과거의성과에기반한 후보군선별 다. 51) 여기에서는 과거 의기록이핵심이된다. 즉객관적으로인정되는과거의성과기록이있어야후보자로서첫단계를통과할수있다는점이핵심이다. 다만이단계는후보군추리기에한정되는것이지최고의성과자라고해서바로후임자로결정된다는의미는결코아님을유념하여야한다. P&G의경우최고위급임원을선정하기위한 10가지기준을제시한바있는데, 성격과가치관, 역량및학습능력, 넘치는에너지와뛰어난인내심등성격이나자질에관한기준들을포함하여다양한기준이제시되고있다. 52) 이기준에서도과거의검증된실적은기본적이며객관적으로증명가능한기준으로기능하고있으며여기에는비즈니스성과, 재무성과, 조직성과등이포함된다. 이상의예에서보듯 CEO 후보자발굴단계에서는후보자선정의기준이명확하게제시되어야하며이때특히유념해야하는것은객관적인과거의실적과성과가반드시포함되는것이바람직하다는점이다. 과거의성과나실적이전혀없거나미흡한사람이 CEO 후보군에선정되는것에대한기본적인정당성은객관적으로확보되기어렵기때문에이러한후보자가포함되어있을경우승계정책자체에대해조직내외부에서회의적인시각이생길가능성이매우크다. 따라서후보자발굴단계의선정기준에는객관적으로검증가능한과거의실적과성과가필수요소로반영되어야할것이다. 승계후보자양성및공정한평가승계후보군을발굴하였다면이후이들에대해지속적인검증절차를실시하고, 필요한역량을강화하기위한양성의과정이지속되어야한다. 이러한일련의과정에서새로운후보자가추가되기도할것이며, 기존후보리스트에서탈락하거나자발적으로빠져나가는자도있을것이다. 또한경영환경변화에따라새롭게추가되는리더십역량이있을수도있으며이에따라리스트에일부변화가있을수도있다. 이모든과정에서무엇보다중요한것은후보자에대한공정한평가이다. 이러한평가는현직 CEO와이사회에의하여유기적으로긴밀하게이루어져야할것이지만어느한쪽으로지나치게경도되어서는안된다는점도유의할필요가있다. 특히평가과정의다양한접촉과정에서 CEO나이사들은개인적인감정과관계를배제해야하며, 특별히누군가를마음에두어서도안되고 51) 매일경제, , 성공적인후계자검증 3 단계 52) A.G. Lafley 가 CEO 로재직할당시이사회와협력하여마련한 P&G 의최고위급임원을선정하기위한 10 가지기준은다음과같음 1. 성격, 가치관, 진실성 2. 검증된실적 : 비즈니스성과, 재무성과, 조직성과 3. 역량및학습능력 4. 넘치는에너지와뛰어난인내심 5. 비전있고전략적인리더 6. 영감을주며용감하고인정많은리더 7. 동료, 파트너, 그외외부이해관계자와의생산적인인관관계 8. 변화를수용하며선도하는능력 9. 이해충돌및비난상황에서침착하고냉정하며유연한태도 10. 조직을키우는능력 : 다수의이익과회사의장기적인건전성을우선하는마음가짐 30 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

29 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 설령그렇다하더라도그런사실을드러내서는안된다. 53) CEO후보를양성하는단계에서는그들에대한현재의다양한역량과자질에관한검증및평가가이루어지게된다. 앞서언급한이곤젠더제시모형의경우이단계에서집중적으로검증해야하는사항으로 CEO 직위에필요한능력을가지고있는가 를제시하고있다. 여기에서 4가지덕목을검토해야하는데핵심기술과경험등눈에보이는역량과그렇지않아서더욱어려운부분인 CEO 로서의정체성 (identity) 과 문화적적응능력 이바로그것이다. 54) P&G의경우, 이러한육성및검증과정에서중시한부분은후보자자신의리더십자질에대한통찰력이었다. 즉이상적인후보자는자신감과자존감, 자발성등을가지고있어야한다. 따라서 IQ와더불어 EQ, 관계를맺고협력할수있는능력, 진정한용기, 치밀한판단력등을갖추어야한다고보았으며이러한점을검증하기위하여다양한과제를제시하거나여러차례에걸친심층인터뷰등이실시되었으며이러한전체과정은 9년가까이지속적으로진행되었다. 55) 이과정에서 1확실한 CEO후보 ( 당장 CEO 역할을맡을준비가돼있는후보 ), 2유력한후보 (2~3년내에준비가될인물 ), 3떠오르는경쟁자 ( 언젠가 CEO 후보가될가능성이크지만지속적인훈련과관찰이필요한후보 ), 4미래의예상후보 ( 상당한잠재력을가지고있는젊은후보 ) 등으로분류된후보군리스트가활용되었다. GE의경우, 현시대에가장적합한리더는복잡한상황에서조직을운영하고혼돈을기회로바꿀수있는인재이며이를위해용기, 투지, 유연함이필요하다고보았다. 이를검증하기위하여 GE는후보자인주요리더들을더욱복잡한환경에노출시켜새롭고도전적인경험을하도록하였으며이과정은수년에걸쳐진행되었고, 최종후보자를선정하기까지약 6년에이르는시간이필요했다. 56) 현재의역량에관한검증과평가과정과동시에혹은다음단계로진행되어야하는것은전체과정에서가장어렵고또한중요한후보자의미래역량에대한평가이다. 57) 즉잠재력에관한평가이다. 2008년부터 2014년까지이곤젠더의 CEO를역임한후현재이사회의장으로재임중인 Damien I. O Brien 은그가이끄는연구진과함께 승계를위한잠재능력평가모델 을개발해 2012년하버드비즈니스리뷰 (HBR) 에게재한바있는데여기에서도후보군을추린뒤미래에발휘할수있는 잠재력 을세분화해집중적으로평가하여야한다고강조한바있다. 잠재력의세부항목으로미래상황에대한적극적태도 (Curiosity), 통찰력 (Insight), 상황에대한개입또는구성원과의연결 (Engagement), 단호한결정과추진 (Determination) 을제시하고있다. 58) P&G와 GE의경우에는대체로후보자의미래역량에관한판단을현재의역량검증과평가과정에서함께 53) A.G. Lafley, Noel M. Tichy, 앞의논문 54) 매일경제, , 성공적인후계자검증 3 단계 55) A.G. Lafley, Noel M. Tichy, 앞의논문 56) Susan Peters, 앞의기고문 57) 이곤젠더의경우미래역량에대한평가를현재의역량검증및평가다음단계로제시하고있으나이는승계정책의설계에따라현재의역량평가와동시에진행될수도있으며, 그렇게운영하는것이여러여건과사정에비추어오히려승계정책의운영을위해바람직할수도있을것이므로각각의판단및선택에맡겨질문제라할수있음 58) 매일경제, , 성공적인후계자검증 3 단계 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 31

30 오피니언 실시하는것으로파악된다. 한편 CEO 선임및승계결정과관련하여중요한또하나의이슈인내부후보자발탁과외부인재의영입중선택의문제는 CEO 선임시기에회사가처한상황과필요로하는리더십의양태에따라결정될수있다고본다. 내부후보자의경우조직에관해매우잘알고있는것은장점이나이로인해조직의혁신이나변혁을어렵게할가능성이높다. 반면외부영입의경우새로운비전이나경영스타일등으로급진적변화를초래할가능성이있으나변화가절실한상황에처한기업이라면이는오히려장점이될것이다. 59) 이렇듯내부후보자또는외부영입인사로의 CEO 교체는각각의장단점이비교적뚜렷하기때문에환경, 전략, 조직사이의적합성에초점을맞추는상황이론 (contingency theory) 적관점에서기업이처한상황에따라전략적이며미래지향적인판단을할수밖에없는문제이다. 마치며이제스튜어드십코드의활성화, 기관투자자의적극적주주활동, 정부의기업지배구조개선관련법률개정추진등으로지배구조개선에관한요청이여러방향에서강화되고있는상황을고려할때우리나라상장기업들도해외의모범적인 CEO 승계정책운영사례와당해기업의현재지배구조등을기반으로적절한승계정책을조속히마련하여운영하여야하는상황이되었다. 특히이를이사회의핵심적인역할중하나로받아들이는국내외의주류적경향을볼때한국상장기업의이사회는이를명확히인식하고그역할을제대로수행하기위한걸음을바로지금시작하여야한다. 누구보다도이사회의중심적인구성원인사외이사의확고한인식과명확한책임의식을바탕으로한능동적역할이절실하다. 또한이사회는최고경영자선임및승계정책의마련 운영이 CEO 의사고나임기만료시에만일시적으로필요한일회성이벤트가아니라지속적으로추진되고진행되는프로세스로정착되어야함을유념하여관련정책의마련 운영을주도하여야한다. 60) 아울러이글에서는임기만료에의한정상적인 CEO 승계에초점을맞추어기술하였으나갑작스런유고시에는남은임기의장단, 유고사유등에따라추가로고려할사항이있음도유의할필요가있다. CEO 선임및승계정책의운영이성공적 CEO 선임및승계를곧바로보증하지는않는다. 그러나이러한정책의존재자체가그성공가능성을높이는것은분명하다. 기업이처한여건과상황이다르기때문에내부적으로발굴하고양성한후보보다외부에서의 CEO 영입이더필요하거나적절한경우도있다. 어떤경우이든 CEO 선임및승계정책을내재화하여상시적으로운영하며대응하는기업은그렇지못한기업에비하여정상적인 CEO 임기만료시뿐만아니라비상적인 CEO의사고나교체필요시에도 CEO 부재로인한혼란이나이로인한기업가치하락의충격을최소화하며매끄러운대처를할수있을것이다. 59) 김선혁, 신동엽, 앞의글 60) 김동원, 노형식, 앞의책, p.65; 박종훈, 이동현, 앞의논문 p.63; 김선혁, 2012, 금융기관의 CEO 승계를위한제언, 기업지배구조리뷰 vol.61, p KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

31 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 오너일가의경영참여및소유유형에따른기업의사회적책임경영수준 61) 이윤아부연구위원 (yoonalee@cgs.or.kr) 본연구는오너일가의경영참여및지분소유유형을세부적으로구분하여, 기업집단소속상장기업을대상으로사회적책임경영 (CSR) 수준에미치는영향에대해분석함 오너일가의등기이사겸직비중이높거나경영참여계열사비중이높을수록, 자녀세대 ( 유력후계자 ) 의임원승진속도가빠를수록, CSR performance 에유의한음 (-) 의영향을미치는것으로나타남 총수 (Owner) 의지분소유계열사비중과 Firm/Group-level 의오너일가지분율은 CSR performance 에유의한음 (-) 의영향을미치는것으로확인됨 서론최근총수 2 3세로의경영권승계시점과맞물려, 향후그룹의경영을책임질가능성이높은자녀세대및유력후계자들이갑질행태 (owner-risk) 와같은사회적논란으로연일이슈화되고있다. 따라서창업주나부모세대의경영에서자녀세대로의경영권대물림을앞두고있는현시점, 오너일가및지배주주에의한가족경영이대부분을차지하는국내대규모기업집단 ( 재벌그룹 ) 의책임경영현황을세부적으로검토할필요성이있다고판단하였다. 본고에서는총수가있는기업집단 (business group) 을대상으로경영 (management) 과소유 (ownership) 유형을집중도차원에서분류하고, 이에따른부모 / 자녀세대또는총수 ( 동일인기준 )/ 유력후계자각각의사회적책임수준실태를비교분석하였다. 특히다수의국내외가족경영관련연구에서는단순히임원재직여부와소유지분율수준이경영행태에미치는영향을제시하고있으나, 본연구에서는기업집단현황공시자료를통해정리한오너일가의등기이사겸직수준과임원승진속도및나이에대한상세한분석을시도하였다는점에서차별적인의의가있음을밝힌다. 61) 본고의견해와주장은필자개인의것이며한국기업지배구조원의공식적인견해가아님을밝힙니다. KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 33

32 오피니언 선행연구기업의가족경영유형과사회적책임경영수준간연관성에대한기존실증분석결과방향은다소혼재되어있다. 먼저, 가족의경영참여여부가 CSR performance에긍정적인영향을미친다는결과에대한근거로 CSR activity가기업의장기적인가치상승과이미지와가족평판 (social reputation) 을개선시킨다는점에서하나의경영수단으로고려할수있다고주장하고있다 (Dyer, G. and Whetten, D., 2006) 62). 한편, 그룹계열사는독립기업에비해그룹차원의지속적인발전과장기적인성과향상을위한의사결정이이루어질가능성이높다. 국내대규모기업집단계열사는자산규모기준에따른공정위규제대상이라는측면에서정치적정당성 (political legitimacy) 과사회적관심에노출되어있으므로, 소규모기업이나독립기업들에비해기부및자선사업과같은사회적책임활동에보다노력하려는유인이발생할수있다 (Belkaoui and Karpik, 1989) 63). 반면, 대리인문제의관점에서는소수의가족구성원에의한경영집중도가높은기업은모니터링메커니즘이상대적으로취약할수있으므로주주와경영자간이해관계가상충하는비효율적인경영행태를취할수있을것이다 (Jensen, 1986; Stulz, 1990) 64). 또한일부연구에서는 CSR에대한투자가경영자의사적이익추구에악용될여지가있으므로 CSR activity 를주주의비용으로인식하는실증적증거를제시하기도한다 (Cheng et al., 2013) 65). 특히, Gomez-Mejia et al.(2001) 66) 은가족기업의후계자승계 process 에서의한계점을지적하며책임경영수준에대한신뢰가전문경영기업에비해낮을수있음을밝히고있다. 이와같이오너일가의경영및소유여부와수준 (level) 이 CSR performance 에미치는영향에대한이론적해석이상반될수있다는점을인지하고, 필자는국내그룹의핵심경영활동중사회적책임이행현실에대한연구결과를다음과같이제시하고자한다. 실증분석결과 본연구는 2010 년부터 2016 년까지총수가있는기업집단에소속한상장기업중한국기업지배 구조원 (KCGS) 의 ESG 평가대상기업총 1,436 개사의 firm-year 표본을대상으로분석하였다. 오너 62) Dyer, G. and Whetten, D., 2006, Family firms and social responsibility: Preliminary evidence from the S&P 500, Entrepreneurship Theory and Practice, 30(6), pp ) Belkaoui, A. and P. Karpik, 1989, Determinants of the corporate decision to disclose social information, Accounting, Auditing and Accountability Journal, 2(1), pp ) Jensen, M., 1986, Agency costs of free cash flow, corporate finance and takeovers, American Economic Review, 76(2), pp ; Stulz, R., 1990, Managerial discretion and optimal financing policies, Journal of Financial Economics, 26(1), pp ) Cheng, I., H. Hong, and K. Shue, 2013, Do managers do good with other people s money?, Working paper, pp ) Gomez-Mejia, L., M. Nunez-Nickel, and I. Gutierrez, 2001, The role of family ties in agency contracts, Academy of Management Journal, 44(1), pp KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

33 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 일가의경영참여및소유구조에대한자료는국내그룹의 대규모기업집단현황공시 ( 연1회공시및 1/4분기용 ( 대표회사 )) 를수작업으로정리하였으며오너일가구성원개개인에대한나이, 입사연도, 세대, 친족관계등과같은정보 67) 를다양하게변수화하였다. 또한 CSR performance에대한대용치로한국기업지배구조원에서매년평가하는 ES-Score(E: 환경, S: 사회 ) 를사용하였다. 먼저 < 표 1> 에서는오너일가의 경영참여 유형에따른 CSR performance 차이를 t-test로검증한결과이다. Good CSR과 Bad CSR은환경및사회분야평가점수인 ES-Score 의중위수 (median) 기준으로구분하였다. 기타주요변수들에대한설명은표에간략히서술하였다. 분석결과를살펴보면오너일가중부모세대또는동일인기준총수 (Owner) 와자녀세대또는유력후계자 (Heir) 모든군에서겸직계열사비중이높을수록 1% 유의수준에서차이가존재함을확인할수있다 (Panel D.). 68) 또한계열사임원승진과관련하여나이와승진속도에대한차이분석결과는자녀세대에해당하는오너일가구성원의경우임원및 CEO 직급으로의승진소요기간이짧을수록낮은 CSR performance 를보이는것으로나타났다. 특히자녀세대들의입사후임원 ( 등기이사, Board member) 승진속도보다 CEO 직급까지의승진속도및나이에서일관된방향으로 CSR performance 의유의한차이가나타났다는점에주목할필요가있다. 즉, 총수 2 3세들이스스로의경영능력과무관하게빠른승진을통하여이른나이에경영책임의무게가무겁게주어질경우, 직책수행자질에대한충분한검증기간을거쳐경험이누적된총수자녀들에비해사회적책임활동에소홀할가능성이높다고해석할수있다. 기업내부의의사결정권한과영향력을고려할때책임수준이높은 CEO 자리로의승진이나교체 (turnover) 는매우중요한사건임이분명하다. 따라서총수자녀들의그룹계열사경영참여시일반임직원들에비해과도하게빠른임원승진속도 ( 평균 4년 ) 나젊은나이 ( 평균 30세 ) 에주어지는책임, 그리고오너일가의과도한계열사겸직행태를바라보는사회의비판적인시선에대한응답으로그룹차원에서의내실있는 CSR activity 를고민할필요가있을것으로판단된다. 단, Group-level 에서 CEO로경영에참여하는계열사겸직비중이높을수록낮은 CSR performance 를보이는반면, Firm-level 에서승계후계자 1인 (Heir) 이 CEO나등기이사로재직중인해당계열사에서는적극적인 CSR activity 전략을취하는경향이있음을확인할수있다 (Panel F.&G.). 69) 67) 오너일가개개인의인구통계학적변수및후계구도등에대한정보는언론이나공시자료를통해객관적인신뢰가보장되는경우에만데이터로반영하였다. 68) 단순계열사등기이사겸직수 (Panel A.) 는다수의계열사를보유한기업집단규모에따른영향이통제되지못한변수이므로그룹전체계열사대비평균겸직계열사수 (Panel D.) 에대한결과를해석하는것이바람직하며, 단순겸직수평균은현황에대한정보제공차원에서제시한다. 69) 이는그룹승계가유력한후계자가직접경영에참여하고있는계열사에서사회적책임을적극적으로수행할경우, 후계자의이미지와평판을긍정적으로환기시킬수있는효과를기대한그룹차원의전략적선택으로도해석할수있다. 따라서이러한목적의 CSR activity 에대한질적인판단은기업가치분석을통해추후확인하고자한다. KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 35

34 오피니언 < 표 1> 오너일가의경영참여유형이 CSR performance 에미치는영향 (t-test) 오너일가는동일인및동일인의친족관계에있는모든구성원을포함한다. 부모세대는동일인기준의동일또는상위세대 ( 배우자포함 ) 를의미하며, 자녀세대는부모세대의 2 3 세 ( 직계 ) 를범주에포함한다. 총수는기업집단지정관련동일인 1 인 (owner) 을지칭하며, 유력후계자는경영및지분승계율등을고려하여자녀세대중그룹후계자서열 1 순위인자 (heir-apparent) 를의미한다. 오너일가겸직계열사비중 (D) 은그룹전체계열사수대비오너일가 ( 부모 자녀세대 ) 구성원이그룹내계열사의등기이사로겸직중인평균계열사수이다. 오너일가경영참여계열사비중 (E) 은그룹전체계열사수대비오너일가구성원 1 인이상이등기이사로경영참여중인계열사수이다. ***, **, * 는각각 1%, 5%, 10% 수준에서통계적으로유의함을의미한다. 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test A. 계열사등기이사겸직수오너일가 부모세대 *** 자녀세대 총수 *** 유력후계자 B. 계열사임원승진소요기간 입사 임원 오너일가 *** 부모세대 ** 자녀세대 *** 입사 CEO 오너일가 *** 부모세대 자녀세대 *** C. 계열사입사및승진나이 임원승진나이 오너일가 *** 부모세대 *** 자녀세대 *** CEO 승진나이오너일가 *** 부모세대 ** 자녀세대 *** D. 오너일가겸직계열사비중 오너일가 *** 부모세대 *** 자녀세대 *** 총수 *** 유력후계자 *** E. 오너일가경영참여계열사비중 오너일가 *** 총수 *** 유력후계자 F. 계열사등기이사직급수준 CEO 비중 총수 *** 유력후계자 * CEO 여부 총수 * 유력후계자 *** G. 계열사경영참여여부 (Firm-level) 오너일가 * 총수 유력후계자 *** H. 계열사경영참여인원수 Firm-level Group-level 오너일가 오너일가 *** < 표 2> 에서는오너일가의 지분소유 유형에따른사회적책임이행수준차이를 t-test 로비교 36 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

35 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report 분석한결과이다. 오너일가의소유지분율수준은 Firm/Group-level 에서대체적으로 CSR performance에음 (-) 의관련성을보이는것으로나타났다. 이러한결과는계열사간직간접적출자관계에의한간접지분율을모두반영하여계산한현금흐름권 (cash-flow right) 변수와지배권 (voting right) 70) 과의차이인소유-지배괴리도 (Wedge) 변수에서도동일한결과를얻었다. 또한오너일가즉, 동일인과친족이그룹전체계열사중지분을직접소유하고있는계열사수가많을수록해당계열사에대한보유지분율수준에상관없이 CSR activity 를소극적으로이행하고있음을확인할수있다. 특히총수또는총수일가가그룹계열사중가장많은지분을확보하고있는계열사의 CSR performance 는높게관측되었다 (Panel D.). 이외에도기업집단내최상위지배회사또는대표회사, 자산규모와매출액이가장큰계열사에대한사회적책임경영이행수준의평균차이를비교한결과, 해당계열사에서의 ES-Score는모두 1% 수준에서유의하게높게나타났다. 따라서오너일가구성원이보유하는 Firm-level의개별계열사지분율수준에대해서는평균적으로음 (-) 의상관관계를보이지만, Group-level 의전체소유구조관점에서핵심위치에놓인주력계열사인경우에는상대적으로적극적인 CSR activity 를수행하고있다는점은긍정적이라고판단된다. 71) < 표 2> 오너일가의지분소유유형이 CSR performance 에미치는영향 (t-test) 소유구조 (A) 는해당계열사에대한오너일가의소유지분율합을의미하며, 현금흐름권 (CFR) 은계열사간출자를통한간접지분율을반영한실질소유권을뜻한다. 소유 - 지배괴리도 (Wedge) 는지배권 (voting right) 에서현금흐름권 (CFR) 을차감한값이다. 소유구조 (B) 는지분율 (%) 과자본금 ( 액면가 ) 기준으로각각산출한그룹별 (Group-level) 지분구조이다. 오너일가지분율은동일인과친족지분율의합이며, 내부지분율은동일인측합계 ( 동일인, 친족, 계열사, 임원, 비영리법인, 자사주 ) 를의미한다. 오너일가지분소유계열사비중 (C) 은그룹전체계열사수대비오너일가구성원 1 인이상이지분을소유하고있는계열사수이다. ***, **, * 는각각 1%, 5%, 10% 수준에서통계적으로유의함을의미한다. 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test A. 소유구조 (Firm-level) 오너일가 *** 부모세대 자녀세대 *** 총수 유력후계자 CFR *** Wedge *** 70) 현금흐름권 (cash-flow right) 은계열사간출자행렬 (matrix) 을이용하여직간접적출자관계를모두고려한실질소유권을산출하였다. 지배권 (voting right) 은의결권또는통제권 (control right) 으로도불리며다음식에의해산출하였다 ( 자사주는의결권이없으므로제외함 ( 상법제 369 조제 2 항 )). 지배권 동일인 친족 계열회사 임원 비영리법인지분 보통주발행주식수 자기주식 71) 총수일가사익편취규제대상기업에대하여추가분석한결과, 현행기준 ( 상장회사 : 총수일가지분율 30% 이상, 비상장회사 : 20% 이상 ) 과최근공정거래법개정안에따른기준 ( 상장, 비상장회사 : 총수일가지분율 20% 이상 + 규제대상기업의자회사 ( 지분율 50% 초과 )) 모두에서 CSR performance 가취약한것으로나타났다. 즉, 사익추구목적의비효율적경영행태를보일가능성이높은계열사에서는사회적책임경영이행에대한관심이상대적으로저조할수있다는해석이가능하다. KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 37

36 오피니언 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test 전체평균 Good CSR Bad CSR t-test B. 소유구조 (GR-level) 지분율기준 자본금 ( 액면가 ) 기준 오너일가 *** 오너일가 *** 내부지분율 *** 내부지분율 *** C. 오너일가지분소유계열사비중 오너일가 *** 총수 *** 유력후계자 D. 계열사최대지분보유여부 (Firm-level) 오너일가 ** 부모세대 *** 자녀세대 *** 총수 *** 유력후계자 *** E. 계열사지분소유여부 (Firm-level) 오너일가 총수 유력후계자 *** F. 계열사지분소유인원수오너일가 오너일가 *** 마지막으로 < 표 3> 은오너일가의경영참여및지분소유유형의주요변수들이 CSR performance 에미치는영향에대한회귀분석결과를보여주고있다. 대체로위의평균 t-test 결과와유사하나오너일가의모든세대에서지분율 (ownership) 이높을수록 CSR performance 에유의한음 (-) 의영향을미치는것으로관측되었다. 72) 오너일가의경영참여측면에서핵심변수로분석한겸직계열사비중 (Panel A.) 은부모세대또는총수의계열사겸직이많을수록 CSR에보다유의한음 (-) 의관련성을보이나, 임원승진속도 (Panel C.) 는자녀세대의빠른등기임원승진경우에서만 CSR에 1% 수준에서유의하게부정적인것으로나타났다. 따라서총수 2 3세들의경영참여단계에서는계열사겸직으로인한문제점보다상대적으로이른시점에비정상적인승진으로임원직책을수행하게됨에따라발생하는문제가더클가능성이있다. 73) 한편임원승진속도에대한결과 (Panel C.) 는 입사 임원 ( 등기이사 ) CEO 그룹회장 의승진과정을각구간별로나누어분석하더라도, 자녀세대또는유력후계자의경우에서만매우유의한영향을미치는것으로나타났다. 72) 오너일가지분율의합 (OWN_FAM) 의경우에제곱항 (OWN_FAM 2 ) 을추가하여분석한결과, 오너일가지분율은 CSR performance 와 U-shaped relation 을보이는것으로확인되었다. 즉, 오너일가지분율이일정수준까지는음 (-) 의영향을미치나그이상의높은지분율구간에서는주주와의이해관계가일치되어 CSR activity 에대한유인이발생할여지가있는것으로해석된다. 이는 < 표 2> 의최대지분보유계열사및최상위지배회사에대한결과해석과일맥상통한다. 73) 아래표는경영참여관련 2 가지변수를각각연도별평균기준상하위로구분하여 CSR performance(es-score) 변수의평균차이를 t-test 한결과이다. 부모세대의겸직계열사비중이높은그룹, 자녀세대의임원승진소요기간이짧은 ( 승진속도가빠른 ) 그룹의상장계열사에서사회적책임수준이낮음을확인할수있다. 오너일가겸직계열사비중계열사임원승진소요기간 t-test High Low Long Short t-test 부모세대 ** 자녀세대 *** 38 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE

37 2018 년 8 권 11 호 KCGS Report < 표 3> 오너일가의경영참여및지분소유유형이 CSR performance 에미치는영향 ( 회귀분석결과 ) 종속변수인 CSR performance 는한국기업지배구조원의환경과사회분야평가점수인 ES-Score 를사용하였으며, 회귀분석모형의통제변수는기업규모 (SIZE), 부채비율 (LEV), 산업조정 ROA, 영업현금흐름 (OCF), 연구개발비 (RD), 매출성장률 (SGR), 장부가대비시장가치비율 (MTB), 설립연수 (AGE), 지배주주지분율 (OWN), 외국인지분율더미 (FOR), 연도 - 산업더미를적용하였다. t-value 는이분산 (heteroskedasticity) 이조정된표준오차 (standard errors) 로계산된값이다. ***, **, * 는각각 1%, 5%, 10% 수준에서통계적으로유의함을의미한다. Dependent Variable: CSR performance 회귀계수 t-value 회귀계수 t-value A. 오너일가겸직계열사비중오너일가 *** 부모세대 *** 자녀세대 *** 총수 *** 유력후계자 B. 오너일가경영참여계열사비중오너일가 *** 총수 *** 유력후계자 C. 계열사임원승진소요기간 입사 임원 오너일가 *** 부모세대 자녀세대 *** 입사 CEO 오너일가 *** 부모세대 자녀세대 *** D. 오너일가지분소유계열사비중오너일가 *** 총수 *** 유력후계자 ** E. 소유구조 (Firm-level) 오너일가 *** 부모세대 ** 자녀세대 *** 총수 * 유력후계자 ** 결론및시사점본연구결과는오너일가의그룹계열사겸직이나경영참여수준이높을수록오히려사회적책임활동에소홀하게될수있음을보여주고있다. 또한오너일가중자녀세대또는유력후계자들의임원승진속도가상대적으로빠른그룹에소속한상장계열사는사회적책임을회피하는경향이있음을확인하였다. 한편, 일정수준의지분율구간에서는오너일가지분율이높을수록소극적인 CSR activity를보이는것으로나타났다. 따라서그룹차원의경영참여또는지분소유집중도 (power concentration) 가오너일가구성원에과도하게편중된구조일수록 CSR performance 는저조할확률이높다. 즉, Group-level 의의사결정과정에오너일가영향력이크게집중된그룹일수록개별기업 (Firm-level) 의재무상태나경영환경에적합한효율적의사결정등책임경영이제대로이루어지지않을가능성이높다. 오너일가의 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE 39

38 오피니언 과도한계열사겸직과자격미달인후계자로의경영권승계는직책수행에투입할수있는최소한의시간과노력, 그리고산업및기업고유 (firm-specific) 특성에맞는경영전문성, 나아가장기적인그룹성장가능성 (long-run survival) 중그어느것도보장할수없다. 최근한국의주요재벌그룹에서경영권승계가이루어지는시점임을고려할때경영능력과자질을배제한채오너의자녀들만이누릴수있는특권 (privilege) 74) 이과연그룹계열사전반의기업가치에긍정적인영향으로이어질수있을지의구심이든다. 결국오너일가스스로도창업주세대로부터주어진권한에상응하는책임의식을가져야한다 (Privilege entails responsibility). 과거창업주와오너일가의부모세대는시장개척과경제적성과를통해한국경제발전을이끌어왔다고해도과언이아니다. 이제승계후보군에서경쟁 ( 또는비경쟁 ) 중인자녀세대들은과도한경제력집중으로인한지배구조의비효율을해소하고사회적책임을충실히실천하는등장기적성장을위한미래를고민해야할것이다. 특히비재무적성과에대한평가와사회책임투자 (SRI) 이슈가확대논의되고있다는점에서총수 2 3세들의책임경영이행을요구하는목소리가점차높아질것으로보인다. 마지막으로그룹차원의경영승계 process 에대한원칙과장기적인계획및절차를투명하게공유하는시스템을정책적으로검토할필요가있음을강조하고자한다. 명확한기준과경쟁의논리에입각한승계정책 (succession planning) 이마련되어야한다. 이는후계구도의불확실성을조기에해소함과동시에, 후계대상자역시무리한경영참여와지분확보를통한지배력강화나편법적승계관행을근절할수있는대안이될수있을것으로판단한다. 따라서오너일가개개인의주인의식이사회적가치공유및창출로이어지려면우선그들의자발적인개선의지가뒷받침되어야한다. 또한투명하고합리적인경영권승계과정에대해서는사회적지지가형성될수있어야한다. 오너경영에대한무조건적인비판과규제보다는정책당국과기업측모두에게최적인합의를도출하여효율성과책임경영을극대화할수있다면, 향후한국식오너경영체제의선순환구조가정착될수있을것으로기대한다. 74) 본고에서는오너일가구성원의 특권 을경영참여측면에서는계열사겸직과임원승진속도로, 지분소유측면에서는다수계열사에대한지분확보등으로규정하여분석하였다. 추후연구에서는상대적수준즉, 초과 (excess) 분에대한변수설정을통하여 과도한 계열사겸직이나 초고속 임원승진속도에대한심층분석을다루고자한다. 40 KOREA CORPORATE GOVERNANCE SERVICE