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종원 우
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1 주식회사바인인터내셔날 온라인소액증권 ( 지분증권 ) 발행정보 2016 년 9 월

3 기업개요 회사명 ( 영문명 ) 주식회사바인인터내셔날 (VINE INTERNATIONAL) 대표자 김석훈 사업분야 프랜차이즈가맹사업 서비스, 상품도매, 컨설팅업 설립일자 발행기업산정 기업가치 2,300,000,000 원 (23 억원 ) 자본금 200,000,000 원 (2 억원 ) 본점소재지 서울특별시영등포구양산로 43 우림 E-BIZ 센터 1112 호 주요연혁 3

4 핵심투자위험고지 사업위험 가. 업계경기하락에따른위험 : 당사의프랜차이즈사업은업계의경기변동에밀접한영향을받고있으며, 향후외식비지출감소, 소비둔화등의요인발생시당사실적에부정적영향을미칠가능성이있습니다나. 사업경쟁심화에따른위험 : 당사가영위하는프랜차이즈가맹사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화에따라당사의수익성이부정적인영향을받을가능성이있습니다. 다. 가맹점사업자관리위험 : 당사의프랜차이즈가맹사업은가맹본부와가맹점사업자간의상호계약관계를기반으로이루어지기때문에, 가맹점사업자와의관계유지및관리가핵심경쟁력입니다. 체계적인관리시스템에도불구하고가맹점과의우호적관계유지에실패하거나분쟁이발생하게되는경우, 매출및수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 회사위험 가. 재무안정성, 수익성, 성장성위험 : 당사는프랜차이즈가맹점사업을안정적으로운영해왔으며향후가맹점이확대되면서매출및영업이익이증가할것으로기대합니다. 이러한기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적변수등에의하여재무지표가악화될가능성도있습니다. 나. 경영권지분관련위험 : 당사의지분 100% 를최대주주인김석훈대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 다. 신메뉴개발관련위험 : 당사는체계적으로사업트렌드에맞춰신메뉴를개발합니다. 하지만소비트렌드의급격한변화에대한적시적대응이이루어지지않을경우매출감소로인하여당사의재무건전성에부정적인영향이있을수있습니다. 가. 유동성위험 : 금번발행되는우선주식은비상장주식이기때문에유통시장에서활발히거래되지않습니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가능성이있습니다. 기타위험 4

(2015 년 ~ 현재 ) 김밥명장이은림 압구정리김밥브랜드론칭 ( 창업 ) SBS 생활의달인 김밥

5 주요경영진 대표이사김석훈 객잔차이나대표이사 세프의국수전, 육개장대표이사 現주식회사바인인터내셔날대표이사 (2015 년 ~ 현재 ) 사내이사김헌훈 세프의국수전, 육개장사내이사 現주식회사바인인터내셔날사내이사 (2015 년 ~ 현재 ) 김밥명장이은림 압구정리김밥브랜드론칭 ( 창업 ) SBS 생활의달인 김밥 4대천왕으로출연 KBS 굿모닝대한민국 (729, 771 회 ) 출연現주식회사바인인터내셔날리김밥자문위원및메뉴 R&D 5

6 사업내용및경영전략요약 가. 사업개요당사는영화배우오드리헵번을테마로기획된전세계최초이자유일한오드리헵번카페브랜드, 원조프리미엄김밥브랜드인김밥의달인이은림명장의 리김밥 브랜드의프랜차이즈가맹사업을운영하고있습니다. 나. 시장현황커피전문점시장 : 한국에서커피는인스턴트커피에서거듭발전하여원두커피, 에스프레소등다양한커피메뉴를즐길수있는커피전문점들이빠른속도로생겨났습니다 년기준국내커피시장의연간매출규모는 5 조원이상으로파악되며, 커피전문점시장의경우최근 5 년간연평균 27% 이상성장하고있습니다. ( 통계청도소매업조사, 2015) 대한민국국민 1인당연평균커피소비량은약338 잔인것으로파악됩니다. < 국내커피소비시장매출규모 > 분식및김밥전문점시장 : 국내외식업종중분식및김밥시장매출규모는연간 15 조원이상으로 2013 년이후급격하게성장하였으며, 특히 2014 년에는 2013 년대비약 390% 로큰폭성장했습니다. ( 통계청도소매업조사, 2015) 주거지인근, 특히학교주변골목상권에소규모분식점을시작으로소소하게시장점유를하고있던분식업계는 떡볶이전문점, 김밥전문점 등전문화의과정을거쳐가치소비중심소비입맛에특화된아이템을선보이면서비약적으로성장하였습니다. 6

7 < 국내커피소비시장매출규모 > 나. 사업현황당사는신뢰성높은 3PL( 오드리헵번카페 SPC, 리김밥 CJ) 물류시스템을확보하여항시경쟁력있는물류비용과상품품질을유지하고모든가맹점에안정적인물류공급이가능하도록하였으며, 체계적인상권분석에서시작해매장설계및시공, 개점까지가맹점주님들이필요한각종지원업무를효율적으로수행할수있는시스템과인력을운영하고있습니다. 현재오드리헵번카페는전국에 22 개, 리김밥은수도권에 1 개의직영점과 4 개 ( 개설예정포함 ) 의가맹점을확보했으며, 연내오드리헵번카페 25 호점까지, 리김밥 20 호점까지가맹점확대를목표로하고있습니다. 주요경쟁력 ( 오드리헵번카페 ) 1. 오드리헵번재단과라이선스계약이체결된세계최초오드리헵번테마카페 2. 브랜드전용스페셜티커피블랜드개발 ( 크리스탈마운틴블랜드 ) 에의한커피음료경쟁력강화 3. 오드리헵번의생전취향및감성을고증하여기획, 개발된메뉴아이템 ( 시그니쳐메뉴 ) 에의한제품경쟁력 4. 정식라이선스가반영되어경쟁력이있는 MD 상품 ( 머그컵, 다이어리, 가방등 ) 개발및판매에의한부가수익창출가능 5. 오드리헵번재단이사장 ( 오드리헵번의두아들 ) 을통해생전오드리헵번의감성을그대로담아낸차별화된매장인테리어디자인 급변하는환경에맞춰경쟁업체들은 또다른맛 을찾기위해다양한연구들을하고있습니다. 이와달리오드리헵번카페는소비자의인사이트에서공간의중요성을발견하였고, 지금까지없던새로운테마공간과차별화된제품의카페로소비자에게다가가고있습니다. 7

8 주요경쟁력 ( 리김밥 ) 1. 가맹점의인건비절감및품질유지, 고객대기시간감소에의한매출상승, 내 외부총체적인고객만족을목표로고안된로드샵최초쇼케이스시스템적용 2. 철저한품질관리시스템적용 (4 시간쇼케이스전시원칙 ( 하절기 2시간 )) 3. 전문가 ( 브랜드창시자이은림장인 ) 의지속적인사례연구및소비자들의의견이반영된제품개발및모든가맹점에서동일한맛과품질을유지할수있는지속적인현장교육및매장관리 4. 소비자, 언론, 각방송매체에서인정한시그니쳐메뉴 ( 매콤견과류김밥, 참치마요네즈김밥등 ) 의지속적인판매및품질관리 5. 브랜드정체성을명확하게표현하며, 개성을담은인테리어디자인을반영하여단순한 매장 이아닌하나의 문화공간 으로연출! 피자, 햄버거와달리저렴하고간편한한끼로대변되던한국형패스트푸드인김밥이진화하고있습니다. 당사는 간편식인김밥을요리로만들자! 라는취지하에거창하지않고간편하게즐기는품격있는건강식같은재료로속을채워도, 따라올수없는맛으로프리미엄김밥시장을개척한최초의브랜드라는자부심을가지고업계를선도하기위해최선을다할것입니다. 8

9 증권발행에관한사항요약 증권의종류증권수량액면가액주당모집가액모집총액모집방법 상환전환우선주 5,999 주 5,000 원 50,000 원 299,950,000 원 온라인 소액공모 청약시작일청약종료일배정일납입일교부일 자금의사용목적 구분 금액 마케팅비용 200,000,000 원 기타운영비용 9,950,000 원 존속기간 : 발행일로부터 10 년 전환권 : 발행일로부터 3 년후전환권행사가능, 전환비율우선주 1 주당보통주 1 주 증권주요권리 상환권 : 발행일로부터 3 년후상환권행사가능, 상환조건연복리 6% 우선배당권 : 연 5% 누적적우선배당 잔여재산분배권 : 잔여재산분배권을가짐 투자자회수방안 이익배당및상환 : 주주총회를통해의결된본신주의권리에따라우선배당및이익배당을실행할것이며, 향후당사가성장하였을때우선주를재매입함으로써투자자들에게투자회수기회를제공할것임매각 : 향후당사의브랜드가치가높아졌을때, 좋은기업가치에당사를매각할기회가생길경우투자자들에게동반매도할기회를제공할것임 기타 (1) 이번온라인소액증권공모는금융위원회에별도의증권신고서를제출하지않습니다. 그러므로본온라인소액증권발행정보에기재된투자위험요소를상세히읽고청약하시기바랍니다. (2) 이번공모로발행되는주식은유가증권시장및코스닥시장에서거래되지않습니다. (3) 상기일정은관계기관과의협의에따라변경될수있습니다. 9

10 Contents 제 1 부증권의발행조건에관한사항 11 Ⅰ. 모집에관한일반사항 11 Ⅱ. 증권의주요권리내용 14 Ⅲ. 투자위험요소 17 Ⅳ. 자금의사용목적 18 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 19 제 2 부발행인에관한사항 20 Ⅰ. 회사의개요 20 Ⅱ. 사업의내용 25 Ⅲ. 재무에관한사항 32 Ⅳ. 감사인의감사의견등 40 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 40 Ⅵ. 주주에관한사항 42 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 44 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 45 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 45 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 45 10

11 제 1 부증권의발행조건에관한사항 Ⅰ. 모집에관한일반사항 1. 공모개요 당사는 2016 년 9 월 9 일이사회결의를통하여상환전환우선주식 5,999 주를온라인소액증권공모방식으로발행하기로결정하였으며, 공모의개요 는다음과같습니다. 가. 모집주식의내용 주식의종류주식의수액면가액주당모집가액모집총액모집방법 ( 단위 : 원, 주 ) 기명식 우선주 5,999 5,000 50, ,950,000 온라인소액증권 공모 나. 공모의주요일정 일정 일자 비고 주주총회결의일 주식청약일 ~ 주금납입기일 미청약금환불일 주권교부예정일 ( 주1) 상기일정은관계기관과의업무진행과정에서변경될수있습니다. 2. 공모방법 모집대상주식수 ( 지분율 ) 비고 온라인소액증권공모 5,999 주 (13%) - 3. 공모가격결정방법 - 당사는비상장기업이므로당사주식의가치평가에반영할시장가격이존재하지않습니다. 따라서공모가격은당사자체기업가치평가에의해결정 되었습니다. 11

12 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목모집주식의수주당모집가액모집총액청약단위 내용 5,999 주 50,000 원 299,950,000 원최소 1주이상, 1주단위 청약기일 개시일 종료일 청약증거금청약금액의 100% 납입기일 신주배당기산일 정관제 12 조 ( 신주배당기산일 ) 참조 나. 모집의절차 (1) 공고의일자및방법 구분 공고일자 공고방법 청약공고 온라인소액투자중개업자인크 ( 홈페이지 배정공고 개별통지 ( ) (2) 청약방법 청약희망자는온라인소액투자중개업자인인크홈페이지 ( 에접속하여회원가입및실명인증, 주식계좌등록을거친후, 온라인청약및실시간계좌이체를통한청약금납입을통해청약을할수있습니다. 일반투자자는기업당 200 만원, 소득요건구비투자자는기업당 1,000 만원, 전문투자자는투자한도에구애없이투자가가능하며, 자세한내용은인크홈페이지 ( 에서확인가능합니다. (3) 청약취급처 : 주식회사인크 - 주소 : 서울특별시종로구종로 33, 그랑서울 Tower1 19 층 - 홈페이지 : 전화번호 : (4) 청약증거금납입 : 청약증거금은모집금액의 100% 에해당하는금액 - 금융기관명 : 한국증권금융 ( 예금주 : 주식회사인크 ) - 금융결제원이제공하는실시간계좌이체 ( 뱅크페이 ) 서비스를통해청약증거금납입 12

13 (5) 청약결과배정방법 - 청약기간및청약증거금납입기한종료후, 청약증거금납입순으로배정할계획입니다. (6) 주권교부에관한사항 - 주식회사인크에등록한증권계좌로배정된증권이 2016 년 11 월 11 일에입고될예정이며별도의실물주권을발행되지않습니다. 13

14 Ⅱ. 증권의주요권리내용 (1) 액면금액 : 5,000 원 (2) 의결권에관한사항정관제9조의 3( 우선주 ) 제6항종류주식은의결권이없는것으로한다. 다만우선배당을하지아니한다는결의가있는총회의다음총회부터그우선배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있다. 정관제25조 ( 소집통지및공고 ) 제1항주주총회를소집함에는그일시, 장소및회의의목적사항을총회일 2주간전에각주주에게통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송하여야하고, 무기명식주권을발행한경우에는주주총회일의 3주전에공고하여야한다. 다만, 본회사의자본금총액이 10억원미만일경우주주총회소집통지는주주총회일의 10일전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송할수있고, 무기명식의주권을발행한경우에는주주총회일의 2주전에공고할수있다. 정관제 29 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은의결권있는주식 1 주마다 1 개로한다 정관제 30 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 당회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우, 그다른회사가가지고있 는당회사의주식은의결권이없다. 정관제31조 ( 의결권불통일행사 ) 1 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회의일의 3 일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 정관제 32 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 정관제 33 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령과정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로하여야한다. (3) 신주인수권에관한사항정관제9조 ( 신주인수권 ) 1 당회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 전항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회결의로신주의배정비율이나신주를배정받은자를정할수있다. 1. 이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 우리사주조합원에게신주를우선매정하는경우 14

15 3. 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 자본시장과금융투자업네관한법률에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5. 회사가경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를우선배정하는경우 6. 신기술사업금융지원에관한법률에의한신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창원지원법에의한중소기업창업투자회사와중소기업창업투자조합및법인세법규정에의한기관투자자에게배정하는경우 7. 전략적제휴나긴급한자금의조달등경영상의필요에의하여내국인및국내법인에게신주를발행하는경우 8. 상법제418 조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 3 주주가신주인수권의일부또는전부를포기하거나상실한경우와신주발행에있어서단주가발생한경우에는그처리방법은이사회의결의로정한다. (4) 배당에관한사항 2016 년 9 월 9 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적우선배당적용 정관제9조의 3( 우선주 ) 제2항 ~ 제6항 2 우선주식에대하여는우선배당할수있다. 우선주식에대한우선배당은 1 주당액면가액 ( 또는발행시이사회의결의에따라발행가액 ) 을기준으로연 0% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 3 우선주식에대하여제2항에따른배당을하고보통주식에대하여종류주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과종류주식에대하여동등한비율로배당한다. 4 우선주식에대하여제 2 항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이종류주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우종류주식은그초과분에대하여보통주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 6 우선주식은의결권이없는것으로한다. 다만우선배당을하지아니한다는결의가있는총회의다음총회부터그우선배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있다. 정관제 12 조 ( 신주의배당기산일 ) 당회사가유 무상증자및주식배당에의하여신주를발행한경우, 신주에대한이익의배당 ( 중간배당포함 ) 에관하여는신주를발행한때가속하 는사업연도의직전사업연도말에발행된것으로본다. 정관제59조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과금전외의재산으로할수있다. 2 이익배당은주주총회결의로정한다. 다만, 제58 조의 2에따라재무제표를이사회가승인하는경우이사회결의로이익배당을정한다. 3 전항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 4 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 5 이익배당을포기하거나다른주주보다낮은배당을받는주주전원의동의가있는경우에는상법제464조에불구하고소액주주의이익을해치지않는범위에서주주들간에배당률을달리정할수있다. 15

16 (5) 잔여재산분배에관한사항정관제9조의 3( 우선주 ) 제5항우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이종류주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우종류주식은그초과분에대하여보통주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 잔여재산분배에관하여대표이사가결정한사항가. 본건우선주식에대하여 (i) 투자금액및 (ii) 미지급배당액을합산한금액을보통주식에우선하여분배한다. 나. 그후남는재산은보통주식과함께지분비율에따라분배하며, 이경우투자자는보통주로전환하였을경우전환되는보통주식을보유하는것으로간주한다. (6) 전환권에관한사항 2016 년 9 월 9 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 발행일로부터 3 년후부터전환권을행사할수있으며전환비율은우선주 1 주당보통주 1 주로한다 정관제9조의 3( 우선주 ) 제7항 ~ 제8항 7 우선주식의주주는발행일다음날로부터발행시이사회결의로정한기일까지종류주식을전환할것을청구할수있다. 8 제 7 항의전환으로인하여발행할주식은보통주식으로하고, 그전환비율은원칙적으로우선주식 1 주당전환으로인하여발행하는주식 1 주로한다. 단, 필요한경우발행시이사회결의에의하여액면가이상의범위에서전환으로인하여발행하는신주식의발행가액 ( 발행가액결정의계산방식을규정하는경우를포함한다 ) 을달리정할수있고, 전환비율및전환가격조정사유등전환에필요한사항을별도로정할수있다. (7) 상환권에관한사항 2016 년 9 월 9 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 발행일로부터 3 년후상환권을행사할수있으며상환시연복리 6% 를적용하여상환청구를할수있다 정관제9조의 3( 우선주 ) 제9항 ~ 제10항 9 우선주식의주주는회사에대하여우선주식의상환을청구할수있으며, 상환청구기간은발행시이사회결의로정한다. 10 제 9 항에따라상환하는상환가액은발행가액의연복리 10% 를넘지않는범위내에서발행시이사회에서정한금액을더한가액으로한다. 다만, 상환가액을조정하려는경우이사회에서조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정방법등을정하여야한다. 16

17 Ⅲ. 투자위험요소 [ 유의사항 ] 당사의온라인소액증권공모에참여하는투자자분들께서는투자결정을하기전, 본서류에기재된투자위험요소를주의깊게검토한후, 이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여, 아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠가능성을배제할수는없으므로, 투자자분들께서는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여, 투자판단을해서는안되며, 투자자자신의독자적이고세밀한판단에의해야합니다. 만일아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자는당사의기업가치하락에따른손실을입을수있다는사실을인지하고투자해야합니다. 본서류의기재사항이진실또는정확하다는것을정부가인정하거나, 증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자결과에따른책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 사업위험 가. 당사의식음료프랜차이즈사업은식음료시장의경기변동에밀접한영향을받고있으며, 향후외식비지출감소, 소비둔화등의요인발생시당사실적에부정적영향을미칠가능성이있습니다나. 당사의프랜차이즈가맹사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화로인해당사의수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 다. 당사의프랜차이즈가맹사업은가맹본부와가맹점사업자간의상호계약관계를기반으로이루어지는것으로, 가맹점사업자와의관계유지및관리가핵심경쟁력입니다. 체계적인관리시스템에도불구하고가맹점과의우호적관계유지에실패하거나분쟁이발생하게되는경우, 매출및수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 회사위험 가. 당사는프랜차이즈가맹점사업을안정적으로운영해왔으며향후가맹점이확대되면서매출및영업이익이증가할것으로기대합니다. 이러한기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적변수등에의하여재무지표가악화될가능성도있습니다. 나. 당사의지분 100% 를최대주주인김석훈대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 다. 당사는체계적으로시장트렌드에맞춰신메뉴를개발합니다. 하지만소비트렌드의급격한변화에대한동사의적시대응이이루어지지않을경우매출감소로인한당사의재무건전성에부정적인영향이있을수있습니다. 기타투자위험 가. 유동성위험 : 금번발행되는바인인터내셔날 1 우주식의경우, 비상장주식이기때문에유통시장에서 활발히거래되지않습니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가 능성이있습니다. 17

18 Ⅳ. 자금의사용목적 1. 모집에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집총액 (1) 299,950,000 발행제비용 (2) - 순수입금 [(1)-(2)] 299,950,000 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 발행제비용 - - 합계 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 자금의사용목적 구분 금액 마케팅자금 200,000,000 운영자금 99,950,000 ( 주 1) 상기금액은당사가계획하는모집가액이전부납입될것을가정하여산정한금액으로모집결과에따라변경될수있습니다. 18

19 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 본서류의효력발생은서류의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증 권에대한투자결과에따른책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 2. 본서류는관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 19

20 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적 / 상업적명칭 당사의명칭은주식회사바인인터내셔날이라고표기함. 나. 설립일자및대표이사 (1) 설립연월일 : 2015 년 3 월 30 일 (2) 대표자의성명 : 김석훈 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 본사소재지 : 서울특별시영등포구양산로 43 우림 E-BIZ 센터 1112 호 (2) 본사전화번호 : (3) 홈페이지 : 리김밥 : htttp:// 오드리헵번카페 : 라. 중소기업해당여부 당사는중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당합니다. 마. 주요사업의내용 당사는영화배우오드리헵번을테마로기획된전세계최초, 유일한오드리헵번카페, 원조프리미엄김밥브랜드인 김밥의달인이은림명장의 리김밥 브랜드의프랜차이즈사업을통해식음료분야를선도하기위해노력하고있습니다. 바. 계열회사에관한사항 " 해당사항없음 " 2. 회사의연혁 2010 년 리김밥본점개점 2012 년 리김밥본점압구정동이전 2013 년 오드리헵번카페재단단독라이선스취득 ( 오드리헵번카페 1호점개점 ) 2014 년 오드리헵번카페 10 호점돌파 2015 년 오드리헵번카페 20 호점돌파 2016 년현재 리김밥가맹사업시작가맹점 3호점오픈, 오드리헵번카페 22 호점오픈 ( 예정 ) 20

21 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 2016 년 9 월 8 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당 액면가 발행가 비고 설립보통주 40,000 5,000 5,000 - 나. 미상환주식관련사채 ( 전환사채 / 신주인수권부사채 ) 발행현황 " 해당사항없음 " 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 : 2016 년 9 월 8 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 I. 발행할주식의총수 200, ,000 - II. 현재까지발행한주식의총수 40,000-40,000 - III. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 IV. 발행주식의총수 (II - III) 40,000-40,000 - V. 자기주식수 VI. 유통주식수 (IV - V) 40,000-40,000-21

22 나. 자본금및 1 주당가액 ( 기준일 : 2016 년 9 월 8 일 ) ( 단위 : 원 ) 자본금 ( 액면총액 ) 1 주당가액 구분 종류 재무제표상자 본금 (A) 발행주식의액면 총액 (' 가 ' 의 IV x B) 유통주식의액면 총액 (' 가 ' 의 VI x B) 1 주당액면 가액 (B) 자본금 발행주식의총수 (A ' 가 ' 의 IV) 자본금 유통주식 수 (A ' 가 ' 의 VI) 비고 기명식보통주 200,000, ,000, ,000,000 5,000 5,000 5,000 - 합계 200,000, ,000, ,000,000 5,000 5,000 5,000 - 다. 자기주식의취득및처분 (1) 자기주식취득및처분현황 " 해당사항없음 " (2) 이익소각현황 " 해당사항없음 " (3) 자기주식신탁계약등체결 해지현황 " 해당사항없음 " 라. 우리사주조합의지분현황 (1) 우리사주조합과의거래내역 " 해당사항없음 " (2) 우리사주조합의의결권행사기준 " 해당사항없음 " (3) 우리사주조합주식보유내역 " 해당사항없음 " 마. 보통주외주식에관한사항 " 해당사항없음 " 바. 상환주식에관한사항 " 해당사항없음 " 사. 전환주식에관한사항 " 해당사항없음 5. 의결권현황 22

23 ( 기준일 : 2016 년 9 월 8 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 40,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 증권거래법기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 40,000 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다 년 9 월 9 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적우선배당적용 정관제9조의 3( 우선주 ) 제2항 ~ 제6항 2 우선주식에대하여는우선배당할수있다. 종류주식에대한우선배당은 1 주당액면가액 ( 또는발행시이사회의결의에따라발행가액 ) 을기준으로연 0% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 3 우선주식에대하여제2항에따른배당을하고보통주식에대하여우선주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과우선주식에대하여동등한비율로배당한다. 4 우선주식에대하여제 2 항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이우선주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우우선주식은그초과분에대하여보통주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 6 우선주식은의결권이없는것으로한다. 다만우선배당을하지아니한다는결의가있는총회의다음총회부터그우선배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있다. 정관제 12 조 ( 신주의배당기산일 ) 당회사가유, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행한경우, 신주에대한이익의배당 ( 중간배당포함 ) 에관하여는그신주를발행한때가속 하는사업연도의직전사업연도말에발행된것으로본다. 23

24 정관제59조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과금전외의재산으로할수있다. 2 이익배당은주주총회결의로정한다. 다만, 제58 조의 2에따라재무제표를이사회가승인하는경우이사회결의로이익배당을정한다. 3전항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 4이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 5이익배당을포기하거나다른주주보다낮은배당을받는주주전원의동의가있는경우에는상법제 464 조에불구하고소액주주의이익을해치지않는범위에서주주들간에배당률을달리정할수있다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 해당사항없음 다. 이익참가부사채에관한사항 해당사항없음 24

25 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 시장현황 1) 커피소비시장 - 국내커피시장매출규모는 2014 년기준 5조원이상으로매년지속적으로성장중 - 커피소비트렌드변화가 ) 품질을중요하게여기는커피매니아의증가, 국내소비심리경색및경기침체 국내커피수입량및소비량꾸준히증가 ( 세계 6위규모, 1인당연간 338 잔소비 ) 브랜드에따른선택보다는접근성및가격대비품질의합리적소비트렌드정착나 ) 커피전문점지속적성장, 경쟁의가속화및창업시장의변화 커피 ( 음료 ) 매출한계 : 베이커리, 디저트강화등아이템차별화및매출확보에주력 대형카페브랜드주요상권출점경쟁의한계 ( 임대료상승및과밀로인한손익악화등 ) 다 ) 커피전문점시장의다양화 유명브랜드 / 유명상권중심의중, 대형커피전문점 품질 / 개성을추구하는다양성강조합리적가격대의 Daily Coffee 와커피품질을강조하는프리미엄브랜드부각 < 국내커피소비시장매출규모 > 출처 : SK 증권커피산업분석자료, 2015 년식품유통연감 < 국내커피소비량추이 > 출처 : 무역협회, ICO(International Coffee Organization) 25

26 2) 분식및김밥전문점시장 - 국내외식업종중분식및김밥시장매출규모는연간 15 조원이상으로 2013 년이후급격하게성장 (2014 년에는 2013 년대비 390% 상승 ) - 가치소비중심소비성향을겨냥한제품개발로비약적인성장달성 년외식업 ( 분식및김밥류 ) 의주요이슈 = 떡볶이, 프리미엄김밥 ( 아딸, 죠스, 국대, 고봉민, 김선생등 ) - 분식 ( 김밥 ) 소비트렌드변화가 ) 건강, 웰빙등삶의 질 향상을위한소비자들의관심이증가 간편식에관한인식이개선되어품질위주의고급간편식소비증가 분식분야별전문점및프리미엄브랜드출현, 소비량꾸준히증가나 ) 프리미엄김밥전문점업종지속적성장, 경쟁가속화및창업시장의변화 일반김밥류 ( 분식 ) 매출한계 : 저가, 특별함이없는제품 ( 메뉴 ) 에서벗어나트렌드에맞는고객지향중심메뉴강화등아이템의차별화및매출확보에주력해야할것으로예상됨 건강한삶과검증된 맛집 및 1 인식사 ( 혼밥 ) 증가, FORME( 합리적이고과감한소비 ) 등키워드가현재이슈로, 관련키워드및트렌드를반영한프리미엄브랜드가증가하고있습니다. 다 ) 외식 ( 분식 ) 시장의변화추세 특화메뉴없는저가형분식점위주, 접근성및저렴한가격에의존 고품질의독창적인브랜드를선호 (SNS, 매체등 ) < 국내커피소비시장매출규모 > 출처 : 통계청, 2015 년도소매업조사 나. 회사의현황 당사는분식및김밥전문점브랜드인 리김밥 과음료 ( 커피전문점 ) 브랜드인 오드리헵번카페 의프랜차이즈가맹사업을영위하고있습니다. 당사는신뢰성높은 3PL( 오드리헵번카페 - SPC, 리김밥 CJ) 물류시스템을확보하여항시경쟁력있는유통비용과상품품질을유지하며, 모든가맹점에안정적인물류공급과가맹점주의비용대비성과 ( 매출 ) 를극대화할수있는시스템을운영하고있습니다. 또한당사는가맹계약체결에서부터개점및사후관리까지각분야의전문가들을통해가맹점운영지원시스템을운영하고있으며, 지속적인신메뉴및 MD 상품개발, 점포개발, 구매, 물류관리, 전문인력지원등가맹점의매출향상및적극적인가맹점확보를위한운영구조를확립하였습니다. 현재오드리헵번카페는전국에 22 개, 리김밥은수도권에 1개의직영점과 4개 ( 개설예정포함 ) 의가맹점을확보했으며, 연내오드리헵번카페25호점까지, 리김밥 20호점까지가맹점확대를목표로하고있습니다. 26

27 다. 경쟁환경 1) 오드리헵번카페 < 국내커피전문점브랜드분석 > 커피전문점업계는다양한구도로경쟁이심화되고있으며, 최근에는가격및음료의양으로경쟁력을갖춘브랜드들이급격하게빠른속도로증가하고있습니다. 스페셜티원두사용, 대형매장위주의고가프리미엄브랜드와평균적인품질의대용량음료위주의저가브랜드의양분화가심화되는상황으로당사에서는어느한편으로치우치지않는합리적인가격정책과좋은품질의원재료사용을지향하며독특한컨텐츠가있는편안하고아늑한, 그리고차별화된문화공간을제공하는매장으로브랜드포지션을명확하게하며고객과가맹점주님들에게기대이상의가치를제공하는브랜드로자리매김할것입니다. 2) 분식및김밥전문점 < 국내분식및김밥전문점브랜드분석 > 27

분식및김밥전문점업계는아이템의전문화그리고경기불황에도불구하고가치소비트렌드에힘입어급격하게성장하였습니다. 대중적인저렴한간편식의대명사인김밥의고급화가이슈가되어소비자들의반응을이끌어내고있으며, 프리미엄을표방하는많은브랜드들이빠른속도로시장에진입하여경쟁하고있는상황입니다. 그가운데, 본사의수익만을추구하여가맹점의수익구조를악화시키는사례가사회적이슈로대두되기도합니다.

28 분식및김밥전문점업계는아이템의전문화그리고경기불황에도불구하고가치소비트렌드에힘입어급격하게성장하였습니다. 대중적인저렴한간편식의대명사인김밥의고급화가이슈가되어소비자들의반응을이끌어내고있으며, 프리미엄을표방하는많은브랜드들이빠른속도로시장에진입하여경쟁하고있는상황입니다. 그가운데, 본사의수익만을추구하여가맹점의수익구조를악화시키는사례가사회적이슈로대두되기도합니다. 가맹본부와가맹점사업자는협업및공동사업자관계즉상생하는관계이므로당사는적극적인가맹점관리 ( 지원 ) 및전용상품개발, 물류업체관리, 지속적인원가개선활동을통해가맹점매출향상및수익구조개선에최선을다하여 1, 2차고객모두만족하는브랜드가될것입니다. 2. 회사의개황 가. 비즈니스모델 1) 1차고객 ( 가맹점사업자 ) 가맹점사업자란가맹계약에따라자기의책임과비용으로가맹사업을경영할수있는권리를받은사업자를말합니다. 가맹본부와가맹점사업자는협업및공동사업자관계입니다. 당사는가맹점사업자가가맹점을개업시인테리어부터운영및제품제조교육, 개점이벤트등부대서비스를지원하며, 이에대한개설비용을수취합니다. 그리고 리김밥, 오드리헵번카페 에대한브랜드사용료로가맹점사업자로부터매월일정금액 ( 실매출에 3%) 의로열티를받고있습니다. 2) 2 차고객 ( 최종소비자 ) 최종소비자는가맹점사업자가자신의사업장에서판매하는상품을최종적으로구매하는소비자를의미합니다. 소비자의구매는직접당사의매출에기여를하진않으나, 가맹점사업자의매출에기여를하며당사의추가적인가맹점사업자확보및원재료등상품공급에의한물류중계수수료 ( 가맹본부수입 ) 에긍정적인영향을미칩니다. 당사의가맹점사업자가확대되면당사의개설매출및로열티매출이증가하기때문에최종소비자를만족시키는것이곧당사의매출을신장하는방법입니다. 나. 성장지표 당사의주요성장지표는신규가맹점순증가수, 신규가맹점개설매출, 로열티금액등이있습니다. 신규가맹점이늘어날수록, 그리고가맹점을대상으로공급할수있는비품및원자재의종류와가격이증가할수록, 가맹점으로부터받는브랜드로열티액수가증가할수록기업의매출에긍정적인영향을미칩니다. 당사의신규가맹점개설및기존매장운영에관한수익구조는다음과같습니다. < 오드리헵번카페수익구조 > 28

29 < 리김밥수익구조 > 당사의가맹사업장현황은다음과같습니다. < 바인인터내셔날가맹사업장현황 > 29

30 다. 주요서비스 1) 1차고객 ( 가맹점사업자 ) 당사가가맹점사업자를대상으로제공하는주요상품및서비스는가맹점점포개설을위한컨설팅, 인테리어및설계, 주방기기 / 기물일체판매, 홍보지원등이있습니다. 이외에도가맹점사업자에게홍보물등을공급합니다. 2) 2 차고객 ( 최종소비자 ) 당사가가맹점사업자를통해최종소비자에게제공하는주요상품은다음과같으며, 각상품은매장내판매및테이크아웃판매되고있습니다. 오드리헵번카페 : 즉석제조음료 ( 커피및응용음료 (HOT/ICED), 커피외주스, 소다, 스무디류등 ), 베이커리 ( 피자, 샌드위치등 ), 디저트 ( 케익등 ) 리김밥 : 즉석김밥 (16 종 ), 기타분식류 ( 라면, 떡볶이등 ) 3. 신규사업 현재계획중인신규사업은없습니다. 4. 부문별매출실적 당사의 2015 년매출실적및향후 5 년간의매출실적전망 ( 계획 ) 은다음과같습니다. 단위 : 천원 5. 판매경로, 방법및전략 가. 판매경로및판매방법 1) 오드리헵번카페 - 가맹점 : 본부에서원재료등을공급받아전국 22 개매장에서매장판매방법적용 2) 리김밥 - 직영점 : 압구정본점에서매장판매방법적용 - 가맹점 : 본부에서원재료등을공급받아전국 4개매장에서매장판매방법적용 나. 주요경쟁력 1) 오드리헵번카페 1. 오드리헵번재단과라이선스계약이체결된세계최초오드리헵번테마카페 2. 브랜드전용스페셜티커피블랜드개발 ( 크리스탈마운틴블랜드 ) 에의한커피음료경쟁력강화 3. 오드리헵번의생전취향및감성을고증하여기획, 개발된메뉴아이템 ( 시그니쳐메뉴 ) 에의한제품경쟁력 4. 정식라이선스가반영되어경쟁력이있는 MD 상품 ( 머그컵, 다이어리, 가방등 ) 개발및판매에의한부가수익창출가능 5. 오드리헵번재단이사장을통해생전오드리헵번의감성을그대로담아낸차별화된매장인테리어디자인 30

31 2) 리김밥 1. 가맹점의인건비절감및품질유지, 고객대기시간감소에의한매출상승, 내, 외부총체적인고객만족을목표로고안된로드샵최초 쇼케이스시스템적용 2. 철저한품질관리시스템적용 (4 시간쇼케이스전시원칙 ( 하절기 2시간 )) 3. 전문가 ( 브랜드창시자이은림장인 ) 의지속적인사례연구및소비자들의의견이반영된제품개발및모든가맹점에서동일한맛과품질을 유지할수있는지속적인현장교육및매장관리 4. 소비자, 언론, 각방송매체에서인정한시그니쳐메뉴 ( 매콤견과류김밥, 참치마요네즈김밥등 ) 의지속적인판매및품질관리 5. 브랜드정체성을명확하게표현하며, 개성을담은인테리어디자인을반영하여단순한 매장 이아닌하나의 문화공간 으로연출! 31

32 Ⅲ. 재무에관한사항 1. 재무제표 32

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40 Ⅳ. 감사인의감사의견등 해당사항없음 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성 해당사항없음 나. 이사회운영규정의주요내용 1) 이사회의구성과소집정관제44조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 이사회는이사로구성하며당회사업무의중요사항을결의한다. 2 이사회는대표이사또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가회일 1 주일전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 단, 이사및감사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있으며, 대표이사해임의건을위한주주총회개최를위한이사회소집은해임의대상이된대표이사를제외한이사및감사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. 3 이사회의의장은제2항의규정에의한이사회의소집권자로하며, 소집권자가없는경우이사회에서호선한다. 2) 이사회의결의방법정관제46 조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는법령과정관에다른정함이있는경우를제외하고는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 2 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 다. 주주총회주요의결사항 회차개최일자의안내용가결여부 호의안 ) 신주발행의건 2 호의안 ) 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 3 호의안 ) 명의개서대리인선임의건 가결 가결 가결 라. 이사의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 이사선임전주주총회소집공고를통하여이사후보에관한인적사항및추천인, 최대주주와의관계여부등을공시하 고있습니다. 40

41 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 " 감사위원회를설치하지않음 " 나. 감사 해당사항없음 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다 다. 경영권경쟁 당사는대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우가없습니다. 41

42 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016 년 9월 8일 ) ( 단위 : 주,%) 소유주식수 ( 지분율 ) 주주명관계주식종류 기초기말 ( 제출일현재 ) 주식수지분율주식수지분율 비고 김석훈 최대 주주 보통주 40, % 40, % 창업자 / 대표 합계보통주 40, % 40, % 나. 최대주주인법인의개요 해당사항없음 다. 지배구조 해당사항없음 2. 최대주주의변동현황 당사는본신고서공시대상기간동안최대주주가변동한사실이없습니다. 3. 주식의분포 구분주주명소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 비고 5% 이상주주김석훈 40,

43 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 ( 신주인수권 ) 1 당회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 전항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회결의로신주의배정비율이나신주를배정받을자를정할수있다. 1. 이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 자본시장과금융투자업에관한법률에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5. 회사가경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를우선배정하는경우 6. 신기술사업금융지원에관한법률에의한신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에의한중소기업창업투자회사와중소기업창업투자조합및법인세법규정에의한기관투자자에게배정하는경우 7. 전략적제휴나긴급한자금의조달등경영상의필요에의하여내국인및국내법인에게신주를발행하는경우 8. 상법제418 조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 3 주주가신주인수권의일부또는전부를포기하거나상실한경우와신주배정에있어서단주가발생한경우에는그처리 방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12 월 31 일정기주주총회 매사업연도종료후 3 월이내 주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 1주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권없음 ( 온라인소액증권공모성공이후에는한국예탁결제원 ) 주주의특전없음공고게재신문일간조선일보 43

44 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 기준일 : 2016 년 9 월 8 일 ) 성명출생년월직위 등기임원여 부 상근여부 담당업무 소유주식수 보통주우선주스톡옵션 김석훈 대표이사등기상근경영총괄 40, 임원의보수등 (1) 이사 감사전체의보수현황 가. 주주총회승인금액 ( 단위 : 원 ) 구분인원수주주총회승인금액비고 이사 나. 보수지급금액 ( 단위 : 천원 ) 구분인원수보수총액 1 인당평균보수액비고 이사 계 임원의범죄경력 해당사항없음 1 1 자본시장과금융투자업에관한법률제24 조제1항제3호 ( 금고이상의실형을받거나대통령령으로정하는금융관련법령또는외국금융관련법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이종료되거나집행이면제된날부터 5년이경과되지아니한자 ) 또는제4호 ( 증권을모집할당시에온라인소액증권발행인과대주주및임원이해당온라인소액증권발행인의업무와관련된소송의당사자에해당하는경우 ) 를기준 44

45 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 1. 기업집단의명칭 해당사항없음 2. 기업집단에소속된회사 해당사항없음 3. 관계회사투자지분현황 해당사항없음 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등에대한신용공여등 해당사항없음 2. 대주주와의자산양수도등 해당사항없음 3. 대주주와의영업거래 해당사항없음 4. 대주주이외의이해관계자의영업거래 해당사항없음 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 공시내용의진행 변경상황및주주총회현황 가. 공시사항의진행 변경상황 해당사항없음 나. 주주총회의사록요약제1호의안 : 신주발행의건 1. 신주의종류와수 : 기명식우선주 2. 유상증자의목적 : 운영자금조달 45

46 3. 신주의배정방법 : 크라우드펀딩을통한일반공모 ( 회사정관 9조에근거 ) 4. 신주의발행가액 : 50,000 원 5. 청약기간 : 2016 년 9월 22 일부터 2016 년 10 월 13 일까지 6. 청약취급처 : 주식회사인크 7. 신주의주금납입일 : 2016 년 10 월 25 일 8. 주금납입은행 : 신한은행동교동점 9. 신주의배당기산일 : 신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로봄 10. 신주권교부일 : 2016 년 11 월 11 일 11. 발행증권의권리존속기간 : 발행일로부터 10 년의결권 : 없음상환권청구기간 : 발행일로부터 3년후상환조건 : 연복리 6% 적용전환권청구기간 : 발행일로부터 3년후전환비율 : 우선주 1주당보통주 1주우선배당권 : 연 5 % 누적적우선배당기타 : 잔여재산분배우선권 12. 기타사항 1) 이유상증자와관련하여이사회에서정하지아니한사항은대표이사에게위임함 2) 위일정은관계기관과의협의과정에서변경될수있음 제 2 호의안 : 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 회사의운영자금마련을위해총원의자금조달을신주발행및일반공모증자방식 ( 크라우드펀딩 ) 으로추진하고, 중개인으로주식회사인크와의계약을체결함 제 3 호의안 : 명의개서대리인선임의건 명의개서대리인 : 한국예탁결제원주소 : 부산광역시남구문현금융로 40 ( 문현동, 국제금융센터 ) 회사의명의개서대리인으로상기의명의개서대리인을선임함 2. 우발채무등 해당사항없음 3. 제재현황등그밖의사항 해당사항없음 46

47 투자위험고지에관한내용 투자자는당사의증권발행에대하여청약을함에있어다음과같은사항을확인하여야합니다. 1. 투자자는 ( 주 ) 인크의홈페이지에게재된당사의모집되는증권의취득에따른투자위험요소, 증권의발행조건, 당사의재무상태가기재된 서류및사업계획서의내용을충분히확인하였으며, 또한해당게재된사항은청약기간종료전에정정될수있다는점을인지하고있습니다. 2. 투자자는금번에발행되는비상장증권의발행이한국거래소의상장을목적으로하는것이아니며, 따라서증권의환금성에큰제약이있 다는점과예상회수금액에대한일부혹은전부를회수할수없는위험이있음을이해하며, 이를감당할수있음을확인합니다. 또한당사가 본금융투자상품의가치를보증하거나투자이익및원금상환을보장하지않는것은인지하고있습니다. 3. 당사의서비스와투자대상에대한올바른이해없이투자하는경우투자자는큰손실을입을수있으며이에대한책임은모두투자자에게 귀속됩니다. 특별히당사의증권발행에대하여청약을하기위해서는금융투자와금융시장등에많은지식이요구되며, 해당청약에대하여 상세하게이해하여야하므로반드시사전에충분한교육을받거나관련정보를습득한후청약하여야합니다. 4. 청약금은약정된바 ( 배정방법등 ) 에따라반환될수있습니다. 한편, 투자자가모집종료일이전에청약을철회하거나모집종료일기준총 청약금액이모집예정금액의 80% 미만인경우청약한금액은환불됩니다. 5. 투자자의착오나조작실수로인하여손실이발생할수있으며, 이에대한책임은모두투자자에게귀속되므로각별한주의가필요합니다. 6. 법제 117 조의 10 제 7 항에따라전문투자자에대한매도등예외적인경우를제외하고는원칙적으로 1 년간전매가제한된다는점을이해합 니다 47

48 투자한증권의예탁및보호예수에관한내용 1. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 2. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 3. 청약자가증권을교부받은날부터 1 년이경과되거나자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서에따라예외적매도 양도사유가발생하여의무 보유예탁 ( 종목처분제한 ) 상태의증권을매도 양도하려는경우에는청약자가예외적매도관련서류 ( 매매계약서, 매수자의전문투자자등확 인서류등 ) 을첨부하여증권회사를통하여해당의무보유예탁 ( 종목처분제한 ) 해제를신청하여야합니다 4. ( 전문투자자등전매제한계약분 ) 전문투자자등이법시행령제 118 조의 15 제 2 항에따른조치를하는경우그전문투자자등에게배정된증 권은교부일로부터 1 년동안그증권을인출하거나다른자에게매도하지못합니다 ( 자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서적용제외 ). 48

49 청약증거금관리에관한내용 1. 투자자의청약증거금은자본시장법제 117 조의 8 에따라특정기관에예치되어야하며, 본청약에대한청약증거금관리및예치기관은한 국증권금융입니다. 2. 청약증거금은누구든지상계, 압류 ( 가압류포함 ) 하지못하며, ( 주 ) 인크는합병등법률에서정한사유이외의경우에는예치된청약자의청 약증거금을양도하거나담보로제공할수없습니다. 3. 청약증거금은일정사유가발생하는경우청약자에게반환될수있으며, 반환사유는아래와같습니다. 가. 청약증거금이체이후청약종료전까지청약을철회한경우나. 청약증거금이체이후종료일기준투자된금액이모집예정금액의 80% 미달한경우다. 청약종료일기준투자된금액이모집예정금액의 100% 를초과하여배정과정에서배정받지못한청약부분이발생하는경우라. 실명확인증표의미제출, 유효하지않은증권계좌의등록등기타사유로인해청약이취소되는경우 49

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장 주주님께 제 6 기정기주주총회소집통지서 삼가주주님의건승과평안하심을기원합니다. 당사는상법제 365 조와정관제 19 조에의거제 6 기정기주주총회를아래와같이 개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2017년 3월 31일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울강북구 4.19로 74 강의실 ( 수유동, 강북청소년수련관 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항