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이우 탄
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1 우리나라 M&A 현황 및 활성화 방안 : 크로스보더를 통한 글로벌 기업화 김철중 주식회사 수앤파트너스 대표이사 cjkim@sunp.co.kr Ⅰ. 서론 새 부 출범 후 관심이 집중되고 있던 창조경제의 밑거름 마련을 위한 벤처 창업 자금생태계 선 순환 방안 1) 이 지난 5월 15일 발표되었다. 창업 성장 회수 재투자/재도전 의 순환을 통해 벤 처생태계를 재구축하여 성장 단계별 맞춤형 투자 회수 시스템을 갖추어 나가겠다는 취지이다. 이에 대해 금융위원회에서 오는 7월부터 제2금융 연대보증제를 폐지하고 성장 사다리펀드를 조성해 중소 기업 M&A를 지원하겠다고 하고, 금융감독원(이하 금감원)은 중소기업의 M&A를 활성화하기 위한 태스크포스를 가동하고 기업공시제도 분야에서 중소기업들의 M&A 활성화를 위해 금감원 관련 제 도를 개편하겠다고 발표했으며, 중기청은 지난 5월 25일 간담회를 통해 업계의 의견을 수렴하고 조 기 실현될 수 있도록 관계부처와 협의해 세부 대을 마련하겠다고 발표하는 등 관련 부처에서 M&A 활성화를 위한 구체적인 움직임을 보이고 있다. 민간의 M&A 시장의 흐름을 보면 최근 들어 크로스보더(Cross-border) M&A 2) 시장의 움직임이 활발해 보인다. 지난 4월 LG생명과학은 국민연금과 4천억 원 규모 글로벌 M&A 펀드를 조성하여 적극적인 해외기업 인수를 통해 글로벌 경쟁력 강화와 신성장동력 발굴에 박차를 가하겠다고 발표 했다. 또 지난 3월 삼성전자는 일본 전자업체 샤프의 지분 3%를 103억 8천만 엔(약 1,230억 원 3) )에 인수하고 5대 주주가 되었다. 국내 대기업들이 실리콘밸리를 비롯한 해외 기술특화 벤처기업들에 적극적으로 투자하고 있는 경 향도 뚜렷해지고 있다. 자체기술개발에 주력해 온 기업들이 M&A를 적극 활용하고 있는 것은 최근 글로벌화가 급속하게 진전되면서 M&A를 통한 성장 비중을 높이고 있기 때문이다. 이러한 움 직임 뒤에 대기업들이 국내 벤처기업에 적극적인 투자를 못하고 중소기업이 M&A를 성장전략의 일 환으로 구사하지 못하고 있는 일면도 존재하는 것을 보면, 기업들이 느끼는 행적인 규제와 M&A 1) 중소기업청( ), 창조경제의 밑거름, 막혔던 벤처생태계 뚫는다 보도자료. 2) 크로스보더(Cross-border) M&A에서 Cross-border 는 국경을 넘는다는 뜻으로 국내기업과 해외기업 간의 M&A. 3) 2013년 3월 인수당시 환율 기준. 53

이에 대해 금융위원회에서 오는 7월부터 제2금융 연대보증제를 폐지하고 성장 사다리펀드를 조성해 중소 기업 M&A를 지원하겠다고 하고, 금융감독원(이하 금감원)은 중소기업의 M&A를 활성화하기 위한 태스크포스를 가동하고 기업공시제도 분야에서 중소기업들의 M&A 활성화를 위해 금감원 관련 제 도를 개편하겠다고 발표했으며, 중기청은 지난 5월 25일 간담회를

2 에 대한 부적 인식, 전문가 부족과 낮은 보 접근성 등 풀어가야 할 과제가 많은 듯하다. M&A의 대상이 국내를 넘어 크로스보더 M&A가 되면 중소기업이나 국내 벤처기업은 물론 대기업조차도 넘 어야 할 장벽이 많음을 호소한다. 하지만 M&A에 대한 저해요인들의 구조를 명확히 이해하고 M&A를 활성화할 수 있는 적절한 처 방을 통해 M&A를 활용한 성장전략을 더욱 적극적으로 구사할 수 있는 환경이 조성된다면 대기업이 국내 벤처기업의 시드(Seed)투자역할을 담당하고, 중소기업이 중견기업, 그리고 대기업으로 성장하 는 기간을 단축하며, 중소 벤처기업이 해외 인바운드(Inbound) 4) 및 아웃바운드(Outbound) 5) M&A 를 자유롭게 활용하면서 글로벌화를 추진할 수 있어 건강한 성장곡선을 그리는 기업이 더욱 증가하 게 될 것이다. 또한 그로 인해 성장한 기업 혹은 퇴직한 기업가 및 투자자가 새로운 기업을 발굴하 고 육성하는 선순환 기반구조가 만들어 질 것으로 기대된다. Ⅱ. 우리나라 M&A 시장 현황 1. 우리나라 M&A 시장 특징 가. 1990년대 이전까지의 특징 6) 1990년대 이전 우리나라의 M&A는 시장의 불완전성, 소유와 경영의 미분리, 기업성장에 필요한 재원조달 창구의 미비, 부주도형 경제으로 인해 타율적 M&A, 계열기업 간에 합병이라는 특 징을 가지고 있다. 매수자 중심의 시장이 형성되어 주된 M&A 동기가 부실기업 구제 및 재무구조 개선이라는 에서 외국과는 다른 형태로 M&A 시장을 형성했다. 이러한 역사적 배경은 M&A에 대 한 인식을 저해해 왔으며 M&A 활성화에 큰 장애요인이 되고 있다. 우리나라 M&A는 1960년대 말 부주도하에 시작되었는데, 산업화에 따라 외국 차관을 상환하지 못하는 부실기업의 대출금 회수가 목적이었다. 1980년대 까지는 M&A가 지속적으로 증가하였는데 1982년 기업결합 건수는 288건으로 급격히 증가하였고, 그 후에는 차 감소하다가 1994년 이후 다시 증가하였다. 이러한 추세는 1992년 이후 기업 규제가 완화되고 국경 없는 무한경쟁시대의 생존을 위해 산업구조가 개편 되면서 다양한 산업 분야에 진출하려는 기업들의 노력 때문인 것으로 해석된다. 1990년대 이전 M&A 시장의 특징을 리해 보면 다음과 같다. 첫 번째, 1990년대까지 우리나라의 M&A는 치 경제적 특수한 환경으로 인해 자율적인 합병이 이루어지지 못하고 60년대 말에서 80년대 중반까지 세 차례에 걸쳐 부에 의해 타의적으로 이루어 4) 크로스보더 M&A 시, 해외기업이 자국기업을 인수합병하는 것. 5) 크로스보더 M&A 시, 자국기업이 해외기업을 인수합병하는 것. 6) 서식(1997), 자본자유화가 M&A 시장에 미치는 영향에 관한 실증적 연구, 경남대학교대학원 박사논문. 54 과학기술

4) 및 아웃바운드(Outbound) 5) M&A 를 자유롭게 활용하면서 글로벌화를 추진할 수 있어 건강한 성장곡선을 그리는 기업이 더욱 증가하 게 될 것이다. 또한 그로 인해 성장한 기업 혹은 퇴직한 기업가 및 투자자가 새로운 기업을 발굴하 고 육성하는 선순환 기반구조가 만들어 질 것으로 기대된다. Ⅱ. 우리나라 M&A 시장 현황 1.

3 졌다. 1차는 60년대 말 산업화 시도에 따라 주로 일본에서 차관을 들여와 생산을 가동한 기업 가운데 원리금을 상환하지 못하는 기업들의 대출금 회수를 목적으로 부주도하에서 진행되었다. 2 차는 70년대 말 공장설비에 대한 과잉투자 및 중복투자를 조하기 위해 기업의 청산이나 인수보다 는 동종업체 간의 합병에 중을 두고 진행되었다. 3차는 80년대 해외건설업의 부실수주와 해운 업의 경영부실로 인하여 건설업과 해운업에서 산업구조조이 필요하여 부실업체들을 제3자에게 매 각하는 수단으로 활용되었다. 두 번째, 산업구조의 효율화를 위해 동일 부분의 중복투자를 피하고 부실기업을 리하는 과에 서 경영성과나 재무상태가 우수한 대기업에게 부실기업을 인수하도록 종용하였다. 이 때 부가 인 수기업에 대해 각종 금융지원을 해주었기 때문에 이들 기업들은 피합병기업을 헐값에 인수하면서 저렴한 금리로 금융특혜를 받아, 인플레이션 이득과 기업 확장에 필요한 재원을 조달할 수 있었다. 이 시기에는 부 지원을 받기 위해 M&A를 하는 기업들이 많았다. 세 번째, 대기업 위주의 불균형적 성장전략으로 M&A 시장은 매수자 중심으로 형성되었다. 장외 시장 거래가 불가능하고 리가 시급한 기업들을 대기업들이 인수하는 방식의 M&A가 많아 거래금 액 및 조건들이 인수기업에 유리하게 결되고 있었다. 또한 대부분의 주식을 대주주가 소유하고 있는 경우가 많아, 거래대금이 회사로 유입되지 않고 대주주 개인에게 돌아가 M&A 시장을 비경제 적으로 만드는 하나의 요소가 되었다. 소유와 경영이 분리되지 않고, 주식이 대주주에게 집중되어 있어, 주식 취득 시 공개매수 방법으로 시장경쟁원리에 따라서 M&A가 이루어지고 있는 미국의 M&A 시장과는 많은 차이가 있었다. 마지막으로는 계열기업 간의 합병이 많이 이루어졌다. 1981년과 1996년 사이에 기업결합 건수 3,342건 중 계열기업 간에 이루어진 기업결합이 1,422건으로 전체의 42.5%로 나타났다. 또한 기업 집단에 속해있는 기업들의 총자산 합계액이 30위 이내인 대규모 기업집단 내의 기업결합은 1,415건 으로 전체의 42.3%로 나타났다. 이 중 49.4%가 계열기업 간에 기업결합으로 이루어진 것으로 나타 났다. 이는 외국에 비해 대단히 높은 비율이다. 계열기업 간 또는 대규모 기업집단 내의 합병은 대 개 기존의 관계회사가 경영이 부실한 경우 이를 구제하거나 그룹차원의 조직 재비, 재무구조 개 선 등을 이유로 이루어져왔다. 이러한 특징은 최근에도 동일하게 나타나고 있다. 나. 1990년대 이후 자본자유화 추진과 외국인의 한국기업 M&A 7) 우리나라의 자본시장은 1991년 12월까지는 외국인 전용수익증권과 코리아펀드 등을 통한 간접증 권투자만 허용해오다가 1992년 1월 3일부터 제한적으로 외국인 직접투자를 허용했다. 1998년에는 외국인 투자유치 촉진을 위해 행 규제를 완화하였고 이때부터 외국인에 의한 적대적 M&A가 가능 해졌다. 7) 황화철(1998)과 노영진(2007)을 참고하여 작성. 55

이 때 부가 인 수기업에 대해 각종 금융지원을 해주었기 때문에 이들 기업들은 피합병기업을 헐값에 인수하면서 저렴한 금리로 금융특혜를 받아, 인플레이션 이득과 기업 확장에 필요한 재원을 조달할 수 있었다. 이 시기에는 부 지원을 받기 위해 M&A를 하는 기업들이 많았다. 세 번째, 대기업 위주의 불균형적 성장전략으로 M&A 시장은 매수자 중심으로 형성되었다.

4 1997년 외환위기 이후, M&A 관련 규제 완화, 외국자본의 유치 노력, 그리고 산업구조조 등의 요인으로 국내에서의 M&A가 크게 증가하였는데 2006년 거래규모 기준으로 20.8조 원을 기록하였 으며 거래건수는 603건에 달하였다. 그러나 당시 GDP 대비 전체 M&A 비중은 3.3% 도로 8% 이 상을 유지하는 다른 선진국에 비하면 상대적으로 낮은 수준이었다. 1997년 외환위기 이전에는 비경 제적 동기로 인한 M&A가 대부분이었다면, 외환위기 직후 부의 적극적인 산업구조조 과 해 외투자 유치 방안의 일환인 외국기업의 국내기업 인수 유도에 의해 국내시장에서의 인바운드 M&A 가 크게 증가하였다. 구조조이 완료된 2000년 부터는 기업의 경제적인 동기로 인한 자발적인 M&A가 주를 이루기 시작하였으며, M&A는 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요한 수단으로 자 리 잡게 되었다. 또한 2006년부터는 대기업을 중심으로 차적으로 크로스보더 M&A 가운데 국내 기업의 해외기업인수가 차지하는 비중이 크게 높아지고 그 규모 또한 커지고 있다. 2. 우리나라 M&A 시장 현황 가. 국내기업 간 M&A 시장 현황 2012년 국내기업의 기업결합 건수는 543건으로 2011년에 비해 26% 증가하였으나, 거래금액은 2011년 대비 35% 감소한 19.7조 원이었다. 2011년에 비해 계열사 간 비중이 대폭 증가하여 전체의 40.5%고 거래건수는 113건에서 220건으로 전년대비 2배 도 증가하였다. 이는 경영합리화 및 시 너지 효과를 위한 구조조 성격의 기업결합이 증가한 것으로 해석할 수도 있지만, 한편으로는 오 는 7월 1일부터 시작되는 일감 몰아주기 증여세 자진신고 전, 거래를 내부화하기 위하여 대기업들 이 계열사들을 인수하고 있는 요인도 있다. [그림 1] 우리나라 기업결합 건수 및 금액 추이 자료: 공거래위원회(2013), 2012년 기업결합 동향분석 발표. 56 과학기술

구조조이 완료된 2000년 부터는 기업의 경제적인 동기로 인한 자발적인 M&A가 주를 이루기 시작하였으며, M&A는 기업전략 및 산업구조 변화요인의 주요한 수단으로 자 리 잡게 되었다. 또한 2006년부터는 대기업을 중심으로 차적으로 크로스보더 M&A 가운데 국내 기업의 해외기업인수가 차지하는 비중이 크게 높아지고 그 규모 또한 커지고 있다. 2. 우리나라 M&A 시장 현황 가.

5 나. 우리나라 기업의 해외 M&A 시장 현황 금융위기 직후까지 활발하던 국내기업의 해외 M&A는 2008년 금융위기로 급감하였다가 2010년 부터 회복되기 시작하여 2010년에는 99억 달러를 기록하였다. 국내기업의 해외 M&A의 주된 목적 은 자원 확보와 중국 및 아시아 국가로의 진출인 것으로 나타났으며, 2011년 들어 국민연금이 대 기업의 해외기업 M&A에 투자하는 사모펀드(매칭펀드)를 조성하여 국내기업의 아웃바운드 M&A가 더욱 활발해졌다. 우리나라의 해외 M&A는 2006년 2.5%에 불과했던 비중이 2007년 들어 14.7%로 증가하였으나 2008년에 주춤한 후 다시 진적으로 늘어나고 있는 추세다. 최근 들어 이랜드가 미국의 케이스위 스를 인수하고, LG생활건강이 일본의 긴자스테파니를 인수한 것에 이어 에버라이프를 인수하였으 며, 삼성전자가 일본의 샤프 지분을 인수하는 등의 규모가 큰 해외기업 인수 사례가 많아지고 있다. 이는 중국과 일본이 해외 자원과 부동산에 관심을 가지는 것에 비해, 한국기업들은 해외시장 진출 을 위한 도구로써의 해외 M&A를 활발하게 하고 있는 것으로 보인다. 해외기업의 국내기업 인수인 인바운드 기업결합은 발생건수 기준으로 2012년에 전년대비 22.2% 감소하였고, 금액기준은 29.6% 감소하였는데 이는 과거의 대규모 거래에서 소규모 거래가 증가하 고 있는 글로벌 M&A 추세와도 비슷하게 흘러가고 있다. [그림 2] 우리나라 기업의 해외 M&A 추이 자료: UNCTAD(2012), World Investment Report

7%로 증가하였으나 2008년에 주춤한 후 다시 진적으로 늘어나고 있는 추세다. 최근 들어 이랜드가 미국의 케이스위 스를 인수하고, LG생활건강이 일본의 긴자스테파니를 인수한 것에 이어 에버라이프를 인수하였으 며, 삼성전자가 일본의 샤프 지분을 인수하는 등의 규모가 큰 해외기업 인수 사례가 많아지고 있다.

6 Ⅲ. 우리나라 M&A 시장의 과제 앞에서 기술한 우리나라 M&A 시장의 역사적 성장 배경과 현황을 살펴볼 때 M&A에 대해 부적 인 사회적 인식, 금융기법의 미발달, M&A에 관한 시장보 부족, M&A 전문가의 부족 문제는 현 부에서도 구체적인 해결 방안을 모색하고 있는 듯하다. 하지만 전체 M&A 중 국가별 해외 M&A 비중을 2003년부터 2010년까지 평균을 산출해 보면 전 세계 평균이 34.6%이고 선진국 평균이 36.2%인데 비해 우리나라는 13.3%로, 미국 34.4%, 중국 35.8%, 일본 23.5%에 비교해 볼 때도 해 외 M&A에 대한 실적과 경험이 매우 낮다는 것을 알 수 있다. 8) [그림 3] 우리나라 M&A 시장의 과제 향후 M&A 시장의 흐름이 국내형에서 크로스보더형으로 발전을 하고 외국기업과 동등한 지위에 서 경쟁을 하여야 할 우리 기업에게 크로스보더 M&A의 미숙, 글로벌 네트워크의 부족은 치명적일 수 있다. 하지만 크로스보더 M&A의 한계를 극복하고자 하는 노력을 통해 오히려 국내의 M&A 활성 화의 문제를 쉽게 극복할 수 있을 수도 있다고 생각한다. 크로스보더 M&A를 활성화시키기 위해서 는 무엇보다도 금융시장의 발전이 전제되어야 하며, 보제공과 다양한 자본이 필요하기 때문이다. 크로스보더 M&A에 대한 국내의 현주소를 보면 보제공, 자본 등이 해외 투자은행 중심의 대규 모 거래 위주로 진행되고 있어, 2000년대 중반 이후 중소기업의 해외 M&A가 위축되고 있는 상황 이다. 중소 중견기업의 경쟁력 강화를 위해서는 국내 사업 활용 지원뿐만 아니라 M&A 등 해외진출 을 적극 지원할 필요가 있다. 특히 크로스보더 M&A를 통한 해외진출을 위해서는 아웃바운드뿐 아 니라 인바운드도 활성화시킬 필요가 있다. 국내 M&A 시장의 활성화를 위해서는 기존의 국내 M&A 활성화를 위한 과제와 더불어 크로스보더 M&A를 위한 과제도 동등하게 다루어져야 한다. 8) 기획재부 대외경제국 국제경제과(2012), 우리나라 M&A 및 Greenfield OFDI의 동향 특징 및 시사, p 과학기술

8) [그림 3] 우리나라 M&A 시장의 과제 향후 M&A 시장의 흐름이 국내형에서 크로스보더형으로 발전을 하고 외국기업과 동등한 지위에 서 경쟁을 하여야 할 우리 기업에게 크로스보더 M&A의 미숙, 글로벌 네트워크의 부족은 치명적일 수 있다.

7 Ⅳ. 해외 M&A 시장 사례 1. 미국 M&A 시장의 특징 및 현황 미국은 M&A의 발상지이며, 규모, 기법, 법규 등 여러 분야에 걸쳐 세계의 M&A 흐름을 선도하는 시장으로 100년의 M&A 역사를 자랑하고 있다. 많은 학자들이 미국 M&A 시장의 특징을 6차례에 걸친 물결(Wave)로 설명하고 있는데, 1800년대 말부터 시작된 이 물결은 각 시대별로 기업 성장 전 략의 특징을 잘 보여주고 있다. 1차 M&A 물결이 시작된 19세기 말에는 미국 대륙을 하나의 시장으로 연결할 수 있는 교통수단이 구축되었고, 이로 인해 각 산업 분야에서 수평적 통합이 이루어지면서도 과도한 독시장이 형성되 었다. 이에 미국 부는 독금지법을 제하는 등 규제를 늘려나갔다. 2차는 1920년대 매체와 자 동차 발달로 전국적인 광고 및 유통이 가능해졌으며, 기업들은 유통채널을 효율적으로 관리하기 위 해 수직적 통합을 목적으로 M&A를 진행하였다. 이에 따라 재벌기업들이 등장하기 시작하였으며 미 국 경제가 과상태로 빠져들게 되었다. 1960년대 말인 3차 M&A 물결은 부의 과시장 방지를 위한 들을 피해, 기업들의 다각화 추진으로 시작되었다. 그러나 과다한 다각화로 인해 기업들은 핵심 사업을 등한시하여 기업가치를 하락시키게 되었다. 적대적 구조조의 시기인 1980년대에는 금융 분야에서의 각종 기법 등의 혁신과 함께 다양한 구 조의 M&A가 시도되었고, 기관투자자들의 성장, 주주권 강화, 효율화된 자본시장이 구축되었다. 5 차 M&A 물결은 20세기말 각국의 금융, 통신, 유틸리티 산업의 규제 완화와 민영화로 인해 크로스 보더 M&A가 급증하는 시기였다. 2003년 이후 기업들의 유동성 과잉은 산업을 통합하기 시작했고, 사모펀드의 역할이 강화되어 M&A의 큰 손으로 부상하였다. 2008년 금융위기 직후에는 그 여파로 M&A가 크게 감소하였으나, 이후 경기가 회복됨에 따라 M&A는 다시금 활성화되고 있는 추세다. 다만 최근 들어 경기를 예측하기가 힘들어짐에 따라 기업 경영진들이 M&A를 신중하게 추진하는 경향이 나타나고 있으며, 합병 후 확실한 시너지를 낼 수 있 도록 철저한 사전준비와 실사의 중요성이 각인되고 있다. 한편 미국과 유럽이 중심이던 M&A 시장 에서 일본, 중국 등 아시아 기업들이 큰 손으로 부각되기 시작했다. 9) 2. 일본 M&A 시장의 특징 및 현황 일본에서도 창기에는 부주도형 M&A가 주를 이루었으며, 80년대 중반 이후 글로벌화의 영향 과 법률 등의 비가 이루어진 후 M&A는 활성화되기 시작했다. 본격적으로 M&A 시장이 구축된 것 은 90년대 후반 이후이다. 9) Factset(2013), Flashwire US Monthly. 59

1차 M&A 물결이 시작된 19세기 말에는 미국 대륙을 하나의 시장으로 연결할 수 있는 교통수단이 구축되었고, 이로 인해 각 산업 분야에서 수평적 통합이 이루어지면서도 과도한 독시장이 형성되 었다. 이에 미국 부는 독금지법을 제하는 등 규제를 늘려나갔다.

8 기 M&A 시장은 60년대 고도성장으로 급격하게 글로벌화된 상황에서 국제적인 경쟁력을 키우 기 위해 재벌을 재편하려는 목적으로 행주도형으로 진행되었다. 80년대 들어 금융시장의 버블기 에는 많은 일본기업들이 외국기업을 인수하기 위한 아웃바운드형 M&A가 유행했다. 일본기업의 외 국기업인수 주요 목적은 엔고 및 대외무역수지의 불균형을 타개하고, 코스트 절감을 위해 원료 및 생산거 확보를 위한 것이었다. 일본기업은 M&A를 활용한 해외진출을 통해 미국 등의 다국적 기 업들의 글로벌 경영전략을 배울 수 있는 좋은 기회를 얻을 수 있었다. 90년대 들어 버블경제가 붕괴되며 기업구조조의 움직임 속에 해외기업들의 일본기업 M&A가 쇄도하였다. 기업들은 실적악화와 급격한 엔고 현상으로 인해 수익성이 낮아졌고, 국제 경쟁력 회복 을 위한 구조조의 수단으로 M&A를 적극 활용하였다. 제도적으로는 회계기준과 세제 개이 단행 되었으며 합병절차가 간소화되었다. 2000년대 들어 상법과 증권거래법 개, 회계, 세제 등의 분야에서 제도적 환경이 비됨에 따라 사회 전반적으로 M&A에 대한 친화적인 분위기가 조성되었다. 이 시기에는 일반기업들이 금융기관 을 인수하는 사례가 나타났으며 재벌 등의 틀에서 벗어난 기업결합이 증가하였고, IT 발전에 따라 새로운 기업집단이 생겨났다. 소프트뱅크나 라쿠덴의 등장을 보면 알 수 있다. 한편으로는 M&A 법 제가 비됨에 따라 주식교환이나 지주회사 등을 이용한 새로운 형태의 M&A도 급증하기 시작했고, 사모펀드에 의한 M&A가 가속화되고 있는 추세이며, MBO 10) 등 경영진에 의한 인수도 다수 이루어 지고 있다. 최근 들어 일본 M&A는 중소기업의 후계자 문제의 해결수단으로 주목받고 있다. 고도성장기에 창업된 다수의 중소기업들의 창업자들이 노령화되며 경영권 계승에 대한 문제가 심각해지고 있어, 2012년 일본 중견 및 중소기업이 일본 내에서 실시한 인수합병 규모가 전년보다 6.7%(13건) 늘어나 사상 최대인 207건을 기록한 것은 이와 무관하지 않다. 일본 내 기업의 60% 이상이 후계자 문제로 고민하고 있으며, 11) 이는 특히 중소기업의 경우가 더욱 심각하여 직원들의 고령화로 회사를 매각해 사업을 이어가려는 사례가 늘고 있다. 2011년 일본기업의 해외 M&A 거래건수는 629건으로 금액으로는 687억 달러로 사상 최대 규모 였고, 이 중 제조업 부문이 전체 M&A의 절반 이상을 차지했다. 이는 글로벌 금융위기 및 일본 대지 진 이후 엔고와 전력 부족 등으로 일본 내 산업 기반 약화가 주요 원인이다. 주요 특징으로는 신흥 시장 진출 확대, 철강 등 중간재 산업의 해외 M&A 가속화이며, 향후 일본기업들의 글로벌화가 지 속될 시 신흥시장을 둘러싼 한일 간 경쟁이 치열하게 전개될 전망이다(포스코경영연구소, 2012). 10) Management Buyout으로 기업 매각 시 그 기업의 경영진이 기업의 전부 또는 일부 사업부를 인수해 신설법인으로 독립하는 기업 구조 조 방법. 11) 기업을 대상으로 한 일본최대 신용조사회사 데이코쿠데이터뱅크 조사 자료. 60 과학기술

90년대 들어 버블경제가 붕괴되며 기업구조조의 움직임 속에 해외기업들의 일본기업 M&A가 쇄도하였다. 기업들은 실적악화와 급격한 엔고 현상으로 인해 수익성이 낮아졌고, 국제 경쟁력 회복 을 위한 구조조의 수단으로 M&A를 적극 활용하였다. 제도적으로는 회계기준과 세제 개이 단행 되었으며 합병절차가 간소화되었다.

9 3. 중국 M&A 시장의 특징 및 현황 중국의 M&A는 한국, 일본과 유사한 부주도형 구조조의 수단으로 시작되었다. 1978년 개혁 개방 후 부실 경영, 장기 결손 등 기술력이 없고 경쟁력이 부족한 공기업들을 부가 M&A하였으 며, 첫 사례로는 1984년 7월 바오딩기계공사( 保定机械厂 )가 부채 인수 방식으로 생산이 중단된 바 오딩편물기계공사( 保定针织机械厂 )를 인수한 것이다. 통계에 따르면 12) 1984년부터 1989년까지 중 국에서는 약 6천 개 기업들이 7천여 개 기업들을 인수했고, 이 중 약 4천여 개 기업들이 인수된 후 흑자로 전환되었으며, M&A를 통해 RMB 5.22억(약 950억 원) 규모의 손실을 방지할 수 있었다. 90년대 들어서는 사회주의 시장경제체제 구축을 위해 공기업의 경영체제를 개선하고 상하이와 선전 증권거래소가 설립되면서 상장기업이 급증하게 되었고, 기업들의 자발적인 M&A 움직임이 시 작되었다. 2000년 이후부터는 연간 100건이 넘는 M&A가 이루어졌다. 경제 체제가 바뀌고 M&A 관 련 들이 발표됨에 따라 대내외적 환경변화로 인해 M&A가 활성화된 것이었다. M&A 목적도 단 순한 재무적 문제 해결에서 기업 간 시너지 효과 창출로 산업생태계 구축이라는 인식변화로 전환되 었다. 2001년 중국의 WTO 가입 후 중국기업 M&A 거래규모는 계속 증가하여 2011년도에는 2002 년 대비 3배 이상 성장하였다. [그림 4] 중국 기업 M&A 거래건수 및 금액 자료: 张金鑫 (2012), 中国企业并购年鉴 2012, 北京 : 中国经济出版社, p. 10. 최근 들어 중국에서도 글로벌 흐름과 유사하게 중소형 규모(Small-medium Size)의 M&A가 증 가하고 있으며, M&A 방법도 부채 및 부동산 양수도의 자산교환방식에서 90% 이상이 주식교환방식 12) 张金鑫 (2012), 中国企业并购年鉴 2012, 北京 : 中国经济出版社. 61

통계에 따르면 12) 1984년부터 1989년까지 중 국에서는 약 6천 개 기업들이 7천여 개 기업들을 인수했고, 이 중 약 4천여 개 기업들이 인수된 후 흑자로 전환되었으며, M&A를 통해 RMB 5.22억(약 950억 원) 규모의 손실을 방지할 수 있었다.

10 으로 전환되었다. 이때부터 M&A는 기업발전을 위한 전략으로 시장진입을 위한 수단으로 진행되었 다. 중국부는 M&A를 규범화하기 위해 많은 을 시행했는데, 큰 틀인 게임의 룰 을 만들어 큰 방향만 잡아주고 행적인 절차를 간소화시킴으로써 M&A가 활성화될 수 있는 시장을 마련해 주었다. 2011년 해외 M&A 거래건수는 역대 최고인 136건이었고, 거래금액은 RMB 585억(약 10조 8천억 원)이었다. 세계경제의 장기불황과 중국경제의 발전 속도 저하로 M&A 시장도 다소 지체될 것으로 예상되지만, 중국은 아직 국가 차원에서의 산업재편 등으로 인해 부동산, 식품, 시멘트 자동차, 희 토류 등의 분야에서의 M&A가 증가될 것으로 예상된다. 또한 중국 상장기업 증가로 상장기업들의 주식발행과금의 사용용도로 M&A가 유력하고, 투자기관이나 자문사가 많아짐에 따라 M&A를 위 한 전문가의 도움으로 투자가 촉진될 수 있으며, 중국 내 M&A 관련 펀드가 많아지고 있어 향후 M&A에 큰 추진력이 될 수 있다(자본시장연구원, 2013). 4. 최근 M&A 현황 최근 M&A 시장은 2007년 금융위기 이후 2010년 신흥시장의 부각으로 가장 활황세를 보였는데 (Thomson Reuters, 2011), 주요 특징은 신흥시장의 부각과 크로스보더 M&A 비중의 증가다. 그러 나 2012년 거래금액은 2조 5천억 달러 이상이었고 거래건수는 2011년보다 조금 줄어든 2만 8천 건 이상을 기록하였다. 장기에 걸친 경기 침체로 인해 저성장의 극복 전략으로서의 M&A의 중요성이 부각되고 있으며, 최근 들어 기업과 은행의 구조조 과에서 저평가된 우량 매물들이 M&A 시장 의 매력도를 상승시키고 있다. 신규 수요가 감소하고 경쟁이 심화되면서 본업 중심의 시장장악력을 확대하기 위해 경쟁사보다 신속하게 M&A를 추진하여 업계의 재편을 주도하는 사례도 찾아볼 수 있 다. 13) 국가별로 보면 미국의 경우 IT 산업을 기반으로 시장과 고객이 글로벌로 확대되면서 M&A의 대 상도 갈수록 확장되고 있어 글로벌화를 위한 특허(기술)나 인재 등의 자산이나 역량확보 등으로 세 분화하여 추진하고 있다. 중국의 경우는 부가 앞장서 해외기업의 역량을 중국기업에 흡수하는 데 관심이 높고, 일본은 민간기업이 글로벌화를 추진하는 과에서 크로스보더 M&A 활성화를 통해 기 업의 경쟁력을 확보하려는 움직임이 많다. 13) 김지윤(2012), 최근 M&A의 3대 특징 및 시사, SERI 경영노트, 제174호, 삼성경제연구원. 62 과학기술

또한 중국 상장기업 증가로 상장기업들의 주식발행과금의 사용용도로 M&A가 유력하고, 투자기관이나 자문사가 많아짐에 따라 M&A를 위 한 전문가의 도움으로 투자가 촉진될 수 있으며, 중국 내 M&A 관련 펀드가 많아지고 있어 향후 M&A에 큰 추진력이 될 수 있다(자본시장연구원, 2013). 4.

11 [그림 5] 글로벌 M&A 거래금액별 비중 추이 자료: Wilmerhale(2013), 2013 M&A Report. 세계 금융위기 이후 기업재무구조 개선을 위한 노력, 선택과 집중에 의한 성장 추구, 글로벌 치 경제 판도 변화 등에 의해 M&A 시장 환경이 변화되고 있는 가운데 부동산, 생산설비 등의 유형자 산(Tangible Asset)보다도 브랜드, 인적 역량 등의 무형자산(Intangible Asset)에 관심이 높아지고 있다. 진행 방식도 승자의 저주, 거래무산 등의 리스크를 최소화하기 위한 단계적 진입을 선호하는 추세에 있다. 그러나 무엇보다 주목해야 할 것은 M&A의 큰 흐름의 중심에 크로스보더 M&A가 있다 는 것이다. 크로스보더 M&A는 로컬 M&A에 비해 그 절차와 확인사항이 매우 복잡하고 리스크도 크 기 때문에, 앞으로 우리나라 기업들은 미국, 중국, 일본기업이 크로스보더 M&A 시장에서 경험과 경쟁력을 갖추어 가고 있는 상황을 잘 인지하고 이에 뒤처지지 않도록 경험과 경쟁력을 갖추어 갈 필요가 있다. Ⅴ. 우리나라 M&A 시장 활성화 방안 우리나라 M&A 시장의 발전을 위해서는 재무적 투자자들은 융자에서 투자 중심으로 구조를 변경 하고 부는 매칭펀드와 연계하여 M&A 자금을 지원하고, 대기업은 필수적으로 역할변화를 해야 한 다. 기업이 과거와 같이 간접조달시장에 지나치게 의존하기보다는 M&A 타깃의 특성에 따라 직접조 달의 적극적 활용이 요구된다. 특히 대기업은 규모의 경제를 이루기 위한 안적 투자보다는 기술 과 아이디어를 가지고 있는 중소 벤처기업으로 투자를 확대함으로써 시장을 제공해 주고 국가경쟁 력 증진을 위한 벤처생태계의 촉매제 역할을 할 필요가 있다. M&A 시장을 향후 더욱 활성화시키기 63

진행 방식도 승자의 저주, 거래무산 등의 리스크를 최소화하기 위한 단계적 진입을 선호하는 추세에 있다. 그러나 무엇보다 주목해야 할 것은 M&A의 큰 흐름의 중심에 크로스보더 M&A가 있다 는 것이다.

12 위해서는 우리나라 특유의 M&A에 대한 부적 인식의 변화와 보 활용을 기로 한 기반 조성, 교육체계, 행체계, 투자환경 개선, 크로스보더의 활성화를 위한 구체적인 방안이 필요하다. 기반조성 1: M&A에 대한 인식 변화가 필요하다. 창조경제를 위한 혁신에 대한 관심이 고조되면서 이스라엘의 벤처지원제도인 요즈마펀드 14) 에 대 한 관심이 크다. 이스라엘은 요즈마펀드를 통해 혁신기술 개발을 지원하고, 해외자본유치를 통해 벤 처선순환 구조를 구축하였으며, M&A와 IPO를 통해 현금을 창출하고 경제 활성화를 달성하였다. 이에 근거가 된 후츠파 신은 형식과 권위에 얽매이지 않고 당당하게 도전하는 혁신적 기업가신 이다. 이스라엘은 역사적으로나 국가적 위상으로나 우리나라와는 다르다. 그러나 실패를 두려워하 지 않고 재도전의 기회를 주는 사회적 인식은 실패한 기업가에게도 재창업을 격려할 수 있는 환경 을 조성해 줄 것이다. M&A를 활성화시키기 위해서는 창업 시부터의 M&A 교육이 필요하다. 자신이 창업한 기업이 가 장 좋은 가치를 추구할 때가 바로 M&A의 적기이기도 하기 때문이다. 또한 세계적인 차원에서의 사고를 통해 글로벌 투자자들과의 연계의 계기가 될 수 있고, 이러한 네트워크는 M&A에 대한 기 회를 제공해 줄 수 있다. 기업가와 사회전반이 M&A를 기업 전략의 한 수단으로 수용할 수 있도록 인식 변화가 절실하다. 부연하면 이스라엘의 경우 기업가( 起業家 )가 창업을 할 때부터 미국기업을 포함한 글로벌 기업들을 대상으로 인바운드 M&A를 고려하여 기업의 방향을 조율하는 어프로치가 일반적이나, 우리나라의 경우 M&A에 대한 부적 인식 등으로 인해 창업가들은 M&A를 기업의 마지막 탈출 수단 즉 극단적인 경우의 퇴로로 접근하는 폐쇄적 사고에 사로잡혀 있는 것이 사실이 다. 기반조성 2: 민관합동 교류의 장(Round Table)을 통해 글로벌 네트워크를 활성화시켜야 한다. M&A는 보의 교류가 절실하고 보를 어떤 식으로 전달하고 관련자들과 어떻게 커뮤니케이션 을 하는지가 매우 중요하다. 따라서 M&A를 필요로 하는 기업들과 재무적 투자자들, 자문사들이 어 우러질 수 있는 민관합동의 교류의 장을 만들 필요가 있다. 먼저 M&A에 니즈가 있는 기업들을 대 상으로 회원제 클럽(Club)을 운영하고, 실제로 M&A를 지원해주는 전문가 집단들이 멘토링을 할 수 있는 프로그램이 필요하다. 이러한 교류의 장은 민간이 주체가 되어 운영되어야 하며, 이 교류의 장을 통해서 실제로 네트워 크를 활성화하고 M&A가 진행될 수 있도록 참여인력들에게 충분한 이을 부여하여야 한다. 또한 전문가 집단을 중심으로 글로벌 네트워크로 연계시켜 교류의 장을 확대시켜야 한다. 특히, 이 교류 14) 요즈마펀드는 이스라엘에서 1993년 최 설립된 부주도 벤처캐피탈로 1997년 민영화되었으며, 현재는 요즈마그룹이라는 이름으로 이스라엘의 하이테크 기업에게 40억 달러 규모의 지속적인 투자를 하고 있다. 64 과학기술

그러나 실패를 두려워하 지 않고 재도전의 기회를 주는 사회적 인식은 실패한 기업가에게도 재창업을 격려할 수 있는 환경 을 조성해 줄 것이다. M&A를 활성화시키기 위해서는 창업 시부터의 M&A 교육이 필요하다. 자신이 창업한 기업이 가 장 좋은 가치를 추구할 때가 바로 M&A의 적기이기도 하기 때문이다.

13 의 장을 통해서 성공한 기업가들의 경험 및 노하우를 공유하여 다시 시장에 재투자할 수 있는 환경 을 마련한다면 선순환 구조를 구축할 수 있다. [그림 6] 우리나라 M&A 시장 활성화 방안 활성화 방안 1: 그룹별 맞춤형 M&A 교육 커리큘럼을 개발하여 전문가를 양성하여야 한다. 인식전환과 부의 통합지원에 의해 M&A가 활성화되기 위해서는 M&A 전문가 양성이 절실하다. 이미 많은 기관들이 M&A 전문가 과을 운영하고 있으나, 부차원에서의 교육 커리큘럼을 개발하 고, 민간이 주도적으로 운영할 수 있는 체제를 마련하여야 한다. M&A 교육은 CEO, CFO, 실무진 등에 따라 맞춤형 프로그램으로 운영되어야 하며, 특히 글로벌 전문가를 양성하기 위한 전문가 양 성 과도 필요하다. 즉 교육프로그램과 강좌운영은 민간에 위탁하여 지원 및 감독을 하고 여기서 만들어진 교육 시스템과 케이스를 포함한 콘텐츠는 부, 부계 산하단체 혹은 기관들이 관리하고 연계사업을 진행하는 것이 효율적이라고 생각한다. 부는 교육비 지원을 마련하여 지원자들에게 는 교육비를 지원하며 동시에 인증제도 등을 포함한 교육프로그램을 관리할 수 있는 시스템을 마련 해야 한다. 활성화 방안 2: 중앙 부 차원에서 M&A 지원을 통합하여 세제지원과 불필요한 제도개선이 필요하다. 최근 부를 비롯하여 M&A 활성화를 위해 다양한 들을 발표하고 있다. 창업-회수-재창업 의 선순환을 위한 세제혜택을 위한 법안을 마련, 중소기업 대주주의 양도세 및 인수기업의 법인세 65

M&A 교육은 CEO, CFO, 실무진 등에 따라 맞춤형 프로그램으로 운영되어야 하며, 특히 글로벌 전문가를 양성하기 위한 전문가 양 성 과도 필요하다.

14 감면, 중견기업이 된 후 대기업군에의 편입까지의 기간을 단축시킨 경우 소급해서 법인세를 환급해 주는 등 다양한 방면에서의 제도개선 움직임이 한창이다. 그러나 이러한 제도개선이 각 기관들의 실적을 위해 우후죽순으로 진행된다면, 장기적인 M&A 활성화에는 큰 저해요인이 될 것이다. M&A 는 흔히 종합예술이라고 한다. 부는 글로벌적인 시각에서의 M&A 활성화 방안의 큰 틀을 제시하 고, 세부사항에 대해서는 민간주도의 자유로운 시장을 형성할 수 있도록 지원할 필요가 있다. 우리나라가 1970년대와 80년대에 수출기업들에게 부보증을 지원했던 것처럼 중국부는 부 가 지한 8대산업에 대해서는 해외기업을 인수하는 경우, 인수자금의 50%에 대해 부보증을 지 원하는 등 지원을 제공하는 한편, 최근 벤처캐피탈 및 사모펀드의 규제기관을 종래의 발전개혁위 원회 및 상무국 그리고 우리나라의 금감원에 해당하는 기관에서 일원화하여 금감원을 독립 감독기 관으로 지하는 등 불필요한 규제개혁에도 박차를 가하고 있다. 이렇듯 우리나라보다 산업화를 늦 게 시작한 중국부의 도 벤치마킹할 필요가 있다. 활성화 방안 3: M&A에 성공한 기업가와 투자자가 신생기업에 재투자할 수 있는 투자환경을 조성하 여야 한다. M&A 시장의 특징 중의 하나는 경험해 보지 못하면 알 수 없는 지식과 노하우가 많다는 것이다. 특히 M&A에 성공한 기업가나 투자가의 경우 각자의 위치에 따른 자금력과 성공노하우를 갖추게 된 다. 이러한 유 무형의 자산은 M&A 활성화에 있어서 반드시 필요한 요소이고 이렇게 재투자되는 순 환 구조는 새로운 순환 구조로 이어지는 상승효과가 매우 클 수밖에 없어 어떤 다른 요소보다도 중 요하다. 구체적으로는 멘토링과 연계한 적극적인 보발신의 장 마련, 재무적 투자자 등의 루키리 그 15) 및 프로리그 16) 와의 연계를 통한 재투자 환경 개선, 신생기업들과의 보교류 기회 확대, 재투 자시의 세제혜택뿐 아니라 부 관련 펀드의 우선 매칭 등의 추가 행적 혜택 검토 등이 있을 수 있다. 활성화 방안 4: 크로스보더 M&A 네트워크 활성화를 통해 글로벌기업으로의 성장전략을 마련해야 한다. 창업 활성화를 통해 경제 원동력을 마련하는 것도 중요하지만, 우리나라의 실 상 중소 벤처기 업이 중견기업으로 성장하기 위한 사다리 기능으로서의 M&A가 절실하다. 더 이상 시장을 키우고 해외진출 등의 유기적 성장만으로는 이미 한계가 있다. 중소 벤처기업이 창업 시부터 꾸준히 M&A 에 관심을 가진다면, 중견기업으로서의 성장과 함께 글로벌 기업이 되는 데 시간과 비용을 절감할 수 있다. 15) 신생 벤처캐피탈이나 펀드 등 새로 설립된 기관들의 모임을 일컫는 말. 16) 루키리그의 반대로 실적을 갖고 있는 중대형 투자기관 등의 모임을 일컫는 말. 66 과학기술

우리나라가 1970년대와 80년대에 수출기업들에게 부보증을 지원했던 것처럼 중국부는 부 가 지한 8대산업에 대해서는 해외기업을 인수하는 경우, 인수자금의 50%에 대해 부보증을 지 원하는 등 지원을 제공하는 한편, 최근 벤처캐피탈 및 사모펀드의 규제기관을 종래의 발전개혁위 원회 및 상무국 그리고 우리나라의 금감원에 해당하는 기관에서 일원화하여 금감원을

15 또한 크로스보더 M&A는 글로벌 경쟁력을 확보하는 데 꼭 필요한데 아웃바운드 M&A를 통해 획 득한 유형, 무형의 자산은 미개척 해외시장 공략을 용이하게 하고 이를 통해 얻어진 규모의 경제는 국내로의 재투자를 유도할 수 있어 결국 아웃바운드와 인바운드는 상호보완 구조라 할 수 있다. 또한 인바운드 M&A가 먼저 이루어지는 경우에도 배출된 자금이 다시 국내 생태계로 재투자될 수 있다면 그 순기능은 순서가 바뀌어도 같다고 볼 수 있다. 해외매각에 대한 부적인 인식은 경제 영토의 국경이 무의미해진 지금의 시대에는 시대착오적인 발상이 아닐 수 없다. [그림 7] 크로스보더 M&A에서의 아웃바운드와 인바운드의 상호 보완 구조 이러한 크로스보더 M&A를 위해서는 교류의 장에 참여하는 각 전문가들이 보유하고 있는 해외 네트워크를 모아서 하나의 유기적 집합체로서 민간주도의 글로벌 네트워크를 활용하는 것이 중요하 다. 이 네트워크를 통해 보교류 및 세미나 등의 글로벌 포럼이나 네트워크를 활용하여 M&A가 성 사될 시에는 부는 선지원 후집행이 가능하도록 펀드를 활용할 수 있게 투자의향서를 제출해 주고, 글로벌 펀드와의 연계 시스템을 마련한다면 매우 활용도 높은 자금지원이 가능할 것이다. 글로벌 포럼이나 네트워크를 활용하여 M&A가 성사될 수 있도록 부차원에서 인수자금에 대한 직간접적 지원을 해 주는 방안이 효율적이라고 생각한다. 부계 펀드의 선지원 후집행이 가능하도록 투자의 향서를 미리 제출해 주는 등 글로벌 펀드와의 연계시스템을 마련한다면 M&A 생태계의 활성화뿐 아 니라 기업의 글로벌화에도 큰 파급효과가 있을 것으로 판단된다. 67

[그림 7] 크로스보더 M&A에서의 아웃바운드와 인바운드의 상호 보완 구조 이러한 크로스보더 M&A를 위해서는 교류의 장에 참여하는 각 전문가들이 보유하고 있는 해외 네트워크를 모아서 하나의 유기적 집합체로서 민간주도의 글로벌 네트워크를 활용하는 것이 중요하 다.

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진석용

CEO REPORT 사모펀드, 두려워만 할 것인가 최근 활발한 기업 인수를 통해 글로벌 M&A의 강자로 부상한 사모펀드는 M&A 시장뿐 아니라 산업자본의 판도에도 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다. 사모펀드의 실체를 명확하게 파악하고 향후 이들의 행보에 대응할 방법을 미리 모색할 필요가 있다. 진석용 책임연구원 8 syjin@lgeri.com 글로벌 M&A 시장에서