의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토

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1 발 간 등 록 번 호 자체-보건의료 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토 주 관 연 구 기 관 : 법 무 법 인 세 승

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3 제 출 문 한국보건산업진흥원장 귀하 본 보고서를 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검 토 과제의 최종 보고서로 제출합니다. 2015년 11월 28일 주관연구기관명 : 법무법인 세승 연 구 책 임 자 : 김 선 욱 연 구 원 : 신 태 섭 정 혜 승 조 진 석 조 우 선 한 진

4 제1장 연구의 개요 목 차 1. 연구의 필요성 선행 연구의 검토 본 보고서의 목표 연구 내용 및 방법 기대 효과 본 보고서에서의 개념의 정의...14 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 1. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 환경 의료기관 해외진출을 위한 제도현황...30 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 1. 국내 특수목적법인 설립 사례 역외 특수목적법인 설립 사례 소결론...51 제4장 전략 국가의 진출 환경 1. 중국 베트남 러시아 카자흐스탄 UAE 사우디아라비아 한국-전략 국가의 무역협정 체결현황 파악 첨부자료...104

5 제5장 경쟁 국가의 진출 사례 1. 싱가포르 홍콩 일본 제6장 의료기관이 활용 가능한 국내외 특수목적법인의 형태 1. 논의의 필요성 현행법에 따른 특수목적법인 개괄 특별법의 특수목적법인 외의 새로운 형태의 특수목적법인의 필요성 구체적인 설립 형태 결론 제7장 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 1. 논의의 필요성 펀드의 의미 펀드의 종류 사모펀드의 투자자 경영참여형 사모집합투자기구 사원의 분류 경영참여형 사모집합투자기구의 운영 절차 펀드의 투자 유치시 주의할 점 참고사항-모태 펀드 참고사항- 타 사업 분야의 펀드투자 방식 한국 의료 글로벌 진출 펀드 펀드 외 기관투자자의 참여에 대한 검토 제8장 특수목적법인의 설립 및 운영 매뉴얼 1. 본장의 구성 기획 단계 특수목적법인의 설립

6 4. 사업 실행 단계 사업 종료 단계 투자금의 회수 방안 제9장 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 1. 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 법적 근거 마련 조세관계 법규의 개정 그 외의 제도적 보완책 결론 보론...222

7 요 약 문 제1장 연구의 개요 1. 연구의 필요성 -최근 전 세계적으로 경제의 저성장이 두드러지는 가운데 헬스케어 산업이 새로 운 성장 동력으로 떠오르고 있다. 이에 따라 충분한 의료역량을 보유한 국가들 은 관련 제도 개선 및 정부의 지원에 힘입어 앞다투어 의료기술 수요가 있는 국가에 진출하여 의료시장을 선점하는 추세가 가속화되고 있다. -이와 같이 국내 의료기관의 해외진출 필요성이 커지는 상황에서 세계 보건산업 시장을 선점하기 위해서는 단순한 의료 인력의 파견 수준의 진출형태에서, 의료 기기 IT 제약 등 첨단 기술을 결합하거나, 대규모의 자금 투자를 바탕으로 한 자본을 동반한 해외진출이 필요한 상황이다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제하에 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규 정이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료기관 의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규제는 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제하에 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규 정이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법 인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료 기관의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규

8 제는 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -의료기관의 해외진출을 위하여 국내에 법인을 설립하는 경우 현지에서 병원을 운영하기 위해서는 지사 혹은 연락사무소를 설립하거나, 아니면 별도의 현지법 인을 설립하여야 한다. -현지에 법인을 설립하지 않고 대표사무소와 지점만 설립한다면 이는 한국 법인 과 동일한 법인격으로 간주된다. 이와 같은 경우 현지의 대표사무소 또는 지점 의 영업활동에 대한 손익을 본점이 직접 책임져야 하므로 지사 또는 연락사무 소의 형태로 영업활동을 하는 경우보다는 현지에 법인을 직접 설립하는 경우가 바람직할 것으로 보인다. -그렇다면 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립하더라도 그 법인은 단순한 지사 또는 연락사무소가 아닌 현지에 병원을 운영하는 법인을 설 립하여야 할 것이고, 이 법인이 현지에서 병원을 개설하여 운영하고 관리하는 역할을 하게 될 것이다. -이와 같은 특성을 고려하여 본 보고서 역시 논의의 혼란을 막기 위하여 위 두 개념을 명확히 구별하고자 한다. 즉 의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인을 특수목적법인 으로, 현지에서 병원을 개설, 운영하기 위하여 설립되 는 법인을 현지병원법인 으로 칭한다. -본 보고서는 위 4가지 유형 중 자본을 출자하여 현지병원법인의 단독 주주 (100% 소유)나 주주중 하나(합자 또는 합작 투자)가 되고, 해당 현지병원법인이 의료기관을 개설하여 의료서비스를 공급하는 것, 즉 Mode 3(상업적 주재 모델) 을 위주로 논의하고자 한다. -본 보고서에서의 전략 국가는 중국, 베트남, 러시아, 카자흐스탄, UAE, 사우디 아라비아로, 전략 국가에 공격적으로 진출하고 있는 국가들로서 경쟁 국가는 홍 콩, 싱가폴, 일본으로 정한다.

9 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 -1995년 제정된 보건의료기술 진흥법 은 정부가 보건의료기술의 개발을 촉진하 기 위하여 보건의료기술육성기본계획을 수립하고 추진하도록 규정하고 있으나 이 는 보건의료기술의 개발 및 연구중심병원의 육성, 한국보건의료연구원의 설립 등 에 대하여 규정하고 있을 뿐이다. 또한 일반 기업의 해외진출에 관련된 외환거래 및 무역에 관련된 일반법(예: 외국환거래법, 대외무역법 등)은 마련되어 있으나 의료기관에 특화된 해외진출에 관련된 법과 제도는 본 보고서 작성일인 현재까지 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. -앞에서 살핀 바와 같이 의료인인 자연인을 제외하고 의료기관을 개설할 수 있 는 법인은 모두 비영리법인으로, 구성원에게 수익을 배분해줄 수 없다. 따라서 이와 같은 의료법인 및 의료기관을 개설한 비영리법인의 영리추구 금지규정으 로 말미암아 투자자로부터의 투자를 받아서 재원을 조달하는 것이 법률상 불가 능한 상황이다. -현재 특수목적법인에 대한 일반 법률은 존재하지 않고 개별법에 각종 산업별 특수목적법인에 관련된 법률들이 산재되어 있으며 의료기관의 해외진출에 부합 하는 특수목적법인의 형태는 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. -현행 의료법 등은 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 및 해외진출을 위한 법인 설립의 가능성에 대하여 명시적인 규정을 마련해두고 있지 않다. 만약 이 와 같은 상황에서 이미 국내에 의료기관을 개설하고 있는 의료인이 해외에서 현 지 투자자와 자본을 공동출연하여 의료기관을 추가로 개설하고자 하는 경우 의 료인의 개설장소 이외 장소에서 의료행위를 금지하고 있는 의료법 제33조 제1 항, 비의료인과의 동업을 금지한 의료법 제33조 제2항, 한 곳에 의료기관을 개설 한 의료인은 다른 곳에서 어떠한 명목으로든 의료기관 개설 및 운영에 관여할 수 없도록 한 의료법 제33조 제8항에 저촉되는 문제가 발생한다. -현행 법률은 의료기관의 해외진출이 가능하다는 점에 대한 명시적인 법적 근거 를 두고 있지 않아, 투자자들로서는 과연 해당 사업이 현행 법규상 실현가능한

10 사업인지에 대한 확신을 가지기 어려울 수 있다. 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 -본장에서는 의료기관이 특수목적법인을 설립하여 해외에 진출한 사례들을 분석 하였다. 국내에 특수목적법인을 설립한 경우보다는 해외, 특히 홍콩에 특수목적 법인을 설립하여 해외에 진출하는 사례가 많은 것을 볼 수 있었다. -의료기관의 성격에 따라서, 사업의 형태에 따라서 투자의 구조와 투자금 회수방 안이 서로 상이하여 어떠한 표준적인 모델을 제시하기는 어렵지만 이와 같은 다양한 투자모델의 검토를 통하여 의료기관이 해외진출을 함에 있어 참고가 가 능할 것으로 보아 소개하였다. 제4장 전략 국가의 진출 환경 -본장에서는 전략국가의 진출 환경, 특히 외자법인의 투자환경에 대하여 살펴보 았다. 특히 중국의 외자병원 투자에 관한 정책은 수시로 변화하고 있으며 외자 병원에 대한 심사가 중앙정부에서 각 성급으로 이관된 바 있어 향후 진출하고 자 하는 지역에 따라서 각 성의 심사기준에 대해서 개별적, 구체적으로 살필 필요가 있다. 또한 중국의 경우 홍콩을 통하여 경유 투자하는 방식을 취하는 기업이 많은바, 홍콩을 경유한 진출 방식에 대하여 살펴보았다. 홍콩을 통해서 진출하더라도 중국-홍콩간의 CEPA 협정의 요건이 충족되어야만 비로소 이 협 정의 혜택을 받을 수 있다는 점을 주의할 필요가 있으며, 반드시 홍콩을 통한 진출이 중국에 직접 진출하는 경우보다 세제상으로 월등히 유리하지는 않다는 점을 주의할 필요가 있다. -대부분의 전략국가가 증시 시장이 발달하지 않았거나 외자기업의 자국 증시 상 장에 대해서는 보수적인 입장을 취하고 있어 향후 투자자금을 회수하기 위해서 는 자국의 증시상장보다는 제3국가에 상장하는 방법 혹은 지분의 양도, 다른 펀드에 매각 등의 다양한 방법을 고려할 필요가 있을 것으로 보인다. 또한 대

11 부분의 국가들이 주식회사 제도가 활성화되어 있지 않아 대부분 유한책임회사 혹은 유한회사의 형태로 진출하는 것이 바람직할 것으로 보인다. -각국은 투자를 활성화하기 위하여 경제자유지역을 설정하고 외자를 유치하는 경우가 있어 이와 같이 경제자유지역에 진출하고자 하는 병원은 각 지역에 특 별히 적용되는 법률 혹은 제도가 있는지 미리 확인할 필요가 있다. 제5장 경쟁 국가의 진출 사례 -경쟁국가로서 싱가포르와 홍콩에 대하여 살펴보면 싱가포르와 홍콩은 영리병원 이 전면 허용되어 있어 자유로운 투자와 이를 기반으로 한 해외진출이 활성화 되어 있는 것을 확인할 수 있다. 특히 싱가포르의 파크웨이 그룹과 같은 경우 아시아 최고의 의료 서비스 제공 업체인 IHH Healthcare Berhad Group 그룹의 일원으로 대도시의 첨단 병원 진료실을 개원의에게 분양하여 국가별로 상이한 의료면허 문제를 해결하고 M&A를 통하여 성장하는 기업인 점에서 주목할 필요 가 있으나 한국의 경우 의료법인의 부동산 투자 및 의료법인의 자법인에 대한 부동산 투자 역시 금하고 있어 이와 같은 형태의 진출은 한국의 의료기관 해외 진출에 활용하기는 어려울 것으로 보인다. -의료의 비영리성을 규정하고 있는 일본의 경우는 사회의료법인(특수의료법인)이 개설하는 병원, 진료소 또는 노인보호시설의 경영에 충당할 목적이 있는 경우 후생노동성이 정하는 수익 업무 수행이 가능하다. -대형 의료법인들의 활발한 해외진출이 이어지고 있고, 의료시스템과 의료기기, 의약품 등 의료제품을 패키지화하는 전략으로 신흥국 진출을 확대하고 있으며 외국 의료진 연수시스템 확충, ODA 자금 활용, 국제협력은행(JBIC) 자금 지원 등으로 의료시스템 패키지 수출을 함께 촉진하고 있다. 한 일 양국 모두 최근 들어 외국인 환자 유치(inbound) 중심에서 병원 해외진출(outbound)로 관심이 전 환되고 있으며, 진출 대상국 역시 선진국보다는 의료 개혁이 한창인 동남아시 아 중동 등 신흥국이라서 향후 치열한 경쟁 구도가 예상된다. 일본의 패키지형

12 진출 사례는 눈여겨볼 만한 사업형태로 보이며 향후 의료기관의 해외진출시 의 료기기, IT 등 관련기업과의 적극적인 협력을 통한 진출을 계획해보는 것도 좋 을 것으로 보인다. 제6장 의료기관이 활용 가능한 국내외 특수목적법인의 형태 -현행법 하에서의 특수목적법인은 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규 정하는 집합투자기구와 2) 그 외의 개별법에 근거를 두고 있는 집합투자기구로 양분할 수 있다. -의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 바람직한 모델은 의료기관의 해외 진출을 위한 특수목적법인은 단순히 투자금 집합처가 아니라 실제로 해외에서 병원을 운영하기 위한 인적, 물적 시설 및 지적재산권을 갖춘 실체적인 법인으 로 운영되어야 하고 의료기관이 의료기관의 해외진출을 위한 주식회사 형태의 특수목적법인을 설립하여 투자자들을 모집하는 한편, 의료기관의 개설주체가 해 당 특수목적법인에 대한 주도권을 보유할 수 있는 형태이다. -개별법에 따른 특수목적법인 중 어느 하나도 위와 같은 형태에 완벽하게 부합 한다고 보기는 어려워 앞에서 살핀 투자집합기구로서의 특수목적법인의 형태를 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 형태에 억지로 끼워 맞추는 것은 한계가 있을 것으로 보인다. -구체적인 설립 형태에 대해서 살펴보면 대부분의 의료기관은 국내가 아닌 국외 에 법인을 설립하여 해외에 진출한다. 이와 같은 경우 상속세 및 증여세법상의 5%의 제한이 적용되지 않아 의료기관의 개설주체가 비영리법인이더라도 국내 상속세 및 증여세법의 제한 없이 특수목적법인의 주식을 취득할 수 있다는 장 점이 있다. -법인을 신규 설립하는 경우와 기존의 법인을 활용하는 방법이 있으며 기존의 법인을 활용하는 경우 기존의 법인 자체의 수익성이 좋은 경우라면 투자자들은

13 해당 법인의 수익성을 보고 보다 안심하고 투자를 할 수 있는 가능성이 있어 투자 유치 성공률이 높아질 수 있다. -기존의 법인을 활용하는 경우 비영리법인이 아닌 영리법인으로 설립하는 것이 바람직할 것으로 보이며 상법상의 회사형태 중에서는 유한회사 혹은 주식회사 의 형태가 바람직할 것으로 보인다. -각 의료기관이 사업의 규모와, 투자 성향 등에 비추어 회사의 형태를 비교하여 선택하여야 할 것이고 한 번 회사의 형태가 정해지고 나면 회사의 법적 형태를 변경하는 것(회사의 조직변경)은 상당히 복잡하므로 그 결정에 있어서는 신중을 기해야 할 것이다. -결국 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인은 상법상 유한회사 또는 주식회 사의 형식으로 설립되는 것이 바람직할 것으로 판단되며, 설립 장소를 국외로 할 것인지, 기존의 법인을 활용할 것인지를 프로젝트의 모델에 맞추어 선택하여야 할 것으로 보인다. 제7장 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 -최근 각종 펀드가 대규모의 자금을 보유하고 의료기관의 해외진출에 적극적으 로 투자하고 있으며 보건복지부 역시 의료기관의 해외진출을 위한 펀드를 구성 하여 지원을 하고 있는 상황이다. -따라서 향후 병원의 해외진출 프로젝트에 투자를 원하는 자본의 적극 유입이 필요한 경우가 많을 것으로 예측되는바, 특수목적법인의 투자자로서 펀드를 참 여시키는 방안을 적극 검토할 필요성이 있을 것으로 판단된다. 따라서 펀드가 무엇이고, 어떠한 원리로 작동하는지에 대한 이해가 필요할 것이다. -투자자들과 함께 특수목적법인을 설립하는 경우 출자단계에서부터 수익 배당시, 병원처분시 단계에서 의료기관과 사모펀드인 주주와의 이해관계가 상충될 수 있다. -특히 의료기관이 특수목적법인의 소수주주에 불과하고 펀드가 대주주에 해당하

14 는 경우, 이해충돌시 펀드의 의사결정에 따라 해외 병원법인이 운영될 가능성 도 배제할 수 없다. -위와 같은 상황에서 의료기관의 주도권을 확보하기 위해서는 투자자들과의 투 자계약(주주간 계약 또는 주식매매계약, SPA, Share Purchase Agreement)시 해 외진출에 있어 의료기기의 구입, 의료인력의 채용 등 의료전문지식에 따라 결 정하여야 하는 사항은 의료기관 측이 전담하는 것으로 약정할 필요가 있다. -정부는 KOTRA 및 한국보건산업진흥원 등을 통하여 해외 진출 정보를 제공하고 있으며 최근 자본을 동반한 해외진출을 적극 지원하기 위하여 한국의료 글로벌 진출 펀드를 조성한 바 있다. -현재 보건복지부가 의료산업의 해외진출을 위하여 운영하고 있는 사모펀드는 제1호 제2호 글로벌 제약산업 육성 펀드 와 한국의료 글로벌 진출 펀 드 가 있으며, 보건복지부는 이 외에도 1500억 규모의 글로벌 헬스케어펀드 운용사(GP)에 대한 선정작업을 마친 바 있어, 이 펀드를 통한 해외진출을 검토 해볼 수 있을 것으로 보인다. 제8장 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 및 운영 매뉴얼 -본장은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 방안을 1) 기획단계, 2) 법인 설립단계, 3) 사업 실행단계, 4) 사업 종료단계의 총 4단계로 매뉴얼의 형태로 정리하고 투자금의 회수방안에 대하여 정리할 예정이다. -1) 기획단계에서는 사업을 결정하고 법인의 정관을 변경하는 절차가 필요하다. -2) 법인의 설립단계는 국외에 설립하는 경우와 국내에 설립하는 경우를 나누어 설명하였다. 국외에 설립하는 경우 그 특수목적법인 자체가 현지병원법인(단독/ 합자)로서 의료기관을 개설하여 운영할 것이고, 국내에 설립하는 경우는 국내에 설립한 특수목적법인이 전략국가에 현지병원법인(단독/합자)을 설립하여 의료기 관을 개설하여 운영할 것이다. -먼저 국외에 설립하는 방법은 해외에 직접 특수목적법인을 설립하고 이 법인에

15 투자를 받아 해당 법인을 통하여 병원을 개설하는 방법으로, 이 법인 자체가 현지병원법인으로 운영될 수 있다. 해당 법인을 설립하는 단계에서는 현지국의 회사관계 법률이, 해당 병원법인이 의료기관을 개설하는 단계에서는 의료관계 법률이 적용되게 된다. 현지투자자의 합자 여부에 따라서 합자/합작/독자법인의 형태로 이루어지며 이와 같은 자본출자형태가 결정되면 구체적인 법인의 형태 가 결정되고 법인의 설립이 이루어진다. 각 전략국가별로 외자법인의 설립절차 를 간략히 검토하였다. -국내에 설립하는 경우 주식회사와 유한회사의 설립절차를 개괄하였다. 기존의 국내법인을 이용하는 경우는 주식회사의 제3자 배정에 의한 유상증자, 유한회 사의 출좌수 증가의 절차에 대하여 살펴보았다. -3) 사업 실행단계로는 투자신고 및 투자액 송금절차가 필요하고 현지법인에서 발생하는 수익을 배분하는 절차 및 이 과정에서 발생할 수 있는 세제상의 문제 에 관하여 살펴보았다. 법인의 운영 과정에서 출자 단계에서부터 사업의 진행 에 따른 수익분배 시까지 투자자와의 이해충돌이 발생할 수 있어 의료기관이 주도권을 확보하기 어려울 수 있어, 이에 대한 방안을 살펴보았다. -4) 사업이 종료되는 단계는 외국환거래규정에 따라 분배잔여재산을 현금으로 국내에 회수하여야 하고 외국환거래법상 절차와 별개로 관할 세무서에 법인세 과세표준 및 세액 신고서 등 청산 당시 법인 상황을 설명하는 자료를 제출하여야 한다. -사업의 청산 외에 투자금을 회수할 수 있는 방안으로는 지분양도, 증시상장을 통 한 추가 자본 조달, 추가 펀드의 영입 등의 방법 등을 생각해볼 수 있다. -지분 양도 및 매각의 경우는 절차적으로 청산보다 용이한 방법으로, 많이 이용 되는 투자금 회수방안이나, 현지 파트너가 지분의 양도에 반대하는 경우가 있 을 수 있으므로 이에 대하여 유의할 필요가 있다. -IPO(Initial Public Offering)란 주식을 신규로 상장하기 위하여 증권거래법에 의 한 모집 또는 매출의 방법으로 주식을 새로이 발행하거나 이미 발행된 주식을

16 매도하는 것을 의미한다. 다만 증시가 활성화되지 않은 국가인 경우, 증시는 존 재하나 해당 특수목적법인이 현지 상장요건을 충족시킬 수 없는 경우, 투자자 가 즉각적인 수익회수를 요구하는 경우에는 활용하기가 어려울 가능성이 있다. 이와 같은 문제 때문에 현지법인이 설립된 국가가 아닌 제3의 국가의 주식시장에 상장하는 방법도 고려할 필요가 있다(예컨대, 중국에 의료기관 설립, 홍콩 증시에 특수목적법인 설립 후 상장). 의료기관 해외진출 사업의 경우, 상장 요건을 갖추 기 어려워서 투자 실무자들은 이 방안을 적극적으로 고려하지는 않고 있다 1). -기업 인수 합병은 미국 헬스케어산업에서 특히 가장 많이 일어나는 투자회수방 법으로서, 한국에서도 2010년 인버니스(미국회사)의 (주)에스디 인수, 삼성의 메 디슨 인수 등 바이오 분야에서 기업인수합병(M&A, Merger and Acquisition)거래 가 시작됨에 따라 향후 가장 유망한 형태의 회수방법으로 부각될 것으로 예상 된다. 상장의 경우, 갖추어야할 법제도적, 재무적 요건이 많고, 시간적으로도 비 교적 오래 소요되는 등의 단점이 있으므로, 단기간 수익회수를 원하는 펀드 등 재무적 투자자들이 꺼려할 수 있어, 이 경우, M&A를 통한 매각은 해외 진출한 의료기관의 현실적인 수익회수 방안이 될 것으로 보인다. -지속적 운영은 매각이나 상장보다는 현지에서 지속적 운영을 통해 수익을 올리 는 회수방법이며, 국내 의료기관이 해외 현지에서 성공적으로 정착하여 높은 수익을 올리는 경우, 고려해볼 수 있을 것이다. 다만 펀드가 투자자로 개입되는 경우 지속적 운영보다는 단기간 수익을 극대화하고 수익을 회수할 수 있는 방 안을 우선적으로 고려할 여지도 있어, 일정 기간 동안 현지 병원 수익 창출이 미진할 경우 지속적 운영이 어려울 수도 있다. 1) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰.

17 제9장 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 -현재 의료기관의 보건복지부의 지침 유권해석 등에 따른 정책적 가이드라인 외에 해외진출 및 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대하여 특별한 법적 혜택을 부여하는 규정은 존재하지 않고, 의료기관의 해외진출 및 연관 산 업 육성 정책을 마련할 근거 역시 존재하지 않는 상황이다. -현행법상 의료기관의 해외진출이라는 특정한 목적과 사업형태에 완전히 부합하 는 특수목적법인 형태 역시 존재하지 않는 것으로 판단되는 바 의료기관의 해 외진출 및 자본의 투자를 활성화하기 위해서는 목적에 부합하는 특수목적법인 제도를 신설할 필요가 있을 것이다. -이미 국제의료사업지원법 등 해외의료에 관한 특별법안이 국회에 발의되어 입 법이 논의되고 있는 상황이므로 해당 법률에 의료기관의 해외진출을 위한 법인 의 정의규정(가칭 병원해외진출전문회사 라 한다)을 두고 이하에서 별도의 장으로서 해외병원투자회사의 형태, 사업의 목적 및 조세혜택 및 업무수행방식, 법적 제한 등을 규정하는 것이 바람직할 것으로 판단된다. -의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인이 현재 의료법이 금지하고 있는 국내 영리의료기관 개설을 위한 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 있을 수 있 으나, 위 법인을 이용하여 국내에 우회투자하는 경우를 차단하는 취지의 입법 을 통하여 우려를 불식시킬 수 있을 것으로 보인다. -조세법률주의에 의하여 조세에 대한 특례를 두기 위해서는 조세특례제한법에 감면 의 명시적 근거가 있어야 할 것이다(조세특례제한법 제3조 제1항). 따라서 국제의 료사업지원법안이 제정되어 해외진출전문회사의 설립 근거가 마련된다 하더라 도 그 후 조세특례제한법, 지방세특례제한법, 부가가치세법 등에 의료기관의 해 외진출을 위한 법인의 경우 조세가 감면된다는 취지의 규정이 추가되어야 할 것이다. -이를 자세히 살펴보면 법인세법 제51조의2를 개정하여 대부분의 타 산업 관련 특수목적법인과 마찬가지로 90% 이상의 배당시 법인세를 면제해주는 명시적 근

18 거규정이 필요할 것이다. 또한 조세특례제한법 제87조의7 개정을 통하여 현지 병원법인이 발생한 수익을 배당하고 이것이 국내 설립된 특수목적법인을 통하여 의료기관을 비롯한 투자자들에게 귀속되는 경우 소득세 혹은 법인세가 부과되지 않도록 조세 감면의 근거를 마련할 필요가 있다. 또한 상속세 및 증여세법 제48 조 규정을 개정하여, 비영리법인이 특수목적법인을 설립하고자 하는 경우 5% 이상의 지분을 취득하더라도 일정한 요건 하에서 증여세가 면제되도록 하는 방 안도 고려해볼 수 있을 것이다. [보론] -본 보고서 작성 직후인 2015년 12월 초 국제의료사업지원법이 국회에서 통과되 었다. 새정치민주연합 발의안에는 해외진출을 목적으로 하는 국내 법인의 설립 또는 그 지분의 취득 역시 의료 해외진출 로 정의하고 있었으나 이번 위원 회 수정안에서는 이와 같은 규정이 삭제되었다. -정부가 해외진출을 돕기 위하여 제공한 금융 지원이 의료기관의 부실한 운영적 자를 메우는 등 다른 용도로 전용되는 것을 막기 위해서는 해외진출을 위하여 별개의 법인을 설립하고 비영리법인이 아닌 이 법인에 세제상 혜택을 지원하는 것이 바람직할 것으로 보인다. 의료기관의 해외진출 사업 자체의 시장성을 보고 투자하고자 하는 투자자들 역시 자신들의 투자자금이 회계가 불투명한 비영리 법인에 투입되는 것보다는 이와 별개의 법인격을 보유하는 법인의 회계에 집합 시키는 것을 선호한다. -이를 위해서는 의료기관의 개설주체의 비영리법인으로서의 본질은 유지하되, 의 료기관이 해외진출이라는 목적을 위하여 설립하는 법인에 대해서는 제한적으로 외부자본의 유치를 허용하고 이 법인에 세제상의 혜택 및 금융지원을 하며 해 당 법인의 회계를 비영리법인의 회계와 엄격하게 분리하며 외부 감사 등을 통 하여 해당 비영리법인에 대한 감독을 철저히 하는 것이 비영리법인의 독립성을 보장하는 동시에 해외진출에 투자하는 투자자에 대한 안전을 보장하는 방법일

19 것으로 보인다. 그러나 이와 같은 내용의 명시적 규정을 찾아볼 수 없어 이 부 분에 대해서는 다소 아쉬움이 남는다. -이에 대해서는 국제의료사업지원법 시행 전에 마련될 하위 법규인 시행령 및 시행규칙에 의하여 보완이 이루어져야 할 것으로 보인다.

20 의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 운영방안 검토 제1장 연구의 개요 1. 연구의 필요성 가. 자본을 동반한 해외진출의 중요성 -최근 전세계적으로 경제의 저성장이 두드러지는 가운데 헬스케어 산업이 새로 운 성장 동력으로 떠오르고 있다. 이에 따라 충분한 의료역량을 보유한 국가들 은 관련 제도 개선 및 정부의 지원에 힘입어 앞 다투어 의료기술 수요가 있는 국가에 진출하여 의료시장을 선점하는 추세가 가속화되고 있다. -우리 정부 역시 2012년 해외진출 우선 업종으로 의료산업을 선정하였고, 연관 사업 동반진출을 통한 고부가가치 창출을 위해 의약품, 의료기기, 의료(정보)서비 스를 포괄하는 패키지형 의료서비스 를 그 세부 업종으로 선정하게 되었다. -이와 같은 국내 의료기관의 해외진출 필요성이 커지는 상황에서 세계 보건산업 시장을 선점하기 위해서는 단순한 의료 인력의 파견 수준의 진출형태에서, 의료 기기 IT 제약 등 첨단 기술을 결합하거나, 대규모의 자금 투자를 바탕으로 한 자본을 동반한 해외진출이 필요한 상황이다. 나. 국내 의료기관 해외진출의 현황 -국내 의료기관의 해외진출은 크게 시기별로 3단계로 나누어볼 수 있다. 1990년대 - 1 -

21 의 해외진출 1세대는 원조와 봉사를 목적으로 하는 진출이, 2000년대 2세대는 민 간의 자발적 진출이 이루어졌다. 2010년대 3세대로 분류되는 현재는 정부의 협력 으로 민관합동 진출이 모색되고 있는 상황이다. [표-2014년 국가별 국내 의료기관의 진출 현황 2) ] -3세대의 의료진출을 살펴보면 다음과 같다. 2012년 보바스병원이 UAE 두바이 재활센터(DRC, Dubai Rehabilitation Center)의 위탁운영자로 선정되었으며 2014 년 6월 서울대학교병원이 UAE 왕립 쉐이크 칼리파 병원의 위탁운영자로 선정 되었고, 서울대학교병원은 SK텔레콤과 합자하여 컨소시엄을 구성, 사우디아라비 아 국가방위보건부 소속 병원인 킹 압둘라 어린이 전문병원(KASCH, King Abdulla Specialty Children's Hospital)에 베스트케어 2.0 A 소프트웨어 구축 프로젝트를 진행하는 등 의료기관의 해외진출의 형태와 규모가 다양해지는 양 상이 두드러진다. -그러나 여전히 대부분의 의료기관은 1) 자본투자 없이 의료기술이나 브랜드 이 전의 대가로 로열티를 수령하는 방법 등을 통한 소규모 진출을 하는 경향이 높 았으며, 2) 의료기관과 별개의 법인격을 가지는 법인을 설립하기보다는 의료기 관이 직접 진출하는 경우가 많았고, 3) 해외 투자자와 함께 병원을 운영하는 합 작 형태보다는 국내 의료기관이 100%의 지분을 단독으로 소유하는 형태의 진출 이 많았던 것으로 보인다. 2) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 - 2 -

22 [표-의료기관의 해외진출 방식 3) ] [표-2014 의료기관의 진출형태별 진출 현황 4) ] 다. 현재 법제도 미비의 문제점 -이와 같이 형태의 진출이 이루어졌던 이유는 현행 의료법상 의료기관의 해외진 출에 대한 법적 제도가 완비되어 있지 않았기 때문으로 추측된다. -현행 의료법은 의료기관의 해외진출을 예상하지 못하고 국내에서의 설립 및 운 영을 전제로 제정되어 의료기관의 해외진출의 가능성에 대한 명시적 근거 규정 이 없고, 의료기관의 개설주체인 의료법인 기타 법인의 경제 활동을 의료법인 부대사업의 제한적 허용의 방법으로 제한하고 있으며, 개개 의료인의 의료기관 의 복수 개설 및 운영까지도 금지하고 있는 상황이다. 이와 같은 각종 규제는 3) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 4) 한국보건산업진흥원 보건산업브리프, 2015, 168호 - 3 -

23 의료기관의 해외진출에 있어 직 간접적인 장애요소로 작용하고 있다. -특히 의료기관의 설립주체인 의료법인 기타 비영리법인은 해외진출에 필수적인 자본 투자를 위한 외국환 거래에 있어 다양한 제약을 받고 있어 상법상 회사에 비해 해외투자 및 해외에서 발생한 소득의 국내 송금도 쉽지 않다는 점은 앞으 로의 의료기관 해외진출에 있어서 지속적으로 문제가 될 것으로 예상된다. 예) 의료법인 늘푸른 의료재단의 보바스 기념병원은 두바이 진출 과정에서 현지 진출계약에 따른 이행보증금을 입금해야 했지만 의료기관의 계정에서 해외 송금이 불가능하여 비영리법인의 외국환 거래의 어려움을 호소한 바 있다. -또한 상속세 및 증여세법은 공익법인이 내국법인의 지분을 5% 이상 취득하는 경우 이에 대하여 증여세를 부과하도록 하고 있어 이와 같은 증여세의 부담 때 문에 의료기관의 해외진출을 위한 법인을 설립하더라도 이 법인의 지분 취득이 용이하지 않은 상황이다. -이와 같은 상황에서 보건복지부가 2014년 의료법인 부대사업 목적 자법인 설 립 운영에 관한 가이드라인, 의료법인 해외진출 안내서 등을 마련하여 의 료법인의 자회사 설립 및 해외진출에 관한 지침을 마련하였지만 이는 말 그대 로 가이드라인으로, 이것만으로 의료기관의 해외진출을 위한 명확한 법적인 근 거가 마련되었다고 하기는 어렵다. -최근 새누리당 이명수 의원이 국제의료사업지원법(안) 을 발의하였고 새정치 민주연합의 최동익 의원은 의료 해외진출 및 외국인 환자 유치 지원에 관한 법률안 을 별도로 제출하였다. 보건복지부는 두 법안을 수정, 보완한 수정안을 제시한 의료 해외진출 및 외국인 환자 유치 지원에 관한 법률안(이하 정부 수정안 이라 한다)을 제안하여 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거를 마련 하였으나, 본 보고서가 작성된 2015년 11월 현재까지도 국회에서 입법 논의가 진행되고 있는 상황이다. -국내 의료진의 우수한 기술력과 임상의 경험은 세계적으로 정평이 나있으나 이 와 같은 법적, 제도적 지원이 미미한 상태에서 사업을 강행하는 경우 이는 사 - 4 -

24 업의 실패로 이어질 가능성이 높으며, 이와 같은 실패의 사례가 누적되는 경우 국가의 위상 저하로도 이어질 수 있다. -이와 같은 상황에서 의료기관의 개설주체인 비영리법인이 해외에 진출을 하는 경우 발생할 수 있는 법적인 장애요소로는 어떠한 것이 있는지 살펴보고, 이와 같은 법적인 제약 하에서 해외진출을 위한 법인 설립이 가능한지에 대한 연구 가 필요할 것이다. 라. 의료기관 해외진출 수익 모델로서의 특수목적법인의 도입 필요성 -현행 의료법상 의료기관은 의료인 혹은 의료법인, 기타 비영리법인만이 개설할 수 있다. 이 중 자연인인 의료인을 제외한 의료법인 및 기타 비영리법인에 대해서 의 료법 및 시행령은 의료법인 기타 비영리법인은 영리를 추구하여서는 안 된다 라는 제한을 두고 있어 의료기관의 개설주체인 비영리법인들은 자신의 수익을 구 성원과 분배할 수 없으며 출자자들은 직접 또는 비례하여 재무적인 이익을 요구 할 수도 없어 비영리법인이 외부 자본의 조달을 받는 것에는 제한이 있다. -이와 같은 한계를 넘어 외부 자본의 유입을 가능하게 하기 위해서는 의료기관 의 개설주체인 비영리법인과는 별개의 영리법인의 설립을 통해서 해당 법인을 통한 투자 유치가 필요하다. -이와 같은 의료기관의 개설주체와 법적으로 별개인 법인은 사업 수행 과정에서 법적인 불이익이 발생하더라도 이와 같은 손해가 의료기관의 개설주체인 의료 법인 등에게 이전되지 않도록 하는 일종의 방화벽으로서의 역할을 할 수 있게 된다. -투자자들 입장에서는 영리법인에 투자하는 경우 법인의 수익을 분배받을 수 있 어 투자금의 회수가 가능하게 되고, 별개의 법인을 설립함에 따라 의료기관과 별개의 법인에 투자자금이 모이게 되므로 의료기관의 회계와 분리되어 사업 자 체의 회계의 투명성을 기대할 수 있게 된다. -이와 같은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이 성공적으로 의료기관 - 5 -

25 해외진출의 사업경험을 쌓게 된다면 이 자체가 병원 해외진출을 위한 전문성을 갖춘 특수목적법인으로서 다른 국가 및 지역에서도 병원 사업을 할 수 있는 노 하우와 데이터를 구축할 수 있을 것으로 보인다. -이와 같은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대해서는 현행 의료법 이 금지하는 영리병원 금지를 우회적으로 시도하는 경우로 변질될 수 있다는 비판이 가능하다. 그러나 이에 대해서는 의료기관의 해외진출을 위한 법인이 국 내의 의료기관에 투자를 할 수 없도록 특수목적법인의 운영방식을 제한하는 방 법으로 이와 같은 우회투자를 방지할 수 있을 것으로 보인다. -또한 이와 같은 의료기관의 해외진출을 위하여 비영리법인이 기본자산을 해외 진출을 위한 특수목적법인에 과도하게 투자하는 경우 비영리법인의 존립을 위 협할 수 있다는 지적이 있을 수 있으나, 이에 대해서는 의료법인이 출자할 수 있는 범위의 제한을 통하여 이와 같은 위험을 방지할 수 있을 것으로 보인다. 실제로 보건복지부의 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인은 의 료법인이 부대사업을 위한 자회사 설립시 기본자산의 30% 이상을 출자할 수 없 도록 하고 있다. 마. 특수목적법인 설립 및 운영방안 연구와 기대효과 -이와 같이 의료기관의 해외진출을 법적으로 보장하기 위해서는 국내외의 특수목 적법인 관련 법제도를 분석할 필요성이 있고 의료기관의 인터뷰를 통하여 해외진 출과정에서의 특수목적법인 설립 여부, 설립한 사실이 있다면 이 과정에서 겪는 어려움이 무엇인지 현장의 목소리를 들을 필요가 있다. -현재 자산유동화, 집합투자, 과세 회피 등 다양한 목적을 가진 특수목적법인이 운영 중인데, 관계 법령 등의 검토를 통해 이와 같은 다양한 특수목적법인 모델 중 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 응용될 수 있는 형태를 확인하 고, 아울러 특수목적법인의 설립 후 운영 단계에서 수익 회수 방안으로서 외국 환거래법 등을 검토하고 법인세, 소득세 등의 과세 제도를 정리하여 이중과세의 - 6 -

26 문제를 회피하기 위한 방안을 모색할 필요가 있다. -이와 같은 작업을 통해서 최종적으로 특수목적법인의 설립 매뉴얼을 제시하고 각 단계에서 필요한 서류와 절차 등을 정리하면 해외 진출을 구상하고 있는 의 료계 종사자들이 특수목적법인을 설립하는 과정에서의 시행착오를 줄일 수 있을 것이다. -또한 특수목적법인에 대한 국내법적 규제 및 현실적 어려움을 파악하고 경쟁국 가의 사례를 비교하게 되면 현재의 제도적 규제 하에서의 합법적인 특수목적법 인 설립 모델을 제시할 수 있으며, 나아가 현 제도의 개선 방안 및 입법안까지 자연스럽게 도출될 수 있을 것으로 기대된다. 2. 선행 연구의 검토 가. 선행연구의 검토 필요성 -보고서 작성 이전 의료기관의 해외진출에 대한 여러 선행연구가 이루어진 바 있어, 과거 연구를 분석한다면 이미 논의된 부분을 정리하고 미비한 부분이 어 떠한 것인지 파악할 수 있다. -이를 위하여 한국보건산업진흥원, 수출입은행, KOTRA 등에서 이루어진 의료기 관 또는 기업의 해외진출에 관한 선행 연구 결과를 조사하고 다수의 선행연구 자료 중 컨텐츠 신뢰도가 높은 자료를 선정하고 주요 내용을 보고서에 정리하 였다. 나. 선행연구에서 부족한 부분 1) 해외 자료의 보완 필요 -지금까지 해외 국가들의 의료시장에 대한 기본 정보들은 여러 연구를 통하여 누적되어 있으나 최신 법제 시장 상황 정책 등의 자료에 대한 업데이트가 필 - 7 -

27 요한 것으로 보였다. 특히 중국은 정부의 정책이 수시로 변화하고 각 성별로 세 부 지침이 상이하므로 이에 대한 자료의 보완이 필요하다. 2) 자본을 수반 해외진출에 대한 자료 부족 -지금까지의 연구 자료들은 의료기관이 경영 컨설팅을 하거나 경영 위탁 등의 형태로 소규모로 진출하는 유형에 대한 연구는 있었으나 외부의 자금을 투자하 여 자본을 동반한 해외진출을 하는 유형에 대한 연구 자료는 많지 않았다. 3) 특수목적법인 연구자료 부족 -아직까지 의료기관이 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립해서 진출한 사례에 대한 본격적인 연구는 이루어지지는 않았던 것으로 파악된다. 순 번 자료명 조사기관 일시 비고 1장 연구의 개요 1 보건산업브리프 한 국 보 건 산 업 진 의료기관의 해외진출 2015 흥원 현황 분석 Trade in health-related services 2 (LANCET 게재) 3 의료기관의 해외진출 현황 및 시사점 Richard 의료기관의 해외진출 2009 D Smith, et. al 에 대한 유형 개괄 한 국 수 출 입 은 행 국내/해외 기관의 진 2014 해외경제연구소 출 내용 소개 2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 1 병원의 해외진출 지원방안 한 국 병 원 경 영 연 구원 의료법인의 영리목적 자회사 설립 및 부 대사업 확대시 법 개정 필요성 연구 국회입법조사처 정부 의료민영화 정책의 법률적 내용적 문제점과 시민이 배제된 2차 의정협의 참여연대 2014 분석 비판 의료기관의 자본참여 및 의료서비스업 선진화를 위한 현안과 대 한 국 보 건 사 회 연 2014 부대사업과 의료서비스 응방안 구원 무역에 대한 연구 3장 국내 의료기관의 특수목적법인 설립을 통한 해외진출 사례 분석 1 한국 기업의 중국 진출 사례(SK 아이캉 병원) 정지혜 외 2인 2004 SK 아이캉 병원의 진 출 사례 분석 - 8 -

28 2 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출 사례 KOTRA 2010 진출 의료기관의 성공 및 실패 사례 년 의료기관 해외진출 활성화 지원 사업 결과 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 러시아 외국인투자 병원 사례 소개 (p ) 4 의료서비스 중국 진출 현황분석 및 맞춤 형 진출 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 진출 모델별 사례 소 개 (p.77-83) 5 병원수출 프로젝트 발굴, 지원사업 최종 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 일부 보고서의 해당 내용 요약 6 중국 재활의료시장 조사 및 재활의료서 비스 중국 진출 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2014 보바스 병원의 중국 진출 사례 (p.61-67) 7 국내의료기관 해외진출 인식도 및 현황 조사 보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2013 국내의료기관진출 문 다수 수록 설 8 중국 주요지역 의료서비스 시장 분석 대 외 경 제 정 책 연 구원 글로벌 보건산업 동향 중 홍콩 CEPA 보충협정 주요내용과 시사 점 한중 FTA 보건의료서비스 예상 쟁점 및 기대효과 분석 4장 전략국가의 진출 환경 한 국 보 건 산 업 진 흥원 대 외 경 제 정 책 연 구원 대 외 경 제 정 책 연 구원 중국의 WTO 가입에 따른 영향과 대응 삼성경제연구원 중국의 보건의료제도 및 최근 개혁동향 의료정책연구소 중국 외자병원 진출현황보고서 한국무역협회 2014 주요 국가 의료이슈 정리 CEPA 협정 중 의료분 야 자료 외자병원의 진출방식 과 현황 분석 병원수출 프로젝트 발굴 지원사업 결과보고서 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2014 중국 북경/상해 건강 검진센터 사업 1-8 의료서비스산업 수입관리제도 및 해외시 장동향(Ⅱ) 한 국 보 건 산 업 진 흥원 2015 중국 내 지역별 의료 정책(p.24~48) 국내 의료기관 해외진출 현황 분석 한 국 보 건 산 업 진 흥원 베트남 의료관광 시장조사 한국관광공사 2011 러시아 연방에서의 법인 설립, 연구에 대 3-1 한 법제연구 법무법인 지평 해외진출 우리기업을 위한 러시아 법령해설 이화준 러시아의 주요 산업 전력 인프라 의료서비스 KIEP-KOTRA 러시아 보건의료서비스 시장 현황분석 및 의료관광 활성화 전략 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 해외진출 우리기업을 위한 러시아 법령 해설 해외진출 우리기업을 위한 법령해설서(카 자흐스탄) 이화준 2011 법무법인 율촌 - 9 -

29 5-1 아랍에미리트 투자실무가이드 KOTRA 2008 한 국 보 건 산 업 진 5-2 UAE 보건의료분야 신흥시장 동향 2012 흥원 2013 병원수출 프로젝트 발굴 지원사업 한 국 보 건 산 업 진 결과보고서 흥원 5-4 UAE 개황 외교부 병원서비스 글로벌 진출 지원사업 한 국 보 건 산 업 진 6-1 혜원의료재단 세종병원 사우디아라비아 2013 흥원 병원운영 위탁사업 UAE, 아부다비 불임클 리닉 운영 6-2 사우디아라비아 투자실무 가이드 KOTRA 장 경쟁 국가의 진출 사례 1 의료서비스 중국진출 현황분석 및 맞춤 한 국 보 건 산 업 진 형 진출 전략 연구 흥원 2 Trade Brief 한국무역협회 국제무역연구원 3 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief 한 국 보 건 산 업 진 흥원 6장 활용가능한 SPC의 형태 1 선박투자회사제도 도입방안 연구 문화산업 투자활성화를 위한 SPC 법제화 연구 문화산업전문회사 운용실태 및 개선방안 연구 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향 사모투자전문회사의 설립 및 운영에 관 련된 몇가지 실무상 문제 한 국 해 양 수 산 개 발원 영화진흥위원회 2006 한 국 문 화 관 광 연 구원 2009 한국수출입은행 장 투자자로서의 펀드에 관한 이해 법무법인 율촌 2007 선 박 투 자 회 사 제 도 의 입법론 영화산업 활성화를 위 한 SPC의 법제화 방안 논의 법제화 후 3년이 지난 시점에서 문화산업전 문회사의 실적 및 개 선방안 점검 문화산업전문회사 제 도 시행 후 영화산업 현황 분석 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제정 이전 간접투자자산운 용업법에 의한 PEF에 대한 과세제도 연구 2 사모투자전문회사 실무안내 금융감독원 사모투자전문회사 사원간 계약의 주요 내용 법무법인 세종 GP와 LP의 이해관계 조정에 관한 정리 4 전략적 투자자로서의 공공기관의 참여와 TIF를 이용한 철도 역세권 자금 개발자금 조달방안 한 국 지 역 개 발 학 회지 사모투자전문회사(PEF) 과세제도에 대한 연구 손영철

30 6 사모펀드 해외투자를 이용한 조세회피 방지방안에 관한 연구 한 국 국 제 조 세 협 회 콘텐츠 제작을 위한 자금조달 관련 법률 에 관한 검토 한국 영화산업 투자구조의 수익성 현황 및 개선방향 조용순 2009 한국수출입은행 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안 한 국 보 건 산 업 진 흥원 보건의료산업 해외진출 지원을 위한 글 로벌펀드 조성방안 연구 한 국 보 건 산 업 진 흥원 펀드를 이용한 자본중 심의 보건산업 해외진 출 방안 모색 8장 특수목적법인의 설립 및 운영방안 1 법인의 해외투자와 세금 국세청 외국법인 납세안내 국세청 해외투자 관련 조세제도 및 실무적 쟁점 구상수 장 제도적 개선방안 1 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정 경 희 대 학 교 산 학 책 및 법률지원사례연구 협력단 병원의 해외진출 지원방안 한 국 병 원 경 영 연 구원 [표-선행 연구 조사 결과 정리] 법인의 해외투자시 발 생하는 세금 문제에 관하여 정리 해외투자 관련 조세제 도에 대한 개괄적 설명 경쟁국가의 해외진출 형태 및 국내 적용 가 능성 검토 3. 본 보고서의 목표 -본 보고서의 목표는 다음과 같다. 현행법상의 의료기관 해외진출의 규제 및 제도적 미비점 파악 의료기관 해외진출 상황 파악 의료기관 해외진출을 위한 이상적인 특수목적법인의 모델 설립 전략국가별 의료기관 진출 환경 검토 경쟁국가의 의료기관 해외진출의 현황 파악을 통하여 제도적 보완점 도출

31 4. 연구 내용 및 방법 가. 연구 내용 사업수행 단계 업무내용 업무추진방법 현황분석 실태조사 해외사례분석 특수목적법인 설립방안모색 -의료기관의 해외진출에 대한 법 제도 검토 -직접 진출 vs 특수목적법인 진출의 규제 비교 -의료기관의 특수목적법인 설립 가능성 검토 -의료기관 해외진출에 대한 정부정책 검토 -해외진출 의료기관 사례 분석 -전략국가의 의료기관 운영형태 분석 -전략국가의 외국기업 진출규제 분석 -한국-전략국가 무역협정 체결현황 파악 -경쟁국가 해외진출 법제 정부지원책 파악 -현행법상의 특수목적법인 형태 및 관련 법규검토 -해외의 의료기관 진출시 특수목적법인 활용방안 분석 -관계법령 분석 -선행 연구 검색 -기초자료 분석 -유관기관관계자 인터뷰 -조사지개발을 통한 설문조사 -기초자료 분석 -관련법령 분석 -기존 선행연구 검토 -기초자료 분석 -관련법령 분석 -해외 진출 사례 분석 특수목적법인 운영방안모색 -특수목적법인의 과세 형태 분석 -국외에서의 이중과세 문제 해결방안 검토 -역외 특수법인 연구 -국내에서의 이중과세 문제 해결방안 검토 -관련 법령 분석 -관련 논문 분석 -실제 진출 사례 분석 특 수 목 적 법 인 수익환수 방안모색 특 수 목 적 법 인 거버넌스 구조 연구 특수목적법인 설 립매뉴얼 수립 정책적 제안 -수익환수 방안 검토 -수익의 활용에 따른 제한 여부 검토 -이상적인 거버넌스 구조 연구 -설립 매뉴얼 제시 -각 절차에서 발생할 수 있는 법적위험 예측 -기존의 문제점 정리 -현재 의료기관 해외진출 관련입법안 비교분석 -개정안 도출 -관련 법령 검토 -실제 사례 검토 -기존의 사례 연구 -연구자 내부 회의 -관련 문헌 연구 -연구자 내부 회의 -기존 입법발의안 비교분석

32 나. 연구방법 1) 문헌조사 : 자료 수집을 통한 사례 분석 국내 문헌 검토: 국내에서 발간된 의료기관의 해외진출 관련 문헌을 수집하여 내용을 분석하고 인터넷 검색 및 통계자료를 검토 의료기관 중 해외진출 사례가 있는 병원의 사례를 파악하여 성공 및 실패 요 인을 분석 국내 특수목적법인의 제도를 종합적으로 점검하고 의료기관의 해외진출을 위 한 활용 가능성 검토 전략국가 및 경쟁국가의 제도 분석 및 국내법과의 비교 2) 탐방조사 의료기관 등 탐방조사 -연구원 각자가 설문이나 현장 방문인터뷰 등을 통하여 해외진출 경험이 있는 의료기관 또는 향후 해외진출의 의향이 있는 자로부터 법인의 법 제도상의 제약 에 관한 인식 정도 및 현장감 있는 제도 개선 요청사항 등을 듣고, 관련 자료를 수집 발굴하고 분석 주요 투자자 인터뷰 -국내의 의료기관 해외진출에 관심이 있는 주요 투자기관 투자실무자와의 인터 뷰를 통하여 투자환경, 투자 시 애로사항에 대하여 청취 현지 출장 -다수의 의료기관이 진출을 희망하는 중국 진출에 관련하여 홍콩 현지 출장 및 현지 변호사와의 인터뷰를 통하여 의료기관의 홍콩을 경유한 중국 진출의 가능 성 및 요건에 관하여 청취

33 5. 기대 효과 -본 연구를 통하여 의료기관이 해외에 의료기관을 개설함에 있어 합법적이고 지 속 가능한 특수목적법인 활용 방안을 마련하고, 기존의 소규모 진출에서 나아가 자본의 동반 진출을 통한 장기적이고 공격적인 진출, 수익 회수의 극대화를 이 룰 수 있을 것으로 기대된다. -또한 현행 법규상의 규제 및 이에 따른 문제점과 경쟁국가의 의료기관 해외진 출 여건과의 비교 분석을 통하여 의료법 등 관련 입법 개정안의 법적 논리적 근거를 마련할 수 있을 것으로 예상되며 산재되어 있는 의료시스템 수출에 대 한 매뉴얼을 정립함으로서 의료기관의 해외진출시 시행착오를 최소화할 수 있 을 것으로 보인다. 6. 본 보고서에서의 개념의 정의 가. 특수목적법인과 현지병원법인의 개념 구별 1) 특수목적법인의 의의 -특수목적법인(SPC, Special Purpose Company)이라는 용어는 문구 그대로 특수한 목적을 위하여 설립되는 법인이다. 그 용어 자체는 어떠한 법적인 개념을 가지 고 있지 않은 것으로, 특정한 사업을 위하여 기존의 사업주체와 별도의 법인으 로서 법인을 설립한다면 이를 특수목적법인 이라 볼 수 있다. 2) 본 보고서에서의 특수목적법인과 현지병원법인의 개념 구별 -WTO(World Trade Organization)에 가입한 대부분의 국가는 주식회사 등 영리회 사가 일정한 요건 하에 병원을 개설하여 운영할 수 있으며 이와 같이 병원을 운영하는 법인은 현지에 개설되는 것이 일반적이다. 이 법인은 단순 투자의 집

34 합처가 아니라 병원 운영을 위한 물적, 인적 자원을 갖추고 병원에서 이루어지 는 의료행위를 제외한 경영지원행위, 마케팅, 자산관리 등의 역할을 담당하는 이른바 병원경영지원회사(MSO, Management Service Organization) 로서의 역 할을 하게 된다. [그림-국내에 특수목적법인을 설립하는 경우(특수목적법인 현지병원법인)] -의료기관의 해외진출을 위하여 국내에 법인을 설립하는 경우, 현지에서 병원을 운영하기 위해서는 지사 혹은 연락사무소를 설립하거나, 아니면 별도의 현지법 인을 설립하여야 한다. -현지에 법인을 설립하지 않고 대표사무소와 지점만 설립한다면 이는 한국 법인 과 동일한 법인격으로 간주된다. 이와 같은 경우 현지의 대표사무소 또는 지점 의 영업활동에 대한 손익을 본점이 직접 책임져야 하므로 지사 또는 연락사무 소의 형태로 영업활동을 하는 경우보다는 현지에 법인을 직접 설립하는 경우가 바람직할 것으로 보인다. -그렇다면 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립하더라도 그 법인은 단순한 지사 또는 연락사무소가 아닌 현지에 병원을 운영하는 법인을 설 립하는 것이 바람직할 것으로 보이고, 이 법인이 현지에서 병원을 개설하여 운 영하고 관리하는 역할을 하게 될 것이다. -이와 같은 특성을 고려한다면 본 보고서 역시 논의의 혼란을 막기 위하여 위 두 개념을 명확히 구별하고자 한다. 즉 의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인을 특수목적법인 으로, 현지에서 병원을 개설, 운영하기 위하여 설립되

35 는 법인을 현지병원법인 으로 칭한다. [그림-국외에 특수목적법인을 설립하는 경우(특수목적법인=현지병원법인)] -만약 해외진출을 위한 특수목적법인이 국내가 아닌 국외에 설립된다면, 즉 현지 에 개설된 현지병원법인에 투자자들이 투자를 집행하고 이 법인이 현지에 병원 을 개설하고 병원경영지원서비스를 제공하는 형태라면 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인 자체가 현지병원법인이 될 수 있다. -이와 같은 이유로 본 보고서는 개념의 혼란을 방지하기 위하여 특수목적법인이 국내에 설립되는 경우와 국외에 설립되는 경우를 나누어 설명할 예정이다. 나. 해외 진출 1) 정의 - 해외 진출 이라 함은 대한민국의 의료인 등 자연인이나 법인이 해외에서 의 료서비스를 제공하기 위하여 의료 인력을 파견, 영업소 혹은 의료기관을 설립, 혹은 이미 설립되어 있는 해외의 의료기관 혹은 병원법인의 지분을 취득하는 제반 행위를 의미한다. -광의로는 현지에서 의료서비스를 제공하기 위해 부가적으로 이루어지는 병원 건설, 의료장비, 의약품, 의료정보시스템 수출 등 병원진출과 연관되어 이뤄 지는 보건의료산업 전반에 걸친 수출 또는 그에 준하는 국제교역까지 포함될 수 있다

36 2) 자연인이 아닌 (비영리)법인의 진출 -의료법에 따르면 의료기관의 개설자는 자연인인 의료인과 법인인 비영리법인으 로 구분될 수 있다. 이 중 자연인인 의료인의 해외진출은 개인의 해외직접투자 의 문제에 해당되어 이는 외국환거래법 등 현행법에 의하여 어느 정도 가능성 이 보장되어 있어 본 보고서에 관련사항이 있는 경우를 제외하고는 특별히 다 루지는 않기로 한다(실제 의료기관의 해외진출은 자본, 의료인력과 의료기술이 모두 필요로 하기 때문에 의료인 개인 차원에서 해외 진출을 하는 것은 한계가 있을 수 있고, 그 사례도 많지 않을 것이다). -따라서 본 보고서는 실질적으로 해외 진출이 물리적으로나 자본적으로 가능 한 비영리법인 의 해외진출을 위한 특수목적법인 설립 및 해당 법인을 통 한 해외진출을 주된 연구대상으로 하였다. 3) 해외진출 관련 국가 간 의료관련 서비스 무역 중 자본출자의 유형 5) -해외진출에 대하여 여러 가지 의미가 혼용되어 사용되고 있으며 WTO(World Trade Organization)의 일반서비스 협정 GATS(General Agreement on Trade in Services)의 의료서비스의 무역형태 분류에 따른 의료기관의 해외진출의 개념 분 류는 아래와 같다. 정의 유형 사례 인디아의 아폴로 그룹: 원격의 Mode 1 국경간 이동 Mode 2 해외 소비 인력과 자본의 이동은 없이 서비스만 공급하 는 유형 소비자가 다른 국가에 서 서비스를 이용하는 유형 의료 서비스의 수출 (web sites, 원격 진단, 진료, 원격수술교육 등) Medical tourism (환 자 유치) 및 해외 학 생 교육 료서비스를 방글라데시, 네팔, 푸탄, 버마에 수출 필리핀: 의료기록 번역서비스를 미국에 수출 의료법상의 외국인 환자 유치 5) Richard D Smith, Rupa Chanda, Viroj Tancharoensathien,,Trade in Health Service Services, The Lancet, 2009, Vol

37 Mode 3 상업적 주재 수요지에 서비스의 공 급 주체를 설립하여 서 비스를 공급하는 유형 해외직접투자 혹은 국 내외 합작투자, 자본 이 다른 나라로 이동 SK 아이캉 병원 등 해외 의료 기관 설립 운영 Mode 4 수요지에 공급 인력이 의료진, 경영자가 주 보바스나 서울대병원의 O&M 인력 이동 주재하는 유형 재 이나 컨설팅 방식의 해외 진출 [표-WTO 일반서비스 협정(GATS)상 의료관련 서비스 무역의 유형] -본 보고서는 위 4가지 유형 중 자본을 출자하여 현지병원법인의 단독 주주 (100% 소유)나 주주중 하나(합자 또는 합작 투자)가 되고, 해당 현지병원법인이 의료기관을 개설하여 의료서비스를 공급하는 것, 즉 Mode 3(상업적 주재 모델) 을 위주로 논의하고자 한다. 다. 전략 국가 -본 보고서는 어느 국가를 막론하고 의료기관이 해외에 진출하는 경우 설립하는 특수목적법인에 관한 일반적인 논의를 하고자 하나, 실제로 해외에 진출하고자 하는 의료기관에 실용적인 정보를 제공하기 위하여 몇 개의 국가를 중심으로 실 제 해당 국가의 외국인 투자 환경 및 법인 설립 절차에 대하여 살필 예정이다. -이에 현지 환자의 국내 유치, 국내 의료기관의 현지 진출 정도, 현지 의료의 인프 라 등을 기준으로 판단해 볼 때 의료에 대한 수요가 크거나 의료관광이 활발한 국가로서 국내 의료기관이 진출하기에 적합할 것으로 예상되는 국가를 위주로 진 출 대상 국가를 설정하였으며, 이를 이하에서부터는 전략 국가 로 칭한다. -본 보고서의 성격은 의료기관 해외진출을 위한 법인의 설립 및 운영방안에 대 한 검토이므로 전략국가의 전반적인 의료 환경보다는 법인 형태의 외국인 투자 환경과 관련 규제에 대해서 살피기로 한다. -본 보고서에서의 전략 국가는 중국, 베트남, 러시아, 카자흐스탄, UAE, 사우디 아라비아로 정한다

38 국가 선정 이유 비고 (상해) 우리들병원, BK동양성형외과의원, 함소아한의원, 하늘마음한의원, 현대치과 (북경) 연세SK병원, 마리아병원, 아이미성 형외과, 압구정서울성형외과, 오라클피부 중국 선진 의료기술 도입차원에서 중국 정 과 부가 적극적으로 외자유치 장려 (청도) 인하대병원, 벨라쥬여성병원 (대련) 연세SK병원, 오라클피부과 (천진)(성도) BK동양성형외과의원 (연길) 메디파트너, 오라클피부과 (장춘) 서울성모병원 베트남 대다수의 병원이 낙후, 고급의료인력 의 수가 제한적이며, 정부 차원에서 의료서비스 개선 모색 (호치민) 가야자모병원 을 위해서 민간 부문 보건시장 진출 및 해외투자를 장려함 카자흐스탄 정부주도 의료선진화가 추진되고 있으 (알마티) 계명대 동산의료원, 윌스기념병 며 병원 100개 건설추진( 12년) 원, 코엑스치과 러시아 연간 해외치료 환자수가 약 15,000명 UAE 의료서비스 시스템 수입전략을 추진 (두바이) 우리들병원, 한일병원, 삼성서울 중, 병상 9,000개 추가 계획( 15년) 병원 급속한 인구 증가, 대규모 도시개발계 사우디아라 획으로 의료기반, 기술, 인력에 대한 비아 수요가 증가하고 있음 [표-전략 국가 선정 이유] 라. 경쟁 국가 -세계적으로 보건산업의 규모는 상당하며 주요국들이 자국의 보건산업을 세계화 하려는 노력을 펼치고 있는 상황이다. -따라서 해외의 주요 법제도 분석을 통하여 해당 국가는 자국의 의료기관 해외 진출을 위하여 어떠한 제도적 지원을 하고 있는지를 분석, 우리 제도의 취약점 과 보완점을 분석할 수 있을 것이다. -이에 전략 국가에 공격적으로 진출하고 있는 국가들과 한국과 법제가 비슷한 국 가를 중심으로 의료기관의 해외진출 시 참조할 수 있는 국가들을 선정하였으며, 이를 이하에서부터는 경쟁 국가 로 정의하고, 본 보고서에서의 경쟁 국가는

39 홍콩, 싱가폴, 일본으로 정한다. -다만 의료법인의 비영리성을 규정하고 있는 국가는 한국과 일본 외에는 찾아보 기 어렵고 대부분의 해외국가는 영리병원제도를 인정하고 있어 한국의 보건의 료체계와 100% 일치하는 경쟁국가의 모델을 찾기는 어려운 상황으로, 경쟁국가 에 대한 연구는 하나의 참고자료로서의 의미만을 가질 것으로 보인다. 국가 선정 이유 비고 홍콩 싱가폴 일본 국내 의료기관의 해외진출 대상국으로 가장 높은 비율을 차지하고 있는 국가는 중국과 미국으로, 이미 홍콩은 중국과의 CEPA 협약을 체결하여 의료기관의 진출의 교두보를 마련하고 실제 적극적으로 진출하고 있는 상황임 Raffles 그룹의 경우 6000명의 주주를 거느리고 있는 대표 영리병원으로 상하이, 홍콩 등을 포함하여 70개 이상의 전 세계적인 네트워크를 보유 하고 있으며, Parkway Holdings 역시 대표적인 의료서비스 기업으로 아 시아를 중심으로 시장을 구축하고 있으므로 비교검토가 필요함 한국과 유사한 의료법인의 비영리성을 규정하고 있는 국가임에서 비교 법제 연구가 필요함 [표-경쟁 국가 및 선정 이유] C-Mer 린순차 오 안과병원 진출 R a f f l e s Parkway 센터 중국, 홍콩 진 출 호쿠도 병원 블라디보스톡 진출

40 제2장 의료기관 해외진출을 위한 법적 제도적 환경 검토 1. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 환경 가. 의료기관의 해외진출에 관한 법률 -1995년 제정된 보건의료기술 진흥법 은 정부가 보건의료기술의 개발을 촉진하 기 위하여 보건의료기술육성기본계획을 수립하고 추진하도록 규정하고 있으나 이 는 보건의료기술의 개발 및 연구중심병원의 육성, 한국보건의료연구원의 설립 등 에 대하여 규정하고 있을 뿐이다. 또한 일반 기업의 해외진출에 관련된 외환거래 및 무역에 관련된 일반법(예: 외국환거래법, 대외무역법 등)은 마련되어 있으나 의료기관에 특화된 해외진출에 관련된 법과 제도는 본 보고서 작성일인 현재까지 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. 참고로 제약 산업은 2013년 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 이 제정 되어 시행 중에 있으며 이 법률에 따르면 보건복지부장관은 제약산업의 발전 기반을 조성하기 위하여 해외시장진출 지원 계획을 수립하도록 하고 있다 6). 그리고 2015년 10월 해당 법률에 의료기기 산업을 추가하여 의료기기산업에 대한 지원을 확충하는 '제약 의료기기산업 육성 및 지원에 관한 특별법'으로 전면 개정하는 법안이 발의되었다. 6) 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제4조(제약산업육성ㆍ지원종합계획) 1 보건복지부장관은 제약산업 발전기반 조성 및 국제경쟁력 강화를 촉진하기 위하여 5년마다 제약 산업육성 지원종합계획(이하 종합계획 이라 한다)을 수립하여야 한다. 2 종합계획에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 4. 제약산업의 국제협력 및 해외시장진출 지원계획 7) 대외무역관리규정(산업통상자원부 고시 제 호) 제3조(용역의 공급) 3 영 제3조제1호차목에서 그 밖에 지식기반용역 등 수출유망산업으로서 산업통상자원부장관이 정하 여 고시하는 업종 이란 다음 각 호의 업종을 말한다 생략 7. 보건업

41 진출 단계 법률명 업종 법률의 내용 외국환거래법 전업종 대외무역법 무역 수익 회수 단계 외국환거래법 전업종 복귀 단계 해 외 진 출 기 업 의 국내복귀 관한 법률 지원에 제조업 외국환거래시 기획재정부 장관에게 신고 주무관처(산업통상부장관) 의 무역진흥을 위한 자문, 지도, 대외홍보, 연수 상담 외국환거래시 기획재정부 장관에게 신고 조세 감면, 국내복귀에 필 요한 사항 지원 [표-해외진출 관련 법률] 의료서비스업 에 적용 가능성 적용 적용 7) 적용 의료서비스업의 경 우 제조업에 해당하 지 않아 적용 불가 나. 외부 자본 참여에 관한 법률 -앞에서 살핀 바와 같이 의료인인 자연인을 제외하고 의료기관을 개설할 수 있 는 법인은 모두 비영리법인으로, 구성원에게 수익을 배분해줄 수 없다. 따라서 이와 같은 의료법인 및 의료기관을 개설한 비영리법인의 영리추구 금지규정으 로 말미암아 투자자로부터의 투자를 받아서 재원을 조달하는 것이 법률상 불가 능한 상황이다. 의료법 시행령 제20조(의료법인 등의 사명) 의료법인과 의료법 제33조 제2항 제4호에 따라 의료기관을 개설한 비영리법인은 의료업(의료법 제 49조에 따라 의료법인이 하는 부대사업을 포함한다)을 할 때 공중위생에 이바지하여야 하며, 영리 를 추구하여서는 아니된다. -이와 같은 문제점을 극복하기 위하여 비영리법인의 채권 발행을 허용하는 방안 이 2006년 의료산업선진화위원회에서 논의되다가 2010년 18대 국회에서 부결되 어 자동 폐기되었고, 의료서비스 분야의 설립 규제를 풀어주어 지분 참여 및 이 익배당이 가능한 형태로서 의료기관의 변화가 도모되었으나 의료민영화 논란으 로 기획재정부가 논의를 보류하기로 한 바 있다 8). 8) 한국보건사회연구원, 의료서비스산업 선진화를 위한 현안과 대응방안, 2014, 44면

42 -의료법인에 대해서는 2014년 보건복지부가 의료법인 부대사업 목적 자법인 설 립 운영에 관한 가이드라인 을 발표하여, 향후 의료법인이 자법인을 설립하고 이 자법인을 통하여 외부 자본의 투자를 받는 것은 제한적으로 가능할 것으로 보인다. 다. 특수목적법인에 관한 법률 1) 현행법상의 특수목적법인 검토 -사업 주체와 별개의 법인을 통해서 사업을 수행하는 방법은 보건의료 외의 여 타 산업에서는 활발하게 이루어지고 있으나, 의료기관의 해외진출 에 있어서도 이와 같은 법인이 설립될 수 있는지, 설립될 수 있다면 기존의 특수목적법인 중 의료기관의 해외진출에 활용할 수 있는 법인의 형태가 어떠한 것인지 살펴볼 필요가 있다. -현재 특수목적법인에 대한 일반 법률은 존재하지 않고 개별법에 각종 산업별 특수목적법인에 관련된 법률들이 산재되어 있으며 의료기관의 해외진출에 부합 하는 특수목적법인의 형태는 별도로 존재하지 않는 것으로 보인다. 법률명 업종 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 투자회사 개별법상의 집합투자기구 문화산업진흥기본법 부품ㆍ소재전문기업 등의 육성에 관한 특별조 치법 농림수산식품투자조합 결성 및 운영에 관한 법 률 부동산투자회사법 선박투자회사법 자산유동화에관한법률 문화산업전문회사 부품ㆍ소재전문투자조합 농식품투자조합 부동산투자회사 선박투자회사 유동화전문회사

43 기업구조조정투자회사법 여신전문금융업법 중소기업창업 지원법 벤처기업육성에 관한 특별조치법 기업구조조정기구 신기술사업투자조합 중소기업창업투자조합 한국벤처투자조합 [표-현행법상 특수목적법인] 2) 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 가능성 -의료기관의 설립주체 법인별(학교법인, 의료법인, 사회복지법인 등)로 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립할 수 있는지 검토할 필요가 있다. -이 중 대학병원을 운영하는 학교법인은 소관법률에서 수익사업을 포괄적으로 규정하고 있어 고유목적사업에 반하지 않는 한 주무관청의 허가를 받아 자유롭 게 자법인 설립이 가능할 것이다(다만 학교법인의 주요 의사를 결정하는 재단 이사회 내의 의사결정이 용이하지 않을 수는 있다). -그 외의 의료기관 개설주체인 의료법인, 재단법인, 특별법에 의하여 설립된 법 인 등이 해외진출을 위하여 별도의 법인을 설립할 수 있을지에 대해서는 개별 적 검토가 이루어져야 한다. 학교법인 -학교법인은 소관 법률이 수익사업을 포괄적으로 규정하여 고유목적사업인 교육 에 지장이 없다면 수익사업을 하기 위한 자법인을 설립할 수 있어 비교적 자유 롭게 특수목적법인을 설립하여 운영할 수 있으며 법인을 신설하는 방법 뿐 아니 라 기존에 학교법인의 수익사업 또는 관리사업을 하기 위해 설립되어 있던 주식 회사 등 상법상 법인에 정관상 목적사업을 추가하면 해외의료업이 가능하다. 사립학교법 제6조 (사업) 1학교법인은 그가 설치한 사립학교의 교육에 지장이 없는 범위안에서 그 수익을 사립학교의 경영 에 충당하기 위하여 수익을 목적으로 하는 사업(이하 "수익사업"이라 한다)을 할 수 있다

44 사회복지법인, 재단법인, 사단법인, 특별법상의 법인 -사회복지법인 역시 학교법인과 유사하게 목적사업의 경비에 충당하기 위하여 필 요한 경우 법인의 설립 목적 수행에 지장이 없는 범위에서 수익사업을 할 수 있 다고 규정하고 있어 특별한 제한 없이 정관상 목적사업을 추가하여 해외의료업 을 수행할 수 있다고 해석된다. 사회복지사업법 제28조 (수익사업) 1 법인은 목적사업의 경비에 충당하기 위하여 필요할 때에는 법인의 설립 목적 수행에 지장이 없 는 범위에서 수익사업을 할 수 있다. -그러나 서울대학교병원 설치법은 이와 같은 수익사업에 관련된 규정을 두고 있 지 않고 서울대학교병원의 사업을 제한적으로 열거하고 있어 해당 사업으로 열 거되지 않은 사업 수행이 가능한지에 대해서 논란이 있다. 서울대학교병원 설치법 제6조 (사업) 대학병원은 다음 각 호의 사업을 한다. 1. 국립대학법인 서울대학교(이하 "서울대학교"라 한다) 의학계 학생의 임상교육( 臨 床 敎 育 ) 2. 전공의( 專 攻 醫 )의 수련과 의료 요원의 훈련 3. 의학계 관련 연구 4. 임상연구 5. 진료사업 6. 공공보건의료에 관한 법률 제2조제2호에 따른 공공보건의료사업 7. 그 밖에 국민보건 향상에 필요한 사업 -실제로 국회 입법조사처는 2012년 1월 서울대학교병원이 SK텔레콤과 공동투자 한 영리 목적 자회사인 헬스커넥트 에 관하여 서울대학교병원이 영리 자회 사인 헬스커넥트를 설립해서 운영하는 것은 서울대학교병원 설치법의 입법목적 에 위배되어 법적으로 정당하지 않다는 해석을 한 바 있으나, 2014년 1월 보건 복지부는 보도자료를 통하여 서울대학교병원법인, 사립학교법인 등은 소관법률

45 에서 수익사업을 포괄적으로 규정하고 있으므로 고유목적사업에 반하지 않는 자 법인 설립이 가능하다. 는 견해를 밝혔다. -보건복지부의 입장에 따르면 주무관청이 보건복지부인 사회복지법인(예: 삼성병 원), 재단법인(예: 아산병원 등), 특별법인(예: 서울대학교병원)은 법령상 또는 해 석상 수익사업의 근거가 있다고 보아 수익사업 등을 목적으로 하는 자법인의 설립이 원칙적으로 가능하다고 판단된다. 의료법인 -학교법인이나 사회복지법인 등과는 달리 의료법인의 경우 고유목적사업과 부대 사업을 엄격하게 분류하고 있고 부대사업을 한정적으로 열거하고 있어, 의료법 인이 해외진출을 위하여 법인을 설립할 수 있을 것인지가 문제된다. -한편 보건복지부는 경 우수한 의료인력의 진출 및 의료기술의 발전을 위하여 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인 을 통 해 제한적으로 부대사업을 위한 의료법인의 자법인 설립을 허용한 바 있다. 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인 9) 모법인인 의료법인의 자격요건 모법인인 의료법인은 성실공익법인 요건을 충족해야 함(상속세 및 증여세법 제16조 제2항, 동법 시행령 제13조 제3항) 1. 해당 공익법인등의 운용소득의 80% 이상을 직접 공익목적사업에 사용할 것 2. 출연자 또는 그의 특수관계인이 공익법인등의 이사 현원의 5분의 1을 초과하지 아니할 것 3. 자기내부거래를 하지 아니할 것 4. 전단에 따른 광고 홍보를 하지 아니할 것 절차 시도지사의 의료법인 정관변경허가 -의료법인의 목적사업 수행에 적합한 경우에 한하여 정관변경이 가능하며 정관을 변경하 기 위해서는 주무관청인 시도지사의 허가를 받아야 함(의료법 제48조 제3항, 제50조) -정관변경을 허가받기 위해서는 아래와 같은 요건이 충족되어야 함 1) 자법인으로 인하여 의료업의 수행에 지장을 주지 않을 것 2) 모법인인 의료법인이 자법인의 사업내용을 사실상 지배하기 위하여 자법인의 의결권 있 는 주식의 발행총수 30% 이상을 보유하면서 최다 출자자일 것 3) 자법인 출자비율은 의료법인 순자산의 30% 이내로 할 것

46 4) 의료법인과 자법인 간의 부당한 내부거래를 제한할 것 5) 의료법인과 자법인 간 회계 및 지배관계가 명확할 것 6) 자법인에 대한 관리, 감독 권한을 보유할 것 -자법인으로부터 받는 수익은 의료법인의 고유목적사업에 재투자할 것 10) 보건복지부 장관의 비과세 허가(비과세 요건) -보건복지부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다고 인정하 는 경우라면 상속세 및 증여세법상의 증여세 부과원칙에도 불구하고 의결권있는 발행주식 총수 의 10% 이상을 취득하더라도 비과세가 가능함 -10% 이상의 주식을 취득하더라도 비과세가 이루어지기 위해서는 아래와 같은 요건이 충족되 어야 함 1) 성실공익법인 요건이 충족될 것 2) 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있는 공익법인에 해당하지 않을 것 3) 자법인이 의료법인의 출연자와 특수관계에 있지 않을 것 4) 보건복지부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다 고 인정할 것 형태 상법상 회사 혹은 민법상 비영리법인 -그렇다면 과연 본 보고서에서 다루는 해외진출사업이 의료법인의 고유목적사 업 인지 아니면 부대사업 인지가 문제된다. 이에 대해서는 2014년 3월 보건 복지부는 의료법인 해외진출을 위한 SPC 설립 운영 지침(안)을 제정할 당시에 이미 논의가 이루어진 부분으로, 아래와 같이 다양한 의견이 제시되었다. 1설) 의료법상의 의료법인의 고유목적사업에 해외의료업이 포함된다고 보는 견해 2설) 부대사업에 해당하므로 의료법상의 부대사업 에 해외 의료업을 포함 하는 개정이 필요하다고 보는 견해 3설) 해외진출 특수목적법인의 목적사업이 될 필요성이 있으나 고유목적사업에 포 함되기 어려운 사업은 부대사업으로 열거해야 한다는 견해 11) -국내에서의 의료기관 개설행위는 의료법인의 경우 의료업을 위해 필수적인 고 9) 보건복지부, 부대사업 목적 자법인 설립운영에 관한 가이드라인, 2014, 7-9면. 10) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, ) 보건복지부 해외의료진출지원과, 의료법인 해외진출 위한 특수목적법인(SPC) 설립, 운영 지침 (안),

47 유목적사업에 해당한다. 해외에서의 의료기관의 개설행위 역시 개설 장소에만 변경이 있을 뿐 국내에서의 개설행위와 본질적인 차이가 있다고 보기 어려우므 로 의료기관의 해외에서의 의료기관 개설행위 역시 고유목적사업 에 해당하 는 것으로 보인다 12). 라. 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 부족에 따른 문제 1) 현행 의료법과의 충돌 -현행 의료법 등은 의료기관의 해외진출을 위한 법적 근거 및 해외진출을 위한 법인 설립의 가능성에 대하여 명시적인 규정을 마련해두고 있지 않다. 만약 이 와 같은 상황에서 이미 국내에 의료기관을 개설하고 있는 의료인이 해외에서 현 지 투자자와 자본을 공동출연하여 의료기관을 추가로 개설하고자 하는 경우 의 료인의 개설장소 이외 장소에서 의료행위를 금지하고 있는 의료법 제33조 제1 항, 비의료인과의 동업을 금지한 의료법 제33조 제2항, 한 곳에 의료기관을 개설 한 의료인은 다른 곳에서 어떠한 명목으로든 의료기관 개설 및 운영에 관여할 수 없도록 한 의료법 제33조 제8항 13) 에 저촉되는 문제가 발생한다. 12) 본 보고서를 작성한 법무법인 세승의 김선욱 대표변호사도 이와 같은 의견을 제시하였고, 법무법 인 한중 역시 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정책 및 법률 지원 사례 연구에서 동일한 의견 을 제시한 바 있다(법무법인 한중, 의료시스템 해외진출 활성화를 위한 정책 및 법률 지원 사례 연구, 7면, ) 13) 의료법 제33조(개설) 1 의료인은 이 법에 따른 의료기관을 개설하지 아니하고는 의료업을 할 수 없으며, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에는 그 의료기관 내에서 의료업을 하여야 한다. 1. 응급의료에 관한 법률 제2조제1호에 따른 응급환자를 진료하는 경우 2. 환자나 환자 보호자의 요청에 따라 진료하는 경우 3. 국가나 지방자치단체의 장이 공익상 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 4. 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 가정간호를 하는 경우 5. 그 밖에 이 법 또는 다른 법령으로 특별히 정한 경우나 환자가 있는 현장에서 진료를 하여야 하는 부득이한 사유가 있는 경우 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 아니면 의료기관을 개설할 수 없다. 이 경우 의사는 종합병원 병원 요양병원 또는 의원을, 치과의사는 치과병원 또는 치과의원을, 한의사는 한방병 원 요양병원 또는 한의원을, 조산사는 조산원만을 개설할 수 있다. <개정 > 1. 의사, 치과의사, 한의사 또는 조산사 2. 국가나 지방자치단체 3. 의료업을 목적으로 설립된 법인(이하 "의료법인"이라 한다) 4. 민법 이나 특별법에 따라 설립된 비영리법인

48 -이에 대하여 보건복지부는 의료법은 행정권한이 미치는 대한민국영토 내에서만 적용된다(의료법해외적용 부정설)는 유권해석을 두고 있기는 하나, 의료법은 해 당 법률을 위반하는 경우 해당 법인에 대한 형사처벌 뿐 아니라 실제로 금지되 는 의료행위를 한 의료인에 대해서는 의사면허의 정지 및 취소까지 가능하도록 규정하고 있다. 또한 형법은 행위자가 자국민인 경우 범죄 행위지를 불문하고 대한민국의 형법을 적용하는 속인주의 14) 를 원칙으로 하고 있어, 해외에서 행한 의료법 위반 행위에 대해서도 대한민국 국민인 의료인에게 의료법이 적용되어 처벌될 수 있다는 해석론도 있는 상황이다. 2) 외부 자본의 유치를 위한 근거 부족 -최근 의료서비스를 유망산업으로 인식하기 시작하여 벤처 캐피털을 비롯한 외 부 자본이 의료기관의 해외진출에 자금을 투자하기 시작하였다. 또한 보건복지 부도 펀드를 조성하여 해외진출의 마중물 역할을 하고 있다. 그러나 의료기관의 해외 진출이라는 비교적 생소한 사업에 투자자를 안심시키고 적극적인 투자를 받기 위해서는 해외진출이라는 사업이 법적, 제도적으로 보장되는 사업인지에 대한 근거가 필요할 것이다. -현행 법률은 의료기관의 해외진출이 가능하다는 점에 대한 명시적인 법적 근거 를 두고 있지 않아, 투자자들로서는 과연 해당 사업이 현행 법규상 실현가능한 사업인지에 대한 확신을 가지기 어려울 수 있다. -이러한 우려에 따라 보건복지부는 아래에서 보는 바와 같이 적극적으로 행정해 석이나 가이드라인을 만들어 의료기관의 해외진출 사업을 지원하여 주고 있다. 이는 해외에 진출하려는 의료기관 뿐 아니라 이에 투자하려는 투자자들에게도 5. 공공기관의 운영에 관한 법률 에 따른 준정부기관, 지방의료원의 설립 및 운영에 관한 법 률 에 따른 지방의료원, 한국보훈복지의료공단법 에 따른 한국보훈복지의료공단 3 6 생략 8 제2항제1호의 의료인은 하나의 의료기관만 개설할 수 있다. 다만, 2 이상의 의료인 면허를 소 지한 자가 의원급 의료기관을 개설하려는 경우에는 하나의 장소에 한하여 면허 종별에 따른 의 료기관을 함께 개설할 수 있다. 14) 형법 제3조(내국인의 국외범) 본법은 대한민국영역 외에서 죄를 범한 내국인에게 적용한다

49 정부의 정책에 대한 이해를 제고하고 투자 유치에 대한 긍정적인 역할을 하고 있다. 2. 의료기관 해외진출을 위한 제도현황 가. 정부의 의료법인 관련 가이드라인 마련 -정부는 2013년 12월경 4차 투자활성화 대책 을 통하여 의료법인의 부대사업 목적 자법인 설립을 허용할 계획을 밝힌 바 있다. 4차 투자활성화대책 주요 내용 의료법인 등도 학교법인과 같이 자법인 설립을 허용 -수익기반 확충을 위해 부대사업 범위 대폭 확대 해외진출목적 자법인 설립 촉진, 인센티브 부여 등으로 해외 新 시장 개척 지원 남용방지장치 및 공익의료서비스 지원 등 보완방안도 병행 -2014년 1월 국회입법조사처는 의료법인의 영리목적 자회사의 설립 및 부대사업 의 확대시 법 개정이 필요한지에 대하여 조사를 완료하였고 15), 경 보건 복지부 해외의료진출지원과는 의료법인의 해외진출을 위한 SPC의 설립 운영 지침(안) 을 마련하고 경 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인, 경 의료법인 해외진출 안내서 를 각 발표하였다. 나. 정부 차원의 외교적 노력 -정부는 해외 국가와 보건의료 협력 양해각서 및 FTA 협정을 통하여 외교적으 로 의료분야의 협력 기반 및 해외에서의 한국 의료인 면허 인정을 위하여 노력 하고 있다. 15) 국회입법조사처, 입법조사회답, 의료법인의 영리목적 자회사 설립 및 부대사업 확대시 법개정 필 요성 여부,

50 예) 2015년 한-중 FTA 안( 案 )에 한국인 다수 지분이 허용되는 합작회사의 병원 및 의원 설립 가능, 한국 의사면허 소지 의사는 중국 내 단기진료 가능(6개 월 허가 후 1년까지 연장 가능) 예) 2015년 보건복지부와 중국 허난성 위생계획생육위원화간 보건의료협력 양해 각서 체결-한국 의료인의 면허인정절차 간소화, 한국 의료기관, 제약, 의료기 기 허난성 의료특구 진출 협력 다. 유관기관의 지원 -한국보건산업진흥원, 수출입은행, 대한무역투자진흥공사(KOTRA; Korea Trade-Investment Promotion Agency), KMH(Korea Medical Holdings)를 통한 의 료기관의 해외진출 정보, 현지 파트너의 물색 및 국내 의료기관의 홍보 및 마케 팅 등 제도적 지원이 이루어지고 있다. 라. 금융적 지원 1) 자금 대출 제도 -수출입은행은 해외진출을 계획하는 의료기관에게 해외법인 출자자금을 대여해주 는 해외투자자금 대출 과 현지에 설립된 특수목적법인에 대하여 시설 및 운 영자금을 대여해주는 외국법인에 대한 사업자금 대출 제도를 운영하고 있다. 2) 해외진출을 위한 금융 지원 -정부는 자본을 동반한 해외진출을 적극 지원하기 위하여 약 500억원 규모의 한 국의료 글로벌 진출 펀드를 조성한 바 있고 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자하는 것을 목적으로 향후 제2호 한국의료 글로벌 진출 펀드를 조성하여 1,500억 원 정도의 자금을 조성할 예정이다. -그 외에도 현재 보건복지부가 의료산업의 해외진출을 위하여 운영하고 있는 사

51 모펀드는 제1호 제2호 글로벌 제약산업 육성 펀드 가 있다. 펀드 명칭 펀드의 법적 형태 펀드 조성 규모 출자자 구성 펀드 운용사 운용 기간 주목적 투자대상 투자원칙 및 방법 운용사 출자 관리보수 성공보수 내용 한국 의료 글로벌 진출 펀드 사모투자전문회사(PEF) * (주요 투자대상) 상장 / 비상장 기업으로 중견기업 이상에도 투자가능 500억원 이상(복지부 출자 100억원) 정부(복지부) 20% 이하 + 국내외 투자자 80% 이상 * (현재까지 조성상황) 복지부(모태펀드) 100억원, 수출입은행 125억원, 뉴 레이크 얼라이언스 매니지먼트 & KTB 프라이빗 에쿼티(공동운용사) 25억원을 포함한 6개의 민간기관이 총 400억원의 출자를 결정 뉴레이크 얼라이언스 매니지먼트 & KTB 프라이빗 에쿼티(공동운용사) 8년 (2년이내 연장 가능) 국내 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자기간 내 약정 총액의 60% 이상 투자(주목적 투자 외 투자도 보건의료분야로 한정) 1Green field 16) 및 Brown field 17) 단계 모두 투자 2의료기관 진출 소요액에 대한 투자, 특수목적회사(SPC) 공동투자 등 3사모투자전문화사의 경우, 중소기업에 대해 투자기간 내 결성액의 40% 이상 투자 약정총액의 5%이상 출자 * 공동운용의 경우, 공동운용사의 출자금 합계가 약정총액의 5% 이상이어 야 함 최초결성일 ~3년 : 약정총액의 2.0%이하 최초결성일 3년 이후 : 투자잔액(분기말평잔)의 2.0%이하 기준수익률(5%) 상회 시 초과이익의 20% 이내 [표-한국의료 글로벌 진출 펀드 개요 18) ] 16) 그린필드투자는 국외자본이 투자대상국의 용지를 직접 매입해 공장이나 사업장을 새로 짓는 방식 의 투자를 말한다. 그린필드투자는 외국인직접투자(Foreign Direct Investment; FDI)의 한 방식으 로, 비용이 많이 들고, 생산하기까지 시간이 오래 걸리지만, 투자를 받는 국가 입장에서는 기존 기 업에 대한 인수 합병으로 이뤄지는 외국인직접 투자의 또 다른 방식인 브라운필드투자에 비해 고 용창출 효과가 더 크다는 장점이 있다. 그린필드투자의 대표적인 사례에는 현대차의 체코 공장과 기아차의 미국 조지아 공장이 있다. 반면에 브라운필드투자는 초기 설립비용을 들이지 않고, 인력 생산라인 등의 확장을 꾀할 수 있을 뿐 아니라 투자 후 조기에 정상조업이 가능하다는 장점이 있 는데, 포스코가 인도네시아 국영철강사와 합작으로 일관제철소를 설립한 것이 대표적인 사례로 꼽 힌다. [네이버 지식백과] 그린필드투자 (매일경제, 매경닷컴) 17) 브라운필드 투자라 함은 해외투자방식 중 하나로 기존의 회사를 사들여 진출하는 것이다. 빠르게 생산 및 판매거점을 확보할 수 있다는 장점이 있다. 일반적으로 경기가 좋지 않을 때 기업 인수가 격이 낮아지기 때문에 브라운필드형 투자가 상대적으로 많아진다. [네이버 지식백과] 브라운필드 투자 [Brown field] (한경 경제용어사전, 한국경제신문/한경닷컴 ) 18) 한국 의료 글로벌 진출 펀드 조성 본격 추진, 보건복지부 보도참고자료,

52 헬스케어 제약 명칭 한국의료 글로벌 진 글로벌 헬스케어 글로벌 제약산업 글로벌 제약산업 출 펀드(1호) 펀드(2호) 육성펀드(1호) 육성펀드(2호) 법적 형태 사 모 투 자 전 문 회 사 한국벤처투자조합 사모투자전문회사 (PEF) (KVF) (PEF) 펀드 규모 500억원 1500억원 1000억원 1350억원 출자자 구성 복지부 모태펀드 100억원 수출입은행 125억 원 등 보건복지부 모태 펀드 200억원 등 보건복지부 모태 펀드 200억원 한 국산업은행 500억 원 등 KTB프라이빗에쿼티 뉴레이크얼라이언스 KB인베스트먼트 펀드 운용사 공동 솔리더스인베스트 'KTB뉴레이크의료글 먼트 인터베스트 한국투자파트너스 로벌진출사모투자전 공동 문회사 결성일 예정 운용기간 8년(2년 이내 연장 8년(4년 투자, 4년 8년(2년 이내 연 가능) 회수) 장 가능) 국내 의료시스템 수출 제약 바이오 주목적 투자대 상 투자원칙 및 방 법 국내 의료기관(병원) 의 수출 및 해외투 자 사업에 대해 투 자기간 내 약정총액 의 60% 이상 투자 의료기관 진출 소요 액에 대한 직접 투 자 특수목적법인 공동 설립투자 등 중소기업에 대해서 투자기간 내 결성액 의 40% 이상을 투 자 의 료기 기 화장 품 국내 제약기업 투 등 보건의료산업 자원칙, 의 해외시장 진출 과 산업 경쟁력 강화를 목적 헬스케어 관련 기 업 일부 투자 가 능 보건의료 전산업 문야로 확대 [표-현재 운영 중인 보건의료관련 정책펀드] 제약기업, 의료기 기산업 영위기업 등 (원칙)해외유망벤처 M&A, 기술제휴, 현지 영업망 및 생산시설 확보 등 투 자지원 (방법) 해외기업에 투자하는 국내 제 약기겁에 지분투자, 제약사가 해외투 자시 소요액을 펀드가 매칭투자

53 제3장 국내 의료기관의 특수목적법인을 통한 해외 진출 사례 분석 본장에서는 국내 의료기관이 법인의 설립 혹은 기존의 법인을 통하여 해외에 진 출한 사례를 확인해보고 해당 진출사례가 시사하는 점을 분석하여 향후 해외에 진출하고자 하는 의료기관이 참조할 수 있도록 할 예정이다. 1. 국내 특수목적법인 설립 사례 가. 차헬스케어 투자 유치 케이스 -국내의 법인 (주)차헬스케어가 국내 자본 투자를 활용하여 해외 현지 의료법인 설립을 통하여 진출하려는 사례 1) 사업 배경 및 투자구조 -(주)차바이오텍은 다년간 축적한 생명의학 기술력으로 배아줄기세포 치료제를 개 발하는 회사로 2004년 할리우드 장로병원을 성공적으로 인수한 바 있다

54 -이후 차병원그룹은 해외진출을 활성화하기 위하여 차바이오텍의 물적 분할을 통하여 (주)차헬스케어를 설립하였다. -(주)차헬스케어는 병원 경영 컨설팅을 수행하고 있으며, 법인등기부상의 사업목 적은 해외병원 개발 및 경영관련 용역, 병원운영 등이다. -미국 내 지주사 CHA Health Systems Inc의 지분을 100% 보유하고 있으며, 이를 통해 CHA Healthcare Management(미국 내 병원운영)를 소유하고 있다. 그 외에 도 LA할리우드 장로병원과 불임센터를 포함, 병원관련 사업체 모두를 소유하고 있으며 19)20) 프리미엄 헬스케어 서비스 차움 21) 을 운영하고 있다. -(주)차헬스케어에 미래에셋이 기반이 된 뉴레이크 얼라이언스 22) 가 사모펀드 (PEF, Private Equity Fund)를 설립하고 투자목적회사인 오딘 제6차 유한회사를 통해서 1,000억원을 투자하고, 그 외에 한국증권금융이 100억원을 투자하기로 하고, (주)차헬스케어가 제3자 유상증자를 하고 이에 위 투자자들이 신주발행에 대한 주금으로 위 금액을 납입하는 방식으로 (주)차헬스케어의 42.3%의 주식을 보유하게 되었다. -(주)차헬스케어의 주요 투자자는 오딘제6차유한회사(사모투자전문회사의 투자목적 회사), KDB헬스케어 사모증권투자신탁, 한국정책금융공사 등이다 23). -투자절차는 미국 내 병원 및 운영회사 등 5개 법인 24) 에 대한 실사 25) 차헬스 케어의 신주 인수를 위한 신주인수 계약/주주 간 계약 체결 유상 증자(1,100억 원) 투자자들의 상환전환우선주 취득(42.26%)의 순서로 이루어졌다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수 방안 19) (주)차헬스케어의 지분 57%를 차바이오텍이 보유하고 있는 구조임 20) 하이투자, 차바이오앤 기업브리프, ) 프리미엄 헬스케어 서비스 업체로서 의료기관 차움과 별개의 법인격을 가짐 22) 뉴레이크 얼라이언스 매니지먼트 유한회사. 2012년에 설립된 독립계 사모펀드 전문 운용사. 23) 인베스트 조선 미래에셋 뉴레이크, 프로젝트 PEF로 차병원 그룹 1100억원 투자 24) CHA Health Systems Inc. 및 이 회사가 지분을 보유한 할리우드 장로병원 및 그 운영회사 4개 25) 뉴스레터, 법무법인 세종 미국병원지분을 소유한 국내회사에 대한 투자 완료

55 -(주)차헬스케어는 이번 유상증자를 통하여 유입된 자금을 차병원 그룹의 향후 미국 및 중국, 동남아시아 지역의 진출에 사용될 예정이며 26) 투자자 수익 환수 방안으로 한국 및 싱가포르에서 주식공개상장(IPO)을 진행할 예정이다. 3) 투자자 보호방안 -(주)차헬스케어는 투자자의 자금을 유치하고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 주었으며, 이 주식의 성격은 상환전환우선주로 5.9%의 배당률에 5년의 존속기간 을 설정하여 두었다. 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferrred Stock) : 발행 당시 는 우선주로 의결권이 없지만 만기에 원금과 이자를 상환받거나(상환권 행사), 아니면 의결권이 있는 보통주로 전환할 수 있는 권리(전환권 행사)가 붙어 있는 주식을 의미한다. 만약 본건과 같이 42.26%의 주식을 보유한 투자자들이 의결권 있는 보통주로 전환권을 행사하는 경우 해당 회사의 지배구조가 변동될 수도 있다. 4) 시사점 -차병원의 유상증자를 통한 투자 유치 사례는 의료법인 등이 수익성이 있는 자법 인의 사업부분을 별도로 분리하여 회사를 설립하고 이를 통해 대규모의 투자 유 치에 성공한 점에서 기존의 법인을 소유하고 있는 의료법인 기타 비영리법인이 참조할 수 있을 것으로 보인다 27). -또한 대부분의 의료기관이 해외에 법인을 설립하여 해외진출을 시도하는 데 차 병원의 경우 국내 소재 지주회사에 투자를 집행하여 투자자들의 의사 반영이 용 이하도록 한 점 역시 다른 병원의 진출사례와 구별된다 할 것이다. 26) 뉴스레터, 법무법인 세종 미국병원 지분을 소유한 국내회사에 대한 투자 완료 27) 투자자들은 차바이오텍이 보유하고 있는 해외의 병원 및 회사에 대한 실사를 마친 후 차바이오텍 의 수익성을 계산하여 투자를 집행하였다

56 나. A병원 베트남 하노이 진출 케이스 28) 1) 사업 배경 및 투자구조 -1982에 설립된 A병원은 베트남 타 지역 신도시에 진출하고자 하였으나 도시개 발계획이 미뤄진 관계로 베트남 하노이에 우선 진출할 예정으로 진출사업을 구 상 중이다 29). 아직 세부적인 사업계획은 나오지 않았고 이에 대한 투자자를 모 집 중이나 실제로 투자는 이루어지지 않은 상태이다. -향후 국내에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인을 설립할 예정이며 총 예상 투자금액 중 약 70%는 투자자들이 부담하고 나머지 30%는 금융기관으로 부터 차입할 예정이다. -베트남 하노이 현지파트너 없이 100% 외자출자 형식 30) 으로 현지병원법인을 설 립할 예정이며, 국내 특수목적법인에서 필요 자금을 송금할 계획이며 전략적 투 28) 아직 사업이 구체화되지 않은 관계로 사업자의 업체명과 투자자는 익명처리하였으며 투자의 규모 도 명확히 정리된 바 없어 대략적인 범위로 설정하였다. 29) 국내 병원이 베트남 하노이에 진출한 경우는 없으며 하노이는 인지도가 낮은 지역으로서 투자위 험도가 높은 불모지(Greenfield)에 해당한다. 30) 베트남 기업법 제7조에 따라 100% 해외자본으로 법인 설립이 가능하다

57 자자인 B 건설사와 C 의료기기 회사가 각각 현지 병원 준공과 의료기기 공급을 담당하고, A병원은 현지 병원을 운영을 담당할 예정이다. -현지 병원은 2년간 건설, 최소 3년 이상 운영할 예정이나 수익 발생 여부에 따 라 운영기간은 조정될 수 있다. -위 특수목적법인에 출자하는 펀드의 존속기간은 8년, 투자기간은 3~5년이며, 목 표수익률은 15%, 기준수익률은 8% 정도로 계획하고 있으나 펀드의 운영 계획에 따라서 의료기관의 진출 계획도 조정될 수 있다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수 방안 -A병원은 150병상의 전문병원의 설립을 추진하고 있다. -현지에 설립될 병원의 순자산액 31), 병원 소재 부동산의 시세 상승분 및 영업권 등을 근거로 투자금을 회수할 예정이며 그 방법으로는 1) 상장(특수목적법인을 싱가포르 혹은 홍콩에 상장 예정), 2) 매각(외국계 펀드나 동남아 지역에 소재한 외국계 병원그룹 32) 에 매각), 3) 세컨더리 펀드(유동화 펀드) 조성(병원 순자산 가 치상승에 따른 리파이낸싱) 등을 고려 중에 있다. 3) 투자자 보호 방안 -투자하는 펀드에 대한 원금 수익률 보증약정은 별도로 체결하지 않았다. 4) 본 사업의 특이사항 -의료기관의 해외진출이 많지 않은 소위 불모지 지역에 진출하는 케이스이기는 하지만 현지 경험이 많은 전략적 투자자와 함께 함으로써 리스크를 최소화하였 고, 펀드 등 재무적 투자자들에게 원금회수 등 보증을 하지 아니하여 병원 운영 의 안정성을 확보하였다. 31) 현지 의료기관 전체 자산에서 채무 비용 등을 제외한 가액 32) Chandler Corporation(싱가포르), Fortis Property Group(미국), IHH Healthcare(말레이시아), Apollo Hospitals Enterprises Ltd(인도), Hoan My(베트남) 등 동남아시아는 국내와는 달리 병원 매각이 활발하게 이루어지고 있다

58 -다만 베트남에서 외국인의 의사면허 취득 및 활용방안이 불명확하고, 외국인이 설립한 병원 법인의 진료에는 베트남 건강보험 혜택이 제공되지 않는 등 장애 물이 있으며 아직 기획 단계인 만큼 향후 사업내용이 대폭 변동될 수 있다. 2. 역외 특수목적법인 설립 사례 가. SK 아이캉 병원 중국 진출 케이스 - 제3국가에 설립 1) 사업의 배경 및 투자구조 예치과, 새빛성모안과, 초이스피부과, 탑성형외과, 유니온이비인후과 등 국내 유명병원과 SK China가 참여한 한국 자본이 홍콩에 SK Life Science Company Ltd.(원회사명: SK ECHINA COMPANY Ltd.) 를 설립하였고 이 회사가 중국 위생부 국제교류합작센터과 합자하여 중외합자병원인 북경 SK 아이캉 병원 (총 투자규모 50억원, 10개과, 한국인 의료진 20여명)을 개소하였다

59 2) 사업의 내용 투자금 회수 방안 -이 병원은 2000년 중국 의료시장 개방 후 북경에서 처음 허가된 외자병원이자 국내 최초로 중국의 공식 허가를 받아 진출하는 의료서비스였고 처음으로 의료 미용 성형과 건강관리를 전문 특색으로 한 고급의 종합병원을 지향하였다. -2년의 중국 정부의 심사와 허가를 거쳐 2003년 2월부터 3개월간의 시험영업을 하였으며, 5월 23일 개원식을 갖고 본격적인 의료서비스를 시작하였다 33). -총 30만 RMB(위안)이 투자되었으며, 향후 홍콩 증시 상장을 통하여 투자자금을 회수할 계획이었으나 34), 전문병원과 SK China 간의 의견 차이 및 중국 당국의 단속 강화에 의하여 경영이 악화되어, 지분 전량을 중국 측 파트너에 매각하고 2009년 철수하였다. 나. 서울리거병원(구 세인트바움 성형병원) 중국 진출 케이스-제3국가 설립 33) 한림대학교 한중무역관계론 정지혜 외 2명, 한국 기업의 중국진출 사례 분석(SK 아이캉 병원), 2004, 6면. 34) 한림대학교 한중무역관계론 정지혜 외 2명, 한국 기업의 중국진출 사례 분석(SK 아이캉 병원), 2004, 6면

60 1) 사업의 배경 및 투자의 구조 -원래 사업의 방향은 상해 북 와이탄 지역에서 의사인력이 많이 필요하지 않은 산후조리원을 하는 것이었다. 그러나 중국 주무부기관의 허가가 지연되었고 당 시 중국 산후조리원에서 영아사망 사건으로 산후조리원 허가 받지 못하여 2-3 년이 경과하였다. -이에 사업의 방향을 변경하여 산후조리원이 아닌 성형외과 병원을 설립하기로 하였고 중국 측과 합자회사 설립 후 병원을 개원하기로 하였다 35). -BK성형외과 등 의사 개인 주주(약 1,000억원), SK 증권(약 30억원), (주)휴젤(약 30억원)이 홍콩에 (주)엔지니스라는 이름으로 역외 특수목적법인을 설립하였 고 36) (주)엔지니스(70%)와 중국 제약회사 이지아그룹(30%)이 중국 내에 합자법 인을 설립하여 중국 상해에 세인트바움 성형병원 을 개소하였다. -중국 법률상 외국인이 70%의 지분을 갖는 것에 문제는 없으나, 중국 측 투자자 가 안정된 경영권 확보를 원하는 경우 합자가 성사되기 어려운 경우가 일반적 이다. 그러나 서울리거병원의 경우 중국 측 투자자의 신뢰가 있었기에 가능했으 며, 이후 중국의 의료미용 투자 전문회사인 BCC 등이 추가 투자하였다 37). -서울리거병원은 중국에 대한 이해도 및 중국 내 인지도가 높아 적극적으로 중 국 진출을 추진할 수 있었으며, 우수한 의료설비를 도입하고 중국인 의사를 교 육하여 중국 의료서비스 발전에 기여할 수 있다는 점도 진출에 유리하게 작용 하였다. -투자비는 약 7,000만 RMB(위안)가 투자되었으며 현재 확인되는 상해리거병원 내 지분 비율은 (주)엔지니스 51%, 중국 측 파트너 49%이다 38). 2) 사업의 내용 및 투자금 회수방안 -상해리거병원은 중국 상해에 약 6,000m2 규모로 병원을 설립할 예정이며 성형센 35) 박기성 (주) 엔지니스 前 부사장 인터뷰. 36) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면. 37) 대외경제정책연구원, 중국 주요지역 의료서비스 시장 분석, 2015, 27-28면. 38) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면

61 터, 피부센터, 모발이식센터, 안티에이징센터, 여성센터, 웰니스센터 등 6개 센터 와 프리미엄 메디컬 스파로 구성할 예정으로 중국 전역의 소득수준 10% 이내의 20 40대 여성을 상대로 성형센터를 운영하고 상위 0.1%의 최상위 고객층을 상 대로 안티에이징, 메디컬 스파 등을 운영할 예정이다 39). 특히 상하이는 인구 13 억 5,000만명 중국의 경제수도로써 세계적인 다국적 기업들의 중국 진출 교두보 로 각광을 받고 있는 곳이다 년 9월 현재 적자상태이나 금명간 손익분기점 도달할 것으로 전망되며 향 후 (주)엔지니스는 중국(상해) 증시 상장을 통하여 투자자금을 회수할 예정이다. 3) 시사점 -이와 같이 투자자들이 홍콩에 특수목적법인을 설립하고 이를 통하여 중국에 진 출하는 방법은 가장 흔하게 이루어지는 투자 방식이다. 이는 홍콩과 중국의 경 제긴밀화협정(CEPA, Closer Economic Partnership Arrangement)에 따른 홍콩 법 인의 중국 진출이 용이하다는 점, 그리고 중국 측은 한국자본 보다는 미국 등 서양자본 선호 또는 홍콩자본 선호한다는 이유에 의한 것으로 보인다. -그리고 이와 같이 홍콩에 법인을 설립하는 경우 향후 홍콩 증시 상장을 통하여 투자자금의 회수가 가능하기 때문에 향후의 투자금 회수 방안을 고려할 때 홍 콩에 법인을 설립하는 경우가 많은 것으로 보인다. -그러나 제4장 전략국가에 관한 연구에서 후술하는 바와 같이 홍콩에 법인을 설 립한다고 하여 무조건 중국 진출이 용이한 것은 아니고 CEPA 협정을 적용받기 위한 실질적인 요건을 구비하여야 한다. 또한 세제상으로도 중국에 직접 진출하 는 경우와 홍콩을 경유하여 진출하는 방법 중 홍콩을 경유하는 방법이 세제상 으로 현저히 유리하다고 보기도 어렵다. 39) 홍민철, 한중 의료협력의 현황과 과제, 2015, 54-55면

62 다. F병원 중국 항저우 진출 케이스 - 제3국가에 설립 1) 사업의 배경 및 투자구조 -F병원은 중국에 고급 검진센터와 피부과 및 치과를 운영하는 방식으로 진출하기 위하여 2015년 재단 대표이사 40) 개인 명의로 최저 자본으로 홍콩에 특수목적법인 을 설립하였으며 이는 현재 Paper Company 단계이다 년 중국 진출 계획 수립 후, 중국 측 파트너인 H사와 MOU NDA 계약 체결 및 본 계약에 합의하였으며, 현재 중국 현지 병원 법인 설립을 진행 중이며 2015 년 12월부터 시범 운영 후 2016년 3월에 개원할 예정이다. -홍콩에 설립한 G의료재단 이사 개인 소유의 특수목적법인에 국내 개인투자자들 이 재무적 투자자로서 투자할 예정이며, 총 자본금은 90억원이 될 예정이다. 40) F병원을 운영하는 의료법인

63 -중국 내 현지파트너인 H사는 위 특수목적법인에 자본을 투자함으로써 지분 50%를 확보하게 되며, 내부 지배구조는 Joint Venture의 형태가 될 것이다. -위 특수목적법인은 중국 내 의료기관 투자를 위해 총 200억원의 자본을 확보하게 될 예정인데, 이 중 100억원은 H사가 현금으로 출자할 예정이며, F병원과 국내 개 인투자자들이 나머지 자본 90억원과 10억원으로 평가된 현물 41) 을 출자할 예정이 다. -특수목적법인 내 우호지분 확보를 위해 국내 개인투자자는 F병원에게 주주의결 권을 전부 위임하는 계약을 체결하였다. 2) 사업의 내용 및 투자금 회수방안 -홍콩에 설립한 법인은 중국과 홍콩간의 경제긴밀화 협정을 이용하여 중국으로 투자하며, 중국 항저우 지역에 프리미엄 검진센터와 치과, 피부과 등을 설립할 예정이다. -중국 내(상해, 북경, 난징, 심청 등) 여러 병원을 설립 운영하여 수익을 창출하 며, 7년 이내 위 특수목적법인의 NASDAQ(National Association of Securities Dealers Automated Quotation) 상장을 목표로 하고 있고, 상장이 불가능할 경우, 현지파트너나 다른 외국 펀드에게 지분을 매각할 것도 염두에 두고 있다. 3) 본 사업의 특이사항 -개인투자자 중심의 해외진출이라는 점에서 다른 진출 방식과 구별되며, 국내 및 중국에 법인을 설립하지 않고 홍콩에만 법인 설립하여 진행하는 점도 다른 사 업과 구별되는 점이다. -의료법인의 등기된 이사는 의료법인이 설립한 자법인의 등기된 이사를 겸직하 지 못한다고 보는 보건복지부의 견해 42) 에 따라 홍콩 내 특수목적법인 역시 G의 료재단 이사 개인이 출자하여 개설하였는바, 향후 H사와 함께 Joint Venture 형 41) 검진 진행 프로세서, 환자동선 및 프로그램 구축, 유소견 관리 등 소프트웨어 42) 보건복지부, 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인, 9면,

64 태로 구성될 특수목적법인을 설립하는 경우에도 위 유권해석이 문제될 것으로 예상하고 있다. -홍콩에 설립된 법인은 재단법인의 대표이사가 개인적으로 출자하여 설립한 법 인으로, 향후 홍콩에 설립된 특수목적법인이 수익을 창출하는 경우 이 수익이 국내 의료법인 대신 개인투자자인 재단법인의 대표이사에게 귀속될 가능성이 있어, 이는 의료법인으로 중단되지 않고 수익이 흘러들어올 수 있는 사업구조라 고 보기는 어려울 것이다. 라. 세브란스병원 중국 칭다오 진출 케이스-진출 국가에 설립 43) 43) 이상규, 중국 의료서비스 시장 환경 및 연세의료원 진출 사례, 2015, 27-33면

65 1) 사업 배경 및 투자구조 -세브란스병원은 칭다오 라오산만 국제생태건강도시 프로젝트 중 의료건강서비 스 테마에 포함하여 위 지역으로 진출할 예정이다. -중국 현지파트너인 신화진 그룹과 2014년 MOU, MOA를 체결하였고, 수차례 회 의 끝에 2015년 6월 병원 설계용역계약을 체결하였다 년 7월 중외합자모회사 설립계약을 체결하였으며, 2015년 11월 병원 건축 착공하여, 2020년 개원할 예정이다. -중국 칭다오에 신화진 그룹과 세브란스 병원이 함께 중외합자모회사 설립, 이 모회사의 지분은 신화진 그룹과 세브란스 병원이 나누어 보유할 예정이다. 실제 세브란스 병원은 현물 44) 만을 출자하였고, 신화진 그룹만 자본을 출자하기로 하 였으나 추후 협의에 의하여 세브란스 병원도 일부 현금 투자를 하는 방향으로 입장이 변경되었다. -중외합작모회사는 세브란스칭다오병원을 운영하기 위한 자회사를 설립하고, 위 모 회사는 자회사에 출자하여 병원을 설립하는 구조이다. -세브란스병원은 전략적 투자자를 배제하고 재무적 투자자만으로 투자자를 구성 하여 병원의 경영에 투자자들의 의사결정을 배제하고자 하고 있으며 향후에도 전략적 투자자를 참여시킬 계획은 없는 것으로 보인다. -세브란스병원을 통해 들어온 국내 펀드, 금융기관 등 재무적 투자자는 모회사가 아닌 자회사에 직접 투자하게 되며 이는 중국 내 재무적 투자자도 마찬가지이다. 2) 사업의 내용 -칭다오 병원 라오산만에 설립될 병원은 국제생태건강도시 프로젝트 개발부지 내에 1,000병상 규모의 종합병원의 형태로 설립될 예정이며 세브란스병원은 병 원 설립 초기에는 한국 인력 중심으로 운영할 예정이지만 병원 운영이 안정화 되어 중국 인력만으로 병원 운영이 가능해질 경우, 다른 지역에 병원을 추가 설 44) 설계도, 교육메뉴얼, 서비스표, 컨설팅 등으로 구성됨

66 립할 계획도 있다. 3) 본 사업의 특이사항 -세브란스병원은 학교법인이 운영하는 병원으로서 해외에 자본을 투자하고자 할 경우 주무부처의 승인을 받아야 하는 등 제한이 있다. 본 사업은 이러한 규제를 피하기 위해 자본 투자 없이 현물투자만으로 진행될 예정이었으나, 현물투자에 대한 중국법원의 심사 기간의 장기화로 인한 사업 진행에 차질이 발생하여 현 금투자만 하려고 한다 45). -학교법인 연세학원의 승인은 받았으나 수익사업에 해당하므로 정관변경이 필요할 것으로 보인다. 그러나 현재 세브란스병원과 학교법인 연세학원은 정관변경 사항 은 아닌 것으로 판단하고 있으며, 신화진 그룹 역시 정관변경을 요구하지 않고 있다. -본 사업은 해외병원 사업을 진행하는 과정에서 병원이 의사결정 구조에서 주도 권을 보유하기 위하여 전략적 투자자를 배제하고 순수한 재무적 투자자로만 투 자자를 구성하였다는 점이 참고할 만하다. 45) 참고로 상속세 및 증여세법상 제한의 비영리법인의 5% 이상의 지분 취득 제한은 국외법인에 대 해서는 적용되지 않으므로 만약 세브란스병원이 400억원을 중국 현지 법인에 투자한다고 해도 상속세 및 증여세법 위반 문제는 발생하지 않을 것으로 보인다

67 마. CHA 그룹, 북경 IVF 센터 설립 케이스 46) - 제3국가에 설립 1) 사업의 배경 및 투자구조 -중국 불임시장 규모는 현재 60억 RMB(위안)(한화 약 1조원) 으로 추산 되고 매 년 10% 이상 성장하는 추세이며, 대기수요를 기준으로 잠재적 시장 규모는 950 ~ 1,250억 RMB(위안)(한화 약 16조원)으로 추산되고 있다 47). -북경, 상해 등 대도시에서도 체외수정시술(IVF, In Vitro Fertilization)시술을 위 해서 평균 6개월 1년을 대기해야 하며, 이와 같은 불편을 해소하기 위하여 중 국 위생국이 매년 관련 센터 허가를 늘리고 있지만, 기술 부족 등으로 매년 1,000사이클 이상의 시술을 하는 센터는 부족한 것으로 파악되고 있다. 최근 중 국 정부는 35년간 고수해온 한 자녀 정책 을 완전 폐지하고 두 자녀를 가질 46) CHA Health Systems, 북경 IVF 프로젝트, ) 2012년 기준, 중화의학회 생식학회분회 데이터 추산 결과

68 수 있도록 허용할 것임을 발표하여 추후 체외수정시술에 대한 수요는 더욱 늘 어날 것으로 예상된다. -중국 3대 항공 부동산 그룹인 Hainan 그룹이 중국 병원사업을 위하여 Capital Medical University 및 동인병원과 함께 UNICARE 그룹을 창설하였다. -UNICARE 그룹은 북경, 하이난 등에 종합병원, 전문병원, 리조트 등을 설립하는 중인데, 불임센터사업과 관련하여서는 CHA그룹과 합작하기 원하여 2015년 10월 MOU 및 투자계약이 체결되었으며, 2016년에는 컨설팅계약 역시 체결될 예정이다. 2) 사업 내용 -사업 대상지는 북경 중심가에서 8km 내에 위치하며, 주변에 대규모 아파트 단 지 및 베이징에서 가장 큰 놀이동산이 있고, 10만m2의 부지 내에 IVF센터는 2,500m2 규모로 설립될 예정이다. -초기 투자금액은 한화 약 150억원이고, 센터 규모는 600~800평 규모에 연간 2,000 건의 불임시술 제공을 목표로 하며 내부 공사기간 및 인허가 완료에 18~24개월 정도가 예상되고 있다. -CHA는 설립 시까지는 컨설팅 진행 및 설립 후에는 직접 운영하는 역할을 하게 되며 이로 인한 대가는 설립 전에는 컨설팅 피, 설립 후에는 무형자산 지분 및 이익 배당을 받게 될 예정이다. 3) 구체적인 목표 및 계획 -Target Annual IVF Case : 2,000 건 -OP Annual Case : 300 건 -Operation Rate는 3년차에 100% 가동하며, 1년차 45%, 2년차는 75%에 도달할 것으로 예정하고 있다. -IVF 시술 가격 :58,820 RMB(위안)(한화 약 1,000만원) *중국 시장 조사 결과 평균 시술 가격은 검사, 약값 등을 포함하여 사이클 당

69 22,000~45,000 RMB(위안)으로, 평균 가격보다 최소 30% 이상 높여 책정할 예정 이다. -한국 측 인력은 의료진 2명, 연구원 7명 포함하여 총 13명을 파견할 예정이며, 중국 측 포함 전체 인력은 71명이다. -재료비와 운영비는 한국 센터 기준으로 각 매출의 16%, 15%를 책정하고 있고, 그 외 마케팅 비용 연 8억 5천만원, 성공보수(Contingency Cost)는 연간 2억원으 로 책정하고 있다. 4) 본 사업의 특이사항 -북경시는 2015년 8월경 보건의료자원이 지나치게 밀집되어 있는 지역의 과밀화 를 해소하기 위하여 조양구(차요양구) 등 4개구의 5환 내에서는 종합성 의료기구 의 신축을 금지하고 추가 병상 증가도 비준하지 않을 것임을 발표한 바 있다. 북경시 신규 증가 산업의 금지와 제한목록 ( 발표) 1. 북경시 동성구, 서성구에서는 병상을 설치하는 의료기구를 비준하지 않을 것이고 현존 의료 기구의 병상 총수와 건설규모 증가에 대해 더이상 비준을 해주지 않음. 2. 조양구, 해전구, 풍대구, 스징산구 등 4개 구에서는 5환 내에서는 종합성 의료기구 신축을 금 지하며, 정부가 개설한 종합성 의료기구의 병상 총수 증가를 더이상 비준하지 않음. -현재 프로젝트 장소는 조양구 내에 속해있으므로 위 규제의 직접적인 영향을 받을 수 있으나, CHA와 유니케어가 추진 중인 IVF센터는 종합성 의료기구 가 아니라 전문병원( 专 科 医 院 ) 이기 때문에 해당 제한의 적용 대상인지 여부 를 정확히 확인할 필요가 있으며, 이에 대한 베이징 시 위생국의 답변 등을 받 고, 본 규제 사항에 대하여 대응방안을 수립한 뒤에 투자계약 합자계약 등 추 진할 예정이다. -그 외 1 기존에 라이선스를 가지고 있는 종합병원과 파트너십을 체결하여, Affiliated Hospital로 들어가는 방안, 2 베이징 5환 이외의 지역에 설립 하는

70 방안 등을 고려하고 있다. 3. 소결론 -위에서 검토한 바와 같이 국내 비영리법인 개설 의료기관들은 다양한 방식의 해외진출을 추진하여 왔다. -의료기관의 해외진출 유형은 위에서 기재된 다섯 가지 유형에 그치지 않고 국내 설립된 법인을 이용하는지 여부, 의료기관 및 국내 투자자 및 펀드의 자본을 수 반하는지 여부, 현지 진출 기업 등 전략적 투자자가 존재하는지 여부, 현지파트 너가 존재하는지 여부 등 그 분류 기준에 따라서 무수히 많은 유형을 상정할 수 도 있다. 해외진출을 추진하는 의료기관들은 기본적인 진출 매뉴얼을 바탕으로 자신의 상황과 진출대상국가에 적합한 유형의 모델을 구상하여 구체적인 진출계 획을 수립하여야 할 것이다

71 제4장 전략 국가의 진출 환경 1. 중국 가. 연구 이유 -중국은 한국 의료기관이 지금까지 진출한 국가 중에 가장 많은 의료기관(42개, 34%, 2014년 기준)이 진출한 국가이며, 2014년에 국내 의료기관 해외진출 조사 를 통해 파악된 27건의 진출 준비 건수 중 절반을 차지하는 국가이기도 하다 48). 13억 5,000만 명이 넘는 인구로 세계 1위의 인구수를 가진 중국의 의료시장은 그 규모 면에서 가장 중요한 전략국가로 볼 수 있다. 나. 중국의 보건의료체계와 변화 추세 1) 중국의 보건의료체계 -중국에서 보건의료 관련 업무는 중앙정부로부터 지방정부로 이전되고 있는 추 세이다. 그리하여 중앙정부의 보건의료에 대한 조정 및 책임 역할이 점점 쇠퇴 하고 있다. 각 지역 주민들이 제공받는 의료서비스의 양과 질은 지방정부의 재 정 및 행정 역량에 따라 상당히 달라진다. 한편 의료전달체계는 물론 다양한 병 원 수준 간의 수직적 조정 메커니즘이 전무한 상태이다. 실제로 환자들은 진료 를 희망하는 모든 수준의 병원에서 언제든지 바로 진료를 받을 수 있다 49). -중국의 보건의료서비스 공급체계는 일반적으로 병원(Hospital), 기층보건의료기 관(Health Care Institution at Grass-root Level), 전문 공중보건기관(Specialized Public Health Institution)의 형태로 구분된다. 병원과 기층보건의료기관은 주로 의료서비스를 제공하고 전문 공중보건기관은 예방, 건강증진, 보건교육 및 감독 활동을 주로 수행한다. 이들의 총 수는 2012년 현재 950,297개소에 이른다 50). 48) 한국보건산업진흥원, 2014 국내 의료기관 해외진출 현황 분석, 2015, 5면. 49) 의료정책연구소, 중국의 보건의료제도 및 최근 개혁동향, 2014, 25면

72 2) 중국 내 의료 산업의 변화 추세 51) -중국은 중국내 대도시 공립병원의 새로운 경제시대에 맞는 새롭게 리모델링을 통하여 규모를 확장하고 있다. 이로 인하여 중소 도시의 환자와 고급 기술을 보 유한 의사들이 대도시 공립병원으로 쏠림 현상이 발생하고 있고 자연스럽게 2 선 도시인 지방 도시 공립병원들의 경영이 악화되고 있다. -중국 정부는 동부지역에 비하여 현격하게 차이가 나는 의료 시설과 낙후한 의 료기술이 부족한 서부지역의 발전을 도모하고 있다. -경영 실적이 악화되는 지역의 공립병원을 대기업 등에게 매각, 민영 병원에 적 극적인 의료보험지정으로 지원하는 정책을 추진 중이나 고급 기술을 보유한 의 료진의 확보가 어려워 어느 정도의 시간이 필요할 것으로 보인다. 한국계 외자 병원이 이러한 상황을 적극 활용한다면, 고급 한국 의료진을 통 한 2선 도시와 서부 지역 등지에 자리를 잡을 수 있는 기회를 잡을 수 있을 것으로 보인다 년부터 각 산업분야에서 화교 자본을 유치하기 시작하여 복건성을 기반으 로 하는 화교들이 진입하면서 민영 병원이 시작되었고, 현재는 전문 병원(성형, 피부, 산과, 양로, 치과)으로 세분화 하며, 공립병원과 지역 의료그룹과의 차별 화 전략을 시도하고 있다. 향후 지역 기반의 의료그룹들이 대기업 기반의 의료 기업과 M&A 등으로 복건성 기반의 의료그룹과 대기업 기반의 의료기업의 경쟁 구도를 형성하게 될 것이다. -병원급이 아닌 의원급 의료기관은 지역민들의 1차 진료를 담당하는 민영 병의원 이 있는데, 공립병원, 민영 의료그룹의 브랜드와 자본력에 밀려 있으며, 향후 브랜 드화 후 인수합병 하는 민영 의료그룹에 편입될 가능성이 높을 것으로 보인다. -외자병원은 대만/홍콩계와 서구계가 있는데, 대만/홍콩계 외자병원은 언어와 문 50) 의료정책연구소, 중국의 보건의료제도 및 최근 개혁동향, 2014, 36면. 51) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암, 2015, 25-28면

73 화의 동질성, 화교자본의 탄탄함으로 틈새시장에서 꾸준히 성장하고 있으며, 최 근 들어 대자본을 보유한 그룹은 공립병원의 민영화와 맞물려, 종합병원으로 시 장을 확장하고 있음 소자본을 보유한 그룹들은 기존 중국 민영병원과 합작을 통한 경쟁력 강화를 시도하고 있다. -서구계 외자병원은 현재는 글로벌 대형 종합병원이 들어오지 않고 있지만 지속 적인 조사 등을 진행하며 진입의 기회를 노리고 있으며, 소규모 자본의 서구계 병원들은 특수클리닉, 산부인과, 건강검진센터 분야로 진입하고 있다. 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 병원 설립 관련 주요 법규 기본 규정 보충 규정 기타 규정 담당 법령 부서 위생부 중외합자합작 의료기관 관리잠정방법 52) 2000 상무부 중화인민공화국 중외합자경영 기업법 및 실시조례 53) 2011 중화인민공화국 중외합자경영 기업법 및 2011 국무원 실시세칙 의료기관관리조례 및 실시세칙 2011 중외합자합작 의료기관 관리집행방법의 2008 위생부, 보충규정 1, 상무부 중외합자합작의료기관 비준 권한조정에 2011 위생부 대한 통지 위생부, 중외합자합작의료기관 관리방법 2008 상무부 발 전 개 발 위 원 외상투자산업 가이드목록 2015 회, 상무부 발 전 개 사회자본의 의료기관 설립을 격려/인도하 발 위 원 2010 는 것에 관한 통지 회, 위생부 내용 설립요건 및 설립절차 홍콩, 마카오 자본 1000만 위안 이상 광동성 독자병원 설립 가능 비준권한 중앙위생부에서 성급 위생단위로 하향 조정 2015년 외자 의료서비스기 관 허가에서 제한항목으로 변경

74 12년 4개년 규획 기간 의약위생시스템 2012 국무원 개혁 건강서비스업발전 촉진방안 2013 국무원 [표-관련 주요 법규 54) ] 민자 및 외자에 대한 개방 폭 확대 시범지구 확대, 상 업의료보험 장려 등 2) 외국인 투자 환경의 변화 -중국의 외자병원 투자에 관한 정책은 아래와 같은 순서로 변화되어 왔다. [표-중국 외자병원 투자에 관한 정책의 변화 55) ] -1989년 중외합자병원이 제한적으로 허용된 이래 중국은 순차적으로 외자병원에 대한 제한을 완화하는 방향으로 변화하고 있다 년 외자병원에 대한 심사가 중앙정부에서 지방 성급으로 이관되었고 영리 성 의료기구가 허용되었다(중외합자, 합작 의료기구 심사허가 권한 조정에 대한 위생부의 통지). -또한 2014년 중국 상무부는 중국 정부의 7개 주요 도시에서 외국인 단독병원의 52) 첨부자료 1. 중외합자합작 의료기관 관리잠정방법 53) 첨부자료 2. 중화인민고오하국 중외합자경영 기업법 및 실시조례 54) 메디컬코리아, 6회 글로벌 헬스케어 & 의료관광 컨퍼런스, 263면, ) 한국무역협회, 중국 외자병원 진출현황 보고서, 4면,

75 설립을 허용하게 되었다. -다만 중국 위생부는 2012년 중외합자, 합작 의료기구 관리잠정방법 개정안을 발표하였고 이를 통하여 합자법인, 합작법인 모두 투자 총액은 1억 RMB(위안) 이 상 56), 중국 투자자의 지분은 최소 30%, 경영기한은 최대 30년 57) 으로 하고 있다. 위 개정안은 통과되지 못하여 현재 발효되고 있지는 않지만 이와 같이 향후 중국의 의료시장 개방 정책이 언제라도 규제가 강화되는 방향으로 변화될 수 있음을 예측 하고 진출시점을 기준으로 변화된 정책이 있는지를 면밀히 검토할 필요가 있다. 중외합자, 합작 의료기관의 잠정 관리방법(의견수렴 수정안) 주요 규정( ) -제9조 : 총 투자액은 최소 1억 RMB(위안)이어야 하고, 서북지역 혹은 외진 지역이나 궁핍한 지 역에서 중외합자 및 합작의료기관을 설립할 시, 적당히 투자액을 낮출 수 있으나 5000만 RMB (위안) 이상은 되어야 하며, 합자 합작 기간은 30년을 넘으면 안 된다고 규정 -제10조 : 합자, 합작의 중방이 비영리성의료기관인 경우 영리성의 중외합자, 합작의료기관을 설 립할 수 없다고 규정 -제18조 : 인수 등의 방법으로 중외합자, 합작의료기관을 설립 시, 신설 시와 같은 방법으로 새 로 신청을 해야 한다고 규정 -제38조 : 중외합자, 합작의료기관의 양측 지분비율은 실제상황에 따라 적절하게 조정을 하며, 점차적으로 외자독자병원의 설립을 개방한다고 규정 3) 외국인 단독 투자 가능 여부 -지금까지는 상해자유무역구(FTZ, Free Trade Zone)를 제외한 중국 내 외국자본 은 현지 기업과 합작하지 않으면 병원을 설립하지 못하였고, 외국 지분 또한 70%까지만 허용되었다. -최근 중국 국가위계위, 상무부가 건강서비스업 발전을 추진하고, 더 나은 국민의 료서비스 수요를 만족시키기 위해 중국공산당중앙위원회의 전면적 개혁심화와 관련된 일련의 중대 문제에 대한 결정 및 국무원의 건강서비스업 발전에 관 한 일련의 의견 {국발(2013) 40호} 정신에 근거해 북경 등 7개 성(시)에 외자 56) 구 관리방법의 2,000만 RMB(위안)에서 1억 RMB(위안)으로 투자총액의 상한을 조정하는 안을 제 시하였다. 57) 구 관리방법의 20년에서 30년으로 최소 경영기한을 연장하는 안을 제시하였다

76 독자병원 설립 시행을 전개하기로 결정하여 중국 7개 주요 도시(베이징시, 톈진 시, 상하이시, 장쑤성, 푸젠성, 광둥성, 하이난성)에서 외국인 단독 병원설립이 허 용되어 외국자본이 단독으로 병원을 설립할 수 있게 되었다 58). -그러나 외국인 100%의 투자를 허용한 7개 지역은 실질적으로 외국인이 진입하 여 중국 현지 의료기관과 경쟁력을 점할 수 있다고 보기 어려운 지역에 한정되 어 있어 실질적으로 외자 개방의 실익이 많지 않다는 지적이 제기되고 있다. 즉 북경은 정치적 리스크가 높고 중국계 병원들의 견제가 심하며, 천진은 중국에서 가장 보수적인 지역으로 외국계 병원에 대한 저항이 높고, 상해는 전세계 다국 적 기업의 격전지로 상당한 경쟁이 예상되며, 강소성은 중국 최대의 경제 발전 지로 민영 의료그룹들이 약진하는 지역이고, 복건성은 중국 최대 의료그룹이 가 장 활발하게 활동하는 지역으로 대만계 병원이 장악한 것으로 보이며, 광동성은 한류의 국가 브랜드가 떨어지고 하이난은 섬으로 구성되어 있어 시장의 확장 가능성이 낮다 59). 4) 외국인이 설립할 수 있는 법인의 형태 - 외상투자산업지도목록 과 중외합자, 합작의료기구 관리잠정방법 관련 규 정에 의하면 외국 의료기구, 회사, 기업과 기타 경제조직은 중국의 의료기구, 회 사, 기타 경제조직과 합자 또는 합작 형식으로 의료기구를 설립할 수 있다. 따 라서 외국인 투자자가 설립 가능한 법인 형태로는 합자, 합작, 독자 기업을 생 각해볼 수 있다. 구분 독자 합자 합작 근거법 외자법과 실시세칙 합자법과 실시조례 합작법과 실시세칙 회계제도 및 세금제도 기업회계 제도(2000년 12월 19일 공포, 2005년도 공업기업 전면 실시) 중화인민공화국 기업 소득세법 시행조례 ( 공포, 시행) 기업형태 유한책임회사 유한책임회사 유한책임회사 / 연합경영체 58) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암, 19면 ) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회, 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암,

77 투자업종 제한범위 기업 부채 책임 범위 이윤분배 기준 제한범위 큼 제한범위 작음 제한범위 작음 출자액 한도 지분율비례 출자액한도 유한책임회사는 출자액 한 도, 연합경영체는 공동책임 독점 지분율 계약서 법인세 기준 삼자기업 공통 삼자기업 공통 삼자기업 공통 최고 의사 결정 조직 경영관리 방식 토지사용권 획득방식 주주회 투자자 독자경영 외자기업 명의로 토지 사 용권 유상양수 혹은 인수 동사회(이사회) 투자자 공동경영 중국측 투자자 출자 합 자 기업의 명의로 토지 사용권 유상 양수 혹은 임차 ㅇ 동사회 ㅇ 연합관리위원회 ㅇ 경영관리수탁자 ㅇ 투자자 공동경영 ㅇ 투자자 일방경영 ㅇ 제3자 위탁경영 중국측 투자자 출자 합작기 업 명의로 토지사용권 유상 양수 혹은 임차 국제적 사용이 가능한 외 출자자원 화 현금이나 현물과 지적 재산권 출자 가능 (단, 토지출자 불가) 현금과 현물 및 지식재 산권 가능 현금과 현물 및 지적 재산권 가능 출자평가 모든 출자분 반드시 화폐 가치로 환산 평가 모든 출자분 반드시 화 폐 가치로 환산 평가 계약서 출자기한 *분할불입 가능 -1회 불입분: 출자액의 15% 이상을 회사 설립일 3개월내 불입 -잔여 불입분: 회사 설립 일 로부터 2년내에 불입 -일괄 불입: 회사 설립일 로부터 6개월내 불입 (삼자 기업 동일) *분할불입 가능 -1회 불입분: 출자액의 15% 이상을 회사설립 일3개월 내 불입 -잔여 불입분: 회사설립 일로부터 2년내에 불입 -일괄불입: 회사설립일 로부터 6개월내 불입 (삼자 기업 동일) *분할불입 가능 -1회 불입분: 출자액의 15% 이상을 회사설립일 3개월 내 불입 -잔여 불입분: 회사설립일로 부터 2년내에 불입 -일괄불입: 회사 설립일로 부터 6개월내 불입 (삼자 기업 동일) 지분율의무 등록자본금의 100% 등록자본금의 25%이상 등록자본금의 25%이상 계약서에 따라 배분: 중국 투자자가 투자기간 중 외국 청산자산 처리방법 청산 후 잉여자산 독점 소 유 청산 후 잉여 자산 지분 율에 따라 배분 투자자 투자 자본을 조기에 상환하고, 투자기간 만료 시 자산 전부가 중국 투자자에 귀속되는 것이 일반적 투자자본 회수방식 ㅇ 당기 순이윤 ㅇ 청산 이윤 ㅇ 당기 순이윤 배분 ㅇ 청산 이윤 배분 ㅇ 당기 총 이윤 배분 ㅇ 당기 생산품 배분 ㅇ 당기 감가상각비

78 ㅇ 약정 금액 자본 감자 제한적 가능 제한적 가능 제한적 가능 [표-중국의 합자, 합작, 독자기업의 특성 비교 60) ] 중외합자법인 - 중외합자법인 은 중화인민공화국 중외합자경영기업법 과 중화인민공화 국 중외합자 경영기업법 실시조례 에 근거한 투자방식으로, 국내 투자자와 중 국 파트너가 공동출자하여 병원법인을 설립하는 형태로 각자의 지분의 비율에 따라서 권리와 의무과 비례하는 지분결합형 동업에 해당한다. 중외합작법인 - 중외합작법인 은 중화인민공화국 중외합작경영기업법 에 근거하여 국내 투자자와 중국 파트너가 각자 출자하여 병원법인을 설립하되 지분과 무관 하게 별도의 계약에 따라서 권리와 의무사항을 정하는 계약형 동업의 형태이다. 주로 국외 기업이 거의 모든 자금, 기술 등에 대한 책임을 부담하고, 중국 기업 은 토지사용권, 설비, 부분적인 자금 등에 대한 책임을 지는 방식으로 진행한다. 독자법인 - 독자투자 는 중화인민공화국 외자기업법 에 의하여 외자기업의 투자를 지칭하는 것으로 중국 국내에 설립되며 모든 자본을 외국 투자자가 투자하는 기업을 지칭하는 것이다 년 8월 중국 정부는 텐진, 상하이, 광둥 등 7개 지역에 외자 단독투자 병원 설립을 허가한 바 있음은 위에서 살핀 바 있다. -그럼에도 불구하고 중국 정부가 2015년 3월 발표한 외상투자산업지도목록 은 의료기구를 허가 항목에서 제한 61) 항목으로 분류하고 그 투자형식을 60) [네이버 지식백과] 중국의 투자방식 (KOTRA 국가정보 - 중국, ) 원출처:섭외기업관리, 중국섭외경제법률실무, JETRO 중국투자 핸드북

79 합자 또는 합작으로 제한하였다 62). 따라서 2014년 발표된 7개 지역 외상독자의 료기구의 설립을 통한 의료기구에 대한 외국인투자의 전면 개방은 쉽게 이루어 지기 어려울 것으로 보이고 여전히 합작 또는 합자 형식으로의 진출을 모색하 여야 할 것이다. 5) 구체적인 법인형태-유한책임회사 -중국 역시 주식회사 제도를 두고 있기는 하지만 외국인 또는 외국기업이 중국 내에서 주식을 발행할 자격을 얻기는 상당히 어렵다. 대부분의 중외합자/합작기 업은 유한책임회사(유한공사) 의 형태로 법인을 운영하게 된다. 라. 법인 설립시 고려되어야 할 법적 요소 1) 조세 면제 여부 -중국은 영리병원에 대해서 별다른 세금우대조치를 취하지 않고 있다. 예를 들어 발전개혁위원회의 산업리스트에서 의료산업이 장려항목에 포함되지 않았으며 외자 단독투자 또는 합자기업이 사용하는 설비에는 면세정책이 적용되지 않는 다. 이는 중국진출을 추진하는 해외 의료 투자자에게는 큰 부담으로 작용할 수 있을 것이다(예컨대 병원의 CT, MRI등 의료설비 대부분은 수입품이므로 이런 설비의 수입관세에 부가세를 합치면 세율이 20~25%에 이르는 문제점이 발생하 게 된다). -또한 정부가 투자 장려하는 분야의 세율은 15%나 12.5%에 불과한 반면, 영리병 원의 세율은 25%에 달한다는 점도 주의할 부분이다 63). 61) 제한목록은 조건부 허가를 의미한다. 62) 2015년 외상투자산업지도목록 12. 위생과 사회 업무 (34) 의료기구(합자와 합작에 한함) 63) 인민화보 월간중국 블로그, 외자병원의 중국 생존현황 조사,

80 2) 의료광고 -1994년 광고법 발표 이후 최근인 2015년 9월 광고법이 최초로 개정되어 의료광 고에 대한 규제가 강화되었다. 신광고법에 따른 의약업계에 대한 신광고법 주요 내용을 살피면 아래와 같다 64). 신 광고법 주요 내용 1 약품광고에는 부작용을 잘 표시해야 한다. 2 보건식품 등은 광고 시 질병치료를 언급해서는 안 된다. 3 건강프로그램에서 약품 및 건강식품에 대한 홍보를 하면 안 된다. 4 모유 대용품의 광고는 공공장소에 오를 수 없다. 5 허위광고에 출연한 광고모델은 3년 간의 금지시간이 있다. 6 법에 위반하여 광고를 할 경우, 심할 시 의료기관 직업허가증이 취소당할 수 있다. 7 각 부서(신문사, 출판사, 방송국 등..)는 협력하여 위법광고에 대해 처벌한다. 8 인터넷 광고가 한번에 닫기 실행이 안될 경우 처벌을 받는다. 마. 외자병원 발전의 장애요인 1) 한국 병원의 실패 이유 -2013년 3월 중국 의료보건기관 통계에 따르면, 중국에 등록된 병원 2만 3,551곳 중 사회자본으로 설립된 병원은 1만 166곳이며, 중외 합자병원은 200여 곳으로 나타났다. 반면, 2014년 10월 기준으로 중국에서 영업 중인 외자 단독 투자병원 은 단 두 곳뿐인 것으로 조사되었다 65). -이와 같은 통계에 대해서는 중국 내 경영악화로 병원 수는 줄어들었으나, 누적 투자액이 증가하고 있음을 이유로 현재 외자병원이 대형병원으로 발전을 시작 하는 단계이며 향후 중국 외자병원 투자정책 완화로 점차 늘어날 것으로 예상 하는 의견 66) 이 있다. 64) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회, 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암, 44면 ) 외자병원의 중국 생존현황 조사, 인민화보 월간중국 블로그, ) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암,

81 -이러한 상황에서 우리나라 의료기관 또한 상하이(우리들병원, BK동양성형외과 의원, 메디파트너 등), 베이징(연세SK병원, 마리아 병원 등), 칭다오(인하대병원, 벨라쥬 여성병원), 다렌(연세 SK병원) 등의 지역에 진출해 있다. 하지만 마리아 병원처럼 성공 사례로 분류되는 병원이 있는 반면, 실패하여 철수하는 병원들도 상당수 존재하는 실정이다 67). -한국 병원의 주된 실패 원인 68) 으로는 투자자 참여 저조에 따른 자본 부족이나 타겟 고객이 불명확하고 미용 분야로 치우쳐 있으며 응급실이 없어 종합병원으 로서의 가치가 떨어지고, 중국 사회에 대한 공헌도가 없었거나, 높은 임대비 부 담, 마케팅 예산 부족으로 홍보가 부족하여 환자 수요가 예상보다 적어 적자를 면치 못했던 점 등이 보고되고 있다. 2) 외자병원의 진출의 제도적 장애요인 -그 외에 외자병원의 진출이 어려운 제도적인 원인을 살펴보면 아래와 같다 69). 가) 관련 법규의 미비 -중국이 외자병원에 대해 점차 개방하고 있으며, 현재 전체 병상 수 대비 10% 정도인 민간병상 수를 2015년까지 20%로 증가시키겠다고 선언한 바도 있으 나 70), 관련 법규(외자병원의 설립시 설비구매, 실물자산 투자, 브랜드 투자)가 상대적으로 미비하며, 중국 관련법상 외자병원이 허가 병원 이외에 별도로 지점 을 설립하는 것도 불가능한 상황이다. 나) 정책제한 -외자병원에 대해서는 중국 의료보험 환자진료 허가절차가 까다롭고, 정부의 보 67) 한국보건산업진흥원, 2014 국내 의료기관 해외진출 현황 분석, 면. 68) KOTRA, 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출사례, 2010, 30면. 69) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회, 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암, ) Public Health Development 12th Five Year Planning,

82 조금 정책 등으로 인해 외자병원의 가격 경쟁력이 떨어진다. 다) 관리/감독제도 -중국의 의료 관리, 감독제도는 공립병원 기준으로 제정되어 있으며, 관리/감독 역시 공립병원 출신 전문가가 진행하므로 외자병원에게 불리하게 적용된다. 라) 전문가 확보의 어려움 -공립병원의 급여나 인센티브, 학술 연구 기회 등으로 인하여 공립병원의 우수한 의료전문가를 외자병원이 확보하기 위해서는 실제로는 상당한 급여 인상이 필 요하다. 바. 참고-홍콩을 경유한 중국 진출 방안 모색 -많은 의료기관들이 홍콩을 경유하여 중국시장에 진출하고 있어, 홍콩을 경유하 는 방법과 중국에 직접 진출하는 방법의 차이에 대하여 살펴볼 필요가 있다. 1) 홍콩을 경유하지 않은 중국진출 -한국 의료기관이 홍콩을 거치지 않고 중국에 진출하는 경우, 중국 중앙정부, 지 방정부의 등록 등 법적 절차를 거쳐야 한다. 이와 같은 경우 절차와 규제의 일 관된 적용을 보장할 수 없고, 불투명한 행정절차의 불편을 감수하여야 한다. -특히 해외사업을 진행함에 있어서는 무엇보다 사업의 신속한 추진을 위하여 허 가받기까지 소요되는 기간이 중요한데, 중국에서 사업 허가를 받기 위해서는 장 기간 대기하여야 하는 경우가 발생할 수 있다. -이에 대해 중국 내 대기업 파트너를 확보함으로써 절차상 불확실성을 보완하는 방식을 추진해볼 수 있으나, 중국 현지 파트너가 존재한다고 하더라도 중국 내 병원 운영과 같은 의료산업의 경우, 과거 의료사고 등 부작용을 경험한 중국 중

83 앙 지방정부가 허가요건을 엄격하게 판단하고 있어 71) 현지 투자자만 믿고 중국 에 직접 진출을 강행하기도 어려운 상황이다. 2) 홍콩을 경유한 중국진출 -이와 같은 이유로 국제 금융 도시인 홍콩을 경유하여 중국에 병원을 설립하는 방안 역시 검토해볼 필요가 있다. 홍콩을 경유한 중국진출 방식의 장점 -홍콩을 경유하게 되면 중국-홍콩 간 의료 관련 경제긴밀화협정 (CEPA, Closer Economic Partnership Arrangement, 이하 CEPA 라 함)의 혜택 72) 을 누릴 수 있으며, 그 외 조세 부담 감소, 홍콩에 법인 설립을 통한 사업상 리스 크 감소, 향후 법인 지분의 처분이 용이한 점 등의 장점이 있다. -특히 중국인등은 약품 의료 아기용품 등에 대해서는 중국 내 산업에 대한 불 신이 크고 홍콩에 대한 신뢰도가 대단히 높은 편이다. -홍콩 의료법령에 따르면 의료인이 아닌 영리회사도 홍콩 내 의료기관을 설치 운영할 수 있기 때문에, 영리 회사가 의료기관을 운영한 뒤 향후 상장하는 사례 도 존재한다. -중국 정부는 홍콩이나 마카오 기업을 통하여 중국 서부지역과 근접 지역에서 외자병원 실험 운영을 실시하고 있다 73). 예를 들어 사천성은 외상독자의료기구 에 대해 허가를 하지 않으나, 홍콩 기업이 성도시에 외상독자의료기구 설립하는 경우에는 이를 예외적으로 허가해 주고 있는 점 역시 중국으로의 진출을 계획 하는 의료기관이 홍콩을 경유하여 진출하도록 하는 요인으로 작용하기도 한 다 74). 71) Raymond Lau(홍콩 의료전문로펌 FONGS 소속 변호사), 인터뷰. 72) 홍콩 자본이 중국에서 의료기관을 설립하기 위한 투자금액이 2천만 RMB(위안)에서 1천만 RMB (위안)으로 감소했고 홍콩 의료 인력의 단기 의료행위 허가증의 유효기간이 기존의 6개월에서 3 년으로 연장되었다. 73) 卫 生 部 商 务 部 关 于 落 实 内 地 与 香 港 澳 门 更 紧 密 经 贸 关 系 安 排 补 充 协 议 七 有 关 事 项 的 通 知 卫 医 政 发 号

84 홍콩을 경유한 중국 진출시 유의점 CEPA 요건의 충족 필요 -홍콩을 경유한다고 하여 무조건 중국-홍콩 간 CEPA 협정의 혜택을 누릴 수 있 는 것은 아니며, 일정 요건을 충족하여야 한다. -CEPA 협정의 혜택을 누리기 위해서는 CEPA 부속문서 5 제3조 제1항 제2호가 규정하고 있는 법인에 대한 규정에 부합하여야 한다. 즉 법인이란 중국이나 홍 콩 특별행정구에 적용되는 법률에 의거하여 조직되거나 설립된 법률실체로서 아래와 같은 요건을 충족해야한다 75). CEPA 협정이 적용되는 실질적 상업경영 여부 요건 홍콩에서 3~5년 간 실질적으로 운영된 법인인지 여부 76) 오피스, 공장, 부동산 등 유형 자산을 보유한 법인인지 여부 77) 홍콩에서 소득세( 利 得 稅 )를 납부하였는지 여부 기업이 홍콩에서 고용한 직원이 전체 직원 수의 50% 이상인지 여부 78) 내지와 홍콩 간의 CEPA 협정 -내지와 홍콩 간의 보다 가까운 경제ㆍ무역관계 건립에 관한 안배 ( 內 地 與 香 港 關 於 建 立 更 緊 密 經 貿 關 係 的 安 排 ) [부속문서5] 서비스제공자 의 정의 및 관련 규정에 관하여( 關 於 服 務 提 供 者 定 義 及 相 關 規 定 ) (다) 법인 이라 함은 내지 또는 홍콩특별행정구에 적용되는 법률에 의거하여 합당하게 조직ㆍ설 립된 모든 법률실체를 가리킨다. 영리를 목적으로 하는지 여부 및 사유 또는 정부소유인지여부 를 불문하며, 회사ㆍ기금ㆍ조합기업ㆍ합자기업ㆍ독자기업ㆍ협회(상회)를 포함한다. 3. 법인형식으로 서비스를 제공하는 홍콩의 서비스제공자의 구체적 표준 : (가) 법률서비스 부문을 제외하고, 홍콩의 서비스제공자가 내지에452 중국과 홍콩 마카오 CEPA 의 이해서 부속문서 4 중의 관련서비스를 제공하기 위해 신청을 함에는 다음을 준수하여야 한 다. (1) 홍콩특별행정구의 회사조례( 公 司 條 例 ) 또는 기타 관련 조례에 근거하여 설립 등록등기를 하 고423), 유효한 상업등기증서를 취득하여야 한다. 법례에 규정이 있으면 해당 서비스를제공하는 74) 四 川 省 中 外 合 资 合 作 医 疗 机 构 管 理 办 法 第 二 十 七 条 申 请 在 四 川 省 内 设 立 外 商 独 资 医 疗 机 构 的 ( 香 港 服 务 提 供 者 在 成 都 市 设 立 外 商 独 资 医 疗 机 构 除 外 ) 暂 不 予 以 批 准 75) 법무부, 중국과 홍콩 마카오 CEPA의 이해, 2009, 159면

85 데 대한 영업허가증이나 허가를 취득하여야 한다. (2) 홍콩에서 실질적으로 상업경영에 종사하여야 한다. 그 판단기준은 다음과 같다. 1) 업무성질 및 범위 홍콩의 서비스제공자가 홍콩에서 제공하는 서비스의 성질및 범위는 내지에서 제공하려고 하는 서비스의 성질 및 범위를 포함하여야 한다. 2) 연한 홍콩의 서비스제공자가 이미 홍콩에서 설립등록ㆍ등기를 하고 실질적으로 3년 이상(3년 포함)의 상업경영에 종사하여야 한다. 그 중에서, ⅰ) 건축 및 관련 공정서비스를 제공하는 홍콩의 서비스제공자는 이미 홍콩에서 설립등록ㆍ등기 를 하고 실질적으로 5년 이상(5년 포함)의 상업경영에 종사하여야 한다.부동산서비스를 제공하 는 홍콩의 서비스제공자가 홍콩에서 실질적 상업경영에 종사하는 연한에는 제한이 없다.홍콩에 등기한 해외회사ㆍ사무소ㆍ연락처ㆍ연락회사( 信 箱 公 司 ) 그리고 모회사( 母 會 社 )에 일련의 서비스 를 제공하는데 이용하기 위해 특별 성립한 회사는 본부속문서에서 말하는 홍콩의 서비스제공자 에 속하지 않는다. 안배 효력발생일로부터, 쌍방 이외의 서비스제공자가 구매 또는 합병 방식을 통하여 홍콩 서비스제공자의 주식을 50% 이상 보유한지 만 1년이 된 경우, 당해 피( 被 ) 매수ㆍ 합병된 서비스제공자는 홍콩의 서비스제공자에 속한다. ⅱ) 은행 및 기타 금융서비스(보험 및 증권 제외)를 제공하는 홍콩의 서비스제공자 즉 홍콩의 은행이나 금융회사는 홍콩금융관리전문가가 은행업조례 에 의거하여 발급한 관련 영업허가증을 취득한 이후에 실질적으로 5년이상(5년 포함)의 상업경영에 종사하여야 한다. ⅲ) 보험 및 관련 서비스를 제공하는 홍콩의 서비스제공자즉 홍콩의 보험회사는 홍콩에서 설립 등록ㆍ등기를 하고실질적으로 5년 이상(5년 포함)의 상업경영에 종사하여야 한다. 3) 소득세( 利 得 稅 ) 홍콩의 서비스제공자는 홍콩에서 실질적인 상업경영에 종사한 기간 동안에는 법에 의거 소득세 를 납입하여야 한다. 4) 업무장소 ⅰ) 홍콩의 서비스제공자는 실질적 상업경영에 종사할 업무장소를 홍콩에서 보유 또는 임차하여 야 하며, 그 업무장소는 업무의 범위 및 규모에 부합하여야 한다. ⅱ) 해운서비스를 제공하는 홍콩의 서비스제공자가 보유하는 선박의 총톤수의 50% 이상(50% 포함)은 홍콩에 등록되어야 한다. 5) 직원고용 홍콩의 서비스제공자가 홍콩에서 고용한 직원 중 홍콩거류에 제한을 받지 않는 주민 및 편도증 서를 소지하고 와서 홍콩에 거주하는 내지인의 비율이 전체 직원 수의 50% 이상을 점유하여야 한다 -국내 의료기관이 해외진출을 위하여 홍콩에 특수목적법인을 설립하고 곧바로 이를 통하여 중국에 진출하고자 하는 경우 위에서 열거된 요건을 충족한다고 볼 수 없어 중국-홍콩 CEPA 협정 혜택이 적용되기 어렵다. 76) 이와 같은 요건 때문에 실질적인 운영이 이루어지지 않고 서류만으로 설립된 paper company는 5년 이상 홍콩 내 존재하여도 CEPA 협정을 적용받을 수 없다 77) 홍콩 내에서 금융회사나 부동산회사에 비해 병원은 이 요건을 인정받기 어려울 수 있다. 78) 다만 직원 숫자의 제한은 없어, 한국 직원 1명, 홍콩 직원 1명으로 구성한 후, 필요시에만 파트 타임 인력을 동원하는 방식의 법인 운영도 가능하다

86 -위 문제에 해결책으로서 홍콩 내 이미 존재하며 실질적으로 운영되고 있는 법 인을 인수합병하는 방법을 고려해볼 수 있을 것이다 79). 세제상 유리한지 검토 필요 -홍콩 진출을 고려하기 위해서는 홍콩을 통하여 진출하는 경우와 중국에 직접 진출하는 경우 세제상의 차이가 있는지를 면밀히 검토할 필요가 있을 것이다. -중국에 직접 법인을 설립하여 진출하는 경우와 홍콩을 경유하여 진출하는 경우 의 세제상의 차이를 정리하면 아래의 표와 같다. 구분 중국에 직접 진출 홍콩을 경유한 진출 배당과세 세부담 ) / 세후소득 ) 세부담 / 세후소득 로열티과세 세부담 21 / 세후 소득 79 세부담 27 / 세후소득 73 주식양도차익 과세 세부담 22 / 세후 소득 78 세부담 22 / 세후소득 78 유보소득 배당간주 국제조세조정에 관한 법률 제17조 주식처분의 용이성 주주의 책임 해당 없음 중국 현지법인 주식 처분만 가능 국내 의료기관이나 국내 법인이 중 국 합작투자상대방의 직접적인 분 쟁대상이 될 수 있음 법인세 차감 전 당기순이익을 중국 현지법인에 유보하면 실질적으로 적용 회피 가능 홍콩 특수목적법인 주식 처분 선택 가능. 단, 중국 현지법인 주식 처분 으로 보아 과세 중국 합작투자상대방의 분쟁 상대 는 홍콩의 특수목적법인임 상장의 편의성 홍콩에 비하면 편의성이 떨어짐 - [표-중국 직접 진출과 홍콩 경유 방식의 세후 소득 분석 82) ] 79) Raymond Lau(홍콩 의료전문로펌 FONGS 소속 변호사), 인터뷰. 80) 100을 기준으로 비율을 표시한 것임 81) 100을 기준으로 세금을 공제하고 남은 금액을 표시한 것임 이하 동일 82) 법무법인 지평, 오라클 홍콩 출자를 위한 법률, 조세, 구조조사, 5면,

87 [표-의료기관 중국 직접 진출 방식과 홍콩 경유 방식의 조세부담비교 83) ] -단순히 중국 진출을 위하여 설립하는 Paper Company의 경우 중국-홍콩간 CEPA 협정의 혜택을 받지 못할 수 있다는 점, 위 표와 같이 홍콩을 통하여 진 출하는 방법이 세제상 중국 직접 진출방식에 비하여 유의미한 절세효과가 없다 고 해도, 사업상 리스크 감소 상장 혹은 매각의 용이성 홍콩 자본이나 법인이 중국 본토에 대해 가지는 우호도 등을 고려할 때 여전히 홍콩을 경유하는 방식 의 진출은 고려해볼만 할 것이다. 사. 중국 내 지역별 의료관광단지 현황과 의료기관 변화 추세 1) 의료관광 단지 조성 -중국 내 여러 지역이 의료관광 계획을 갖고 있으며 의료관광단지를 설립하거나 83) 의료법인 성광의료재단, 중국 북경/상해 VIP 회원제 건강검진 센터 건립 사업, 법무법인 지평, 오라클 홍콩 출자를 위한 법률, 조세, 구조조사, 11면,

88 운영 중에 있다. 2) 외자단독 병원 설립 일부 허용 -지금까지는 상해자유무역구(FTZ, Free Trade Zone)를 제외한 중국 내 외국자본 은 현지 기업과 합작하지 않으면 병원을 설립하지 못할 뿐만 아니라 외국지분 또한 70%까지만 허용되었다. -최근 중국 국가위계위, 상무부가 건강서비스업 발전을 추진하고, 더 나은 국민의 료서비스 수요를 만족시키기 위해 중국공산당중앙위원회의 전면적 개혁심화와 관련된 일련의 중대 문제에 대한 결정 및 국무원의 건강서비스업 발전에 관 한 일련의 의견 (국발(2013)40호) 정신에 근거해 북경 등 7개 성(시)에 외자 독 자병원 설립 시행을 전개하기로 결정하여 중국 7개 주요 도시(베이징시, 톈진시, 상하이시, 장쑤성, 푸젠성, 광둥성, 하이난성)에서 외국인 단독 병원설립이 허용 되어 외국자본이 단독으로 병원을 설립할 수 있게 되었다 84). 위 7개 도시 중 주요 지역 85) 상하이 국제의학센터 -상하이 국제의학 센터는 병원과 호텔, 집을 결합한 것처럼 안락하면서도 편안한 환경에 선진의료기술을 서비스한다는 콘셉트로 추진되고 있다. 상하이 국제의학 센터는 푸둥신구에 위치하고 있다. 베이징국제의료서비스구 -베이징국제의료서비스구는 계획건설면적이 15km2이고 2013년 초 1기 건설 공사 를 시작했으며 앞으로 5년 내 1기 건설을 마칠 계획이다. 현재 베이징 국제종양 센터( 北 京 國 際 腫 瘤 中 心 ), 타이허청국제병원( 泰 和 誠 國 際 醫 院 ) 등 8개 국제 수준의 84) 이유승, 현재의 중국의료산업의 변화, 청년의사 정책토론회 중국 의료시장의 최근 동향과 한국의 료 중국 진출의 명암, 19면 ) KOTRA 해외비즈니스정보포털, 중국 내 의료관광단지 현황,

89 의료기관과 입주 MOU를 체결하고 분당 서울대 국제병원과도 협력 MOU를 체 결하고 있다. 퉁저우( 通 州 )에 위치하며 건설 1기 부지면적은 3.7km2, 건축면적이 490만m2인데 그중 240만m2는 실버아파트, 헬스케어센터, 의약 및 의료기기 개발 센터, 상업의료보험센터, 호텔 등으로 구성될 예정이다. 하이난 버아오러청국제의료관광선행구 -중국 국무원이 최초로 허가한 의료관광 시범단지인 하이난 버아오러청국제의료 관광선행구가 있다. -바아오러청국제의료선행구는 2012년 2월 28일 국무원 허가를 받은 의료관광 위 주의 개발구인데, 그 투자규모가 15억 RMB(위안)에 이르고 2016년 완공될 예정 이다. 하이난성은 이 단지를 다러청( 大 樂 城 )과 샤오러다오( 小 樂 島 )로 크게 구분 하고 다러청에는 질병치료센터를, 샤오러다오에는 요양센터를 위주로 입주시킬 예정이다. -국무원은 하이난 버아오러청국제의료관광선행구에 한정돼 적용되는 의약, 토지, 융자, 대외개방 등 4대 분야 9개 우대정책을 2013년 4월 하이난성 관련 부처에 하달했으나 구체적 내용은 아직까지 공개되지 않고 있다. 다만, 하이난성 발전 개혁위원회, 위생청, 해관 등 부처는 국무원의 우대정책의 일부 내용을 발표한 바 있는데, 이에 따르면, 버아오러청국제의료관광선행구에 대해 점진적으로 병 원설립에 대한 외자지분제한을 취소하고 최종적으로 외국인 단독 병원설립을 허용할 방침임을 알 수 있다. -선행구에 설립된 의료기구와 의료연구기관은 연구개발 용품이나 교육용품에 대 한 세수우대와 병원투자 프로젝트 세수우대혜택을 받을 수 있다고 하며, 입주 유치활동이 본격화되면 우대조치도 구체화될 것으로 기대되고 있다. -아울러 선행구에서는 외국 의사의 취업기한이 기존 1년에서 3년으로 늘어나는 투자 유인정책을 기획하고 있다(중국에서는 일반적으로 외국의사의 취업기한을 1년으로 한정하고 1년이 지나면 연장하도록 하고 있다)

90 아. 결론 -위에서 살펴본 바와 같이 현재 중국 정부는 외자병원에 대하여 상당히 호의적 인 태도를 보이고 있으며 외자 100%의 독자병원의 설립까지 제한적이나마 허용 하고 있다. -그러나 중국의 경우 법인 설립 허가 뿐 아니라 의료기관의 설치 및 운영에 있 어서 중국 행정당국의 인허가를 받아야 하는 경우가 상당히 많으며 꽌시 라 는 이름으로 유무형적인 네트워크를 통해서 업무가 진행되는 경우가 아직까지 도 상당히 많은 편이다. -대부분의 의료기관이 해외 진출 경험이 없다는 점은 투자자들로 하여금 해외진 출 프로젝트에 투자를 꺼리게 하는 요인으로 작용하나, 신뢰할 만한 현지 투자 자가 합작/합자를 하는 경우 현지 투자자에 대한 신뢰로 투자가 이루어지는 경 우도 있다. -또한 중국 시장은 부동산과 헬스케어의 결합이 활발하게 이루어지고 있고 한국 과는 달리 네트워크병원을 중국 전역에 동시다발적으로 설립하는 방식의 대규 모 투자가 이루어지는 경우가 많아, 이와 같은 사업을 진행하기 위해서는 중국 현지의 부동산 기업 등 경제력이 풍부한 기업과 합작/합자하는 것이 사업 실패 의 위험을 줄일 수 있는 방법으로 판단된다. -홍콩을 반드시 거쳐서 경유 투자를 할 것인지에 대해서는 홍콩을 경유하는 투 자가 중국의 직접 진출에 비하여 세제상의 혜택이 높지 않기 때문에 신중하여 야 하지만, CEPA 협정을 통한 중국 진출이 용이하고 중국의 투자자가 서구, 한 국의 자본보다 정서적으로 친밀한 홍콩자본을 선호한다는 점, 향후 홍콩 증시 상장을 통한 투자자금 회수의 가능성 등을 생각한다면 홍콩을 통하여 중국으로 진출하는 방법을 고려해볼 수 있을 것이다

91 2. 베트남 가. 연구 이유 -베트남은 한국의 47개의 해외투자국 중 최대 투자국의 역할을 하고 있는 국가이 며, 86) 우리나라 의료기관이 동남아에서 가장 활발하게 진출해 있는 국가이다 87). 나. 베트남의 보건의료체계 -베트남의 공공의료기관은 관리기관(국가/시,도/동,군)에 따라 크게 3가지로 나뉘 며 대부분 국가에 속하여 있거나 시, 각 군에 속하여 있다. -베트남은 의료수요 증가와 국공립 병원 의사의 인건비 상승에 대한 부담을 조 절하기 위해 1994년부터 국공립병원과 군병원 의사들에 대한 근무시간 외 개인 병의원 개업을 허용한 바 있다 88) 년 베트남 통계청 자료에 의하면 종합병원을 포함한 베트남의 의료보건시설 은 총 13,450 곳으로 해당년도 총인구 88,069,000명 대비 환자 100명당 약 1.5곳 수준으로 OECD기준 31.03개에 크게 못 미치는 수준이다 89). 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 투자 환경 -2015년 투자법(Law on Investment and Law on Enterprises, 67/2014/QH13, 개정 공포, 2015년 7월 1일 시행, 이하 투자법 이라 한다 90) ) 제22조부 터 제29조는 외국인의 투자 형태로 1 경제 단체의 설립(제22조, 제23조) 2 자 본 출자 및 주식 지분 구매(제24 제26조) 3 민간투자사업(PPP, Public Private 86) Vietnam Times, KOVECA 비즈니스 포럼(베트남 지부) 블로그에서 재인용 (링크: 87) 베트남은 현재 6개의 한국 의료기관이 진출하여, 인도네시아(3개국), 캄보디아(3개국), 말레이시 아(2개)등을 제치고 동남아에서 한국의료기관이 가장 많이 진출한 국가로 꼽히고 있다. 88) 한국관광공사, 베트남 의료관광 시장조사, 2011, 23면. 89) 한국관광공사, 베트남 의료관광 시장조사, 2011, 24면. 90) 첨부자료 3. 베트남 투자법

92 Partnership) 계약(제27조) 4 경영협력계약(BCC, Business Cooperation Contracts) 계약(제28조, 제29조)의 4가지를 규정하고 있다. -투자법 제22조, 제23조에 의한 경제 단체 설립에 의한 투자의 경제 조직 으 로는 2015년 기업법(Law on Enterprises, 68/2014/QH13, 시행. 이하 기업법 이라 한다 91) ) 제3장의 유한회사(기업법 제38조~제76조), 제4장의 주식회사(기업법 제77조~제129조) 등이 있다. -의료분야는 투자법 제6조의 조건부 투자분야에 속하기 때문에 100% 외자투자회 사, 합작회사, 경영협력계약(BCC 92) )의 형태로 투자가 가능하다 93). 2) 외국인 단독 투자 가능 여부 -베트남은 외부 투자자 100%의 자본에 의한 경제단체의 설립이 가능하다. 외국 투자자 역시 100% 자기 자본으로 기업법과 관련규정에 따른 유한책임회사, 주 식회사 등을 설립하여 투자활동을 영위할 수 있다. -100% 외국투자기업은 베트남 법률에 따른 법인격이 주어지며, 투자승인 확인서 를 발급 받은 날로부터 설립되어 활동할 수 있다 -의료 서비스 분야에 있어 베트남 정부는 100% 외국인 투자 병원설립을 허용하 며 다만 병원의 경우 2천만 USD 이상 투자, 의원의 경우 200만 USD 이상, 전문 의원의 경우 20만 USD의 최소 투자규모 제한을 명시하고 있다 94). -또한 베트남 투자법은 민간병원, 개인의원의 건설은 투자우대분야로 지정하고 있고(투자법 시행령 부칙 A 95) ) 이에 따라서 충족되는 조건에 따라 현 법인세율 91) 첨부자료 4. 베트남 기업법 92) 경영협력계약(BCC)이란 투자와 사업을 진행하기 위해 1인 또는 그 이상의 외국인 투자자와 1인 또는 그 이상의 국내투자자(계약 당사자)간 체결된 계약 으로 법인을 설립하지 않은 계약당사자 간의 권리, 책임과 경영성과의 분배를 규정하는 것이다. 다만 본 보고서는 현지에서의 법인 설립 을 전제로 살피고 있어 이에 대해서는 자세히 살피지 않는다. 93) KOVECA 비즈니스포럼 베트남지부 블로그, ) KOTRA, 주요 투자법 내용, , 9면. 95) 베트남 투자법 시행령 부칙A 투자우대분야 35. 민간병원, 개인의원 건설, 보건예방 서비스 센터 건설, 양로원, 고아원, 장애인 복지 센터 건 립, 의료 분석 추출장비를 제외한 의료장비, 휠체어, 장애자용 기구, 정형외과 기구 등 생산

93 인 25%가 아닌 10 20%의 법인세율을 적용받게 된다. 3) 해외진출에 적합한 법인의 형태 -베트남의 유한책임회사와 주식회사의 차이를 구분하면 아래와 같다 96). 주식회사 -주식회사는 일반 대중으로부터 자금을 조달하기 위한 회사 형태이며 3인 이상 의 주주로 구성된다. 주주 수의 상한은 없으며 자본조달을 위해 증권을 발행할 수 있다(기업법 제77조). -주식회사는 기본적으로 대규모 회사를 전제로 하며 따라서 이사회를 필수기관 으로 하고 있고 주식양도의 자유를 기본원칙으로 하고 있다. 추후 상장을 기본 원칙으로 하고 있으므로 운영에 관련(특히 재무)한 사안들이 정확히 기재되고 공시되도록 하는 규정들이 많이 있다. -상장되어 주식이 유통되는 경우를 전제하는 회사 형태이므로 이에 대비하여 주 식회사 운영 (특히 재무)과 관련된 내용이 정확히 기재되고 공시되도록 하는 규 정들이 많다. -주주총회 출석 주주 전체의 의결권 총수의 65%를 대표하는 수의 주주가 승인할 경우에 결의안 통과가 가능하나, 회사정관의 개정, 회사의 구조개편, 자산 총 가치의 50% 이상의 자산 매각의 경우에는 75% 이상의 찬성으로 가결된다(기업 법 제104조). 베트남의 WTO 가입과 함께, 다른 선진국 법률과 마찬가지로 51% 를 기준으로 수정되어야 한다는 주장이 많이 접수되었으나 아직까지는 특별히 개정된 법안이 마련되지는 않았다. -주식회사의 창립주주가 보유한 보통주식의 경우 사업자등록증을 발급 받은 날 로부터 3년 간 양도가 제한되나 다른 창립주주에게 양도는 가능하고 주주총회 가 양도를 승인하는 경우에는 양도가 가능하다(기업법 제제84조 5항) 96) KOTRA, 베트남 진출형태별 절차, , 4면

94 유한책임회사 -1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사(50인 이하)가 있다. 통상 합작회사 라 하면 베트남인과 외국인 2인 이상으로 설립된 회사를 지칭한다. 합작회사는 기업형태에 있어서는 2인 이상 유한책임회사에 해당하며 투자형태로는 내외국 인 합작투자회사에 해당한다. 1 1인 유한책임회사 -1인 유한책임회사는 투자자가 1인인 경우로 회사설립 및 운영에 있어 각종 서 류작업 및 운영 방식이 간단하며, 특히 내부의사결정기관과 절차를 투자자의 뜻대로 정하여 정관에 기입할 수 있다. 다만, 회계나 세무적인 측면에서 1인 독자운영을 전제로 하므로 정부의 입장에서도 최소한의 규제가 필요하다. 2 2인 이상 유한책임회사 -2인 이상 유한책임회사는 투자자가 2인에서 50인인 경우 설립 가능한 회사로 법률적으로는 주로 소규모 합작회사나 지인들끼리 공동사업을 영위하고자 할 때 유용한 형태를 가지고 있다. 즉, 내부운영규칙이나 의사결정기관을 임의대 로 정할 수 있으며 주식회사의 경우보다 대외 공시규정이 완화되어 있다. 다만 최고 의결기관은 항상 투자자의 모임인 사원총회가 되어야 하며 정관자본의 75% 이상 출석 및 출석 정관 자본의 65% 또는 75%의 찬성으로 의결되므로 의 결권 확보가 중요한데 과반수 확보만으로는 불완전하다. -과거에 설립된 49% : 51% 합작법인 또는 65%이하 지분소유로는 완전한 경영 권 행사가 어렵다. 한편 지분의 양도가 사원들 상호간에 우선적으로 이루어져 야 한다는 규제가 있고 그 절차가 쉽지 않다. 즉 지분 양도 시 기존 사원에게 출자 비율에 따라 우선 매수의 기회를 주어야 한다는 기존 사원 우선 인수권 제도가 있다. 또한 기존 사원의 우선인수권을 보장하기 위해 정관에 기존 사원 에 제시한 조건 (양도금액 등)보다 좋은 조건으로 타에 매각할 수 없도록 정하

95 기도 한다. -유한책임회사와 주식회사 모두 투자자들의 책임이 투자한 지분만큼으로 한정된 다. 즉, 유한책임회사의 사원과 주식회사의 주주 모두 회사의 채무에 대하여 개 인 재산으로 책임을 지지 아니하고, 투자한 자본금의 한도에서만 책임을 부담 한다. -그러나 유한책임회사의 경우 주식회사와 달리 증권을 발행할 수 없다(기업법 제 63조 제3항, 제38조 제3항). 주식회사는 일반 대중에게 많은 자금을 조달하여 회 사의 규모를 키우고 상장을 계획하고 있는 투자자들에게 적당하고, 유한책임회 사는 소규모나 인적 관계를 바탕으로 빠른 의사결정이 필요한 경우에 적당한 회사 형태이다. -유한 책임회사와 주식회사 중, 한국과 달리 베트남에는 유한회사가 압도적으로 많고 외국인 투자의 경우에도 소규모 회사의 경우 통상 유한책임회사로 설립하 고 있고 이는 주식회사에 비해 설립절차가 간편하다. 또한 베트남은 주식시장 도 발달되지 않은 상태라는 점 역시 신중히 고려하여 법인의 형태를 결정하여 야 할 것이다 97). 라. 법인 설립시 고려되어야 할 법적 요소 - 세금 우대 정책 -베트남의 투자우대지역에는 공단과 경제특구가 있다. 그러나 경제특구는 그 설 립목적이 국가균형발전이라는 정치적 목적에 근거하기 때문에, 주로 고소득층 을 대상으로 하는 의료법인의 진출대상지역으로는 적당하지 않은 측면이 있다 고 할 것이다. 또한, 사회경제적 약자지역에 의료법인을 설립한 경우 9년 동안 50%의 세금 감면이 이루어지나 현실성은 없다고 평가되고 있다. -베트남 정부는 의료법인에 대하여 10%로 법인소득세를 감면해 주고 있다 98) (통 상적인 법인은 25%의 법인소득세를 부담한다). 또한 의료법인은 이윤을 내기 97) KOTRA, 베트남 진출형태별 절차, , 7면. 98) KOVECA 비즈니스 포럼(베트남지부) 블로그, 베트남 공단과 경제특구 혜택,

96 시작한 연도부터 4년까지는 Tax Holiday(세금 제외)가 적용되며, 수입세법에 의 하면 병원에서 사용되는 목적으로 수입된 의료기기(부품 포함)는 무관세 수입이 허용된다 99). 마. 진출 사례검토 -베트남은 아시아, EU, 미국 등 약 50여개 외국인 투자 의료기관 운영 중이며 대부분의 의료기관은 소형병원에 해당한다. 전체 외국인 의료기관 중 한국계가 15곳으로 전체 53개 기관 중 28%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 주요 고객 층은 한인이다. -최초 외국인 투자 의료기관은 영국의 SOS International 병원으로 하노이에 위치 하며, 총 1,312,425달러를 투자한 바 있다 100). FV 병원 101)102) -FV 병원은 프랑스 자본의 출자로 만들어진 병원으로 소속 의사 수만 200명이 넘는 베트남에서 가장 큰 외국투자 병원이라고 할 수 있다. 뛰어난 의료기술를 보유하고 있다는 점, 베트남에서 지속적인 PR활동을 추진하여, 현지인들에게 긍정적인 이미지를 형성하였다는 점이 FV병원의 성공요인으로 분석된다. International SOS 103)104) -International SOS 병원은 베트남 주재 외국계 기업으로부터 높은 인지도를 가지 고 있는 병원이다. 이 병원은 베트남 주재 외교공관들에게 공식의료기관으로 지정됨으로써, 현지인들에게도 신뢰를 받고 있다. -International SOS 병원의 성공요인은 베트남에 거주하는 외국인을 겨냥하여 영 99) KITA 호치민지부, 베트남의 의료(보건)시장 현황, ) 한국관광공사, 베트남 의료관광 시장조사, 2011, 25면. 101) KOTRA, 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출사례, 2010, 48-49면. 102) 103) KOTRA, 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출사례, 2010, 49면. 104)

97 어, 중국어, 프랑스어, 네 덜란드어, 일본어, 중국어, 한국어, 스페인어, 포루투갈 어 등이 가능한 직원을 보유하고 다양한 국적의 의사 및 간호사를 고용하고 있 다는 점을 꼽을 수 있다. 3. 러시아 가. 연구 이유 -러시아는 헌법을 통하여 의료서비스의 무상지원을 하고 있으나 사회주의 체제 붕괴 이후 의약품의 부족 및 의료장비의 노후화로 인하여 국민들에게 양질의 의료서비스를 제공하고 있지 못하다. 뿐만 아니라 국민의료보험제도의 재정상 태의 부실까지 겹쳐 전체 의료서비스의 시장에서 개인지출비용이 차지하는 비 율이 60%를 넘어서고 있다. -러시아 내에서 특별 질병에 대한 해결방안이 없고 해외에서의 치료가 불가피한 경우에 대비하여 2014년 러시아 연방 보건부는 각국과 러시아 국민들의 해외 치료에 대한 협정을 체결하여, 러시아 환자들이 자국 내에서 치료가 불가능한 질병에 있어서는 해외 의료기관에서 국비를 지원받아 치료를 받을 수 있게 되 었다. -러시아는 의료인과 약사들이 많이 부족한 상황이며 전체 의료인의 57.1%의 평 균 연령대가 40 60대로 상당히 고령화되어 있는 상황이다. -이에 러시아는 자국 의료시스템에 대한 불신이 높아 해외 의료관광 수요가 매 년 증가하고 있으며, 국민들의 경제력 향상으로 인하여 향후 수년간 의료관광의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상된다. -러시아의 병원들은 상당히 낙후되어 있어 정부 차원에서 의료설비의 현대화를 위하여 노력하고 있고 보수가 필요함을 인식하고 있다. -한국의 병원들은 비교적 저렴한 비용과 높은 수준의 서비스에 힘입어 러시아 극 동지방을 포함한 주변국의 환자들 사이에서 인기가 높으며 러시아는 미국, 일본,

98 중국 다음으로 한국을 많이 찾고 있다. -또한 최근 러시아가 WTO에 가입하여 러시아의 의료서비스 시장 개방 및 외국기 업의 진출이 확대될 것으로 예상되는바, 이와 같은 사정을 고려하면 의료기관이 직접 러시아에 진출하여 현대화된 의료장비와 전문적인 의료기술을 통하여 성 공을 거둘 수 있을 것으로 예측된다. 나. 러시아의 보건의료체계 -현재 러시아의 보건의료체계는 국영, 지자체, 민영의료로 분류될 수 있다. 러시 아의 보험제도는 의무 의료보험, 임의적 의료보험, 저축성 생명보험으로 분류된 다. 의무 의료보험은 1998년 국가 전체와 각 행정구역별로 보건의료분야 운영 방침에 있어 러시아 국민에 대한 무상 의료지원 프로그램이 도입되면서 시도되 었다. 임의적 의료보험은 금융, 상업적 성격을 가지고 있는 민영보험이다. 임의 적 의료보험은 기존의 의무 의료보험이 기본적으로 보장하는 범위 이상의 추가 적인 의료 및 기타 서비스를 제공한다는 점에서 차별성이 있다. 임의의료보험은 보험자와 피보험자, 보건의료기관 간에 계약에 의하여 체결되고 보험료는 의료 보험사들이 자체적으로 설정한다. 임의적 의료보험에 의하여 피보험자가 본인에 게 필요한 서비스를 선택하여 보다 높은 수준의 의료지원을 받을 수 있다 105). 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 투자 환경 -러시아 연방 헌법 제62조는 외국시민이나 무국적자도 연방법이나 러시아가 체 결한 국제조약이 규정하는 경우를 제외하고는 러시아 연방시민과 동등한 권리 와 자유를 향유하며, 의무를 지는 것으로 규정하고 있다. -러시아 연방의 외국인투자 관련 법률은 러시아가 사회주의 체제를 고수하고 있 던 1991년 7월 4일 최초로 제정되어 2014년 5월 개정까지 총 12번의 개정을 거 105) 한국보건산업진흥원, 러시아 보건의료서비스시장 현황분석 및 의료관광 활성화 전략 연구,

99 쳤다. 이 법은 러시아 연방 내 직접투자를 계획하는 외국인 투자자에게 가장 기 본적으로 적용되는데 러시아 법률에 따라서 별도 규제를 받지 않는 한 외국 기 업도 자유로운 영업활동이 가능하다고 규정하고 있다. 이 법에 의하여 외국인이 라고 하더라도 제한 없이 자유롭게 회사를 설립할 수 있고 내국인과 동일한 대 우를 받으며 영업활동 및 과실송금이 보장된다. -외국인은 법적으로 정부가 제공하는 공공 의료서비스 부문에 참여할 수 없으므 로 외국인의 투자는 민간 의료서비스 산업에 집중된다. 러시아연방 외국인투자법 제2조 -러시아의 외국인 직접 투자는 아래와 같이 정의된다. 1) 외국인이 영리회사의 지분을 10% 이상 취득하거나 러시아 민법에 따라서 조 합 및 영리회사를 설립하는 경우 2) 러시아에 설립된 지사에 대한 자금의 투자, 관세법에 따라서 외국인에 의하여 100만 루블 이상의 장비를 리스한 경우 러시아연방 외국인투자법 제4조 -러시아 내 외국법인 또한 러시아인과 마찬가지로 러시아법에서 정한 절차와 규 정에 따라 러시아연방에서 정당하게 회사를 설립하고 영리행위를 할 수 있다. 외국인이 최소 10% 지분을 보유한 기구 또한 외국인투자법에 의해 보호받을 수 있다. 러시아연방 외국인투자법 제6조 -외국인 투자자는 러시아 연방 영토 내에서 러시아 연방 법률이 금지하지 않는 형태에 한해 어떤 형태의 투자라도 실행할 수 있는 권리가 있다. 외국인 투자에 의한 상업적 기구의 총자본 내의 투자견적은 러시아연방의 법률에 의거, 투자의 견적은 러시아연방의 통화로 행해져야 한다

100 러시아연방 외국인투자법 제9조 -일정한 자격을 갖춘 외국인 투자에 대하여 해당 투자가 투자금을 회수할 때까 지(단, 7년을 한도로 함) 관세나 연방세금의 세율 인상을 억제한다. 위 제도의 혜택을 받기 위해서는 (i) 러시아 회사의 자본금 중 외국인투자자의 지분이 25% 를 넘는 경우이거나, (ii) 투자금액이 10억 루블(러시아 회사의 지분을 인수하는 경우에는 1억 루블) 이상인 경우로서, 러시아 정부의 승인을 얻어야 한다. -그러나 위 외국인 투자법은 세부적인 제도 미비와 복잡한 관행으로 현실에서는 원만히 적용되지 못하는 게 러시아 외국인 투자법의 현 상황이라 하겠다. -또한 외국인은 러시아연방에 자유롭게 입국할 수 있는 권리를 보장받지는 못하 며, 주 러시아 외국인의 법적 지위에 관한 법률 은 입국에 필요한 사증, 거 주허가, 노동허가의 발급 및 불법 입국 외국인에 대한 강제퇴거 등을 규율하고 있다. 2) 외국인 단독 투자 가능 여부 - 외국인투자보호법 에 있어 100% 외자출자의 현지 법인(유한회사와 주식회 사) 설립이 가능하지만 아래와 같은 특수한 산업에서는 출자비율이 제한된다. 외국인의 출자비율이 제한되는 사업 외국계 은행 : 자본금 총액은 러시아의 모든 은행 자본금의 12% 상한선으로 제한 - 보험업 : 보험회사에 대한 외국자본의 참여는 15%로 제한 -외국 보험회사의 자회사이거나 외국투자지분이 49%를 초과하는 보험회사의 경우 동 보험회사 설립 또는 외국자본의 참여를 위해서 당국의 사전허가를 얻어야 하며 특정한 보험종목의 취급 제한 항공기산업 : 항공기의 개발, 생산, 시험, 수리 또는 폐기 사업을 하는 기업의 자본금에 대한 외국인의 참여는 25%로 제한, 동 기업의 대표자도 러시아인으로 한정 전기산업 : UES(Unified Energy System)에 외국인 투자는 25%로 제한 가스산업 : 가즈프롬(Gazprom)에 대한 외국인투자는 14%로 제한 항공 서비스 산업 : 외국인의 참여는 49%로 제한. 항공사의 대표는 러시아인으로 제한되며, 이사회의 외국인 참여비율도 3분의 1을 초과할 수 없음 국내 여객항공업 : 외국인 출자는 최대 49%까지 인정

101 -개별 법령 내 외자에 대한 출자비율이 제한되어 있기 때문에 각각의 법령에 대 한 조사가 필요하나 의료산업 혹은 병원 산업에 대하여 외국인의 출자비율을 제한하는 규정이 없는 이상 외국인 단독 출자에 의한 법인의 설립 역시 가능할 것으로 보인다. 3) 외국인이 설립할 수 있는 법인의 형태 -러시아법상의 회사 유형은 아래와 같다 106). 구 분 유한회사 주식회사 종류 공개주식회사 비공개주식회사 주주 수의 제한 50인 이하 없음 50인 이하 지분거래 가능 외국인참여제한 지분의 자유로운 처분 이 어려움 외국인참여에 대한 제 한은 없음 주식의 양도가 자유로 움 국가안보상 전략적 중 요성을 지닌 분야의 외 국인투자절차법이 제외 하는 경우를 제외하고 외국인 또는 외국인 소 [표-러시아의 회사제도] 주식 양도에 타 주주의 동의가 필요하며 다른 주주가 매도하는 주식 에 대하여 타 주주의 동의가 필요함 유에 관한 제한은 없음 재무제표의 공시 없음 있음 없음 감독 감독이 엄격하지 않음 최소자본금 최저임금의 100배를 초 최저임금의 1,000배를 최저임금의 100배를 초 과해야 함 초과해야 함 과해야 함 -유한회사와 비공개 주식회사는 그 법적인 성격이 비슷하나 1) 비공개 주식회사 는 주식 거래의 대상과 범위가 제한되나 유한회사는 정관에 이를 제한하지 않 는 이상 다른 사원이나 회사의 동의 없이 지분의 양도를 할 수 있고, 2) 유한회 사는 주식 발행에 따른 책임이 없는 데 반해 비공개 주식회사는 증권세를 납부 106) 이 외에도 합명회사와 합자회사가 있으나 이는 일부 또는 전부의 투자자가 무한책임을 부담하므 로 이를 선택하는 경우는 거의 없으므로 논의의 대상에서 제외한다

102 하고 증권거래소에 대한 신고를 부담하여야 하는 제한이 있어 유한회사를 선호 하는 편이다 107). -실제 한국 업체들의 경우 대 러시아 진출 시 일단 지사형태로 대표사무소 와 유한회사 설립을 통한 진출이 가장 보편화되어 있다 108). -현재 상당수의 러시아 및 외국인 투자 기업이 유한책임회사의 형태로 활동 중이 며 주식회사와 비교하더라도 기업 활동에 아무런 제한이 없고 설립이 간소하여 유한책임회사의 형태를 통한 기업 활동이 활발한 상황이다 109). -다른 주주들의 참여가 없는 단독투자의 경우는 유한회사를 통하여 회사운영상 의 부담을 줄일 수 있을 것으로 보이고 향후 회사를 상장시키거나 회사에 대규 모 자본을 유치할 계획이 있다면 유한회사보다는 주식회사의 형태를 취하는 것 이 적합할 것으로 보인다. -그러나 러시아는 증권시장이 활발히 발달되어 있지 않고, 석유, 가스업에 대부 분의 투자가 편중되어 있으며, 관련 정보가 부족하고 시장에 대한 안정성에 대 한 신뢰가 형성되지 않은 상황이어서 자본시장에서의 투자유치를 바탕으로 주 식회사를 설립하는 경우는 많지 않으며 110) 만약 상장을 한다 하더라도 러시아 국내 상장보다는 해외증시 상장을 선호하는 편이다. -이와 같이 러시아의 경우 주식회사보다는 유한회사의 설립이 활발한 상황이므 로, 의료기관을 성공적으로 정착 운영한다는 전제 하에 향후 수익회수는 기업 공개를 통한 상장보다는 현지 파트너 혹은 제3자에게 유한회사 지분을 양도하 는 방식이 합리적일 것으로 판단된다. 라. 진출 사례검토 -러시아에서 외국인에 의하여 설립되고 외국인 의료인이 의료서비스를 제공하는 병원은 존재하지 않은 상황이다. 107) 법무법인 지평, 러시아연방에서의 법인 설립 운영에 대한 법제연구 면. 108) KOTRA 모스크바 무역관 해외투자지원단, 러시아 법인설립절차 안내, 2012, 7면. 109) KOTRA, 러시아 투자방식, , 1면. 110) 법무법인 지평, 러시아연방에서의 법인 설립 운영에 대한 법제연구, 면

103 -유러피언 메디컬 센터, 아메리칸 메디컬 센터 등의 병원은 프랑스계와 미국계 외국인에 의하여 설립되기는 하였으나 최근 러시아 기업에 의하여 인수되어 현 재 모스크바에는 외국계 병원은 존재하지 않는다고 할 수 있다 111). 일본 호쿠토 병원 블라디보스톡 진출 -일본의 호쿠토 병원이 2013년 5월 블라디보스톡에 진출하였다. 설립 준비기간은 약 2년이었고 최근 사례였기 때문에 한국 병원들이 극동 러시아 지역에 진출하 는데 참조할 수 있을 것으로 보인다. 4. 카자흐스탄 가. 카자흐스탄의 의료환경 및 연구 이유 -카자흐스탄은 국민의 건강 수준이 높지 않은 편이며 전체적인 의료기관 수의 감소와 빈약한 보건분야 인력 양성 시스템으로 말미암아 현지 보건체계에 대한 국민들의 신뢰가 높지 않고, 해외 의료기관 및 치료법에 대한 신뢰도가 높은 편 이다. -다만 카자흐스탄 국민 대다수가 비용적 측면에서 해외치료를 받기 어렵고, 그에 대한 대안으로서 카자흐스탄 현지에서 외국의료진에게 치료 받기를 원하는 수 요가 늘어나고 있다. -특히 카자흐스탄은 정부가 외자병원의 유치에 우호적이며, 일부 VIP 대상 외국 계 네트워크 병원이 성장 중이고 국내 의료기술로 치료가 불가능한 중증 질환 의 경우 정부가 해외진료를 권장하고 있는 상황이다. 또한 현재 민간병원의 수 가 많지 않은 편이므로(전체 의료기관의 20%), 의료기관 진출시 경쟁이 심하지 는 않을 것으로 보인다. -다만 아직 정부기관의 투명성이 높지 않아 실제 의료기관 설립 및 운영 과정에 111) KIEP-KOTRA, 러시아의 주요 산업-전력 인프라, 의료서비스, 2013, 166면

104 서 허가 절차가 지체되거나, 의료행위가 제한되는 등 예상하지 못한 장애가 발 생할 가능성이 있다 112). 나. 카자흐스탄의 보건의료체계 -카자흐스탄은 기본적으로 공공의료체계를 구축하고 있으나 민간의료기관의활성 화 정책 및 공공병원의 숫자가 감소하면서 민간병원의 수가 증가하고 있다. -카자흐스탄은 무상의료를 기본으로 하고 있으나 수가 제도를 도입하고 있지 않 기 때문에 국가 보조금이 공공병원에 일정하게 투입되지 않고 이로 인하여 의 료의 질을 유지하고 경영하는데 어려움이 있다. -공공병원에서도 유상의료를 일부 시행하고는 있으나 환자들은 의료의 질이 나 은 민간병원을 선호하는 경향이 있다 113). -카자흐스탄은 의료보험을 의무적으로 시행하지는 않는다. 카자흐스탄의 의료보 험은 전체 보험시장의 6% 정도를 차지한다. 카자흐스탄의 의료보험사는 34개 정 도가 등록되어 있으며, 이 중 BTA-Zabota, Interteach, Eurasia 등의 3개 회사가 시장의 60% 이상을 점유하고 있다. -카자흐스탄의 보건의료분야 개혁이 본격화됨에 따라서 자발적인 의료보험 이용 자가 확대될 것으로 전망되며, 이와 같이 의료보험시장이 확대된다면 한국 의료 기관의 카자흐스탄 진출 가능성이 높아질 것으로 예상된다 114). 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 투자 환경 -카자흐스탄은 공화국 헌법, 투자법 및 기타 법령들과 각종 국제협약에 의하여 투자자들의 권리 및 이익보호를 보장하고 있다 115). 정부는 종전의 외국인투자법 112) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 브리프, 2014, 27면 113) 한국보건산업진흥원, 명지병원, 카자흐스탄 국제건강검진센터 설립을 위한 모델 개발, 2014, 23면 114) 한국보건산업진흥원, 명지병원, 카자흐스탄 국제건강검진센터 설립을 위한 모델 개발, 2014, 7면 115) -투자법(Law on Investments, 제정, 개정) -세법(Tax Code, ) -투자법과 관련된 특정 사안에 대한 대통령령(Presidential decree on certain matters

105 (Law on Foreign Investments)과 직접투자지원법(Law on State Support for Direct Investments)을 통합하여 2003년 1월 신투자법 을 공포하였고 2005년 해당 투자법을 다시 개정하였다. -개정된 투자법은 투자의 개념을 법인 설립 자금, 기업경영활동에 쓰이는 고정자 산, 임차계약에 따른 부동산, 그리고 개인용으로 쓰이는 물품을 제외한 다른 모 든 재산에 대한 출자자금으로 규정하고 원칙적으로 법에 의한 투자 인센티브 제도는 카자흐스탄 법인으로 등록되어 있는 기업에만 국한하였고 다른 특별세 제적용을 받고 있거나 지하 매장물 이용계약에 따른 활동을 하고 있는 업체는 투자세금혜택대상에서 제외하였다. -세금혜택은 투자계약기간 동안 부여되며 투자자는 해당 국가기관의 감사와 통 제를 받게 되고 투자자는 자산국유화로 인해 손해를 입은 경우 그 손실이 보상 되도록 규정하였다. 투자자 의 의미를 내외국인의 구별 없이 카자흐스탄에 투자하는 개인이나 법인으로 규정하고 외국인의 차별을 두고 있지 않다(투자법 제1조 제6항 116) ). -다만 투자법은 투자에 관한 일반적인 원칙을 선언하고 있을 뿐, 구체적인 규제 에 대하여는 규정하지 않고 있으므로, 투자에 앞서 미리 카자흐스탄 정부와 투 자에 대한 보호와 지원의 상세를 규정한 투자협정서를 체결하는 것이 바람직할 것이다. -투자법은 외국인투자에 대한 유인으로 관세나 조세의 면제 등의 혜택을 규정하 고 있는바, 만약 투자가 약정한 시기를 채우지 못하고 철회될 경우, 투자자는 기존 혜택에 의하여 감세된 부분의 세금을 납부할 책임을 진다. -참고로 카자흐스탄은 영리법인의 의료기관의 설립이 가능하여, 현지법인을 설립 pertaining to Implementation of the Law on Investments, ) -유한 추가책임합작회사법(Law on Limited and Additional Liability Partnerships, ) -주식회사법(Law on Joint Stock Companies, ) 116) LAW No. 373 OF 8TH JANUARY 2003 OF THE REPUBLIC OF KAZAKHSTAN CONCERNING INVESTMENTS Article 1. The Fundamental Definitions Used in This Law 6) investor physical persons and legal entities which make investments in the Republic of Kazakhstan;

106 한 후 의료기관 인가를 받으면 의료기관을 설립할 수 있다. [표-개정 투자법 내용 117) ] 2) 외국인 단독 투자 가능 여부 -외국인은 1 100% 외국인투자자 소유의 법인, 2 국내기업과의 합작법인 또는 3 지점, 대표사무소 등 제한적 기능을 가진 조직을 설립할 수 있고 외국인도 100% 단독 자본으로 카자흐스탄에서 유한책임회사를 설립할 수 있다. 그러나 주식회사에 있어서는 외국인의 참여 비율이 49%로 제한되어 있음을 주의할 필 요가 있다. 117) KOTRA, 카자흐스탄 주요 투자법 내용, , 2면

107 -국내기업과의 합작법인을 설립함에 있어 합작회사 라는 의미가 별도의 법적 인 개념으로 존재하는 것은 아니고 다만 외국인이 설립하는 회사라는 의미에 불과하다. 따라서 합작법인을 설립하더라도 주식회사 또는 유한책임회사로 설 립하게 된다. 3) 외국인이 설립할 수 있는 법인의 형태 -카자흐스탄 공화국 기업법(О хозяйственных товариществах Закон Республик и Казахстан от 2 мая 1995 года N 2255)는 회사를 합명회사, 합자회사, 유 한책임회사, 추가책임회사 등으로 나누고 있다. -이 중 카자흐스탄에 투자하고자 하는 외국인 투자자가 선택할 수 있는 유형은 아래와 같다 118) 유한책임회사 주식회사 주주 수의 제한 50인 이하 없음 주식의 양도가 자유로움 지분거래 가능 지분의 자유로운 처분이 어려움 주주의 우선매수권을 인정하지 않음 외국인참여제한 외국인참여에 대한 제한은 없음 외국인의 지분참여비율은 49% 까지 가능함 최소자본금 최저임금의 100배 151,200텡게 최저임금의 50,000배 75,600,000 텡게 1년 이내에 자본금 납입해야 함 [표-카자흐스탄법상의 회사유형] (513,284 USD) 유한책임회사 (ТОО, Товарищество сограниченной ответственностью) -근거법률 : 카자흐스탄 유한회사에 관한 법률 ( 개정) -유한책임회사는 1명 또는 그 이상의 개인 또는 법인이 사원으로 구성되는 법인 으로, 사원은 유한회사의 기업활동과 관련하여 발생하는 채무에 대하여 개인적 인 책임을 부담하지는 않으나 회사에 지분에 따라서 출자한 금전 또는 현물에 118) 이 외에도 합명회사와 합자회사가 있으나 이는 일부 또는 전부의 투자자가 무한책임을 부담하므 로 이를 선택하는 경우는 거의 없으므로 논의의 대상에서 제외한다

108 한하여 책임을 부담한다. -설립자본금은 최저자본금의 100배 MCI(192,800 텡게, 한화 약 72만 4,928만원)를 납부하여야 하고 회사가 등록되기 전까지는 적어도 자본금의 25% 이상을 납입 하여야 하고, 나머지 자본금은 사원총회에서 정한 기한까지 완납되어야 한다. -유한책임회사의 장점은 회사의 구조가 복잡하지 않고 자본금의 요건이 낮으며 (설립에 2주 정도가 소요되며 자료 번역까지 포함하여 약 1500$ 정도의 비용으 로 설립이 가능) 발행, 등록, 배분, 납입 등의 절차를 요하는 증권이 필요하지 않다는 점을 들 수 있으나, 단점으로는 주식과 비교하여 지분을 매매하는 절차 가 복잡하여 소유 지분의 변경이 쉽지 않다는 점을 들 수 있을 것이다. -외국인 개인이 유한책임회사를 설립하는 경우는 노동 비자가 필요하며 외국인 이 회사의 대표자가 되는 경우는 카자흐스탄 노동사회복지부의 노동허가를 취 득하여야 한다. 주식회사(АО, Акционерное Общество) -카자흐스탄의 법인의 자본금은 MCI(Monthly Computation Index)를 기준으로 이 MCI의 몇 배인지로 결정된다. 매년 MCI가 변동되므로 이 자본금의 금액도 변동 될 수 있다(2015년 카자흐스탄의 MCI는 1,928 텡게이다). -카자흐스탄의 주식회사는 50,000 MCI(96,400,000 텡게, 한화 약 3억 6,246만 원) 119) 이상의 현금 또는 현물로 설립 가능하다. 회사의 국가 등록 후 30일 이내 에 최소자본금의 전체가 납입되어야 하고 현물 납부를 하는 경우 독립적인 감 정평가사에 의하여 평가되어야 한다. -설립자는 개인 또는 법인, 카자흐스탄 국민 또는 외국인을 구별하지 않으며 설 립자의 수에 별도의 제한을 두고 있지도 않다. - 카자흐스탄 증권법 에 따르면 주식회사는 금융감독원에 등록을 통해 보통주 및 우선주를 발행할 수 있는데, 보통주(Ordinary Shares)를 보유하고 있는 주주 119) KOTRA, 카자흐스탄 진출형태별 절차, , 1면

109 는 회사의 수입액에 따라 배당을 받으며, 우선주를 보유하고 있는 주주와 달리 주주 총회에서 투표권을 가지고, 우선주(Privileged Shares)를 보유하고 있는 주 주는 회사의 수입액과 관계없이 정해진 배당을 받으며, 회사 정리 및 배당 분 배 시에 보통주를 보유하고 있는 주주보다 우선권을 가진다. 우선주의 비율은 전체 주식에서 25% 미만 수준으로 유지해야 한다. -주식회사의 주주는 자신의 지분을 자유롭게 처분할 수 있으며 주식을 양도하는 경우 잔여주주의 우선매수청구권도 인정되지 않는다. 또한 주주간 우선매수권 또는 주식의 양도에 대하여 동의권을 가지도록 합의하는 경우에도 그와 같은 합의의 효력이 부인될 가능성이 높다 120). -외국인의 참여 비중에 대한 제한은 없으나 외국인이 주식회사의 대표이사가 되고 자 하는 경우는 카자흐스탄 노동사회복지부의 허가를 받아야 한다. 4) 해외진출에 적합한 법인의 형태 -외국인들은 회사의 설립이 용이한 이유로 유한책임회사를 선호하는 편이다. 실 제로 현재 상당수의 카자흐스탄 및 외국인 투자 기업이 유한회사의 형태로 활 동 중이며 주식회사를 통해서 회사를 설립하는 경우는 많지 않은 편이다. -주식회사보다는 유한회사의 설립이 활발한 상황이므로 향후 수익회수 역시 기업 공개를 통한 상장보다는 유한책임회사의 지분 양도를 통하여 현지 파트너 혹은 제3자에게 지분을 양도하는 방식으로 수익을 회수하여야 할 것으로 판단된다. 5. UAE 가. 연구 이유 -UAE는 한국과 2011년 3월 UAE 보건부, 아부다비 보건청, 두바이 보건청, 그리 고 2014년 2월 샤르자 보건청 등과 각 보건의료협력 MOU를 체결하였다 121). 120) 법무부, 해외진출 우리기업을 위한 사례중심 현지 투자 법제, 면. 121) 한-UAE 보건의료협력 강화로 성과 지속창출 보건복지부 보도 자료, , 4면

110 UAE는 매년 10만 명 이상의 외국인 환자가 방문하는 역내 의료관광 허브이기 도 하나, 반면 많은 내국인 환자들이 상대적으로 저렴한 아시아 지역으로 떠나 는 상황이기도 하다 122). -정부 간 협력이 많이 이루어지고 있는 만큼, 우리나라의 의료기관 진출이 비교 적 용이한 편이라고 볼 수 있다. -최근 국제유가 하락에 따른 UAE 내 해외 자본 수요가 존재하므로, 국내 의료기 관이 자본을 수반하여 진출하는 것이 보다 용이할 수 있을 것이다. 나. UAE의 보건의료체계 -UAE에는 크게 정부에서 운영하는 병원과 민간에서 운영하는 병원이 있다. 정부 에서 운영하는 병원은 외국인이 이용할 수 없으나 최근 응급환자의 경우 이용 가능토록 변경되는 추세이다. 정부가 운영하는 병원은 의료진 및 시설이 높은 수준이나, 민간 병원의 경우 상대적으로 진료 환경 수준이 떨어지는 편이다. 종 합 병원 외 분야별로 전문 클리닉이 다수 있어 이용하는데 어려움이 없으며, 의료 보험 제도가 있어 쉽게 이용할 수 있다 123). -민간 의료기관은 UAE 보건부, 두바이 보건청, 아부다비 보건청 그리고 아부다 비 건강서비스회사(SEHA)의 관리를 받는다. 이 기관들은 외국 헬스케어 기관과 파트너를 맺어 병원과 클리닉을 운영하기도 한다 124). -UAE의 병원은 순수한 민간 병원도 있지만, 큰 규모의 병원은 주로 SEHA(Abu Dhabi Health Services Company)라는 회사에 의해 세워진다. 이 회사는 아부다 비 정부가 소유하고 있지만 독립적으로 운영되는 공공합작주식회사 형태이다. -이와 유사하게 Mubadala Development Company(PJSC)라는 정부에 의해 운영되 는 회사와 의료기관이 합작하여 병원이나 클리닉을 설립하기도 한다 125). 또한 CURE International과 같은 미국의 비영리 단체가 병원을 관리하는 경우도 있 122) 한국보건산업진흥원 글로벌 보건산업 동향 (Vol.171, ) 13면. 123) KOTRA, 2013 KOTRA 국가정보 사우디아라비아 병원 법인, ) The U.A.E. Healthcare sector U.S.-U.A.E Business Council, 3면 125) 위키피디아, Mubadala Development Company,

111 다 126). -외국계 병원 역시 정부 기관과 합작투자 방식으로 병원을 설립하는 경우가 많 다. 외국계 의료기관은 현지병원과 파트너십 형태의 계약으로 공동운영에 참여 하거나, 현지병원을 위탁 경영하는 형태로 진출하고 있다. UAE에 진출한 대표 적인 외국계 의료기관은 Johns Hopkins International과 Cleveland Clinic을 들 수 있다. 127) 그리고 최근 두바이 헬스 케어 시티(DHCC, Dubai HealthCare City)를 중심으로 외국계 병원들이 진출하고 있다 128). 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 투자 환경 -기업은 이익을 추구해야 한다고 규정하였을 뿐 비영리 법인 형태의 설립 가능 여부는 규정하지 않고 있어 영리회사가 의료기관을 설립하는 것이 가능한 것으 로 보인다. 또한 설립자는 회사 정관상의 자본금 한도 내에서만 책임이 있음을 명시하고 있다 129). 2) 외국인 단독 투자 가능 여부 -UAE내에서 기업이 설립될 때에는 자국민의 지분이 적어도 51%가 되어야 하고 외인의 지분율은 49%이하이어야 한다. 따라서 자국민의 법정 최저 지분율인 51%를 초과하는 지분 양도 거래는 무효가 된다 130). 3) 외국인이 설립할 수 있는 법인의 형태 -UAE에서 외국인이 설립할 수 있는 회사 형태로는 유한책임회사(Limited Liability Company), 지사(Branch Office), 연락사무소(Representative Office), 개 126) 위키피디아, Cure International, ) 한국보건산업진흥원, UAE 보건의료분야 신흥시장 동향, , 1~3면. 128) Doing business in United Arab Emirates Country profile January ) 글로벌윈도우, UAE회사법 주요 내용변경-아부다비 대통령 개정 회사법승인, ) 글로벌윈도우, UAE회사법 주요 내용변경-아부다비 대통령 개정 회사법승인,

112 인회사 또는 전문회사(Sole Proprietorship or Professional Company), 프리존 회 사(자유무역 지역 내 회사, Free Zone Company), 오프쇼어 회사(Offshore Company) 등이 있다. 131) -이하에서는 자유무역 지역 외 주요 회사형태에 관하여 정리한다. 합작회사 -합작회사는 2인 이상의 외국인 및 현지 파트너들이 한 개 법인의 수익과 손실 을 공유하기로 하는 계약에 의해 설립된다. 회사 내 현지지분은 최소 51%가 되 어야 하며, 외국인이 경영관리 역할을 수행할 수 있다는 특징이 있다 132). 유한책임회사 -UAE에서 가장 일반적인 회사 설립형태로서 이 회사 형태는 반드시 UAE 국적을 가진 현지 스폰서가 필요하며, 결과적으로 조인트벤처(Joint Venture) 형태로 현 지 스폰서가 51%, 외국인이 49%의 지분을 소유하게 된다. 그러나 회사설립 시 스폰서와는 별도로 계약을 하여 경영, 회계, 인사 등의 회사경영의 모든 권한은 외국인 투자자가 위임받을 수 있다 133). -병원 설립을 위하여 유한책임회사를 설립하기 위해서는 각 토후국의 정부기관 으로부터 서비스업 전문 라이선스를 취득하여야 하며, 일부 산업의 경우 연방 정부의 승인이 필요한 경우도 있다. 전문회사(Professional company) -전문 직종 업무 수행을 위한 회사로서 일부 전문 직종에 한하여 외국인이라도 개인회사 또는 전문회사를 설립할 수 있다. 직종에 따라서 정부의 허가가 필요 하며, 스폰서는 필요 없으나, 서비스 에이전트가 필요하다 134). 131) 글로벌윈도우, 아랍에미리트 진출형태별 절차, 2013, 3-6면. 132) 글로벌전시포털, UAE 회사설립 자료, 5면. 133) KOTRA, 아랍에미리트 투자실무가이드, 2008, 84면. 134) KOTRA, 아랍에미리트 투자실무가이드, 2008, 87면

113 그 외 -UAE 상법(CCL, Commercial Companies Law) 에 따라 UAE 경제통상부로부 터 면허를 받고, 스폰서를 확보한 후, 등록하는 방식으로 설립 가능한 지사 (Branch Office), 스폰서는 필요 없으나, 계약 체결 전의 활동만 가능한 연락사 무소(Representative Office) 등이 있다 135). -현재 UAE에 진출한 해외 의료기관들은 대부분 UAE 정부 기관과 파트너 계약 을 맺는 방식을 택하고 있다. 관련 법규상 UAE에서 프리존 지역(자유무역 지 역)을 제외한 로컬지역에서 회사설립(비즈니스)을 하기 위해서는 반드시 스폰서 가 필요하다. 스폰서는 UAE 국민이면 누구나 가능하고, 회사 수에 제한 없이 스폰서가 될 수 있다. 라. 법인 설립시 고려되어야 할 법적 요소 - 면허 -의료기관 설립에 관한 인가 또는 허가를 받고자 하는 자는 우선 면허를 취득해 야 한다. 아부다비에서 의료기관을 운영하고자 하는 개인이나 법인은 아부다비 지역에서는 The Health Authority Abu Dhabi, 두바이에서는 Dubai Health Authority로부터 면허를 취득해야 한다. -아부다비의 경우 2014년 9월 의사면허를 관리하는 아부다비보건청이 국내 의사 면허의 기준을 Tier 2에서 Tier 1으로 상향 조정하기로 결정하였고, 이에 따라 국내 의료인들은 과거에 비해 완화된 요건(8년 이상 임상경험 3년 이상 임 상경험)만 갖추면 아부다비 내 의료행위가 가능하다 136). 또한 3개로 분리되어 있던 UAE 내 의료인 면허 관리제도(UAE보건부, 아부다비보건청, 두바이보건청) 가 통합됨에 따라 UAE 전 지역에서 국내 의사면허는 Tier 1 국가 수준으로 인 정될 것으로 보인다 137). 135) KOTRA, 아랍에미리트 투자실무가이드, 2008, 85-86면. 136) 보건복지부, 보도자료 아부다비보건청, 한국의료인 면허인정 추진 한국의료 해외 진출의 가장 큰 장벽 넘어설 듯, ) 현재 UAE 의료면허 통합 규정인 HEALTHCARE PROFESSIONALS QUALIFICATION

114 -최근 박근혜 대통령 UAE 순방 이후 UAE 정부와 지속적 협의를 통해 UAE에 진출한 서울대학교병원과 서울성모병원 의료인 49명에 대한 시험면제 및 면 허인정이 이루어진 상황이며, 보건복지부는 향후 UAE 의료면허 통합 규정에 한국이 Tier 1 국가로 명문화되도록 지속 협의하겠다고 입장을 밝힌 바 있 다 138). 마. 참고 - 자유무역 지역의 법인 설립 -자유무역 지역의 장점은 무관세이며, 100% 외국인 소유가 인정되고, 개인 소득 세 및 법인 소득세가 면제된다는 점에 있다. -위 지역에서 사업자 등록을 하는 방법을 크게 3가지 방법이 있는데, 1 한국회 사의 지사로 등록하거나, 2 한 명의 주주로 구성된 회사로 등록하거나, 3 여 러 명(2~5명)의 주주로 구성된 법인을 등록할 수 있음 139) -병원 위탁경영에 참여코자 하는 외국계 병원은 우선 미국 병원표준(US Hospital Standard)을 준수해야 하며, 해외 의료서비스업 진출방법은 병원 위탁경영 이외 에 100% 단독투자도 가능하다. -UAE내 자유구역 중 의료기관이 진출하기 용이한 곳은 세계 최초 의료전문 자 유무역지대인 DHCC, DuBiotec이다. 이 중 두바이헬스케어시티(DHCC, Dubai Healthcare City)의 경우, 개원 절차를 줄여 개원하는데 5주가 소요되며, 영리법 인도 병원 설립이 가능하다. -또한 50년간 면세 혜택과 자유로운 외환송금 등이 보장되며, 이 면세 혜택은 법 인세, 소득세 그리고 관세 및 외국에서 들여오는 의료장비까지 적용된다. 뿐만 아니라 외국인 의사가 1개월 내로 현지 면허를 취득할 수 있다 140). REQUIREMENTS 면 이하 국가별 등급표에는 한국이 기재되어 있지는 않다. 138) 보건복지부 보도자료, 2015년 보건의료 세계화의 지평을 열다, , 3면. 139) KOTRA, 주요국의 의료기관 진출 규정 및 진출 사례, 114면. 140) 한국수출입은행 두바이사무소, UAE 의료관광시장 조사 및 시사점, / 한국경제, 의 료관광 또 다른 성공사례 '두바이 헬스케어' 특구, 병원 문 여는데 5 週 면 허가 年 120억 달러 매출 '의료 메카,

115 바. 진출 사례검토 삼성의료원 -삼성의료원은 2010년 UAE 의료 기업인 인덱스 홀딩스(Index Holdings)와 합작으 로 두바이 헬스케어 시티(DHCC, Dubai Healthcare City)에 삼성의료원 두바이 메디컬 센터를 건립 141) 하였으나, 2013년 2월 삼성의료원 은 개소 3년 만에 보유 지분을 인덱스 홀딩스 측에 전량 매도하고 철수를 결정하였다. -삼성의료원 두바이 메디컬 센터 실패 이유는 홍보 실패(현지인에게 삼성 병원 의 인지도 낮음), 두바이 거주 한인만을 대상으로 하기에는 수익성이 떨어짐, 특화된 전문 분야 미비, 현지 합작기업과의 상이한 사업 목표 등으로 지적되고 있다 142). 보바스기념병원 -두바이 보건청과 합작으로 보바스기념병원은 중동 최초로 재활 병원인 두바이 재활병원 경영에 직접 참여한 바 있다(의료진 12명 파견) 143). -보바스기념병원은 중국 중대지산 그룹과 재활병원과 실버타운, 요양원 설립을 위한 양해각서를 체결하고, 재활병원 개원에 필요한 건축설계부터 의료인력 교 육을 제공하고 향후 5년 이상 위탁 운영을 맡기도 하였다. 우리들병원 -우리들병원은 무바달라헬스케어시티 내 척추센터, 아부다비 자예드 메디컬센터 내 척추분야를 위탁 경영하고 있다 144). 서울대학교 병원 141) 삼성의료원 홈페이지 기사. 142) 한국수출입은행, 의료기관의 해외진출 현황 및 시사점, , 9면. 143) 외교부 아프리카중동국 중동 2과, UAE 개황, 면. 144) 외교부 아프리카중동국 중동 2과, UAE 개황, 면

116 -서울대학교병원은 2014년 UAE 칼리파 왕립병원 위탁 경영권을 수주하였다. 미 국, 영국, 독일 등 세계 주요 병원들과 경쟁하여 국내 최초로 해외 대형 종합병 원 위탁운영자로 선정된 것이다 145). 6. 사우디아라비아 가. 연구 이유 -사우디아라비아는 인구가 급격히 증가하면서도 노령화가 진행되고 있어 만성 질환의 위험이 높아 보건의료 수요가 지속될 것으로 전망된다는 점이 매력적이 며, 외국인 투자에 대해서도 비교적 관대한 편이다. -그러나 2012년 5월에 투자청장이 바뀌면서, 투자청에서 투자허가 검토를 매우 까다롭게 하고 있다. 특히 사우디아라비아로 진출하려는 외국의 중소기업 중 자국 경제에 도움이 되지 않는다고 투자청에서 판단하면 투자 허가를 받기 어 렵다 146). -사우디아라비아에 외국인 의사는 많은 편이지만, 외국 병원이 진출한 경우는 거 의 없다는 점까지 고려할 때, 보다 전략적인 접근방식이 필요하다. 나. 사우디아라비아의 보건의료체계 -사우디아라비아 내의 병원은 크게 정부병원과 민간병원으로 나뉜다. 의료기관 설립에는 보건부, 국방부(Ministry of Defense), 국가 수비대(National Guard), 내 무부(Ministry of Interior) 등 기타 공공 부문(OPS)과 의과대학, 민간이 참여하고 있다. -민간 부문은 1차, 2차, 3차 의료 서비스 시장에 참여할 기회를 가진다. 사우디 아라비아 정부가 의료 서비스를 3계층으로 나눠놓고 있지만, 2차와 3차 의료 서 비스 시장의 비중이 클 것으로 전망되고 있고, 종합 의료보험 체계는 민간 부문 145) 외교부 아프리카중동국 중동 2과, UAE 개황, 면. 146) KOTRA 해외진출속보, 신규 사우디 투자진출 절차 까다로워져,

117 의 참여를 유도하는 촉매 역할을 할 것으로 분석되고 있다 147). -사우디아라비아 내 의료기관 형태는 아래와 같다. 1 영리병원: Saudi German Hospital, Jeddah; Dr. Erfan & Bagedo Hospital, Jeddah; Kingdom Hospital, Riyadh 2 비영리병원: Saudi German Hospitals Group, Abdul Latif Jameel Hospital and rehabilitation and Specialty Clinics 3 회사에서 운영하는 병원: Saudi ARAMCO Hospital, Dhahran & Al Hasa (405 병상, 80병상); Saudi ARAMCO의 직원과 그들의 가족에 대한 의료서비스 수행 4 Soliman Fakeeh Hospital, Jeddah(600병상, Saudi ARAMCO와 계약한 가장 큰 민간 병원) 5 Riyadh Care Hospital(사회보험병원, 255병상) 6 개인클리닉 7 대학병원 -위 현황에서 알 수 있듯이, 사우디아라비아의 의료기관은 우리나라와 달리 영리 병원을 허용하고 있다. 또한 큰 규모의 회사에서 회사 직원 및 그들의 가족을 위해 병원을 만들기도 한다. 의료 법인에 대한 명확한 개념은 없지만, 2013년 이후 의료 민영화와 더불어 법인화에 대한 연구가 완료되면서 점차 설립이 늘 어날 것으로 전망된다. 다. 외국인의 법인 설립 가능성 1) 외국인 투자 환경 -2013년 사우디아라비아 내의 모든 개인 클리닉은 사우디아라비아 국민이 소유 하고 운영해야 한다는 결정이 있었다 148). 그러나 2014년 12월, 사우디 아라비아 인이 아닌 외국인이 병원을 소유하는 것이 허용되었으며, 예외적인 경우 클리 147) KOTRA, 주요 서비스 분야별 해외진출가이드 v3, 2012, 113면. 148) Arab News, 사우디아라비아 모든 개인 클리닉은 사우디 국민이 소유하고 운영,

118 닉 센터와 일일 수술 시설 역시 허용되었다 149). 외국인의 병원 소유는 사우디아 라비아 투자청의 외국인 투자 규율을 통해 통제하며, 또한 사우디아라비아 보 건부가 만든 A Committee of Medical and Economic Experts 은 외국인들이 의료 기관을 설립하는 것에 대한 신청을 검토하며, 설립에 대한 승인에 대한 권한을 갖고 있다. -사우디아라비아는 개인뿐만 아니라 회사가 병원을 운영하고 소유할 수 있도록 하고 있다. 의료기관의 현황에서 알 수 있듯이 Saudi Aramco와 같은 기업이 직 접 병원을 설립할 수 있다. 2) 외국인이 설립할 수 있는 법인의 형태 -대부분의 외국 기업은 법인 형태로 진출할 때 유한책임회사 형태와 사우디 자 본이 20% 이상 참여하는 합작투자기업을 많이 선호하는 편이다. 합작투자기업 의 경우 산업단지 입주비 할인, 생산 원자재 및 설비의 면세통관 지원 등의 인 센티브를 받을 수 있으며, 더불어 정부 프로젝트 입찰 시 특혜를 받을 수 있기 때문에 많은 외국 기업들이 선호하고 있다(혜택: 사우디 측 지분 25% 참여 전 제조건으로 5년간 소득세 면제, 각종 정보지원 및 공공요금 할인 및 관세면제, 사우디인 우선채용조건). 150) -아래 표에서 보이듯 유한책임회사로 운영하는 경우의 법적 혜택이 보다 많고 최소 자본 제한이 주식회사보다 적어 유한책임회사의 형태로의 진출이 선호되 고 있다. 또한 주식회사 설립은 유한회사에 적용되는 승인 절차보다 다소 세부 적이고 복잡하다는 점 역시 주식회사보다 유한책임회사를 선호하는 이유로 볼 수 있다 151). -우리 정부 역시 합작의 형태로 사우디 보건당국과 합작투자를 진행하고 있다. 한 149) INTERNATIONAL HEALTHCARE AFFINITY GROUP OF THE BUSINESS LAW AND GOVERNANCE PRACTICE GROUP AMERICAN HEALTH LAWYERS ASSOCIATION, Healthcare and Pharmaceutical Industries in Saudi Arabia, NOVEMBER ) 히주라력 1428년 7월 3일(2007년 7월 18일) 칙령 제M/60호 회사법 6번째 개정 151) KOTRA, 사우디아라비아투자실무가이드, 2014, 137면

119 국과 사우디아라비아의 보건 당국은 의료 시설을 양국이 똑같게 만드는 쌍둥 이프로젝트(Twinning Project) 를 추진하고 있으며, 이 프로젝트의 이행과 관리 를 위해 공동투자를 통하여 (Joint Venture)을 사우디아라비아 내에 세워 운영하 기로 한 바 있다 152). 구분 유한책임회사(LLC) 주식회사(JSC) 소유권 조인트벤처 또는 외국인 100% 소유 유한 책임 여부 해당됨 해당됨 경영 관리 및 이윤분배 소유권 비율에 따름(투자자 20명 초 과 시 감사위원회 필수) 이윤분배는 자본 출자 지분에 따름 단독 경영 및 운영 기능 이윤분배는 단독 경영 및 운영 가능 법인세 20% 최소 자본 투자제한 50만 리얄(회사법상 폐지) (약 1억 6천만원) 200만 리얄 (약 6억 3천만원) [표-사우디아라비아 유한책임회사와 주식회사의 주요 차이점] 153) 라. 진출 사례 검토 Johns Hopkins Aramco Healthcare Company 154) -2014년에 미국의 존스 홉킨스 병원과 사우디아라비아 국영 석유 회사인 아람코 (Saudi Aramco)와 합작 투자를 통해 사우디아라비아 Dharan이라는 도시에 설립 되었다. 초기 10년 협정에 의해, Saudi Aramco와 존스홉킨스 메디슨은 각자 지 분을 통해 간접 소유권을 갖고 있다. -병원은 사우디아라비아의 도시인 Dhahrand에 있고, 기본적인 진단을 하는 클리 닉으로 운영하고 있다. Saudi German Hospitals Group(SGH Group) 155) 152) 보건복지부 보도자료, 한-UAE 보건의료협력 강화로 성과 지속창출, 4면 153) KOTRA, 사우디아라비아 투자실무가이드, 2014, 138면. 154) Johns Hopkins Aramco Healthcare/ Medcity News, 등 참조. 155) 건강보험심사평가원 국제협력지원단, 사우디아라비아 출장 결과보고,

120 -Saudi German Hospitals Group(SGH Group)은 헬스케어 브랜드로 유명하며 JCI 승인을 받고 사우디아라비아 내에서 병원과 의과대학을 운영하고 있다. 유한회 사인 Bait Al Batterjee Medical Company Limited가 지주회사이다. Saudi Trans Sadara co.와 중국 투자사 합작 156) -중국 투자사가 사우디 현지 회사(Saudi Trans Sadara co.)와 양측 각각 50%씩 지분을 나누고, 사우디아라비아 내 4 개 병원 설립 계획을 갖고 있으며, 조인트 벤처 형식으로 투자가 이루어진 바 있다. 한국 세종병원 157) -전략적 제휴방식으로 현지법인 중 의료법인 형태로 진출한 형태이다. 세종병원 은 킹 칼리드 대학 병원과 합작을 하여 사우디아라비아 병원 운영 위탁 사업을 하였다. -위탁 운영 사업을 선택한 이유는 초기 투자 위험을 회피하면서 세종병원의 축 적되고 표준화된 전산화 운영체계의 장점을 가장 잘 발휘할 수 있기 때문인 것 으로 판단된다. 또한 위탁 운영 사업을 통해 현지 의료 사정 및 시장상황에 대 한 정확한 파악 및 브랜드 인지도 제고가 가능하여 후속 진출을 가속화할 수 있는 발판을 마련할 수 있었다. 한국 연세대 세브란스 병원_여성암 센터 158) -연세대 세브란스병원이 국내 의료기관 최초로 사우디아라비아에 여성암센터를 건립 운영할 예정이다. 이 센터는 150 병상 규모로 리야드에 2016년에 개원할 예정이다. 156) Arab news, "사우디와 중국, 4개 병원 설립 위해 13억 리얄 합작 투자", ) 한국보건산업진흥원, 2012 병원서비스 글로벌 진출 지원사업 혜원의료재단 세종병원 사우디아라 비아 병원운영 위탁 사업, ) 데일리메디, 세브란스 국내 병원 최초 사우디 진출 2016년 여성암센터 건립,

121 7. 한국-전략 국가의 무역협정 체결현황 파악 가. 중국 -한국과 중국은 이중과세회피를 위하여 조세조약을 체결하였다. 한 국-중국 조세조약 제23조에 따르면 한국 거주자의 경우, 한국 이외의 국가에서 납부하는 조세에 대하여 허용하는 한국의 조세로 부터의 세액공제에 관한 한국 세법의 규정에 따를 것을 조건으로, 중국내의 원천소득에 대하여 직접적이든 공제에 의해서든, 중국의 법과 이 협정에 따라 납부하는 중국의 조세는 동 소 득에 대하여 납부할 한국의 조세로부터 세액 공제가 허용된다. -그러나 그 공제세액은 중국내의 원천소득이 한국의 조세납부대상이 되는 총소 득에서 차지하는 비율에 해당하는 한국의 조세액의 부분을 초과하는 것은 허용 되지 않는다. 나. 베트남 -한국과 베트남은 법인세와 소득세 관련 이중과세 방지약정을 체결하였다. 한국-베트남 조세조약 제23조에 따르면 한국 거주자의 경우, 한국 이외의 국가 에서 납부하는 조세에 대하여 허용하는 한국의 조세로부터의 세액공제에 관한 한국 세법의 규정에 따를 것을 조건으로, 베트남 내 원천소득에 대하여 직접적 이든 공제에 의해서든, 베트남의 법과 이 협정에 따라 납부할 베트남의 조세는 동 소득에 대하여 납부할 한국의 조세로부터 세액공제가 허용된다. -그러나 그 공제세액은 베트남 내 원천소득이 한국의 조세납부대상이 되는 총 소득에서 차지하는 비율에 해당하는 한국의 조세액의 부분을 초과하는 것은 허 용되지 않는다. 다. 러시아 -한국과 러시아의 이중과세 방지약정은 발효, 적용되었다

122 한국의 소득세, 법인세 및 주민세와 러시아의 기업 및 유사조직체의 이윤에 관한 조세, 개인소득에 대한 조세에 관한 러시아연방 법률에 따라 부과되는 소득 및 이윤에 대한 조세가 한- 러 조세조약의 대상이다. 이중과세방지방법은 일반외국납 부세액 공제 방식으로 거주자가 외국에 납부한 세액을 공제하게 된다. 라. 카자흐스탄 -한국과 카자흐스탄 간의 조세조약은 발효되었다. 이중과세 회피와 탈세방지를 위한 협약이고 한국의 경우 소득세, 법인세, 주민세 및 농어촌 특별 세가, 카자흐스탄의 경우 법인 및 개인의 소득에 관한 조세가 대상 조세로서 적용된다. 마. UAE -한국과 UAE 양국 정부는 두바이에서 대한민국과 아랍에미리트연 합국간의 소득에 대한 조세의 이중과세회피와 탈세방지를 위한 협약 을 체결 하였고, 에 발효되었다. 최근 UAE는 의료분야 파견 장려 및 촉진을 위 한 세제상 지원 방안을 모색하고 있으며, 소득공제 확대 방안 및 해외 진출시 한시적으로 초기 5년간 비과세 방안도 검토 중이다. 조세조약에 근거하여 비거 주자는 UAE 조세법을 따르고, 1년 이상 파견 근무자의 경우 비거주자로 보아 조세조약을 적용한다. 바. 사우디아라비아 리야드에서 서명된 한-사우디아라비아 이중과세방지협약 이 발효되고 유지되고 있다. 실제로 이중 과세에 대해 판단을 하는 조 세 심판원은 외국납부세액공제 대해 조세법률주의의 원칙상 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석하는 기조를 보인다. -대상조세는 한국의 소득세, 법인세, 농어촌특별세, 주민세이며 사우디아라비아

123 에서는 종교세, 천연가스투자세를 포함한 소득세이다. 이중과세방지방법은 일반 외국납부 세액 공제, 간접외국납부세액공제, 간주외국납부세액공제(협약이 발효 한 처음 5년 동안 적용)에 관해 규율하고 있다. 8. 첨부자료 아래 첨부자료는 본 보고서와 별개로 첨부한다 중국 중외합자 합작 의료기구 관리잠정방법(중국어, 한국어) 1-2. 중국 중외합자경영기업법실시조례 (중국어) (보고서에 첨부된 법령자료 외의 자료는 세계법제정보센터 를 통하여 확인할 수 있다)

124 제5장 경쟁 국가의 진출 사례 1. 싱가포르 가. 싱가포르의 의료산업 육성 일반 -싱가포르는 다민족 국가 특성상 의료서비스 시장과 제도가 초기부터 국제화되 어 있다. 높은 의료수준과 영어 공용, 국제적 경쟁력이 있는 JCI 인증 병원이 21개 존재하며 2014년 51개 국가 중 가장 효과적인 헬스케어 시스템을 갖춘 국 가로 블룸버그(Bloomberg)에 선정된 바 있다 159). -싱가포르는 해외진출보다는 싱가포르 국내로 환자를 유치하는 의료관광 형태를 집중적으로 육성하였으며, 주로 인도네시아, 말레이시아, 인도, 태국 등 주변 동 남아시아 국가에서 환자를 유치하고 있다. -싱가포르 관광 프로그램과 협력하여 의료 관광 패키지 상품을 개발하고 있으 며, 병원의 외국인 입원환자 비율 증가를 위해 동남아시아 주요 도시에 해외 분 점이나 사무소를 운영하면서 환자 유치와 현지 진료를 병행하고 있다. -싱가포르 의료관광의 성공 요인으로는 경쟁평가시스템 도입을 통한 공공의료기 관 경쟁력 강화, 해외환자 전용 서비스센터 운용, 민간 병원의 영리법인화 허용 등을 들 수 있다. 나. 의료산업화 정책과 싱가포르 정부의 주요 전략 1) 싱가포르의 의료산업화 정책 -싱가포르도 의료민영화를 통해 영리병원이 활성화된 국가로 꼽힌다. 싱가포르의 경우 1980년대 초 보건의료개혁을 통해 모든 공공병원을 공사화하면서 영리병 159) 싱가포르 Medical Tourism Board 홈페이지 자료

125 원을 전면 허용했다. -현재 싱가포르에는 14개의 공공병원과 15개의 민간영리병원이 서비스경쟁을 벌 이고 있다. 싱가포르는 전체 의료기관의 절반 이상이 영리병원이며 주 고객은 내국인의 고소득층이며 이곳을 찾는 해외 환자는 전체 진료 건수의 30% 이상에 해당한다. -의료산업화 정책은 민간 영리의료법인에 의해 주도되며, 외국 자본의 유입과 잉 여금 배분시 정부 개입이 거의 없다. 법인(영리, 비영리), 자연인, 외국인, 외국 법인 등 누구라도 투자 가능하고, 의료 수가는 자율로 결정하나 공공의료기관 수가의 영향을 받는다 160). 2) 헬스케어서비스 워킹그룹(HSWG, Healthcare Service Working Group) 161) -2001년 싱가포르 정부는 중국과 인도의 성장에 발맞춰 국가경쟁력 제고를 위해 경제검토위원회(ERC, Economic Review Committee)를 설립하고 그 산하 전문 위원회로 헬스케어서비스 워킹그룹(HSWG, Healthcare Service Working Group) 을 만들어 보건, 의료 서비스 분야를 미래 전략 산업의 하나로 규정하고 산업 화 전략을 세우고 있다. -이 그룹은 민간 주도로 출발해서 2000년대 싱가포르 정부의 적극적인 육성책을 통해 성장하였으며, 이후 의료관광산업의 국가 브랜드화를 지향하면서 체계적 으로 의료관광산업을 지원하고 있다 162). 다. 외국인환자 현황과 주요 담당 부처 -싱가포르 Medical Tourism Board에서 제공한 2013년 외국인 환자 수는 120만 명으로 추산되며, 의료관광으로 인한 매출은 832million SGD(한화 약 6,700억)에 이른다 163). 160) 한국보건산업진흥원, 해외보건의료 현황조사 보고서, 2011, 99면. 161) 싱가포르 Medical Tourism Board, Annual Tourism Statistics, ) 산업연구원, 의료관광산업의 국제경쟁력 분석과 정책과제, , 81면. 163) 싱가포르 Medical Tourism Board, Annual Tourism Statistics,

126 -싱가포르 정부는 2003년부터 의료관광사업의 기획 지원 전담조직인 싱가포르 메디슨(Singapore Medicine) 을 통해 원스톱 서비스 제공을 위한 기반 구축과 국제네트워크 활성화를 추진하여 해외환자 유치에 적극적으로 나서고 있다 164). -싱가포르 메디슨은 의료 관광 사업 총괄 기구로서 여전히 존재하나, 웹사이트를 통한 정보제공과 안내 기능은 단계적으로 폐지되었으며, 현재는 싱가포르 Medical Tourism Board가 이 기능을 담당하고 있다 165). 라. 해외진출에 나서는 주요 병원 소개 및 전략 -싱가포르 외국인환자 유치사업에 있어 대표적인 병원은 National Healthcare Group(NHG), SingHealth, Parkway Hospital, Raffle Medical International 등이 있다. 1) National Healthcare Group(NHG)과 Singhealth -2, 3차 의료서비스의 80%를 담당하는 공공의료기관을 두 권역으로 나누어 경쟁을 통한 효율성 증대를 추구하고, 싱가포르 전체를 서쪽 NHG, 동쪽의 Singhealth로 나누어 매년 상호 평가한 후 실적에 따라 차등 지원한다 166). -Singhealth 그룹은 싱가포르 최대 의료 기업으로 포괄적인 협진 시스템과 통합 치료서비스를 제공하고 있으며, 2개 병원과 5개 국립전문센터, 9개 진료소 네트 워크로 구성, 세계 수준의 전문 의료진 및 첨단 진단장비와 치료기술 구비하고 있다 167). 2) 파크웨이 그룹(Parkway Hospital) -동남아 지역 대표적인 영리병원으로 꼽히는 파크웨이 그룹은 씨티은행, HSBC 등의 금융기관으로부터 투자를 받아 싱가포르 내에 4개의 병원과 말레이시아, 164) 산업연구원, 의료관광산업의 국제경쟁력 분석과 정책과제, , 10면. 165) The Singapore Tourism Board 담당자, 이메일 답변. 166) 한국보건산업진흥원, 해외보건의료 현황조사 보고서, 2011, 101면. 167) Singhealth 홈페이지, Corporate Profile

127 브루나이, 인도, 중국, 베트남 등에 모두 19개 병원을 설립하였고(2017년 홍콩, 2015년 말레이시아와 인도에 각 한 곳씩 개원 예정), 16개의 의원, 6개의 보조 의료센터를 보유하고 있으며, 이 외에도 병원 사업 운영에 필요한 부동산 투자 회사와 보험사도 보유하고 있다 168). -또한 파크웨이 그룹은 파크웨이 홀딩스(Parkway Holdings) 로 싱가포르 주식 시장에 상장되었으며, 의료 관광 전문인력을 배출하기 위한 교육기관과 의료서 비스를 원활히 하기위한 1차 의료 네트워크, 통원수술(Day Surgery) 의료센터 등도 함께 운영한다 169). -Parkway Holdings Limited 는 Parkway Pantai Limited의 자회사로 운영되고 있 다. Parkway Pantai Limited은 싱가포르, 말레이시아, 중국, 홍콩, 인도, 베트남, 브루나이 등지에 투자하고 있는 아시아 최고의 의료 서비스 제공 업체인 IHH Healthcare Berhad Group 그룹의 일원이다 170). 3) 래플즈 병원(Raffle Medical International) -래플즈 병원은 1976년 2개 의원으로 시작하여 현재 250병상 규모 래플즈 병원, 싱가포르 전역에 100여개 래플즈 클리닉과 6개 치과 클리닉이 네트워크를 형성 하고 있다 171). -그 외 홍콩에 5개의 의료기관, 상하이에 1개의 의료기관을 운영하고 있으며, 최 근 일본 오사카에 클리닉 개원하였고, 싱가포르 창이 국제공항, 홍콩 첵랍콕 국 제공항 내에 클리닉을 운영하여 외국인환자 및 공항근무자들에게 의료서비스를 제공하고 있다. 마. 싱가포르 영리병원그룹의 경영전략 168) Parkway Pantai 홈페이지 169) 경희대학교 산학협력단, 의료관광 활성화 중장기 계획수립, 2013, 20면 170) 블룸버그( Company Overview of Parkway Holdings Limited. 171) Raffles Medical Group 홈페이지 Corporate Fact Sheet

128 -싱가포르는 영리병원이 허용된 만큼 위에서 소개된 영리병원을 중심으로 해외 진출에 나서고 있으며, 이 영리병원들의 주요 전략은 아래와 같다. 1) 네트워크 경영 -싱가포르 정부와 파크웨이 그룹은 협력하여 아시아 국가를 대상으로 한 국제의 료전시회와 경영세미나 컨퍼런스를 개최하고, 이를 통하여 파크웨이 그룹은 대 외적인 이미지 제고와 아시아 각국의 의료기관들과 전략적으로 협력관계를 구 축한다 172). -이러한 네트워크 구축을 통해서 파크웨이 그룹 병원은 아시아 각국에서 환자를 의뢰받아 진료 후 다시 의뢰한 의료기관에 환자를 전송하거나, 해외 분점을 통 해 진료 받게 하는 네트워크 경영을 하고 있으며, 향후 아시아 최고 허브병원 을 목표로 하고 있다. 2) 수익창출 방식의 다각화 -싱가포르의 영리의료 그룹은 주식시장에 상장되고, 주식시장에서 자본투자를 받 아 병원을 운영하고 확장하는 영리법인시스템으로 운영되고 있다. -영리법인화된 민간병원은 이해당사자-환자, 병원직원과 경영자 및 주주들의 역 할과 경영참여가 확대되었고 173) 안과전문센터, 암치료센터, 뇌질환센터 등 특수 클리닉 외에 교육센터, 의료컨설팅회사 등을 운영하여 의료관련 수익다각화를 추구하고 있다. 주식시장 상장 및 수익 다각화로 확보된 자본을 이용하여 해외 환자를 유치할 수 있는 시설을 구축하거나, 동남아시아 주요 국가에 병원을 개 설하는 등 공격적인 경영을 하고 있다. 3) 적극적인 외국 환자 마케팅 -현재 싱가포르 영리병원들은 글로벌 환자유치에 중점을 두고 마케팅을 한 결과 172) 한국병원경영연구원, 싱가포르의 영리의료법인 : 파크웨이 의료그룹 연구노트, ) 한국병원경영연구원, 싱가포르의 영리의료법인 : 파크웨이 의료그룹 연구노트,

129 외국인 환자 비율이 전체 입원환자의 70%를 차지하고 있다. 외국인 환자가 병 원을 찾으면 공항 마중에서부터 체류기간 연장까지 모든 서비스를 병원에서 일 괄적으로 제공하는 시스템을 갖추고 있으며, 희망하는 외국인 환자는 공항리무 진 서비스 및 호텔서비스를 제공받는다 174). -환자를 싱가포르 국내로 유치해올 뿐만 아니라, 동남아시아 주요 국가에 적극적 으로 진출하여 부동산을 매입하고 병원을 개설 운영함으로써 의료사업을 세계 시장으로 점차 확장해나가고 있다. 4) 해외 지사 운영 -싱가포르 병원들의 의료관광객 유치정책으로서 주목할 만한 것은 해외지사의 운영이며, 이에 대표적인 성공사례는 래플스 병원이라고 할 수 있다. 래플스 병 원은 중장기계획으로서 베트남에 지사를 운영하고 있는데, 베트남 기업을 독점 에이전트로서 지정하여 환자유치에 보다 전략적으로 접근하였다. ` -래플스의 호치민 에이전시는 원-스톱소싱센터(One-Stop Sourcing Center) 이 며 하노이에는 오리엔탈스타(Oreintal Star) 가 있다. 이들은 래플스가 개최하 는 워크숍 등에 참여하고 마케팅활동에 대한 재정지원이 가능하다. 해당 지사 에서는 의료관광객 방문 시 원스톱서비스가 가능하여 간단한 검진을 받을 수 있고 이 과정을 통해 추출된 혈액 샘플 등을 병원으로 보내 검사를 받을 수 있 도록 하고 있다. 또한 항공권 구입, 숙박 등도 지사 자체에서 예약할 수 있는 등 각종 편의서비스가 마련되어 있다. 5) 보건산업 투자전문회사의 운영 175) -싱가포르 정부가 소유하고 있는 투자 회사인 Temasek Holdings의 경우, 아시아 및 중남미 지역에 소재한 12개의 계열사로부터 지원을 받고 있으며, 동 사의 투자 포트폴리오 총 가치는 2,000억 SGD(한화 약 162조 9,860억원)에 이른다고 174) 한국병원경영연구원, 싱가포르의 영리의료법인 : 파크웨이 의료그룹 연구노트, ) 한국보건산업진흥원, 말레이시아 및 싱가포르 보건산업의 경영지식보고서, 2013, 154면

130 보고된다. -Temasek의 주요 투자 포트폴리오는 금융, 교통, 로지스틱스, 산업, 이동 통신, 미디어, 생명 공학, 소비재, 부동산, 에너지, 자원 등 다양한 산업 분야를 포괄 하고 있다. 바. 검토 -싱가포르는 국가의 적극적인 지원을 통해 의료산업을 전략적으로 육성하고, 아 시아 허브 의료국가로 성장하였다. 그러나 싱가포르의 주된 글로벌 전략은 해 외 환자를 싱가포르 내 경쟁력 있는 병원에 유치하는 사업에 초점이 맞춰져 있 으며, 해외진출은 영리병원과 국영투자회사를 중심으로 진행되어왔다. -싱가포르의 영리병원의 경우, 우리나라 의료기관들과는 달리 주식시장 상장 적 극적인 마케팅 다양한 수익사업이 모두 가능하며, 해외 진출 역시 특수목적법 인 등 해외진출 플랫폼을 활용해야 하는 우리나라와는 달리 자유롭다고 할 것 이므로, 우리나라 의료기관 해외진출에 적합한 참고대상이라고 단정할 수 없을 것이다. -특히 파크웨이 그룹의 Parkway Pantai Limited가 속해있는 말레이시아 IHH Healthcare Group은 아시아 최대의 병원 운영 그룹으로 대도시의 첨단 병원 진 료실을 개원의에게 분양하여 국가별로 상이한 의료면허 문제를 해결하고 M&A 를 통하여 성장하는 기업이다. 2. 홍콩 가. 홍콩 의료산업의 해외진출 및 중국과의 관계 -홍콩은 중국과 동남아시아 의료시장을 두고 우리나라와 경쟁하는 경쟁 국가이자, 우 리나라 의료기관들이 중국 진출을 위한 법인 설립지로 많이 활용하는 교두보 국가이

131 기도 하다. -홍콩은 높은 의료기술로 아시아 의료관광 시장에서 차별화된 전략을 선보이고 자 하며, 관련 글로벌 기업들은 아시아 시장, 특히 중국 의료시장 진출을 위해 홍콩에 투자하고자 한다. -특히 홍콩과 중국의 경제긴밀화협정(CEPA, Closer Economic Partnership Arrangement)이 홍콩을 통한 중국 진출에 유리하게 작용하고 있다. 이 경제긴 밀화 협정은 중국-홍콩 상호간 경제적 이익을 누리게 해주고 있는데, 여기에는 상품 거래 뿐 아니라 의료업에 대한 설명도 명시되어 있다 176). -의료업 관련 중국-홍콩 CEPA 주요 규정 내용은 아래와 같다. 1 홍콩 자본이 중국에서 의료기관을 설립하기 위한 투자금액이 2천만 RMB(위 안)에서 1천만 RMB(위안)으로 감소하여 자본금 부담이 줄어든다. 2 홍콩 의료 인력의 단기 의료행위 허가증의 유효기간이 기존의 6개월에서 3년 으로 연장되어 활동 범위가 넓어진다 년 중국 위생부에 의해, 중국 의료기관 설립에 대해 외국자본 지분 비례 제 한의 점진적 감소 및 절차의 간소화가 가능해졌으나, 여전히 홍콩자본이 중국 내에서 의료 기구 개설 시 관련 규정에 의해 우선지지 정책 효과를 누리므로 홍콩은 여전히 중국사업 진출의 연결고리 역할을 크게 할 것으로 보인다(우선 지지 정책은 홍콩 뿐 아니라 마카오, 대만의 자본도 포함한다) 177) 년 3월 홍콩은 심천시에 홍콩계 독자병원 C-MER 린순차오 안과병원을 최 초 진출시킨 이후 2013년 7월부터는 의료보험 적용기관으로 지정되어 보험환자 까지 진료하고 있다. 나. 주요 사례 -중국 내 병원 설립을 위해 홍콩에 투자하여 교두보로 삼는 경우가 대부분이나, 176) KOTRA 해외투자진출 정보포털 투자속보, 중국 진출의 교두보 및 의료관광 도시로서의 홍콩, ) KOTRA 해외투자진출 정보포털 투자속보, 중국 진출의 교두보 및 의료관광 도시로서의 홍콩,

132 홍콩 기업 자체가 CEPA 협정 등을 이용하여 중국에 진출하는 사례도 존재한다. 둥관 둥화병원 -중국의 대표적인 외자종합병원으로서 1994년 설립되었고, 홍콩기업이 투자하였다. 광둥성 최초의 중외합자 종합병원이며, 병상 1100개, 직원 1500명 규모이다 178). 심천시 C-Mer 린순차오 안과병원 -최초의 홍콩자본 독자병원이며, 중국 심천에 개업하였다. 홍콩의 유명한 안과의 학계의 권위자인 린순차오가 앞장서 의사에 따른 진료비 지불, 예약 진료제 등 의 병원제도를 이끌어 가고 있다 179). 다. 홍콩을 경유한 중국 진출 -본 보고서 제4장 전략국가 중 중국 편 참조 라. 시사점 -홍콩은 중국과의 지리적, 정서적 친밀감을 통하여 경제긴밀화협정 등을 통하여 중국 진출을 위한 여건을 개선해나가고 있는 상황이다. -특히 홍콩계 의료진은 중국에 진출하는 경우 언어가 동일하여 의사소통에 장애 가 없는 점 역시 홍콩계 의료기관이 중국으로 진출하는 경우 성공할 수 있는 요인이라 할 것이다. -또한 홍콩은 싱가포르와 마찬가지로 사회보험을 허용하고 병원의 영리 추구도 허용하고 있어 의료 산업화가 가능하여 의료기관의 해외진출 및 자본의 유치가 용이하나, 한국의 경우 이와 같은 의료 산업화 혹은 민영화가 금지되어 있는 상황에서 적극적으로 자본을 유치하여 해외로 진출하기는 쉽지 않은 상황이다. 178) 한국보건산업진흥원, 의료서비스 중국진출 현황분석 및 맞춤형 진출 전략 연구, 2013, 97면. 179) 심천특구보, 내륙에 첫 번째 홍콩자본의 독자병원이 개업 관련 중국신문기사,

133 3. 일본 가. 일본 의료산업의 해외진출 환경 1) 일본 의료기관의 종류 및 형태별 사업의 종류 180)181) 특정의료법인 -공공성이 가장 강한 40병상 미만의 의료법인이며, 조세특별조치법에 의하여 법 인세 25% 감면을 받으며 주로 구급의료와 장애인 등을 진료한다. 사회의료법인(특수의료법인) -2007년 4월 개정된 의료법에 의하여 신설된 법인으로, 법 개정이전의 특수 의료 법인을 대체하였다. 사회의료법인 채권 발행가능 및 제한적인 수익업무가 가능 하다. 주된 업무인 병원, 진료소, 노인보호시설(간호 및 요양)의 운영 등에 지장 이 없는 한, 정관 또는 기부행위에 정한 업무를 수행 가능하다. -일본도 의료법상으로는 영리행위를 금지하고 있으나, 사회의료법인(특수의료법 인)이 개설하는 병원, 진료소 또는 노인보호시설의 경영에 충당할 목적이 있는 경우 후생노동성이 정하는 수익 업무 수행이 가능하다. 일반의료법인 -공익의료법인과 출자의료법인으로 구분된다. 2007년 이전에는 지분보유 형태의 출자의료법인이 대부분을 구성하였으나, 2007년 4월 의료법 개정이후 출자액 한도를 제한한 의료 법인만 신설 가능하다. -영리사업이 금지되어 있고, 우리나라 현행 의료법인 부대사업과 유사하다. 180) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 8면. 181) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 9면

134 2) 해외진출 형태 182) -기존 일본 의료기관의 해외진출은 원장 개인의 출자로 인한 해외 투자 또는, 사 회의료법인의 50%미만(경영상 지배권을 행사하지 못할 수준)의 지분을 출자 하 는 형태로 이루어진다. -캄보디아(KNI), 블라디보스토크(북두병원), 중국(아이자와병원)등의 진출 형태 또 한 위와 같이 50% 미만의 지분을 가져가는 형태로 구성된다. 나. 일본 의료기관 해외진출 최근 제도 동향 183) -현재 일본의 해외진출형태는 사업상의 리스크를 증가시킨다는 이유로, 관련 업 체들은 정부에 관련 법제도의 정비를 요구하고 있다. -일본 후생노동성은 관련 법 규제에 대한 연구조직을 2013년 신설하고 의료의 국제화를 위한 검토를 진행 중에 있으며, 최근 후생노동성은 의료법인의 원활 한 해외 진출을 위하여, 의료법인의 해외 출자를 허용하는 방침을 발표하였다. -의료법인의 영속성을 보장하고, 해외에서 적정한 수준의 의료 제공을 위하여 관 련 사업보고를 강화하고, 출자제한을 두는 등 관련 법 제도 변화에 따른 보완 방안을 모색하는 중에 있다. 다. 일본 의료산업 해외진출을 위한 제도적 지원 -일본 의료산업은 높은 기술력에도 불구, 무역적자 지속, 신흥시장 진출 저조 등 취약한 국제 경쟁력을 드러내고 있다 184). 일본 의료산업 적자액 (11년 3조엔) : 의약품 (2.4조엔), 의료기기 (5,775억엔) -이에 일본 정부는 차세대 성장전략 핵심 분야로 의료산업을 선정 185), 일본의 의 료시스템과 의료장비, 의약품 등 의료제품을 패키지화 186) 하여 아시아를 중심으 182) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 9면. 183) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 9면. 184) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 1면. 185) 2010년 6월 발표된 신 성장 전략 건강한 일본 부활의 시나리오 중 의료의 국제화 를 통해 2020년까지 일본의 의료수준을 아시아 최고 수준 까지 향상시킨다는 전략을 발표했다. 186) 의료기관, 보험, 의료기기, 의약품, 서비스 등의 패키지형 진출을 지향하고 있으며, 일본 정부는

135 로 한 신흥국 중심으로 의료서비스 진출 확대 방침을 세우고 관련 전략을 추진 중이다 187) 민관합동 의료 수출 지원기관인 Medical Excellence JAPAN(MEJ) 를 설립하고, 의료산업의 해외진출 지원에 나서고 있다. Medical Excellence JAPAN (MEJ) 188) -2011년 경제산업성이 자국내 의료기관의 외국인환자 유치(Inbound 의료)를 위해 조직했으나, 최근 아베정권의 의료수출(Outbound 의료) 추진을 위해 재정비함 -핵심 업무는 의료검진 및 진료, 의료인 육성, 병원 운영, 보험 등 의료 서비스 분야와 의료기기, 의 약품, 병원 건설자재 등 의료 제조업 분야의 패키지 결합을 지원함. 그 외 해외 의료기관의 신증설 등의 정보 수집, 현지측 교섭 대행 등임 -도시바, 미츠비시중공업, 올림푸스 등 의료기기 제조업체 23개사, 의료기관 50곳, 컨설팅사 등이 참 여하였음 -또한 ODA로 신흥국 병원건설을 지원하고, 현지 의료인에게 일본 의료시스템과 장비를 경험할 연수 기회를 제공하며, 향후 수출로 연결시키고자 한다 189). 베트남 지방 병원개발계획 (제2기) : 10개 거점병원 정비에 엔화 차관(86.9억 엔)을 지원. 1기 엔화 차관으로 제공한 초음파진단장치 등이 마중물이 되어 2 기 진행이 실현되었다. 방글라데시 모자( 母 子 )보건개선계획 : 자치구 및 의료기관의 관계자 연수, 병 원진료소 정비 등에 엔화 차관(50.4억엔)을 지원. 기술 협력단계에서 엔화 차 관 지원으로 협력이 강화되었다. JBIC(일본국제협력은행)의 자금지원책 강화, WHO와의 연대 등도 검토 중이다. -아베 총리는 의료 시스템 개혁이 진행 중인 신흥국을 방문, 일본 의료시스템의 강점과 협력 의사를 강력하게 피력하는 외교에 적극 나서고 있다 190). 신흥국을 중심으로 2020년까지 일본형 의료거점 10개소 개소를 목표로 하고 있다. 187) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 4면. 188) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 2면. 189) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 2면

136 러 일 정상회담에서 의료분야의 공동사업을 제안하고, 러시아 의료 근대화 사업 참가 의사를 밝힘 일 UAE 정상회담에서 일본UAE첨단의료센터 건립에 합의, 아부 다비에 건설하는 의료센터에 올림푸스 내시경 시스템 도입을 확정 라. 최근 일본 의료기관 해외 진출 사례 1) 러시아-러시아(블라디보스톡) 화상검진 서비스 제공 프로젝트 191) -블라디보스톡에서 고급 화상검진서비스 제공 및 일본 의료서비스를 제공 받고 자 하는 해외현지 환자에 대한 창구역할 수행을 위한 화상 검진센터 를 블 라디보스톡에 설치하였다(2013년 5월). -주관 의료기관 : 북두병원(북해도) -2013년 러시아 블라디보스톡에 건강검진센터 운영 -2013년 6,000여명이 이용 192) 2) 중국-일본형 재활사업수출 프로젝트 193) -고령화가 진행되고 있는 중국에서는 재활의 수요가 높아지고 있으나, 재활 기술 자들에 대한 교육제도, 자격제도, 재활의료서비스의 체제가 미비한 상태이다. -천진시와 북경시를 거점으로 하여, 실증적인 과제를 해결하고 동시에 재활 병원 을 설립하여 인원 관리 및 교육 등의 연구를 진행하는 등 의료서비스의 제공을 추진하고 있다. -주관 의료기관 : 아이자와 병원 3) 카자흐스탄-건강검진시스템 수출 194) 190) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 2면. 191) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 6면. 192) 아시아경제, 日 병원 의료기기 성장엔진으로 키운다, ) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 7면

137 -일본 정부는 동 사업을 잠재력이 풍부한 신흥국 위주로 전개할 예정인 바, 우선 2015년까지 카자흐스탄(알마티)에 건강검진센터를 오픈할 계획이다. -최근 일본 경제산업성이 민간기업과 제휴하여 인간 도크(Dock) 로 불리는 일본의 독자적인 건강검진시스템의 해외진출을 적극 지원하기로 하였으며 이 사업의 일환으로 2015년 카자흐스탄 알마티에 110억원 규모의 자금으로 건강검 진센터의 설립을 추진하고 있다. -일본 정부가 60억원을 투자하고 현지에서 50억원이 투자될 예정으로, 이와 같은 프로젝트를 통해서 일본산 의료기기 수출에 주력하기 위한 전략으로 히다치, 도시바 등 약 40개의 회사가 참여하는 민간단체인 Medical Excellence Japan(MEJ)이 인간도크 해외 수출사업체에 참여하고 있다 195). 4) 기타 패키지형 진출사례 196) -일본은 대형 의료법인들의 활발한 해외진출이 이어지고 있으며, 의료시스템과 의료기기, 의약품 등 의료제품을 패키지화하는 전략으로 신흥국 진출을 확대하 고 있다. 1 병원+의료기기 : 2015년 러시아 최첨단 암센터 건설시, 스미토모 중 기계공업 의 최신 방사선 치료 설비 도입을 계획하고 있다. 2 병원+의료보험 : 2014년 캄보디아 프놈펜에 도쿄 키타하라국제 병원 등 4곳의 의료기관을 운영하고 있는 일본의료법인 KNI가 민간 의료보험사와 동반진출 을 계획하고 있다. 3 의료기기+인재양성 : 2012년 말 이라크와 일본정부간 의료인재 양성 지원 약속과 함께 일본 히타치 메디코 사와의 납품계약을 체결하였다. -일본 정부는 2020년까지 신흥국 중심으로 일본 의료거점 10개소 개설을 목표로 하고 있다. 또한 MEJ에 의료기기, 제약업체, 의료기관 유관기관의 참여를 지속 194) 니혼게이자이신문, 人 間 ドック 海 外 展 開 官 民 連 携 まずカザフに, ) 한국보건산업진흥원, 강남세브란스병원, 2014 의료시스템 해외진출 프로젝트 지원사업-카자흐스 탄 한국형 건강검진센터 설립을 위한 실행 지원사업, , 9면. 196) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 7면

138 적으로 증가시켜 빠른 시일 안에 가시적인 성과를 기대하고 있다 197). 마. 참고-외국인 환자 유치 -일본의 2010년 이전의 외국인환자 유치 실적은 낮은 수준이며, 일본 정부 차원 에서의 전체 외국인환자 진료 실적 및 관련 진료 수입 등의 정확한 공식 통계 자료는 집계되지 않고 있는 상황이다. 그러나 2011년부터 국가 성장전략 차원 에서 적극적인 외국인 환자 유치 전략을 펼침에 따라, 가시적인 성과가 나타나 고 있다 198). -일본 정부는 외국인 환자 유치를 위해 의료비자제도, Medical Excellence Japan 의 창구기능 설치, 외국인환자 유치사업 지원 사업자 육성 등 노력을 하고 있 으나, 주된 정책 방향과 지원은 의료수출에 맞춰져 있다고 할 것이다. 바. 검토 -한 일 양국 모두 최근 들어 외국인 환자 유치(Inbound) 중심에서 병원 해외진 출(Outbound)로 관심이 전환되고 있으며, 진출 대상국 역시 선진국보다는 의료 개혁이 한창인 동남아시아 중동 등 신흥국이라서 향후 치열한 경쟁 구도가 예 상된다고 할 것이다 199). 197) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 3면. 198) 한국보건산업진흥원, 글로벌 헬스케어 심층분석 Brief, 2014, 4면. 199) 한국무역협회 국제무역연구원, Trade Brief, 2013, 5면

139 제6장 의료기관이 활용 가능한 국내외 특수목적법인의 형태 1. 논의의 필요성 -현행법은 사업별로 특수목적법인을 규정하고 있는바, 각 특수목적법인들의 특성 을 살피고 의료기관의 해외진출에 부합하는 형태의 특수목적법인이 존재하는지 검토할 필요가 있다. 2. 현행법에 따른 특수목적법인 개괄 -현행법 하에서의 특수목적법인은 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규 정하는 집합투자기구와 2) 그 외의 개별법에 근거를 두고 있는 집합투자기구로 구분할 수 있다 200). 법률명 업종 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 투자회사 개별법상의 집합투자기구 문화산업진흥기본법 부품ㆍ소재전문기업 등의 육성에 관한 특별조 치법 농림수산식품투자조합 결성 및 운영에 관한 법 률 부동산투자회사법 문화산업전문회사 부품ㆍ소재전문투자조합 농식품투자조합 부동산투자회사 선박투자회사법 선박투자회사 자산유동화에관한법률 유동화전문회사 기업구조조정투자회사법 기업구조조정기구 여신전문금융업법 신기술사업투자조합 중소기업창업 지원법 중소기업창업투자조합 벤처기업육성에 관한 특별조치법 한국벤처투자조합 [표-현행법상 특수목적법인] 200) 임재연. 자본시장법. 박영사, 2012, 996면 각주 9번

140 -먼저 자금을 모아 수익을 얻는 곳에 투자한다는 개념에 가장 가까운 자본시장 과 금융업법에 따른 집합투자기구에 대해서 살피기로 한다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구 -자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 투자자로부터 모은 금전을 운용하여 재 산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득하는 등 행위를 하고 그 결과를 각 기금 의 관리주체에게 배분하되, 투자자 혹은 각 기금관리주체로부터 일상적 운용지 시를 받지 않는 투자기구에 대하여 규정하고 있으며, 투자자에 따라 공모펀드 와 사모펀드로, 투자기구의 형태에 따라 신탁형, 회사형, 조합형, 사모투자전문 회사로 구분된다. -공모펀드의 경우 펀드 규모의 25% 이상을 동일 주식에 투자할 수 없고, 채권 기타 유가증권의 경우에도 한 종목에 25% 이상 투자하는 것을 금하고 있다. 그 러나 사모펀드는 이런 제한이 없어 이익이 발생할 만한 곳에 얼마든지 투자할 수 있으므로 의료기관의 해외진출을 위해서는 공모펀드보다는 사모펀드(투자신 탁, 투자회사, 투자조합, 사모투자전문회사)의 형태가 적절할 것으로 판단된다. 이에 대해서는 제7장. 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 에서 후술한다. -사모펀드는 전문투자형 사모펀드와 경영참여형 사모펀드로 구별되는데, 경영참 여형 사모펀드의 경우 투자를 위한 투자목적회사 를 설립할 수 있도록 규정 하고 있다. -자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 경영참여형 사모집합투자기구의 경우 투 자목적회사를 설립할 수 있도록 하고 투자목적회사에 대하여 세제상의 혜택을 부여하고 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13)

141 투자목적회사의 요건 1. 상법 에 따른 주식회사 또는 유한회사일 것 2. 다른회사의 의결권 있는 발행주식청수 또는 출자총액의 10% 이상이 되도록 하는 투자, 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자, 이와 같은 목적으로 하는 증권 투자 등을 목적으로 할 것 3. 그 주주 또는 사원이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하되, 가목에 해당하는 주주 또는 사원의 출자비율이 대통령령으로 정하는 비율 이상일 것 가. 경영참여형 사모집합투자기구 또는 그 경영참여형 사모집합투자기구가 투자한 투자목적회사 나. 투자목적회사가 투자하는 회사의 임원 또는 대주주 다. 그 밖에 투자목적회사의 효율적 운영을 위하여 투자목적회사의 주주 또는 사원이 될 필요가 있 는 자로서 대통령령으로 정하는 자 4. 그 주주 또는 사원인 경영참여형 사모집합투자기구의 사원 수와 경영참여형 사모집합투자기구 가 아닌 주주 또는 사원의 수를 합산한 수가 49명 이내일 것 5. 상근임원을 두거나 직원을 고용하지 아니하고, 본점 외에 영업소를 설치하지 아니할 것 -법인세법은 이와 같은 간접투자기구가 배당가능이익의 90% 이상을 배당하면 그 금액은 해당 사업연도의 소득금액에서 제외하도록 하고 있고(법인세법 제52조의 2), 국내 투자펀드에 대한 외국 납부세액공제의 특례를 두어 펀드 등의 투자신 탁을 활용하는 경우 외국에서 낸 세금을 한국에서 공제 또는 환급받을 수 있도 록 하고 있다(법인세법 제57조의2). 법인세법 제51조의2 (유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 1 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익의 100분 의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제한다. 1. 자산유동화에 관한 법률 에 따른 유동화전문회사 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합 자회사(같은 법 제9조제19항제1호의 경영참여형 사모집합투자기구는 제외한다) 및 투자유한책임 회사 3. 기업구조조정투자회사법 에 따른 기업구조조정투자회사 4. 부동산투자회사법 에 따른 기업구조조정 부동산투자회사 및 위탁관리 부동산투자회사

142 5. 선박투자회사법 에 따른 선박투자회사 6. 임대주택법 에 따른 특수 목적 법인 등으로서 대통령령으로 정하는 법인 7. 문화산업진흥 기본법 에 따른 문화산업전문회사 8. 해외자원개발 사업법 에 따른 해외자원개발투자회사 9. 제1호부터 제8호까지와 유사한 투자회사로서 다음 각 목의 요건을 갖춘 법인일 것 가. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것 나. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것 다. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것 라. 상법 이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것 마. 발기인이 기업구조조정투자회사법 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대 통령령으로 정하는 요건을 충족할 것 바. 이사가 기업구조조정투자회사법 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 사. 감사는 기업구조조정투자회사법 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 " 회사"로 본다. 아. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것 2 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 배당을 받은 주주등에 대하여 이 법 또는 조세특례제한법 에 따라 그 배당에 대한 소득세 또는 법인세가 비과세되는 경우. 다만, 배당을 받은 주주등이 조세특례제한법 제100조의15제1 항의 동업기업과세특례를 적용받는 동업기업인 경우로서 그 동업자들에 대하여 같은 법 제100 조의18제1항에 따라 배분받은 배당에 해당하는 소득에 대한 소득세 또는 법인세가 전부 과세되 는 경우는 제외한다. 2. 배당을 지급하는 내국법인이 주주등의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하 는 법인인 경우 3 제1항을 적용받으려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 소득공제신청을 하여야 한다. 제57조의2 (간접투자회사 등의 외국 납부 세액공제 특례) 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합 자회사(같은 법 제9조제19항제1호의 경영참여형 사모집합투자기구는 제외한다), 투자유한책임회 사 및 부동산투자회사법 에 따른 기업구조조정 부동산투자회사, 위탁관리 부동산투자회사(이하 이 조에서 "간접투자회사등"이라 한다)가 국외의 자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 납부한 외국법인세액(제57조제1항 및 제6항의 외국법인세액을 말한다)이 있는 경우에는 제57조에도 불 구하고 그 소득이 발생한 사업연도의 과세표준 신고 시 그 사업연도의 법인세액에서 그 사업연 도의 외국 납부세액(국외자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 소득세법 제129조제1항제2호에 따른 세율을 곱하여 계산한 세액을 한도로 하고, 이를 초과하는 금액은 없는 것으로 본다)을 빼 고 납부하여야 한다. 2 간접투자회사등은 제1항에 따른 그 사업연도의 외국 납부세액이 그 사업연도의 법인세액을 초과하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 환급받을 수 있다. 3 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자신탁, 투자합자조합 및 투자익명조합(이하 이 항에서 "투자신탁등"이라 한다)의 경우에는 그 투자신탁등을 내국법인으로 보아 제1항과 제2 항을 적용한다. 이 경우 제1항의 "사업연도"는 "투자신탁등의 회계기간"으로 보고, "과세표준 신 고 시"는 "결산 시"로 본다

143 4 제3항을 적용할 때 해당 사업연도의 법인세액은 없는 것으로 보아 제2항을 적용한다. 5 제3항과 제4항을 적용할 때 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자는 그 투자신탁을 대리( 代 理 )하는 것으로 본다. -자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 규정하고 있는 집합투자기구는 인적 물적 시설을 보유하지 않고 서류상의 회사에 불과하며 해당 법인의 소득이 법 인에 귀속된다기보다는 법인을 거쳐 투자자들에게 배당이 이루어지는 도관 (Conduit Company)에 불과하여 이와 같은 법인에 대하여 과세를 하지 않는다. -그러나 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이 이와 같이 인적 물적 시 설 등의 실체 없이 형식적으로만 존재한다고 단정하기 어렵고 오히려 해외진출 을 위한 인력과 물적 자본이 투입되는 실체를 가지는 법인의 형태를 취할 가능 성이 높으므로 위에서 살핀 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 집합투자 기구의 형태로 법적 형태를 한정하기는 쉽지 않을 것으로 보인다. 나. 개별법상의 투자집합기구로서의 특수목적법인 -자본시장과 금융업법에 따른 집합투자기구 외에 산업별로 개별 법률을 통하여 특수목적법인의 형태를 규정하고 그에 따른 혜택을 부여하고 있으므로 의료기 관의 해외진출을 위한 특수목적법인도 이와 같은 개별법상의 특수목적법인을 활용할 수 있는지 검토할 필요가 있다. -만약 현행법상 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 완벽하게 부합하는 법인의 형태가 존재하지 않아 별도의 법률제정이 필요하다고 하더라도 기존의 특 수목적법인에 관한 혜택을 참조할 수 있을 것이다. -현행법이 개별적으로 규정하고 있는 특수목적법인은 아래와 같다

144 법률명 주요 혜택 의료기관 해외진출 적용 가능성 문화산 업진흥기 본법 문화산 업전문회 사 소재 부품전문기 업 등의 육성에 관한 특별조치법 소재부 품전문투 자조합 농림수 산식품투 자조합 결성 및 운용에 관한 법 률 농식품투자조합 부동산 투자회사 법 부동산투자회사 선박투자회사법 선박투자회사 자산유 동화에관 한법률 유동화전문회사 기업구 조조정투 자회사법 기업구 조조정기 구 여신전 문금융업 법 신기술 사업투자 조합 1문화산업전문회사가 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당할 경우 법인세 혜택(법인세법 제51조의2) 2문화산업전문회사의 설립등기에 따른 등록세 중과 배제 일반회사의 경우, 도시에 설립시 도시과밀화 억제목적으로 등 록세의 3배를 부과하나, 문화산업전문회사는 명목회사인 점을 고려하여 중과세 적용을 면제하고 있음(조특법 제119조) 1공공기금 출자 허용(법 8조), 2이 조합에 대한 외국인의 출자를 외국인투자로 간주하여 투자자금의 대외송금보장(법 7조), 3대학교수 국공립 연구기관 등의 연구원 등의 겸직가능 (법 13조 내지 15조), 4세제지원(법 18조) 5주식양도차익 비과세(조특법 제13조) 1공공기금 출자 허용(법 7조), 2이 조합에 대한 외국인의 출자를 외국인투자로 간주하여 투자자금의 대외송금보장(법 24조), 3세제지원(법 25조) 4주식양도차익 비과세(조특법 제13조) 1매년 순 투자금액의 50%를 투자손실준비금으로 손금산 입 가능(조특법 55조의2 4항) 2취득세, 등록세 50% 감면 1개인투자자의 투자에 대한 수익분배금에 대해 투자원금 5천만원 한도 내 9.9% 세율 적용 / 5천만원 초과 2억 한 도 내에서 15.4%의 세율 적용하여 분리과세(조특법 87조 의5) 2선박투자회사가 선박 소유시 그 가격의 50%이상을 외국 인으로부터 차입하는 경우 그 외국인이 요구하는 국가에 선박등록이 가능함(법 52조) 1배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당할 경우 법인세 혜택(법인세법 제51조의2) 2부가가치세의 면제(부가가치세법 제26조 제1항, 동법 시 행령 제40조) 1배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당할 경우 법인세 혜택(법인세법 제51조의2) 까지 부동산 취득시 지방세 중과세 적용을 배제(지방세특례제한법 제180조의2) 1정부의 세제상의 지원 가능(여신전문금융업법 제43조) 2중소기업창업투자회사 등이 까지 신기술사 업 투자조합에 출자하여 취득한 주식과 출자지분에 대해서 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 업종이 상이하여 활용 어려움 의료기술을 신기술 이라고 보기 어려 우므로 활용하기

145 는 법인세를 부과하지 않음(조세특례제한법 제13조) 3신기술사업투자조합이 신기술사업자, 벤처기업, 신기술창 업전문회사에 출자하여 취득한 주식 및 출자지분에 대해서 는 소득세를 부과하지 않음(조세특례제한법 제14조) 4내국인이 신기술투자조합에 출자하는 경우 까지 투자금액의 10%을 일정기간 종합소득금액에서 공 제(조세특례제한법 제16조) 어려울 가능성 있 음 5벤처기업이나 벤처기업이었던 기업이 주식을 양도한 날 로부터 일정기간 내에 신기술사업투자조합에 재투자하는 경우 양도소득세 이연 가능(조세특례제한법 제46조의8) 6증권거래세 면제(조세특례제한법 제117조) 1부가가치세의 면제(부가가치세법 제26조 제1항, 동법 시 행령 제40조) 중소기업창업 지 원법 중소기 업창업투 자회사 벤처기업육성에 관한 특별조치법 한국벤 처투자조 합 201) 2중소기업창업투자회사가 창업자 등에게 까 지 출자하여 취득한 주식이나 출자지분에 대해서는 법인세 를 부과하지 않음(조세특례제한법 제13조) 3중소기업창업투자회사 등이 까지 중소기업 창업투자조합, 신기술사업투자조합에 출자하여 취득한 주 식과 출자지분에 대해서는 법인세를 부과하지 않음(조세특 례제한법 제13조) 4중소기업창업투자회사가 신기술사업자에게 직접 출자하 여 취득한 주식이나 지분을 양도하는 경우 증권거래세 면 제(조세특례제한법 제117조) 1부가가치세의 면제(부가가치세법 제26조 제1항, 동법 시 행령 제40조) 2중소기업창업투자회사 등이 까지 한국벤처 투자조합에 출자하여 취득한 주식과 출자지분에 대해서는 법인세를 부과하지 않음(조세특례제한법 제13조) 3한국벤처투자조합이 창업자 등에 출자하여 취득한 주식 및 출자지분에 대해서는 소득세를 부과하지 않음(조세특 례제한법 제14조). 4내국인이 한국벤처투자조합에 출자하는 경우 종합소득금 액에서 공제(조세특례제한법 제16조) 5양도소득세 이연 가능(조세특례제한법 제46조의8) 6증권거래세 면제(조세특례제한법 제117조) [표-개별법상의 특수목적법인과 그 혜택] 의료기관의 해외진 출을 위한 회사는 중소기업에 해당할 수는 있어도, 이를 지원하기 위한 중 소기 업창업투자회 사로 보기 어려울 것으로 보임 의료기관의 해외진 출을 위한 회사는 기업에 해당할 수 는 있어도, 이를 지 원하기 위한 중소 기업 창업투자회사 혹은 한국벤처투자 조합에 해당한다고 보기는 어려울 것 으로 보임 201) 한국벤처투자(주) 홈페이지 -

146 1) 업종의 특성상 해외의료업에 적용되기 어려운 특수목적법인 -위 특수목적법인 중 문화산업전문회사, 소재부품전문투자조합, 농식품투자조합, 선박투자회사 등은 특정 사업에 한하여 해당 특수목적법인의 혜택을 인정하고 있으므로 의료업을 주 사업으로 하는 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법 인에 이와 같은 형태의 법인을 활용하기는 어려울 것으로 보인다. 2) 그 외 적용이 가능한지 검토가 필요한 특수목적법인 부동산투자회사(REITS) -부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 부 동산투자회사법 제3조부터 제8조까지, 제11조의2, 제26조의2 제1항, 제45조 및 제49조의2 제1항에 적합하게 설립된 회사(기업구조조정을 위한 부동산투자회사 는 제외)를 의미한다. -말레이시아 IHH(IHH Healthcare Berhad)는 부동산투자회사로서 Parkway REITS 를 운영, 이를 통해서 대도시의 첨단 병원 진료실을 개원의에게 분양하고 있다. -그러나 2014년 보건복지부가 발간한 의료법인 해외진출 안내서 는 의료법인 의 경우 해외 의료수행과 직접 관련되지 않은 사업 참여를 금지하고 있다. -의료법인이 아닌 기타 비영리법인이 현지 부동산을 매입하고, 향후 현지 부동산 가격상승으로 인한 수익회수를 고려할 수는 있을 것으로 보이나 부동산투자회사 법은 부동산투자회사가 부동산에 투자, 운용하는 것 외의 업무를 할 수 없도록 업무의 범위를 제한하고 있어(부동산투자회사법 제4조 202) ) 의료법인을 제외한 비 영리법인이라고 하더라도 해외 의료기관의 개설을 위하여 설립하는 특수목적법인 으로 부동산투자회사법상의 부동산투자회사를 활용하기는 어려울 것으로 보인다. 다만 이는 국내에 특수목적법인을 설립하는 경우를 상정한 것으로, 국외에 특 202) 부동산투자회사법 제4조 (업무 범위) 부동산투자회사는 자산을 제21조 각 호의 방법으로 부동산 등에 투자 운용하는 것 외의 업무는 할 수 없다

147 수목적법인을 설립하는 경우라면 국내법상의 부동산투자회사법 등의 규제 없이 해당 국가의 법률에 따라서 부동산투자의 형태로 현지병원법인의 운영 역시 가 능할 수 있다. 문화산업전문회사 -문화산업전문회사는 회사의 자산을 문화산업 203) 의 특정 사업에 운용하고 그 수 익을 투자자 사원 주주에게 배분하는 회사를 의미한다. -문화산업전문회사에 해당하려면 광고업, 의료교육을 위한 영상물이나 출판물 관 련 업 등을 수행하여야 하므로 의료업을 위하여 해외에 진출하는 경우에 이와 같은 법인을 활용하기는 어려울 것으로 보이나, 제도의 제정 배경 및 관계 규정 의 내용은 향후 병원의 해외진출을 위한 특수목적법인에 있어 참고할 수 있을 것으로 보인다. 유동화전문회사 -유동화전문회사는 자산보유자로부터 유동화자산을 양도받아 이를 기초로 유동 화증권을 발행하고, 당해 유동화자산의 관리 운용 처분에 의한 수익이나 차 입금 등으로 유동화증권의 원리금 또는 배당금을 지급하는 일련의 행위를 하기 203) 문화산업진흥기본법 제2조(정의) 1. "문화산업"이란 문화상품의 기획 개발 제작 생산 유통 소비 등과 이에 관련된 서비스를 하는 산 업을 말하며, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 포함한다. 가. 영화 비디오물과 관련된 산업 나. 음악 게임과 관련된 산업 다. 출판 인쇄 정기간행물과 관련된 산업 라. 방송영상물과 관련된 산업 마. 문화재와 관련된 산업 바. 만화 캐릭터 애니메이션 에듀테인먼트 모바일문화콘텐츠 디자인(산업디자인은 제외한다) 광고 공연 미술품 공예품과 관련된 산업 사. 디지털문화콘텐츠, 사용자제작문화콘텐츠 및 멀티미디어문화콘텐츠의 수집 가공 개발 제작 생 산 저장 검색 유통 등과 이에 관련된 서비스를 하는 산업 아. 대중문화예술산업 자. 전통적인 소재와 기법을 활용하여 상품의 생산과 유통이 이루어지는 산업으로서 의상, 조형물, 장식용품, 소품 및 생활용품 등과 관련된 산업 차. 문화상품을 대상으로 하는 전시회 박람회 견본시장 및 축제 등과 관련된 산업. 다만, 전시산 업발전법 제2조제2호의 전시회 박람회 견본시장과 관련된 산업은 제외한다. 카. 가목부터 차목까지의 규정에 해당하는 각 문화산업 중 둘 이상이 혼합된 산업

148 위하여 설립되는 회사를 의미한다(자산유동화에 관한 법률 제2조 제1호, 제5호). -의료기관의 해외진출은 자산의 유동화가 목적이라고 보기 어려우므로 해당 회 사를 의료기관의 해외진출을 위하여 활용하기는 어려울 것으로 판단된다. 기업구조조정기구 -기업구조조정기구는 약정체결기업의 경영정상화를 도모하는 것을 목적으로 약 정체결기업에 투자하거나 약정체결자산을 매입하는 등의 방법으로 자산을 운영 하여 그 수익을 주주에게 배분하는 회사로서 이 법에 의하여 설립된 회사를 말 한다(기업구조조정투자회사법 제2조제3호). -의료기관이 해외의 병원을 인수하여 이를 운영하기 위하여 이와 같은 회사를 설립하는 경우가 있을 수는 있을 것으로 보이나 그 외의 경우에는 이와 같은 기업조정기구를 활용하기는 어려울 것으로 보인다. 신기술사업투자조합 -신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등 종합적 인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동이다. 일반적으로 벤처캐피탈(Venture Capital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융업으로 여 신전문금융업법상 신기술사업금융업은 신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합자금의 관리 운용 업무를 종합적으로 업으로서 행하는 것을 의미하며, 신기술사업투자조합은 이와 같은 사업을 목적으로 설립되는 조합(여신전문금융업법 제41조 제1항 제3 항, 제2조 제14호, 기술신용보증기금법 제2조 제1호)을 의미한다. - 신기술사업 은 제품 개발 및 공정개발을 위한 연구, 연구 및 개발의 성과를 기업화, 제품화하는 사업 등으로서 의과학 치의학 한의학 의료공학 및 의료 정보학 등에 관련되는 기술인 보건의료기술 연구개발 사업의 성과를 기업화하

149 는 경우에는 적용 가능하나(기술신용보증기금법 제2조 제1호, 보건의료기술 진 흥법 제5조, 기술신용보증기금법 시행령 제3조 제1항 제4호, 별표), 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인은 보건의료기술의 연구개발 사업의 성과를 기업 화하는 사업보다는 의료행위를 전제로 한 의료업이나 의료경영서비스 지원 등 의 업무를 통한 해외 진출을 목적으로 하므로 의료기관 해외진출을 위한 특수 목적법인으로 활용하기는 어려울 것으로 보인다. 중소기업창업투자조합/회사 -중소기업창업투자조합/회사는 평균 연간 매출 600억원 이하의 중소기업을 새로 개설하는 창업자에게 투자하고 그 성과를 배분하는 것을 주된 목적으로 하는 조합으로서 중소기업청장에게 등록한 조합 또는 회사(중소기업창원 지원법 제2 조 제4호, 제5호, 제2조 제1호, 동법 시행령 제2조 제1호)를 의미한다. -의료기관의 해외진출을 위한 회사는 중소기업에 해당할 수는 있으나, 이를 지원 하기 위한 중소기업창업투자회사로 보기는 어려울 것이다. 한국벤처투자조합 -한국벤처투자조합은 벤처기업 직접투자와 벤처캐피탈 출자 등을 목적으로 1999 년 12월 중소기업청이 미국의 스테이트 스트리트(SSgA, State Street Global Advisors), 싱가폴의 Vertex, 이스라엘의 Yozma 등의 기업과 공동으로 결성한 500억 원 규모의 벤처펀드(벤처기업육성에 관한 특별조치법 제4조의3 제1항)로 서 글로벌 제약산업 육성펀드 1호가 그 예이다. -중소기업창업투자회사와 동일하게 의료기관의 해외진출을 위한 회사는 중소기 업에 해당할 수는 있으나 중소기업을 지원하기 위한 중소기업창업투자회사 혹 은 한국벤처투자조합에 해당한다고 보기는 어려울 것이다

150 3. 특별법의 특수목적법인 외의 새로운 형태의 특수목적법인의 필요성 -의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 바람직한 모델은 단순히 투자의 집합처가 아니라 실제로 해외에서 병원을 운영하기 위한 인적, 물적 시설 및 지적재산권을 갖춘 실체적인 법인으로, 의료기관이 의료기관의 해외진출을 위 한 주식회사 형태의 특수목적법인을 설립하여 투자자들을 모집하는 한편, 의료 기관의 개설주체가 해당 특수목적법인에 대한 주도권을 보유할 수 있는 형태일 것이다. -자본시장과 금융업에 관한 법률 및 개별법에 따른 특수목적법인 중 어느 하나 도 위와 같은 형태에 완벽하게 부합한다고 보기는 어려워, 앞에서 살핀 투자집 합기구로서의 특수목적법인의 형태를 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법 인의 형태에 그대로 적용하는 것은 한계가 있을 것으로 보인다. -이에 대해서는 제9장. 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 에서 후술하기로 하고 이하에서는 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 형태를 일반 상법상의 회사로 보고, 설립지, 신규 설립 여부 등 각 항목별로 자 세히 살핀다. 4. 구체적인 설립 형태 -법인을 설립하기 위해서는 구체적 사업 내용에 따라 법인 설립 장소, 법인의 형 태 등을 미리 정할 필요가 있다. -또한 설립 장소에 따라 적용 법령이 달라지므로 각각의 장단점을 비교하여 결 정하여야 할 것이다

151 가. 설립지에 따른 분류 1) 국외에 특수목적법인을 설립하는 경우 [그림-국외에 특수목적법인을 설립하는 경우] 방식 -의료기관 개설주체 및 투자자들이 국외(전략국가 혹은 제3의 국가)에 특특수목 적법인을 설립하고 이 법인이 의료기관을 개설하여 운영하는 방식 (이른바 역 외특수목적법인 ) -이 경우는 특수목적법인 자체가 현지병원법인에 해당하게 된다. 장점 -상속세 및 증여세법상의 5% 초과 주식 취득의 제한은 비영리법인이 출연받은 재산을 내국 법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우에만 적용된다(상 속세 및 증여세법 제48조 제2항 제2호). 따라서 국외에 특수목적법인을 설립하 는 경우 의료기관의 개설주체가 비영리법인이더라도 국내 상속세 및 증여세법 의 제한 없이 특수목적법인의 주식을 취득할 수 있다. 활용 예시 -실제로 대부분의 의료기관의 해외진출 사례를 인터뷰한 결과 국내에 해외진출 을 위한 특수목적법인을 설립한 경우보다는 국외, 특히 중국의 진출을 목표로 하는 경우는 홍콩에 특수목적법인을 설립하는 경우가 대부분이었다

152 -그 이유는 중국과 홍콩간 체결된 경제긴밀화협정(CEPA, Closer Economic Partnership Arrangement)을 통하여 보다 손쉽게 중국에 진출할 수 있다는 점, 그리고 증시 상장을 통한 수익금 회수를 고려할 때 용이한 점 등을 이유로 꼽 았다. 예) 서울리거병원: 병원설립을 위한 특수목적법인인 (주)엔지니스를 홍콩에 설 립, 향후 중국 시장 상장 계획 문제점 -국내법의 적용이 이루어지지 않는 국외에 법인을 설립하는 경우 해당 법인의 설립 운영에 대한 관리감독이 어려우며 의료기관 개설자의 불법 자금 형성의 통로로 오인될 수 있다는 문제점이 있지만 204), 그렇다고 하여 국외의 법인 설립 자체가 금지된다거나 규제를 받는 것은 아니다. 2) 국내에 특수목적법인을 설립하는 경우 [그림-국내에 특수목적법인을 설립하는 경우] 방식 -의료기관 개설주체 및 투자자들이 국내에 의료기관 해외진출을 위한 특수목적 법인을 설립하고, 해당 법인이 전략국가에 해외병원법인을 설립하며 이를 통하 여 현지에 병원을 설립하는 방식 204) 보건복지부 해외진출지원과 의료법인 해외진출 위한 특수목적법인(SPC) 설립 운영 지침안,

153 법적 형태 -합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사(상법 제170조) 문제점 -상속세 및 증여세법은 출연재산으로 5% 이상(성실공익법인은 10% 이상)의 주식 을 취득하는 경우 초과분에 대해서 증여세가 과세되게 된다(상속세 및 증여세법 제48조 제2항 제2호). 상속세 및 증여세법 제48조 (공익법인등이 출연받은 재산에 대한 과세가액 불산입등) 2 세무서장등은 제1항 및 제16조제1항에 따라 재산을 출연받은 공익법인등이 다음 제1호부터 제4 호까지 및 제6호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액을 공익법인등이 증 여받은 것으로 보아 즉시 증여세를 부과하고, 제5호에 해당하는 경우에는 제78조제9항에 따른 가산 세를 부과한다. 다만, 불특정 다수인으로부터 출연받은 재산 중 출연자별로 출연받은 재산가액을 산 정하기 어려운 재산으로서 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다. 2. 출연받은 재산(그 재산을 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우 및 그 운용소득이 있는 경 우를 포함한다)을 내국법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우로서 그 취득하는 주식등과 다음 각 목의 어느 하나의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수등의 100분의 5(성실공익법인등에 해당하는 경우에는 100분의 10)를 초과하는 경우. 다만, 제49조제1항 각 호 외 의 부분 단서에 해당하는 것으로서 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있지 아니한 공익법인등이 그 공익법인등의 출연자와 특수관계에 있지 아니한 내국법인의 주식등을 취득하는 경우로서 대통 령령으로 정하는 경우와 산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률 에 따른 산학협력단이 대 통령령으로 정하는 주식등을 취득하는 경우는 제외한다. 가. 취득 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등 나. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자가 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등 성실공익법인 요건을 충족하고, 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있는 공 익법인에 해당하지 않으며, 자법인이 모법인의 출연자와 특수관계에 있지 않

154 고 주무부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필 요하다고 인정하여 허가하는 경우라면 10% 이상의 주식을 취득할 수도 있으 나 이와 같은 요건을 충족하는 것은 쉽지 않다(상속세 및 증여세법 제16조 제2항. 동법 시행령 제13조 제3항, 제37조 제5항). 성실공익법인 요건 205) 1 운용소득의 80% 이상을 직접 공익목적사업에 사용 2 출연자 및 그 특수관계인이 이사 현원의 5분의 1을 초과하지 않을 것 3 외부 감사를 받을 것 4 전용계좌 개설 및 사용 5 결산서류 등 공시이행 6 장부의 작성, 비치 7 상증법 제48조 제3항에 따른 자기내부거래를 하지 않을 것 8 상증법 제48조 제10항에 따른 광고, 홍보를 하지 않을 것 주무부장관의 허가 요건 206) 1 상증법상의 성실공익법인 요건을 충족할 것 2 공정거래 및 독점규제에 관한 법률상 상호출자제한기업집단(자산총액 5조원 이상)과 특수관계 에 있는 공익법인에 해당하지 아니할 것 3 자법인이 법인의 출연자와 특수관계에 있지 아니할 것 4 주무부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다고 인정할 것 205) 상속세 및 증여세법 제16조 (공익법인 등의 출연재산에 대한 상속세 과세가액 불산입) 2 제1항을 적용할 때 내국법인의 의결권 있는 주식 또는 출자지분(이하 이 조와 제48조,제49조 및 제78조제4항 제7항에서 "주식등"이라 한다)을 출연하는 경우로서 출연하는 주식등과 다음 각 호의 어느 하나의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액(이하 이 조와 제48조,제49조 및 제63조제3항에서 "발행주식총수등"이라 한다)의 100분의 5[제50조제3항에 따른 외부감사, 제50조의2에 따른 전용계좌의 개설 및 사용, 제50조의3에 따른 결산서류등의 공 시, 제51조에 따른 장부의 작성 비치, 그 밖에 대통령령으로 정하는 요건을 모두 갖춘 공익법인등 (이하 "성실공익법인등"이라 한다)에 출연하는 경우에는 100분의 10]를 초과하는 경우에는 그 초 과하는 가액을 상속세 과세가액에 산입한다. 다만, 제49조제1항 각 호 외의 부분 단서에 해당하는 공익법인등으로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조에 따른 상호출자제한기업집단(이 하 "상호출자제한기업집단"이라 한다)과 특수관계에 있지 아니한 공익법인등에 그 공익법인등의 출 연자와 특수관계에 있지 아니한 내국법인의 주식등을 출연하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경 우와 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있지 아니한 성실공익법인등(공익법인등이 설립된 날부

155 나. 법인의 신규 설립 여부에 따른 분류 1) 기존의 법인을 활용하는 경우 방식 -의료기관이 운영하던 기존 법인(병원경영회사, 간납업체, 자법인 등)이 의료기관 해외진출을 위한 플랫폼의 역할을 하여 자금을 조달하기 위해 유상증자를 하고 이에 펀드 등 투자자들이 참여하여 법인의 주식을 취득하고 주금을 납입하는 방식으로 의료기관의 해외진출 사업자본을 마련하는 방식 장점 -투자자들 입장에서는 해외진출을 위한 새로운 특수목적법인을 설립하는 경우 해당 진출 프로젝트의 수익성을 예측하여 투자에 임하여야 하는 불확실성이 있 터 3개월 이내에 주식등을 출연받고, 설립된 사업연도가 끝난 날부터 2년 이내에 성실공익법인등 이 되는 경우를 포함한다)이 발행주식총수등의 100분의 10을 초과하여 출연받은 경우로서 초과보 유일부터 3년 이내에 초과하여 출연받은 부분을 매각[주식등의 출연자 또는 그의 대통령령으로 정 하는 특수관계인(이하 이 조에서 "특수관계인"이라 한다)에게 매각하는 경우는 제외한다]하는 경우 에는 그러하지 아니하다. 1. 출연자가 출연할 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등 2. 출연자 및 그의 특수관계인이 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등 상속세 및 증여세법 시행령 제13조 (공익법인 출연재산에 대한 출연방법등) 3 법 제16조제2항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 요건 이란 다음 각 호의 요건을 말한다. 1. 해당 공익법인등의 운용소득(제38조제5항에 따른 운용소득을 말한다)의 100분의 80 이상을 직접 공익목적사업에 사용할 것 2. 출연자(재산출연일 현재 해당 공익법인등의 총출연재산가액의 100분의 1에 상당하는 금액과 2천만 원 중 적은 금액을 출연한 자는 제외한다) 또는 그의 특수관계인이 공익법인등의 이사 현원(이사 현원이 5명에 미달하는 경우에는 5명으로 본다)의 5분의 1을 초과하지 아니할 것 3. 법 제48조제3항에 따른 자기내부거래를 하지 아니할 것 4. 법 제48조제10항 전단에 따른 광고 홍보를 하지 아니할 것 206) 상속세 및 증여세법 시행령 제37조 (내국법인 주식등의 초과보유 계산방법 등) 5 법 제48조제2항제2호각 목 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주무부장관이 공익 법인등의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우를 말한다. 다만, 주무 부장관을 알 수 없는 경우에는 관할 세무서장을 주무부장관으로 본다

156 지만 의료기관이 운영하던 기존의 법인 자체의 수익성이 좋은 경우라면 투자자 들은 해당 법인의 수익성을 보고 보다 안심하고 투자를 할 수 있는 가능성이 있어 투자 유치 성공률이 높아질 수 있을 것으로 보인다. 예시 -차병원그룹 산하 회사인 (주)차헬스케어가 제3자배정 유상증자를 하여 뉴레이크 얼라이언스가 1,100억원을 납입하고 해당 법인의 주식을 인수한 사례 2) 새로운 특수목적법인을 설립하는 경우 방식 -기존의 병원경영회사, 간납업체 혹은 자법인을 보유하고 있지 않거나, 이를 보유 하고 있다고 하더라도 이와는 별개의 해외진출을 위한 법인을 설립하고자 하는 의료기관의 경우 새로운 특수목적법인을 설립하여 해외진출을 모색할 수 있다. -이는 해외진출을 위한 사업계획이 수립된 후 의료기관의 개설주체인 비영리법 인이 먼저 해당 프로젝트 수행을 위한 법인을 설립하고 사업 타당성 조사 등을 통하여 투자자들을 모집하여 외부 자금을 유치하는 방식으로 이루어진다. -의료기관이 비영리법인인 경우 상속세 및 증여세법상의 비과세 제한 때문에 5% 이상(성실공익법인은 10%)의 자금 출자를 하기가 쉽지 않고, 중소병원의 경우 충분한 자금을 보유하고 있지 아니하여 병원 경영의 노하우, 브랜드 가치 등을 현물로 출자하고 다른 투자자들은 현금을 투자하는 방식으로 출자가 이루어질 가능성이 높다. 다. 비영리법인으로 설립 가능성 여부 -의료법인의 해외진출에 있어 보건복지부는 자법인의 설립형태를 상법상 회사 혹은 민법상 비영리법인으로 규정하고 있으나, 투자자를 모집하여 설립하여야

157 하는 경우 투자자에게 배당이 이루어지지 않는 비영리법인 설립은 쉽지 않을 것으로 판단되므로 상법상 회사 등의 형태로 설립되어야 할 것으로 보인다. 라. 상법상의 회사의 종류에 따른 분류 -상법은 회사의 종류를 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사와 유한회사 의 5종으로 규정하고 있다(상법 제170조). -이 중 합명회사는 무한책임사원으로만 사원이 구성되고, 합자회사 역시 사원 중 무한책임사원이 존재하므로 출자자에게 무한 책임이 부과될 가능성이 있어 설 립 가능성이 높지 않을 것으로 보이므로 이를 제외하고 유한책임회사, 유한회 사, 주식회사의 형태에 대해서 살피면 아래와 같다. 구분 유한책임회사 (제287조의2 287조의45) 유한회사 (제544조 제613조) 주식회사 (제288조 제542조) 조직형 태 적합한 기업형태 法 人 性 여부 인적공헌의 비중이 큰 투자펀드, 벤처기업, 컨설팅업 등 전문서비스업 비교적 소수인에 의한 중소규모 기업 법인 거액의 고정자본이 필 요한 대규모 회사 1인 회사 가부 가능 가능 가능 사원의 책임 유한책임 유한책임 유한책임 대표 업무집 행 자본 지분 회사의 대표 및 업무집행 감사선임 여부 최저자본금 출자여부 및 이행 시기 지분(주식)의 균일성 여부 업무집행사원 * 업무집행사원의 정 함이 없는 경우 사원 이 각자 대표 (대표)이사 대표이사 없음 임의기관 감사 선임 외부감사의 대상이 아님 제한 없음 제한 없음 제한 없음 (최저자본금 1000만원 (최저자본금 5000만원 이상을 규정하고 있었 이상을 규정하고 있었 으나 삭제됨) 으나 삭제됨) 설립등기시까지 이행시기 제한 없음 주식 인수시 없음 균일 균일 지분(주식)의 양도성 전원의 동의 * 업무집행사원이 정 자유로이 양도 가능 자유로이 양도 가능 *정관에 의하여 제한 * 단, 정관에 달리 정

158 해진 경우 업무집행사원 한 경우 이사회의 결 가능 전원의 동의로 가능 의 필요 주권발행 여부 불가 불가 가능 사채발행 가부 불가 불가 가능 [표-상법상 회사의 형태 비교 207) ] 1) 유한책임회사의 활용 가능성 -유한책임회사는 인적 자산의 중요성이 높아짐에 따라 인적 자산을 적절히 수용 할 수 있도록 공동기업 또는 회사 형태를 취하면서 내부적으로는 조합의 실질 을 갖추고 외부적으로는 사원의 유한책임이 확보되는 기업 형태에 대한 수요가 늘어남에 따라서 2011년 상법 개정에 따라 신설된 것으로, 업무집행조합원과 유 한책임조합원으로 구성된 합자조합을 신설하고, 사원에게 유한책임을 인정하면 서도 회사의 설립ㆍ운영과 기관 구성 등의 면에서 사적 자치를 폭넓게 인정하 는 제도이다. -유한책임회사의 내부관계에서 사원은 원칙적으로 그 출자금액을 한도로 책임을 부담한다. 사원은 정관에서 다르게 정하지 않는 한 다른 사원의 동의를 받지 않 으면 자신의 지분을 타인에게 양도할 수 없기 때문에 폐쇄적인 회사의 운영이 가능하다(상법 제287조의8 제1항 208) ). 이사나 감사를 필수적으로 선임할 필요가 없기 때문에 자유로운 회사의 운영이 가능하지만 반대로 회사의 운영에 대한 견제와 감시가 어렵다는 단점이 있다. -따라서 이와 같은 유한책임회사는 고도의 신뢰성이 있는 사람들이 소규모의 자 금을 투자하는 경우에는 선택할 수 있는 유형이지만 의료기관의 해외진출과 같 이 인적 결합의 형태라기보다는 다양한 경제적 이해관계를 가지는 투자자들의 207) 기획재정부 홈페이지 208) 상법 제287조의8 (지분의 양도) 1 사원은 다른 사원의 동의를 받지 아니하면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다. 2 제1항에도 불구하고 업무를 집행하지 아니한 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 업무를 집행하는 사원이 없는 경우에는 사원 전원의 동의를 받아야 한다. 3 제1항과 제2항에도 불구하고 정관으로 그에 관한 사항을 달리 정할 수 있다

159 자본 투입에 의한 사업수행을 위한 형태라고 보기는 어려울 것으로 보인다. 2) 유한회사의 활용 가능성 -유한회사는 1892년 독일에서 기존의 각종 회사의 특질을 종합하고 주식회사의 장점을 차용하여 만든 회사제도로 주식회사와는 달리 주식 대신 출자의 범위에 따라서 지분 을 보유하게 된다. -유한회사는 1 주식회사에 비하여 설립과 폐쇄절차가 간단하고, 2 외부의 회계 감사를 받거나 재무제표를 외부에 공시하지 않아도 되므로 폐쇄적 운영이 가능 하다는 장점이 있다. -위와 같은 장점으로 인하여 외국계 기업은 신규 법인 설립시 유한회사 형태를 택하거나 기존에 주식회사로 존재하던 기업을 유한회사로 전환하고 있다 년 상법 개정에 의하여 유한회사에 대한 규제를 일부 완화하여 최저자본금 제도를 폐지하고 사원총수를 50인 이하로 규제하던 규정도 삭제하였다. 이전에 는 사원총회의 특별결의 없이 유한회사의 지분을 양도할 수 없었으나, 법 개정 을 통하여 정관에서 별도로 제한하지 않는 한 지분을 양도할 수 있도록 제한이 완화되었다. -그러나 유한회사는 외부감사의 대상이 아니고(상법 제568조 209) ) 재무제표를 공 시하거나 공고할 의무가 없어 회계의 투명성을 담보하기 어려울 것으로 보인다. -더구나 지분을 증권화하기가 어려워 지분의 양도가 제약을 받을 수 있어 투자 금의 회수가 쉽지 않다는 점은 유한회사의 가장 큰 단점으로 보인다. -이와 같은 규제 하에서 결합되는 자본은 필연적으로 소규모일 수밖에 없으며 회사의 운영도 폐쇄적일 수밖에 없어 210), 의료기관의 해외진출을 위하여 대규모 의 자본을 투입하는 형태의 사업에서 쉽게 채택하기는 어려운 형태로 보인다. 209) 상법 제568조 (감사) 1 유한회사는 정관에 의하여 1인 또는 수인의 감사를 둘 수 있다. 2 제547조의 규정은 정관에서 감사를 두기로 정한 경우에 준용한다. 210) 이철송, 회사법강의, 박영사, 제20판, 1139면

160 참고로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 개별법상의 집합투자기구 중 조합 외의 회사의 법적 형태를 분류하면 아래와 같다. 법률명 업종 회사의 형태 근거법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 투자목적회사 유한회사 /주식회사 자시법 제1항 제1호 제249조의13 개별법상의 집합투자기구 문화산업진흥기본법 문화산업전문회사 유한회사 /주식회사 부동산투자회사법 일반부동산투자회사 주식회사 선박투자회사법 선박투자회사 주식회사 자산유동화에관한법률 유동화전문회사 유한회사 [표-현행법상의 특수목적법인의 상법상 형태] 문 화 산 업 진 흥 기 본 법 제44조 제1항 부동산투자회사법 제3 조 제1항 선박투자회사법 제3조 제1항 자산유동화에관한법률 제17조 제1항 5. 결론 -따라서 의료기관의 해외진출에 외부의 투자자 모집이 필요하고 전략국가의 상 황과 정세의 변화에 따라 사업의 규모와 형태가 변화할 수 있으며 설립 이후 추가적 증자가 필요할 수 있는 사업이라는 점을 감안한다면 유한회사 또는 주 식회사의 설립형태가 바람직할 것으로 판단된다. -그러나 각 의료기관이 사업의 규모와, 투자 성향 등에 비추어 회사의 형태를 비 교하여 선택하여야 할 것이고 한 번 회사의 형태가 정해지고 나면 회사의 법적 형태를 변경하는 것(회사의 조직변경)은 상당히 복잡하므로 그 결정에 있어서는 신중을 기해야 할 것이다. -결국 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인은 상법상 유한회사 또는 주식회 사의 형식으로 설립되는 것이 바람직할 것으로 판단되며, 설립 장소를 국외로 할 것인지, 기존의 법인을 활용할 것인지를 프로젝트의 모델에 맞추어 선택하여야 할 것으로 보인다

161 제7장 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 관한 이해 1. 논의의 필요성 -앞에서 살핀 바와 같이 앞으로의 국내 의료기관의 해외진출은 자본을 동반할 필요가 있다. 그러나 의료기관이 해외진출을 위하여 운용할 수 있는 자금에는 한계가 있으며 대부분 의료기관의 설립주체가 비영리법인인바, 해외진출을 위하 여 법인의 자금을 반출하는 부분에 대한 법적인 한계가 존재한다. -의료기관의 자금 한계를 극복하기 위한 방안으로는 금융권으로부터 차입을 하 거나 개인투자자(흔히 엔젤 투자자라고 불림)나 기관투자자, 펀드로부터의 투자 를 유치하는 것이 일반적인 방안이다. -최근 각종 펀드가 대규모의 자금을 보유하고 의료기관의 해외진출에 적극적으 로 투자하고 있으며 보건복지부 역시 의료기관의 해외진출을 위한 펀드를 구성 하여 지원을 하고 있는 상황이다. -따라서 향후 병원의 해외진출 프로젝트에 투자를 원하는 자본의 적극 유입이 필요한 경우가 많을 것으로 예측되는바, 특수목적법인의 투자자로서 펀드를 참 여시키는 방안을 적극 검토할 필요성이 있을 것으로 판단된다. 따라서 펀드가 무엇이고, 어떠한 원리로 작동하는지에 대한 이해가 필요할 것이다. 2. 펀드의 의미 -펀드란 다수의 개인 또는 기관투자자 등의 투자자들로부터 자금을 모아 대규모 공동기금을 형성, 전문적인 운용기관이 주식, 채권 등 유가증권에 투자하고 그 에 따른 성과를 투자자들에게 분배하는 간접투자 상품을 의미한다

162 3. 펀드의 종류 -펀드는 공모펀드와 사모펀드로, 사모펀드는 다시 전문 사모펀드와 경영참여형 사모펀드로 분류된다. 공모펀드는 자본시장법상 공모(모집 매출)의 방식으로 투자자를 모으는 펀드를 의미하고 사모펀드는 공모 외의 방법으로 투자자를 모 으는 것으로 전문투자자를 제외한 투자자의 수가 49인 이하로 제한되어 있다 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 이하 자시법 이라 한다, 제9조 제7항, 제8항 211) ). 공모펀드와 사모펀드 정의 특징 시가평가의 원칙 공모펀드 불특정 다수의 투자자들로부터 자금을 모아서 운영하는 펀드 펀드 규모의 25% 이상 212) 을 동일 주식 에 투자할 수 없으며 주식 및 유가증권 의 한 종목에 10% 이상의 주식을 투자 할 수 없음 적용 사모펀드 집합투자증권을 사모로만 발행하는 집합투 자기구로서 대통령령으로 정하는 투자자의 총수가 대통령령으로 정하는 수(50인) 미 만인 펀드 이익이 발생할 만한 주식에 얼마든지 투자 할 수 있음 부적용 감사 외부 감사인에 의한 감사 강제 외부감사인의 선택적 감사 [표-공모펀드와 사모펀드의 비교] -공모펀드는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 동일 주식에 일정 비 율 이상을 투자할 수 없도록 하는 이른바 분산 투자의 원칙이 적용되고(자시법 제81조), 투자설명서 설명과 교부 의무가 부과되고(제88조), 외부 감사인에 의한 감사 등이 강제되나, 사모펀드는 사적 자치의 원칙이 중시되어 집중 투자가 허 211) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 7 이 법에서 "모집"이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발 행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다. 8 이 법에서 "사모"란 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것으로서 모집에 해당하지 아니 하는 것을 말한다. 212) 원래 10% 이상을 동일 주식에 투자할 수 없었으나 자시법 시행령 제80조의 개정으로 해당 제한이 25%까지 완화되었다

163 용되고, 시가평가 원칙의 부적용, 선택적 외부감사인의 감사의 허용 등 공모펀 드보다 규제의 강도가 느슨한 편이다 213). -의료기관 해외진출을 위한 특수목적법인이 공모의 방식으로 운영될 수 있는지 여부에 대해서는 1 의료기관 해외진출 사업 자체가 선박이나 문화컨텐츠처럼 투자대상이 분명하지 않으며, 2 도중 자금 이탈을 허용하지 않으므로 펀드 자 체 상장을 통한 유동성 확보가 어렵다는 등의 이유로 부정적이라는 의견이 제 시된 바 있다 214). 따라서 이하에서는 특수목적법인의 주요 투자자로서 주주가 될 사모펀드에 대해서 설명하기로 한다. 전문투자형 사모집합투자기구와 경영참여형 사모집합투자기구 -2014년 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 사모펀드는 전문 투자형(기존의 헤지펀드, 자시법 제249조 제249조의9)와 경영참여형(기존의 PEF, Private Equity Fund)로 이분되었고 이는 부터 시행 예정이다 (자시법 제249조의10 제249조의22). -경영참여형 사모집합투자기구는 경영권 참여, 지배구조의 개선 등을 통한 투자 이익의 실현을 위하여 지분증권 등에 투자, 운용하는 투자합자회사로서 투자자 를 사모로만 모집하는 특수한 집합투자기구를 의미하며 215), 반면에 전문투자형 사모집합투자기구는 기존의 일반 사모펀드와 헤지펀드를 통합한 개념이다. 전문투자형 사모집합투자기구 경영참여형 사모집합투자기구 개정 전 형태 기존 일반 사모펀드와 헤지펀드 기존 PEF와 재무안정 PEF 적격 투자자에 한하여 투자 가능 일정 요건을 충족하는 투자자에 한하 특징 일반 사모펀드보다 완화된 자산운용 여 투자 가능 규제 가능 213) 한국국제조세협회, 사모펀드 해외투자를 이용한 조세회피 방지방안에 관한 연구, 2014, 2면 214) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰. 215) 금융감독원, 사모투자전문회사 실무안내, 2011, 11면

164 설립 요건 사전등록만 마치면 운용 가능 설립 후 사후 보고제 투자 규제 투자대상별 최소 투자비율 규제를 완 10% 이상 의결권 있는 지분 취득 등 화함 경영권 참여 목적 투자에 한정 [표-전문투자형 사모집합투자기구와 경영참여형 사모집합투자기구의 비교] 4. 사모펀드의 투자자 -사모펀드의 투자자는 투자 성향에 따라서 재무적 투자자와 전략적 투자자로 구 별할 수 있다. 전략적 투자자(SI, Strategic Investor) -사업에 있어 대규모의 자금이 필요할 때 경영권 확보를 위하여 자금을 지원하 는 투자자를 의미한다. -재무적 투자자는 일정 수익만 얻으면 목적이 달성되므로 기업의 장래에 관심이 없으나 전략적 투자자는 기업이 정상화되거나 개발 사업이 성공했을 때의 모든 이익을 함께 나누는 동시에 지속적, 장기적으로 책임질 투자자이므로 기업가치 또는 사업가치의 극대화라는 목표를 지니게 된다. -전략적 투자자는 기업의 경영을 통제하고 감시하는 한편 마케팅, 생산, 연구개 발, 일반경영 등의 기업의 모든 문제를 공유하면서 공동경영자로 참여한다 216). 재무적 투자자(FI, Financial Investor) -사업을 할 때 자금이 필요할 경우 사업의 운영에는 참여하지 않고 수익만을 목 적으로 투자자금을 조달해주는 투자자를 의미한다. -재무적 투자자에는 시중은행이나 보험사, 증권사, 펀드, 국민연금 같은 공적 기 216) 선상혼, 이재우, 전략적 투자자로서의 공공기관의 참여와 TIF를 이용한 철도 역세권 자금 개발자 금 조달방안, 한국지역개발학회지, 2014, 26(2) 209면

165 관들이 포함된다. 사업권의 획득을 목적으로 하지 않고 투자자금에 대한 배당 과 원리금 수익을 목적으로 투자하기 때문에 해외 민자 시장에서는 순수 투 자자 라고 불리기도 한다. 5. 경영참여형 사모집합투자기구 사원의 분류 -경영참여형 사모집합투자기구의 사원은 책임의 범위와 펀드에 대한 운영권 여 부에 따라서 업무집행사원과 유한책임사원으로 구분될 수 있다. 무한책임사원 및 업무집행사원(GP, General Partnership) -무한책임사원은 펀드의 운영을 담당하고 펀드의 채무에 대하여 무한책임을 부 담하는 사원을 의미한다(자시법 제249조의14 제1항 217) ). -경영참여형 사모집합투자기구는 정관으로 무한책임사원 중 1인 이상을 업무집 행사원으로 정하여야 한다. 이 업무집행사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무를 가진다(자시법 제249조의14 제1항). 유한책임사원(LP, Limited Partnership) -유한책임사원은 주식 및 지분의 의결권 행사에 영향을 미칠 수는 없으나 출자 약정액에 한정된 책임만 부담하는 사원을 의미한다. -유한책임사원은 펀드에 자금을 출자하여 업무집행사원에게 운용을 맞기고 그 대가로 업무집행사원에게 보수를 지급하게 된다. 217) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의14 (업무집행사원 등) 1 경영참여형 사모집합투자기구는 정관으로 무한책임사원 중 1인 이상을 업무집행사원으로 정하여야 한다. 이 경우 그 업무집행사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무를 가진다

166 6. 경영참여형 사모집합투자기구의 운영 절차 -경영참여형 사모집합투자기구의 운영절차는 유한책임사원이 펀드에 자금을 출 자하여 이 금액을 업무집행사원에게 맡기고 그 대가로 업무집행사원에게 보수 를 지급하고, 업무집행사원은 출자금으로 투자대상기업의 지분증권을 매입하여 경영권을 인수하거나 참여하는 방식으로 투자를 실행한 후 투자자산을 매각하 여 투자금을 회수하면 정관 등으로 미리 약정한 바에 따라서 업무집행사원과 유한책임사원이 수익을 배분하는 방식으로 이루어진다 218). 모집 설립 출자 투자 투자자산관리 자산매각 분배 해산 [그림-사모펀드의 운영 절차] -펀드 재산의 운영을 비롯한 업무집행은 업무집행사원이 담당하는 것이 원칙적 이며 유한책임사원이 이에 관여는 것은 금지된다(자시법 제249조의11 제2항 219) ). -업무집행사원과 유한책임사원은 사원간 계약 을 통하여 상호간의 이해관계 를 조정하게 된다. 7. 펀드의 투자 유치시 주의할 점 가. 이해관계의 충돌 가능성 -투자자들과 함께 특수목적법인을 설립하는 경우 출자단계에서부터 수익 배당시, 병원 처분시 단계에서 의료기관과 사모펀드인 주주와의 이해관계가 상충될 수 있다. -특히 의료기관이 특수목적법인의 소수주주에 불과하고 펀드가 대주주에 해당하 218) 정준혁(법무법인 세종), 사모투자전문회사 사원간 계약의 주요 내용 2014, 20면 219) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의11 (사원 및 출자) 2 제1항의 사원 총수를 계산할 때 다른 집합투자기구가 그 경영참여형 사모집합투자기구의 지분 을 100분의 10 이상 취득하는 경우에는 그 다른 집합투자기구의 투자자 수를 합하여 계산하여야 한다

167 는 경우 이해충돌시 펀드의 의사결정에 따라 해외 병원법인이 운영될 가능성도 배제할 수 없다. 나. 주주계약 체결의 필요성 -위와 같은 상황에서 의료기관의 주도권을 확보하기 위해서는 투자자들과의 투 자계약(주주간 계약 또는 주식매매계약, SPA, Share Purchase Agreement)시 해 외진출에 있어 의료기기의 구입, 의료인력의 채용 등 의료업과 관련하여 의료 전문지식에 따라 결정하여야 하는 사항은 의료기관 측이 전담하는 것으로 약정 하는 것이 필요하다. 8. 참고사항-모태 펀드 220) -모태펀드란 정부가 주요 산업을 지원 및 안정적 벤처투자를 위해 마련한 펀드로 서 이를 통해 자펀드에 투자하는 펀드를 위한 펀드 를 의미한다. -모태펀드의 재원은 중소기업진흥공단(중진기금), 문화체육관광부(문산기금), 특허 청(특허특별회계), 영화진흥위원회(영화발전기금), 미래창조과학부(방송발전기금), 고용노동부(일반회계), 보건복지부(일반회계) 등이며, 각 기관별 정책 목적 실현 을 위해 출자하는 것이다. - 출자자별로 각각 중진계정, 엔젤계정, 문화계정, 특허계정, 영화계정, 방통계정, 보건계정 등 별도계정으로 운영되고 회계가 분리되어 출자기관의 독립성이 유 지되면서 출자기관의 지침에 맞춘 사업 운영도 가능하다. -정부가 출자한 모태펀드는 중소기업청으로부터 모태조합 운용지침을 받아 한국 벤처투자주식회사에 의해 관리 투자된다. 220) 한국수출입은행, 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향, 2014, 36-37면

168 [그림-모태펀드 운용구조 221) ] 9. 참고사항- 타 사업 분야의 펀드투자 방식 가. 논의의 필요성 -펀드의 투자참여는 의료업 이외에도 일반 산업 영역에서 활발하게 이루어지고 있다. 이와 같은 타 사업에서의 펀드 운영 방식을 검토한다면 의료산업 분야의 펀드에 응용이 가능할 것이다. 나. 문화컨텐츠사업 1) 연구의 의의 -영화산업은 토착자본 주도기, 대기업자본 진출기, 재무적 투자자 진입 기, 투자 공급 과잉기 등으로 구분되는 시기를 거치며 변모해 왔다는 점에 서 222) 투자자를 활용하고자 하는 의료기관 해외진출 단계 연구시 참고할 만하다. 221) 한국수출입은행, 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향, 2014, 36-37면. 222) 한국수출입은행, 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향, 2014, 46면

169 2) 사업의 방식 -사업이 자금 조달 주체가 되어 대상 사업 자체의 수익성이 투자 판단의 재료가 되는 자금 조달 방식인 사업금융 의 방식이 주로 이용된다 223). -영화산업과 같은 문화콘텐츠 프로젝트는 다른 산업에 비해 비교적 자금 회수 기간이 짧다는 장점 때문에 벤처캐피털 투자조합 및 펀드 투자가 주요 자금 조 달 수단으로 자리를 잡아가고 있고, 차입은 이를 보완하는 보조적인 수단으로 정착되어 가고 있다. [그림-한국 영화 제작 프로젝트 파이낸싱 구조 224) ] 3) 모태 펀드의 이용 -정부가 출자한 모태펀드를 통해 개별 투자 펀드에 출자하는 모태펀드 자금은 정부의 주요산업 지원책 및 안정적 벤처투자재원으로 자리잡았으며, 특히 문화 콘텐츠 산업의 민간자본의 유인효과를 발생시키는 등 주요 투자재원으로 기능 223) 한국수출입은행, 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향, 2014, 25면. 224) 한국수출입은행, 한국 영화산업 투자구조와 수익성 현황 및 개선방향, 2014, 59면

170 하면서 문화콘텐츠 산업 활성화에 크게 기여하였다. -이 중 문화콘텐츠에 투자된 모태펀드의 경우 정책자금이라는 성격 때문에 성과 부분을 외면할 수 없어 수익성을 함께 추구하다 보니, 모태펀드의 자금이 대기 업 투자배급사 및 업황이 좋은 영화, 드라마, 게임 등 일부 분야에 국한된 투자 가 이루어질 수 있다는 지적이 제기되고 있다 225). 4) 문화산업 펀드 투자의 시사점 -지금까지의 의료기관은 자본의 동반 없이 단독으로 해외에 진출하는 경우가 대 부분이었는바, 자본 동반을 검토하는 현 상황에서 영화산업의 투자구조 변화는 중요한 자료로서 참고할 필요가 있다. -특히 회계 투명성 제고 부분, 단계별 투자로 리스크 분산 등의 요소는 의료기관 해외진출의 경우에도 포함시켜야 할 것이다. -다만, 영화산업의 경우 CJ 등 대기업 투자배급사 중심의 한국형 메인투자 시스 템이 자리 잡고 있는 바, 대기업보다는 펀드 등 민간 재무적 투자자를 우선적 으로 고려하고 있는 의료기관 해외진출과는 다소 차이가 있다. -또한 의료기관 해외진출 역시 모태펀드의 수익성 목적에 따라 진행하다보면, 특 정 국가나 특정 진료과목으로의 쏠림현상이 나타날 수 있으며, 이와 같은 문화 산업에서의 모태펀드의 투자 편중에 대한 지적은 참고할 필요가 있다. 다. 제약산업 1) 연구의 필요성 -의료산업의 범주 안에 포함시킬 수 있는 제약산업의 펀드활용과 관련하여 최근 연구 보고서를 분석 평가하여 의료기관 해외진출을 위한 펀드 연구에 활용할 필요가 있다. 225) 조용순, 콘텐츠 제작을 위한 자금조달 관련 법률에 대한 검토, 2009, 244면

171 -제약산업이 정책펀드를 활용한다는 점에 있어서 이미 조성된 한국의료 글로 벌 진출 펀드, 현재 조성 중인 글로벌 헬스케어 펀드 와 공통된 논의가 가능할 것이다. 2) 제약 산업을 위한 펀드의 도입 배경 -제약산업은 고도의 지식집약형 산업으로 국가의 미래를 이끌어갈 성장동력으로 인식되고 있다. 국내 기업이 글로벌 신약개발에 성공하는 경우 대규모의 국부 창출이 가능하나 고비용 및 장기간의 개발을 요하는 신약개발의 특성상 국내의 제약사들이 단기간 내에 연구개발 투자를 높이기가 쉽지 않은 구조이다 226). -이와 같은 이유로 2013년 9월 정부주도로 글로벌 제약산업 육성펀드 를 조성 하고, 복지부의 초기 투자자 역할을 통해 기타 투자자들을 참여시켜 레버리지 효과를 발휘토록 하였다. 3) 펀드 자금의 조성 227) -정부 초기출자의 현실적 한도 등을 고려하여 그 5배수의 금액 약 1,000억 원 이 상을 조성할 것을 목표로 하였다(2013년 보건복지부 출자금액 200억이다). -출자자는 정부(보건복지부) 20% 및 재무적 투자자 80%로 구성하였고 재무적 투 자자는 제약산업의 자금조달취지상 제약사의 참여를 배제하였다. 4) 펀드의 운용기간 -일반적인 펀드의 운용기간인 8년으로 정하되 조합 출자자간 협약을 통해 신약 개발의 고위험 및 장기적 특성을 고려하여 2년 연장이 가능토록 히였다 228). 5) 투자대상 229) 226) 한국보건산업진흥원, 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안, 2013, 요약문 1면. 227) 한국보건산업진흥원, 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안, 2013, 93면. 228) 한국보건산업진흥원, 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안, 2013, 94면. 229) 한국보건산업진흥원, 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안, 2013, 94면

172 -이 펀드는 제약사의 해외 M&A, 기술제휴, 해외생산설비 판매망 확보 지원하기 위하여 조성되었으며 국내제약기업에 60% 이상(의료기기에 10%까지 가능) 투자 하고 기타 40%는 헬스케어 관련 우선 투자하도록 하고 있다. 6) 투자 방식(투자모델) 230) -투자 방식은 관련 기업 지분증권(신주, 구주, 전환사채, 신주인수권부사채) 취득, 합작회사(Joint Venture)지분투자, 특수목적회사에 투자 등의 방식으로 이루어진다. 국내 제약사지분인수 -해외M&A(Merger & Acquisition), 기술제휴, 생산시설 및 판매망 확보에 투자하 는 국내제약기업의 지분을 매입하는 간접적인 방식이다. 이 경우 공정한 과정 을 거쳐 성장가능성 등의 요건을 확인한 후보 제약사를 선정하고 이후 해당기 업의 해외투자이행에 대한 협약과 사후실사를 거쳐 펀드가 회사에 투자하게 될 것이다. 해외유망기업 매칭투자 -제약사가 검토 중인 해외투자 대상기업을 심사하여 매칭 투자한다. 라이센싱 수익 분배 -임상 1~3단계에서 국내 및 해외 제약기업에 후보물질이 라이센싱 아웃될 경우, 그에 따른 계약금 및 마일스톤(Milestone)에서 일부 비율을 받는 구조이다. 7) 제약산업 펀드 투자의 시사점 -제약산업의 펀드의 전반적인 구조(법적 형태, 자금조성방안, 투자 효율성 제고 방안, Exit Plan) 등은 의료기관 해외진출을 위한 펀드에 참고할 만하다. 230) 한국보건산업진흥원, 제약산업 정책금융 및 세제지원 방안, 2013, 95면

173 -다만, 제약산업의 특수성이 나타난 부분, 예컨대, 투자대상 투자모델 등은 의 료산업의 특수성을 반영하는 방향으로 수정할 필요가 있다. 특히 제약산업의 경우, 신약연구 및 개발 이라는 강력한 투자유인요소가 있는 만큼 무조건 이를 그대로 의료업에 적용하기는 어려울 것이다. -그러나 의료산업과 제약산업은 서로 밀접한 연관이 있는 만큼, 투자육성방안을 적극적으로 참고할 수 있을 것으로 보이며 특히 제약산업 육성을 위한 혜택이 의료기관 해외 진출 시에도 동일하게 적용되도록 제도적 개선을 요청할 수 있 을 것이다. 10. 한국 의료 글로벌 진출 펀드 가. 해외진출을 위한 금융 지원 -정부는 KOTRA 및 한국보건산업진흥원 등을 통하여 해외 진출 정보를 제공하고 있으며 최근 자본을 동반한 해외진출을 적극 지원하기 위하여 한국의료 글로벌 진출 펀드를 조성한 바 있다. -현재 보건복지부가 의료산업의 해외진출을 위하여 운영하고 있는 사모펀드는 제1호 제2호 글로벌 제약산업 육성 펀드 와 한국의료 글로벌 진출 펀 드 가 있으며, 보건복지부는 이 외에도 1500억 규모의 글로벌 헬스케어펀드 운용사(GP)에 대한 선정작업을 마쳤다. -제약산업 외에 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자하는 것을 목적으로 만들어진 펀드는 한국의료 글로벌 진출 펀드가 유일하다

174 내용 펀드 명칭 펀드의 법적 형태 펀드 조성 규모 출자자 구성 펀드 운용사 운용 기간 주목적 투자대상 투자원칙 및 방법 운용사 출자 관리보수 성공보수 한국 의료 글로벌 진출 펀드 사모투자전문회사(PEF) * (주요 투자대상) 상장 / 비상장 기업으로 중견기업 이상에도 투자가능 500억원 이상(복지부 출자 100억원) 정부(복지부) 20% 이하 + 국내외 투자자 80% 이상 * (현재까지 조성상황) 복지부(모태펀드) 100억원, 수출입은행 125억원, 펀 드 운용사 25억 병원분야 투자 전문성 및 국내외 네트워크를 가진 국내 자산 운용사 8년(2년이내 연장 가능) 국내 의료기관(병원)의 수출 및 해외투자 사업에 대해 투자기간 내 약정 총액의 60% 이상 투자(주목적 투자 외 투자도 보건의료분야로 한정) 1Green field 및 Brown field 단계 모두 투자 2의료기관 진출 소요액에 대한 투자, 특수목적회사(SPC) 공동투자 등 3사모투자전문화사의 경우, 중소기업에 대해 투자기간 내 결성액의 40% 이상 투자 약정총액의 5%이상 출자 * 공동운용의 경우, 공동운용사의 출자금 합계가 약정총액의 5% 이상이어 야 함 최초결성일 ~3년 : 약정총액의 2.0%이하 최초결성일 3년 이후 : 투자잔액(분기말평잔)의 2.0%이하 기준수익률(5%) 상회 시 초과이익의 20% 이내 [표-한국의료 글로벌 진출 펀드 개요 231) ] 나. 한국 의료 글로벌 진출 펀드에 대한 실무의 의견 232) -투자자들은 투자에 임하기 전 투자대상자의 동일 사업에 대한 사업 경력, 이른 바 과거 실적(Track Record)를 중요하게 검토한다. -의료기관 해외진출의 경우, Track Record가 없고 불모지 진출을 원하는 경우 사업리스크가 큰 만큼 투자자를 확보하는 것이 어려운 상황이다. -확실한 현지 사업 파트너가 있거나 의료기관 자체가 자금을 많이 보유하고 있 다면 상대적으로 투자자 유치가 용이할 것이고, 성과가 있는 Track Record(과거 실적)를 바탕으로 지속적인 투자유치와 사업진행이 가능할 것이다. -그 외에 의료기관 해외진출이라는 생소한 분야에 대한 민간 투자자의 충분한 231) 보건복지부 보도참고자료, 한국 의료 글로벌 진출 펀드 조성 본격 추진, ) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰

175 투자를 이끌어내기 위해서는, 의료기관 해외진출을 위한 펀드가 투자하여 사업 진행 중 손실 발생 시 정부 출자 부분에서 우선 손실 충당이 되도록 정해야 한 다는 의견이 있다(현재는 오히려 업무집행사원인 GP가 우선적으로 펀드의 손실 에 대한 충당을 부담하고 있다). 11. 펀드 외 기관투자자의 참여에 대한 검토 가. 기관투자자의 정의 233) -증권시장에서 대규모의 자금으로 투자활동을 하는 주체로, 일반인이나 법인으로 부터 자금을 모아 주식과 채권에 전문적으로 투자하는 법인형태의 투자자를 말 하며, 투자신탁회사, 은행, 증권사, 보험사, 종금사, 상호저축은행, 연기금 등이 여기에 속한다. 나. 기관투자자들의 투자결정 요소 234) -기관투자자라고 해서 투자 결정 과정이나 전략에 있어서 일반 투자운용사와 크 게 다르지는 않으나, 일반적으로 투자 규모가 커서 구체적인 투자 대상이 다를 수는 있다. 주요 투자결정과정은 아래와 같다. 과거 실적(Track Record) 검토 -투자대상사업의 과거 실적은 운용사들이 가장 중요하게 고려하는 요소로서 Track Record가 없거나, 불분명하거나, 좋지 않은 경우 투자대상에서 배제될 수 밖에 없다. Business Strategy(사업 전략) -위 Track Record에 부합하면서 운용사의 방침(목표 수익률, 투자기간 등)을 만 233) [네이버 지식백과] 기관투자자 (시사상식사전, 박문각) 234) 류주형(네덜란드 연기금 운용사 APG Portfolio Manager), 인터뷰

176 족시킬 수 있는 사업전략이 세워져 있는지를 투자 결정 전 면밀하게 검토한다. 사업 관계자 -연기금 운용사는 투자 결정과정에서 사람을 많이 보는데, 특히 경영자, 운영하 는 조직, 펀드의 경우 GP 등 과 같은 사업 관련 인력의 배경, 경력, 실적 등을 조사하여 투자결정시 반영한다. 사업 수익성 -수익성 있는 사업인지에 대한 검토는 운용사에 있어서 당연한 과정인바, Track Record나 사업전략을 떠나 충분한 수익 발생 여부가 불분명하다면 기관투자자 들로부터 투자받기 어려울 수 있다. 다. 의료기관 해외진출 사업과 기관투자자의 참여가능성 -국내 실무자들은 현재 구상 중인 의료기관 해외진출 사업에 국내 기관투자자가 투자할 가능성에 대해, 대부분 Track Record가 없는 불모지 진출이거나 스타트 업 단계이고, 과거 이력이 있다고 해도 주목할 만한 성과를 거두지 못한 인력중 심 해외진출인 경우가 대부분이어서 사업 리스크가 크다는 점 등을 근거로 부 정적으로 판단하고 있다 235). -아울러 의료기관 해외진출은 기본적으로 최소 5~10년 현지 운영을 필요로 하며, 잘 운영이 된다고 해도 Exit Plan으로 예정하고 있는 상장이나 M&A 모두 기관 투자자가 선호할만한 안정적인 방식으로 생각되지 않는다는 의견도 있다 236). -기관투자자가 펀드의 LP로 참가하는 경우에 대해서도, 해당 펀드의 약정 방식 이 기관투자자에게 유리하게 체결된다면 긍정적인 요인이지만, 그렇다고 해서 사업 자체가 가지고 있는 리스크가 크다면 투자결정이 어려울 수 있다는 의견 이 많고, 차라리 대기업의 사회공헌차원에서의 자금 출연을 기대하거나, 관련 235) 류주형(네덜란드 연기금 운용사 APG Portfolio Manager), 인터뷰. 236) 송인규(전 우체금 예금 근무, 현 한국경제신문 전문위원), 인터뷰

177 국가 예산을 투자받는 방안도 함께 검토해볼 필요가 있다는 의견이 있다 237). 라. 대안 제시 현지 투자자의 적극 확보 -의료기관 해외진출의 경우 대부분의 의료기관이 해외진출의 경험이 없어 기관 투자자 모집 등 국내 투자만으로는 한계가 있을 것으로 보인다. 따라서 Track Record가 있는 현지 업체와 함께 합자회사 형태로 사업을 진행하면서 필요시 현지에서 투자자를 모집한다면 투자금 확보에 보다 유리할 수 있을 것이다 238). -중국 혹은 CIS 국가들로 진출하려는 경우, 현지에서 경영권을 빼앗기거나 기술 이 유출되는 문제가 있다면 오히려 자본 대신 인력 중심으로 가볍게 진출하는 게 사업상 합리적인 판단일 수 있다. 반면 사우디아라비아와 UAE 등 중동 지역 의 경우, 국제 유가가 하락하면서 자본을 수반한 의료기관 해외진출을 선호하 고 있으며, 실제 이 부분에 관심을 갖고 있는 중동 분야 기관투자자도 있다 239). 국민연금공단 코퍼레이트 파트너쉽 펀드 -코퍼레이트 파트너쉽 펀드(COPA, Corporate Partnership Fund)는 국민연금공단 이 2011년부터 추진해온 해외동반진출 프로그램으로, 국민연금이 주요투자자인 사모펀드 설립을 통해 국내기업의 해외진출과 해외 우수기업에 대한 인수 합 병을 지원함으로써 국내 기업 경쟁력을 제고시키는 데 도움 주는 것을 목적으 로 하는 펀드이다. -이 펀드는 조성은 되어 있지만, 적합한 투자처를 찾지 못하고 대부분 고전 중인 바, 의료기관 해외진출 사업과 연계될 수 있다면, 투자를 타진해볼 수도 있다. 237) 송인규(전 우체금 예금 근무, 현 한국경제신문 전문위원), 인터뷰. 238) 류주형(네덜란드 연기금 운용사 APG Portfolio Manager), 인터뷰. 239) 송인규(전 우체금 예금 근무, 현 한국경제신문 전문위원), 인터뷰

178 제8장 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 및 운영 매뉴얼 1. 본장의 구성 -본장은 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립 방안을 1) 기획단계, 2) 법인 설립단계, 3) 사업 실행단계, 4) 사업 종료단계의 총 4단계로 매뉴얼의 형태로 정리하고 투자금의 회수방안에 대하여 정리할 예정이다. 2. 기획 단계 가. 사업의 결정 1) 해외진출 예정지(타겟) 선정 및 시장 조사 -의료기관을 성공적으로 해외에 진출시키기 위해서는 전략국가의 보건의료체계 및 외국인 투자환경에 대하여 파악할 필요가 있다. -특히 중국의 보건의료체계는 정부의 정책이 수시로 변화할 뿐 아니라 각 지역 별로 성 위생부의 방침이 상이하므로 반드시 진출 전에 해당 진출 지역의 전문 가를 통하여 최신의 정보를 수집할 필요가 있다. 2) 사업계획 수립 및 사업타당성 조사 -진출하고자 하는 의료기관의 특성(종합병원/전문병원/미용클리닉/건강검진센터 등)에 맞추어 전략국가에서의 사업계획 및 수익성 등을 사업 타당성검사(FS, Feasibility Study) 등을 통하여 면밀히 조사 검토하여, 중장기적 계획을 수립하 는 것이 필요하다

179 조사구분 체크리스트 의료시장 조사 분석 의료산업전반 의료관광산업 조사 전반 국민성향 및 Trends 분석 보험시장 조사 분석 보험시장 일반적제 도 조사 (공-사 보 험) 보험사-의료서비스 연계모델 전체 시장규모 분석 병원시장 조사 분석 환자 추이분석 상장의료법인 분석 세부 병원사업의 세분화 접근 Target 정책 특수성 조사 분석 영리법인-의료관광- 관련서비스지원정책 해외병원 진출현황- 착안 파생시장의 특징 정책적 법적 이슈 세부 조 사 분석 설립-규제관련 관련 법규조사 의료법상 차별성 분 석 운영상 관련법규 실제 운영측면의 이슈 조사 분석 총체적Process파악 인원수급 및 관련 노 무 HR제도 및 급여 재무계획 마케팅 측면의 사전 이슈 조사 분석 사업타당성 Simulation 분석 시장 내 마케팅 Tool 분석 재무 분석 수익 및 비용구조 검 토 진료과목 및 질병별 환자수 분석 진료과목 및 질병별 의 료수익 /의료 비용 분석 계정과목별 과거 의 료비용 추세 분석 위험분석 및 평가 정부정책 변화에 따 른 RISK 생산요소 변동에 따 른 RISK 시장경쟁 격화에 따 른 RISK 기타 RISK [표-사업타당성 분석을 위한 체크리스트 240) ] 3) 투자자 모집 -사업타당성 조사가 완료되면 해당 프로젝트에 투자를 희망하는 투자자들을 모 집하여 자금을 모집하게 된다. -사업의 단계에 따라서 필요한 자금의 규모에 차이가 있을 것이므로, 단계별로 필요한 자금을 수시로 모집하는 방법 혹은 사업 전체에 필요한 자금을 한꺼번 에 모집하는 방법 중 선택하여야 할 것이다. - 제7장. 특수목적법인의 투자자로서의 펀드에 대한 이해 에서 살핀 바와 같 이 투자자는 투자 성향에 따라서 기업의 경영에는 관심이 없고 이윤 창출에만 관심이 있는 재무적 투자자 와 기업이 정상화되거나 개발 사업이 성공했을 때의 모든 이익을 함께 나누는 동시에 지속적, 장기적으로 책임질 투자자인 240) 한국보건산업진흥원, 한국의료 해외진출 정보 가이드

180 전략적 투자자 로 구별될 수 있으므로 해외 병원 사업의 모델에 따라서 투 자자의 구성도 달라지게된다. -만약 현지에서의 의료기관의 운영에 실제로 업무를 담당하게 될 의료기기회사, 건설사, 통신기기회사 등이 전략적 투자자 로서 특수목적법인에 투자하는 경우 사업의 기획단계에서부터 이 전략적 투자자들과 협력하여 사업에 대한 체 계적인 계획을 수립하기에 용이할 수 있다. -하지만 의료기관이 해당 병원 사업에 대한 의사결정권을 주도적으로 보유하고 단순히 금전적인 지원만 받고자 하는 경우라면 전략적 투자자 들을 배제하고 재무적 투자자 들로 주주를 구성하는 것이 보다 바람직할 것으로 보인다. -한국 글로벌 진출 펀드와 같은 펀드가 투자자로서 참여한다면, 투자자 모집에 대한 의료기관의 부담이 경감될 것으로 예상된다. 나. 비영리법인 정관의 변경 1) 비영리법인 정관의 변경 필요성 -대부분의 비영리법인의 정관의 사업목적은 국내 교육사업(학교법인), 국내 의료 업(의료법인) 등으로 한정되어 있고, 해외사업을 포함하지 않고 있는 경우가 많 은데, 해외 의료기관 진출사업을 하기 위해서는 정관에 목적 및 수익사업 추가 가 선언적인 의미에서나 실무적으로도 필요하다. 2) 의료법인의 정관변경 절차 241) 근거규정 -의료법 제48조 제3항 242), 민법 제40조, 제42조, 제45조 243) 241) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, 2014, 6면. 242) 의료법 제48조(설립 허가 등) 3 의료법인이 재산을 처분하거나 정관을 변경하려면 시 도지사의 허가를 받아야 한다. 243) 민법 제40조(사단법인의 정관) 사단법인의 설립자는 다음 각호의 사항을 기재한 정관을 작성하여 기명날인하여야 한다. 1. 목적

181 -의료법 시행령 제21조 244) -의료법 시행규칙 제51조 245) 정관변경에 필요한 서류 -정관변경이유서 -정관 개정안 -정관 변경을 의결한 이사회 회의록 -정관변경에 따라 사업계획 및 수지예산에 변동이 있는 경우 변동된 사업계획서 및 수지예산서(신 구 대비표 첨부) 정관변경의 절차 246) 2. 명칭 3. 사무소의 소재지 4. 자산에 관한 규정 5. 이사의 임면에 관한 규정 6. 사원자격의 득실에 관한 규정 7. 존립시기나 해산사유를 정하는 때에는 그 시기 또는 사유 제42조(사단법인의 정관의 변경) 1 사단법인의 정관은 총사원 3분의 2이상의 동의가 있는때에 한하여 이를 변경할 수 있다. 그러 나 정수에 관하여 정관에 다른 규정이 있는 때에는 그 규정에 의한다. 2 정관의 변경은 주무관청의 허가를 얻지 아니하면 그 효력이 없다. 제45조(재단법인의 정관변경) 1 재단법인의 정관은 그 변경방법을 정관에 정한 때에 한하여 변경할 수 있다. 2 재단법인의 목적달성 또는 그 재산의 보전을 위하여 적당한 때에는 전항의 규정에 불구하고 명칭 또는 사무소의 소재지를 변경할 수 있다. 3 제42조제2항의 규정은 전2항의 경우에 준용한다. 244) 의료법 시행령 제21조 (재산 처분 또는 정관 변경의 허가신청) 법 제48조제3항에 따라 의료법인이 재산 처분이나 정관 변경에 대한 허가를 받으려면 그 허가신 청서에 보건복지부령으로 정하는 서류를 첨부하여 그 법인의 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시ㆍ도지사에게 제출하여야 한다. 다만, 법률 제4732호 의료법중개정법률 부칙 제11조에 해당하 는 국가로부터 공공차관을 지원받은 의료법인의 경우에는 이를 시ㆍ도지사를 거쳐 보건복지부장 관에게 제출하여야 한다. 245) 의료법 시행규칙 제51조 (정관변경허가신청) 영 제21조에 따라 의료법인의 정관변경 허가신청서에 첨부할 서류는 다음 각 호와 같다. 1. 정관 변경 이유서 2. 정관개정안(신 구 정관의 조문대비표를 첨부하여야 한다.) 3. 정관 변경에 관한 이사회의 회의록 4. 정관 변경에 따라 사업계획 및 수지예산에 변동이 있는 경우에는 그 변동된 사업계획서 및 수 지예산서(신 구 대비표를 첨부하여야 한다) 246) 보건복지부, 의료기관 개설 및 의료법인 설립운영 편람, 2012, 114면

182 이사회 의결 -이사회 회의록에 정관 변경의 구체적인 내용이 포함되어 있어야 하며 참석자 전원의 인감 날인이 이루어져야 한다. 시 도지사에게 정관변경 신청 -정관변경으로 사업의 변경이 있는 경우는 이사회 회의록에 반드시 재원조달계 획 및 수지예산 등에 관한 심의의결사항이 포함되어 있어야 하며, 변경된 사업 계획서, 수지예산서 및 재산증빙서류의 타당성을 검토한다. 시 도지사 정관변경 허가 247) -정관변경신청을 받은 시도지사는 정관변경사항이 의료법인의 목적사업에 적합 하고 다음 요건에 부합하는지를 확인하여 정관변경을 허가한다. 의료법인 정관변경 요건 1 출자목적은 의료법인 해외진출을 위한 국내 특수목적법인 또는 국외법인의 출자에 한정 되며, 출자로 인하여 국내 의료업 수행에 지장을 주지 않는 사업목적이 타당할 것 2 의료법인의 출자비율은 의료법인 순자산의 100분의 30% 이내일 것 3 의료법인이 국내 외 법인으로부터 받은 배당이나 그 밖의 수익금은 의료법인의 고유목적 사업에 사용할 것 4 국내외 법인에 대한 주주로서의 관리 감독 권한을 보유할 것 5 해외진출을 위하여 의료법인 고유목적 사업으로 사용하고 있는 기본재산은 매각할 수 없음 6 출자할 국내 특수목적법인이 의료법인의 출연자와 상속세 및 증여세법상의 특수관계에 있지 아니할 것 3) 학교법인의 정관변경 절차 근거규정 -사립학교법 제45조 248) 247) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, 2014, 6면. 248) 사립학교법 제45조(정관변경 등) 1 학교법인의 정관을 변경하려면 이사 정수의 3분의 2 이상의 찬성으로 이사회의 의결을 거쳐야 한다. 2 학교법인이 제1항에 따라 정관을 변경한 경우에는 교육부장관이 정하여 고시하는 서류를 갖추 어 14일 이내에 교육부장관에게 보고하여야 한다

183 정관변경에 필요한 서류 -정관변경사유 및 신구대비표 -변경사항이 반영된 정관 -이사회 회의록 사본 -관련 증빙서류(관할청 등의 인허가를 요하는 사항에 대한 정관변경시) -수익사업 신설 및 변경시 학교법인의 수익사업계획서 249) 정관변경의 절차 이사 정수의 2/3 이상의 찬성으로 이사회 의결 교육부장관에게 보고 교육부 인가 4) 기타 재단법인 또는 사회복지법인 등 -설립근거 법률에 따라 허가 주무관청이 다르나, 의료법인이나 학교법인의 정관 변경절차와 유사하다. 의료기관을 개설하여 운영하는 대부분의 비영리재단이나 사단 법인은 주무관청이 보건복지부이나 다른 정부 부처인 경우도 있다는 점을 유의하여야 한다. 3. 특수목적법인의 설립 -특수목적법인은 전략국가 혹은 제3의 국가에 설립하는 방법과 국내에 설립하는 방법이 있다. -국외에 설립하는 경우 그 특수목적법인 자체가 현지병원법인(단독/합자)로서 의 3 제2항에 따른 보고를 받은 교육부장관은 변경된 사항이 법령에 위반된다고 판단하면 30일 이 내에 해당 학교법인에 시정 또는 변경을 명할 수 있다. 4 제3항에 따른 시정 또는 변경 명령을 받은 학교법인은 지체 없이 이를 시정하거나 변경하고, 그 사실을 교육부장관에게 보고하여야 한다. 249) 학교법인의 정관변경 보고 제출서류에 관한 고시

184 료기관을 개설하여 운영할 것이고, 국내에 설립하는 경우는 국내에 설립한 특 수목적법인이 전략국가에 현지병원법인(단독/합자)을 설립하여 의료기관을 개설 하여 운영할 것이다. 가. 국외에 특수목적법인을 설립하는 경우 -해외에 직접 특수목적법인을 설립하고 이 법인에 투자를 받아 해당 법인을 통 하여 병원을 개설하는 방법으로, 이 법인 자체가 현지병원법인으로 운영될 수 있다. 해당 법인을 설립하는 단계에서는 현지국의 회사관계 법률이, 해당 병원 법인이 의료기관을 개설하는 단계에서는 의료관계 법률이 적용되게 된다. -특수목적법인 단독으로 현지 병원법인을 설립하고 의료기관을 운영하는 것이 어려울 경우, 현지 의료기관이나 기업 등과 합자 또는 합작하여 운영하는 방안 도 고려할 필요가 있다. -이 경우, 현지 파트너의 도움을 기대할 수 있다는 점, 상장 전에도 현지 파트너 에게 특수목적법인의 주식 또는 지분을 양도함으로써 투자된 자금을 일부 또는 전부 회수할 수 있다는 점에서 해외 진출 리스크를 줄일 수 있다. -현지 파트너와의 합자를 통하는 경우 아래와 같은 방법으로 진행이 가능하다. 이와 같이 설립된 법인은 현지국의 회사관계법률에 따라서 주식회사 또는 유한 회사로의 형태를 취하게 된다. 합자방안(Joint Venture) : 현지 법령에 따라서 현지파트너와 주주계약을 통하여 현지 합자 병원법인을 설립하여 운영하는 방식 구주 인수방안 : 이미 설립된 현지 병원법인의 주식을 인수하거나 전략적 필요에 따라서 현 지 파트너가 현지 법인을 설립하고 그 법인에 현물 250) 또는 현금 출자를 하

185 여 지분을 취득하는 방식 증자 합의방안 : 이미 설립된 현지 병원법인의 증자를 하고, 증자에 참여하는 방식 -이하에서는 현지병원법인의 설립을 위하여 각 전략국가별 외국인의 법인 설립 절차에 대해서 살피도록 한다. 1) 중국 251) 투자준비 -중국 투자 목적을 명확하게 정립한 후, 동 목적 달성에 가장 유리한 투자 방식 과 투자 방식에 따른 투자선이나 대리인을 물색하고 이와 동시에 투자 지역을 선정한다. 의향서 -중국 투자에 있어서 투자의향서의 작성은 필수적이다. 투자의향서를 통하여 중 국 투자자는 우리 투자자의 투자 의사를 확인하고 투자내용을 파악하여 중국의 투자허가기관으로부터 우리 투자자와의 투자 사업 추진을 위한 예비허가신청의 근거서류가 되므로 이는 우리보다는 중국 투자자 측에게 필요한 자료라고 할 수 있다. 사전 검토보고서 작성 250) 흔히 우리 의료기관은 자금 지급이 필요 없는 현물출자 방식을 선호할 수 있으나 현물출자는 대 부분의 국가에서 엄격한 감정평가와 법원과 같은 사법부의 승인이 있어야 하기 때문에 실제 평가 되기까지 상당한 시간이 걸리고 당사자의 의도와는 다른 평가결과가 나올 수 있기 때문에 사전에 현지에서 현물출자 관련 규정과 사례를 검토하여 주의하여 결정하여야 한다. 251) KOTRA, 중국 진출형태별 절차,

186 -투자의향서를 작성한 후 투자의 예비허가 단계가 이루어진다. 투자의향서 작성 후 중국측 투자자가 투자프로젝트건의서를 작성하여 해당 기업 행정감독 주무 부서의 1차 심사를 거친 후 해당 주무부서가 승인하는 경우 외국인 투자 허가 의 위임 범위에 따라서 중앙정부 혹은 관할 지방정부의 투자허가기관에 예비허 가를 신청한다. 사업타당성 검토보고서 -중국 투자사업의 정식 허가를 받기 위해서는 사업타당성 검토보고서가 제출되 어야 한다. 중국의 투자허가기관은 동 보고서를 근거로 투자사업의 투자효과를 판단하게 되므로 이 서류는 세심하게 작성되어야 한다. -투자 허가기관은 주로 1) 시장 조사, 2) 기술 분석, 3) 경영 관리 등의 3가지 점 에 중점을 두고 보고서를 심사하고 심사결과 사업의 이윤이 미흡하거나 외환 가득액 창출효과가 낮으면 투자 허가를 하지 않을 수 있다. -이 검토보고서는 우리 투자자가 국내에서 중국 투자신고시 제출하여야 함을 주 의할 필요가 있다. 계약 체결 -위와 같은 절차를 거쳐 계약서와 정관을 작성하여 다른 서류들과 함께 투자허 가 신청을 하게 된다. -계약을 체결할 때는 중국어와 한국어로 동일한 내용을 2부씩 작성, 서명하고 필 요한 경우 공증을 받아야 한다. 정관의 제정 -우리나라의 정관을 중국은 장정 이라고 칭한다. 정관은 투자자 측의 개별 명 의가 아니라 투자 기업의 법인 명의로 제정되어야 한다. -정관에도 중국측과 한국측 법정대표의 서명이 있어야 한다

187 투자허가 신청 -위와 같은 절차를 거쳐 투자허가신청의 준비를 마치면 외자기업 신청보고를 통 해서 중국 측의 투자허가를 정식으로 신청한다. 각종 등기신청 -국내와 중국의 투자 허가기관에서 투자신고 수리 및 허가를 받고 나면 중국 관 할 지방정부의 통계국과 공상행정관리국에 현지투자기업의 통계등기 및 설립등 기를 하여야 한다. -기업설립등기등록을 마치더라도 영업허가증을 받아야 비로소 기업 설립등기절 차가 완료됨을 유의할 필요가 있다. 2) 베트남 신투자법 -2015년 7월 1일 발효된 신( 新 ) 투자법(Law on Investment, 67/2014/QH13) 과 기업법(Law on Enterprise, 68/2014/QH13), 그리고 이와 관련된 새로운 규정 등에 의해 자본금 납입 기간, 법적 대표자 수, 법인 인감( 印 鑑 )의 내용과 개수, 의사정족수( 議 事 定 足 數 )와 의결정족수( 議 決 定 足 數 ) 등 많은 부분이 변경되었다. 법인 설립 순서 252) -신법하에서 베트남에 처음 법인을 설립하는 외국인은 먼저 투자등록증 (Investment Registration Certificate, IRC)을 발급받고, 베트남인과 같이 기업등 록증(ERC, Enterprise Registration Certificate)을 통해 법인을 설립한다. 252) 한국무역협회 및 법무법인(유한) 태평양 공동주최 베트남 투자 세미나, filedownload.jsp%3fnindex%3d &cd=6&hl=ko&ct=clnk&gl=kr

188 -베트남에서 외국인이 회사설립을 하기 위한 일반적인 절차는 투자자의 법적 서 류의 번역과 공증, 신청서 작성 등을 완료하고, 투자등록증(IRC, 을 취득한 후 기업등록증(ERC)을 발급받는다. -그 이후에 법인 설립 공고, 법인 인감의 제작과 통보 그리고 자본금 납입을 위 한 통장을 개설하면 법인 설립이 완료된다. -인감의 경우, 구( 舊 )법에서는 담당 공안(công an)에 신청을 하고 영업일 5일 후 에 발급을 받는 방식이었는데, 신법에서는 각 기업에서 자유롭게 (일반적으로 인감 제작업체를 통해) 제작하고 투자국에 통보하는 방식으로 변경되어 1~2일 정도로 처리 기간이 단축되었다. -인감의 개수도 구법하에서는 한 개만 제작할 수 있었으나 신법하에서는 여러 개를 만들어도 된다. 또한, 구법하에서는 세금코드도 별도로 신청해서 받아야 했으나, 신법하에서는 ERC 발급번호 자체가 세금코드이기 때문에 세금코드를 별도로 발급받지 않아도 된다. 법인 설립기간 -법인 설립 기간과 관련하여, 구 투자법에서 명시된 (IC 신청부터 발급까지) 처리 기간은 영업일 15일 이내였으나 신 투자법에서는 국회, 총리와 지방 인민위원 회 투자승인 대상인 프로젝트와 그렇지 않은 일반 프로젝트로 구분하였는데, 일반 프로젝트/업종 기준으로, IRC는 15일(신 투자법 제37조) 그리고 ERC는 영 업일 3일 이내(신 기업법 제27조)에 처리한다고 명시되어 있다. -그러나 베트남의 행정 관례상 법에서 명시된 기간이 준수되지 않는 경우가 빈 번하므로 시간적 여유를 두고 진행할 필요가 있다. -실무적인 관점에서는 인감 관련 절차의 간소화와 세금코드 발행 생략 등으로 법인설립 이후의 절차는 약간 빨라졌으나, 법인 설립은 구법에서는 IC 하나만 발급받으면 되었던 것을, 이제는 IRC와 ERC로 두 단계로 나누어져 준비서류도 더 많아지고 시간도 더 소요될 수 있을 것으로 보인다

189 -실무적으로 법인 설립에 필요한 서류는 다음과 같다(법상 명시되지 않은 서류 를 요구하는 경우도 있고, 업종, 지역과 회사의 형태 등에 따라 차이가 있을 수 있다). 필요한 서류 투자등록증(IRC) 신청 시 필요한 서류 -IRC 신청서 -투자자의 사업자등록증 사본 -사무실/공장/토지 임대차 (가) 계약서 -투자자의 최근 2년간의 감사받은 재무제표 등 투자자의 재무상태를 증명할 수 있는 자료 -현물로 출자하는 경우 정관자본금으로 출자할 자산 목록 및 관련 서류 -투자 프로젝트에 대한 투자자의 회의록 및 결정문, 투자 프로젝트 제안서 법인등록증(ERC) 신청 시 필요한 서류 -ERC 신청서 -투자등록증(IRC) 공증사본 -베트남 내 신설법인의 법적 대표자 여권사본 -베트남 내 신설법인의 정관 등 법인 설립 후의 필요 절차 -투자자가 처음 법인 설립을 신청하는 경우 투자 허가서와 동시에 신청이 접수 된다. 이후 투자허가서가 발급되는 경우 동 투자허가서는 법인의 사업자 등록 증과 동일한 역할을 하게 되고 투자자는 사업자 등록증을 기반으로 다음의 절 차를 갖추어 법인 설립을 완료하면 된다

190 신문에 설립 사항을 공고함 해당 시/성급 단위의 공안국에서 법인 도장을 제작 임대 계약서에 서명 본사와 투자 허가서 발급 단체의 주요 직원 등록 은행 계좌 개설 해당 시/성급 단위의 세무서에 세금을 등록 해당하는 경우, 외국 근로자의 근로-노동 허가서 신청서를 준비 외국인의 이민 등록 무역부처에 원부자재 또는 기계에 대한 수입 계획서를 등록 해당하는 경우, 건물의 전문적 설계의 평가를 위한 서류를 준비 3) 러시아 253) 러시아 현지법인 절차의 간소화 -러시아에서의 현지법인 설립절차는 예전에 비하여 현저히 단순화되고 일원화되 어 가고 있다. 구비서류가 완벽히 준비된 경우 관할기관에 법인 등기를 신청할 경우 1주일 이내에 서류 심사가 이루어지는 등 법인등기에 소요되는 기간도 상 당히 단축 되었다. -법인 설립의 법적 효력은 법인등기가 완료됨으로써 발생한다. 그러나 회사가 실 질적인 영업을 시작하기 위해서는 법인등기를 전후하여 몇 가지 등록절차를 거 쳐야 하는데, 통계청 사회보험기금 연금기금 의료보험기금에 영업활동 신고 를 하는 과정에서 보통 수 주일의 시간이 소요된다. 253) KOTRA, 러시아 진출형태별 절차,

191 법인의 설립절차

192 법인설립 서류 준비(한국) -설립결의서(모회사 정관에 정한 절차에 따른 자회사 설립 이사회 결의 후 작성) -정관 -사업자 등록증 -등기부 등본 -국내 작성 서류 중 현지법에 필수 기재사항 누락하여 문제가 되는 경우가 빈번 하므로, 현지 법무법인 및 변호사의 자문이 필요하다. -한국에서 정관, 사업자등록증, 등기부등본 서류들은 번역공증을 받은 후, 외교

193 통상부 아포스티유 인증을 받고, 러시아 현지 공증사무소에서 다시 번역공증을 받는다. 설립결의서는 러시아어로 작성하고 별도의 공증필요 없음. 정관, 사업자 등록증, 등기부등본은 각 1부가 설립결의서는 2부 필요하다. 법인설립 서류 준비(러시아, 임대차 가계약 포함) -법인 등록 신청서(서식 P11001) -자회사 정관 -설립 결정서 -자본금납입 확인서 -신청서 수수료 납부 영수증(2,000루블=약 70 달러) -세무당국 제출 신고서 (서식 제 호) -합작회사 설립의 경우 외국 투자자의 본국에서 발행된 법인등기부등본 혹은 동 등한 법적 효력을 갖는 문서가 필요하다. 법인설립 신청은 신청인이 세무당국에 직접 제출하거나 혹은 우편 제출도 가능하다. 주거래 은행 지정 및 임시계좌 개설(자본금 50% 이상 납입) -임시계좌 개설 후 설립 자본금의 50% 이상 예치 후 확인증 받아 설립 신청시 제출한다. -자본금은 루블화로 표기되며, 정관상에는 루블화를 기본으로 외화평가액 을 병행 표기할 수 있다. 등기 신청(설립신청서 + 준비된 모든 서류 제출) -법인의 등록기관은 기존 기업등록청에서 2002년 7월1일부로 관할 세무서로 변

194 경되었다. -모스크바의 경우 외국회사 법인설립은 No.46 세무서(ИФНС)에서 전담하고 있 다 ( 사업자 등록증 수취 -등기신청서류 제출 후 근무일 5일 내에 등기로 처리한다. -법인국가등기증명서 1부는 신청인이 수령하며, 다른 1부는 신청서류에 부착되어 보관한다. -법인등기 완료시점은 세무당국이 당해 등기신청을 국가등기부에 등록한 시점으로 간주한다. 회사 직인 제작 및 등록 (2~3일 소요) -보통 원형으로 회사명과 로고, 법인등기 번호가 기재된다. -인감 등록에 관하여 대표사무소와는 달리 의무사항은 아니다. 각 지방 해당관청에 신고 (약 2주 소요) -통계청 -사회보험기금 -연기금 -의료보험기금 결제용 공식 계좌 개설 -계좌개설 신청서

195 -결제관련 계약서 -법인등기부등본 사본(공증 필요) -정관, 설립계약서(공증 필요) -대표자 및 회계 책임자 서명과 법인 인감 등록카드(공증필요) -세무당국 신고서 사본(공증 필요) -통계청발행 증명서 -사회보장기금 가입증명서 -연기금 가입증명서 임대차 본 계약 및 미납 자본금 납입 -임대차 본 계약 체결 -미납 자본금은 설립 등기 후 1년 이내 납입 완료해야 한다. 회사설립의 등기

196 4) 카자흐스탄 254) 254) KOTRA, 카자흐스탄 진출형태별 절차,

197 [표-카자흐스탄의 법인 설립 절차]

198 회사 등록 절차 -카자흐스탄에서 법인을 등록기관 (법무부와 그 지역 분과) 에 등록하기 위해서 는 다음과 같은 필요한 서류를 제출해야 한다. 1 발기인 또는 발기인의 대리권을 행사하는 자가 서명한 정해진 양식에 따른 신청서 2 국어와 러시아어로 된 설립 및 기타 서류 목록 3부 (끈으로 묶이고, 페이지 수 기재) 3 법인의 사장과 발기인의 신분증명서, 납세자 증서 사본 -발기인이 법인일 경우 : 1 발기인(법인)에게 세금 연체금이 없음을 증명하는 세무 당국 증서 2 국가 등록 (재등록) 과 등록 카드 사본 3 납세자 증명서 외국인 지분 참여 법인등록시 추가서류 -외국인 지분 참여 법인의 등록은 카자흐스탄 공화국 법인 등록을 위해 정해진 절 차에 따라 이루어지며, 추가적으로 다음의 서류를 제출해야 한다. 1 상업 등록부의 공인된 사본 또는 발기인 (외국 법인) 이 외국 법령에 따라 설립된 법인임을 증명하는 기타 공인 서류의 러시아어와 자국어 공증 번역본 2 발기인 (외국인) 의 여권이나 신원을 증명하는 기타 서류의 러시아어와 자국 어의 공증 번역본 3 법인의 사업장을 증명하는 서류 4 법인, 그 지사 및 대표사무소의 국가 등록 수수료 납부 영수증이나 이를 증 명하는 서류 국가 등록 소요 기간:

199 -표준 정관을 근거로 업무를 수행하는 법인이나 지점, 대표사무소의 국가 등록 소요기간은 1일 이며, 국가 재등록은 제출 서류 첨부한 신청서 제출 후 3일이 다. 위 등록 기간은 국가 통계 기관과 세무 기관의 등록소요 기간은 산입되지 않은 것이다. 국가등록 허가의 효과 -국가로부터 국가등록 허가를 받은 법인에게 국가 등록 증명서, 통합 카드, 세무 기관 등록 증명서가 발급되며, 이후 회사는 인장을 제작하고, 은행에 구좌를 개 설할 수 있다. 5) UAE 255) 전제사항 -UAE에서 기업을 운영하기 위해서는 해당 에미리트의 경제개발부 혹은 해당 자 유무역지대 담당청으로부터 사업면허를 발급받아야 하며, 업종에 따라 관련 정 부부처의 허가를 받아야 한다. 회사 설립가능지역은 크게 자유무역지대와 그 외 지역으로 구분된다. 두 지역은 면허발급기관 및 관청과 설립할 수 있는 회 사 형태는 물론, 사업면허의 종류와 발급절차, 수수료, 임대료 등도 상이하다. -자유무역지대 외부에 설립한 회사는 연방기업법 및 해당 에미리트의 규제를 따 라야 하며, 자유무역지대 기업과 달리 에미리트 내에서의 활동에 제한이 없다. 자유무역지대 기업이 UAE 시장에서 활동하고자 한다면 상업 에이전트를 선정 하거나 해당 에미리트의 경제개발부가 발행하는 라이선스를 취득해야 한다. 자유무역지대 외부 255) KOTRA, UAE 진출형태별 절차,

200 회사상호선정 -회사설립을 위해서는 먼저 상호를 정해 해당 에미리트의 기업면허 발급기관 (Licensing Authority)에 등록해야 한다. 대부분의 에미리트에서 각각의 경제개발 부 홈페이지를 통해 해당 상호의 사용가능 여부 확인과 상호 등록이 가능하다. 현지파트너, 스폰서, 서비스대행인선정 -UAE에서 자유무역지대 외부에 기업을 설립하고자 한다면 UAE 국적의 스폰서 나 파트너 또는 서비스 에이전트를 선임해야하며, 이는 기업의 형태 및 업종에 따라 다르다. 현지인 스폰서의 경우 설립을 위해서 이름을 빌려주고 연간 일정 액 혹은 수익의 일정비율을 받으며 기업운영에는 관여하지 않는 일명 잠자는 스폰서(Sleeping Sponsor)가 많다. 회사형태선정 -일단 상호등록이 되고나면, 투자자와 기업인은 UAE 연방법체계 아래 존재하는 다양한 회사형태 중에서 선택을 하게 된다. 사업면허종류 -사업면허를 해당 에미리트의 경제개발부에서 취득해야 한다. 일반적으로 UAE의 사업면허는 상업면허, 산업(제조)면허, 전문업면허, 관광업면허 등 네 가지로 나 뉜다. 승인제출서류(유한책임회사의 경우) 1 초기승인제출서류 -상호등록증명서, 신청인들의 여권사본(걸프협력회의_GCC 국적의 사람이 아닌 경우 거주 허가증 및 비자 제출)

201 -신청인이 UAE 국적인 경우 가계도(Khulsat Al Qaid 혹은Family Book) -신청인이 GCC 국가 국적의 사람이 아닌 경우 신청인의 현재 스폰서로부터 받 은 No Objection Certificate -관리자(Director)가 파트너가 아닐 경우, 관리자의 여권사본 -사업면허발급신청서 2 최종승인제출서류 -초기승인수령증 -초기승인을 취득하기 위해 이전에 제출한 모든 서류 -유효한 임대차 계약서 사본 -공증된 정관 사본의 원본 -수행 업무에 따른 관련 정부기관의 승인서류 상업등록(Commercial Register) -외국회사의 지사 및 연락사무소는 실질적으로 업무를 시작하기 전, 설립일로부 터 두 달 이내 연방경제부에 상업등록을 해야 한다. 자유무역지대 외부 자유무역지대 법인설립 -UAE의 자유무역지대는 보다 편리한 사업 환경과 다양한 혜택제공을 통해 외국 투자를 끌어들이려는 목적으로 설립되어 관료주의적 절차의 간소화 와 외국 인 소유권의 허용 이라는 두 개의 큰 맥을 유지하고 있다. -자유무역지대에서 사업을 수행하려면 해당 지역의 관할기관에 등록 및 허가를 받아야 하며, 수행할 업종에 따라 기업의 형태와 면허 종류를 결정해야한다. 자유무역지대 내 설립 가능한 기업의 형태

202 -일반적으로 자유무역지대에서 설립가능한 기업형태는 아래의 표와 같다. [표-자유무역지대에서 설립가능한 기업형태] 면허의 종류 -자유무역지대에서 회사를 설립하기 위해서는 자유무역지대 관할청으로부터 면 허를 발급받아야 한다. 면허는 회사가 수행할 업무와 관련이 있으며, 자유무역 지대에서 발급하는 면허에는 아래와 같이 상업면허, 서비스면허 등 네 가지 종 류가 있다. [표-자유무역지대에서 발급하는 면허] 절차 및 서류 -사업계획서 -회사 및 개인의 상세 설명서(여권사본 등) -모기업의 등기부나 설립확인서 또는 법인 현존확인서 -정관 -이사회의 지사 설치결의서 -법적대리인의 교섭자(Negotiator) 선정(필수아님) -위임장, 서명등록증, 유효기간이 남은 여권사본 -신청인의 인적 세부사항, 약력, 신청인의 서명등록증 및 유효기간이 남은 여권사본

203 6) 사우디아라비아 256) 사우디아라비아 회사 설립 절차 및 준비사항 256) KOTRA, 사우디아라비아 진출형태별 절차,

204 투자 준비 및 투자허가 신청 -투자목적, 투자지역 등을 정하여 설립목적에 따른 신청서를 작성하여 SAGIA(Saudi General Investment Autotiry)에 제출하여야 한다. 투자 허가 서류 제출 및 투자허가 -회사정관, 사우디 투자의결서(이사회 의결서), 한국의 사업자등록증, 법인 대표 자 임명결의서 및 위임장을 SAGIA에 제출하여야 한다. 모든 서류는 한국 공인 기관의 영문확인서 및 상공회의소 확인과 주한 사우디 대사관의 인증이 필요하 다. 법인등록신청서 제출 및 법인등록증 발급 -SAGIA가 투자허가서를 발급하여 주면 투자허가서 사본, 법인조건변경 신청서, 법인의 정관, 상공부 전산국의 동일상호 미등록확인서 등을 구비하여 투자허가 를 받은 날로부터 1개월 내에 상공부에 법인등록신청서를 제출하여야 한다. 법인등록, 상공회의소 등록, 노동부, 보험공단, 국세청 등록 -법인등록증을 받으면 법인사무실계약서, 법인장, 및 파트너 신분증을 구비하여 법인등록 및 상공회의소 등록, 노동부, 보험공단, 국세청 등의 등록을 마치면 된다

205 나. 국내에 특수목적법인을 설립 혹은 운영하는 경우 -국내에 특수목적법인을 설립하는 경우 아래의 국내 법인 설립절차를 통하여 국 내에 특수목적법인을 설립한 후 가.항에서 살핀 절차에 따라서 현지병원법인 설립을 설립하면 될 것이다. 1) 주식회사를 신규 설립하는 경우 [그림-주식회사 설립절차 257)258) ] 257) 법무부 중소기업법률지원단, 주식회사 설립절차 안내,

206 발기인의 구성 및 자본금의 결정 -주식회사를 설립하는 사람을 발기인 이라 하며 법적으로는 정관을 작성하고 기명날인한 자로서 그 정관에 발기인으로 성명, 주민등록번호 미 주소가 기재 된 자라고 할 것이다. 발기인의 자격에는 어떠한 제한도 없어 법인도 발기인이 될 수 있고 1인만으로도 발기인이 될 수 있다. -상법상 주식회사의 최저 자본금은 5000만원이었으나 상법 개정에 의하여 최저 자 본금 규정이 삭제되어 현재는 제한 없이 자본금을 결정할 수 있다. 상호 -주식회사의 이름을 상호 라고 하며, 상호는 원칙적으로 자유롭게 지을 수 있다. 정관 작성 및 인증 -주식회사의 내부규칙을 정관 이라고 부르며, 주식회사의 내부규칙을 만드는 것을 정관의 작성 이라고 한다. -상법 제288조는 발기인이 정관의 작성을 통해 주식회사를 설립하도록 정하고 있으므로, 주식회사를 설립하기 위해서는 반드시 주식회사의 내부규칙인 정관 을 작성하여야 한다. -정관에는 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 회사의 설립 시 발행 하는 주식의 총수, 본점의 소재지, 회사가 공고를 하는 방법, 발기인의 성명 주 민등록번호 및 주소를 기재하여야 하며(절대적 기재사항, 상법 제289조) 이를 기재하지 아니하거나 그 내용이 위법하면 정관이 무효가 되고 회사설립의 효력 이 부인되므로 주의하여야 한다. 그 외에 기재하지 않아도 정관의 효력에는 영 향은 없지만 그 사항을 유효하게 하기 위위해서는 반드시 기재하여야 하는 사 258) 찾기쉬운 생활법령정보 cnpclsno=

207 항(상대적 기재사항, 상법 제290조), 당사자가 정관의 구속력을 부여하기 위하여 임의로 기재하는 사항(임의적 기재사항)이 있다. -현물출자에 관한 사항은 상대적 기재사항이므로 현물출자를 정관에 기재하지 않으면 현물출자를 하지 못함에 주의할 필요가 있다. -정관은 공증인의 인증을 받아야 비로소 효력이 발생한다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만의 회사를 발기 설립하는 경우라면 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명하더라도 효력이 발생한다(상법 제292조). -총회 등의 의사록도 공증인의 인증을 받아야 한다(공증인법 제66조의2). 주식발행사항의 결정 -발기인은 주식회사 설립 시 발행하는 주식 의 종류와 수, 액면 이상의 주식 을 발행하는 때에는 그 수와 금액, 무액면주식을 발행하는 경우에는 주식의 발 행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 발기인 전원의 동 의로 정할 수 있다(상법 제291조). 설립방식의 선택(발기설립 또는 모집설립) -주식회사를 설립하는 방법에는 발기설립과 모집설립의 두 가지가 있다. 발기설 립은 발기인만 모여서 주식회사를 설립하는 방법이고, 모집설립은 발기인 외 에 다른 사람들도 모여서 주식회사를 설립하는 방법이다. 발기인이 각각의 사 정에 따라 자유롭게 한 가지 방법을 선택할 수 있다. 발기설립 절차 주식인수 -발기인은 서면에 주식회사의 설립 시 발행하는 모든 주식을 인수한다는 내용을 적고 기명날인 또는 서명하여 주식을 인수할 수 있다(상법 제295조)

208 -발기인이 여러 명인 경우에는 각 발기인은 반드시 1주 이상의 주식을 인수하여 야 하며, 위 서면에 각 발기인이 어떤 종류의 주식을 몇 주 인수한다는 내용이 포함되어야 한다. 출자의 이행 -출자의 이행 방법에는 주금납입과 현물출자의 두 가지가 있다. -주금납입이란 발기인이 주식인수를 한 후 인수할 주식금액을 은행에 입금하는 방 법을 말하며 은행에 입금한 후 은행으로부터 주금납입금 보관증명서를 발급받는 다. 다만, 상법 개정에 따라 자본금 10억원 미만인 주식회사를 발기 설립하는 경 우 주금납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있게 된다. -현물출자란 돈이 아닌 사무실, 공장부지, 업무용차량 등을 제공하는 방법으로, 현 물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체 없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완 비하여 교부하여야 한다(상법 제295조 제2항). 이사와 감사의 선임 -주식회사의 주요 업무를 처리하고 주식회사를 대표하는 대표이사가 될 자격을 지 니는 사람을 이사 라고 하며, 이사의 업무처리를 감시하는 사람을 감사 라고 한다. -주 금납입과 현 물 출자가 완료된 후 발기인은 지체없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임하여야 한다(상법 제296조 제1항) 조사와 보고 -선임된 이사와 감사는 지체 없이 주식회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 어긋나는 부분이 없는지 조사하여 발기인에게 보고하여야 한다(상법 제298조 제1항)

209 대표이사의 선임 -대표이사는 설립 등기시 등기하여야 할 사항이므로 대표이사를 선임하여야 한 다. -대표이사 선임 방법이나 절차에 관하여 정관으로 정한 경우에는 그에 따르고, 특별히 정관으로 정하지 않은 경우에는 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석한 이사의 과반수로 결의하여 뽑는다. 모집설립의 경우 발기인의 주식인수 -발기인은 반드시 주식을 인수하여야 하므로 모집설립의 방식에 의하더라도 발 기인의 주식인수는 필요하다. 발기인들의 주식인수는 모집주주가 주식인수를 청약하기 이전에 이루어져야 한다. 주주의 모집 -발기인이 인수하고 남은 주식을 인수할 자를 모집하여야 한다. 발기인이 아닌 주식인수인을 보통 모집주주 라 하는데, 그 수에는 제한이 없다. -모집의 방법에도 공모 혹은 연고 모집 모두 가능하도록 하고 있다. 다만 50인 이상의 다수인을 상대로 공모하는 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 의 적용을 받아 금융위원회에 증권신고를 하는 등의 절차가 필요하다. 대부분 의 회사는 연고모집에 의하여 주주를 모집한다. -모집주주가 회사의 상황을 알 수 있도록 정관의 절대적 기재사항, 변태설립사항, 회사의 개요가 기재된 주식청약서를 작성하도록 하고 모집주주는 반드시 이 청 약서에 의하여 주식인수를 청약할 수 있도록 하고 있다(상법 제302조 제1항)

210 모집주주의 청약 및 배정 -주식인수인이 되고자 하는 자는 인수의 청약을 하여야 한다(상법 제302조). 그리 고 발기인이 주식인수의 청약에 대하여 배정을 한다(상법 제303조). 주금의 납입 -주식인수인은 배정된 주식의 수에 따라서 인수가액을 납부할 의무를 부담한다(상 법 제303조). -주식인수인이 납입을 하지 아니한 때에는 발기인은 일정한 기일을 정하여 그 기일 내에 납입을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 기일의 2주간 전에 그 주식인수인에게 통지하여야 한다. 이 통지를 받고도 2주 이내에 주금을 납 입하지 않으면 그 권리를 잃게 되고 발기인은 그 주식에 대한 주주를 다시 모 집할 수 있다(상법 제307조). 창립총회 -회사설립의 종결단계로서 납입이 완료되면 발기인은 지체없이 창립총회를 설립 하여야 하며(상법 제308조) 창립총회에서 이사와 감사를 선임한다(상법 제312 조). 이사와 감사는 취임 후 지체없이 회사의 설립에 관한 내용을 조사하여 창 립총회시 보고할 의무가 있다(상법 제313조). 설립의 등기 -설립등기 및 설립신고의 절차는 발기설립과 모집설립이 동일하다. -주식회사 설립의 등기는 위의 절차를 모두 마친 후 2주간 내에 해야 하며 주식 회사 설립의 등기로 인하여 주식회사가 최종적으로 설립되며 법인격을 취득하게 된다(상법 제317조). 설립의 신고

211 -주식회사의 설립등기를 후에는 2월 이내에 사업장 소재지 관할세무서에 법인설 립신고 및 사업자등록신청을 하여야 한다. -신청절차 안내 및 서식제공 -국세청 홈페이지( 국세정보 사업자등록안내 제출 서류 및 교부 사업자등록신청 제출서류. 2) 유한회사를 신규 설립하는 경우 259)260) 정관의 작성 -유한회사의 설립을 위해서는 사원이 목적, 상호, 사원의 성명 주민등록번호 및 주소, 자본금의 총액, 출자 1좌의 금액, 각 사원의 출자좌수, 본점의 소재지정관 을 작성하여 기명날인하고 공증인의 인증을 받아야 한다(상법 제543조). 이사, 감사의 선임 -유한회사는 정관으로 초대이사를 정할 수 있으며 정관으로 정하지 아니하는 경 우에는 회사성립 전에 사원총회를 열어 초대이사를 선임하여야 한다(상법 제547 조). -감사는 반드시 선임하여야 하는 것은 아니다. 출자의 이행 -물적회사로서의 자본의 기초를 확실히 하기 위하여 이사는 회사성립 이전에 사 원으로 하여금 출자금액을 이행하도록 하여야 한다. 유의할 점은 노무 또는 신 용의 출자는 허용되지 않으며 재산출자만이 인정된다는 점이다(상법 제548조). 설립등기 259) 이철송, 회사법강의, 박영사, 제20판, 면. 260) 유한회사는 폐쇄성으로 인하여 주식회사와는 달리 모집설립이 인정되지 않는다

212 -출자의 이행이 있은 뒤 설립등기를 하여야 하며 이로서 회사가 성립된다(상법 제549조 제1항). 3) 기존의 법인을 활용하는 경우 가) 주식회사의 경우 제3자 배정을 통한 유상증자 -주식회사는 원래 대중자본의 집중을 위하여 만들어진 제도이므로 신주발행 및 사채발행을 통하여 외부의 자본을 조달할 수 있다. -이 중 사채는 타인의 자본으로서 회사의 부채이므로 일정 기간이 지나면 상환하여 야 하지만 신주발행은 영구적인 자기자본으로, 상환의 부담이 없다. 유상 증자의 의미 261) -유상증자란 주식회사가 실질적인 자본금을 증가시키기 위해 증자를 실시하는 것으로 가장 일반적인 자기자본 조달형태이다. 즉 주식을 발행함으로써 주식의 증가와 함께 회사의 자산이 실질적으로 증가하게 되는 것을 의미한다. -그러나 신주를 발행하면 그만큼 이익배당의 부담이 늘어나고 누가 이를 인수하 느냐에 따라서 회사의 지배구조에 변동이 생기므로 회사로서는 중대한 조직법 적 변화에 해당한다. 유상증자의 종류 -유상증자의 방식은 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위 한 신주인수 청약을 할 기회를 부여하는 주주배정 신주발행, 그리고 신기 술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 위의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 261) 찾기쉬운 생활법령정보 npclsno=

213 할 기회를 부여하는 방식인 제3자 배정 신주발행 으로 분류될 수 있다. -이미 설립된 주식회사가 투자자의 자본을 조달하기 위하여 신주를 발행하고 이 를 배당받는 투자자로부터 주금을 납입받는 방식은 제3자 배정 신주발행으로 볼 수 있으므로 이하에서는 제3자 배정 신주발행의 절차에 대해서 살핀다. 그 외에 일반 공모 증자방식, 주주우선공모 증자방식이 있으나 의료기관의 해 외진출을 위한 법인을 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 자금을 조달하는 경우는 상정하기 어려우므로 논의에서 제외 한다. 유상증자의 절차 262) 신주발행의 결정 -회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 신주의 종류와 수, 신주의 발행 가액과 납입기일, 신주의 인수방법, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재 산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수, 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항, 주주의 청구가 있는 때에만 신주 인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간을 정해야 한다. -신주발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 결정하나(상법 제416조 본문), 정관으 로 주주총회에서 결정하기로 정해진 경우(상법 제416조 단서), 이사가 2명 이하 인 소규모 회사인 경우에는 주주총회의 결의로 결정한다(상법 제383조 제4항). 공고 -회사는 납입일 2주 이전에 신주식의 종류와 수, 신주식의 발행가액 및 납입기일, 신주식의 인수방법에 대하여 공고하여야 한다(상법 제418조 제4항). 262) 이철송, 회사법강의, 박영사. 2014, 제20판, 면

214 청약 및 납입 -회사 설립시와 마찬가지로 청약과 납입에 의하여 주식인수가 이루어진다. 이사 는 주식청약서를 작성하여야 하고 주식을 인수하고자 하는 자는 주식청약서에 의하여 청약하여야 한다. -이사는 제3자에게 주식을 배정하고, 이에 인수인은 인수가액을 납입할 의무를 부담하게 된다. 인수인은 배정한 주식수에 따라서 납입기일에 그 인수한 각 주 식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다(상법 제421조 제1항). 납입기일 에 인수인이 이를 납입하지 아니하면 인수인으로서의 권리를 잃게 되며 이 부 분에 대해서는 새로 인수인을 모집하거나 발행을 포기할 수 있고, 실권한 주식 인수인에 대해서는 손해배상을 청구할 수 있다(상법 제423조 제2항, 제3항). -인수인이 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때는 납입기일의 다음날로부터 주주 의 권리의무가 발생하고 이 날로부터 신주의 주주가 된다(상법 제423조 제1항). 증자 등기 -발행주식의 총수와 자본의 총액이 변경되므로 변경한 날로부터 2주 이내에 등 기하여야 한다. 나) 유한회사의 경우 출자좌수의 증가를 통한 자본증가 출자좌수의 증가 -기존의 유한회사가 투자를 받는 방법으로는 출자좌수를 증가시키고 이 증가한 출자좌수를 투자자들에게 배정하는 방법이 있다. 자본증가의 절차 -출자좌수의 증가에 의한 자본금의 증가는 정관의 기재사항이므로 사원총회의 결의가 필요하다(상법 제584조). -자본금증가의 경우에 출자의 인수를 하고자 하는 자는 인수를 증명하는 서면에

215 그 인수할 출자의 좌수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다(상법 제589조 제1항). -출자자가 전액을 납입하면 본점소재지에서 2주 내에 자본증가로 인한 변경등기 를 하여야 하고(상법 제591조) 증자는 주식회사의 신주발행과는 달리 본점소재 지에서 변경등기를 하여야 그 효력이 생긴다(상법 제592조). 4. 사업 실행단계 가. 투자신고 및 투자액 송금 1) 해외직접투자의 의미 -의료기관의 특수목적법인을 활용한 해외진출이 외국환거래법상 해외직접투자에 해당한다면 해외직접투자 신고를 마쳐야 한다. - 해외직접투자 란 263) 거주자가 외국법령에 따라 설립된 법인(설립 중인 경우 도 포함)의 경영에 참가하기 위하여 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상의 지분을 취득하거나, 그 법인에 대한 상환기한 1년 이상의 금전대여를 통하여 해 당 법인과 지속적인 경제관계를 맺기 위한 거래 또는 행위 또는 해외지점 또는 사무소를 설치, 확장, 운영하거나 법인형태가 아닌 기업(개인사업의 경우도 포 함)의 설치, 운영 또는 해외자원개발사업 등을 위해 자금을 지급하는 행위를 의 미한다. -해외직접투자를 하기 위해서는 사전에 관련 서류 264) 를 준비하고 지정된 외국환 은행을 통해 기획재정부장관에게 신고하여야 한다.(외국환거래법 제18조). 이미 신고한 내용을 변경하고자 하는 경우에도 내용 변경 신고 의무가 있으며, 투자 금 납입 후 6개월 이내 관련 서류 265) 를 준비하여 지정된 외국환은행을 통해 기 263) 외국환거래법 제3조 제1항 제18호 및 시행령 제8조 264) 해외직접투자신고서, 사업계획서, 합작투자계약서, 현물투자명세표, 기타 외국환은행에서 필요한 서류 265) 외화증권취득보고서, 현지법인 투자현황표, 연간사업실적보고서, 청산 및 대부채권 회수보고서, 송금보고서

216 획재정부장관에게 사후 보고할 의무가 있다. 2) 제출 서류 -해외직접투자신고서 -사업계획서(자금조달 및 운용계획 포함) -투자자확인서류(사업자등록증 사본, 납세증명서) 추가제출서류 -합작투자시 합작계약서 -현물투자시 현물투자명세표, 매 송금시 납세증명서 등 3) 신고 절차 1 투자자의 신고 2 해외직접투자 신고요건 심사(투자자 적격, 투자방법별 요건 등) 3 투자자 앞 신고 처리통지(신고기관) 4 투자자금 송금 및 신 고기관에 통지(투자자) 5 해외직접투자 사후관리(투자자 및 신고기관) 4) 신고기관 외국환은행 중 다음의 하나를 지정하여 신고하여야 한다. 1 주 채무 소속기업체인 경우 당해 기업의 주채권은행 2 주 채무 소속기업체가 아닌 경우 여신최다은행 3 위에 해당하지 않는 경우 임의로 지정하는 은행 사후 관리 -국내법인은 해외투자가 이루어진 경우 사후관리를 위하여 투자내용 및 연간 사 업실적현황 등에 관한 서류를 외국환은행의 장에게 보고하여야 한다

217 특히 의료법인이 출자한 국내법인이 해외진출을 수행하는 경우 시도지사가 의료법인이 신고한 일체 사항을 신고일로부터 1월 이내에 의료법인으로부터 제출받아 의료법인의 자금흐름 등 현황을 관리한다 266). 나. 현지법인의 수익 창출 및 수익 배분 1) 개요 -현지에 개설된 병원이 수익을 창출하는 경우 특수목적법인의 설립지에 따라서 아래와 같은 흐름으로 수익이 다시 국내의 의료기관의 개설주체 및 투자자들에 게 귀속되게 된다. 국외에 특수목적법인이 설립된 경우 현지병원 현지병원법인 겸 특수목적법인 국내 의료기관 개설주체/투자자 국내에 특수목적법인이 설립된 경우 현지병원 현지병원법인 국내 특수목적법인 국내 의료기관 개설주체/투자자 [표-해외 의료기관의 수익 회수 절차] -현지 병원법인에서 수익이 발생한 경우 현지 재투자를 통하여 사업을 확장할 수 있으나 267) 결국 국내로 송금하여 특수목적법인이 보유하고 그 이익을 투자자 들에게 나누어주어야 한다. -이 과정에서 1 국내 송금시 외국환거래법령상 절차, 2 현지에서의 과세와 국 내 과세의 중복 여부, 3 국내 투자자에 대한 배당시 과세 여부 등이 문제된다. 2) 외국환거래법령에 따른 신고 -현지 병원법인의 수익금을 국내로 송금하는 경우 외국환거래법상 해외직접투자 에 따른 자본거래에 해당하여 기획재정부장관에게 신고하여야 하고(외국환거래 266) 보건복지부, 의료법인의 해외진출 안내서, 2014, 8면. 267) 실제로 기존의 의료기관의 해외진출 사례를 보면 해외에서 발생한 수익의 환수 방법은 현지 재 투자가 대부분이었고 국내 송금의 비율은 현지 재투자 비율보다 낮았다(법무법인 한중, 의료시스 템 해외진출 활성화를 위한 정책 및 법률 지원 사례 연구, 2014, 10면)

218 법 제18조) 이를 위반하는 경우 거래정지처분이나 형사처벌을 받게 된다(외국환 거래법 제19조 제1항, 제2항). 다. 운영과정에서 발생할 수 있는 문제 1) 과세 문제 가) 각 전략국가의 현지법인에 대한 과세 -회사는 영업으로 이익이 발생하고 전략국가의 법률에 따른 납세 기타 의무를 모 두 이행하여야 배당할 수 있다. -현지법인이 얻은 수익을 한국 기업에게 배당하는 경우 한국 기업에게 귀속된 위 배당소득에 대하여는 우리나라의 법인세가 과세되는 한편, 현지 병원법인도 현 지에 법인세를 납부하게 된다. -이와 같은 문제점을 해결하기 위하여 현지에서 부과되는 세금을 최소한으로 줄 이거나 면제하는 방법을 고려할 수 있는데, 양국간 조세조약 및 이중과세방지협 정이 체결된 경우 전략국가의 비거주자에게 배당하는 경우 일반적으로 현지법 인에 대해서는 배당총액의 5~15% 수준을 한도로 과세하도록 제한세율을 정하고 있다 268). 268) 국세청, 법인의 해외투자와 세금, 2010, 142면

219 전략 국가 법인소득 관련 조세조약 혜택 일반 법인소득세율 조세조약에 따른 법인소득세율 중국 25% 5~10% 269) 베트남 22% 10% 러시아 20% 5~10% 카자흐스탄 15~20% 5~15% UAE UAE는 석유기업, 은행을 제외한 일 반 기업에 대한 소득세나 법인세가 없음. 사우디아라비아 20% 5~10% [표-전략국가의 법인소득 관련 조세조약 혜택 여부] 나) 국내 법인 과세 간접외국납부세액 공제 -국내에 주소를 둔 거주자는 국내외에서 얻은 모든 소득에 대한 납세의무가 있는 데 국내 법인의 국외원천소득은 원천지국인 해외에서 일차적으로 과세되는 동 시에 거주지국인 국내에서도 합산되어 과세된다. 따라서 동일납세자의 동일 과 세기간 소득에 대하여 2개국에서 과세하는 결과가 나타나 법인세법은 이러한 이중과세를 막는 규정을 두고 있다 270). -간접외국납부세액이란 내국법인이 외국의 자회사로부터 배당금을 받는 경우 외국 자회사에게 부과된 법인세 중 배당금에 상당하는 금액에 대하여 내국법인이 간접 적으로 납부한 세액으로 보아 세액공제 및 손금산입을 하는 것을 의미한다 271). -이와 같이 간접외국납부세액공제 제도를 도입한 취지는 해외에 지점을 설립하는 경우와 자회사를 설립하는 경우의 조세 차별을 없애기 위해서이다. 외국에 지점의 형태로 진출하는 경우는 직접외국납부세액으로 보아 세액공제를 받을 수 있지만 외국에 자회사의 형태로 진출하는 경우 이는 별개의 법인격에 269) 홍콩, 마카오 제외 270) 국세청, 법인의 해외투자와 세금, 2010, 76면. 271) 국세청, 법인의 해외투자와 세금, 2010, 88면

220 해당하여 외국납부세액을 공제받을 수가 없다. -이와 같은 결과에 따라서 자회사형태로 진출하는 것이 불이익이 되므로 이와 같 은 불이익을 없애기 위하여 외국법인이 낸 일정 세액을 내국법인이 간접적으로 납부한 것으로 보고 있다(법인세법 제57조 제4항). 법인세법 제57조 (외국 납부 세액공제 등) 4 내국법인의 각 사업연도의 소득금액에 외국자회사로부터 받는 이익의 배당이나 잉여금의 분 배액(이하 이 조에서 "수입배당금액"이라 한다)이 포함되어 있는 경우 그 외국자회사의 소득에 대하여 부과된 외국법인세액 중 그 수입배당금액에 대응하는 것으로서 대통령령으로 정하는 바 에 따라 계산한 금액은 제1항에 따른 세액공제 또는 손금산입되는 외국법인세액으로 본다. [개정 ] -이 때의 외국 자회사의 요건은 배당확정일 6월 이상 계속하여 의결권 있는 발행주 식총수 또는 출자총액의 10% 이상을 소유하고 있는 경우를 의미한다(법인세법 제 57조 제5항, 동법 시행령 제94조 제9항). -간접외국납부세액이란 다음의 계산식에 따라서 계산된 금액을 의미한다. 간접외국납부세액 계산방법 공제대상 범위액=외국자회사의 당해 사업연도의 법인세액 수입배당금액/(외국자회사의 사업연 도 소득금액-외국자회사의 당해사업연도 법인세액) 수입배당금은 외국자회사의 수입배당금을 의미한다. 배당수익 소득세 -법인세 뿐 아니라 현지 병원법인으로부터 투자자의 배당수익에 세금이 부과되어 국내법인의 법인세와 사실상 중복으로 과세되는 문제가 발생하나, 이와 같은 중 복과세를 해결할 수 있는 제도적 장치는 본 보고서 작성시점인 현재 까지는 존재하지 않는 것으로 파악된다

221 국내 특수목적법인의 투자자가 의료법인인 경우 수익금의 귀속 -보건복지부의 의료법인 부대사업 목적 자법인 설립 운영에 관한 가이드라인 ( )에 따르면 의료법인이 자법인으로부터 받은 배당이나 그 밖의 수익금 은 의료법인의 고유목적사업에 사용하여야 한다고 규정하고 있다. -의료기관이 현지 병원법인을 운영하는 것은 의료법인의 부대사업이라 볼 수는 없지만 보건복지부의 정책을 참고하여 보면 설립 출자한 특수목적법인이 현지 병원법인으로부터 배당이나 수익금을 받는 경우 이는 의료법인의 재산으로 귀속 되어 어떠한 경우에도 외부에 이를 배당할 수 없고 의료법인의 고유목적사업에 사용하여야 할 것으로 판단된다. -의료법인이 배당에 의하여 재산을 취득한 경우 시도지사에게 재산 증가보고서 등 필요서류를 제출하여야 한다(의료법 시행규칙 제53조) 272). 2) 사업진행과정에서의 의사결정 문제 의료기관의 주도권 확보의 어려움 -투자자들과 함께 특수목적법인을 설립하는 경우 의료기관과 사모펀드인 주주와 의 이해관계가 상충될 수 있다. -상법상 주식회사는 1주당 1개의 의결권이 부여되므로 주식 보유 규모에 따라 의사결정에 영향을 미치는 정도가 달라진다. -특수목적법인에 출자하고자 하는 의료기관의 개설주체가 비영리법인인 경우, 성 실공익법인이 아닌 한 설립될 특수목적법인의 주식 중 5%를 초과하여 보유하는 경우 증여세가 부과되어 사실상 대주주가 되기 어려울 것으로 보인다. -따라서 의료기관의 개설주체인 비영리법인은 의료기관의 해외진출 과정에서 의 료기기 선택, 의료인력의 채용, 의료행위의 결정 등 의료기관의 실제 운영에 관 272) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, 2014, 9면

222 련된 주요 의사결정에 있어 주도권을 보유하기 어려울 수 있다. 2014년 보건복지부의 부대사업을 위한 자법인 설립운영지침에 따르면 의료법 인은 자회사 설립시 30% 이상의 주식을 취득하는 최대주주가 될 것을 규정하 고 있으나, 현재 의료법인이 개설 운영하는 병원들이 성실공익법인의 엄격한 요건을 충족할 수 있는 경우는 많지 않을 것으로 예측된다. 출자 단계에서의 이해관계의 충돌 가능성 -법인을 신설하는 경우 의료기관의 개설주체는 충분한 자금을 보유하고 있지 못 한 경우가 많으므로 현금이 아닌 무형의 지식(인력, 기술, 노하우, 서비스표 등) 를 출자 273) 하고자 하는 경우가 많다. -반면에 펀드를 비롯한 그 외의 재무적 투자자들은 현금을 출자하는 경우가 많 아, 의료기관의 개설주체의 현물출자에 대한 합의가 형성되지 않는 경우 출자과 정에서부터 갈등이 발생할 수 있다. -의료기관의 해외진출에 대한 충분한 유인동기를 발생시키기 위해서는 의료기관 이 출자한 부분에 대해 펀드가 충분한 가치평가를 해주어야 하며, 펀드 역시 투자자들을 만족시킬 수 있는 수준의 투자기간 및 수익 배분 구조, 수익률 등 을 의료기관과 사전협의하여야 할 것이다. -법인을 신설하는 경우와 달리 기존의 영리법인을 활용하는 경우라면 지분의 가 치를 높게 인정받아 필요로 하는 자본을 지키면서 투자자로부터 자본을 조달받 을 수 있다. -해외로 진출하고자 하는 국내 의료기관들이 특수목적법인 등에 출자한 인력 기술 등에 대해서 충분한 가치평가가 이루어져야 하며, 일정 수준 이상의 수익 배분까지 이루어져야 성공적이고 지속가능한 해외진출로 평가될 것이다. 273) 의료기관도 특수목적법인에 인력 기술 외 자본을 일부 출자할 수도 있을 것이며, 자본이 충분한 일부 의료기관의 경우, 펀드와의 결합 없이 자본 중심의 해외진출을 시도할 수도 있을 것이다

223 운영과정에서의 이해충돌 가능성 -일반적으로 사모펀드와 같은 투자자는 병원 운영에는 관여하지 않으나, 병원의 투명한 회계나 재무 관리를 위해 직접 관여하거나 감사하는 역할은 할 것인데, 투명하고 체계적인 재무관리 체계를 갖추지 못한 의료기관의 경우, 펀드와 갈등 이 발생할 수 있다 274). -투자자들의 경우 단기적으로 수익을 창출하기를 원하나, 의료기관의 경우 보다 장기적인 시각에서 사업을 추진하려고 할 수 있다. -투자자 입장에서는 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인은 단순히 수익창 출의 수단이며, 자신의 투자자들에게 수익 배당을 하여야 하므로 장기적인 수익 창출을 기다리기 어려울 수 있다. 따라서 단기적으로 자신의 투자를 회수하기 위하여 RCPS(상환전환우선주)를 받아, 일정한 시기까지 수익이 창출되지 않으면 자신의 전환상환우선주를 통하여 투자금을 회수하려고 할 수 있다. -의료기관의 해외진출은 의료업의 특성상 영리만을 추구하는 사기업의 해외진출 과는 달리 의료업 종사자의 성향과 윤리관, 종교관에 따라 달라질 수 있음에도 다수의 주식을 보유한 투자자들이 단기수익 창출을 위한 의사결정을 주도하는 경우 의료기관 개설주체의 의사가 반영되지 못하여 이들의 해외진출이 비활성 화 될 우려가 있다. 예) 1994년 세브란스병원이 몽골 울란바토르에 연세친선병원(현재 폐원)을 설립 한 목적은 수익의 창출보다는 기독교적 이념에 기반한 선교에 있었다. -한편, 투자자 측면에서는 수익창출을 위하여 의료기관의 해외진출을 위한 특수 목적법인에 투자하게 되므로 수익이 창출되기까지 장기간 기다리기 어려울 수 있다. -따라서 RCPS(전환상환우선주)를 받아 일정한 시기까지 수익이 창출되지 않으면 자신의 투자를 회수할 가능성이 있다. 예시) 차병원의 자회사 (주)차헬스케어의 투자자들은 42.3%의 전환상환우선주 보유 274) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰

224 전환상환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS) : 보통주로 전환이 가능한 우선주이자, 상환 역시 가능한 우선주 -전환: 우선주는 보통주에 비하여 배당은 더 받으나 의결권이 없어 보통주보다 가격이 낮게 형성되는데, 전환상환우선주는 특정 시점이 지나면 주주의 뜻에 따라서 보통주로 전환됨 -상환: 주가(원금)에 이자까지 돌려받는 것(채권과 유사한 개념) -즉 일정기간이 지나면 주주가 우선주를 전환해서 회사의 보통주를 받을 것인지, 상환을 통 해서 이자를 받고 주식을 처분할 것인지를 선택할 수 있는 권리가 있는 주식임 -회사의 성장이 기대되는 경우 주주는 전환권을 행사하여 보통주로 전환하겠으나, 회사의 실 적이 기대에 미치지 못하는 경우 상환권을 행사하여 주식을 처분하고 투자금에 대한 이자 를 통한 수익을 얻게 됨 -이와 같이 주주에게 다양한 선택권이 주어지는 대신 상환권 행사 시 적용되는 이율이 낮은 편이기 때문에 투자를 받는 입장에서는 사업 초기 낮은 이율로 자금을 융통할 수 있는 이 점이 있고, 투자자는 기업의 성장에 따라 투자 방향을 선택할 수 있는 장점이 있음 -다만 주주가 상환권을 행사하더라도 회사의 사업이 저조하여 배당가능이익이 없는 경우에는 상환의무가 없음 275) -해외진출 초기 의료기관의 안정적인 현지 정착을 위해서는 많은 자본의 투자를 필요로 할 것인바, 의료기관 설립 시부터 일정 기간 동안은 현지에서 발생한 수익이 투자자에게 배분되지 않고, 대부분 재투자되는 구조를 만들어야 할 것 이다. 이를 위해서는 사전에 의료기관과 투자자, 현지파트너 간 사전 합의가 필 수적이다. 주주계약 체결의 필요성 -위와 같은 상황에서 의료기관의 주도권을 확보하기 위해서는 투자자들과의 투 자계약(주주간 계약 또는 주식매매계약, SPA, Share Purchase Agreement)시 해 외진출에 있어 의료기기의 구입, 의료인력의 채용 등 의료업과 관련하여 의료 전문지식에 따라 결정하여야 하는 사항은 의료기관 측이 전담하는 것으로 약정 275) -

225 하는 것이 필요하다. -사업이 성공적으로 이루어질 경우 뿐 아니라 사업 실패시 청산 방안을 모색할 필요가 있다. -특히 중국 진출의 경우 중외합자회사는 중국의 투자자와 공동으로 동사회 를 구성하고 동사회가 모든 경영관련 중요사항을 결정하는데, 동사회의 구성을 반드시 출자비율에 따라서 할 필요가 없으므로 동사회 구성에 있어서 적극적으 로 한국측 투자자를 많이 투입할 필요가 있다. 감사 선출 혹은 자문계약 체결 -의료기관 해외진출에 전문성이 있는 국내외 법무법인, 회계법인, 컨설팅 업체와 자문계약을 맺고, 이들을 활용하는 방안도 고려할 수 있을 것이다. -개별적 자문계약을 통할 수도 있으며, 이와 같은 전문인력을 법인의 감사로 구 성하는 방법도 고려해볼 수 있을 것이다. -상장 등으로 인해 거둔 수익은 국내 특수목적법인으로 송금되어 의료기관과 펀 드가 각 지분에 따라 분배받게 될 것임 5. 사업 종료 단계 가. 개요 -위에서 살핀 바와 같이 해외 병원사업이 성공적으로 이루어져 이에 따른 이익 을 배당받는 경우 외에, 해외 병원사업이 성공적으로 진행되지 않는 경우 해외 사업을 철수하고 현지 법인을 청산하는 절차가 필요하다. 나. 외국환거래규정에 따른 절차 276) -분배잔여재산을 현금으로 국내로 회수하여야 하며 청산자금 영수 후 즉시 해 276) 국세청, 법인의 해외투자와 세금, 면

226 외직접투자사업 청산 및 대부채권 회수보고서 를 지정거래 외국환은행에 제 출, 보고하여야 한다(외국환관리규정 제9-6조 제1항). -그러나 청산 후 분배잔여재산을 해외에서 외국환거래규정에 의하여 인정된 자 본거래하고자 하는 경우에는 해외에서 운용이 가능하다(외국환관리규정 제9-6 조 제2항). 다. 세무적 문제 -청산시 외국환거래법상 절차와 별개로 관할 세무서에 법인세 과세표준 및 세액 신고서 등 청산 당시 법인 상황을 설명하는 자료를 제출하여야 한다. 의료법인이 출자한 법인이 현지 병원법인을 청산하는 경우 -의료법인 또는 의료법인이 출자한 국내법인이 국외법인인 현지 병원법인을 청 산하는 경우 분배잔여재산을 즉시 국내로 회수하고 외국환거래법령 및 외국환 거래규정에 따라 청산보고서를 외국환은행의 장에게 신고하여야 한다(외국환거 래규정 제9-6조, 제9-9조). -시도지사는 청산보고서를 신고일로부터 1월 이내에 의료법인으로부터 제출받아 의료법인의 해외의료업 청산현황을 관리하게 된다 277). 6. 투자금의 회수 방안 -투자금의 회수방안으로는 지분양도, 증시상장을 통한 추가 자본 조달, 추가 펀 드의 영입 등의 방법을 생각할 수 있을 것으로 보인다. 가. 지분 양도 또는 매각 278) -보통의 경우 현지 파트너 혹은 새로운 투자자에게 지분을 양도하고 이에 대한 대가를 수령하여 투자금을 회수한다. 이는 절차 면에서 청산보다 용이한 방법 277) 보건복지부, 의료법인 해외진출 안내서, 2014, 9면. 278) 국세청, 법인의 해외투자와 세금, 면

227 으로 많이 이용되는 투자금 회수방안이다. -다만 현지 파트너가 지분의 양도에 반대하는 경우가 있을 수 있으므로 이에 대 하여 유의할 필요가 있다. -가령 중국의 합자기업에 관한 법률은 합작파트너의 동의를 얻어야 지분양도를 할 수 있는 것으로 되어 있다. 즉 중외합자기업의 출자자가 다른 출자자나 제3 자에게 회사 지분을 양도할 경우에는 원 심사비준기관의 비준을 받아야 하고 비준을 받지 않은 지분양도계약이나 회사정관은 무효라는 것이다. 이와 같은 경우 투자자와 합자회사를 설립하였다가 사업진행과정에서 우리측 투자자가 제 3자에게 투자지분을 양도하고자 할 때 합자투자계약서에 지분양도 절차 혹은 방법에 대한 아무런 내용이 없으면 원하는 상대방에게 원하는 조건으로 지분을 양도하는 것이 불가능할 수 있다 279). 나. 기업공개에 따른 상장 280) -IPO(Initial Public Offering)란 주식을 신규로 상장하기 위하여 증권거래법에 의 한 모집 또는 매출의 방법으로 주식을 새로이 발행하거나 이미 발행된 주식을 매도하는 것을 의미한다. -주식회사가 발행한 주식을 일반 대중에게 균일한 조건으로 공모하거나 이미 발 행되어 대주주가 가지고 있는 주식의 일부를 매출하여 주식을 분산시키고 재무 내용 등 기업의 실체를 알리는 것이다. -다만 증시가 활성화되지 않은 국가인 경우, 증시는 존재하나 해당 특수목적법인 이 현지 상장요건을 충족시킬 수 없는 경우, 투자자가 즉각적인 수익회수를 요 구하는 경우에는 활용하기가 어려울 가능성이 있다. -이와 같은 문제 때문에 현지법인이 설립된 국가가 아닌 제3의 국가의 주식시장에 상장하는 방법도 고려할 필요가 있다(예컨대, 중국에 의료기관 설립, 홍콩 증시에 279) GOBIZ 코리아 홈페이지 280) 전경련 중소기업협력센터, 중소기업 IPO(기업공개) 전략,

228 특수목적법인 설립 후 상장). -다만 중국의 경우 외상투자회사가 주식회사가 아닌 경우 우선 외상투자주식유한 회사로 변경하여야 상장신청을 할 수 있다 281). -의료기관 해외진출 사업의 경우, 상장 요건을 갖추기 어려워서 투자 실무자들은 이 방안을 적극적으로 고려하지는 않고 있다 282). 다. 기업인수합병 -미국 헬스케어산업에서 특히 가장 많이 일어나는 투자회수방법으로서, 한국에서 도 2010년 미국의 진단시약업체인 인버니스 사(Inverness)의 한국 진단시약 제 조기업인 (주)에스디 인수, 2010년 삼성전자의 초음파 진단기기 제조기업인 메 디슨 인수 등 바이오 분야에서 기업인수합병(M&A, Merger and Acquisition)거래 가 시작됨에 따라 향후 가장 유망한 형태의 회수방법으로 부각될 것으로 예상 된다. -상황에 따라서 상장보다 용이하게 투자를 회수할 수 있는 방법이 될 수 있으며, M&A 상대방은 현지 기업이나 펀드, 글로벌 기업 등이 될 것이다. -상장의 경우, 갖추어야할 법제도적, 재무적 요건이 많고, 시간적으로도 비교적 오래 소요되는 등의 단점이 있으므로, 단기간 수익회수를 원하는 펀드 등 재무 적 투자자들이 꺼려할 수 있다. 이 경우, M&A를 통한 매각이 해외 진출한 의료 기관의 현실적인 수익회수 방안이 될 것이다. -카자흐스탄 등과 같이 현지 상장이 어려운 경우, 현지 파트너에게 지분을 매각 하거나 다른 법인과의 M&A를 통한 수익 회수 방안 역시 고려해보아야 할 것으 로 보인다. 라. 지속적 운영 -매각이나 상장보다는 현지에서 지속적 운영을 통해 수익을 올리는 회수방법이 281) 자본시장연구원, 외상투자기업의 중국 증권시장 상장사례 분석 282) 손명철(KTB 프라이빗 에쿼티 상무), 인터뷰

229 며, 국내 의료기관이 해외 현지에서 성공적으로 정착하여 높은 수익을 올리는 경우, 고려해볼 수 있을 것이다. -다만, 펀드가 투자자로 개입되는 경우 지속적 운영보다는 단기간 수익을 극대화 하고 수익을 회수할 수 있는 방안을 우선적으로 고려할 여지도 있어, 일정 기 간 동안 현지 병원 수익 창출이 미진할 경우 지속적 운영이 어려울 수도 있을 것이다

230 제9장 해외진출을 위한 특수목적법인 관련 법 제도 개선안 1. 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 법적 근거 마련 가. 법적 근거 제정의 필요성 -현재 의료기관의 보건복지부의 지침 유권해석 등에 따른 정책적 가이드라인 외에 해외진출 및 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대하여 특별한 법적 혜택을 부여하는 규정은 존재하지 않고 의료기관의 해외진출 및 연관 산 업 육성 정책을 마련할 근거 역시 존재하지 않는다. -현행법상 의료기관의 해외진출이라는 특정한 목적과 사업형태에 완전히 부합하 는 특수목적법인 형태 역시 존재하지 않는 것으로 판단된다. -참고로 문화산업진흥기본법상의 문화산업전문회사의 경우 과거 문화콘텐츠 기 업들의 경우 회계가 불투명하고, 횡령 등의 우려가 있어 투자자들이 투자를 꺼 리는 경향이 있었다. -정부는 이러한 문화콘텐츠 산업 내 문제점을 개선하고 투자 활성화를 촉진시키 기 위하여 2006년 문화산업진흥기본법을 개정하여, 영화, 게임, 음반 제작 및 공 연 등 문화산업 분야의 특정 프로젝트 수행을 위하여 설립하는 특수목적법인인 문화산업전문회사 제도를 신설하였다 년 문화산업전문회사 제도가 제정된 이후 3년이 경과한 2009년 27개의 문 화산업전문회사가 등록되었으며 이 제도를 이용하는 주된 이유로는 사업관리자 와 자산관리자 모두 회계의 투명성 을 가장 큰 이점으로 뽑았고, 문화산업 전문회사 설립을 통한 법인세면제 등의 세제혜택을 또 다른 설립 요인으로 답 한 바 있다 283). -물론 현재와 같이 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 법적 근거가 제 정되어 있지 않다고 하여 의료기관이 이와 같은 법인을 설립하는 것 자체가 불 283) 정상철, 문화산업전문회사 운용실태 및 개선방안 연구,

231 가능한 것은 아니다. 그러나 의료기관의 해외진출 및 자본 유치를 활성화하기 위해서는 목적에 부합하는 특수목적법인제도에 대한 법적인 근거를 마련하는 것이 바람직할 것으로 보인다. -이를 위해서는 현재 제정이 논의 중인 국제의료사업지원법안(의안번호 , 이명수 의원 등 10인 제안) 혹은 의료 해외진출 및 외국인환자 유치지원에 관한 법률안(의안번호 , 최동익 의원 등 11인 제안) 에 국외 의료기관의 설치 운영 및 국외 의료기관의 운영에 대한 컨설팅 혹은 위탁운영 등을 목적으로 하는 국내법인 에 관한 정의규정과 운영규정을 마련하는 방안을 검토해볼 필요가 있다. 구분 국제의료사업지원법안 의료 해외진출 및 외국인환자 유치 지원에 관한 법률안 대표발의자 새누리당 이명수 의원 새정치민주연합 최동익 의원 발의일 주요 규정 정부의 국제의료사업에 대한 지원 외국인환자 대상 해외 원격의료 전문인력의 양성 전담기관의 설립 또는 지정(지원기관의 지정 및 업무의 위탁) 의료 해외진출을 하려는 의료기관 개설자가 보건복지부장관에게 신고하 차이점 진출기관에 대하여 중소기업에 준 도록 함 하는 지원 제공 해외진출을 목적으로 하는 국내 법 인의 설립 또는 지분의 취득 역시 의 료해외진출 로 정의 [표 현재 국회 발의된 국제의료 관련 법안 비교] 나. 가능한 입법 방법 -법률에 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 관하여 규정하고 이에 대한 혜택을 부여하는 방법은 아래와 같은 3가지 방법이 있을 것으로 보인다. 1) 특수목적법인에 관한 별도의 법률을 제정하는 방법 예) 선박투자회사법상 선박투자회사

232 2) 국제의료사업지원법 또는 의료 해외진출 및 외국인환자 유치지원에 관한 법 률안에 1개의 장으로 특수목적법인에 관하여 규정하는 방법 예) 문화산업진흥법 내 문화산업전문회사에 관한 별도의 장 3) 특수목적법인에 대한 별도의 규정은 하지 않되, 법인세 법 등 조세관련 개정 을 통하여 세제 혜택만을 부여하는 방법 -이미 국제의료사업지원법 등 해외의료에 관한 특별법안이 국회에 발의되어 입 법이 논의되고 있는 상황이므로 해당 법률에 의료기관의 해외진출을 위한 법인 의 정의규정(가칭 병원해외진출전문회사 라 한다)을 두고 이하에서 별도의 장으로서 해외병원투자회사의 형태, 사업의 목적 및 조세혜택 및 업무수행방식, 법적 제한 등을 규정하는 것이 바람직할 것으로 판단된다. 다. 병원해외진출전문회사에 관한 구체적인 내용 1) 병원해외진출전문회사의 의의 -병원해외진출전문회사란 국외 의료기관의 설치, 운영, 해외 의료기관의 운영에 관한 컨설팅, 의료기술의 이전 및 의료인력의 파견 등의 사업을 수행하기 위하 여 국내에 설립되는 법인을 의미한다. 2) 법인의 형태 -회사의 형태는 앞에서 살핀 것과 같이 상법상의 유한회사 또는 주식회사가 바 람직할 것으로 보인다. -최저자본금의 제한을 규정한다면 법인 설립의 난립을 방지할 수 있으나 지나치게 높은 최저자본금을 규정한다면 법인의 설립이 촉진되기 어려울 것이다. 예) 문화산업전문회사: 설립자본금 1억원에서 1천만원으로 하향 개정되었다

233 3) 업무의 제한 -병원해외진출전문회사가 병원투자 외의 업무를 함께 수행하는 경우는 투자사업 이 소홀해질 우려가 있으므로 고유의 사업 외의 업무를 할 수 없도록 제한할 필요가 있다. 4) 주무기관의 감독 -병원해외진출전문회사는 주무부기관(보건복지부가 될 것으로 보인다)에 등록을 하도록 하고, 보건복지부가 필요한 해당 법인에 대하여 감독권을 행사할 수 있 고, 법위반사항이 발견되면 등록취소를 하도록 하거나 임원에 대하여 징계조치 를 취하게 하는 등의 감독권을 행사하도록 하여 법인의 안일한 운영을 방지하 여야 할 것이다. 5) 유사명칭의 사용금지 -무등록 업체가 병원해외진출전문회사 라는 명칭을 사용하여 투자를 유치하 는 경우 이는 현행법이 금지하는 유사수신행위에 해당할 수 있기 때문에 이와 같이 무등록업체가 해당 명칭을 사용하지 못하도록 규제할 필요가 있다. -따라서 일정 요건을 갖추어 보건복지부장관에게 등록한 법인만이 병원해외진 출전문회사 의 명칭을 사용할 수 있도록 하고 이를 위반하는 경우 과태료 혹 은 벌금 등의 규제를 가할 수 있도록 하여야 한다. 6) 우회 투자의 금지 -의료기관의 해외진출을 위하여 설립되는 법인이 현재 의료법이 금지하고 있는 국내의 영리의료기관 개설을 위한 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 있을 수 있으나, 이와 같은 법인을 이용하여 국내에 우회투자하는 경우를 차단하는 취 지의 입법을 통하여 우려를 불식될 수 있을 것으로 보인다

234 2. 조세관계법규의 개정 가. 조세관계법규 개정의 필요성 -국제의료사업지원법안과 같이 해외진출을 하고자 하는 의료기관이 중소기업에 준하는 지위를 인정받게 되는 경우 창업중소기업에 대한 세액감면 제도의 혜택 도 받을 수 있을지가 문제된다 284). -특별법안도 중소기업에 준 하는 지원을 제공하는 것이지, 해외진출을 하는 의료 기관을 중소기업 으로 간주 하는 것은 아닌 것으로 보인다. -따라서 국제의료사업지원법만으로 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이 무조건 중소기업으로 간주되어, 중소기업에 해당하는 각종 혜택을 받을 수 있 다고 보기는 무리가 있을 것이고 이와 같은 특혜를 주기 위해서는 별도의 입법 이 필요할 것으로 판단된다. -조세법률주의에 의하여 조세에 대한 특례를 두기 위해서는 조세특례제한법에 감면 의 명시적 근거가 있어야 할 것이다(조세특례제한법 제3조 제1항). 285) 284) 이전에 수도권과밀억제권역 외의 지역에서 창업한 중소기업은 최초 소득이 발생 한 과세연도와 그 다음 과세연도의 개시일로부터 4년 이내에 끝나는 과세연도까지 발생한 소득 의 50% 세액을 감면받는다(조세특례제한법 제6조 제1항) 285) 조세특례제한법 제3조 (조세특례의 제한) 1 이 법, 국세기본법 및 조약과 다음 각 호의 법률에 따르지 아니하고는 조세 특례를 정할 수 없다. 1. 소득세법 2. 법인세법 3. 상속세 및 증여세법 4. 부가가치세법 5. 개별소비세법 6. 주세법 7. 인지세법 8. 증권거래세법 9. 국세징수법 10. 교통 에너지 환경세법 11. 관세법 12. 지방세특례제한법 13. 임시수입부가세법 14. 삭제 [ ] 15. 국제조세조정에 관한 법률 16. 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 17. 삭제 [ ] 18. 교육세법 19. 농어촌특별세법 20. 삭제 [ ]

235 -따라서 국제의료사업지원법안이 제정되어 해외진출전문회사의 설립 근거가 마 련된다 하더라도 그 후 조세특례제한법, 지방세특례제한법, 부가가치세법 등에 의료기관의 해외진출을 위한 법인의 경우 조세가 감면된다는 취지의 규정이 추 가되어야 할 것이다. 나. 소득금액의 90% 이상 배당시 법인세 면제(법인세법 제51조의2) -대부분의 타 산업 관련 특수목적법인과 마찬가지로 90% 이상의 배당시 법인세 를 면제해주는 명시적 근거규정이 필요할 것이다. 법인세법 개정 예시 제51조의2 (유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 1 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익의 100분 의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제한다. [개정 ] 1. 자산유동화에 관한 법률 에 따른 유동화전문회사 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합 자회사(같은 법 제9조제18항제7호의 사모투자전문회사는 제외한다) 및 투자유한책임회사 3. 기업구조조정투자회사법 에 따른 기업구조조정투자회사 4. 부동산투자회사법 에 따른 기업구조조정 부동산투자회사 및 위탁관리 부동산투자회사 5. 선박투자회사법 에 따른 선박투자회사 6. 임대주택법 에 따른 특수 목적 법인 등으로서 대통령령으로 정하는 법인 7. 문화산업진흥 기본법 에 따른 문화산업전문회사 8. 해외자원개발 사업법 에 따른 해외자원개발투자회사 9. 국제의료사업지원법에 따른 병원해외진출전문회사 10. 제1호부터 제8호까지와 유사한 투자회사로서 다음 각 목의 요건을 갖춘 법인일 것 가. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것 나. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것 다. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것 라. 상법 이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것 마. 발기인이 기업구조조정투자회사법 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대 21. 남북교류협력에 관한 법률 22. 삭제 [ ] 23. 자유무역지역의 지정 및 운영에 관한 법률 24. 제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법 (제주특별자치도세에 관한 규 정만 해당한다) 25. 종합부동산세법 2 이 법, 국세기본법 및 조약과 제1항 각 호의 법률에 따라 감면되는 조세의 범위에는 해당 법 률이나 조약에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 가산세와 양도소득세는 포함되지 아니한다

236 통령령으로 정하는 요건을 충족할 것 바. 이사가 기업구조조정투자회사법 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 사. 감사는 기업구조조정투자회사법 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 " 회사"로 본다. 아. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것 다. 투자자들의 배당에 대한 배당세 및 지분양도소득에 대한 소득세 면제 -현지 병원법인이 발생한 수익을 배당하고 이것이 국내 설립된 특수목적법인을 통하여 의료기관을 비롯한 투자자들에게 귀속되는 경우, 해당 투자자가 지분을 제3자에게 양도하는 경우 지분의 양도차익, 그리고 보유주식의 배당세에 대하여 소득세 혹은 법인세가 부과되지 않도록 하는 조세관계법규의 개정이 필요할 것 으로 보인다. -혜택을 장기적으로 주기 어렵다면 일시적으로 혜택을 부여하는 형식으로 규정하 고 해당 기간이 경과하면 해당 조항이 실효되는 이른바 일몰 조항 으로서 규 정하는 방법 역시 고려해볼 수 있다. 예) 2003년 조세특례제한법 제87조의5가 신설되어 선박투자회사에 출자하여 취득 하는 주식을 양도하는 경우 2년간은 양도세 부과를 하지 않고, 5년간 3억원 이 하의 보유주식으로 선박투자회사로부터 배당받는 소득에 대해서는 소득세를 부 과하지 않았고, 해당 조항은 각 기간이 만료되면서 삭제된 바 있다 286). -선박투자회사 외에도 부동산투자회사(2년간 최초 취득 주식의 양도시 양도세 면 제, 구 조세특례제한법 제55조의2 287) ), 기업구조조정투자회사(3년간 출자하여 최 286) 법률 제7003호 조세특례제한법( ) 제87조의5 (선박투자회사의 주주에 대한 과세특례) 1 거주자가 선박투자회사법 제13조의 규정에 의한 선박투자회사(이하 "선박투자회사"라 한다)에 2005년 12월 31일 이전에 출자함으로써 최초로 취득하는 주식을 양도하는 경우에는 소득세법 제 94조제1항제3호의 규정을 적용하지 아니한다. 2 거주자가 선박투자회사로부터 2008년 12월 31일 이전에 받는 선박투자회사별 액면가액 3억원 이 하 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득세를 부과하지 아니한다. 이 경우 당해 보유주식의 액면 가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득세법 제14 조제2항의 규정에 의한 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니한다. 3 선박투자회사가 지급하는 배당소득에 대한 과세방법 등 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한 다. 287) 법률 제7332호 조세특례제한법( ) 제55조의2 (자기관리부동산투자회사 등에 대한 과세특례) 5 거주자가 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사에 2006년 12월 31일 이전에 출자함으로써 최

237 초로 취득한 주식을 양도하는 경우 양도세 면제, 구 조세특례제한법 제55조 288) ) 역시 유사한 한시적 양도세 감면 혜택을 부여한 바 있다. 조세특례제한법 개정 예시 제87조의7(병원해외진출전문회사의 배당소득에 대한 과세특례) 1 내국인이 국제의료사업지원법 제..조의 규정에 의한 병원해외진출전문회사에 출자함으로써 최 초로 취득하는 지분을 양도하는 경우 거주자는 소득세법 제94조 제1항 제3호의 규정을 적용하지 아니하며, 법인은 지분의 양도차익에 대하여 과세하지 아니한다. 2 내국인이 병원해외진출전문회사로부터...이전에 받는 병원해외진출전문회사별 보유주식의 배 당소득에 대하여는 소득세 또는 법인세를 과세하지 아니한다. 라. 상속세 및 증여세법 개정 -상속세 및 증여세법은 의료법인 등 비영리법인 등이 내국법인의 의결권 있는 주식을 5% 이상(성실공익법인의 경우 10% 이상) 취득시에는 증여세 과세가액에 반입하도록 하고, 예외적으로 상호출자제한기업진단과 특수관계에 있지 아니한 공익법인 등이 그 공익법인 등의 출연자와 특수관계에 있지 아니한 주식을 취 득하는 경우 주무부장관이 성실공익법인의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위 하여 필요하다고 인정하는 경우라면 예외적으로 5% 이상(성실공익법인은 10% 이상)의 주식을 취득할 수 있도록 하고 있다. 상속세 및 증여세법 제48조 (공익법인등이 출연받은 재산에 대한 과세가액 불산입등) 2 세무서장등은 제1항 및 제16조제1항에 따라 재산을 출연받은 공익법인등이 다음 제1호부터 제4호까지 및 제6호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액을 공익법인 등이 증여받은 것으로 보아 즉시 증여세를 부과하고, 제5호에 해당하는 경우에는 제78조제9항 에 따른 가산세를 부과한다. 2. 출연받은 재산(그 재산을 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우 및 그 운용소득이 있 초로 취득한 주식을 양도하는 경우에는 소득세법 제94조제1항제3호의 규정을 적용하지 아니한다. 288) 법률 제7003호 조세특례제한법( ) 4 거주자가 기업구조조정전문회사 또는 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사(이하 이 조와 제117조 제119조 및 제120조에서 "기업구조조정투자회사"라 한다)에 2006년 12월 31일 이전에 출자함으로써 최초로 취득한 주식을 양도하는 경우에는 소득세법 제94조제1항제3호의 규 정을 적용하지 아니한다

238 는 경우를 포함한다)을 내국법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우로서 그 취득하는 주 식등과 다음 각 목의 어느 하나의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총 수등의 100분의 5(성실공익법인등에 해당하는 경우에는 100분의 10)를 초과하는 경우. 다만, 제49조제1항 각 호 외의 부분 단서에 해당하는 것으로서 상호출자제한기업집단과 특수관계에 있지 아니한 공익법인등이 그 공익법인등의 출연자와 특수관계에 있지 아니한 내국법인의 주 식등을 취득하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우와 산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률 에 따른 산학협력단이 대통령령으로 정하는 주식등을 취득하는 경우는 제외한다. 가. 취득 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등 나. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자가 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연 한 동일한 내국법인의 주식등 상속세 및 증여세법 시행령 제37조 (내국법인 주식등의 초과보유 계산방법 등) 5법 제48조제2항제2호각 목 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주무부장관이 공익법인등의 목적사업을 효율적으로 수행하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우를 말한다. 다만, 주무부장관을 알 수 없는 경우에는 관할 세무서장을 주무부장관으로 본다. -이와 같은 제한으로 말미암아 비영리법인이 특수목적법인을 설립하고자 하더라 도 5% 이상의 지분을 취득하는 것이 용이하지는 않아 국내에 특수목적법인의 설립을 꺼리는 상황이다. 이에 대해서 상속세 및 증여세법상의 비과세 요건을 완화하는 방법을 고려해볼 수 있을 것이다. 보건복지부는 부대사업을 위한 자법인 설립 및 운영에 관한 가이드라인을 통 하여 의료법인은 부대사업 수행 목적으로 자회사를 설립하는 경우 경영권의 주도권을 확보하기 위하여 자법인의 30% 이상의 최대주주가 되도록 안내하고 있으나, 이는 가이드라인에 해당할 뿐이다. 3. 그 외의 제도적 보완책 -그 외의 제도적 보완책으로 현재 조성되어 있는 글로벌 헬스케어 해외진출 펀 드 등 국가가 재원을 조달한 펀드가 의료기관의 해외진출에 투자하는 경우 진 출 과정에서 발생하는 손해에 대하여 정부가 우선 손실충당을 하는 방식으로 투자에 따른 손해를 보전해준다면 일반 투자자의 유치가 보다 활성화될 수 있 을 것으로 보인다

239 -2013년 의료기관의 해외진출을 장려하기 위하여 정부가 코리아 메디컬 홀딩 스(KMH, Korea Medical Holdings) 를 설립하였다. KMH는 의료기관의 해외진출 프로젝트에 있어 병원 기획에 중점을 둔 병원의 운영전략 수립 및 사업타당성 분석 등의 전문적인 서비스를 제공할 수 있다. 현재 한국보건산업진흥원이 KMH의 민간 주주의 지분 일부를 인수하여 2015년 7월 기준으로 한국보건산업 진흥원이 전체 지분의 70.2%를 확보한 공공기관이 되었다. 향후 의료기관의 해 외진출에 있어 KMH를 이용하여 전문적인 조언을 받는다면 사업의 실패위험을 줄일 수 있을 것으로 보인다. 4. 결론 -의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이라는 주제는 비영리성 이라는 제약을 받고 있는 의료법인 등의 비영리법인이 국외에서 의료업을 수행하고 이 를 통한 수익을 창출하여 투자자와 이를 분배한다는 점에서 연구 초기에서부터 비영리성과 수익창출 및 수익분배라는 개념의 충돌을 조화롭게 해결할 수 있는 방법이 요구되는 연구이다. -또한 의료법인이 해외에서 의료기관을 건설하거나 인수하여 병원을 운영하는 경 우는 의료법인의 고유목적사업과 부대사업간의 경계선상에 있는 것으로 보여진 다. 비록 의료법인제도는 국내의 보건수준의 향상을 위하여 제정된 제도이기는 하지만 해외에서 의료기관을 설립하여 운영하는 것 역시 의료법인의 본질적인 의료업 의 장소적 확장에 불과하다고 본다면 이는 비록 국외에서 이루어진다 고 하더라도 의료법인의 고유목적사업에 해당한다는 해석이 가능하다. -현행법상의 특수목적법인은 대부분 투자의 유인을 위한 집합투자기구로서 물적, 인적 시설을 갖추지 아니하고 단지 자금의 집합처로서의 역할만을 수행하는 형 태를 가지고 있어, 의료기관의 해외진출을 위한 물적, 인적 실체를 갖추고 해외 에서의 병원 경영을 지원하는 특수목적법인의 형태를 포섭하는 특수목적법인의 형태가 존재한다고 보기는 어려울 것이다

240 -특수목적법인을 설립하여 해외에 진출한 사례들을 인터뷰한 결과 많은 의료기 관이 국외에 특수목적법인을 설립하는 사례를 볼 수 있었다. 이는 상속세 및 증 여세법상 비영리법인이 내국법인의 주식을 5%(성실공익법인 요건을 충족하는 경우 10%) 이상 취득할 수 없다는 점, 그리고 의료법인 등 비영리법인이 출자 하여 법인을 설립하는 것은 현행법상 제약이 크다는 점 때문이었다. 국외에 법 인을 설립하는 경우에도 법인에서 출자가 이루어지는 경우보다는 법인의 대표 개인이 최저자본금으로 형식상의 법인을 해외에 설립하는 경우가 있었는바, 이 와 같은 경우는 해외 발생 수익이 법인이 아닌 의료기관 개인에게 귀속될 가능 성이 높아, 의료기관의 해외진출이라고 보기에는 무리가 따른다. 외부인으로부 터 주금을 납입하도록 하고 이에 대한 법인의 주식을 배정하는 방식으로 실질 적인 외부 자본을 유치한 경우는 차병원의 사례 하나에 불과하였다. 정관의 변 경이 필요하다는 점에 대해서 인식하고 있는 의료기관도 많지 않았고 비록 정 관의 변경 필요성을 인식하고 있다 하더라도 법인의 이사회 결의를 거쳐서 이 를 실제로 변경한 법인도 많지는 않았다. -이와 같은 점을 종합적으로 고려하여 본다면 아직까지 의료기관의 해외진출은 체계적으로 이루어진다고 보기는 어렵고, 이와 같은 해외진출의 형태가 성공적 으로 수익을 창출할 수 있을 것이라는 낙관은 아직 이르다. -의료법인 기타 비영리법인과는 달리 의료기관의 해외진출에 관심을 기울이는 사 모펀드는 철저하게 투자자에게 약속된 수익률의 확보에 초점을 맞추고 의료기관 해외진출 사업에 접근하고 있다. 사모펀드는 보건의료사업 뿐 아니라 타 사업에 투자 경험이 있어, 의료기관의 해외진출에 있어서도 이와 같은 사업적 관점으로 법인에 투자할 가능성이 높다. -이와 같은 펀드의 속성을 볼 때, 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인의 설립에 있어서 투자자와 의료기관의 힘의 균형의 적절한 조율이 요구된다. 이는 주주간 계약을 통하여 해결할 수 있으므로 의료기관의 운영에 축적된 노하우가 있는 의료기관이 경영에 대한 주도권을 보유하도록 투자자와 사전에 협의가 필

241 요하다. -의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인이 국외에 설립되는 경우 이는 설립 국가의 법인에 해당하므로 대한민국 정부의 감독이 쉽지 않다. 이와 같은 점을 고려한다면 의료기관의 해외진출을 위한 법인이 국내에 설립되더라도 법인 및 이에 투자하는 투자자들이 세제상의 불이익을 입지 않도록 조세관련 규정을 정 비할 필요가 있다. 또한 비영리법인이 내국법인에 5% 이상 출자하는 경우 증여 세를 부과하도록 하는 상속세 및 증여세법의 개정을 통하여 의료법인 등 비영 리법인이 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 출자하는 경우 이와 같은 증여세의 부담 없이 출자가 가능하도록 하는 방안도 고려해볼 수 있을 것이다. -또한 의료사업을 정부의 신성장동력으로 천명하고 국제의료사업지원법을 통하 여 의료기관의 해외진출에 대하여 지원을 할 것을 모색하고 있는 현 시점에서 의료기관의 해외진출을 위한 특수목적법인에 대하여 해당 법률에 법적 근거를 마련한다면 이는 단지 선언적 의미 뿐 아니라 해당 사업에 투자하는 투자자들 에게도 법적 근거가 있는 사업에 투자한다는 확신을 부여할 수 있을 것이다. 5. 보론 -본 보고서 작성 직후인 2015년 12월 초 국제의료사업지원법이 국회에서 통과되 었다. 새정치민주연합 발의안에는 해외진출을 목적으로 하는 국내 법인의 설립 또는 그 지분의 취득 역시 의료 해외진출 로 정의하고 있었으나 이번 위원 회 수정안에서는 이와 같은 규정이 삭제되었다. -정부가 해외진출을 돕기 위하여 제공한 금융 지원이 의료기관의 부실한 운영적 자를 메우는 등 다른 용도로 전용되는 것을 막기 위해서는 해외진출을 위하여 별개의 법인을 설립하고 비영리법인이 아닌 이 법인에 세제상 혜택을 지원하는 것이 바람직할 것으로 보인다. 의료기관의 해외진출 사업 자체의 시장성을 보고 투자하고자 하는 투자자들 역시 자신들의 투자자금이 회계가 불투명한 비영리 법인에 투입되는 것보다는 이와 별개의 법인격을 보유하는 법인의 회계에 집합

242 시키는 것을 선호한다. -이를 위해서는 의료기관의 개설주체의 비영리법인으로서의 본질은 유지하되, 의 료기관이 해외진출이라는 목적을 위하여 설립하는 법인에 대해서는 제한적으로 외부자본의 유치를 허용하고 이 법인에 세제상의 혜택 및 금융지원을 하며 해 당 법인의 회계를 비영리법인의 회계와 엄격하게 분리하고 외부 감사 등을 통 하여 해당 비영리법인에 대한 감독을 철저히 하는 것이 비영리법인의 독립성을 보장하는 동시에 해외진출에 투자하는 투자자에 대한 안전을 보장하는 방법일 것으로 보인다. 그러나 이와 같은 해외진출을 위한 법인에 대한 명시적 규정을 찾아볼 수 없어 이 부분에 대해서는 다소 아쉬움이 남는다. -이에 대해서는 국제의료사업지원법 시행 전에 마련될 하위 법규인 시행령 및 시행규칙에 의하여 보완이 이루어져야 할 것으로 보인다. 끝