사 업 보 고 서 (제 3기) 사업연도 2015년 01월 01일 2015년 12월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 3월 30일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 대 표 이

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1 목 사 업 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 등...15 II. 사업의 내용...18 III. 재무에 관한 사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표 주석 재무제표 재무제표 주석 기타 재무에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 등 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 IX. 계열회사 등에 관한 사항 X. 이해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계 차

2 사 업 보 고 서 (제 3기) 사업연도 2015년 01월 01일 2015년 12월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 3월 30일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 대 표 이 사 : 정우진 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동) (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 안현식 (전 화) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 2015년 말 기준 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 (이하 "당사" 또는 "지배회사")의 K- IFRS 기준 연결대상 종속회사는 52개사 (연결법인은 당사를 포함해서 총 53개사) 입니다. 해당 기준일 주요 종속회사는 NHN Comico Corporation, 엔에이치엔인베스트먼트 로 2개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배회사 연결 재무제표 상 자산총액의 10% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 중 하나에 해당하는 경우 입니다 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반 기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도 말 자산총액 지배관계 근 거 주요종속 회사 여부 엔에이치엔인베스트먼 트 서울특별시 강남구 영동대로 416 (대치동, KT&G타워 7층) 신기술사업투자 212,562,449 반수를 소유 의결권의 과 해당 (자산총액 750억원 이상) NHN Comico Corp. (구, NHN PlayArt Corp.) ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 온라인게임유통 206,258,792 의결권의 과 반수를 소유 해당 (자산총액 750억원 이상) 벅스 (구, 네오위즈인터넷 ) 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 음원서비스 및 SNS 서비스업 71,455,092 사실상 지배 력 미해당 피앤피시큐어 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 컴퓨터 프로그래 밍 서비스업 38,293,760 의결권의 과 반수를 소유 미해당 케이티비엔에이치엔차 이나사모투자전문회사 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 670 유스페이스2A동 10층 투자 24,352,432 의결권의 과 반수를 소유 미해당 British Virgin KTB/NHN China Ventures I Ltd Islands(Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin 투자 23,003,698 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Islands VG1110) NHN &Start 1호 신기 술사업투자조합 서울시 강남구 영동대로 416(대치동, KT&G타워 7층) 투자 8,191,348 의결권의 과 반수를 소유 미해당 게임마케팅앤비즈니스 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 온라인게임 PC방 영업 8,938,515 의결권의 과 반수를 소유 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 지플러스 충북 청주시 상당구 상당로 195 한화생명빌딩 5층 게임운영, 게임 고객센터 운영사 업 5,112,416 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔스타피쉬 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 스마트 디바이스 게임 개발 3,854,597 의결권의 과 반수를 소유 미해당 SLi Growth Accel Ⅱ 투자펀드 서울시 강남구 영동대로 517 아셈타워 25층 투자 4,617,758 의결권의 과 반수를 소유 미해당 와이즈캣 서울시 강남구 대치동 하이리빙 빌딩 14,15층 소프트웨어 개발 및 제작업 3,930,324 의결권의 과 반수를 소유 미해당 고도소프트 서울특별시 구로구 디지털로 32길 30, 13층(구로동, 코오 롱디지털타워빌란트) 소프트웨어 개발 및 공급무역 5,290,000 의결권의 과 반수를 소유 미해당 펀웨이즈 서울시 강남구 테헤란로 20길 12, 7층(역삼동, 안타워) 스마트폰게임 개 발 사업 693,078 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔엔터테인먼 트서비스 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로645번길 16(삼평동,플레 이뮤지엄) 정보 시스템 서 비스 4,058,150 의결권의 과 반수를 소유 미해당 아웃도어글로벌 경기도 고양시 일산동구 백마 로 195,엠씨티타워오피스(섹 션동) 9003호(장항동) 인쇄 출판 및 인 터넷 매거진 1,255,756 의결권의 과 반수를 소유 미해당 아이유미디어 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 소프트웨어자문 514,323 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔스튜디오 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 소프트웨어 개발 및 공급 5,326,802 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔블랙픽 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 소프트웨어 개발 및 공급 19,619,858 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔픽셀큐브 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 소프트웨어 개발 및 공급 12,750,216 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔티켓링크 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 인터넷 서비스 11,670,196 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔엔터테인먼 트애드 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 광고대행업 3,723,257 의결권의 과 반수를 소유 미해당 패션고코리아 서울특별시 강남구 테헤란로 325, 6층 (역삼동, 어반벤치 빌딩) 쇼핑호스트 서비 스 510,589 외결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Techorus Inc. (구, Techorus Inc.) F Shinjuku Eastside Square Shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan IDC 및 네트워크 관련 사업 27,699,940 의결권의 과 반수를 소유 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 NHN Service Technology Corp F.,Nami B/D,No.3 Huoju Road,Hi-tech Industrial Zone Dalian,China 서비스 운영 전 문업 7,584,955 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Hangame Corp. (구, PlayArt Fukuoka Corp.) th FL Sphinx Center Hakata-eki, hakata-gu, Hukuoka, Japan 서비스 운영 전 문업 4,481,847 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Comico Corp Hikarie 27th Floor, Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan ( ) 인터넷 서비스 4,861 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Bee 3 Stars Corp E. 12th St. Suite 306, Los Angeles, CA 전자상거래 14,495,103 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Entertainment USA Inc Stewart St. UnitB, Santa Monica, CA 인터넷 서비스 18,797,270 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Monarc Gaming Labs Stewart St. UnitB, Santa Monica, CA 게임개발 및 서 비스 4,268,927 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd One Selegie Road, PoMo, #B1-17/18/19/20, Singapore 인터넷 서비스 3,933,230 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Taiwan Corporation(구, PlayArt Taiwan Corp.) F.,No.176, Sec.1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan (R.O.C.) 인터넷 서비스 4,604,855 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Anipani Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 게임 및 관련상 품의 개발 및 서 비스 928,096 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Corridor Store Inc Lemoine Ave Oaktree Mall Shopping Center Fort Lee, NJ 07024, USA 인터넷 쇼핑 서 비스 2,401,179 의결권의 과 반수를 소유 미해당 3 Stars Mentoring, Inc S. Beach Blvd #214 La Habra, CA IT 서비스 488,650 의결권의 과 반수를 소유 미해당 PayCo Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 인터넷 서비스 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 어메이징소프트 서울특별시 서초구 서초대로 398, 501호(서초동, 플래티넘 타워) 웹분석서비스 5,969,514 의결권의 과 반수를 소유 미해당 패션팝 서울특별시 강남구 봉은사로 104길 9-5(삼성동) 온라인쇼핑몰 2,632,338 의결권의 과 반수를 소유 미해당 지누씨앤씨(구, 지 누스포츠) 서울특별시 강남구 봉은사로 104길 9-5, 2층(삼성동, 파카 빌딩) 온라인쇼핑몰 6,399,561 의결권의 과 반수를 소유 미해당 제이비패션 서울특별시 강남구 봉은사로 104길 9-5, 4층(삼성동) 온라인쇼핑몰 2,337,915 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN &Start 2호 신기 술사업투자조합 서울특별시 강남구 영동대로 416, 7층(대치동, KT&G 타워 ) 투자 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 천삼백케이 서울특별시 마포구 월드컵로 10길 5-6 온라인쇼핑몰 13,129,002 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Rooms , Tower 2, Accommate Holdings Ltd Admiralty centre, 18 Harcourt road, Admiralty, 전자상거래 9,127,757 의결권의 과 반수를 소유 미해당 HongKong 케이이노베이션 경기도 성남시 분당구 대왕판 교로 645번길 16 (삼평동, 플 레이뮤지엄) 지적재산권 회사 500,000 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN PlayArt Corp ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 모바일게임 개발 및 서비스 24,972,600 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Accommate Shanghai Co., Ltd D-2Floor, Wanxiangcheng, Wuzhong Road 1799, Minhang Shanghai, PRC 전자상거래 2,458,910 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Rooms , Tower Accommate Hong Kong Ltd , Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, 전자상거래 508,930 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Hong Kong Accommate (Yancheng) Information Technology Co., Ltd Unit 5, 7th Floor, Building 1, Xiwang Avenue RD, Yancheng Economic Development Zone, Yancheng City, China 전자상거래 1,219,013 의결권의 과 반수를 소유 미해당 에이컴메이트코리아 서울특별시 강남구 학동로 318(논현동, 유경빌딩) 전자상거래 2,333,602 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Accommate USA Co., Ltd Center Avenue, Suite U, Fort Lee, NJ 07024, USA 의결권의 과 전자상거래 329,760 반수를 소유 미해당 Rooms 1808, 18/F, Tower NHN Entertainment Greater China Ltd II, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, 인터넷 서비스 2,958,744 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Hong Kong NHN Entertainment China Co., Ltd D-2Floor, Wanxiangcheng, Wuzhong Road 1799, Minhang Shanghai, PRC 인터넷 서비스 2,305,437 의결권의 과 반수를 소유 미해당 참고1: 상기 직전연도말 자산은 2014년 말 자산입니다. 참고2: 상기 PayCo Corp.의 설립일은 2015년 4월 1일이며, 등기일은 2015년 4월 6일입니 다. 설립시 자본금은 JPY1 입니다. 참고3: 펀웨이즈는 2015년 8월 31일자로 폐업신고하였습니다. 참고4: NHN &Start 2호 신기술사업투자조합의 9월말 기준 자산은 7,538,865,871원입니다. 현재 75억원이 출자되었으며, 향후 계약에 따라 총 150억원이 출자될 예정입니다. 참고5: 상기 법인중 케이이노베이션(주) 및 NHN PlayArt Corp.의 자산은 설립시점의 자산 입니다 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 Corridor Store Inc. 신규취득에 따른 지배력 획득 3 Stars Mentoring, Inc. 신규취득에 따른 지배력 획득 신규 연결 연결 제외 벅스(구, 네오위즈인터넷) 어메이징소프트 패션팝 지누씨앤씨(구, 지누스포츠) 제이비패션 PAYCO Corp. Under Control Inc. 천삼백케이 NHN &Start 2호 신기술사업투자조합 Accommate Holdings Ltd. Accommate Shanghai Co., Ltd. Accommate Hong Kong Ltd. Accommate (Yancheng) Information Technology Co., Ltd. 에이컴메이트코리아 Accommate USA Co., Ltd. 케이이노베이션 NHN PlayArt Corp. 댄싱앤초비엔터테인먼트 Savaway Co., Ltd. Under Control Inc. Mediator Corp. 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규설립에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규설립에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규취득에 따른 지배력 획득 신규설립에 따른 지배력 획득 분할 신설에 따른 지배력 획득 불균등감자 등으로 인한 지배력 상실 Techorus Inc.에 흡수합병 청산으로 인한 지배력 상실 NHN Comico Corp.(구, NHN PlayArt Corp.)에 흡수합병 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사이며, 영문명은 NHN Entertainment Corporation 입니다. 다. 설립일자 당사는 2013년 8월 1일을 분할 기일로 기존 '엔에이치엔 주식회사(NHN Corporation)' (현 재 존속법인 네이버 )의 게임 사업 부문을 인적분할하여 설립되었으며, 온라인 및 모바일 게임 사업을 운영하고 있습니다. 2013년 8월 29일 유가증권시장 (KOSPI:181710)에 재상장 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동 629번지) (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 주소 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업 당사의 주 수익원은 온라인 게임과 모바일 게임 등이며, 간편결제 서비스인 '페이코 (PAYCO)', 웹툰 '코미코'를 서비스하고 있습니다. (1) 한게임 (한국), 한게임재팬 (일본) '한게임'은 누구나 쉽게 즐길 수 있는 다양한 온라인 게임을 제공하는 온라인 게임포털입니다. 웹보드, MMORPG, 스포츠, 캐주얼 등의 다양한 게임을 서비스하고 있으며, 이용자보호 프 로그램 등을 통해 건전한 게임문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 2000년 이후에는 일본 에서도 '한게임재팬'을 운영하며 드래곤네스트, 엘소드 등 다양한 장르의 온라인 및 모바일 게임을 서비스하고 있습니다. (2) 모바일게임 당사의 주요 모바일게임은 라인 디즈니 쯔무쯔무, 라인팝2, 크루세이더퀘스트, 프렌즈팝 등 이 있습니다. 당사는 모바일게임을 마켓에 직접출시하거나, 카카오톡, 라인등과 같은 플랫폼 을 활용하고 있습니다. (3) 페이코 당사의 간편결제 서비스 페이코(Payco)는 온라인, 오프라인, 모바일 거래를 포함한 상거래 구매자가 신용카드 정보, 계좌 정보, 핸드폰정보 등의 결제정보를 최초 1회 또는 최소한의 횟 수로 입력하고 결제 시에는 비밀번호 등의 인증만으로 결제를 완료하는 방식의 서비스입니 다. 페이코를 통한 궁극의 수익모델은 광고모델로, 당사는 페이코 이용자들의 실제 결제 정보를 활용한 타겟팅 광고를 진행할 계획입니다. (4) 코미코 코미코(Comico)는 PC, 모바일 웹툰서비스로 매일 새로운 컨텐츠를 제공하고 있습니다. 일본, 한국, 대만, 태국에서 서비스를 출시하였으며, 일본에서는 1위 웹툰서비스로 글로벌 기준으 로 2016년 2월 초에 1,700만 다운로드를 돌파하였습니다. 리라이프, 모모쿠리 등의 웹툰이 인지도가 높으며, 인기작품에 대한 서적화, 광고, 애니메이션, 상품 판매 등의 다양한 서비스 와 사업을 전개할 계획입니다. (5) 신규사업 다양한 국가에서 양질의 물건을 서로 구매 및 판매 할 수 있는 Cross Border 형태의 전자상 거래 관련 사업을 준비하고 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 인프라와 솔루션 기술을 접목시켜 다양한 솔루션 서비스 및 사 업을 활성화 할 수 있는 솔루션 사업을 제공 및 준비하고 있습니다. 보다 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 사. 계열회사 보고서 기준일 현재 엔에이치엔엔터테인먼트 를 포함한 계열회사는 총 64개입니다. 이 중 상장 계열회사는 벅스, 한국사이버결제, 파이오링크 3개 입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 상세한 내용은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 2013년 8월 1일자 설립 이후 보고서 제출일 현재 신용평가전문기관으로부터 신용평 가를 받은 적이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 설립 등 회사명 날짜 내용 엔에이치엔 게임부문 인적 분할 발표 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔엔터테인먼트 신설법인 출범 - 대표이사 : 이은상 - 이사회 : 이은상, 이준호, 안현식, 이해진, 김휘강, 이준영, 한정수 - 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕 판교로 645번길 16 (삼평동) 엔에이치엔엔터테인먼트 유가증권 재상 장 (KS : ) NHN Comico Corp 엔에이치엔인베스트먼트 구 NHN Japan 분할 후 NHN PlayArt Corporation 설립 - 대표이사 : 카토 마사키 (Kato Masaki) - 본점소재지 : Hikarie 27th Floor, Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan 엔에이치엔 의 100% 출자 (500억원)로 신 규 설립 - 대표이사 : 황인준 - 본점소재지: 서울특별시 강남구 영동대로 416 (대치동, KT&G타워 7층) 참고: 상기 NHN Comico Corp.(구, NHN PlayArt Corp.)의 2015년 10월 1일 분할 및 법인 변경의 내용은 아래 'I.회사의 개요 - 2. 회사의 연혁-다. 분할 및 합병'을 참고해주시기 바랍 니다. 나. 대표이사 변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔엔터테인먼트 대표이사 - 대표이사 : 이은상 엔에이치엔엔터테인먼트 대표이사 변경 - 대표이사 : 정우진 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 김휘강, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 이준영, 한정수 (이해진 前 기타비상무이사는 2014년 2월 28일 퇴임함에 따라 이사회에서도 제외) 이사회변경 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 이준영, 한정수, 이석우 대표이사 : 가토 마사키 NHN Comico Corp 공동대표이사 변경취임 - 공동대표이사: 가토 마사키, 이나즈미 켄 대표이사 : 가토 마사키 엔에이치엔인베스트먼트 대표이사 및 이사회 변경 - 대표이사 : 이준호 - 이사회 : 이준호, 안현식, 이종승, 김현성 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 영동대 로 416 (대치동, KT&G타워 7층) 대표이사 변경 - 대표이사 : 이종승 이사회 변경 - 이사회 : 이종승, 차동하, 강진규, 안현식 다. 분할 및 합병 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 물적분할 3사 신설 - 엔에이치엔블랙픽 주식회사 (대표이사: 우상준) - 엔에이치엔스튜디오629 주식회사(대표이 사: 최현동) - 엔에이치엔픽셀큐브 주식회사 (대표이사: 김상복) NHN PlayArt Corp.과 Sync Corp.합병 -경영 효율화 도모를 위하여 NHN PlayArt Corp.이 Sync Corp.을 흡수합병 -합병기일 : 2014년 10월 31일 NHN Comico Corp NHN PlayArt Corp. 내 서비스 기술 센터 관 할 사업을 법인 분할방법을 통해 Techorus Inc.로 흡수분할 NHN PlayArt Corp.의 물적분할 <회사 분할의 내용> (1) 존속회사: NHN Comico Corp.(기존 NHN PlayArt Corp.의 사명변경) - 웹툰서비스 Comico 서비스 (2) 신설회사: NHN PlayArt Corp. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 - 스마트폰게임사업부문 물적분할 신설회 사 (3) 물적분할흡수합병회사: NHN Hangame Corp.(기존 NHN PlayArt Fukuoka Corp.의 사명변경) - PC게임사업에 대한 물적분할 이후 NHN PlayArt Fukuoka Corp.에 흡수합병한 뒤 사 명 변경 NHN Comico Corp.의 Mediator 흡수합병 - 주요업 (1) NHN Comico Corp.: 웹툰 Comico (2) Mediator Corp.: PC방, 오피스형 까페 사업 - NHN Comico Corp.은 Mediator를 100% 소유하고 있으므로, 합병비율은 1: 0 라. 본점소재지 변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동) NHN Comico Corp Hikarie 27th Floor, Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan 본점 소재지 변경 ,Toranomon, Minato, Tokyo, Japan 엔에이치엔인베스트먼트 서울특별시 강남구 영동대로 416 (대치동, KT&G타워 7층) 마. 재무구조변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 NHN Comico Corp 유상증자 결정 - 신주의 종류와 수: 보통주 4,400,000주 - 주당 액면가액 500원 - 증자방식: 주주배정후 실권주 일반공모 - 유상증자 대금지급: 2015년 3월 27일 유상증자 결정 - 신주의 종류와 수: 보통주 60,000주 - 유상증자 대금지급: 2015년 5월 26일 - 금액: 60억엔 엔에이치엔인베스트먼트 유상증자 500억원, 엔에이치엔 100% 출 자 유상증자 500억원, 엔에이치엔 100% 출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 자 유상증자 500억원, 엔에이치엔엔터테인먼 트 100% 출자 바. 주요 서비스 등 회사명 날짜 내용 신규 게임 브랜드 '토스트(TOAST)' 공개 제 1기 정기주주총회 목적 사업 추가 - 결제대금예치업 - 전자지급결제대행업 - 선불전자지급수단의 발행 및 관리업 - 온라인/오프라인 교육업 엔에이치엔엔터테인먼트 제 2기 정기주주총회 목적 사업 추가 - 직불전자지급수단의 발행 및 관리업 - 컴퓨터 및 주변장치와 이에 관련되는 기 기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치 공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업 - 섬유, 의류, 피혁제품의 제조 가공 및 판 매업 간편결제 '페이코' 그랜드 오픈 제 3기 정기주주총회 목적 사업 추가 - 통신과금서비스 제공업 - 외국환 업무업 - 전자고지결제업 - 별정통신사업 - 위치정보 및 위치기반서비스업 - 영상, 만화, 기타 콘텐츠의 유선 및 무선 대리중개업 - 전기/정보통신 관련 통신국사 및 그 부대 시설 등의 임대 - 위 사업을 위한 시설의 설치, 운용, 보전, 임대, 용역 및 공사 NHN Comico Corp 온라인게임 '한게임' 글로벌 웹툰 서비스 '코미코' 엔에이치엔인베스트먼트 신기술 투자업 사. 최대주주 변경 회사명 날짜 내용 엔에이치엔엔터테인먼트 최대주주 변경 -변경 전 : 네이버 -변경 후 : 이준호 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 NHN Comico Corp 엔에이치엔인베스트먼트 최대주주 변경 -변경 전 : 엔에이치엔 (현재,네이버 ) -변경 후 : 엔에이치엔엔터테인먼트 최대주주 변경 -변경 전 : 엔에이치엔 (현재,네이버 ) -변경 후 : 엔에이치엔엔터테인먼트 아. 주요투자 회사명 날짜 내용 피앤피시큐어 지분 100.0% 투자 한국사이버결제 30.15% 투자 티모넷 지분 24.19% 투자 파이오링크 29.7% 투자 엔에이치엔엔터테인먼트 어메이징소프트 100% 투자 벅스(구, 네오위즈인터넷) 지분 40.7% 투자 천삼백케이 100% 투자 패션팝 63.16% 투자 유비벨록스 8.8% 투자 Comico Corporation 신규 설립. 100% 지분 NHN Comico Corp Savaway Co., Ltd. 계열사 편입. 100% 지분 * Techorus Inc.에 흡수합병 PlayArt Taiwan Corporation(현재 NHN Taiwan Corporation) 신규 설립. 100% 지분 NHN Techorus Inc.(구, Data Hotel) 계열사 편입. 100% 지분 3. 자본금 변동사항 보고서 제출 기준일 현재 자본금은 9,782,512,500원이고 발행주식총수는 보통주 19,565,025주이며, 액면가는 500원입니다. 2015년 3월 28일 기준으로 유상증자를 통해 유상증자 신주 4,400,000주를 발행하였고 신주 는 2015년 4월 7일에 상장되었습니다. 증자(감자)현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 2013년 08월 01일 2015년 03월 28일 엔에이치엔(현재, 네이버 )의 인적분할 - 보통주 15,165, 을 통해 신설법인으로 설립 유상증자(주주 보통주 4,400, 유상증자 신주인수대금 납입일 다음일 배정) 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 주식의 총수 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 300,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 19,565,025 19,565,025 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 19,565,025 19,565,025 - Ⅴ. 자기주식수 356, ,210 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 19,208,815 19,208,815 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 상법 제 341조의 2에 근거, 2013년 8월 1일 엔에이치엔 의 인적분할로 발생한 단주 의 처리를 위해 재상장(2013년 8월 29일) 초일 종가를 기준으로 자기 주식을 21,210주 취득 하였습니다. 또한, 2014년 6월 3일 자기주식 취득을 결정, 2014년 8월 19일 자기주식취득 결과보고서를 제출함으로써 추가 335,000주의 자기 주식 취득을 모두 완료하였습니다. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 335, ,000 - 직접 취득 직접 장외 취득 직접 취득 공개매수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 소계(a) 보통주 335, , 취득 신탁 수탁자 보유물량 계약에 의한 현물보유물량 취득 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 21, , 보통주 356, , 의결권 현황 2015년말 현재 당사의 의결권행사가능 주식 수는 발행주식총수 19,565,025주 중 자기주식 356,210주 (발행주식 대비 1.82%)를 제외한 19,208,815주입니다. (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 19,565, 보통주 356,210 자기주식 보통주 보통주 보통주 보통주 19,208, 배당에 관한 사항 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 가. 배당에 관한 사항 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다. 제56조(이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조(분기배당) 1 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이 라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있 다. 2 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발 행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 3기 제 2 기 제 1 기 주당액면가액 (원) (연결)당기순이익(백만원) 164,032 50,785 18,494 주당순이익 (원) 8,969 3,287 1,221 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 참고: 상기 (연결)당기순이익은 지배회사지분순이익이며, 주당순이익도 연결기준입니다. 제 1기, 제 2기 기본주당이익 및 희석주당이익은 2015년 시가이하 유상증자의 권리락 효과를 반영하여 수정되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 게임사업 가. 산업의 특성 게임 산업은 크게 5개의 플랫폼으로 구분되며, 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이 드게임, PC게임이 이에 해당됩니다. 국내에서는 게임 산업을 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있습니다. 제작과 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아 케이드게임, PC게임 산업이 포함되며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드게임방 산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사가 추진하고 있는 주된 사업은 '온라인게 임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다. 게임 산업은 여타 콘텐츠 산업과 비교하여 재미와 감동, 그리고 지식을 전파한다는데 있어서 는 공통되는 부분이 존재하나, 상호작용 중심의 경험을 이용자에게 제공한다는 점은 게임 산 업만의 특성이라고 판단됩니다. 나. 산업의 성장성 전세계 게임 산업은 2011년부터 2016년까지 연평균 10.9% 증가하여 2016년에는 1,189억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 플랫폼별로는 기존 강세를 보이던 비디오게임의 점유율이 하락하고 당사의 주력 사업에 해 당하는 온라인게임과 모바일게임 시장이 가장 두드러진 성장세를 나타낼 것으로 보입니다. 특히, 가장 빠른 성장세를 보이는 모바일게임의 경우 아시아 시장에서의 빠른 확장이 지속되 면서 2011년에서 2016년 연평균 27.4% 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 향후 유무선 인 터넷 및 스마트폰 보급 등의 인프라 확대, 이용자 편의성 증대, 장르의 다양화 및 콘텐츠의 고 도화, 부분유료화 추세 지속 등으로 전세계 게임 시장에서 온라인게임 및 모바일게임의 점유 율은 지속적으로 상승할 것으로 보이며, 2013년에는 온라인게임 시장이 아케이드게임 시장 을 제치고 두 번째로 큰 플랫폼으로 자리잡았습니다. 모바일게임 시장의 경우, 플랫폼 순위 변동은 없겠으나, 점유율이 아케이드게임 시장에 근접하는 의미 있는 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. [전세계 게임시장 성장 전망] (단위:백만달러) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) CAGR 전세계 게임시장 70,769 78,872 93, , , , % <출처 : 시장조사기관 Gartner> [전세계 모바일 게임 시장 전망] (단위:백만달러) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) CAGR 북미 2,217 2,466 3,452 4,359 5,618 6, % 유럽 1,441 1,760 2,707 3,581 4,622 5, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 아시아 3,636 3,895 5,366 6,850 8,456 10, % 기타 1,024 1,159 1,682 2,356 3,313 4, % 합계 8,318 9,280 13,208 17,146 22,009 27, % <출처 : 시장조사기관 Gartner & IDG> [전세계 플랫폼별 게임 시장 점유율] 2012년 2013년 2014년 2015년(E) 2016년(E) 2017년(E) <출처 : 2015년 대한민국 게임백서> (단위:백만달러) 14-17연평 균성장률 비디오게임 44,288 43,266 45,177 46,769 48,713 50, % 아케이드게임 26,423 25,701 25,899 25,938 25,985 25, % 온라인게임 23,044 25,244 27,587 30,277 32,475 34, % 모바일게임 13,065 17,204 19,343 21,342 22,946 24, % PC게임 5,232 5,219 5,438 5,605 5,736 5, % 합계 112, , , , , , % 2015년 국내 게임산업의 규모는 9조 7,467억원으로 그 중 온라인게임(5조 5,188억원)과 모 바일게임(2조 4,679)는 전체게임에서 차지하는 비율은 81.9% 입니다. 다. 경기변동의 특성 게임이 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용 자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있 으며, 향후에도 이와 같은 추세는 모바일게임의 호조세에 힘입어 지속될 것으로 예상하고 있 습니다. 라. 계절성 온라인 게임 산업의 계절성은 크게 학생 이용자 층의 수험기간, 방학, 기온 등의 영향을 받고 있습니다. 국내에서 월별로 출시되는 온라인 게임의 분포를 살펴 보면, 게임 출시가 주로 겨 울방학 전에 포진되어 있는 것을 알 수 있습니다. 특히 겨울방학은 11월 전국 수능시험 직후, 12월 크리스마스, 1월 새해 등 굵직한 이벤트가 포진된 시기라는 점에서 온라인 게임 업체들 은 경쟁적으로 이 시기에 맞춰 게임을 출시하고 있습니다. 반면, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 계절적인 영향이 제한적이며, 개개인이 휴대하는 스마 트폰 등 모바일 기기를 이용하므로, 게임 경험 및 플레이에 대한 장소나 시간적 제한이 매우 낮습니다. 마. 경쟁요소 게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 투입 요소는 대부분 인력과 자본입니다. 2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야였으나, 게임산업 내부의 인수합병, 전체 업체의 감소 등으로 업계 종사자수는 감소하였습니다. 또 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 한, 모바일게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시됨에 따라 이용자에게 주목 을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스 마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통 분야에서 는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다. 바. 자원조달상의 특성 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규 모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말 기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 최근에는 클라우드 컴퓨팅 기술의 보급으로 서버를 구매하 지 않고 저렴한 가격에 임대하여 사용할 수도 있게 되었습니다. 최근 모바일게임 시장 고도 화 및 경쟁심화로 우수한 게임 IP를 확보하는데 많은 비용이 들고 있으며, 수익이 발생하는 경우에는 매출의 일정 부분을 수수료로 지급하고 있습니다. 당사는 전사적 비전 공유와 높은 수준의 복리후생 제도를 통해 우수인력 채용을 진행하고 있 으며, 당사의 마케팅 경쟁력 및 자본력을 통해 우수한 IP 확보에 집중하여 앵그리버드, 갓오 브하이스쿨 등의 IP를 통한 게임을 출시할 예정입니다. 사. 관련 법령 또는 정부의 규제 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률', '청소년보호법', '정보통 신망법', '공정거래법' 등이 있습니다. 이 중에서 당사와 실질적으로 관련된 규제는 크게 웹보드게임에 대한 규제, 게임 중독법, 청 소년 게임과몰입에 관한 규제, 게임머니 환전에 관한 규제 등으로 구분할 수 등이 있습니다. 웹보드게임과 관련된 규제는 2016년 3월 22일 개정되었으며, 변경된 주요 내용은 1) 한판 당 베팅한도의 상향(3만원 -> 5만원), 2) 월 결제한도 상향(30만원 -> 50만원), 3) 한판당 2500원 미만인 경우에는 상대방지정 게임 진행 등 입니다. 현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없지만, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보 드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력 하겠습니다. 2013년 상반기 게임 회사의 매출 1%를 기금으로 징수하는 내용으로 발의되었던 '인터넷게 임중독 치유지원에 관한 법률안'과 게임을 도박, 마약, 알코올과 함께 4대 중독 유발 물질로 규정하는 '중독 예방 관리 및 치료를 위한 법률안(게임중독법)'은 국회 소관 상임위원회에 계 류중이며 사회적으로 의견이 분분한 상황입니다. 2014년 4월 24일에는 청소년 게임 이용 시간을 제한하는 셧다운제에 대해 헌법재판소가 합 헌 판결을 내린 바 있으나, 2014년 7월에 게임업체와 청소년 게임 이용자들이 꾸준히 주장 해 온 '강제적 셧다운제'를 폐지하는 방안이 추진되어 김상민 새누리당 의원이 '청소년 보호 법 일부개정법률안'을 발의하였으며, 김광진 새정치민주연합 의원은 게임을 법적으로 문화예 술에 포함시키는 '문화예술진흥법 일부개정법률안'을 발의하였고, 2015년 3월에는 확률형 아이템의 과소비 문제를 규제하기 위해 게임물에 표시되는 내용정보의 범위를 확대하는 내 용의 '게임산업진흥에 관한 법률 일부개정법률안'이 발의되었습니다. 게임머니 환전과 관련 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 한 규제의 경우, 당사는 게임머니 환전과 직접적인 관련이 없으나, 게임내 불법행위가 이뤄지 는 것을 미연에 방지하기 위해 모니터링 인력을 확대하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 앞으로도 건전한 게임 문화가 정착되어 게임 산업에 대한 인식이 보다 개선될 수 있 도록 노력할 계획입니다 신규사업 가. 신규사업의 추진 당사는 변동성이 높은 게임 사업을 고려하여 안정적인 수익 창출이 가능한 영역에 대한 투자 를 검토 및 진행하고 있습니다. 2014년 8월 7일 장래사업ㆍ경영계획(공정공시)를 통해 Cross Border 형태의 전자상거래 사업 및 솔루션 사업진출을 발표한 바 있습니다. Cross Border 사업과 관련하여 당사는 국 내 고도소프트, 미국 Bee 3 Stars, 중국 Accommate, 일본 Savaway Co., Ltd.를 지분 투자 및 인수 완료 하였으며, 지난 2014년 9월 4일 타법인주식 및 출자증권 취득 결정을 통해 전 자결제대행서비스 사업을 진행하고 있는 한국사이버결제 지분 30.15% 인수를 완료하였습 니다. 또한, 파이오링크 지분 29.7%에 대해 2015년 3월 11일 대금을 지급 하였습니다. 추가로 B2B와 B2C 전자상거래 관련 업체에 대한 지분 투자 및 인수 검토를 진행할 예정입 니다. 또한, 솔루션 사업 분야에서는 국내 피앤피시큐어 인수를 완료하였으며, 당사가 보유 하고 있는 인프라와 솔루션 기술을 접목시켜 다양한 솔루션 서비스 및 사업을 활성화 할 수 있는 업체에 대한 지분 투자와 인수 검토를 진행할 예정입니다. 국가간전자상거래(Cross Border E-Commerce) 사업 분야의 경쟁력 확보 및 관련 규제의 완화 모바일 기기의 발달 등에 따른 전자결제 시장의 확대가 예상됨에 따라 게임사업 이외 사업성 증대를 위하여 온라인과 오프라인을 아우르는 간편결제서비스 분야로의 진출을 준비 해 왔으며, 페이코(Payco) 서비스를 2015년 상반기 온라인상에 순차적으로 출시하여 2015년 8월 1일 그랜드 론칭을 진행하였습니다. 간편결제 서비스란 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위한 국내 결제시스템의 관련 규제 완 화에 따른 결과물로 모바일 거래를 포함한 온라인 등의 상거래 구매자가 신용카드 정보, 계 좌 정보 등의 결제정보를 최초 1회 또는 최소한의 횟수로 입력하고 결제 시에는 비밀번호 등 의 인증만으로 결제를 완료하는 방식의 서비스를 통칭합니다. <Cross Border 이커머스 시장규모> Cross Border 이커머스 글로벌 시장은 2018년까지 연평균 24% 성장하여 300조 이상 시장 으로 성장이 예상되며, 이용자도 약 1억 3천만명으로 전망됩니다. 당사는 한국을 포함한 중 국, 일본, 미국 주요업체 투자 및 인수를 통해 해외 사업 거점을 마련하고 있습니다. 구분 2013년 2018년(E) CAGR 글로벌 규모 (억달러) 1,050 3, % 이용자(만명) 9,370 13, % 중국 규모 (억달러) 350 1, % 이용자(만명) 1,800 3, % 한국 규모(억달러) % <솔루션 시장 규모> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 연이은 개인 정보 유출 사고에 따른 관련 제도가 개선되고, 관련 법률의 정비로 인해 개인정보를 취급하는 모든 사업의 데이터베이스 보안 니즈가 확대되고 있습니다. 또한 일본 등 해외 시장의 정보보안 솔루션 확장 기대감도 높아지고 있는 상황입니다. 당사는 서비스 경쟁력 배가에 도움이 될 수 있는 솔루션 및 인프라 투자 발굴을 모색하고 있습니다. 구분 2013년 2017년(E) CAGR 한국 정보보안제품 (십억원) 데이터베이스보안 (십억원) 1,271 1, % % 구분 2013년 2014년(E) CAGR 일본 정보보안제품 (십억엔) 데이터베이스보안 (십억엔) % % (십억달러) 글로벌시장 출처: Gartner 나. 관련 법령 또는 정부의 규제(간편결제) 당사의 간편결제 페이코 서비스는 온오프라인 통합 결제 서비스로 모바일단말기, PC 단말기 등을 통해 결제 할 수 있습니다. 그동안 금융규제 때문에 모바일 간편결제 서비스가 활성화 되지 못했으나, 금융위원회가 2014년 말 부터 공인인증서를 배제한 결제방식을 허용하고 결제한도금액 폐지, 모바일 간편 결제의 핵심인 PG사의 카드정보 허용 등의 규제 완화를 통해 모바일 간편결제 시장이 부각 되고 있습니다. 또한, 금융감독원은 핀테크(금융 Finance +기술 Technology) 활성화를 위해 전자금융업자 등록절차를 간소화하고 사전 보안성 심의 제도를 폐지하는 등 규제를 개선하는데 집중하고 있으며, 2016년도 금융개혁의 핵심과제로 핀테크 육성을 추진하는 등 금융당국의 의지는 적 극적입니다. 페이코가 배포하는 NFC 방식의 IC 단말기의 경우에도 개정 여신전문금융업법의 시행에 따 라 IC단말기 의무화 정책의 영향을 받습니다. 이에 따라 2015년 7월부터 신규 신용카드 가 맹점은 의무적으로 IC단말기를 설치해야하며, 기존 가맹점도 향후 3년 이내에 IC 단말기로 교체해야 합니다. 2. 영업의 개황 가. 영업개황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 2015년 K-IFRS 연결 기준 당사의 자산액은 1조 8,333억원이며, 영업수익은 6,446억원, 영 업손실은 543억원, 당기순이익 1,652억원을 기록하였습니다. 별도 기준 당사의 자산액은 1조 6,385억원이며, 영업수익은 1,875억원, 영업손실은 622억 원, 당기순이익 348억원을 기록하였습니다. 나. 주요 서비스 (1) 온라인 게임 사업 PC온라인 게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 선호에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서, PC온라인 게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 다양한 게임 라인업 와 게임성이 우수한 콘텐츠의 확보입니다. 당사는 한게임을 통해 서비스하고 있는 고스톱, 포커 등의 웹보드게임을 비롯하여 야구9단, 풋볼데이 등의 스포츠 게임 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 서비스 지역 확장 에 주력하고 있습니다. 또한 2000년 이후에는 일본에서도 '한게임재팬'을 운영하며 엘소드, 드래곤네스트 등 다양한 장르의 온라인 및 모바일게임을 서비스하고 있습니다. 웹보드게임의 경우 2014년 2월 사행성과 관련된 규제로서 문화체육관광부가 월 결제한도 30만원, 한판당 베팅한도 3만원, 10만원 손실시 24시간 접속제한, 무작위 매칭 시스템 도입 등의 내용으로 구성된 게임산업진흥에관한법률 시행령이 개정되었습니다. 웹보드게임과 관련된 규제는 2016년 3월 22일 개정되었으며, 변경된 주요 내용은 1) 한판 당 베팅한도의 상향(3만원 -> 5만원), 2) 월 결제한도 상향(30만원 -> 50만원), 3) 한판당 2500원 미만인 경우에는 상대방지정 게임 진행 등 입니다. 당사는 진행될 웹보드게임의 규제 변화에 대비한 적극적인 서비스 개선과 더불어 웹보드게 임의 건전성 향상을 위한 자구 노력을 지속할 계획입니다. [주요 PC온라인 게임] 게임명 야구9단 (2011년 4월 출시) 풋볼데이 (2013년 12월 출시) 드래곤네스트 (2010년 5월 출시) 장르 스포츠 시뮬레이션 스포츠 시뮬레이션 액션RPG 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 야구9단은 야구 시뮬레이션 게임으로서는 최초로 실시 풋볼데이는 축구를 주제로 간 개입이 가능하고, 현역 한 웹브라우저 기반 시뮬레 프로야구 선수를 비롯하여 이션 게임으로 설치없이 빠 드래곤네스트는 판타지 기반 은퇴한 선수로 라인업 구성 르게 PC와 스마트폰으로 즐 의 스토리를 바탕으로 다양한 을 할 수 있는 등의 재미요 길 수 있습니다. 매 시간 펼 퀘스트를 진행하는 방식입니 소를 내제하고 있습니다. 야 쳐지는 정규 리그와 원하는 다. 길드 시스템은 물론 콜로 구9단은 멀티 플랫폼 게임 시간에 언제든 친선 경기가 세움 채널을 통해 유저들 간 게임소개 으로, 게임 설치가 필요 없 는 웹브라우저 기반 게임이 가능하며 세계 7대 명문 리 스에서 활약중인 모든 선수 에 대결도 가능한 것이 특징 입니다. 캐릭터 디자인은 상 며, 스마트폰에서도 서비스 를 보유하고 있어 국내 많은 당히 아기자기 한데 반해 액 되고 있어, 언제 어디서든 축구팬으로부터 큰 호응을 션이나 스킬 등의 효과가 상 즐길 수 있는 국내 대표 야 받고 있습니다. 풋볼데이 또 당히 파워풀하여 게임의 큰 구게임입니다. 한 기존 네이버 스포츠 섹션 쾌감을 안겨준다는 평을 받고 한편, 야구9단은 모객 효과 을 통해 서비스되어 한게임 있습니다. 최대화를 위해 네이버 스포 -네이버간 시너지 효과를 츠에 섹션에서 서비스되고 보여주고 있습니다. 있습니다. 개발사 자체제작 NHN BlackPick 아이덴티티게임즈 등급 전체이용가 전체이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 서비스플랫 폼 네이버 (네이버 스포츠 섹션 에서 서비스) 네이버 (네이버 스포츠 섹션 에서 서비스) 한게임재팬 참고: 상기 게임 중 야구9단, 풋볼데이의 게임제공에 대해서는 2015년 8월 이후 넵튠과의 퍼블리싱 계약을 통해서 해당사를 통해 서비스될 예정입니다. (2) 모바일 게임 사업 당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일 게임 사업 확대를 위해 NHN PlayArt Corp., 엔에이치엔 스튜디오629, 엔에이치엔픽셀큐브, 엔에이치엔블랙픽, 엔 에이치엔스타피쉬 등 전문 모바일 게임 회사를 통해 다양한 장르의 모바일 게임 개발에 힘 쓰는 한편, 우수한 모바일 게임 컨텐츠를 확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께 진행하고 있습니 다. 라인디즈니쯔무쯔무, 라인팝2, 카카오프렌즈팝, 요괴워치 등 당사가 개발한 대표 게임 이 외에도 크루세이더퀘스트 등의 RPG 등 다양한 장르의 게임 출시를 통해, 다변화된 모바일 게임을 선호하는 이용자들의 기대에 부응하고 있습니다. 당사는 모바일 게임 사업을 글로벌 시장으로 확장하기 위해 특정 게임 플랫폼에 의존하지 않 고 전 세계 마켓에 직접 게임을 런칭 및 서비스를 운영하는 '글로벌 원빌드' 형태의 게임을 출 시하고 효율적인 마케팅 진행을 통해 변화하는 시장 환경에서 경쟁 우위를 점하기 위한 노력 을 강화해 나가고 있습니다. [주요 모바일 게임] 게임명 프렌즈팝 (2015년 8월 출시) 디즈니 쯔무쯔무 (2014년 1월 출시) 라인팝2 (2014년 10월 출시) 크루세이더퀘스트 (2014년 11월 출시) 우파루마운틴 (2012년 12월 출시) 우파루랜드 For LINE 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 (2015년 8월 출시) 장르 퍼즐 퍼즐 Puzzle RPG SNG <라인팝>의 후속작으로 같은 모양의 블록을 3개 우파루 마운틴은 기존 디즈니 쯔무쯔무는 귀여 이상 맞추는 '매치3 퍼 사전등록 신청자만 7만 팜류 및 경영 소셜네트 게임소개 카카오프렌즈 IP를 활용 한 첫번째 게임으로 육 각형 블록을 여섯 방향 으로 매칭하는 손쉬운 게임방식과 카카오톡을 통해 친숙한 프렌즈 캐 릭터를 앞세워 큰 인기 를 끌고 있는 모바일퍼 즐게임입니다. 운 디즈니 캐릭터들이 등장하는 게임으로 같은 캐릭터를 연결하여 없애 는 퍼즐게임입니다. 디 즈니의 대표적인 캐릭터 들과 기존 퍼즐게임과 달리 비정형적인 퍼즐 모양이 게임성을 더욱 높여 일본에서는 출시한 지 62일만에 천만 다운 즐 방식과 귀여운 라인 캐릭터를 다시 등장시켰 고 스테이지마다 미션을 달성하는 '미션클리어 (Mission Clear) 방식을 채택하였습니다. 가장 차별화된 부분은 사각형 블록 대신 육각형 블록 을 도입한 것으로, 이에 따라 대각선에 위치한 명이 몰린 기대작 <크루 세이더 퀘스트>는 초창 기 콘솔 명작 게임들을 연상케 하는 픽셀아트 그래픽이 특징이며, 3- Match 퍼즐을 조합하는 독특한 룰과 함께 여신 을 구하는 탄탄한 스토 리와 풍부한 퀘스트가 기존 모바일 RPG와 구 워크게임(SNG)과 달리 캐릭터 모으기에 초점을 맞춰 이색적인 캐릭터 성장 및 조합시스템을 선보이는 등 신선한 재 미와 특징을 선사하여 큰 인기를 끌고 있으며, 한게임이 처음으로 카카 오톡 게임 플랫폼에 출 시한 게임입니다. 로드를 달성하였습니다. 블록과의 매칭이 가능해 별되는 차이점입니다. 일본게임명은 우파루랜 지며 박진감이 배가 되 드 For LINE 입니다. 는 게임입니다. 개발사 엔에이치엔픽셀큐브 NHN PlayArt 엔에이치엔픽셀큐브 로드컴플릿 자체제작 등급 전체이용가 전체이용가 전체이용가 전체이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 부분유료화 부분유료화 Apple AppStore, 서비스마켓 Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay GooglePlay, Naver AppStore, Olleh, Tstore 서비스플랫 폼 Kakao(KR) LINE (JP) LINE - Kakao(KR), LINE(JP) 서비스지역 한국 일본 전 세계 전 세계 한국, 일본 (3) 페이코 사업 당사의 간편결제 서비스 페이코(Payco)는 온라인, 오프라인, 모바일 거래를 포함한 상거래 구매자가 신용카드 정보, 계좌 정보, 핸드폰정보 등의 결제정보를 최초 1회 또는 최소한의 횟 수로 입력하고 결제 시에는 비밀번호 등의 인증만으로 결제를 완료하는 방식의 서비스입니 다. 국가간전자상거래(Cross Border E-Commerce) 사업 분야의 경쟁력 확보 및 관련 규제의 완화 모바일 기기의 발달 등에 따른 전자결제 시장의 확대가 예상됨에 따라 게임사업 이외 사업성 증대를 위하여 온라인과 오프라인을 아우르는 간편결제서비스 분야로의 진출을 준비 해 왔으며, 2015년 8월 1일 페이코(Payco) 서비스 그랜드 론칭을 진행하였습니다. 2016년 1월 기준 페이코 가입자는 410만명, 결제회원수는 290만명입니다. 페이코를 통한 궁극의 수익모델은 광고모델로, 당사는 페이코 이용자들의 실제 결제 정보를 활용한 타겟팅 광고를 진행할 계획입니다. 3. 부문별 매출 실적 가. 사업별 부문정보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 (1) 사업별 부문 각 사업 부문은 사업성격에 따른 기준으로 분류하였으며, 주요 사업 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 PC온라인게임 모바일 게임 기타 주요사업 웹보드게임류 및 MMORPG, 스포츠 등의 다양한 온라인 게임류 등 모바일 디바이스를 통해 즐길 수 있는 다양한 장르의 게임류 등 연결 종속회사의 비게임매출(전자상거래, 광고, 컨텐츠, 보안) 등 (2) 사업부문별 매출현황 (단위 : 천원) 구분 제 3기 연결 비중 (%) 제 2기 연결 비중 (%) 제 1기 연결 비중(%) PC온라인게임 201,604, % 306,177, % 195,163, % 모바일게임 214,553, % 185,305, % 58,160, % 기타 228,443, % 65,379, % 12,024, % 합계 644,602, % 556,862, % 265,348, % 참고: 제 1기 연결기준 매출현황은 당사가 분할설립된 2013년 8월~12월까지의 실적입니다. (3) 지역별 부문정보 1 지역별 부문 구분 국내 일본 기타 주요사업 엔에이치엔엔터테인먼트 등이 국내에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일 게임류 일본 NHN PlayArt Corp.와 NHN Hangame Corp. 등이 일본에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일 게임류 기타 해외 매출 등 2 지역별 부문의 매출현황 (단위 : 천원) 구분 제 3기 연결 비중(%) 제 2기 연결 비중(%) 제 1기 연결 비중(%) 국내 374,696, % 332,288, % 183,425, % 일본 226,432, % 216,975, % 78,084, % 기타 43,473, % 7,598, % 3,838, % 합계 644,602, % 556,862, % 265,348, % 3 지역별 부문의 비유동자산 (단위 : 천원) 구분 제 3기 연결 비중(%) 제 2기 연결 비중(%) 제 1기 연결 비중(%) 국내 248,341, % 119,918, % 62,884, % 일본 81,479, % 82,382, % 23,627, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 기타 85,655, % 22,214, % 1,638, % 합계 415,476, % 224,515, % 88,151, % 4. 판매경로, 방법 및 전략 가. 판매 경로 온라인 게임의 경우 당사의 게임 사이트(한게임)이나 타 채널(네이버 스포츠 등)을 통해서 유 통하며, 모바일 게임의 경우 구글의 플레이스토어, 애플의 앱스토어, 국내 마켓(T스토어, N스토어 등)을 통해 판매됩니다. 나. 판매 방법 온라인 게임은 게임이용자가 게임(아이템)을 구매하는 방식이며, 대금 지불 방식은 신용카드, 휴대폰 소액결제, 계좌이체, 무통장입금, 상품권 등 다양한 결제수단을 통해서 이용요금을 지불할 수 있습니다. 모바일 게임은 애플의 앱 스토어 및 구글 플레이마켓을 통하거나 국내 로컬마켓(T스토어 등 )을 통하여 무료 다운로드 가능하며 게임이용자가 게임 내에서 아이템을 구매하는 방식으로 매출이 발생합니다. 마켓사업자(구글, 애플, T스토어)가 제공하는 결제수단을 통해 지불할 수 있습니다. 이용자 가 신용카드나 휴대폰 소액결제로 지불수단을 선택한 경우 카드사나 이동통신사가 발행하는 이용요금청구서 등에 합산 청구됩니다. 다. 판매 전략 국내 이동통신사가 운영하는 오픈마켓 또는 무선인터넷 사이트를 통해 게임을 출시하고 있 으며, 해외에서는 애플의 앱스토어, 구글 플레이마켓과 같은 오픈마켓 등 다양한 플랫폼에 출 시 게임 수를 점차 늘려가고 있습니다. 당사는 게임이 출시되기 전 당사 홈페이지 및 각종 언론 매체를 통해 소비자가 서비스 정식 제공 전 사전등록을하여 게임 출시 후 판매를 극대화 하는 전략을 사용하고 있으며, 다양한 이벤트를 통하여 이용자 수를 더욱 확대하고 있습니다. 게임 출시 이후에도 적시적인 업데이트와 다양한 제휴 마케팅 등 게임 프로모션을 통해 판매 확대를 도모해 나가고있습니다. 5. 생산 및 설비 아래 물적자산은 2015년 12월말 K-IFRS 연결 기준입니다. (1) 토지는 NHN PlayArt 산하의 토지(오이타현 유후시 유후인 소재)와 엔에이치엔엔터테인 먼트 의 IDC 및 주차장 복합건물 용지(경기도 성남시 분당구 삼평동 695번지 소재, 2,760.4m2)입니다. (2) 그외 건물, 구축물 등의 자산은 본사 및 본사외를 포함한 내용입니다. 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 비 품 차량운반구 기타유형자산 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초금액 9,911,654 2,057,567 69,192 34,183,902 30,619, ,540 5,420,975 5,394,774 88,038,078 외부구입 15,828,519 1, ,616 13,949,966 5,003, ,496 2,909,850 22,626,611 60,659,844 사업결합을 통한 취득(*) 1,909, ,921 89,034 1,408, , , ,883-4,827,504 처분 - (56,630) - (10,933,089) (2,342,838) (89,676) (1,156,425) - (14,578,658) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 순외환차이 102,014 1,084-2,222, ,583 2, ,680 91,795 3,606,773 기타증감 ,279,563 (7,475) (175,544) (285,019) (11,083) (517,143) (25,278,417) (994,989) 기말금액 27,751,849 28,078, ,367 40,656,100 34,111, ,208 7,201,820 2,834, ,558,552 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - 152,728 35,616 15,233,937 8,326, , ,279-24,886,630 처분 - (56,630) - (10,652,595) (1,554,607) (60,921) (1,102,468) - (13,427,221) 감가상각비 - 376,596 23,602 12,483,228 7,828, ,321 1,859,719-22,676,203 손상차손 ,564 18,155-15, ,957 순외환차이 - 1,084-1,681, ,174 1, ,664-1,996,276 기타증감 ,785 (234,860) (4,777) (446,775) - (599,266) 기말금액 - 474,139 59,218 19,254,889 14,593, ,142 1,254,657-35,987,579 장부금액: 기초금액 9,911,654 1,904,839 33,576 18,949,965 22,292,539 69,405 4,594,696 5,394,774 63,151,448 기말금액 27,751,849 27,604, ,149 21,401,211 19,518, ,066 5,947,163 2,834, ,570,973 (*) Corridor Store Inc., 3 Stars Mentoring, Inc., 벅스(구, 네오위즈인터넷), 어메이 징소프트, 패션팝, 지누씨앤씨(구, 지누스포츠), 제이비패션, 천삼백케이, Accommate Holdings Ltd. 사업결합의 결과로 발생한 금액입니다. 6. 신규 투자 및 투자계획 가. 건축관련 투자 당사는 IDC(Internet Data Center) 자체 구축에 따른 운영 효율성 제고를 위해 "IDC/주차장 복합건물"을 건설하였습니다. IDC 설비 및 건축비용 등을 포함한 총 건설비는 약 377억원입니다. 당사는 총 예상 건설비 중 유상증자 납입자금을 통해 2015년 집행된 공사비 약 276.8억원을 충당하였습니다. 동 건물은 주차장 복합건물로써, 지정 용도에 따라 전체 연면적 70%가 주 차장으로 활용되고, 나머지 30%는 근린생활시설과 업무시설로(전산센터)로 구성되었으며, 준공일은 2015년 7월입니다. 장기적으로 당사 및 자회사의 장비 통합 및 가상화 전환 병행 을 통해 비용을 절감할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 건축규모 주요시설 규모 항 목 적 요 비 고 소재지 층수 연면적 IDC (Internet Data Center) 경기도 성남시 분당구 삼평동 695 번지 -지상6층 / 지하2층 -약4,181평 -서버 약 23,000대 주차장 -주차대수 약 285대 - 근린생활시설 -약 170평 - 준공예정일: 월 - 철근콘크리트 구조 - IDC: 741평, 주차장: 3,270평, 근린시설: 170평 - 건폐율: 71.97%, 용적률: % - 1U서버, 랙당 40A 기준 - 아웃도어/편의점: 136평 - 기타 근생시설: 34평 나. 사업 등 관련 투자 (1) 게임 개발 및 판권 확보 당사는 다양한 장르의 모바일게임을 국내 및 글로벌 시장에 순차적으로 확대 서비스하고 있 습니다. 2014년 모바일포커, 우파루사가 등을 국내에서 출시하였고, 라인 디즈니 쯔무쯔무 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 를 일본에서 출시하였습니다. 또한, 특정 게임 플랫폼을 이용하지 않고 전세계 구글 플레이 마켓과 ios에 직접 런칭하는 글로벌 원빌드 전략을 통해 크루세이더퀘스트, 더소울 등을 출 시하였습니다. 2015년 상반기에는 가디언헌터, 포코포코, 하반기에 카카오프렌즈팝, 요괴워치 푸니푸니 모 바일게임을 출시하였으며, 2016년 마블쯔무쯔무, 히어로즈원티드를 출시하였으며, 가디언 스톤, 바벨러쉬 등의 모바일게임을 출시할 계획입니다. 국내 PC온라인게임 사업은 시장 성장성 정체를 반영하여 신규라인업의 추가보다는 기존 타 이틀의 매출을 방어하는 수준의 매출 목표를 가지고 있습니다. (2) 벤처기업 투자 증가 과거 엔에이치엔 에서 여유자금 운용 및 벤처 투자 활성화를 위해 2010년 4월 12일 자본금 500억원으로 설립된 엔에이치엔인베스트먼트 에 대하여 2011년 2월 500억원을 추가로 증 자하였으며, 2012년 2월에도 500억원의 유상증자에 참여하였습니다. 당사 물적 분할 이후 2013년 8월에도 500억 유상증자에 참여함으로써 제출일 현재 당사가 투자한 금액은 총 2,000억원이며, 해당 법인은 당사의 100% 계열회사입니다. 해당 회사는 신기술금융사로서 벤처 등의 기업에 투자하고 있습니다. NHN &Start 1호 신기술사업투자조합에 이어서 당기 중 NHN &Start 2호 신기술사업투자 조합에 150억원을 출자하기로 결의하였으며, 보고서제출 기준 현재 75억원을 출자하였습니 다. 해당 투자조합은 '블랙비어드', '슈프림게임즈', 'A-33'에 총 60억원의 투자를 단행하였습 니다. (3) M&A 당사는 우수한 게임 IP 확보 및 다양한 게임 라인업 확장, 기타 게임 마케팅 전략을 위하여 2013년 10월 모바일게임 '쿠키런'을 개발한 데브시스터즈 의 지분(보고일 현재 16.5% 보 유)을 취득 하였습니다. 당사는 지난 2014년 4월 30일 당사 보안 인프라 강화 및 투자목적으로 데이터베이스 보안 솔루션 업체인 피앤피시큐어의 지분 100% 취득을 결정하는 공시를 진행하여 2014년 7월 중 취득 완료하였으며, Cross Border E-Commerce 분야로는 국내 고도소프트, 일본 Savaway Co., Ltd.(현재 Techorus에 피합병), 미국 Bee 3 Stars, 중국 Accommate 등에 지분 투자 및 인수를 진행하였습니다. 또한, 2014년 11월 27일 전자결제대행서비스 사업을 진행하고 있는 한국사이버결제 지분 30.15%을 인수하였으며, 파이오링크 지분 29.7% 에 대해 2015년 3월 11일 인수하였습니 다. 현재 지분은 파이오링크의 주식매수선택권 행사로 인해 28.97% 입니다. 2015년 5월 7일 당사는 벅스(구, 네오위즈인터넷) 지분 40.7%를 구주매입 및 유상증자 를 통해서 인수하기로 결정하였으며, 2015년 6월 26일 인수자금 1,060억원을 보유 현금 및 차입 등을 통해 지급하였습니다. 2015년 12월 21일 유비벨록스 지분 8.8%를 98억원에 인수하기로 결의했으며, 2016년 1월 5일 지분취득을 완료하였습니다. 취득목적은 페이코 사업과 해당 회사간의 스마트카드 협력 과 페이코 서비스에 해당 회사 계열회사인 팅크웨어의 지도 컨텐츠 사용을 위함입니다. 이처럼 당사의 게임, 비게임 부문의 투자는 앞으로도 지속적으로 검토 및 진행할 예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 7. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보는 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험 관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설 정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결 실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있 는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위 원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결 실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산(*) 256,278, ,974,189 단기금융상품 63,570,435 33,338,309 장기금융상품 562, ,642 당기손익인식금융자산 119,375,132 44,891,800 매도가능금융자산 4,355,924 2,990,833 매출채권및기타채권 297,019, ,858,888 합 계 741,162, ,192,661 (*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태 와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습 니다. 연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사 한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없 는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일 반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액 은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 1 당기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 매입채무및기타채무 95,310,265 95,612,495 78,402,862 17,209,633 단기차입금 33,492,730 33,952,651 33,952,651 - 유동성장기차입금 5,776,639 5,776,639 5,776,639 - 사채(유동성포함) 23,248,291 23,424,590 5,886,450 17,538,140 합 계 157,827, ,766, ,018,602 34,747,773 2 전기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 매입채무및기타채무 67,119,638 67,583,891 61,865,061 5,718,830 단기차입금 18,902,385 18,938,376 18,938,376 - 장기차입금(유동성포함) 10,165,989 10,165,988 6,227,467 3,938,521 사채(유동성포함) 27,485,135 27,971,659 5,597,442 22,374,217 합 계 123,673, ,659,914 92,628,346 32,031,568 (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결실체의 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능 한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 1 환위험 연결실체의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, CNY, EUR 등 입니다. 당기말과 전기말 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 계정과목 당기말 전기말 외 화 환율 원화환산액 외 화 환율 원화환산액 USD 5,776,505 1, ,770,063 USD 3,207,586 1, ,525,778 JPY 275,980, ,682,557 JPY 253,265, ,330,394 CNY 74, ,260 CNY 1, 현금및현금성자산 EUR 10,545 1, ,504 EUR 2 1, THB 1,033, ,563 THB HKD 112, ,968 HKD AUD 4, ,436 AUD USD 1,151,846 1, ,349,963 USD 553,034 1, ,895 매출채권 JPY 37, JPY 47,895, ,709 CNY 215, ,456 CNY 미수금 USD 5,964 1, ,989 USD 미수수익 USD 170 1, USD THB 252, ,194 THB 장기대여금 THB 32,600, ,058,848 THB 외화자산 합계 11,996,365 6,905,044 USD 762,613 1, ,782 USD 696,687 1, ,798 미지급금 JPY 14,256, ,574 JPY 3,753, ,538 CNY 235, ,962 CNY 786, ,085 EUR 1,114,300 1, ,426,895 EUR 243,637 1, ,625 장기미지급금 USD 4,742,125 1, ,557,771 USD 5,000,000 1, ,496,000 외화부채 합계 8,058,984 6,761,046 당기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 자본과 당기순손익에 미치는 영향은 다 음과 같습니다. 당기말 전기말 구 분 자본 당기순손익 자본 당기순손익 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 63,508 (63,508) 63,508 (63,508) (80,656) 80,656 (80,656) 80,656 JPY 96,431 (96,431) 96,431 (96,431) 103,716 (103,716) 103,716 (103,716) CNY 370 (370) 370 (370) (5,261) 5,261 (5,261) 5,261 EUR (53,568) 53,568 (53,568) 53,568 (12,341) 12,341 (12,341) 12,341 THB 41,713 (41,713) 41,713 (41,713) HKD 643 (643) 643 (643) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 AUD 130 (130) 130 (130) 합 계 149,227 (149,227) 149,227 (149,227) 5,458 (5,458) 5,458 (5,458) 2 이자율위험 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같 습니다 구 분 당기말 전기말 고정이자율 금융자산 213,591, ,616,959 금융부채 (36,597,359) (510,684) 합 계 176,994, ,106,275 변동이자율 금융자산 282,790, ,282,682 금융부채 (25,920,301) (45,887,935) 합 계 256,870, ,394,747 연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전 기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율 금융상품이 이자율변동에 의 해 향후 1년간 자본과 당기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당기말 전기말 구 분 자 본 당기순손익 자 본 당기순손익 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 이자비용 (98,239) 98,239 (98,239) 98,239 (173,915) 173,915 (173,915) 173,915 이자수익 1,071,778 (1,071,778) 1,071,778 (1,071,778) 641,581 (641,581) 641,581 (641,581) 3 기타 시장가격 위험 연결실체가 보유하고 있는 당기손익인식금융자산과 매도가능지분상품으로부터 상장된 지분 증권의 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 투자의 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자 산 중 상장지분 금융자산의 가격 변동이 당기순이익과 기타포괄손익(매도가능금융자산평가 손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 당기순이익 4,530,207 (4,530,207) 1,712,952 (1,712,952) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 세후 기타포괄손익 9,374,646 (9,374,646) 4,066,822 (4,066,822) (5) 자본관리 연결실체의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 관리하는 것 입니다. 연결실체는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 구 분 당기말 전기말 부채총계 330,819, ,992,079 자본총계 1,502,510,149 1,042,865,833 부채비율 22.02% 22.05% (6) 공정가치 연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. - 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다. - 시장에서 거래되는 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산의 공정가치는 보고 기간 말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공 정가치는 외 부평가기관 등의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. 1 당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 금융자산: 구 분 공정가치로 인식된 금융자산 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익인식금융자산 119,530, ,530,525 45,196,628 45,196,628 매도가능금융자산(*) 247,352, ,352, ,304, ,304,016 소 계 366,882, ,882, ,500, ,500,644 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 260,398, ,398, ,224, ,224,121 장단기금융상품 64,133,222 64,133,222 33,476,951 33,476,951 매출채권및기타채권 297,019, ,019, ,858, ,858,888 금융부채: 소 계 621,551, ,551, ,559, ,559,960 합 계 988,434, ,434, ,060, ,060,604 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및기타채무 95,310,265 95,310,265 67,119,638 67,119,638 단기차입금(유동성사채 포함) 45,101,429 45,101,429 30,650,693 30,650,693 장기차입금(사채 포함) 17,416,231 17,416,231 25,902,816 25,902,816 합 계 157,827, ,827, ,673, ,673,147 (*) 매도가능금융자산 중 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상한 내역은 제외하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 2 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초 하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가 격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정 기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가 격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가 정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의 적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니 하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다. 당기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 119,530, ,530,525 매도가능금융자산 247,352, ,352,137 합 계 366,882, ,882,662 전기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 45,196, ,196,628 매도가능금융자산 107,304, ,304,016 합 계 152,500, ,500, 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 가. 와이즈캣 네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)는 와이즈캣 주식의 취득 과정에서 기존 와이 즈캣 일부 주주에게 동 주주가 소유하고 있는 와이즈캣의 주식을 일정가격으로 매수인에 게 매수청구할 수 있는 매수청구권을 부여하였습니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할당시 (주)와이즈캣 주식 및 주주간계약을 네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)로부터 승계 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 또한, 동 주식 등의 승계 이후 2013년 11월 20일 양도인(남민우 등 7인)과 당사간 주주간계 약 변경에 대하여 합의하였습니다. (1) 와이즈캣 주주 일부의 주식매수청구권 와이즈캣의 지분를 보유하고 있는 주주(양도인) 중 3인(매수청구권 대상 주식수 총 3,767주)은 2016년 1월부터 6월말까지 혹은 2017년 1월부터 6월말까지 당사 및 양도인 일 부(남민우 등 3인)에게 자신들이 보유하고 있는 와이즈캣 주식의 전부 또는 일부를 매수해 줄 것을 청구할 수 있으며, 매수청구권 대상자들은 청구일 현재 매수청구권 대상자들이 각각 보유한 주식수를 매수청구권 대상자들의 전체 보유주식수로 나눈 지분율에 따라 매수하거나, 서면으로 동 매수청구를 거부할 수 있습니다. 이때, 주당 매수가격은 주식매수청구권 발생일이 속하는 회계년도의 직전 회계연도말 기준 상속증여세법상 주식평가에 따른 금액을 주식매수청구권 발생일 현재의 대상회사의 완전희 석화 기준 주식수로 나눈 값입니다. (2) 매수청구권 효력 상실 단, 와이즈캣의 전년도 당기순이익이 50억원 이상일 경우, 양도인과 당사는 동사의 보통주 식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 최대한 노력하여야 하며, 매수청구 권자들이 매수청구를 하기에 앞서 동사의 보통주식에 대하여 한국거래소의 유가증권시장 또 는 코스닥시장의 상장예비심사에서 상장위원회의 승인을 받는 경우 매수청구권의 효력이 상 실됩니다. 현재 상황에서 위의 계약으로 인한 이익 및 손실 상황은 구체적으로 추정할 수 없으나, 매수 청구권자의 매수청구권 행사시 당사를 포함한 매수청구권자 대상자에게 매수청구권 거부 권 리가 있는 등 당사의 재무 등에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나.피앤피시큐어 당사는 2014년 4월 30일 피앤피시큐어 주식 취득 결정에 대하여 공시하였으며, 피앤피 시큐어의 주식 2백만주를 600억원에 100% 지분율로 2014년 7월 30일 인수 완료하였습니 다. 해당 콜옵션 계약 내용은 피앤피시큐어 대표자(박천오)에게 30%의 콜옵션을 부여하는 것이며 행사가능일은 거래종결일 2년 후부터 6개월 간이고, 행사 가격은 주당 30,000원입니 다. 자세한 내용은 2014년 6월 30일 정정한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고 하시기 바랍니다. 다. 벅스 2015년 5월 7일 당사는 벅스(구, 네오위즈인터넷) 지분 40.7%를 구주매입 및 유상증자 를 통해서 인수하기로 결정하였으며, 2015년 6월 26일 인수자금 1,060억원을 보유 현금 및 차입 등을 통해 지급하였습니다. 당사는 구주매도인인 네오위즈홀딩스에게 풋옵션과 동반매도권(Tag Along)을 부여하였 습니다. - 행사기간: 거래종결일로부터 2년 후 1년간 - 행사주식수: 676,380주 - 행사가액: 주당 18,481원 9. 경영상의 주요계약 가. 지배회사 엔에이치엔엔터테인먼트 의 경영상 주요 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 계약상대방 계약체결시기 계약의 내용 계약기간 계약금액(천 원) 대금수수 골든브릿지자산운용 게임퍼블리싱에 대한 프로젝트파이낸 싱계약 ~ ,000,000 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 채권채무상계약정 - 88,474,362 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 금전소비대차계약 ~ ,100,000 현금 지누스포츠 보통주식투자계약 아웃도어글로벌 보통주식투자계약 ~ ~ ,500,051 현금 1,500,000 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 금전소비대차계약 ~ ,050,000 현금 액센츄어(유) 개발아웃소싱서비스 제공계약 ~ ,507,129 현금 경기도 주차장 용지매매계약서 - 7,315,060 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 금전소비대차계약 ~ ,710,000 현금 mvp창투문화산업투자조합 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주 식양수도계약 ~ - 현금 2010 KIF-MVP IT전문 신성 장투자조합 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주 식양수도계약 ~ - 현금 에스비넥스트온러쉬투자조합 컴투스 KT-SB벤처투자조합 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주 식양수도계약 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주 식양수도계약 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주 식양수도계약 ~ - 현금 ~ - 현금 ~ - 현금 NHN Entertainment USA Inc COMMON STOCK PURCHASE AGREEMENT 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 금전소비대차계약 ~ ,600,000 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 금전소비대차계약 ~ ,150,000 현금 KLab Inc 러브라이브 퍼블리싱 계약 ~서비스 개 시후 2년 - 현금 에스티앤컴퍼니 보통주 인수 계약서 ~ 5,989,680 현금 Accomate HK Company Accomate HK Company에 대한 금전 소비대차계약 및 질권설정계약 ~ 현금 Bee 3 Stars Corp 투자의 건 현금 FIFPro Commercial Enterprises BV 풋볼데이 글로벌 라이선스 계약 ~ 현금 SEGA Networks SEGA Networks의 스마트폰게임 '뿌요 뿌요!!퀘스트' 퍼블리싱 계약의건 ~ 현금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 케이티 목동IDC 코로케이션 서비스 이용계약 ~ 현금 인텔렉추얼디스커버리 특허권 매매 계약서 ~ 현금 Die Liga - Fußballverband e.v 풋볼데이 라이선스 계약 ~ 현금 딜루젼스튜디오 NHN Ent.-딜루젼스튜디오 스마트폰게 임 가디언스톤(구, 레벨업) 퍼블리싱 계 약 ~ 현금 엔에이치엔엔터테인먼트서비 스 NHN Ent. - NES 업무 위탁 서비스 기 본계약서 ~ 현금 인크루트 신주인수계약서 현금 NHN Entertainment USA Inc NHN Entertainment USA Inc.증자 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 계약변경합의서 ~ 현금 네이버비즈니스플랫폼 주식 회사 NBP와 IT서비스 기본계약서 ~ 현금 NHN PlayArt Corp Wooparoo Friends platform Service Agreement ~ 현금 토즈스터디센터 외 2인 금전소비대차 계약서, 주식질권설정계 약서 ~ 현금 한라 주차장 복합건물 신축공사 도급계약서 ~ 현금 한국사이버결제 외 4인 주식양수도계약서 대금지급 완 료 대금지급 완 - 현금 한국사이버결제 외 4인 보통주식 투자계약서 료 - 현금 한국전력공사 주차장 복합건물 주차장복합건물 주 예 비 전기공급신설공사 계약 ~ 현금 NH투자증권 실권주 일반공모의 모집, 인수업무 위 탁 계약서 ~ 현금 티모넷, 박진우 신주인수계약서 ~ 50,000,000 현금 파이오링크, 조용철 외 5인 주식양수도계약서 보통주식투자계약서 대금지급완 료 - 현금 NHN PlayArt Corp NHNENT-NHNPA간 코미코 서비스의 글로벌 매체 광고에 대한 업무위탁계약 서 ~ 현금 패션팝 패션팝의 보통주 신주 인수 계약 네이버 어메이징소프트 보통주 구주 인수 계약 대급지급완 료 대금지급완 료 - 현금 - 현금 네오위즈홀딩스, 벅스 벅스의 보통주 구주 인수 계약 벅스 보통주 신주 인수 계약 대금지급완 료 - 현금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 NHN&Start 2호 NHN&Start 2호 신기술사업투자조합 규약 ~ ,000,000 현금 강철용 Accommate Holdings Limited의 구주 인수계약 - - 현금 이호혁 K 구주인수 계약 - - 현금 (주)천삼백케이 (주)천삼백케이 자금대여거래 유비벨록스 유비벨록스 신주인수계약 자금회수완 료 대금지급완 료 20,000,000 현금 9,809,420 현금 참고1: 상기 경영상 주요 계약 내용 중 계약 체결 시기가 2013년 8월 1일 이전의 건은 인적 분할 전 엔에이치엔 에서 게임본부(현 엔에이치엔엔터테인먼트 )가 주체적으로 체결한 계 약입니다. 참고2: 상기 일부 계약 금액 및 계약기간, 기재하지 않은 일부 건은 계약상의 비밀로 기재하 지 않았습니다 나. 종속회사의 경영상 주요 계약 종속회사명 계약상대방 계약체결시기 계약의 내용 계약기간 계약금액(천원) 대금수수 지플러스 파인디지털 사무실 임대 보증금 ~ 지플러스 비와이씨 사무실 임대 보증금 ~ ,111,300 현금 1,190,670 현금 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd. Millenia Private Limited 사무실 임대비 ~ ,187,685 현금 NHN PlayArt Corp. 다카하시 토지구매 - 180,000,000엔 현금 NHN PlayArt Corp. 토라노몬 이전 사무실 계약 보증금 - 830,000,000엔 현금 NHN PlayArt Corp 국채구입 - 250,000,000엔 현금 NHN PlayArt Corp. 엔에이치엔엔터테인먼 트 Wooparoo Friends platform Service Agreement ~ 현금 NHN PlayArt Corp. 미쓰이스미토모 은 행 무담보변동이자사채 ~ ,000,000,000엔 - NHN PlayArt Corp. 미쓰이스미토모 은 행 당좌차월계약 ~ ,000,000,000엔 - 엔에이치엔블랙픽 Die Liga - Fußballverband e.v 풋볼데이 분데스리 가 한국 라이센스 계 약 주) 상기 일부 계약 금액 및 계약기간, 기재하지 않은 일부 건은 계약상의 비밀로 기재하지 않았습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 조직명 업무내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39