정 관 주식회사두산
목 차 제 1 장 총 칙 3 제 2 장 주 식 5 제 3 장 사 채 11 제 4 장 주주총회 12 제 5 장 이사, 이사회 13 제 6 장 감사위원회 16 제 7 장 계 산 16 부 칙 18
제 1 장총 칙 제 1 조 ( 상호 ) 이회사는주식회사두산 ( 이하 " 이회사 " 라말함.) 라말한다. 영문으로는 'DOOSAN CORPORATION' 이라한다. 제 2 조 ( 목적 ) 이회사는하기사업을영위함을목적으로한다. 1. 동산, 부동산매매및임대업 2. 문화사업발전을위한투자와기타필요또는유익한사업에투자 3. 수출입무역업및동대행업, 물품매도확약서발행업 4. 유기질비료, 복합비료의제조, 가공및판매업 5. 정밀화학제품, 훼놀및에폭시수지, 케미컬관련제품, 합성수지및기타화학제품의제조, 판매및수출입 6. 의약품, 의약부외품의제조, 가공및판매업 7. 도매업, 상품중개업, 일반소매업, 종합소매업, 특수소매업, 수입품도매및소매업 8. 정보처리시스템의개발, 판매, 유지보수및 CONSULTING 업 9. 정보처리기술에관한컨설팅및전문적서비스업 10. 소프트웨어개발, 판매, 임대업 11. 시스템통합구축서비스업 12. 부가통신, 이동통신및특정통신사업 13. 컴퓨터, 통신및방송관련기기의임대, 판매, 서비스업 14. 교육서비스업 15. 기계설비공사업 16. 강구조물공사 17. 감속기제작및설치 18. 클레드및언클레드훼놀및글라스에폭시라미네이트, 기타전기적라미네이트, 기타전자부품, 소재및부속품의제조, 판매및수출입 19. 전기. 전자제품제조및판매업 20. 영상물제작및판매업 21. 건강보조식품제조및판매업 22. 보관및창고업 23. 저작권임대및위탁관리업 24. 시설, 설비, 기계, 기구, 건설장비, 운송용구와이에직접관련되는부동산및재산권의장단기대여및투자 25. 소프트웨어자문, 개발, 공급업 26. 데이타베이스운영서비스업 27. 용역및군납업 3
28. 일반화물자동차및특수콘테이너자동차운송, 보세운송사업 29. 화물알선및해운대리점업, 복합운송주선업, 화물터미널업 30. 토목, 건축등의일반공사및포장, 조경등의특수공사수급시공업 31. 전기공사업, 소방설비공사업및수도위생, 난방, 도장등제건설공사수급시공업 32. 건설자재, 레미콘및아이콘제조판매업 33. 전기통신공사업 34. 특정 ( 일반포함 ) 폐기물수집, 운반업 35. 종합건설기계대여업 36. 화장품제조및판매업 37. 전자상거래업및인터넷관련사업 38. 판매대행업 39. 타회사의주식또는지분을취득 소유함으로써그회사제반사업내용의지배 경영지도및육성 40. 브랜드, 상표권등지적재산권의관리및라이센스업 41. 별정통신사업 42. 산업기계, 해상기계, 제조및판매업 43. 유압기기제조및판매업 44. 중기제조업및판매업 45. 무역의알선업 46. 부동산관리업 47. 사업시설유지관리서비스업 48. 건축물일반청소업 49. 주차장운영업 50. 경비및경호서비스업 51. 조경관리및유지서비스업 52. 관리비임대료및공과금징수대행업 53. 소방시설유지관리업 54. 전기안전관리대행업 55. 도로및관련시설운영업 56. 사업지원서비스업 57. 연료전지및신재생에너지사업, 설비의개발, 제조, 판매, 서비스업 58. 연료전지및신재생에너지연구용역, 컨설팅사업 59. 연료전지및신재생에너지관련제품수출입업 60. 연료전지및신재생에너지시설의건설및운영 61. 연료전지및신재생에너지와관련된기타설치, 유지보수, 임대및부대사업일체 62. 유무선원격자동계측및제어시스템개발, 제조, 판매업 4
63. 원격조정장치 ( 디지털신호처리방식 ) 의개발, 제조, 판매업 64. 전력변환장치 ( 스위칭신호방식 ) 의개발, 제조, 판매업 65. 가스기기용품개발, 제조, 판매업 66. 무형재산권의중개알선및임대업 67. 면세판매업 ( 보세판매장업 ) 68. 관광토산품, 관광기념품제조 판매업 69. 보세창고업 70. 통신판매업 71. 식음료및주류판매업 72. 관광객이용시설업 73. 관광음식점업 74. 환전및보관업 75. 전기각호에부대하는일체의사업 76. 기타전기각호에관계된사업및필요또는유익한사업의영위및투자 제 3 조 ( 본점및지점등의소재지 ) 1 이회사는본점을서울특별시에둔다. 2 이회사는필요에따라이사회의결의로국내외에지점을둘수있다. 제 4 조 ( 공고방법 ) 이회사의공고는회사의인터넷홈페이지 (http://www.doosan.com) 에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행되는조선일보에게재한다. 제 2 장주식 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총수는사억주로한다 제 6 조 ( 일주의금액 ) 이회사가발행하는주식일주의금액은오천원으로한다. 제 7 조 ( 주식의종류 ) 1 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 이회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권의배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 5
제 7 조의 2( 배당우선주식 ) 1 이회사는발행주식총수의 2분의 1범위내에서이익배당에관한우선주식 ( 이하 우선주식 ) 을발행할수있다. 2 우선주식에대하여는발행시이사회의결의로액면금액을기준으로하여연 1% 이상으로우선배당률을정한다. 3 보통주식의배당률이우선주식의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여참가적또는비참가적인것으로할수있다. 4 이회사가유상증자또는무상증자를실시하는경우우선주식에대한신주의배정은유상증자의경우에는이사회결의에따라그와같은종류의주식또는그와다른종류의주식으로할수있으며, 무상증자의경우에는그와같은종류의주식으로한다. 단, 상환주식에대하여는유상증자또는무상증자를실시하는경우에도신주를배정하지아니하는것으로할수있다. 5 우선주식에대하여어느영업년도에있어서소정의배당을하지못한경우에는다음사업연도의배당시에누적적또는비누적적인것으로할수있다. 제 7 조의 3( 전환주식 ) 1 이회사는종류주식의발행시발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서이사회의결의로그주식을주주또는회사가다른종류의주식으로전환할수있는주식 ( 이하 전환주식 ) 으로정할수있다. 2 전환으로인하여발행하는신주식의발행가액은전환전의주식의발행가액으로한다. 3 회사가전환을할수있는사유, 전환조건, 전환으로인하여발행할주식의수와내용은주식발행시이사회의결의로정한다. 4 전환주식의주주또는회사가전환을청구할수있는기간은 10 년이내의범위에서발행시이사회결의로정한다. 5 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의규정을준용한다. 제 7 조의 4( 상환주식 ) 1 이회사는종류주식의발행시발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서이사회의결의로그주식을주주의상환청구또는회사의선택에따라회사의이익으로써소각할수있는상환주식 ( 이하 상환주식 ) 으로정할수있다. 2 상환주식의상환가액은발행가액및이에가산금액을더한금액 ( 있는경우에한함 ) 으로하며, 가산금액은배당률, 이자율, 시장상황기타상환주식의발행에관련된제반사정을참작하여발행시에이사회결의로정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는상환주식을발행하는경우에는발행시이사회에서상환가액을조정할수있다는내 6
용, 조정사유, 조정의기준일및방법을정하여야한다. 3 상환주식의상환기간은발행일로부터 10 년이내의범위에서이사회결의로정한다. 4 상환주식을회사의선택으로소각하는경우에는상환주식전부를일시에또는분할하여상환할수있다. 단, 분할상환하는경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있으며, 안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 5 이회사는상환주식을상환하고자할때는상환할뜻, 상환대상주식과 1 개월이상의기간을정하여주권을회사에제출할것을공고하고주주명부에기재된주주와질권자에게는따로통지를하며위기간이만료된때에강제상환한다. 6 주주에게상환청구권이부여된경우주주는자신의선택으로써상환주식전부를일시에또는분할하여상환해줄것을청구할수있다. 이때해당주주는상환할뜻및상환대상주식을회사에통지하여야한다. 단, 회사는상환청구당시의배당가능이익으로상환대상주식전부를일시에상환하기충분하지않을경우이를분할상환할수있고, 그경우에는회사가추첨또는안분비례의방법에의하여상환할주식을정할수있으며안분비례시발생하는단주는이를상환하지아니한다. 7 제 7 조의 3 에의한전환주식을회사의선택에의하여상환할수있는상환주식으로발행한경우주주의전환권행사와회사의선택에의한상환간에상호우선순위를정할수있다. 제 7 조의 5( 의결권배제주식 ) 1 이회사는종류주식을발행하는경우발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서관련법령상허용되는한도까지의결권이배제되는것으로할수있다. 2 우선주식을전항의의결권이배제되는주식으로발행한경우, 동우선주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 제 8 조 ( 주권의종류 ) 이회사가발행할주권의종류는일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로한다. 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제 1 항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 의규정에의하여이사회의결 7
의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 7 의규정에의하여우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 상법제 340 조의 2 및제 542 조의 3 의규정에의하여주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 16 의규정에의하여주식예탁증서발행에따라신주를발행하는경우 5. 긴급한자금조달, 재무구조의개선, 기술도입, 기타경영상의필요로국내외금융기관, 제휴회사, 국내외합작법인, 현물출자자및기타투자자등에게이사회의결의로신주를발행하는경우 3 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 제 9 조의 2( 일반공모증자등 ) 1 이회사는발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 의규정에서정하는방법에따라이사회의결의로일반공모증자방식에의한신주를발행할수있다. 2 이회사는발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 16 의규정에따라이사회의결의로주식예탁증서 (DR) 를발행할수있다. 3 이회사는발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서긴급한자금의조달, 재무구조의개선, 기타경영상의필요로국내외금융기관, 제휴회사, 국내외합작법인, 현물출자자및기타투자자등에게이사회의결의로신주를발행할수있다. 4 제 1 항내지제 3 항의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 제 9 조의 3( 주식매수선택권 ) 1 이회사는임직원 ( 이사, 감사, 피용자를의미하며, 상법제 542 조의 3 제 1 항에서규정하는관계회사의이사, 감사, 피용자를포함한다. 이하이조에서는같다.) 에게발행주식총수의 100 분의 20 범위내에서관계법령이정하는한도까지상법제 542 조의 3 의규정에의한주식매수선택권을주주총회의특별결의에의해부여할수있다. 단, 발행주식총수의 100 분의 10 범위내에서관계법령이정하는한도까지이사회의결의로주식매수선택권을부여할수있다. 2 제 1 항단서의규정에따라주식매수선택권을부여한경우에는그부여일이후처음으로소집되는주주총회의승인을얻어야한다. 3 주식매수선택권을부여받을자는회사의설립. 경영. 해외영업또는기술혁신등에기 8
여하였거나기여할수있는능력을갖춘임직원으로하되다음각호의 1 에해당하는자는제외한다. 1. 최대주주 ( 상법제 542 조의 8 제 2 항제 5 호의최대주주를말한다. 이하같다 ) 및특수관계인 ( 상법시행령제 33 조제 4 항의규정에의한특수관계인을말한다.). 다만, 당해법인의임원 ( 상법제 542 조의 3 제 1 항에서정하는관계회사의임원을포함 ) 이됨으로써특수관계인에해당하게된자 ( 그임원이계열회사의상무에종사하지않는이사 감사인경우를포함한다.) 는제외한다. 2. 주요주주 ( 상법제 542 조의 8 제 2 항제 6 호의규정에의한주요주주를말한다. 이하같다.) 및그특수관계인. 다만당해법인의임원 ( 상법제 542 조의 3 제 1 항에서정하는관계회사의임원을포함 ) 이됨으로써특수관계인에해당하게된자 ( 그임원이계열회사의상무에종사하지않는이사 감사인경우를포함한다.) 는제외한다. 3. 주식매수선택권의행사로주요주주가되는자. 4. 제 1 항단서의규정에따라주식매수선택권을부여하는경우에는당해법인의이사 4 주식매수선택권의행사로교부할주식 ( 주식매수선택권의행사가격과시가와의차액을현금또는자기주식으로교부하는경우에는그차액의산정기준이되는주식을말한다.) 은기명식보통주식으로한다. 5 주식매수선택권을행사할주식의 1 주당행사가격은다음각호의가액이상이어야한다. 주식매수선택권을부여한후그행사가격을조정하는경우에도또한같다. 1. 신주를발행하는경우에는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액과주식의권면액중높은금액 2. 자기의주식을양도하는경우에는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액 6 주식매수선택권은이를부여하는제 1 항의결의일로부터 10 년까지의기간중부여시에주주총회또는이사회결의로정하는기간동안행사할수있다. 7 주식매수선택권의행사로인하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는제 10 조의규정을준용한다. 8 주식매수선택권을부여받은자는제 1 항의결의일부터 2 년이상재임또는재직하여야행사할수있다. 다만, 주식매수선택권을부여받은자가제 1 항의결의일부터 2 년내에사망하거나그밖에본인의귀책사유가아닌사유 ( 정년을제외한다 ) 로퇴임또는퇴직한경우에는그행사기간동안주식매수선택권을행사할수있다. 9 다음각호의 1 에해당하는경우에는이사회의결의로주식매수선택권의부여를취소할수가있다. 1. 당해임, 직원이주식매수선택권을부여받은날로부터임의로퇴임하거나퇴직한경우 9
2. 당해임, 직원이고의또는과실로회사에중대한손해를초래하게한경우 3. 기타주식매수선택권부여계약및관계법령에서정한취소사유가발생한경우 제 10 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다 제 11 조 ( 명의개서대리인 ) 1 이회사는주식의명의개서대리인을둔다 2 명의개서대리인및그사무취급장소와대행업무의범위는이사회의결의로정하고이를공고한다. 3 이회사의주주명부또는그복본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수, 기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하여금취급케한다. 4 제 3 항의사무취급에관한절차는명의개서대리인의증권의명의개서대행등에관한규정에따른다. 제 12 조 ( 주주등의주소, 성명및인감또는서명등신고 ) 1 주주와등록질권자는그성명, 주소및인감또는서명등을제 11 조의명의개서대리인에게신고하여야한다. 2 외국에거주하는주주와등록질권자는대한민국내에통지를받을장소와대리인을정하여신고하여야한다. 3 제 1 항및제 2 항의변동이생긴경우에도같다. 제 13 조 ( 주주명부의폐쇄및기준일 ) 1 이회사는매결산기최종일의주주명부에기재되어있는주주를그결산기에관한정기주주총회에서권리를행사할주주로한다. 2 임시주주총회의소집, 기타필요한경우에는이사회의결의에의하여이를 2 주간전에공고한후 3 월을초과하지않는일정한기간에걸쳐명의개서등을정지하거나기준일을정할수있다. 그러나이사회가필요하다고인정하는경우에는명의개서의정지와기준일을함께정할수있다. 10
제 3 장사 채 제 14 조 ( 사채발행 ) 1 이회사는이사회의결의에의하여사채를발행할수있다. 2 이사회는대표이사에게사채의금액및종류를정하여 1 년을초과하지아니하는기간내에사채를발행할것을위임할수있다. 제 15 조 ( 전환사채의발행 ) 1 이회사는사채의액면총액이금삼천억원을초과하지않는범위내에서이사회의결의로주주외의자에게전환사채를발행할수있다. 2 제 1 항의전환사채에있어서이사회는그일부에대하여만전환권을부여하는조건으로도이를발행할수있다. 3 전환으로인하여발행하는주식은보통주식또는이정관에서정한종류주식으로하고, 전환가액은주식의액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 4 전환을청구할수있는기간은해당사채의발행후 1 월이경과하는날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 다만위기간내에서관계법규에따라이사회의결의로써그기간을정할수있다. 5 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당과전환사채에대한이자의지급에관하여는제 10 조의규정을준용한다. 제 15 조의 2( 신주인수권부사채의발행 ) 1 이회사는사채의액면총액이금삼천억원을초과하지않는범위내에서이사회의결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 2 신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 3 신주인수권의행사로인하여발행하는주식은보통주식또는이정관에서정한종류주식으로하고, 그발행가액은액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 4 신주인수권을행사할수있는기간은해당사채발행일후 1 월이경과한날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 다만, 위기간내에서관계법규에따라이사회의결의로써그기간을정할수있다. 5 신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 10 조의규정을준용한다. 11
제 16 조 ( 사채발행에관한준용규정 ) 제 11 조, 제 12 조의규정은사채발행의경우에준용 한다. 제 4 장주주총회 제 17 조 ( 소집시기 ) 1 이회사의주주총회는정기주주총회와임시주주총회로한다. 2 정기주주총회는매사업년도종료후 3 개월이내에, 임시주주총회는필요에따라소집한다. 제 18 조 ( 소집권자 ) 주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표이사또는이사회에서따로정한이사가있는때에는그이사가소집한다. 제 19 조 ( 소집통지및공고 ) 1 주주총회를소집함에는그일시, 장소및회의의목적사항을총회일 2 주간전에각주주에게서면으로통지를발송하여야한다. 2 제 4 조의규정에도불구하고의결권있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는 2 주간전에주주총회를소집한다는뜻과회의의목적사항을서울특별시에서발행되는동아일보와조선일보에 2 회이상공고하거나관계법령에서정하는바에따라전자적방법으로공고함으로써서면에의한소집통지를갈음할수있다. 제 20 조 ( 소집지 ) 주주총회는본점소재지에서개최하되필요에따라이의인접지역에서도개최할수있다. 제 21 조 ( 의장 ) 주주총회의의장은대표이사또는이사회에서따로정한이사가있는때에는그이사로한다. 제 22 조 ( 의장의질서유지권 ) 1 주주총회의의장은그주주총회에서고의로의사진행을방해하기위한언행을하거나질서를문란케하는자에대하여그발언의정지, 취소또는퇴장을명할수있으며그명을받은자는이에응하여야한다. 2 주주총회의의장은의사진행의원활을기하기위하여필요하다고인정할때에는주주의발언의시간및회수를제한할수있다. 12
제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 이회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 제 25 조 ( 의결권의불통일행사 ) 1 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일 3 일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권불통일행사를거부할수있다. 그러나, 주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 제 27 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 제 27 조의 2( 서면에의한의결권의행사 ) 1 주주는주주총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2 이회사는총회의소집통지서에제 1 항에따른주주의의결권행사에필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는제 2 항의서면에필요한사항을기재하여, 회일의전일까지이회사에제출하여야한다. 제 28 조 ( 주주총회의의사록 ) 주주총회의의사는그경과의요령과결과를의사록에기재하고의장과출석한이사가기명날인또는서명을하여본점과지점에비치한다. 제 5 장이사, 이사회 제 29 조 ( 이사의수 ) 이회사의이사는 3 명이상, 15 명이내로하고그중일부는관계법령이정하는바에따라사외이사로한다. 13
제 30 조 ( 이사의선임 ) 1 이사는주주총회에서선임한다. 이사의선임을위한의안은구분하여의결하여야한다. 2 이사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 3 이사의선임의의결권은제 23 조에의거의결권있는주식 1 주마다 1 개로하며 2 인이상의이사를선임하는경우에도상법제 382 조의 2 에서규정하는집중투표의방법으로선임하지아니한다. 제 31 조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는 3년으로한다. 다만, 해당이사를선임하는주주총회에서본문의임기범위내에서그임기를달리정할수있다. 2 이사의임기가최종의결산기에관한정기주주총회전에만료될경우에는그총회의종결시까지그임기를연장한다. 제 32 조 ( 이사의보선 ) 이사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나법정원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니하다. 제 33 조 ( 대표이사등의선임 ) 1 이사회는이사중에서대표이사를선임한다. 2 이사회는그필요에따라이사인또는이사아닌회장, 부회장, 사장을선임하고, 기타필요하다고인정되는임원의선임은대표이사에게위임할수있다. 제 34 조 ( 이사의직무 ) 1 대표이사는회사를대표하고업무를총괄한다. 2 대표이사가그직무를수행할수없을경우에는이사회에서정하는바에따라다른이사가그업무를대행한다. 제 34 조의 2( 이사의보고의무 ) 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사위원회에이를보고하여야한다. 제 37 조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 이사회는이사로구성하며이회사의업무의중요사항을결의한다. 14
2 이사회는대표이사또는이사회에서따로정한이사가있는때에는그이사가회일직전일까지각이사에게통지하여소집한다. 그러나이사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다 3 이사회의의장은제 2 항의규정에의한이사회의소집권자로한다. 4 이사회는정기이사회와임시이사회로구분한다. 정기이사회는사업연도개시일로부터매 3 월에 1 회소집, 개최하며, 임시이사회는필요에따라소집, 개최한다. 제 38 조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수로한다. 다만, 상법기타관련법령에서이와달리정하고있는경우에는그에따르기로한다. 2 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다 3 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송ㆍ수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 제 39 조 ( 이사회의의사록 ) 1 이사회의의사에관하여의사록을작성하여야한다. 2 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사가기명날인또는서명하여야한다. 제 39 조의 2( 위원회 ) 1 이회사는이사회내에다음각호의위원회를둔다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 내부거래위원회 4. 기타이사회가필요하다고정하는위원회 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회의결의로정한다. 3 위원회에대해서는제 37 조 ( 제 4 항제외 ), 제 38 조및제 39 조의규정을준용한다. 단, 제 38 조제 1 항과관련하여이사회에서결의요건을보다가중하여정하는경우에는그에의한다. 제 40 조 ( 이사의보수 ) 이사의보수 ( 급여, 상여, 퇴직금등 ) 는주주총회의결의로이를정하고이사회는그시행에필요한규정을채택할수있다. 15
제 6 장감사위원회 제 40 조의 2( 감사위원회의구성 ) 1 이회사는감사에갈음하여제 39 조의 2 의규정에의한감사위원회를둔다. 2 감사위원회는 3 인이상의이사로구성한다. 3 위원의 3 분의 2 이상은사외이사이어야하고사외이사아닌위원은상법제 542 조의 11 제 3 항의요건을갖추어야한다. 4 감사위원회는그결의로위원회를대표할자를선정하여야한다. 이경우수인의위원이공동으로위원회를대표할것을정할수있다. 제 40 조의 3( 감사위원회의직무 ) 1 감사위원회는이회사의회계와업무를감사한다. 2 감사위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 3 감사위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 4 감사위원회는외부감사인의선임에있어이를승인한다. 5 감사위원회는제 1 항내지제 4 항외에이사회가위임한사항을처리한다. 제 40 조의 4( 감사록 ) 감사위원회는감사에관하여감사록을작성하여야하며감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서명하여야한다. 제 7 장계 산 제 41 조 ( 사업년도 ) 이회사의사업년도는매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로하여결산한다. 제 42 조 ( 재무제표의작성비치 ) 1 이회사의대표이사는정기주주총회회일의 6 주간전에다음서류 ( 연결재무제표를작성해야할경우이를포함한다 ) 와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사위원회의감사를받아야하며다음각호의서류와영업보고서를정기주주총회에제출하여야한다. 16
1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그밖에회사의재무상태와경영성과를표시하는것으로서상법및그시행령에서정하는서류 2 감사위원회는정기주주총회일의 1 주간전까지감사보고서를이사회에제출하여야한다. 3 회사는제 1 항각호의서류를영업보고서및감사보고서와함께정기주주총회회일의 1 주간전부터본사에 5 년간그등본을지점에 3 년간비치하여야한다. 4 회사는제 1 항각호의서류에대한주주총회의승인을얻은때지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 제 42 조의 2( 외부감사인의선임 ) 회사는주식회사의외부감사에관한법률의규정에의한감사위원회의승인을얻어외부감사인을선임하며그사실을선임한사업년도중에소집되는정기총회에보고하거나최근주주명부폐쇄일의주주에게서면이나전자문서에의한통지또는회사의인터넷홈페이지에게재한다. 제 43 조 ( 이익금의처분 ) 이회사는매사업년도말의처분전이익잉여금을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제 44 조 ( 이익배당 ) 1 이익배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우이회사가종류주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류또는같은종류의주식 ( 제 7 조의 3 의전환주식, 제 7 조의 4 의상환주식을포함한다 ) 으로할수있다. 3 제 1 항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제 44 조의 2( 주식의소각 ) 이회사는주주에게배당할이익의범위 ( 단, 당해사업년도말상법제 462 조제 1 항의규정에의한이익배당을할수있는한도내에서관계법령이정하는금액이하이어야한다.) 내에서관계법령이정하는바에따라이사회의결의로이회사의주식을소각할수있다. 17
제 44 조의 3( 분기배당 ) 1 이회사는사업년도개시일부터 3 월, 6 월및 9 월말일현재의주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 12 에의한분기배당을할수있다. 분기배당은금전으로한다. 2 제 1 항의분기배당은이사회의결의로하되, 그결의는제 1 항의각기준일이후 45 일내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 6. 당해사업년도중에분기배당이있었던경우그금액의합계액 4 사업년도개시일이후제 1 항의각기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본금전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로본다. 제 45 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 부칙 (2016. 3.25) 제 1 조 ( 시행일 ) 이정관은 2016 년 3 월 25 일부터시행한다. 18