대표주관계약체결전에는발행회사가상장될수있는가를개략적으로 검토한후 대표주관계약내용에대해발행회사와협의해야합니다 이 때 대표주관회사는향후분쟁예방을위해인수수수료 수요예측및 공모가격결정방법 증권신고서작성등중요한사항에대해서는대표주관회사의기본적인입장을발행회사에게설명해주어야할것입니다 1 부. 기업공개의경우
대표주관계약을체결한경우 대표주관회사및발행회사는신의성실의 원칙에따라서각자의권리와의무를이행해야할것이나 실제기업 실사를함에있어서는자료제출의범위등과관련하여이견이발생하 여원만한관계를훼손하는경우도발생하고있습니다 따라서 대표 주관계약서에는가능한한자료제출의범위 계약해지사유및분쟁시처리사항에대해서명확하게규정하여야할것입니다
발행회사에대해완전히이해하고분석하기위해서는발행회사로부터 받는자료뿐만아니라 인터넷뉴스검색 공시사이트검색및관련 단체 협회등 를통해충분한자료를얻도록합니다 발행회사로부터 징구하는자료는객관적이고세부적이며정확한내용을확보할수 있도록적극적으로노력하여야할것입니다 특히 재무 회계 세 무관련자료의내용중확인이가능한사항에대해서는기업방문시에 사실확인을충실히하는것이바람직할것입니다 또한 투자자의 투자의사결정에중요한영향을미칠수있으나발행회사에불리한 이면계약및우발채무등의자료에대해서는발행회사가은폐또는 축소할수있으므로 발행회사임직원에대한면담또는자료제출 요구시이에대하여확인하는것이필요할것입니다 발행회사로부 터수령하는자료는문서뿐만아니라전자문서또는파일등다양한형태로수령할수있을것입니다
발행회사의재무 회계 세무자료는투자자들의투자판단에있어가장 중요한자료이므로 대표주관회사는발행회사의재무제표및감사보고서 의수치와증권신고서상수치의정확한이기여부를확인하고 재무비율의 적정성등을점검하며 발행회사에대하여부족한사항을보완하도록지 도하여야할것입니다 특히 손익추정자료가있다면추정의적정성여부를중점적으로검토해야할것입니다 한편 재무 회계 세무와관련한자료에대해서는외부감사인이확인 하도록한후확인서를받도록하고 다음사항중외부감사인이확인 하지않는사항이나특이사항에대해서만대표주관회사가확인하도록합니다 특히 감사보고서작성시점 감사보고서작성시점이후반기 분기검토보고서가작성되었다면해당시점 이후증권신고서제출이 전의발행회사의부채등에대하여외부감사인이확인하였는가를점검하도록합니다 참고로 미국에서도공인회계사가작성하여감사증명을한부분에대해서는전문가 담당부분으로서증권신고서허위또는누락에대한대표주관회사의손해배상책임 을면제 하고있는것을볼수있음
발행회사소속산업에대한자료는발행회사로부터뿐만아니라 협회 연구소등발행회사관련단체 인터넷검색 언론매체등다양 한경로를통하여확보하여야할것입니다
임 직원등에대한면담시면담대상에따라다양한질문을할수 있겠으나 주로임원의능력및자질 전문성 추진력 리더쉽등 직원의 능력 전문성 숙련도 및만족도 회사의위험및향후전망 회사의 경쟁력에대한평가등을중심으로확인하도록합니다 세부적인확인 사항은아래와같습니다 아울러 면담내용중투자판단에영향을미칠 수있다고판단되는중요사항에대해서는문서화하여보관하는것이바람직할것입니다
대표주관회사는기업실사등을통해알게된발행회사의정보가 진실하고정확하게증권신고서등에기재될수있도록발행회사를지도및점검하도록합니다
감사보고서작성시점이후반기 분기검토보고서가작성되었다면해당시점
기업실사
2 부. 유상증자의경우 금융감독원및한국거래소의해외 시증권신고서및상장심사청구서 제출방법 서식등을참고할것 주관회사와의공시대리인계약체결
유상증자모범기준작성배경
현재 상장법인의유상증자의경우에는이사회결의후모집주선계약 또는인수계약을체결하고증권신고서를제출하는데보통 일정도 가소요되고있으므로 유상증자의경우에는인수계약의체결전발행 회사에대한사전조사절차의중요성이크다고판단됩니다 따라서인 수계약체결전다음과같은사항을따르는것이바람직한것으로판단됩니다
현재증권회사는모집주선방식의유상증자에있어발행회사와대표주 관계약을체결하지않고인수계약만을체결하고있는바 대표주관계 약과관련한다음의내용을인수계약서에서라도포함하는것이기업실사강화를위해바람직하다고판단됩니다
주권상장법인의유상증자의경우 공모가격이증권의발행및공시 등에관한규정의범위내에서결정되고 주요경영사항에대한공 시의무가부과되고있을뿐만아니라 발행회사의이사회결의후 단기간내에증권신고서가제출되고있는현실등을감안할때 대 표주관회사는증권신고서내용중투자판단에가장큰영향을미칠 것으로판단되는 투자위험요소 에대한조사를중점적으로하는것 이현실적이라고판단됩니다 이와같은관점에서다음과같은자료 들을징구하도록합니다 대표주관회사가징구해야하는자료가다 수이므로제출요청목록을작성하여발행회사에게자료제출을요청하고수령한자료를 년동안보관하는것이필요하다고판단됩니다
재무 회계 세무와관련한자료에대해서는기업공개등에서와같이 외부감사인이확인한후확인서한 을받는것이바람 직하다고판단되나 업계관행을감안할때현실적으로어렵다면 상기 자료를통한직접확인과함께발행회사임직원등에대한면담을통 해서도확인하도록합니다 특히 감사보고서작성시점 감사보고서작 성시점이후반기 분기검토보고서가작성되었다면해당시점 이후 증권신고서작성전에발생한발행회사의우발채무등에대해서는확인을강화하여야할것입니다
3 부. 기업공개를위한수요예측
발행회사의재무 회계 세무자료중에서투자판단에가장기본적인자료 는재무제표입니다 이재무제표를기초로하여여러가지회계적분 석을수행하게되는데 재무제표를분석하면기업의과거경영성과와 현재재무상태를알수있고 미래의수익잠재력과위험을예측할수있습 니다 재무제표분석기법의종류로는추세분석 재무비율분석등을사용하 고있는바 아래에서는투자판단을위해가장보편적으로사용되는재무비율분석에대해서일반적인기준에따라설명합니다 안정성지표는기업의장 단기지급능력과재무구조의건전성여부를판단할수있는지표입니다 성장성지표는회사의실적또는자산등이증가한정도를나타내는지표입니다 회전율 이라고도하는활동성지표는기업이얼마나능률적으로자산을활용하였는가에대한정보를제공합니다 수익성지표는일정기간동안기업의경영성과를나타냅니다
생산성은기업활동의효율성및생산요소의기여도를측정하는지표입니다 현금의유입과유출은현금흐름표를기초로파악할수있는데 현금흐름표는현금의변동내용을일목요연하게표시함으로써기 업의미래현금흐름의창출능력에관한정보를제공하고 기업의 부채상환능력 배당금지급능력 외부자금조달의필요성에관한 정보등을제공해주는재무제표입니다 기업회계기준에서는현금의증감내역을기업의경영활동 영업활동 투자활동 재무활동 별로구분하도록하고있습니다 재무비율분석시재무비율자체만으로는기업의재무상태나경영성과에대한평가가어려우므로당해기업의과거재무비율 경쟁기업의재무비율또는동업종평균비율을비교기준으로사용합니다 현행유가증권신고서서식에서는기상장 등록 기업과비교한재무지표만을참고정보로기재하도록하고있으나 재무지표는투자판단의중요자료가될수있으므로비교기업의재무지표와함께동업종평균비율도조사하여증권신고서에기재하는것이바람직할것입니다 비교기업은 개이상의기업을선정하되 동일업종내의재무구조 자본금 재무비율등 나기술력 영업내용및향후사업내용 경쟁력등의유사성을감안하여선정하면무난할것입니다 비교기업의재무정보및동업종평균비율은금융감독원의전자공시시스템 한국증권선물거래소 기타공공기관또는발행회사를통하거나 비교기업으로부터직접구하도록하고 다음사항을비교하도록합니다