투자제안서 ( 채권 ) 주식회사바보들 2019.04.08. 기업개요 ( 주 ) 바보들의첫번째다큐영화 노무현과바보들 2019년. 故노무현대통령님서거 10주기를추모하며만든영화제작사 ( 주 ) 바보들의첫번째다큐멘터리영화 노무현과바보들. 마지막홍보작업을위해투자자님을모십니다. ( 주 ) 바보들의첫번째크라우드펀딩에함께해주세요! 페이지 1 / 23
투자위험에대한고지 본투자위험고지서는 [ 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 )] 제117조의7 제4항에의거하여주식회사오마이컴퍼니 ( 이하 ( 주 ) 오마이컴퍼니 ) 가인터넷홈페이지를통하여온라인소액투자중개하는금융투자상품에대한투자에따르는위험을귀하가사전에충분히인지할수있도록귀하에게교부하는것입니다. 1. 귀하가청약하고자하는금융투자상품은자본시장법에따른 증권 에해당하므로원본손실의위험성이있습니다. 또한발행인이제시한예상수익이나, 귀하가기대하는수익의일부또는전부를얻지못할수있습니다. 2. 귀하는 오마이컴퍼니의홈페이지에게재 ( 정정 ) 된모집되는증권의발행조건, 발행인의재무상태가기재된서류및사업계획서의내용, 증권의취득에따른투자위험요소등모집게재사항을충분히확인하고, 청약의주문시 오마이컴퍼니가별도로정한방법에의하여통지한투자위험등의내용에대하여주의깊게확인하여야합니다. 3. 오마이컴퍼니는자본시장법제117조의11에따라, 투자자보호를위하여투자중개에앞서발행인및그증권에관한주요정보의사실여부를확인합니다. 다만, 게재된투자모집정보에관한사항은게재정보의최신성유지를위해수정혹은삭제및추가될수있습니다. 변경사항에대해서는당사의홈페이지에공지하며, 청약기간의말일로부터 7일이내에수정혹은삭제및추가사항이있을경우에는투자자가변경된정보를토대로충분한의사판단을할수있도록해당일로부터 7일후로청약기간을연장합니다. 따라서투자자는자신이이미청약을완료하였다고하더라도모집이종료되기전까지는당사의홈페이지를통해모집정보에대한지속적인확인을해야합니다. 4. 모집성공후 예탁 되어지는증권의경우, 귀하의증권계좌번호와계좌유효성이반드시확인되어야합니다. 증권계좌번호와계좌유효성이확인되어지지않은청약자는모집성공이후라도청약이취소될수있습니다. 투자완료후홈페이지의 마이페이지 참여프로젝트-증권형 페이지로가면자신의투자내역을확인할수있으며, 증권계좌정보의수정이가능합니다. 5. 청약의철회 ( 취소 ) 는청약기간중에만가능 ( 청약기간종료일이후에는청약의철회불가 ) 하며, 청약기간의종료시모집금액이발행인이목표한모집예정금액의 80% 에미달하는경우모집실패로간주하여증권의발행은취소됩니다. 6. 청약의철회 ( 취소 ) 시청약금은환불됩니다. 청약을위해실시간계좌이체를한동일계좌로환불처리되며, 청약당일의취소는이체수수료를포함하여환불되며당일취소가아닐경우에는이체수수료를제외한청약금만환불받게됩니다. 7. 모집의성공후발행되는모든증권은비상장증권이므로한국거래소상장을목적으로하는것이아니며, 증권의환금성에큰제약이있을수있습니다. 귀하는이로인해투자금액에대한일부또는전부를회수할수없는위험이있음을이해하여야합니다. 8. 귀하는크라우드펀딩을통해발행된증권이자본시장법제117조의10 제7항에따라, 전문투자자에대한매도등예외적인경우를제외하고는원칙적으로 6개월간전매가제한된다는점을이해하여야합니다. 9. 귀하는아래의사항에대해서도내용을확인하여야합니다. - 오마이컴퍼니는온라인소액증권청약과관련하여투자자로부터별도의수수료를징수하지않습니다. 결제시발생하는이체수수료는해당출금은행에서징수하는것이며결제금액에따라변동될수있습니다. - 발행인이증권의발행조건과관련하여조기상환조건을설정하거나, 전환조건을설정한경우에는이에대한구체적인내용을 ( 주 ) 오마이컴퍼니홈페이지를통해반드시확인하여야합니다. - ( 주 ) 오마이컴퍼니는자본시장법상에따른 온라인소액투자중개업자 이며, 온라인소액증권발행인과온라인소액투자중개계약을체결하여위발행인이발행하는증권에대한청약거래를중개하는역할만수행하며, 직접증권을발행하거나주금을납입받지않습니다. - ( 주 ) 오마이컴퍼니는크라우드펀딩을통한자금모집을중개하는온라인소액투자중개업자로서거래의당사자가아니며, 투자로인한손실을보전하지않습니다. - 청약의우대차별사유 : ( 주 ) 오마이컴퍼니는발행인의요청에따라법적으로설정가능한범위내에서합리적이고명확한기준 ( 선착순, 청약금액순, 전문투자자순등 ) 에따라투자자의자격등을제한할수있습니다. 이경우귀하는위기준과조건에따라청약거래에있어차별을받게될수있습니다. 10. 정부의방침에따라크라우드펀딩제도의변경이있을수있습니다. 귀하는자본시장법등관련법규에근거하여투자자의권리에대해제한및변경이있는경우이를준수하여야합니다. 위사항들은 오마이컴퍼니를통한온라인소액증권청약의제도 위험및청약의주문거래와관련하여귀하가알아야할사항을간략하게서술한것으로거래와관련하여발생될수있는모든위험과중요사항을전부기술한것은아닙니다. 따라서상세한내용은자본시장법상의관계법규를통하여확인하시기바랍니다. 페이지 2 / 23
투자핵심노트 1. 故노무현대통령서거 10 주기를추모하여만든영화 - 노사모설립 20 주기기념, 서거 10 주기를추모하여만든영화 2. ( 주 ) 바보들의야심찬첫제작영화 - < 노공이산 > 출판사온테이블을주축으로설립한영화제작사 ( 주 ) 바보들 3. 최종티켓판매실적에따라서투자손익발생 - 티켓판매실적에따라연최소 -100% ~ 최대 507% 손익발생 투자자에게드리는혜택 대상 투자선착순 20 명 투자자전원 혜택 엔딩크레딧에투자자명기재 + 노무현과바보들예매권 2매 + 온테이블도서 2권 (4만원상당 ) 엔딩크레딧에투자자명기재 + 노무현과바보들예매권 2매 페이지 3 / 23
증권발행정보 종목 바보들제1회이익참가부무보증공모사채 목표금액 80,000,000 원 (160구좌) 수익률 연최소 -100% ~ 최대 507% 이자지급주기 7개월 만기 7개월 현금흐름예시 ( 단위 : 원 ) 일자 투자일수 현금흐름 투자 2019.04.29-500,000 상환 2019.11.29 215 0 ~ + 1,980,000 수익 215-500,000 ~ + 1,480,000 * 상기현금흐름의예시는세전금액이며, 이자소득세및지방세를금융기관에서원천징수후계산된금액이투자자에게실지급됩니다. 본프로젝트는최종티켓판매성과에따라서원금손실이발생할수있습니다. 페이지 4 / 23
사업내용 1. 영화소개 역사로부터아무것도배우지못한민족은다시그역사를반복하게된다. 2019 년, 어느덧故노무현대통령께서서거하신지 10 년이라는시간이 흘렀습니다. 원칙과상식이통하는세상을만들기위해마지막까지애쓰셨던고인의 자조섞인한마디가늘마음에맴돕니다. 새시대의첫차가되고싶었지만구시대의막차가되고말았다. 10 년이지난지금, 이땅의 바보들 에게다시묻고싶습니다. 우린지금깨어있는시민의조직된힘이되기위해한걸음더나아왔 나요? 페이지 5 / 23
# 작품개요 작품명 노무현과바보들 장르 다큐멘터리 감독 김재희 출연 노사모, 박원순, 문성근, 명계남, 임병택, 최문순등 배급 ( 주 ) 라이크콘텐츠 Like Contents Inc. 개봉일 2019년 4월 18일 ( 확정 ) 목표관객수 50만 ~100만 페이지 6 / 23
# 시놉시스 여러분을만나면할말이없고, 자꾸만 바보 가되는느낌이에요. 20년전우린참행복했습니다. 지지율 2% 였던대통령후보, 소위돈도, 빽도, 줄도없는대통령후보하지만 < 광주에서 콩 이면부산에서도 콩 > 이라는너무나도상식적인세상을꿈꾸었던사람. 그런바보를응원하는작은바보들의소망이모여마침내참여정부를이루었습니다. 하지만, 학벌사회이자연고사회다. 일류학교를나온사람들사이에, 잘짜여진우리사회각계의판에제가한척의돛단배처럼떠있지않나 페이지 7 / 23
당선직후부터시작된노무현흔들기는점점그를작아지게만하는 데 # 제작진소개 감독김재희 ( 金在熙, Jay Kim) 2006~2008 년코리아드라마페스티벌미디어홍보팀장 2010~2013 년경남미디어영상위원회사무국장 2013~ 현재오프스테이지라이브 (Offstage Live) 디렉터휴먼스오브진주 (Humans of Jinju) 디렉터디스커버진주 (Discover Jinju) 디렉터 2016 년오프스테이지라이브 X 삼성갤럭시 S7 콜라보레이션 2017 년진주시해외홍보대사경상남도지속발전협의회위원 페이지 8 / 23
포토그래퍼김기종 ( 金琪鍾, Kim ki-jong) 2013~ 현재 Humans of Jinju 포토그래퍼, Offstage Live 촬영감독 2014~2017 년코리아드라마어워즈공식포토그래퍼 2015년전주포토페스티벌 -휴먼스오브시티스전시 2016 년수원국제사진축제휴먼스오브진주전시 2016 년삼성갤럭시 S7 Collaboration ( 디스커버진주 ) 2017 년 MBC경남특집다큐 청사진 뮤직비디오촬영 페이지 9 / 23
촬영감독강호진 KBS, MBC 휴먼다큐멘터리촬영감독 2011 년역사다큐멘터리 임진란조선인포로홍호연 400년만의귀향 방송통신위원회이달의우수프로그램상수상 음향감독강준영 June planet studio 대표 Offstage Live 음악, 음향 # 제작일정 바보들 은현재모든제작을완료하였습니다. 이후상영까지남은일정은다음과같습니다. 현재 ~4/1 영상및예고편심의 4/2~3 배급및언론사시사회를진행할예정입니다. 4/4~4/6 전국시사회를진행할예정입니다. 최종적으로 4/10 전국극장에서동시개봉할예정입니다. 페이지 10 / 23
시장분석 이전故노무현대통령관련, 최근개봉다큐멘터리영화실적 무현, 두도시이야기 노무현입니다 그날, 바다 폴란드로간아이들 감독 전인환 이창재 김지영 추상미 제작 엠앤씨에프 영화사풀 프로젝트부 보아스필름 배급 ( 주 ) 모멘텀엔터테인먼트 CGV아트하우스 ( 주 ) 엣나인필름커넥트픽쳐스 ( 주 ) 개봉 2016.10 월 2017.5 월 2018.4 월 2018.10 월 스크린수 66개 775개 643개 181개 누적관객수 193,578 명 1,854,867 명 540,631 명 48,462 명 * 자료출처 : 영화진흥위원회통합전산망 (KOFIC) 참조 페이지 11 / 23
예상수익분석 노무현과바보들 총제작비는약 5 억 9 천만원이며매출은영화티켓 판매수익에서발생합니다. 총제작비용 - 영상제작비 : 2억 5천만원 ( 기획료, 스탭인건비, 인터뷰료, 영상구매비, 후반작업비 ) - 홍보비 : 3억 4천만원 ( 극장광고, 온라인광고, SNS광고, 시사회극장임대료, 온 / 오프라인홍보 ) 투자수익산정근거 - 티켓 1매당판매수입 : 9,000원 ( 할인율적용 ) - 극장부금, 부가가치세, 영화진흥기금, 배급사수수료제외 ( 총 5,500원 ) - 제작사와투자자수익 (3,500원) 은제작사 (40%) 와투자자 (60%) 분배 - 최종책정된투자자수익은투자지분율에따라분배 (* 크라우드펀딩투자자수익은티켓판매 1매당약 285원 ) 극장부금, 부가가치세, 영화진흥기금, 배급사수수료을차감한수익이제작비 를초과한순간부터작품수익이발생하며, 손익분기점은티켓판매 168,572 매에서형성될것으로예상합니다. 페이지 12 / 23
예상수익 350,000,000 350% 300,000,000 300% 250,000,000 250% 200,000,000 200% 150,000,000 150% 100,000,000 100% 50,000,000 50% - 0% (50,000,000) -50% (100,000,000) -100% (150,000,000) 예상관객수 -150% 투자수익 투자수익률 상세한투자수익률표는아래와같습니다. 예상관객수 ( 명 ) 투자수익률 (7개월) 투자수익률 (12개월) 예상관객수 ( 명 ) 투자수익률 (7개월) 투자수익률 (12개월) - - 100% - 100% **500,000 118% 202% 50,000-70% - 100% 550,000 136% 233% 100,000-41% - 70% 600,000 154% 263% 150,000-11% - 19% 650,000 171% 294% *168,572 0% 0% 700,000 189% 324% 200,000 11% 19% 750,000 207% 355% 250,000 29% 50% 800,000 225% 385% 300,000 47% 80% 850,000 243% 416% 350,000 65% 111% 900,000 260% 446% 400,000 82% 141% 950,000 278% 477% 450,000 100% 172% ***1,000,000 296% 507% * 손익분기점 ** 목표성과 *** 최대성과 페이지 13 / 23
관객수가손익분기점에미치지못할경우티켓판매수입 ( 전체티켓판매수입중 극장부금, 부가가치세, 영화진흥기금, 배급수수료를제외한금액 ) 은투자자분 으로귀속되며, 투자상환금보전의재원으로사용됩니다. 관객수가손익분기점을넘는경우티켓판매수입의 60% 는투자자가취득, 40% 는제작사가취득합니다. 최종관객수가 1 백만명을초과하는경우크라우드펀딩투자수익률은최대성 과 ( 년 507%) 와동일합니다. 최종티켓판매실적이손익분기점 (168,572 매 ) 미만일경우원금손실이발생합 니다. 상환계획 극장상영종료 6 개월후배급사로부터티켓수익이정산됩니다.(10 월예상 ) 외부회계법인의검토완료후투자자분들께상환될예정입니다. 자본금사용계획 모집된펀딩금액은온, 오프라인홍보및영화관광고에사용할예정입니다. 영화의경우제작뿐만아니라광고, 홍보에투입되는비용도큰비중을차지합니다. 현재는개봉시점에 150개스크린을확보할계획에있습니다. 페이지 14 / 23
재무정보 ( 주 ) 바보들은영화 < 노무현과바보들 > 제작을위해 2019 년설립된신규 법인으로해당사항없음 기업개요 명칭 주식회사바보들 설립일 2019년 01월 18일 소재지 서울시용산구효창원로94길 3( 청파동1가 ) 홈페이지 해당사항없음 전화번호 02-3141-4935 주요사업 영화제작업 임직원수 2명 연혁 연도월주요사항 2019 01 법인설립 페이지 15 / 23
자본금변동사항 발행 ( 감소 ) 일자발행 ( 감소 ) 형태 발행 ( 감소 ) 한주식의내용비 종류수량 ( 주 ) 액면가 ( 원 ) 발행가 ( 원 ) 2019.01.18. 보통주 400 5,000 5,000 설립 고 주식의총수 구분 주식의종류 ( 주 ) 보통주우선주기타주 합계 ( 주 ) 1. 발행할주식의총수 1,000,000 1,000,000 2. 현재까지발행한주식의총수 400 400 3. 현재까지감소한주식의총수 (1) 감자 (2) 이익소각 (3) 상환주식의상환 (4) 기타 4. 발행주식의총수 (2-3) 400 400 5. 자기주식수 6. 유통주식수 (4-5) 400 400 비 고 페이지 16 / 23
의결권현황 구분 주식의종류주식수 ( 주 ) 비고 발행주식총수 (1) 보통주 400 의결권없는주식수 (2) 정관에의하여의결권행사가제한된주식수 (3) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (4) 정관등에의하여의결권이부활된주식수 (5) 의결권을행사할수있는주식수 (1-2-3-4+5) 보통주 400 최근 3 사업년도배당에관한사항 해당기업은 2019 년신규법인으로해당사항없음 최근 3 사업년도공모자금사용내역 해당기업은 2019 년신규법인으로해당사항없음 페이지 17 / 23
이사회및감사 (1) 이사회 - 이사회구성도 성명직위소유주식수지분율대주주와의관계 손정욱대표 400 100% 본인 손철욱 감사 - 주요이사회의결사항 회차개최일자의안내용가결여부 1 2019.03.04. 크라우드펀딩을통한사채발행가결 (2) 감사제도 - 해당사항없음 (3) 대주주와관련된사항성명주식종류소유주식수지분율대주주와의관계 손정욱보통주 400 100% 본인 (4) 형사범죄경력및소송현황 - 해당사항없음 페이지 18 / 23
증권발행정보 (1) 모집대상증권 종목명 바보들제 1 회이익참가부무보증공모사채 모집가액 표면이자율 ( 년 ) 50,000,000 원 없음 수익률 ( 년 ) -100% ~ 507% (2) 모집절차 구분 청약기간 2019.03.13. ~ 2019.04.17. 청약방법 온라인소액공모 청약취급처 ( 주 ) 오마이컴퍼니 배정방법 선착순배정 배정예정일 2019.04.29. 환불예정일 2019.04.29. 납입일 2019.04.29. 발행일 2019.04.29. 교부일 2019.04.29. 상환일 2019.11.29 이자지급방법및기한 만기일지급 원금상환방법및기한만기일시상환 내용 * 모집총액의 80% 미만모집시펀딩실패로간주되어증권발행이취소되며, 청약금은청약종료일익영업일환불처리됩니다. * 모집총액의 100% 초과모집시펀딩성공으로증권이발행되며, 청약초과금은청약종료일로부터 8 여업일이내에환불처리됩니다. 페이지 19 / 23
(3) 증권의권리내용 1. 회사의상호 : 주식회사바보들 2. 자본과준비금의총액 : 금 2,000,000 원 3. 최종대차대조표에의하여회사에현존하는순재산액 : 2,000,000 원 4. 사채의명칭 : 바보들제 1 회이익참가부무보증공모사채 5. 사채의종류 : 무기명식이익참가부무보증공모사채 6. 사채의발행가액의총액 : 금팔천만원 ( 80,000,000 원 ). 다만발행가액은청약종료후모집결과에따라변동될수있으며청약결과청약금액이모집금액팔천만원의 80% 에미달할경우발행하지아니하며, 80% 이상 100% 미만시모집금액에해당하는금액으로발행한다. 7. 청약의최소단위 : 금 500,000 원 8. 사채의이율 : 본사채의이자는없는것으로한다. 9. 이익배당참가의조건및내용 : 사채권자는발행회사의배당가능이익범위내에서주총에서결의한 최종티켓판매실적구간별수익률표 에따라계산된배당금액을사채의권면액비율에따라배당시에지급받는방법으로이익에참가한다. 단, 영화 노무현과바보들 최종티켓판매실적은영화진흥위원회통합전산망조회결과에따른다. 10. 사채의상환방법과기한 : 본사채의원금은만기일인 2019 년 11 월 29 일에전액상 환한다. 다만, 원금상환일이은행휴업일인경우에는그다음영업일로하며, 상환기 일이후에는이자를계산하지아니한다. 페이지 20 / 23
11. 자금의사용용도 : 문화콘텐츠투자 12. 미상환사채금액 : 해당사항없음 13. 청약기간 : 2019 년 3 월 13 일부터 2019 년 4 월 17 일까지 14. 사채대금을맡을은행 : 신한은행숙명여자대학교지점 15. 원금상환및이자지급장소 : 신한은행숙명여자대학교지점 16. 만기일 : 2019 년 11 월 29 일 17. 납일기일 : 2019 년 4 월 29 일 18. 발행일 : 2019 년 4 월 29 일 19. 보호예수기관 : 한국예탁결제원 20. 임시주주총회결의일 : 2019 년 4 월 5 일 21. 기타사항 (1) 채권실물발행통지및배정위임 : 발행회사는 오마이컴퍼니에 본사채 의실물발행 및배정에관한일체의업무를위임하며, 이경우 오마이컴퍼니는선량한관리자의주의 의무로발행회사를대신하여채권실물발행통지및배정업무를수행한다. (2) 청약증거금은사채납입일에납입금으로대체충당하며청약증거금에대하여는무이자 로한다. (3) 본이익참가부사채는이자가지급되지않기에연체이자에대한지급은없으며, 또한배당가능이익범위내에서이익참가가가능하고실물로발행되어한국예탁결제원에보호예수되기에투자자가증권계좌에서잔고확인이되지않고발행사를통해서한국예탁결제원의잔고확인이가능하다.. 페이지 21 / 23
투자위험 구분 해당사항 내용 사업위험 * 영화산업의위험 다큐멘터리시장은일반영화에비해수요가적은시장이며, 본작품의흥행성과는경쟁작개봉등다양한예측불가능한요소에따라변동될수있습니다. 예상치못한이유로인해실제극장상영일정이지연혹은변경, 무산될수있습니다. 회사위험 ** 영화제작사의재무위험 본작품의흥행성과에따라제작사의매출및수익이영향을받으며, 흥행실패로인해제작사의경영및재무구조가악화될경우채권의원금상환및이자가원활하게지급되지않을수있습니다. 주요청약정보투자판단에영향을미칠수있는주요내용 ( 모집 변경의위험 금액, 청약기간등 ) 이변경될가능성이있습니다. 환금성 해당채권은장내매도가불가능한증권이며, 시 기타투자위 험 *** 제약 장의특성상유동성에제약이있습니다. 원금 손실의본채권은원금을보장하지않으며, 최종티켓판 가능성 매실적에따라원금손실이발생할수있습니다. 독자적 본채권은투자위험요소에기재된정보에만의존 투자판단 하여투자판단을해서는안되며, 투자자분들의 독자적인판단이필요합니다. * 사업위험이란회사가속한산업이나업종특성에따른위험을말함 ** 회사위험이란재무상태, 지배구조와관련된위험을말함 *** 기타투자위험이란사업위험또는회사위험에해당하지않는위험 ( 증권발행조건등 ) 기타사항 : 해당사항없음 페이지 22 / 23
[ 별첨 ] 대표이사확인서 페이지 23 / 23