감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2018회계연도 KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 세부 분석 Depth Interview 국내 감사위원회 전문성과 독립성 확보 Opin

감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2018회계연도 KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태 국내 상장법인 내부회계관리제도 비적정 사유 세부 분석 Depth Interview 국내 감사위원회 전문성과 독립성 확보 Opinion Leader s View 기관투자자의 이사회 참여와 기업가치 Beyond Data KOSPI 200 감사(위원회) 지원조직 세부 분석 - 조직 규모, 구성원 근속연수를 중심으로 Case Study 문자 및 1:1 통화를 통한 이사회 및 감사위원회 결의 가능 여부 Law & Regulation 감사인 주기적 지정 예상 상장사 현황과 감사위원회의 역할 AC Calendar 감사위원회 캘린더: 내부회계관리제도를 중심으로 Event (사)감사위원회포럼 조찬 포럼 ACI News 제5회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최 2019 Audit Committee Outlook 발간 Vol. 11 July 2019 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀 안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태대표이사입니다. 뜨거운폭염이계속되는계절입니다. 무더운날씨에건강관리에한층유의하시기바랍니다. 삼정KPMG는 2015년 4월, 업계최초로감사위원회지원센터 (Audit Committee Institute) 를설립한이래, 감사위원회의역할정립과위상강화를위한다양한활동을이어가고있습니다. 지난 5월 14일에는많은분들의지속적인관심에힘입어 新외부감사법도입원년, 감사위원회의과제와역할수행방안 을주제로제5회삼정KPMG ACI 세미나를성황리에마쳤습니다. ACI 연례세미나가기업의회계투명성확보를위한감사위원회의실질적방향을정립하는데도움이되었기를바랍니다. 올해적용되고있는 외부감사법전부개정법률 및동법시행령에서는재무담당자의책임이커지고, 재무제표의신뢰성과재무보고절차의투명성을감독하는감사위원회역할의중요성이강조되고있습니다. 회계투명성확보를위해서는기업내부의통제장치인내부회계관리제도의적절한개선과운영이요구됩니다. 2019년올해부터는자산2조원이상의회사는내부회계관리제도에대하여외부감사를실시하고대표이사가주주총회에서내부회계관리제도의결과를보고하도록되어있습니다. 또한감사위원회는회계부정을방지하고발견할책임이있는최상위지배기구이며, 회계투명성개선의중요한한축임을명확히인식하면서감사위원회-내부감사조직-외부감사인 3자간긴밀한협업관계구축의필요성이강조됩니다. 관련하여 감사위원회저널 제11호에서는 2018년사업연도에내부회계관리제도비적정검토의견을받은기업들의비적정사유를세부적으로분석하고, 감사 ( 위원회 ) 가내부회계관리제도와관련해보다적극적인역할을수행하여야할필요성을조망해보고자하였습니다. 더불어, 2018년사업연도주요상장법인의감사위원회안건조사및글로벌감사위원회안건동향과의비교를통해국내감사위원회의내실있는운영을위한시사점을모색하였습니다. 바쁜일정에도이번저널에 국내감사위원의독립성과전문성확보 를제언해주신손성규교수님과 기관투자자의이사회참여와기업가치 를주제로지면을빛내주신이상철교수님께도감사의말씀을드립니다. 우리삼정KPMG는 감사위원회저널 발간을통해개선된기업지배구조확립과회계투명성확보를위한노력과지원을게을리하지않겠습니다. 많은관심과조언을부탁드립니다. 감사합니다. 삼정 KPMG CEO 2019 년 7 월

Vol. 11 CONTENTS ACI Insight I ACI Insight II Depth Interview Opinion Leader s View 2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 국내감사위원회전문성과독립성확보 손성규삼정 KPMG ACI 자문위원 연세대학교경영대학교수현대건설기계사외이사 / 감사위원장 삼성자산운용사외이사 / 감사위원 기관투자자의이사회참여와기업가치이상철삼정 KPMG ACI Professor 동국대학교회계학과교수 05 16 24 30 KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직세부분석 Beyond Data 35 - 조직규모, 구성원근속연수를중심으로 Case Study 문자및 1:1 통화를통한이사회및감사위원회결의가능여부 41 Law & Regulation AC Calendar 감사인주기적지정예상상장사현황과감사위원회의역할 감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 43 47 Event ACI News I ACI News II ( 사 ) 감사위원회포럼조찬포럼 제 5 회감사위원회지원센터 (ACI) 세미나개최 2019 Audit Committee Outlook 발간 54 56 61

ACI Insight 2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 삼정 KPMG ACI 3 인이상의이사로구성된회의체인감사위원회는역할수행의대부분이회의활동을통해 이루어지기때문에그안건을살펴보는것은감사위원회역할수행의실질을가늠해볼수있는효과적척도임 국내주요상장회사감사위원회의안건 2,327건을분류한결과상법, 외부감사법등의법률에서강제하는전통적재무감독역할이과반을차지하였으며, 나머지는해당역할을수행하기위한내부감사감독등실무적안건이대부분이었음 향후국내감사위원회는글로벌감사위원회의모범사례를참고하여사전적인재무감독, 재무 보고외의리스크감독등다양한영역의안건을개발할필요가있음 논의의배경 감사위원회의활동은크게회의활동과비회의활동으로나눌수있으며, 대부분은비회의활동보다는회의를통하여주어진의무와권한을수행함 최근감사위원회의비회의활동이강조되고있으나, 회의활동을통한역할수행이여전히주를이루고있음이는법률에서감사위원회에강제하는역할이대부분 결의 등회의가전제된행위를요구하고있으며, 감사위원회가개인으로서활동하는것이아닌 3인이상의이사로구성된위원회로서활동한다는특성상위원회로서의활동이정당화되기위해서는위원회구성원의합의가필요하기때문에회의활동이주를이루게됨 감사위원회회의에서다루어진안건을살펴보는것은감사위원회역할수행의실질을가늠해 볼수있는효과적척도임 5

ACI Insight 다만, 감사위원회안건은감사위원회역할수행을파악할수있는주요한지표이지만활동전체를 완전히나타내는지표는아니라는한계가있음을인지해야함 본고에서는국내주요상장회사의감사위원회회의안건현황을살펴보고, 시사점을도출하고자함삼정KPMG ACI는지난 감사위원회저널 5호에서 2016회계연도를기준으로동일한내용에대하여다룬바, 본고에서는 2018회계연도의현황으로최신화하고 2016회계연도와비교하여변화사항을도출함 국내주요상장회사감사위원회안건현황 6 KOSPI200 기업중 2018 년말감사위원회를설치한 158 개사가 2018 사업연도동안다룬 감사위원회안건 2,327 1) 건을활동영역별로 < 표 1> 과같이분류함 2) 대분류를기준으로재무감독관련안건이 25.7% 로가장높은비중을차지하였으며, 그다음으로는 내부감사감독 (18.1%), 외부감사인감독 (16.9%), 내부회계관리제도감독 (13.2%) 이뒤를이었음 - 대분류를기준으로 1,3,4 위에해당하는역할은상법, 외부감사법등의법률에서강제하는전통적 인재무감독역할로, 전체안건의과반을차지하였음 - 2 위에해당하는내부감사감독은법적역할을수행하기위한실무수단적성격으로볼수있음 표 1. 국내주요상장법인감사위원회안건실태 대분류세분류건수비율 재무감독 597 25.7% 재무보고 341 14.7% 재무제표승인 84 3.6% 감사 ( 위원회 ) 의감사보고서 86 3.7% 재무감독일반 64 2.8% 재무구조 16 0.7% 재무제표이사회승인에대한감사위원전원동의 6 0.3% 1) 사업보고서에공시된내용을기준으로하면 2,261 건이나, 복수의안건이하나로묶여있는경우조사자의판단에따라개별안건으로분리함 2) 분류에대한상세한설명은본고 [ 별첨 2] 참고

2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 대분류 세분류 건수 비율 내부감사감독 422 18.1% 내부감사결과보고 207 8.9% 내부감사계획수립 92 4.0% 내부감사집행 26 1.1% 내부감사조직임면 평가 24 1.0% 내부감사조직의보고 73 3.1% 외부감사인감독 393 16.9% 외부감사인의감사보고서수령 27 1.2% 외부감사인의보고 92 4.0% 외부감사인선임 해임 139 6.0% 외부감사인비감사용역검토 승인 보고 35 1.5% 외부감사인과의커뮤니케이션 47 2.0% 핵심감사제 40 1.7% 외부감사인평가 5 0.2% 외부감사감독일반 8 0.3% 내부회계관리제도감독 307 13.2% 내부회계관리제도운영실태보고수령 89 3.8% 내부회계관리제도운영실태평가 88 3.8% 내부회계관리제도운영실태평가보고 39 1.7% 내부회계관리규정제 개정 47 2.0% 내부회계관리제도감독일반 44 1.9% 내부통제 내부감시장치감독 117 5.0% 내부통제보고 40 1.7% 내부통제평가 15 0.6% 내부감시장치평가 49 2.1% 내부통제기준제 개정 13 0.6% 준법감시인 / 준법지원인의보고 0 0.0% 준법감시인 / 준법지원인임면 0 0.0% 리스크관리 41 1.8% 리스크관리 41 1.8% 부정대응 1 0.0% 내부신고제도감독 1 0.0% 자회사감독 37 1.6% 자회사감독 30 1.3% 자회사감사위원회감독 7 0.3% 대외커뮤니케이션감독 92 4.0% 주주총회안건검토 58 2.5% 공시점검 14 0.6% 주주총회소집결의 19 0.8% 주주총회의장선임 1 0.0% 7

ACI Insight 8 대분류세분류건수비율 경영일반 85 3.7% 경영전략 31 1.3% 계열회사 최대주주등과의거래 41 1.8% ( 외부감사인외 ) 외부용역검토 13 0.6% 이사회감독 27 1.2% 감사위원외임원선임 해임 변경 18 0.8% 임원보수 9 0.4% 감사위원회운영 131 5.6% 감사위원장선임 75 3.2% 감사위원회규정제 개정 35 1.5% 감사위원간역할정립 4 0.2% 감사위원후보추천 3 0.1% 감사위원 ( 회 ) 교육 2 0.1% 감사위원회운영계획수립 3 0.1% 감사위원 ( 회 ) 평가 4 0.2% 감사위원회활동보고 5 0.2% 기타 77 3.3% 감독당국 법제도대응 36 1.5% 기타보고수령 25 1.1% 기타사규제 개정 16 0.7% 합계 2,327 100% 2016 회계연도대비 2018 회계연도감사위원회안건의주요특징 최근新외부감사법시행, 감사위원회모범규준제정등으로감사위원회의역할및책임이확 대됨에따라감사위원회가다룬안건의수가증가하였음 2016 회계연도는평균 12.62 개의안건을다루었으며, 2018 회계연도에는 21.3% 증가하여평균 15.31 개의안건을다루었음 영역별로살펴보면외부감사인감독과내부회계관리제도감독영역에서가장크게늘어남 3) 삼정 KPMG, KOSPI200 기업감사위원회안건실태, 감사위원회저널 5 호, 2018.1 에서 2016 회계연도주요상장회사의감사위원회안건실태의자세한내용을확인할수있음

2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 표2. 감사위원회주요활동영역안건증가현황 3) 대분류 FY2016 FY2018 총안건수평균안건수총안건수평균안건수 증가율 재무감독 507건 3.57건 597건 3.78건 5.9% 외부감사인감독 294건 2.07건 393건 2.49건 20.3% 내부회계관리제도감독 218건 1.54건 307건 1.94건 26.0% 내부감사감독 334건 2.35건 422건 2.67건 13.6% 2018 사업연도주요상장회사의감사위원회는외부감사법, 핵심감사제, 감사위원회모범규 준등의법제도변화에대응하기위한안건을다루었다는특징을보임 新외부감사법에따라감사위원회는외부감사인을선정할때미리선정에필요한기준과절차를마련해야하고외부감사인후보를평가할때대면회의를개최해야함 ( 외부감사법시행령제13조 ) 에따라관련안건이 39건있었음 ( 외부감사인선임 해임 內포함 ) 또한, 외부감사인보수, 시간, 인력등을감사위원회가결정하게됨 ( 외부감사법제10조 ) 에따라관련안건이 10건있었음 ( 외부감사인선임 해임 內포함 ) 新외부감사법에서내부회계관리규정에포함해야할사항이신설되었으며, 내부회계관리규정개정시감사위원회가승인해야하여 ( 외부감사법제8조, 시행령제9조 ) 이를논의하는안건이 47건있었음외부감사인의내부회계관리제도감사에대비하여내부회계관리제도를재구축하는안건이 20건있었음 ( 내부회계관리제도일반 內포함 ) 그외에핵심감사항목선정관련안건이 40건, 감독당국및법제도에대응하기위한안건이 36건있었음 해외감사위원회주요안건 KPMG ACI 가전세계감사위원회를대상으로실시한설문에따르면, 최근 4 개년글로벌감사 위원회의주요안건은 < 표 3> 와같음 9

ACI Insight 표 3. 2016-2019 년글로벌감사위원회안건 4) 영역 2016 년 2017 년 2018 년 2019 년 2018 국내현황 FASB 5) 의새로운 새로운회계기준 수익인식기준도입 변화에대한 새로운회계기준이 신규 회계 기준 대비회계추정의근본이자주요가정에영향을 명확하고상세한준비 GAAP 6) 기준이 재무보고내부통제와공시, 기업전반에미치는 수입인식, 리스등 새로운회계기준 적용에대한감독 2 건 (*1) 주는판단관련 적용되지않는 영향파악 모니터링강화 재무수치적용논의 CFO 조직 재무보고및회게품질제고를위한 CFO조직의리더십과면밀한승계계획 양질의재무보고에요구되는 CFO와재무부서의역량과백업시스템구축 CFO 승계계획마련, CFO 조직의역량및전문성관리 CFO조직이데이터, 정보기술을활용하는방법에대한이해 0 건 감사품질 감사품질및외부감사인역할강화 외부감사인의감사활동에대한감사위원회의직접적인책임강화 핵심감사제 (CAM 7) 도입에따른회계투명성및감사품질강화방안마련 감사인과핵심감사제 (CAM) 및감사품질강화관련논의 40 건 (*2) 세무 국가간신규세무보고에대한주의 - 미국의조세개혁, 유럽의조세회피 감독강화에대비 미국조세개혁및 SAB 118 관련감독 9 건 (*3) 경영성과뿐아니라 주요위험분야에 사이버보안, 데이터 회사의평판, 전략, 리스크 관리 마주하고있는위험요소까지아우르는포괄공시 대한집중적인내부감사와사이버및 IT리스크등 프라이버시, 글로벌공급망, 아웃소싱, ESG 관련리스크 경영에큰영향을미칠수있는리스크를내부감사부서를 41 건 (*4) 문화 관리체계점검 관리 활용하여관리 기업문화, 윤리, 준법 - 준법감시제고를위한노력감리진행투명성을강화하기위한법규 준법감시 기업문화, 윤리, 준법감시제고를위한 노력 24 건 (*5) 준수 4) KPMG ACI, On the 2016 Audit Committee Agenda, On the 2017 Audit Committee Agenda, On the 2018 Audit Committee Agenda, On the 2019 Audit Committee Agenda, 5) Financial Accounting Standards Board: 미국재무회계기준위원회 6) 일반적으로인정된회계원칙 (Generally Accepted Accounting Principles) 7) Critical Audit Matter: 핵심감사제, CAM 은미국에서만사용하는용어이며, 미국외의국가 ( 한국, 영국등 ) 에서는 KAM(Key Audit Matter) 이라는용어를사용함 10

2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 영역 2016 년 2017 년 2018 년 2019 년 2018 국내현황 감사위원회 감사 위원회 운영 감사위원회안건 실행에대한통제력 강화 감사위원간업무 교류활성화를위한 논의 회의시간의증대와감사위원간교류강화감사위원개인의독립성및리더십 감사위원회안건의유연함감사위원회업무부하관리 131 건 (*6) 역량평가 (*1) 세분류 재무감독일반 중일부 (*2) 세분류 핵심감사항목선정 전체 ( 핵심감사항목외에감사품질을논한안건은없었음 ) (*3) 세분류 외부감사인비감사용역검토 승인 보고, ( 외부감사인외 ) 외부용역검토 중일부 (*4) 대분류 리스크관리 전체 (*5) 세분류 내부통제보고, 리스크관라 중일부 (*6) 대분류 감사위원회운영 전체 재무감독영역에서글로벌감사위원회는작성된재무제표를사후적으로검토하는역할에서벗어나, 신규회계기준이재무제표에미치는영향을파악하고, 재무제표를작성하는 CFO 조직의전문성과승계계획을감독하는등사전적인재무감독역할을수행하고있음 글로벌감사위원회는그외에도세무법제도대응, 사이버보안 데이터프라이버시 ESG 등 재무리스크외의리스크감독, 핵심감사제등재무감독외의영역에대한안건을다루고있음 국내감사위원회안건모범사례 법률에따라강제되는안건이아님에도불구하고사이버리스크, 신규회계기준등국제적추 세에맞추어선제적으로상정한감사위원회안건의모범사례는다음 < 표 4> 과같음 11

ACI Insight 표 4. 2018 회계연도국내감사위원회안건모범사례 영역기업명감사위원회안건명세분류 사이버리스크 KT&G 현대해상 정보보호개선과제진행경과 정보유출위험방지를위한기술도입, 운용현황 리스크관리 내부신고제도대우조선해양내부회계제보채널구축및운영방안보고내부신고제도감독 부패방지 한미약품 2018 년 ISO 37001 경영검토및사후심사결과보고리스크관리 한국전력공사부패방지방침수립 ( 안 ) 기타사규제 개정 신규회계기준 BNK 금융지주국제회계기준 (IFRS) 시행에따른그룹주요재무영향재무감독일반삼성증권 IFRS 16 도입자문결과보고 결론 국내감사위원회는법에서강제되는전통적인재무보고감독영역이나이러한역할을수행하 기위한내부감사감독을대부분의안건으로다루었으며, 그외에글로벌트렌드에맞추어안 건을상정한감사위원회는소수에불과하였음 감사위원회의재무보고감독영역에서, 국내감사위원회는법에서정하는사후적인재무제표검토를중심으로업무를수행하고있으나, 사전적인재무제표작성환경을점검하는것도필요함글로벌감사위원회는회계기준이재무제표에어떤영향을미치는지, 재무제표작성을담당하는 CFO조직의전문성이나승계계획이적절한지등을감독하는데반해, 국내감사위원회에서회계기준관련논의는 2건이었고 CFO조직관련논의는전무하였음본조사에안건의제목만으로판단한다는한계가있음을고려할때, 실제로는재무보고관련타안건에서그세부내용으로서회계기준등과관련된논의가진행되었을수있으며, 회계기준변경에대한안건이 2건이라고하여다른회사의감사위원회가회계기준변경에대한논의를전혀진행하지않음을의미하는것은아님이러한한계를고려하였을때, 본조사의결과는실제로감사위원회가회계기준변화등을전혀다루지않았다고볼수는없을것임 또한, 글로벌감사위원회에재무보고외영역의리스크를감독하는역할이요구되는추세이 며, 국내감사위원회도감독영역을확장하여다양한분야의리스크와관련된안건을개발하 고다룰것이권고됨 12

2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 [ 별첨 1] 조사의한계 감사위원이이사회에참석한것을감사위원회회의활동으로통합하여공시한경우이사회안건이감사위원회안건으로포함되었을수있음기업마다이사회가감사위원회에위임한권한이다를것이므로, 이사회안건과감사위원회안건을각기업별로정확하게구분하는데한계가존재함 기업마다안건명에차이가존재함에따라안건의분류가실제를정확하게반영하지못할수 있음 안건명에서구체적내용을밝히지않은경우기타항목으로분류하였기에이에따라실태와 의괴리가발생할수있음 [ 별첨 2] 안건분류에대한설명 분류 설명 재무감독 재무보고 재무제표및영업보고서관련보고수령 경영진으로부터경영실적또는전망등에관한보고수령 재무제표승인 재무제표에대한확인, 검토, 승인 8) 등 감사 ( 위원회 ) 의감사보고서 감사 ( 위원회 ) 의감사보고서를검토및승인, 이사회에제출등 재무감독일반 회계원칙변경논의, IFRS 등신규국제회계기준도입검토등 재무구조 유상증자, 사채발행, 자기주식처분, 배당등과관련된활동 재무제표이사회승인에대한 감사위원전원동의 이사회가정기주주총회대신재무제표를승인하는것에동의 외부감사인감독 외부감사인의감사보고서수령외부감사인의감사보고서수령 ( 연간감사결과수령도포함 ) 외부감사인의보고외부감사인으로부터상기감사보고서수령외의보고수령 외부감사인선임 해임 외부감사인비감사용역 검토 승인 보고 외부감사인선임및해임에대한결정 ( 평가기준수립등포함 ) 외부감사인의보수, 시간, 인원에대한사항결정 외부감사인의비감사용역수행에대한검토, 승인, 보고수령등 8) 법적으로감사위원회에 재무제표승인 의무를부과하지는않으나, 보고과정에서승인이라는용어를실무적으로사용하고있음 13

ACI Insight 분류 설명 외부감사인과의커뮤니케이션 외부감사인과외부감사계획, 감사상이슈등에대하여논의 핵심감사제 핵심감사항목관련논의 외부감사인평가 외부감사인의감사활동에대한사후적평가 외부감사감독일반 외부감사관련사안임은명백하나구체적인내용이공시되지않은경우 부정대응 내부신고제도감독 내부신고제도구비, 보고라인확보, 신고자보호등에관한논의 내부통제 내부감시장치감독 내부통제보고 내부통제시스템의적정성, 내부통제상이슈등에대한보고수령 내부통제평가 내부통제시스템의효과성 적절성평가 내부감시장치평가 내부감시장치가동현황의효과성 적절성평가 내부통제기준제 개정 내부통제기준, 윤리규범등내부통제관련규정의제 개정에대한논의 준법감시인 / 준법지원인의보고 준법감시인, 준법지원인으로부터의보고수령 준법감시인 / 준법지원인임면 준법감시인, 준법지원인의임면에관하여논의 리스크관리 리스크관리 소송, 사이버리스크등리스크관리관련사안에대한논의 내부회계관리제도감독 내부회계관리제도운영실태보고수령 대표자또는내부회계관리자로부터운영실태보고수령 ( 대면보고 ) 내부회계관리제도운영실태평가 내부회계관리제도운영실태에대한평가 ( 대면회의 ) 내부회계관리제도운영실태평가보고 이사회에운영실태평가보고서제출 ( 대면보고 ) 내부회계관리규정제 개정 내부회계관리규정제 개정에대한논의, 승인등 내부회계관리제도감독일반 내부회계관리제도운영현황, 운영계획, 내부회계관리자임면, 고도화 프로젝트등에대한논의 내부감사감독 내부감사결과보고 내부감사조직또는이에준하는조직이감사를수행하고그결과를 감사위원회에보고 내부감사계획수립내부감사조직과논의하여내부감사계획수립 내부감사집행내부감사실무에직접관여 ( 징계수위결정등 ) 내부감사조직임면 평가 내부감사조직의장 (CAE) 등구성원의임면관련논의및결정 내부감사조직업무수행에대한성과평가 내부감사조직의보고 내부감사조직으로부터내부감사결과외의사항에대한보고수령 자회사감독 자회사감독 자회사및기타계열회사의재무, 감사, 내부통제관련논의, 결정등 자회사감사위원회감독 자회사감사 ( 위원회 ) 에대한평가, 관련보고수령등 14

2018 회계연도 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 분류 설명 대외커뮤니케이션감독 주주총회안건검토 주주총회에제출할의안및서류적법성검토및진술 공시점검 공시이행현황검토, 공시정책수립등 주주총회소집결의 주주총회소집, 개최일자, 개최장소등에대하여논의또는결정 주주총회의장선임 주주총회의장선임 경영일반 경영전략 투자, 공장신설, 제품특허취득등경영전략과관련하여논의 계열회사 최대주주등과의거래 계열회사와의거래, 최대주주에대한자금대여등에관한논의 ( 외부감사인외 ) 외부용역검토 신사업전략수립등외부용역에대한논의 이사회감독 감사위원외임원선임 해임 변경 대표이사, 사내이사, 타위원회위원등의인사에관한논의 임원보수 임원의보수한도나보수금액, 주식매수권에대한논의 감사위원회운영 감사위원장선임 감사위원회를대표할자선정 감사위원회규정제 개정 감사위원회규정및관련세부지침제 개정 감사위원간역할정립 감사위원간직무대행등에대한논의및결정 감사위원후보추천 감사위원후보추천 감사위원 ( 회 ) 교육 감사위원 ( 회 ) 의교육에대한논의및결정 감사위원회운영계획수립 감사위원회연간일정수립, 안건개발등 감사위원 ( 회 ) 평가 감사위원 ( 회 ) 에대한성과평가계획수립, 집행, 평가결과활용등 감사위원회활동보고 감사위원회의활동에대한자체보고 기타 감독당국 법제도대응 외부감독기관의감사 감독에대한대응, 그결과에대한보고수령 법제도변경에대한대응방안마련, 이행결과등 기타보고수령기타보고수령 기타사규제 개정 감사위원회규정, 내부회계관리규정, 외부감사인선임규정, 내부통제기준외기타사규의제정 개정 폐지관련논의 15

ACI Insight 국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 삼정 KPMG ACI 내부회계관리제도관련법제도강화 ( 검토 에서 감사 로인증수준상향, 위반또는비적정시 제재강화, 감사 ( 위원회 ) 의내부회계관리제도감독역할확대등 ) 의영향으로 2018년사업연도기준내부회계관리제도비적정검토의견을받은국내기업이증가함 비적정사유의대부분은회계정보를생성기록관리하는과정상통제절차미비로나타났고, 감사 ( 위원회 ) 의감독미흡이나비효과성을언급하는경우는아직은매우희소함 그러나, 향후에는외부감사인이내부회계관리제도에대한감사의견을제시할때감사 ( 위원회 ) 감독의실효성을적극고려할가능성이높음 본고는 2018년사업연도에내부회계관리제도비적정검토의견을받은기업들의비적정사유를세부적으로분석하고, 감사 ( 위원회 ) 가내부회계관리제도와관련해보다적극적인역할을수행하여야할필요성을조망해보고자함 논의배경 국내상장법인중내부회계관리제도에대해비적정검토의견을받은기업의비중은 2016년 1.5%, 2017년 2.0%, 2018년 2.9% 로매년증가추세임 1) 이는내부회계관리제도관련법제도가대폭강화된데에기인함 - 新외부감사법 (2018.11.1. 시행 ) 에따라감사보고서작성일기준전년말자산총액 2조원이상의주권상장법인에대해서는 2019년감사보고서부터외부감사인에의한내부회계관리제도감사가적용됨 ( 기존에는검토였으며, 감사대상이되는것은전년말자산규모에따라적용시기에차등이있음 ) 1) 감사위원회저널 10 호 ACI Insight I 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 참고 16

국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 - 개정외부감사및회계등에관한규정시행세칙 (2019.4.1. 시행 ) 내 [ 별표1] 심사감리결과조치양정기준 에따라, 감독당국이위법행위에대한제재를가할때회사및임직원이내부회계관리제도와관련한의무를위반하였거나내부회계관리제도가비적정인경우, 처벌이강화될수있음 2) - 덧붙여, 新외부감사법및동법시행령내내부회계관리제도와관련한감사위원회의역할은 < 표1> 과같이정리될수있는데, 기존외부감사법대비추가또는변경된내용은 Blue font로강조하여표시함 표1. 新외부감사법및동법시행령상내부회계관리제도관련감사 ( 위원회 ) 역할 5) 평가및보고의무회사의대표자로부터내부회계관리제도운영실태대면보고수령 3) 내부회계관리제도의운영실태를평가하여이사회에대면보고하고그평가보고서를해당회사본점에 5년간비치, 시정의견이있으면이를포함 평가의방식감사위원회가설치되어있는경우에는대면회의를개최하여내부회계관리제도운영실태평가내부회계관리제도운영실태평가또는검토등에필요한자료나정보를회사의대표자에게요청가능내부회계관리규정제 개정 내부회계관리규정제 개정시감사의승인 & 이사회의결의또는감사위원회의승인을거쳐야함 4) 이경우감사 ( 위원회 ) 와이사회는승인또는결의의이유등을문서 ( 전자문서포함 ) 로작성ㆍ관리하여야함 한편, 내부회계관리제도운영위원회는 2018년 7월에 내부회계관리제도설계및운영개념체계, 내부회계관리제도평가및보고모범규준 을, 2018년 11월에 내부회계관리제도평가및보고적용기법, 내부회계관리제도설계및운영적용기법 을공표함동개정을통해 COSO 내부통제통합개념체계 의주요개정내용을반영하여국내기업들이내부통제를설계, 운영할때고려해야할주요개념체계의내용을보다명확히함 2) 1 내부회계관리제도에중요한취약사항이있는경우위법행위에관해회사 ( 임직원포함 ) 에대하여기본조치를가중함 2 회계처리기준위반과관련하여내부회계관리규정또는회계감사기준에서요구하는통상적인절차를명백하게거치지않거나형식적으로실시한경우는직무상주의의무를현저히결 ( 缺 ) 하였다고판단할수있는상황으로간주하여해당건을중과실 ( 重過失 ) 에의한위법행위로판단 ( 고의적인위법행위가아닌경우에는과실에따른위법행위로봄. 과실 보다 중과실 에더강력한제재가가해짐 ) 3) 개정전 : 내부회계관리자로부터수령. 단, 현재에도회사의대표자가필요하다판단시이사회및감사위원회에대한보고는내부회계관리자가이행가능 4) 상법제 415 조의 2 제 6 항에따라감사위원회의결의사항은이사회가재결의할수없음 5) Blue font: 외부감사법전부개정으로추가또는변경된내용 17

ACI Insight 新외부감사법상내부회계관리제도관련내용을설계 운영에관한내용및평가 보고에관한내용 으로구분하여반영함 이중 내부회계관리제도설계및운영개념체계, 내부회계관리제도평가및보고모범규준 에서는내부회계관리제도의미비점과취약점에대하여 < 표2> 와같이설명하고있음내부회계관리제도상취약점이발견되거나, 경영진이내부회계관리제도평가보고서를외부감사인에게제출하지않는등의경우에외부감사인은비적정의견을제시함 6) 표 2. 내부회계관리제도의미비점 통제미비점 내부회계관리제도설계및운영개념체계 7 통제미비점 (Internal control deficiency) 은내부통제목적을달성함에있어하나의구성요소또는복수의구성요소및원칙들에결함이존재함을뜻하며, 중요한미비점 (Major Deficiency) 은내부통제목적달성을중대하게저해하는하나의통제미비점또는여러통제미비점들의결합을말한다. 내부회계관리제도미비점 27 내부회계관리제도의미비점은재무제표왜곡표시의발생가능성및금액적중요성에따라단순한미비점, 유의한미비점, 중요한취약점 * 으로구분된다. *내부회계관리제도의중요한취약점 (Material Weakness) 은내부통제의중요한미비점 (Major Deficiency) 수준에대응된다. 내부회계관리제도의미비점 내부회계관리제도평가및보고모범규준 15 내부회계관리제도의미비점은경영진과임직원이담당업무를수행하는정상적인과정에서재무제표 왜곡표시를예방하거나적시에적발할수없을때발생하며, 설계의미비점또는운영의미비점으로구분할 수있다. 15.1 설계의미비점은내부회계관리제도의목적을달성하기위한내부통제가존재하지않거나, 내부회계관리제도가적절하게설계되어있지않아서내부회계관리제도가설계된대로작동하더라도 그목적이달성되지못할때발생한다. 15.2 운영의미비점은적절하게설계된내부회계관리제도가설계된대로운영되지않거나, 통제를 수행하는담당자가통제를효과적으로수행하기위해필요한권한이나자질을갖고있지않을때 발생한다. 6) 보다자세한비적정사유의예시는후술됨 18

국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 내부회계관리제도의미비점의분류 16 내부회계관리제도의미비점은재무제표왜곡표시의발생가능성및금액적중요성에따라단순한미비점, 유의한미비점, 중요한취약점 * 으로구분하며, 중요한취약점이발견된경우에는경영진은회사의 내부회계관리제도가효과적이라고결론지을수없다. 경영진은발견된모든미비점을개별적으로그리고 다른미비점과결합하여평가하여, 회사의내부회계관리제도에유의한미비점또는중요한취약점이 존재하는지여부를평가한다. *내부회계관리제도의중요한취약점 (Material Weakness) 은내부통제의중요한미비점 (Major Deficiency) 수준에대응된다. 준거 기준 내부통제제도의미비점분류 ( 설계 운영개념체계문단 7) 내부회계관리제도의미비점분류 ( 설계 운영개념체계문단 27 및본평가 보고 모범규준 ) 중요한미비점 (Major Deficiency) 중요한취약점 (Material Weakness) 미비점유의한미비점 (Significant Deficiency) 구분미비점 (Deficiency) 미비점 (Deficiency) 16.1 중요한취약점이란하나또는여러개미비점의결합으로서재무제표상중요한왜곡표시가예방또는적시에적발되지못할가능성이낮지않은 (reasonable possibility) 경우를말한다. 16.2 일반적으로발생가능성은 i) 낮은 (remote), ii) 합리적으로발생가능한 (reasonably possible), iii) 높은 (probable) 의세단계로구분되는데, 여기에서 ii) 합리적으로발생가능한 (reasonably possible) 또는 iii) 높은 (probable) 가능성의경우 가능성이낮지않은 (reasonable possibility) 경우 에해당한다. *i) 낮은 (remote) 분류에해당하지않는경우 가능성이낮지않은 (reasonable possibility) 경우에해당하며, 이에따라실무적으로는이를 more than remote( 낮지않은발생가능성 ) 이라고표현하기도함. 16.3 유의한미비점이란중요한취약점으로분류될수준은아니지만, 회사의재무보고를감독할책임이 있는이사회, 감사 ( 위원회 ) 등이주목할만한하나또는여러개통제상미비점의결합을의미한다. 본고는 감사위원회저널 10호 ACI Insight I 2018년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 의후속적성격을가진원고로서, 2018년사업연도에비적정검토의견을받은기업을대상으로비적정사유를심층적으로분석해보고자함 국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 2018년사업연도에내부회계관리제도에대해비적정의견을받은국내상장법인 56사를대상으로비적정사유를조사및분석한결과 통제절차미비 가최빈사유 (97개, 69.3%) 로나타났는데, 사실이는매우포괄적인표현이기에, 동사유의경우회계정보가생성 기록 관리되는 10단계로세부구분함 19

ACI Insight 감사위원회감독미흡 으로분류된사례의경우 ( 다른복수의사유와함께거론된것이긴하지만 ) 내부회계관리자및감사의내부평가보고서미비 를비적정사유로듦 표 3. 국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 7)8) 대분류 대분류내사유개수합 각대분류비중 내부통제 102 72.9% 감사위원회 감독 재무제표 수정 1 0.7% 15 10.7% 경영진 16 11.4% 사유 통제절차미비 _1. 회계기준및정책도입 수립 적용단계 사유개수 각사유비중 7 5.0% 통제절차미비 _2. 거래 집행 조달단계 14 10.0% 통제절차미비 _3. 식별 인식단계 14 10.0% 통제절차미비 _4. 측정 평가단계 17 12.1% 통제절차미비 _5. 분류 기록 작성단계 9 6.4% 통제절차미비 _6. 승인 결의단계 11 7.9% 통제절차미비 _7. 보관 관리단계 3 2.1% 통제절차미비 _8. 검토 검증 수정단계 17 12.1% 통제절차미비 _9. 보고단계 2 1.4% 통제절차미비 _10. 구체적사유미공시 3 2.1% 업무분장미흡 3 2.1% 인력ㆍ전문성부족 ( 재무제표직접작성능력부족 포함 ) 1 0.7% 정보기술 (IT) 통제또는전산시스템미흡 1 0.7% 감사위원회감독미흡 1 0.7% 내부감사부서불충분또는부재 0 0.0% 전기재무제표재작성 9 6.4% 사전제출재무제표와감사후재무제표간중요한 변동 6 4.3% 경영진에의한부정발생 2 1.4% 경영진이평가를수행하지않음 2 1.4% 경영진이평가근거가되는자료를감사인에게 제출하지않았거나, 제출한근거자료가불충분 6 4.3% 경영진이평가보고서를감사인에게제출하지않음 6 4.3% 공시 4 2.9% 공시관련통제미흡 4 2.9% 기타 2 1.4% 기타 2 1.4% 총계 140 100.0% 7) 각기업당비적정사유가복수인경우가대부분임에따라 56 사의비적정사유개수총합은 140 개 8) 사유들이원인, 과정, 결과가혼재되어있는데이는기업별로공시의형식, 거론하는사유가매우상이함에따른한계임. 예컨대, 전기재무제표재작성 은 통제절차미비 _2. 거래 집행 조달단계 로인한결과일수있으나, 일부기업은전자만언급하고일부기업은양자를모두언급하는등공시의체계성이다소미흡함 20

국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 미국과의비교 외부감사인에의한재무보고내부통제 (Internal Control over Financial Reporting, 이하 ICFR ) 9) 감사 (attest) 를받은미국기업 3,614사를대상으로 Audit Analytics가조사한결과 10) 2017년사업연도에 ICFR에대한비적정감사의견을받은기업은 176사로나타났고동기업들이비적정을받은사유는 < 표4> 와같음국내와달리 회계담당임직원전문성, 교육부족 이주요사유중하나였으며 ( 국내 : 0.7%, 미국 : 22.2%), 정보기술 (IT), 소프트웨어, 보안취약 또한국내보다확연히높은비중으로나타남 ( 국내 : 0.7%, 미국 : 10.9%) 내부감사부서불충분또는부재 가비중이높지는않지만외부감사인이비적정의견을준사유중하나로언급되고있음 ( 국내에는동사유에따른비적정이없었음 ) 표 4. 2017 년사업연도 ICFR 감사의견비적정사유 ( 내부통제관련 ) 11) 대분류 대분류내사유개수합 각대분류비중 내부통제 237 53.6% 감사위원회 감독 재무제표 수정 10 2.3% 121 27.4% 사유 사유개수 각사유비중 회계담당임직원전문성, 교육부족 98 22.2% 업무분장및통제구조미흡 49 11.1% 정보기술 (IT), 소프트웨어, 보안취약 48 10.9% 비경상적거래통제미흡 25 5.7% 분개단계통제미흡 13 2.9% 자사주통제미흡 4 0.9% 감사위원회의비효과성, 부재, 또는인력부족 2 0.5% 내부감사부서불충분또는부재 8 1.8% 전기내부통제관련공시재작성 6 1.4% 사전제출재무제표와감사후재무제표간 중요한변동 115 26.0% 경영진 8 1.8% 고위경영진의전문성, 의지, 신뢰성취약 8 1.8% 공시 63 14.3% 기타 3 0.7% 공시의시의성, 정확성, 완전성미흡 49 11.1% 공시번복또는부정확한공시 14 3.2% 직원의윤리의식부족, 준법위반 1 0.2% 규제준수미달 1 0.2% 경영진 / 이사회 / 감사위원회에의한내부조사 1 0.2% 총계 442 100.0% 9) 국내내부회계관리제도에준하는미국의내부통제제도 10) Audit Analytics, "SOX 404 Disclosures: A Fourteen Year Review", 2018.9 11) 각기업당비적정사유가복수인경우가대부분임에따라 176 사의비적정사유개수총합은 442 개 21

ACI Insight 국내와미국모두인력의전문성부족, 업무분장미흡, 회계정보생성 기록 관리단계에서의문제점등내부통제전반과관련한내부회계관리제도비적정이가장많았음전체비적정사유중감사위원회및내부감사부서와관련한사유의비중은미국 (2.3%) 이국내 (0.7%) 보다 3배이상높음또한미국은공시관련통제미흡으로비적정의견을받은비중 (14.3%) 이국내 (2.9%) 보다약 5배높음 그림 1. 내부회계관리제도비적정사유국내와미국비교 80.0% 70.0% 72.9% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 53.6% 27.4% 20.0% 10.0% 0.0% 내부통제 2.3% 0.7% 1.8% 2.9% 1.4% 0.7% 감사위원회감독 10.7% 11.4% 14.3% 재무제표수정경영진공시기타 국내 미국 결론 내부회계관리제도위반또는비적정의견시제재가강화되었을뿐아니라감사 ( 위원회 ) 가내부회계관리제도와관련해이행해야할역할과책임의범위가넓어졌다는점을감안할때, 향후에는내부회계관리제도에미비점또는취약점이있다고판단하는근거로감사 ( 위원회 ) 에의한내부회계관리제도감독미흡이언급될가능성이있음 따라서, 감사 ( 위원회 ) 는외부감사법, 내부회계관리제도모범규준등의법규가명시적으로부 여한역할만을준수하는수준을넘어, 내부회계관리제도비적정감사의견을예방할수있도록 사전적 능동적으로노력해야함 22

국내상장법인내부회계관리제도비적정사유세부분석 전통적으로비적정사유로많이언급된회계정보생성 기록 관리절차상통제이슈를감독하는것도중요하지만, 내부감사및회계분야인력의전문성확보, 정보보안강화, 감사 ( 위원회 ) 활동강화등을통한내부회계관리제도내실화를도모해야함 - 회계정보통제절차개선에비해관련인력의전문성확보, 정보보안및감사 ( 위원회 ) 활동강화등은효과가즉각적으로나타나지않을수는있으나, 장기적으로는정확하고시의성있는회계정보의생성 기록 관리에영향을미칠유의미한투자라볼수있음또한감사 ( 위원회 ) 는내부회계관리제도상미비점및취약점에대하여외부감사인과수시로커뮤니케이션하고개선방안을함께강구해야함 - 감사 ( 위원회 ) 가외부감사인과커뮤니케이션한내용 ( 일자, 참석자, 방식 ( 대면 / 서면 /Email 여부 ), 논의내용등 ) 이감사보고서에첨부되어공시되고있음 23

Depth Interview 국내감사위원회전문성과독립성확보 손성규삼정 KPMG ACI 자문위원 연세대학교경영대학교수현대건설기계사외이사 / 감사위원장 삼성자산운용사외이사 / 감사위원 본논의주제 국내감사위원회전문성과독립성확보 는감사위원회의요건확보에있어기본 적인주제로간주될수있으나, 다년간의감사위원 ( 장 ) 사외이사역할을수행하고계신손성 규 ACI 자문위원을모시고이와관련한경험에대해고견을청취하였다. 감사위원의전문성 : 재무전문가인가? 회계전문가인가? 삼정KPMG ACI: 안녕하십니까? 손성규교수님, 오늘요청드리는 Depth Interview 주제는지난 5월 14일진행한 ACI 연례세미나패널논의에서시간의제약으로인해논의를완결하지못했던 감사위원의전문성과독립성 에대해재논의드리는자리를마련하고자찾아뵈었습니다. 사실, 본주제는감사위원의기본적인주제이기도하면서그진정한의미에대해서는간과되는현실에주목하였습니다. 이와관련해, 교수님께관련경험을여쭈면서논의를시작하고자합니다. 손성규자문위원 : 먼저감사위원의전문성에대한얘기부터하겠습니다. 저는 OOO 위원회에참여하고있는데얼마전위원회에서약간의논쟁아닌논쟁 (?) 이있었습니다. 금융기관의감사위원회를평가하는상황에서실무자가평가항목에 회계전문가의포함여부 를평가항목으로위원회에제안한것이발단이었습니다. 상법상감사위원회의요건은 회계또는재무전문가 1) 로명시되어있는데어떤이유에서재무전문가보다회계전문가포함여부가상대적으로높게평가되는지가논의된것입니다. 실무자는상 1) 제 542 조의 11( 감사위원회 ) 제 2 항제 1 호 24

국내감사위원회전문성과독립성확보 법상에는감사위원의요건으로회계또는재무전문가로되어있지만 감사위원회모범규준 에 는감사위원의요건으로재무전문가보다회계전문가의요건이강조 2) 된사항을고려해평가항목 을작성했다고언급하더군요. 삼정 KPMG ACI: 요컨대, 감사위원회가회계의중요성, 회계제도의변화, 원칙중심의회계를 끊임없이경영진과이사회에설명하고회계의변화를주도해야한다 라는입장에서언급된맥락이 라고이해합니다. 반면, 재무전문가의입장에서도언급하실말씀이있으셨겠지요? 손성규자문위원 : 네맞습니다. 재무전문가의입장에서볼때감사위원회회의에서실무적이면서전문적인회계지식을가지고논의되는경우는거의없었으므로오히려감사위원의자격요건은회계또는재무전문가가부합될것이라고강조하였습니다. 반면, 회계전문가의입장에서는회계관련제도적환경이新외부감사법의도입등을포함해지속적으로변하는추세이므로회계관련최신의지식을가진회계전문가가감사위원회에필요하며특히감사위원회에상정되는대부분의안건이회계관련사안이므로회계전문가로의구성이보다부합되지않는가라는관점도나왔습니다. 요약하면, 해당회의는회계와재무간의영역다툼을하는듯한모습이었습니다. 회의말미에의장 님이해당사안은법을넘어서평가를할수는없는것이니감사위원의자격요건으로 회계또는재무 전문가 의관점으로평가하자고정리를하셨습니다. 삼정 KPMG ACI: 미국사베인스옥슬리법제 407 조 ( 감사위원회내재무전문가의공시 ) 에서언 급하는감사위원회의요건으로 감사위원중최소 1 인이상의재무전문가 (financial expert) 의 의미를다시살펴봐야할것같습니다. 2) 감사위원회모범규준 - Ⅱ. 감사위원회구성, 선임및자격요건 - 1.2 ( 회계또는재무전문가 ) 안내지침 상에회계감사의요건이강조되고있음을확인할수있음 25

Depth Interview 표 1. 미국 Sarbanes-Oxley 법에서언급하는재무전문가 (financial expert) 의요건 설명 회계기준 (GAAP) 과재무제표에대한이해 다음과같은경험 : - 일반적으로비교가능한재무제표에대한회계감사준비 - 추정, 발생, 충당금회계와관련된기본원칙의적용 - 재무제표를작성, 감사, 분석, 평가, 또는감독한경험내부회계통제에대한경험 감사위원회기능에대한이해 손성규자문위원 : 네그렇습니다. 재무전문성과회계전문성의효과를분리해서연구한논문들 을살펴보면 1) 회계전문성을가진사외이사가있는경우에만주가가긍정적으로반응하며 3) 2) 회계전문성이있는감사위원이있는경우내부통제의취약점이있을가능성이낮아진다는연구결과 4) 도있습니다. 또한, 삼정KPMG ACI에서최근발간한보고서를보면감사위원회안건중회계적이슈가가장많은비중을차지함을볼수있습니다. 물론, 감사위원회에재무전문가가필요하지않다라는의미가아니라회계전문가는반드시필요하다는취지로이해해주셨으면좋겠습니다. 표 2. 국내 KOSPI 200 기업감사위원회안건 Top4 5) 1. 재무감독 25.7% 2. 내부감사감독 18.1% 3. 외부감사인감독 16.9% 4. 내부회계관리제도감독 13.2% 3) DeFond et al.(2005): 회계전문성, 재무전문성, 또는감독전문성을가진사외이사를구분하여주가반응과의관계를연구 4) Hoitash et al.(2009): 회계전문성과기업경영관련재무전문성으로구분하여연구 5) 2019 Audit Committee Outlook, 1 위, 3 위, 4 위는상법과외부감사법등에서강제하는전통적회계감사역할 ( 전체안건의 55.7%) 26

국내감사위원회전문성과독립성확보 삼정 KPMG ACI: 감사위원의전문성요건에는회계및재무전문성이외에도산업전문성및법 전문성도언급이되는데요. 이에대해서도말씀을부탁드립니다. 손성규자문위원 : 국내 KOSPI 200기업의평균감사위원수는 3.2명으로 78.5% 의비중을차지하고있습니다. 6) 미국의경우는감사위원회 4인이상구성비중이 77% 에달합니다. 7) 국내감사위원회도 4인이상구성을고려하면향후순기능이예상될수있습니다. 감사위윈회내에보다많은다양한관점의전문가의의견이취합되어기업의경영활동에도움이되는의사결정기능에도달하는것을가정하는경우입니다. 전문가측면에서국내감사위원회의최적구성은회계 / 재무전문가, 산업전문가, 법전문가이렇게 3인구성을고려할수있는데, 법전문가와관련해 기업경영은법으로만되는것이아닌데원칙만 강조되는부분이있다 는의견도있는것같습니다. 물론이는개인적판단에근거하는것같습니다. 감사위원의독립성확보 삼정 KPMG ACI: 감사위원의독립성확보사안에대해서도말씀을부탁드립니다. 손성규자문위원 : 감사위원의요건으로전문성과독립성확보가모두중요한요건입니다. 전문성확보는감사위원의지속적학습에의해전문성이제고되는것이가능하지만, 독립성의경우에는감사위원각자의소신및품성과관련한부분이있어서사전적으로관찰할수없는변수이기도합니다. 기업을지배하라고설치된이사회나주주총회라는법적기구가엄연히존재하는데도이와는별도로 사실상기업을지배한다 는동일인개념 8) 을정의한공정거래위원회가주식회사제도를부정하는것이나다름없다는비판이최근 A사의사례와관련해서공정거래위원회의동일인지정연기이후사회관계망서비스 (SNS) 상에서제기되었습니다. 6) 2019 Audit Committee Outlook, 삼정 KPMG ACI 7) 2018 Board practice report 8) 동일인은특정기업집단을사실상지배하는사람이나법인을의미함. 동일인이냐아니냐는공정위가재량껏판단하며, 동일인으로간주되면당사자와 6 촌이내친인척의기업현황및거래정보를모두공시해야함 27

Depth Interview 이렇게공정거래위원회가제도권에서의주총이나이사회가있음에도총수를인정하듯이한국기업 에서최대주주의지위가공고한데, 소유와경영이분리되지않은기업에서감사위원이독립성을지 켜내고목소리를내는것이쉽지만은않은것이사실입니다. 삼정 KPMG ACI: 그러한상황에서감사위원회가독립적으로활동할수있는부분에대해조언 을주시면감사하겠습니다. 손성규자문위원 : 결론적으로감사위원은연임을생각해서는안됩니다. 감사위원들이연임을생각하기때문에독립성이훼손될수있는요인을제공합니다. 별건으로사외이사의연임에관한의사결정시평가의이슈가남게됩니다. 향후바람직한사외이사에대한평가는사외이사상호간의평가가되거나또는이사회에배석하는실무자들의평가방식이적용되어야하는데일부에서는외부평가에대한의견도있습니다. 저의의견으로는, 외부에서는이사회출석률체크이외에는평가의방식이어려울것으로보입니다. 사외이사인감사위원을선임할경우사외이사로서는사외이사후보추천위원회에서추천하고감사위원으로서는이사회에서추천하는것이일반적입니다. 최근 KB금융지주나신한금융지주의사외이사후보추천위원구성추세를보면 CEO 및사내이사들이사추위의구성에개입을하지않고사외이사만으로구성되고있습니다. 이러한내용도선도적인기업들의 독립적인사외이사섭외 및 사외이사에대해기업의입김을적용하지않겠다 라고하는상징적인변화로보입니다. 해당기업들의사외이사후보선임요건에있어서도 8개의전문분야로사외이사의선임영역을제시하는등전문성을제고하는모습도보입니다. 표3. 사외이사후보선임영역 9) 회사명내용 KB금융지주금융경영, 회계, 재무, 법률 / 규제, 리스크관리, HR, IT, 소비자보호신한금융지주금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 정보기술, 글로벌, 소비자보호 9) KB 금융지주 2018 년지배구조및보수체계연차보고서, 신한금융지주회사 2018 지배구조및보수체계연차보고서 28

국내감사위원회전문성과독립성확보 삼정 KPMG ACI: 마지막으로강조해주실말씀을주시면감사하겠습니다. 오늘 국내감사위원 회전문성및독립성확보 사안과관련해고견을말씀주셔서다시한번감사의말씀을드립니다. 손성규자문위원 : 우리가오늘논의한내용은대부분제도의개선과관련된것이지만더중요한 것은감사위원각자가활동하는기업에돌아가서새롭게도입되는제도를투명하게적용할때, 우리 나라의감사위원회활동이한단계업그레이드될수있을것입니다. 인터뷰실시 : 삼정 KPMG ACI 29

Opinion Leader s View 기관투자자의이사회참여와기업가치 이상철삼정 KPMG ACI Professor 동국대학교회계학과교수 1. 서론 기관투자자는소액투자자의저축을집합적으로운용 (collective management of savings) 함으로써, 소액투자자가직면하는다양한어려움을해소하는금융중개기관 (financial intermediary) 을말한다. 2003년국내자본시장에서기관투자자가보유한주식의의결권행사제한이폐지되면서기관투자자의중요성이점차증가되고있고, 기업지배구조개선과맞물려기관투자자의주주권도지속적으로강화되는추세이다. 또한 2017년에스튜어드십코드 (Stewardship code) 가도입되어, 기관투자자의주주권행사에대한사회적관심이높아졌다. 따라서기관투자자의역할및효과에대한실증적인분석의필요성도커질것으로예상된다. 그러나미국과달리국내기관투자자는대규모기업집단 ( 재벌 ) 의일원으로피투자회사최대주주의관계회사에속한경우가많아, 기관투자자가피투자회사경영자를감시할수있는독립성을갖추었다고보기어려운측면이있다. 또한기관투자자가피투자회사경영자를감시하기위해기관투자자의이해를대신할수있는사외이사를파견하는것과같이, 실제로경영자를감시할수있는여건을갖추었는지에대한구분도이루어지지않았다. 이와같은기관투자자의독립성과감시유인을구분하지않은상태에서, 과거국내연구들은기관투자자가보유한지분율로기관투자자의감시수준을측정해왔다. 따라서기관투자자의감시효과를제대로파악하지못하는한계점이있다. 그러므로피투자회사경영자에대한독립성과실제로경영자를감시할수있는유인을동시에갖춘기관투자자를구분하여, 국내기관투자자의감시효과를파악할필요가있다. 본연구에서는피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로경영자에대한독립성을갖추고있으면서경영자를감시하기위해기관투자자의이해를대신할수있는사외이사를이사회에파견하여감시유인을갖춘기관투자자가존재하는경우, 해당기업의가치가높아지는지살펴본다. 30

기관투자자의이사회참여와기업가치 2. 선행연구와연구가설 기관투자자의경영자감시효과와관련하여상반된주장이존재한다. 첫째, 기관투자자가경영자를적극적으로감시하여, 기업가치가높아진다는주장이다. 기관투자자는소액주주보다많은금액을투자하고있기때문에, 투자한회사의성과가좋지않으면손실을볼뿐만아니라보유한주식을처분하기도어렵게된다. 그러므로기관투자자는피투자회사의경영자를감시할유인을가진다 (Shleifer and Vishny 1986). 뿐만아니라기관투자자는경영자를감시할수있는능력도보유하고있다. 소액주주가기업정보에대한접근성이낮고경영자감시를위한비용을부담할능력을갖추지못한데반해 (Grossman and Hart 1980; 박경서등 2010), 기관투자자는기업의내부정보에대한접근이용이하고감시비용을부담할수있는능력을갖추고있다. 그러므로기관투자자는소액주주보다감시기능을효율적으로수행할수있다 (Barclay and Holderness 1989). 따라서기관투자자는피투자회사의경영자를감시할유인과능력을가지고있기때문에, 감시를통해피투자회사의기업가치를증가시키는데공헌할수있다. 둘째, 기관투자자는일시적투자자 (transient investors) 로서경영자를적극적으로감시하지못하기때문에, 감시를통해피투자회사의가치를증가시키기어렵다는주장이있다. 이러한주장에대한근거로 Black(1990) 은기관투자자들이단기실적을추구하는경향이강하고, 기관투자자들사이에경영자감시에무임승차하려는경향이나타날수있음을지적하고있다. 또는 Porter(1992) 와 Bhide(1993) 는기관투자자들이분산된지분소유와빈번한거래로인해단기투자성향을보이기때문에, 경영자를감시할수없을뿐만아니라기업의경영자들에게도단기적인시각의의사결정을유인한다고주장한다. Brickley et al.(1988) 은은행과보험회사와같은기관투자자들이피투자기업과거래관계의가능성을갖는경우독립성을상실할수있기때문에, 경영자가원하는방향으로의결권을행사한다고주장하였다. 그러므로기관투자자는일시적투자자로경영자에대한효과적인감시가어렵기때문에, 기업가치를높이는데공헌하지못한다. 이러한연구결과차이의원인가운데하나는경영자를감시할수있는유인과능력을갖춘기관투자자를제대로구분하지못했기때문일수있다. 그러므로본연구에서는피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서이러한기관투자자의이해를반영하는사외이사를이사회에파견한경우, 피투자회사경영자에대한독립성, 감시유인및능력을갖춘기관투자자로판단하였다. 기관투자자가피투자회사최대주주의관계회사인경우, 기관투자자가피투자회사의경영자를감시할유인을갖추었다고판단하기어렵다 (Hartzell and Starks 2002;Parrino et al. 2003;Cornett et al. 2007). 또한피투자회사최대주주의관계회사가아닌감시유인을갖춘기관투자자라하더라도감시능력이부족한경우에는효과적인감시가어려울수있다. 그러나감시유인을갖춘기관투자자가자신의이해를대신할수있는사외이사를이사회에파견한경우, 경영자에대한감시능력을갖춘것으로판단할수있다. 이와같이경영자와독립적인입장에있는사외이사가이사회에참여하는경우에는회사의내부경영정보 31

Opinion Leader s View 에접근기회를얻고감시활동을위한지원을받을수있다. 따라서감시유인과전문성을갖춘기관투자자가자신의이해를대신할수있는사외이사를이사회에파견한경우, 경영자에대한감시능력을갖춘것으로판단할수있다. 본연구에서는이러한근거에기초하여, 피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한기관투자자를경영자에대한감시유인과실제로경영자를감시할수있는여건을동시에갖춘기관투자자로판단하였다. 그리고이러한기관투자자가존재할때기업가치가높아질수있는지를검증하기위해, 다음의연구가설을설정한다. 연구가설 : 외부대주주로서의기관투자자이해를대변하는사외이사를이사회에파견한경우, 기업가치가높아진다. 3. 연구방법 기관투자자에대한의결권행사가허용된 2003년부터 2014년까지한국거래소에상장된금융기업이아닌기업에서관리종목에해당하는기업과자본잠식기업을제외한 6,550개기업-년자료를표본으로선정하였다. 분석에사용된표본을 14개산업으로구분하였고, 표본에서제조업이차지하는비중은 70.85%, 도매및소매업이차지하는비중은 7.69% 그리고전문, 과학및기술서비스업이차지하는비중은 6.17% 로나타나, 제조업에속한표본이가장높은비율을나타낸다. 국내증권회사를통해입수한기관투자자자료와금융감독원전자공시시스템의사업보고서를이용하여, 수작업으로피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한기관투자자를독립변수로구분하였다. 본연구의종속변수인기업가치를측정한 Tobin s Q와독립변수이외에기업가치에영향을미치는통제변수측정을위해에프앤가이드와나이스평가정보의데이터베이스를이용하여재무제표자료를수집하였다. 표본을대상으로피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한기관투자자의존재가 Tobin s Q로측정한기업가치에미치는영향을최소자승회귀 (ordinary least squares regression) 방법으로분석하였다. 4. 분석결과 피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한기관투자자관련사외이사의존재가 Tobin s Q로측정한기업가치에유의적인양의영향을미치는것으로나타났다. 이러한결과는기관투자자관련사외이사가경영자의경영활동에대한감시역할을효과적으로수행하여기업가치를증가시킨다는연구가설을지지하는것으로해석할수있다. 32

기관투자자의이사회참여와기업가치 한편, 기업가치가높은기업에기관투자자가지분을투자하고사외이사를파견했기때문에기관투자자관련사외이사와기업가치사이에양의관계가나타날수도있다. 따라서독립변수및통제변수를종속변수보다한기간앞선변수로측정하여내생성을통제한검증결과에서도, 기관투자자관련사외이사는다음연도기업가치에유의적인양의영향을미치는것으로나타났다. 이러한결과는기관투자자관련사외이사가경영자에대한감시활동을효과적으로수행하여기업가치를증가시킨다는연구가설을지지하는결과로볼수있다. 5. 결론 본연구에서는피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로경영자에대한감시유인을갖추고있으면서실제로경영자를감시하기위해기관투자자의이해를대신할수있는사외이사를이사회에파견한경우, 해당기업의기업가치가높은지를실증적으로검증하였다. 2003년부터 2014년까지한국거래소에상장된금융기업이아닌기업에서관리종목에해당하는기업과자본잠식기업을제외한 6,550 개기업-년자료를대상으로검증을실시하였다. 최소자승회귀방법으로검증을실시한결과, 피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한기관투자자관련사외이사가존재하는경우, 기업가치가높은것으로나타났다. 이러한검증결과는피투자회사최대주주의관계회사가아닌기관투자자로서자신의이해를대신할사외이사를이사회에파견한경우, 경영자에대한감시활동을효과적으로수행하여기업가치를높인다는연구가설을지지하는것으로볼수있다. 한편, 대규모기업집단에소속되지않은기업인경우기관투자자관련사외이사는기업가치에유의적인양의영향을미치는것으로나타난반면, 대규모기업집단에소속된기업인경우기관투자자관련사외이사는기업가치에유의적인영향을미치지않는것으로나타났다. 이러한결과는대규모기업집단에소속된기업의경우대규모기업집단의본부가소속된기업의경영자를감시하고있기때문에, 대규모기업집단에소속되지않은기업의경우와달리기관투자자관련사외이사의경영자감시효과가크지않다는것을의미한다. 본연구는감시유인을갖춘기관투자자를제대로분류하지못한선행연구의한계점을극복하고, 경영자를독립적인입장에서감시할수있는기관투자자의특성을분류했다는점에서선행연구와차별화되는공헌점이있다. 따라서향후기관투자자감시효과를검증하려는후속연구에도기관투자자의정의뿐아니라감시유형을구분하는것이국내연구에서중요하다는학문적인시사점을제공한다. 또한본연구는감시유인과감시능력을갖춘기관투자자관련사외이사가경영자를감시하는효과가있다는주장에대한실증적인증거를제공함으로써, 기관투자자와관련된규제기관이시의적절한제도및정책을마련하는데유용한정책적시사점을제공할수있다. 33

Opinion Leader s View 6. 참고문헌 박경서 김화진 강형철 이은정 정재규. 2010. 기업의자본조달촉진을위한투자자보호제도선진화방안. 한국기업지배구조센터. Barclay, M. and C. Holderness. 1989. Private Benefits from Control of Public Corporation. Journal of Financial Economics 25: 371-395. Bhide, A. 1993. The Hidden Costs of Stock Market Liquidity. Journal of Financial Economics 34: 31-51. Black, S. 1990. Shareholder Passivity Reexamined. Michigan Law Review 89: 520-608. Brickley, A., R. Lease and W. Smith, Jr. 1988. Ownership Structure and Voting on Antitakeover Amendments. Journal of Financial Economics 20: 267-292. Cornett, M., A. Marcus, A. Saunders and H. Tehranian. 2007. The Impact of Institutional Ownership on Corporate Operating Performance. Journal of Banking & Finance 31: 1771-1794. Grossman, S. and O. Hart. 1980. Takeover Bids, the Free-Rider Problem, and the Theory of the Corporation. Bell Journal of Economics 11: 42-64. Harzell, J. and L. Starks. 2003. Institutional Investors and Executive Compensation. The Journal of Finance 52: 2351-2374. Parrino, R., R. Sias and L. Starks. 2003. Voting with Their Feet: Institutional Ownership Changes around Forced CEO Turnover. Journal of Financial Economics 68: 3-46. Porter, M. 1992. Capital Choices: Changing the Way America Invests in Industry. Journal of Applied Corporate Finance 5: 4-16. Shleifer, A. and R. Vishny. 1986. Large Shareholders and Corporate Control. Journal of Political Economy 95: 461-488. 34

Beyond Data KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직세부분석 KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직세부분석 - 조직규모, 구성원근속연수를중심으로 삼정 KPMG ACI 감사위원회와감사를지원하는조직의유무, 전담여부, 해당조직의규모와전문성등은감사 ( 위원회 ) 운영의실효성에직접적으로영향을미치는요소임 최근감사 ( 위원회 ) 의역할및책임강화에발맞추어, 감사 ( 위원회 ) 관련정보에대한공시의무도강화되었는데, 여기에감사 ( 위원회 ) 지원조직에대한정보공시도포함됨 KOSPI 200 기업의감사 ( 위원회 ) 지원조직을조사및분석한결과, 조직의규모는평균 6.8명, 구성원근속연수는평균 5.7년으로나타남 논의배경 2018 년말개정된기업공시서식작성기준에따라사업보고서제출대상기업들은 2019 년부 터사업보고서에감사 ( 위원회 ) 를지원하는조직에관한정보를공시하여야함 35

Beyond Data 표 1. 기업공시서식작성기준 (2018.12.31. 개정 ) 중감사 ( 위원회 ) 지원조직관련내용 제 2 절감사제도에관한사항 제7-2-1조 ( 감사위원회 ) 감사위원회를설치한경우다음각호의사항에관하여기재한다. ( 중략 ) 6. 감사위원회지원조직현황감사위원회지원조직현황부서 ( 팀 ) 명직원수 ( 명 ) 직위 ( 근속연수 ) 주요활동내역 작성지침 ( 중략 ) ⅵ. 제6호는부서 ( 팀 ) 명은감사위원회지원업무를담당하는부서 ( 팀 ) 명을기재하고, 직원수는해당부서 ( 팀 ) 소속인력수, 직위 ( 근속연수 ) 는소속인력의직위와지원업무담당기간 (2명이상인경우작성예 : 과장 3명 ( 평균 3년 )), 주요활동내역은해당사업연도기간중감사위원회지원업무와관련한주요업무수행내역등을기재한다. 지원조직이없는경우에는그사실을기재한다. 제7-2-2조 ( 감사 ) 감사를둔경우다음의사항을기재한다. ( 중략 ) 6. 감사지원조직현황감사지원조직현황 부서 ( 팀 ) 명직원수 ( 명 ) 직위 ( 근속연수 ) 주요활동내역 작성지침 구체적인작성방법은제 7-2-1 조를준용한다. 감사위원회와감사를실무적으로지원하는조직의유무, 전담여부, 해당조직의규모와전문성등은감사 ( 위원회 ) 운영의실효성에직접적으로영향을미치는요소임감사위원회는대부분사외이사로구성되어있어기업의경영상황을상시적으로파악하는데한계가있고, 의사결정기구라는점에서모든실무를감사위원이손수처리하는것또한바람직하지않음상근감사의경우사외이사인감사위원이나비상근감사에비해업무를처리할시간이상대적으로여유가있다고볼수있으나, 상근감사역시회계감독, 내부감사감독, 리스크감독등다양한분야의개별업무를모두직접수행하는것은사실상어려움 36

KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직세부분석 본고는국내주요기업 (KOSPI 200) 의감사 ( 위원회 ) 지원조직현황을조직규모및구성원근속연수측면에서조사및분석하고자함지난 6월발간된 2019 Audit Committee Outlook 에서도동주제를간략히다루고있으나, 본고에서는논의의범위를확장하고더최신의현황을조사함 1) 조직규모 KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직의규모 ( 조직내총구성원수 ) 는평균적으로 6.8명수준이고최대값은 67명으로나타남 조직의규모가 5 명이하인기업이조사대상의 55.9% 를차지함 그림 1. KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직조직규모최대값 최소값 평균 ( 단위 : 명 ) 최대값 67 최소값 1 평균 6.8 0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 표2. KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직조직규모구간별분석 조직규모 조직수 비중 1명 17개 7.2% 2명 26개 11.0% 3명 41개 17.4% 4명 26개 11.0% 1) 조직유형별 ( 지원전담, 내부감사, 회계 / 재무 / 자금, IR/ 공시, 준법 / 윤리등 ) 분석은 2019 Audit Committee Outlook 을참고바람. 단, 2019 Audit Committee Outlook 에사용된데이터는 2018 년 12 월말기준, 본고에사용된데이터는 2019 년 3 월말기준임 37

Beyond Data 조직규모 조직수 비중 5명 22개 9.3% 6명이상 10명이하 77개 32.6% 11명이상 15명이하 10개 4.2% 16명이상 20명이하 3개 1.3% 21명이상 25명이하 7개 3.0% 26명이상 30명이하 2개 0.8% 31명이상 35명이하 0개 0.0% 36명이상 40명이하 1개 0.4% 41명이상 45명이하 2개 0.8% 46명이상 50명이하 0개 0.0% 51명이상 55명이하 0개 0.0% 56명이상 60명이하 1개 0.4% 61명이상 65명이하 0개 0.0% 66명이상 70명이하 1개 0.4% 총계 236개 2) 100.0% 구성원근속연수 KOSPI 200 기업감사 ( 위원회 ) 지원조직의구성원근속연수평균은 5.7년으로나타났는데, 다음과같은조사의한계로최대값과최소값은본고에서다루지않음 3) 일부기업은해당구성원의해당회사에서의근속연수를공시한반면일부기업은감사 ( 위원회 ) 지원조직에서의근속연수를공시함개인별근속연수가기재되어있지않고해당조직전체또는해당직급전체의평균근속연수만기재된경우, 그평균근속연수를해당인원에일괄적용함감사 ( 위원회 ) 지원조직이다른업무도함께담당할경우, 해당근속연수가온전히감사 ( 위원회 ) 지원을위한기간이었다고판단할수없음 2) 감사 ( 위원회 ) 지원조직을미설치하였거나공시가미흡한기업 15 사제외, 2 개이상복수의조직을보유한기업은 34 사 3) 이같은이유때문에, < 표 3> 의경우 < 표 2> 에비해실태를왜곡해서보여줄가능성이높다는점을인지하기바람 38

KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직세부분석 2 년초과 3 년이하기간동안근속한인원의비중이높기는하였으나, 감사 ( 위원회 ) 지원조직 을 2019 년초에설치한기업이많아, 지원조직구성원들의실질적인근속연수가 2~3 개월이 거나심지어 1 개월미만인경우도발견됨 표3. KOSPI 200 감사 ( 위원회 ) 지원조직구성원근속연수구간별분석 근속연수 인원수 비중 1년이하 117명 7.8% 1년초과 2년이하 231명 15.5% 2년초과 3년이하 330명 22.1% 3년초과 4년이하 200명 13.4% 4년초과 6년이하 223명 14.9% 6년초과 8년이하 86명 5.8% 8년초과 10년이하 73명 4.9% 10년초과 15년이하 130명 8.7% 15년초과 20년이하 62명 4.1% 20년초과 25년이하 17명 1.1% 25년초과 30년이하 22명 1.5% 30년초과 35년이하 3명 0.2% 총계 1,494명 4) 100.0% 결론 감사 ( 위원회 ) 지원조직과관련해실태적인변화를조급하게도모하기보다, 우선은정확한정보를공시할것이권고됨 감사 ( 위원회 ) 지원조직구성원들의근속연수는향후누적되어증가할것이고, 조직의규모도무조건크다고바람직한것은아님현재공시의기준이제각각인데, 보다체계적 일관적인공시를위해기업공시서식작성기준에세부지침이추가되어야함 4) 근속연수에대한공시미흡의경우제외 39

Beyond Data - 현재는 지원업무담당기간 을기재하라는지침만있으나 입사시점을기준으로한근속연수가아닌감사 ( 위원회 ) 를실질적으로지원한기간을근속연수로산정하여공시하여야한다 는세부지침을추가할수있음 - 기업들역시공시서식작성기준및당사의공시내용을면밀히검토하여공시의정확성과신뢰성을확보해야함 40

Case Study 문자및 1:1 통화를통한이사회및감사위원회결의가능여부 문자및 1:1 통화를통한이사회및감사위원회결의가능여부 1) 삼정 KPMG ACI 교통및통신의발달로회사의규모, 시장의범위, 사업의복잡성등이나날이증가하고있으 며, 글로벌기업의경우임직원들이다수의국가에분산되어근무함 이사회구성원들또한물리적으로각각장거리에떨어져있는경우가적지않으며, 이경우대면회의를진행하는데어려움이있음 물리적한계를극복하고자상법은원격통신수단을통한이사회및이사회내위원회결의를허용하고있는데, 특정통신방식의허용여부에대하여질의가접수됨 질의 당사는상법및정관에의거원격통신수단 ( 화상회의 ) 을통한이사회및이사회내위원회결의 를진행하고있는데, 휴대폰문자및 1:1 통화를통한결의도가능한지? 답변 상법은회사의규모가커지면서이사의수가많아지고사업장이여러지역으로분산되어이사들이일시에한장소에서회합하기어려운회사가늘고있는점을감안하여, 정관에다른정함이없는한이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송 수신하는원격통신수단에의하여결의에참가하는것을허용함 1) 한국상장회사협의회 실무상담 Q&A 접수건재구성 41

Case Study 해당조문에따르면음성을동시에송 수신해야하므로단순한문자회의는허용되지않으며, 일부이사들의발언이송신만되거나중앙에서이사들의발언을중개해주는방식또한허용 되지않음 모든이사가음성을동시에송 수신하는원격통신수단에의한결의참가는이사회뿐아니라 이사회내위원회에도준용됨 관련법규 상법 제391조 ( 이사회의결의방법 ) 2 정관에서달리정하는경우를제외하고이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송수신하는원격통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 제393조의2( 이사회내위원회 ) 5 제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및제392조의규정은위원회에관하여이를준용한다. 42

Law and Regulation 감사인주기적지정예상상장사현황과감사위원회의역할 감사인주기적지정예상상장사현황 1) 과감사위원회의역할 삼정 KPMG ACI 新외부감사법에따라감사인주기적 (6+3) 지정제가도입되어, 2019 년 11 월부터시행될예 정임 금융감독원은주기적지정제의시행을앞두고 2020년에지정될상장사의현황을추정하여보도자료를통해배포함 감사위원회는회사가주기적지정대상인지확인하고, 해당할경우주기적지정제의일정에따라감사위원회의역할을적절히수행해야함 감사인주기적지정제개요 ( 주기적지정제시행 ) 전부개정된 주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하 新외부감사법 ) 에따라 감사인주기적지정제 가새로이도입되었으며 ( 제11조제2항 ), 외부감사법부칙에따라법시행일 ( 18.11.1) 로부터 1년이경과한 19.11.1부터시행될예정임 ( 주기적지정제개요 ) 연속하는 6개사업연도의외부감사인을자유선임한주권상장법인 ( 코넥스제외 ) 및소유 경영미분리대형비상장회사의다음 3개사업연도외부감사인을증권선물위원회에서지정하여외부감사인의독립성을확보하고감사품질을개선하고자함당기에주기적지정대상인회사수가 9년평균 ( 약 220개 ) 을초과할경우지정을연기하여다음연도에지정하는 분산지정 방식에따를예정임증권선물위원회는금융감독원에해당업무를위탁하여금감원에서감사인을지정함 1) 금융감독원, 2020 년감사인주기적지정예상상장사현황, 2019.6.12. 보도자료를참고함 43

Law and Regulation 소유 경영미분리대형비상장회사 는직전사업연도말자산규모가 1 천억원이상인비상장사로서 지배주주및특수관계자의지분율의합이 50% 이상이고, 지배주주및특수관계자인주주가대표 이사인회사를의미함 그림 1. 감사인주기적지정제개념도 자유선임 주기적지정 6 년 ( 사업연도 ) 3 년 ( 사업연도 ) 2020 년감사인주기적지정예상상장사현황 ( 시행첫해지정대상 ) 시행첫해인 20 년에는주기적지정면제및연기사유에해당하지않 는 477 사가주기적지정대상으로추정되며, 분산지정방식에따라자산규모상위 220 사를 지정할경우자산규모약 1,900 억원이상인상장사가지정될것으로예상됨 2) ( 추정회사현황 ) 주기적지정추정회사 220 사는유가증권시장상장사는 134 사와코스닥시 장상장사 86 사로구성되며, 해당상장사들의평균자산규모는약 4 조 6 천억원임 표1. 2020년주기적지정대상추정회사현황 구분 회사수 평균자산 평균매출액 유가증권 134사 7.2조 3.3조 코스닥 86사 0.5조 0.3조 합계 220사 4.6조 2.1조 (2021년이후지정 ) 분산지정방식에따라 220개사를매년지정한다는가정하에, 21년에는전년도 ( 20년) 지정대상이었으나분산지정에따라차기로지정이연기된회사중자산규모가큰 220사가지정되며, 22년에는 20년지정대상중잔여회사를우선지정하고나머지는 21년지정대상 3) 중자산규모가큰회사부터지정할예정 2) 분산지정방식에따라지정되는 220 사는시행과정에서그수가변경될수있음 3) 보도자료에서 2021 년지정대상회사수는밝히지않음 44

감사인주기적지정예상상장사현황과감사위원회의역할 그림 2. 20 년 ~ 22 년감사인주기적지정예정 '20 년실제지정 '21 년실제지정 '22 년실제지정 '20 년지정대상 (477 사 ) 자산규모상위 220 사 자산규모차상위 220 사 잔여 37 사 '21 년지정대상 자산규모상위 187 사 감사위원회의감사인주기적지정관련역할 ( 감사인지정대상여부확인 ) 회사가감사인을자유선임할경우감사위원회가선정한회계법인 을감사인으로선임하는바, 감사위원회는외부감사인선임에서중요한역할을수행함. 따라서 감사위원회는회사가감사인지정대상여부인지를확인하여각각에맞는역할을수행해야함최근 6년이내재무제표에대한감리결과회계처리기준위반이발견되지않은회사등의면제사유와감사인계약기간이남은경우및감리중인경우등의연기사유를확인해야함 ( 감사인지정일정 ) 감사위원회는회사가주기적지정또는직권지정대상인지확인하고, 해당할경우감사인지정일정을파악하여적시에필요한역할을수행할수있어야함 표 2. 감사인지정일정 (12 월결산법인기준 ) FY2020 년지정일정 내용관련규정비고 19.9.1. 지정대상선정일외감규정별표 2 19.9.16. 까지 지정기초자료제출 ( 회사 금감원 ) 시행령제17조제1항외감규정제15조제3항 회사는주기적지정또는직권지정에해당하는지에관한자료를제출 19.10.14 지정감사인사전통지 ( 금감원 회사 ) 시행령제 17 조제 2 항 19.10.29. 까지 사전통지의견제출 ( 회사 금감원 ) 시행령제 17 조제 3,4 항 사전통지를받은날부터 2주이내이므로, 사전통지일에따라기한날짜변경가능 19.11.12 감사인지정통지 ( 본통지 ) 시행령제 17 조제 5 항 외감규정별표 2 19.11.19 까지 ( 재지정을요청할경우 ) 재지정신청사유서제출 법제 11 조제 4 5 항 시행령제 17 조제 8 항 본통지를받은날부터 1 주이내이므로, 본통지일에따라기한날짜변경가능 19.11.26 까지 ( 재지정을요청하지않을경우 ) 감사계약체결 시행령제 17 조제 6 항 45

Law and Regulation ( 감사인재지정요청승인 ) 회사가대형회계법인으로부터지정감사를받고자하거나, 독립성훼손사유에해당하는경우등재지정요청이가능하며, 이때회사는사전에감사위원회의승인을받아야함특히, 본통지뿐아니라사전통지에대하여회사가의견을제출할때에도재지정요청내용을포함할경우에는이에대해서도감사위원회가검토해야함감사위원회는회사가승인을요청할경우, 감사인재지정사유에해당되는지등타당성을검토하여야함 표 3. 감사인재지정사유 ( 시행령제 17 조제 7 항 ) 외국인투자기업이그출자조건에서감사인을한정하는경우지정감사인이 ( 회계법인의 ) 사업보고서또는수시보고서에거짓으로기재하거나표시한사항이있는경우, 또는보고하여야할사항을빠뜨린경우지정기준일로부터 2주이내에특별한사유없이해당회사와감사계약을체결하지않은경우회사에과도한감사보수를요구하는등의사유로한국공인회계사로부터징계를받은경우공인회계사법상직무제한또는윤리규정상독립성훼손사유에해당하는경우회사가지정받은회계법인보다상위집단의회계법인을지정요청하는경우지배회사또는종속회사가지배 종속의관계에있는회사와같은감사인을지정받으려하는경우회생절차진행중인회사가법원이선임허가한감사인으로지정요청하는경우 ( 감사보수, 시간, 인력결정 ) 감사위원회는지정된감사인의감사보수와감사시간, 감사에필요한인력에관한사항을문서로정하여야함 ( 법제10조제5항, 제11조제7항 ) 이경우, 증권선물위원회는감사계약을원활하게체결하거나감사품질확보등을위하여적정감사시간또는정정감사보수등을정하여권고할수있음 ( 시행령제17조제5항 ) ( 계약사항준수여부확인 ) 감사위원회는감사인으로부터감사보고서를제출받은경우계약 단계에서결정한감사보수, 시간, 인력등에관한사항에준수되었는지여부를확인해야함 ( 법제 10 조제 6 항, 제 11 조제 7 항 ) 46

AC Calendar 감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 삼정 KPMG ACI 新외부감사법시행으로내부회계관리제도에대한외부감사인의인증수준이검토에서감사로 상향되었으며, 감사위원회의내부회계관리제도감독역할도강화됨 감사위원회의내부회계관리제도감독역할영역이크게확대되었으며, 이를충분히수행하지않을경우내부회계관리제도감사의견이변형될수있음 이에본고에서는감사위원회가업무에참고할수있도록감사위원회가일반적으로수행해야하는업무캘린더를제공하고자함 다만, 내부회계관리제도재구축과정에서회사의환경에따라감사위원회의역할설계는달라 질수있음을유념해야함 내부회계관리제도와감사위원회 주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하 외부감사법 ) 의전부개정 ( 18.11 시행 ) 으로주권상장법인의내부회계관리제도에대한외부감사인의인증수준이 검토 에서 감사 로상향되었으며 ( 외부감사법제8조제6항 ), 이러한내부회계관리제도감사제도가성공적으로정착할수있도록관련법제도환경이조성되고있음 내부회계관리제도운영및평가의준거기준이되는 내부회계관리제도모범규준 이개정되었고 ( 18.7) 외부감사인이내부회계관리제도감사를수행하는데기준이되는 감사기준서 1100. 내부회계관리제도의감사 ( 이하 감사기준서 1100 ) 가제정됨 ( 18.12) - 내부회계관리제도모범규준개정으로그구성체계가아래와같이변경됨 47

AC Calendar 표 1. 新내부회계관리제도모범규준구성체계 1) 구분설계및운영평가및보고 Level 1 ( 원칙적적용 ) 설계 운영개념체계 ( 18.7) ( 원칙적적용 ) 평가 보고모범규준 ( 18.7) Level 2 Level 3 ( 자율적지침 ) 설계 운영적용기법 ( 18.11) ( 자율적지침 ) 평가 보고적용기법 ( 자율적지침 ) 설계 운영적용사례 ( 18.11) ( 발표예정 ) 이러한내부회계관리제도관련법제도환경변화에따라, 감사위원회에부여된내부회계관리제도감독역할및책임이강화되었음종전부터감사위원회에부여되어있던내부회계관리제도운영실태평가역할이新외부감사법에따라강화되어, 평가시대면회의개최와평가결과대면보고규정이새로이추가되었음 개정된내부회계관리제도모범규준은외부감사법뿐아니라 COSO 의 내부통제통합개념체계 (Internal Control-Integrated Framework) (2013.5) 에서요구하는감사위원회의역할을국내 의환경에맞추어구체화하였음 특히, 감사위원회의감독역할수행이미비할경우외부감사인의내부회계관리제도감사의견이변형될수있기에감사위원회는내부회계관리제도감독역할을충실히수행해야함외부감사인은하나이상의중요한취약점이존재할경우내부회계관리제도감사의견을변형해야하는데 ( 감사기준서 1100. 72), 내부회계관리제도의중요한취약점을나타내는지표중하나로 기업의재무보고및내부회계관리제도에대한지배기구의감시가효과적이지않음 이제시되고있음 ( 감사기준서 1100. A82) - 이때 지배기구 는국내기준으로감사위원회또는감사를포괄하는용어로사용됨 ( 감사기준서 1100 제정개요. 62) 한국보다앞서 2002년재무보고내부통제 (Internal Control over Financial Reporting, 한국의내부회계관리제도와유사한미국의제도 ) 에대하여감사를도입한미국의경우실제로감사위원회의감독기능미비로인한의견변형이발생하고있음 2) 1) 내부회계관리제도운영위원회, 내부회계관리제도설계및운영개념체계등개정전문 ( 前文 ), 2018.7 2) Audit Analytics, SOX 404 Disclosures: A Fourteen Year Review, 2018.9 48

감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 이에감사위원회는내부회계관리제도감독역할과책임을충실히수행해야하는바, 본고에서는감사위원회가내부회계관리제도와관련하여수행해야하는역할을시기별로정리하여제시하고자함본고의내용은내부회계관리제도에대한감사가적용되는회사를기준으로작성되었으며, 아직감사가적용되는시기가도래하지않은회사의감사위원회도참고할수있음 외부감사법에서요구하는감사위원회의내부회계관리제도감독역할 외부감사법은감사위원회에게내부회계관리제도운영실태를평가하는역할을부여하고있으 며, 그외에내부신고제도감독, 감사위원회에대한교육및훈련등을내부회계관리규정에포 함하도록하여간접적으로역할을부여하고있음 표2. 외부감사법상감사위원회의역할별시기및빈도 No 역할내용시기 / 빈도회사의대표자로부터내부회계관리제도의운영실태연례, 1 대면보고수령, 대표자가아닌내부회계관리자로부터 No.2 이전보고받을경우그사유도문서로미리수령 필수여부 3) 관련근거외부감사법제8조제4항, 시행령제9조제4항 2 내부회계관리제도의운영실태를대면회의개최를통해 평가하고그결과를문서화 ( 내부회계관리제도평가보고서 ) 연례, No.3 이전 외부감사법 제 8 조제 5 항 시행령제 9 조제 5 항 3 내부회계관리제도평가보고서를이사회에대면보고및 회사의본점에 5 년간비치 연례, 정기총회개최 1 주전 4) 외부감사법 제 8 조제 5 항 시행령제 9 조제 7 항 4 내부회계관리규정제 개정시감사위원회의승인이필요하며, 감사위원회는그승인의이유를문서로작성및관리 수시 시행령제 9 조제 3 항 5 내부회계관리규정위반관련감사위원회교육 훈련진행수시 시행령제 9 조제 2 항 제 7 호가목 6 내부신고제도운영 ( 경영진이운영할경우감사위원회는 감독역할수행 ) 상시 ( 경영진 ) 시행령제 9 조제 2 항 제 7 호다목 ( 설계 운영 적용기법 11 참고 ) 3) 표시는외부감사법에서감사위원회에게강제하는역할이며, 표시는외부감사법에서감사위원회에게완전히강제하지는않으나내부회계관리규정에관련내용을포함하도록함으로써간접적으로부여하는역할을의미하며, 표시는감사위원회에게반드시주어지는것은아니며이사회의업무위임에따라주어질수도있는역할임 4) 다만, 외부감사인의내부회계관리제도감사대상에감사위원회의내부회계관리제도평가보고서도포함되며, 외부감사인의감사보고서제출기한이정기총회개최 1 주전임을고려하였을때, 실무적으로감사위원회의내부회계관리제도평가보고서는더빠른시기에제출되어야할것임 49

AC Calendar 전사적수준통제 (ELC) 정립을위한감사위원회감독기능수립 내부회계관리제도설계및운영개념체계 는 내부통제제도의 5가지구성요소와이에대한 17가지원칙및각원칙을달성하기위한 중점고려사항을제시하고있으며, 이중 5 가지구성요소와 17가지원칙은필수적으로지켜져야함 ( 내부회계관리제도설계및운영개념체계 26) 외부감사인은내부회계관리제도를감사할때 5개의구성요소와 17개원칙의존재와그기능을판단해야함 ( 감사기준서 1100. 25, A34) 전사적수준통제 (Entity Level Control) 는내부통제제도의 5 개구성요소와 17 개원칙을준 수하기위한내부통제를의미하며, 감사위원회는이를달성하기위하여감사위원회에주어진 역할을수행해야함 구성요소중 통제환경 과관련된 원칙 2. 내부회계관리제도감독책임 이감사위원회와직접적으로 관련이있으며, 그외의구성요소및원칙달성을위한역할또한수행해야함 표 3. 내부통제제도의 5 개구성요소와 17 개원칙 내부통제제도구성요소통제환경위험평가통제활동정보및의사소통모니터링활동 원칙원칙1. 도덕성과윤리적가치에대한책임원칙2. 내부회계관리제도감독책임원칙3. 조직구조, 권한및책임정립원칙4. 적격성유지원칙5. 내부회계관리제도책임부여원칙6. 구체적인목적수립원칙7. 위험식별및분석원칙8. 부정위험평가원칙9. 중요한변화의식별과분석원칙10. 통제활동의선택과구축원칙11. 정보기술일반통제의선정과구축원칙12. 정책과절차를통한실행원칙13. 관련있는정보의사용원칙14. 내부의사소통원칙15. 외부의사소통원칙16. 상시적인모니터링과독립적인평가수행원칙17. 미비점평가와개선활동 50

감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 5 개구성요소와 17 개원칙을지키는것은필수이나, 내부회계관리제도를설계하는과정에서 각회사의상황에따라항목별로감사위원회의관여여부및그정도가달라질수있음. 본고 에서는일반적인경우를가정하여기술하되, 필수여부를함께기술함 표 4. 전사적수준통제를위한감사위원회역할별시기및빈도 No 5) 역할내용 시기 / 빈도 구성요소및원칙 필수여부 6) 관련근거 7 감사위원회는윤리강령위반사항의처리방식이정해진대로준수되었는지확인하고, 특히감사위원회보고라인이적절히활용되었는지검토 분기통제환경 - 원칙 1 설계 운영 개념체계 38.4 8 9 10 외부감사법등법률에서정하는감사위원회의감독역할수행 ( 분기당 1회이상활동필요 ) 내부 외부감사인및내부회계관리자등과정기적으로별도의대면회의개최내부신고내역이있을경우재무제표검토시고려해야하며, 내부신고사항에대한조치가적절히이루어졌는지확인 - 통제환경 - 원칙2 분기 정보및의사소통 - 원칙14, 15 수시 정보및의사소통 - 원칙14, 15 설계 운영개념체계 39.1~39.3 설계 운영개념체계 51.2, 52.2 설계 운영개념체계 51.2, 51.3, 52.4 감사위원회의내부회계관리제도감독책임 설계 운영 11 영역, 회의주기, 전문성및독립성등을내부 연간통제환경 - 원칙 2 개념체계 규정화하고이를주기적으로평가함 39.1~39.3 12 조직구조, 보고체계의관점에서감사위원회의권한과책임을규정화및해당규정검토 연간통제환경 - 원칙 3 설계 운영개념체계 40.1~40.3 13 감사위원회구성원, 내부회계관리제도관련인원의역량및지식을검토및승인 연간통제환경 - 원칙 4 설계 운영개념체계 41.2 14 대표이사, 내부회계관리자 (CFO) 등핵심역할을 수행하는인원의승계가적절히지속적으로 이루어지도록계획되어있는지에대해감독 연간통제환경 - 원칙 4 ( 이사회 ) 설계 운영 개념체계 41.4 5) < 표 2> 에서이어서번호를부여함 6) 표시는외부감사법등법률에서감사위원회에게강제하는역할이며, 표시는일반적으로 5 개구성요소와 17 개원칙을준수하기위해서감사위원회가해야할역할이나회사가내부회계관리제도를설계하는과정에서그상황에따라감사위원회에게주어지지않을가능성도있는역할이며, 표시는감사위원회에게반드시주어지는것은아니며이사회의업무위임에따라주어질수도있는역할임 51

AC Calendar No 5) 역할내용 시기 / 빈도 구성요소및원칙 필수여부 6) 관련근거 15 경영진으로부터중요한회계기준, 회계정책의 변경등에관한보고수령 수시위험평가 - 원칙 6 설계 운영 개념체계 43.1 16 경영진으로부터재무제표초안을제공받고충분한검토를하여의견을제시 분기 정보및의사소통 - 원칙14 ( 이사회 ) 설계 운영개념체계 51.2 17 내부감사결과, 내부회계관리제도미비점등을보고받고이에대한개선책모색및소통 분기 모니터링활동 - 원칙17 설계 운영개념체계 54.2 내부회계관리제도관련감사위원회캘린더 감사위원회가상기역할을수행하기위해서는최소분기당 1회이상의활동을수행해야하며, 특히결산시기에는업무가많음. 그외에도내부신고접수등의이벤트발생시이에대응해야함 본고에서는 12 월결산법인의감사위원회가연 4 회분기별정기회의를개최한다는가정하에 캘린더를작성하였으며, 더많은회의를개최할경우아래표에서한회에다룬업무를실무 에서는나누어다룰수있음 표 5. 내부회계관리제도감독을위한감사위원회캘린더 시기 No 7) 감사위원회활동내용 시기변경가능여부 7 윤리강령위반사항처리방식확인, 보고라인활용검토 - 9 내부및외부감사인, 내부회계관리자등과정기적별도의대면회의 - 해당회계연도 2 분기정기회의 11 감독책임영역, 회의주기, 전문성, 독립성등관련내부규정검토 12 감사위원회관련조직구조, 보고체계검토 16 재무제표초안에대한검토및의견제시 - 17 내부감사결과및미비점등에대한보고수령및개선방안모색 - 7) < 표 2> 와 < 표 4> 에부여된번호를참고할수있음 52

감사위원회캘린더 : 내부회계관리제도를중심으로 시기 No 7) 감사위원회활동내용 시기변경가능여부 7 윤리강령위반사항처리방식확인, 보고라인활용검토 - 9 내부및외부감사인, 내부회계관리자등과정기적별도의대면회의 - 해당회계연도 14 대표이사, 내부회계관리자등의승계계획검토 16 재무제표초안에대한검토및의견제시 - 17 내부감사결과및미비점등에대한보고수령및개선방안모색 - 7 윤리강령위반사항처리방식확인, 보고라인활용검토 - 해당회계연도 4 분기정기회의 9 내부및외부감사인, 내부회계관리자등과정기적별도의대면회의 - 13 감사위원, 내부회계관리인력등의전문성검토 16 재무제표초안에대한검토및의견제시 - 17 내부감사결과및미비점등에대한보고수령및개선방안모색 - 다음회계연도 1분기정기회의 ( 최소정기총회 1주전 ) 1 내부회계관리제도운영실태보고수령 X 2 내부회계관리제도운영실태대면회의를통한평가및문서화 X 3 내부회계관리제도평가보고서이사회에대면보고및회사의본점에비치 X 7 윤리강령위반사항처리방식확인, 보고라인활용검토 - 9 내부및외부감사인, 내부회계관리자등과정기적별도의대면회의 - 수시 ( 필요시 ) 16 재무제표초안에대한검토및의견제시 - 17 내부감사결과및미비점등에대한보고수령및개선방안모색 - 4 내부회계관리규정제 개정에대한승인 - 5 감사위원회교육 - 6 내부신고제도운영 ( 또는감독 ) - 10 내부신고내역에대한조치 - 15 중요한회계기준, 회계정책의변경에대한보고수령 - 53

Event ( 사 ) 감사위원회포럼조찬포럼 삼정 KPMG ACI 사단법인감사위원회포럼개요 회계개혁으로외부감사법이전면개정되고감사위원회모범규준이제정되는등내부감사기구의책임과권한강화가필수적인환경이조성됨에따라 4대회계법인은사단법인감사위원회포럼을설립함 감사위원회포럼은감사위원회및감사가시장의기대에부응하고기업가치향상에기여하는데도움을주는것을목적으로하며, 이를위하여아래와같은프로그램을연중지속적으로제공함 관련법규와회계감사, 회계기준, 내부회계관리제도, 위험관리등에대한기본이론및실무회계법인의감사경험과노하우및감사위원회업무의글로벌트렌드기준변경등최신현안에대한업데이트및모범사례등 ( 사 ) 감사위원회포럼홈페이지 : www.acforum.or.kr ( 사 ) 감사위원회포럼 8 월조찬포럼 일정 : 2019 년 8 월 29 일 08:00 ~ 09:50 장소 : 더플라자호텔 ( 소공동 ) 22 층다이아몬드홀 54

( 사 ) 감사위원회포럼조찬포럼 프로그램소개시간 내용 Speaker 07:10 ~ 07:30 참가자등록 07:30 ~ 08:00 조찬 08:00 ~ 08:20 인사말 금융위원회공정시장과 08:20 ~ 09:00 주제1. 기업내이해관계상충과이사회 / 감사 ( 위원회 ) 의역할 서울대학교김우진교수 09:00 ~ 09:10 Break Time 09:10 ~ 09:50 주제 2. 감사 ( 위원회 ) 의재무보고감독 삼정 KPMG 박성배전무이사 참가신청 : ( 사 ) 감사위원회포럼홈페이지 - 프로그램 - 해당포럼참가신청 문의 : 사단법인감사위원회포럼 Tel. 02-6952-6760 ( 오전 9 시 ~ 오후 5 시 ) / E-mail. acforum@acforum.or.kr 55

ACI News 제 5 회감사위원회지원센터 (ACI) 세미나개최 삼정 KPMG ACI 본고는지는 5 월 14 일서울여의도 63 컨벤션센터그랜드볼룸에서성황리에개최된 제 5 회삼 정 KPMG 감사위원회지원센터 (ACI) 세미나 의주요내용을소개하고자함 개요 삼정KPMG는지난 5월 14일서울여의도 63 컨벤션센터그랜드볼룸에서 300여명의감사기구 ( 감사위원과감사 ) 를대상으로 제5회삼정KPMG 감사위원회지원센터 (ACI) 세미나 를성황리에개최함 금번세미나에서는新외부감사법시행첫해를맞아감사위원회의역할과책임이확대된가운데감 사기구의역할수행방안을논의하는시간을가졌으며본고에주요결과를정리함 56

제 5 회감사위원회지원센터 (ACI) 세미나개최 인사말씀 삼정 KPMG 김교태회장 먼저참석해주신분들과조성표한국회계학회회장을비롯한강연자들에게감사인사를전함 신외부감시법에서는감사위원회에게기업의부정행위조사를위해외부전문가를선임할수있는권리가주어졌으며, 실효성있는내부회계관리제도감시가확보될수있도록회사로부터내부회계관리제도운영실태를보고받도록제도가강화되었음 감사위원회의역할에따른책임도커졌음. 회사가허위내용을공시하거나, 의도적으로공시를누락하는등불성실한공시가반복되는경우상법에따라감사위원회에게도공시위반및부당사항조사의무를부여하는등책임이부과됨 금번세미나는 신외부감사법도입원년, 감사위원회의과제와역할수행방안 을세미나대주제로다양한논의의장을펼칠것임 세션 1 원칙중심회계기준의성공적정착을위한감사위원회의과제 한국회계학회조성표회장 원칙중심의 IFRS 환경 에서기업재무제표에대한경영진의이해가부족함. 스위스국제경영개발연구원 (IMD) 이발표한한국의 회계투명성 순위는지난해 63개국중 62위로서 5년쨰최하위를맴돌고있음 영국회계당국인재무보고위원 (FRC) 를찾아기업지배구조 보고담당부서의전무를만난사례의소개를통해 그는 우리의사명은기업과회계법인을벌주는것이아니라협업 (Collaboration) 관계를유지하는것 이며 협업과의사소통을회계정보의품질향상을위해노력하는것이원칙중심회계의철학을살리는것 이라고강조함 57

ACI News 기업은경제적실질을구현하기위한최선의회계처리를적용하고감독기관을이를존중해의 사소통하는관계가원칙중심회계의선순환전통을만드는것 이라고제언한다. 여기에감사 위원회에의한 Tone at the Top 의실현이중요하게강조됨 세션 2 신외부감사법시행에따른내부회계관리제도운영과감사위원회역할 삼정 KPMG 허세봉 KSOX TF 리더 회계투명성확보를위해서는 재무보고에대한내부통제, 즉내부회계관리제도의적절한개선과운영이요구됨. 내부회계관리제도에대한외부감사인의인증수준이검토에서감사로상향됨에따라감사위원회감독역할의중요성이증대되었음 특히올해부터감사가실시되는자산 2조원이상상장사와내년부터감사가실시되는자산 5천억원이상상장사의감사위원들께서는회사의내부회계관리제도가잘구축되었는지, 잘운영되고평가되는지에대한감독에힘써야할것임 세션 3 주요통계로짚어보는新외부감사법도입기의감사위원회변화방향 삼정 KPMG 김유경 ACI 감사위원회지원센터리더 올해부터감사위원회에는내부회계관리제도감독, 외 부감사인선임및감독, 부정조사감독등의분야에서 괄목할만한역할증가가요구되고있음 이에본세미나를통해참석자분들이감사위원회가회 계투명성개선의중요한한축임을명확히인지하도록 하고, 감사위원회 - 경영진 - 외부감사인 3 자간긴밀한 협업관계구축을강조하면서감사위원회의변화방향 을제시하고자하였음 58

제 5 회감사위원회지원센터 (ACI) 세미나개최 세션 4 패널토의 & Wrap-up 감사위원회역할수행의현실적제약과신외부감사법의실무적용방안 ACI 자문위원손성규연세대교수, 한종수이화여대교수, 송옥렬서울대교수, 지현미계명대교수 손성규연세대교수가좌장을맡아본세미나에서논의되었던내용에대해각강연자에피드 백을제공하고 감사위원의자격요건 에대해대담을나눔 한종수이화여대교수 : 감사위원회는변화하고있는가? 이를위해감사위원회는매우많은시 간과노력을투입해야하며내부통제제도의효과성및외부감사인에대한관리등과거보다 중요해진상황들에대한검토가필요함 송옥렬서울대교수 : 이번외감법전면개정의요체는감사위원회에게이제는실제로무엇인가를하도록변화를요구하고있다는것임. 법은일반적으로시대의변화를뒤쫓아가는것인데, 이번외감법은반대로변화를주문하고있음에주목해야함 지현미계명대교수 : 감사위원회는경영진의견제자또는감시자가되어야함과동시에주주와기관투자자로부터는견제를받는견제대상이기도함. 물론쉽지않은역할이나오늘세미나에서발표된제언들을바탕으로여기계신감사위원님들이회계투명성을높이는데큰역할을해주시리라믿음 손성규연세대교수 : 오늘패널논의내용은제도의개선과관련한것이지만, 더중요한것은 감사위원각자가활동하는기업에서새로운제도를투명하게적용할때국내감사위원회활 동이한단계발전할수있을것임 59

ACI News 맺음말씀 삼정 KPMG 한은섭감사부문대표 본세미나에서는감사위원회의 2가지핵심과제로 新외부감사법에따른내부회계관리제도운영과감사위원회역할 과 주요통계로짚어보는新외부감사법도입기의감사위원회변화방향 을강조드리는세션을진행하였음 특히오늘저희삼정 KPMG에서말씀드린이러한내부회계관리제도의개선방안들이내부회계관리제도의실효성을제고하는데미력이나마도움이되었으면함 감사감사위원은기업의회계투명성확보와기업지배구조개선을위한감시자 (Watcher) 역할을해야히며독립적인사고와행동이반드시필요하다 고강조함 본세미나는감사 감사위원의해당역량배양에도움이되는자리가되었기를바라며, 삼정 KPMG 감사위원회지원센터는향후에도견고한기업지배구조확립과회계투명성확보를위 한감사위원회의활동을지원하는데노력을게을리하지않을것임 60

2019 Audit Committee Outlook 발간 2019 Audit Committee Outlook 발간 삼정 KPMG ACI 지난 2018 년은감사위원회모범규준제정을비롯하여新외부감사법시행, 기업지배구조보고 서공시의무화, 사업보고서내감사위원회관련공시정보확대등감사위원회의역할및책임강화에있어매우의미있는변화가있던해였음 이같은법제도변화를고려해, ACI는 KOSPI 200 기업감사위원회의구성및운영현황을다방면에서조사및분석한, 2019 Audit Committee Outlook 을발간함 개요 2019 년국내최초로 KOSPI 200 기업감사위원회현황을총망라한보고서로서, 2019 년 4 월 기준 KOSPI 200 지수에포함된기업들의 2018 사업연도를대상으로조사및분석을수행함 그림 1. 2019 Audit Committee Outlook 표지및내지 61

ACI News 주요내용 2019 Audit Committee Outlook 은다음과같이구성됨 표 1. 2019 Audit Committee Outlook 목차및주요내용 목차 1. 설치 : 감사위원회 vs. 감사 주요내용 감사위원회및감사설치에관한법적의무를간략히소개하고, KOSPI 200 기업중각감사기구를설치한비중을분석함 2. 감사위원회구성감사위원회규모, 사외이사비중, 회계및재무전문가현황등을소개함 3. 감사위원회운영감사위원회회의활동, 지원조직, 교육및성과평가등에관한내용을다룸 4. 감사 ( 위원 ) 선임안건의결권 행사 감사 ( 위원 ) 선임안건에대해주로어떤사유로반대의결권이행사되는지 논의함 KOSPI 200 기업감사위원회가 2018 사업연도에다룬감사위원회안건을 5. 감사위원회안건감사위원회활동영역별로분류하여분석함표2. Key Takeaways 법적의무를넘어, 모범규준에근접한 Practice 확산 감사위원회설치기업중감사위원이 4명이상인기업비중이 20.9% 로나타남 ( 상법상의무 : 감사위원회는최소 3명이상의이사로구성, 감사위원회모범규준 1) 권고사항 : 최소 3명이상의이사 ) 감사위원회설치기업중감사위원전원이사외이사인기업비중이 97.5% 에달함 ( 상법상의무 : 사외이사 3분의 2 이상, 모범규준권고사항 : 전원사외이사 ) 감사위원회안건중회계감독관련안건의비중이가장주를이룸에도, 감사위원중회계및재무전문가는부족재무보고, 재무제표승인, 내부회계관리제도평가등회계감독에관한감사위원회안건은전체감사위원회안건중가장많은비중 (55.7%) 을차지그러나, 감사위원중회계및재무전문가비중은 20.8% 수준에불과하여, 회계감독의실효성이우려됨 ( 상법상의무 2) : 회계또는재무전문가최소 1명, 모범규준권고사항 : 최소 2명 ) 감사 ( 위원회 ) 를지원하는조직이있다고공시한기업의비중은매우높았으나, 이중전담조직의비중은낮음 KOSPI 200 기업중 178사 (89%) 가감사 ( 위원회 ) 지원조직을설치하였다고공시그러나 감사위원회사무국 과같이감사 ( 위원회 ) 지원만을전적으로담당하는경우는, 감사 ( 위원회 ) 지원조직으로공시된전체조직또는부서중 4.4% 에불과 1) 이하 모범규준 2) 자산총액 2 조원이상상장회사가설치한엄격감사위원회및자산총액 1 천억원이상상장회사가상근감사에갈음하여설치한감사위원회에적용 62

2019 Audit Committee Outlook 발간 감사위원의평균보수는약 5,800 만원으로, 최근급격히증가한역할및책임을고려해합리적인보수책정이필요함 최근감사위원의역할과책임이다음과같이강화되고있음 - 전통적인재무 외부감사인감독뿐아니라리스크 대외커뮤니케이션감독등으로감사위원회역할의저변이확대되고있음 - 新외부감사법, 개정외감규정시행세칙등에따라분식회계발생시감사위원에대한처벌도매우강화되었음 실제로, 국내감사위원보수는영국및미국대비매우낮은수준임 Soft Copy 다운로드 https://home.kpmg/kr/ko/home/services/aci/publications2/audit-committeeoutlook.html 접속 Hard Copy 수령 엄수진책임연구원 (sujineom@kr.kpmg.com, 02-2112-7608) 에문의 63

Audit Committee Institute 감사위원회저널저자 한은섭감사부문대표 T. +82 2 2112 0479 E. eunsuphan@kr.kpmg.com 이민형책임연구원 T. +82 2 2112 7854 E. minhyunglee@kr.kpmg.com 김유경 ACI 리더, 전무이사 T. +82 2 2112 0639 E. youkyoungkim@kr.kpmg.com 엄수진책임연구원 T. +82 2 2112 7608 E. sujineom@kr.kpmg.com 강환우수석연구원 T. +82 2 2112 7728 E. hwanwookang@kr.kpmg.com 강병규연구원 T. +82 2 2112 3305 E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com ACI 자문위원 김일섭한국형경영연구원대표이사 손성규연세대학교경영대학교수 한종수이화여자대학교경영대학교수 송옥렬서울대학교법학전문대학원교수 지현미계명대학교회계학과교수 ACI Committee 신경철부대표 Business Development & Markets 본부 T. +82 2 2112 0788 E. kshin@kr.kpmg.com 변영훈부대표 Industrial Markets I II / Infrastructure, Government, and Healthcare 본부 T. +82 2 2112 0506 E. ybyun@kr.kpmg.com 박성배전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 T. +82 2 2112 0304 E. sungbaepark@kr.kpmg.com 신장훈부대표 Consumer Markets I II / IARCS 본부 T. +82 2 2112 0808 E. jshin@kr.kpmg.com 허세봉부대표 Industrial Markets IV 본부 T. +82 2 2112 0212 E. sehonghur@kr.kpmg.com 오헌창전무이사 Information, Communication & Entertainment I 본부 T. +82 2 2112 7478 E. heonchangoh@kr.kpmg.com 신재준전무이사 Banking & Finance I 본부 T. +82 2 2112 0205 E. jaejunshin@kr.kpmg.com

Audit Committee Institute 삼정KPMG ACI는재무보고감독, 감사품질확보, 리스크관리, 국내외규제준수등감사실무에활용할수있는다양한정보를감사위원회및감사에게제공하고, 감사위원 감사 사외이사 기타이사회멤버간지식교류의장을마련해오고있습니다. 더불어, 감사위원회및감사의위상제고와바람직한역할수행을지원하기위해연구활동및간행물발행도지속적으로수행하고있습니다. 감사위원회저널 Audit Committee Journal Vol. 11 July 2019 ( 통권제11호 ) 발행인삼정KPMG 지은이삼정KPMG ACI 제작 인쇄서광기획주소서울시강남구테헤란로 152( 역삼동737) 강남파이낸스센터 27층 (06236) 전화 (02) 2112-7728 팩스 (02) 2112-3680 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com 삼정KPMG ACI 홈페이지 https://home.kpmg.com/kr/ko/home/services/aci.html 9 with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 본서는일반적인내용을다루고있으며, 어떤기업이나개인의특정문제에대한해답을제공하는것은아닙니다. 본자료의내용과관련하여의사결정이필요한경우에는반드시당법인의전문가와상담하여주시기바랍니다.