정 정 신 고 (보고) 2011년 01월 10일 1. 정정대상 공시서류 : 정정 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 12월 06일 3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 내용정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 <요약정보> <요약정보>의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일 하게 반영하였기에, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 예정: 1,965원 확정: - 1주당 모집가액과 모집총액은 예정금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다. 예정: - 확정: 1,965원 삭제 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (추가) 주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 예정가액: 1,965원 확정가액: - 예정가액: - 확정가액: 1,965원 주1) <2차 발행가액 산정표>
일자 종가 거래량 거래금액 2011/01/03 3,240 75,728 243,373,235 2011/01/04 3,210 200,969 662,005,995 2011/01/05 3,170 167,053 535,921,900 2011/01/06 3,200 149,223 474,458,770 2011/01/07 3,140 62,918 198,318,830 1주일 거래량 평균 a 3,223 최근일 종가 b 3,140 산술평균가격 c ( a + b ) / 2 3,181 기준주가 d Min ( b, c ) 3,140 할인율 10% 2차발행가액 e (호가단위 미만 절상) d x (1-할인율) 2,830 1차발행가액 f Min ( d, e ) 1,965 확정발행가액 Min ( e, f ) 1,965
투 자 설 명 서 2011 년 01 월 10 일 (발행회사명) 주식회사 한국사이버결제 (증권의 종목과 발행증권수) (주)한국사이버결제 기명식 보통주 1,538,461주 (모집 또는 매출총액) 3,023,075,865 원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2010년 12월 06일 2. 모집가액 : 1,965 원 3. 청약기간 : 구주주 청약기일 : 2011.01.12 ~ 2011.01.13 일반공모 청약기일 : 2011.01.19 ~ 2011.01.20 4. 납입기일 : 2011년 01월 24일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)한국사이버결제 본사 (주)골든브릿지투자증권 본, 지점 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 ) (주)골든브릿지투자증권
대표이사 등의 확인
본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 1,538,461 500 1,965 3,023,075,865 주주배정후 실권주 일반공 모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 (주)골든브릿지 기명식보 - - (1)기본수수료: 1억원 잔액인수 투자증권 통주 (2)추가수수료: 인수금액 의 18% 공동 - - - - - - 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2011.01.12 ~ 2011.01.13 2011.01.24 2011.01.17 2011.01.24 2010.12.08 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 2,069,000,000 시설자금 830,000,000 발행제비용 124,075,865 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간
- - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 - - - - - 기 타 1. 상기 모집가액은 1차 발행가액으로 2011년 01월 07일 확정될 예정이며, 발행가액 확정 시 당사 인터넷홈페이지(www.kcp.co.kr) 및 금감원 전자공시시스템에 공고될 예정입니다. 2. 확정 모집가액 및 청약후 모집금액에 따라 자금사용목적의 세부내역은변동 될수 있습니 다. 3. 금번 진행하는 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사가 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행합니다. 4. 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은 2011년 01월 19일 ~ 20 일 이 틀동안 진행될 예정입니다. 5. 금융위원회의 심사과정 등에서 본 투자설명서의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사 매출의 80% 이상을 점유하는 온라인 결제사업은 온라인 시장을 기반으로 하며, 특히 전자상거래 시 장의 경기변동과 매우 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 따라서, 전방산업인 전자상거래 산업의 업황이 악화될 경우 당사의매출 및 영업실적이 악화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을유의하시기 바랍니 다. 나. 당사의 PG 서비스는 신용카드, 휴대폰, 계좌이체, 가상계좌, 상품권 결제 등 다양한 결 제수단을 통하여 제공되고 있지만 신용카드 의존도가 가장 높은 상태이며, VAN 서비스는 대부분 신용카드 결제에 의존하고 있습니다. 따라서, 신용카드 사용액 및 사용건수가 축소 될 경우 경우 당사의 매출 및 영업실적이 악화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을유의하시기 바랍니다. 다. PG 사업은 전자금융거래법상 전자지급결제대행(Payment Gateway)에 관한 업무 및 결
제대금예치(Escrow)에 관한 업무에 해당하며, 일정요건을 구비하여 금융감독위원회에 등 록을 하면 신규사업자로 참여할 수 있습니다. 당사의 주력사업인 신용카드 기반 PG 사업은 주요 3개사와 기타업체들간의 경쟁체제로 유지되고 있으며 당사는 업계 2위의 업체로서 시 장을 선도하는 지위에 있지만, 향후 경쟁이 심화될 경우 영업실적에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다. 라. 당사는 신규사업으로 휴대폰결제서비스 사업을 준비하여 왔으며, 특히 스마트폰 가입자의 급증과 함께 휴 대폰결제서비스가 향후 새로운 수익원이 될 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 휴대폰결제시장의 기존 사업 자들이 견고한 과점체제를 유지함에 따라 신규진입이 제한적일 수 있어 단기적인 매출증대에는 불확실성이 존재합니다. 마. 당사는 결제시스템의 안정화, 보안시스템의 업데이트 및 데이터센터의 고도화 등 사업안전을 위한 사내외 정책을 지속적으로 적용 및 시행하여 왔으나, 고객의 신용카드 부정사용 등 예기치 못한 부당거래로 인하여 손해배상책임에 노출될 가능성이 있습니다. 2. 회사위험 가. 당사의 2010년 3분기 누적 매출은 58,826백만원으로 2009년 동기 대비 32.1% 성장하였으며, 영업이익 과 당기순이익은 2,635백만원과 3,248백만원으로 전년 동기 대비 각각 132.8%, 123.8% 성장하였습니다. 당 사의 실적 개선은 영업활동 증대와 신규고객 확보 등 내부성장에 따른 것으로 판단되나 전방산업의 업황호조 등 외부효과가 더 컸을 가능성도 있으며, 향후의 실적은 과거의 추세를 벗어날 가능성도 존재하므로 투자자께 서는 유의하시기 바랍니다. 나. 당사의 2010년 9월말 현재 유동비율과 부채비율은 118%와 211%로서, 우량 재무비율의 기준인 유동비 율 200% 이상과 부채비율 100% 이하에 미달하는 수치를 기록하고 있습니다. 또한, 동월말 현재 당사의 현금 성자산과 단기금융상품의 합계액은 24,737백만원이고 미지급금은 25,979백만원이나, 단기금융상품중 5,617백만원은 질권이 설정되어 거래처에 담보로 제공되어 있습니다. 만약 유동성과 관련된 외부환경의 급격 한 변동시 유동성 위기에 노출될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 당사는 2008년과 2009년 사업년도에 각각 1,670백만원 및 10,243백만원의 영업현금흐름을 기록하는 등 양호한 현금흐름을 시현하였으나, 2010년 3분기에는 영업현금흐름이 193백만원에 불과하여 현금흐름상태가 저하되었습니다. 2010년 3분기까지의 저조한 영업현금흐름 기록은 PG 가맹점들에 대한 미지급금결제가 일 시적으로 증가한 것에 주로 기인하나, 향후 영업확대에 따라 가맹점의 숫자가 증가하고 이들 가맹점에 대한 미지급금 결제가 일시에 집중될 경우 단기 유동성이 저하될 가능성이 존재합니다.
라. 당사는 2006년 01월 27일 비상장법인인 한국사이버페이먼트(주)가 코스닥상장법인인 (주)시스네트와의 합병을 통해 우회상장한 과정을 거쳤으며, 2006년 07월 31일 POS사업부문의 물적분할을 통하여 100% 신주 를 발행하고 비상장 신설법인 (주)시스네트를 설립함과 동시에 현재의 회사명으로 상호를 변경하였습니다. 이 후 2006년 12월 07일 물적분할회사 시스네트의 출자지분 100%를 전 대주주들에게 매각하여 기존의 POS 사업부문이 완전히 분리되었으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 마. 투자설명서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 송윤호 외 4인으로 22.20%의 지분을 가지고 있으며, 공동보유약정을 체결한 특별관계자 1인의 지분을 포함한 지분율은 28.65% 입니다. 현 최대주주와 2대주주 간의 경영권분쟁으로 최근 3년간 3차례에 걸쳐 최대주주 지위의 변동이 있었으며, 현재 2대주주의 지분율은 15.27% 입니다. 대표이사 송윤호는 2000년 02월 당사의 전신인 한국사이버페이먼트(주)에 영업이사로 입사 하여 2004년 3월 대표이사에 취임하였으며 그 이후 대표이사직을 계속 유지하면서 최대주주의 지위에 있으 므로 경영권을 확보한 것으로 볼 수 있으나, 향후 2대주주 또는 기타 주주들의 지분율이 증가하여 최대주주의 지위를 확보할 가능성이 존재하며 이로 인한 경영권 불안정의 위험이 있습니다. 바. 당사는 2대주주의 특수관계인 2인을 상대로 2007년 11월 20일자 신주발행 건에 대하여 2008년 5월 13일 신주발행무효소송을 제기하였습니다. 본 소송은 2대주주의 특수관계인 2인에게 제3자배정으로 발행되 었던 유상 신주의 발행을 무효로 하기 위한 소송으로 2010년 9월 30일 대법원 판결에 의하여 해당 신주발행 주식 483,092주에 대하여 발행이 무효라고 최종 결정되었으며, 당사는 483,092주에 대한 무효처리(주권 폐 기) 및 2010년 10월 14일 자본금 변경(감소)등기를 완료하였습니다. 한편, 이 사건 신주는 신주권 교부일인 2007년 12월 10일부터 1년간 증권예탁결제원에 보호예수 되었으며, 이후 해당 주권에 대한 회사의 가압류결 정으로 보호예수기간 종료일 이후 주식소각 및 폐기처분 시까지 시장에 유통된 사실이 전혀 없으므로 선의의 제3자에 대한 피해발생의 우려는 없습니다. 사. 당사는 2대주주로부터 경영권을 방어하기 위해 분할회사인 (주)시스네트의 경영자이자 당사의 주주인 김 헌, 한남섭과 공동대응하기로 합의하였고 이의 구체적인 방안으로 공동의결권행사를 하기로 하였습니다. 공 동의결권행사를 위한방법의 일환으로 2008년 03월 11일 (주)아이앤아이어소시에이츠(이하 "I&I")를 설립하 여 현 경영진 3인을 포함한 5인을 등기이사로 등재하였으며, 경영권 분쟁이 해소됨에 따라 김헌, 한남섭 2인 은 I&I 이사직을 사임하였습니다. 이와 같이 I&I는 경영권 방어를 위해 설립하였던 회사로 그 외의 사유로는 당사와 어떠한 거래관계도 존재하지 않는 특수목적회사이므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 아. (주)모모캐쉬 인수와 관련하여 인수협상 과정을 주도하였던 2대주주는 실제 인수대금 8억원을 20억원으 로 부풀려서 12억원을 편취하였으며, 추후 이 사실을 인지하게 된 당사는 형사소송 및 손해배상 민사소송을 제기하였습니다. 소송결과 2010년 10월 08일 형사소송 1심에서 2대주주가 유죄판결을 받았고, 2009년 5월 22일 및 2010년 10월 21일 손해배상 민사소송 1, 2심에서 당사가 2대주주에 대하여 승소판결을 받았으며, 동 판결은 법정 상고기간의 도과로 2010년 11월 13일 최종 확정되었습니다. 이에 따라 (주)모모캐쉬 투자지 분의 취득가액 및 장부가액 조정이 필요하여 2010년 10월 21일자로 지분법 투자주식감소등의 수정 회계처리 를 당사 재무제표에 반영하였습니다.
자. 당사는 우회상장 과정에서 발생한 자기주식 530,018주(감자비율로 환산_구주 881,065주)를 2006년 04월 17일 및 2006년 5월 29일 2차례에 걸쳐 2대주주가 대표이사로 재직하던 ATV(주)에게 매각하였으나, 총 매각대금 1,923백만원 중 310백만원만 수령하고 잔금 1,613백만원은 2007년말까지 지급받지 못하였습니 다. 이에 당사는 자기주식 매매계약을 해제하여 일부 주식을 회수하였으며, 미회수된 자기주식 207,540주(구 주 345,000주)에 대한 주권반환소송을 제기하여 2010년 01월 28일 대법원 확정판결로 최종 승소하였으나 상대방의 반환의무 불이행으로 207,540주 전량을 회수하지 못하고 있습니다. 투자설명서 제출일 현재 동 주 식은 당사의 재무제표에 740백만원 상당의 자기주식으로 표시되어 있으나 실물은 없는 상태이며, 당사는 본 소송의 최종 판결에 따라 해당 주권인도의 강제집행이 불가능할 경우 판결문이 피고에게 송달되기 전날 (2009년 01월 07일)의 종가(1,915원)를 기준으로 환산한 금액(397,439,100원)에 대하여 회수할 권리가 발 생됩니다. 하지만 당사의 추심활동에도 불구하고 최종적으로 회수에 실패할 경우에는 자기주식 감소에 따른 주권반환 미수액 397백만원 중 일정금액을 대손상각비로 인식할 가능성과 343백만원(740백만원-397백만원 )의 자기주식처분손실을 재무제표에 인식할 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 당사의 금번 유상증자에 따라 권리락이 발생하게 되며 주금납입일로 부터 추가상장일까지 납입주금에 대 한 유동성의 제약이 있습니다. 또한, 대내외적인 환경변화로 인하여 주가 하락이 있을경우 투자 원금에 대한 손실이 발생될 수 있습니다. 나. 금번 유상증자로 발행될 예정주식수는 1,538,461주로 투자설명서 제출일 현재 당사 가 발행한 주식수 9,150,855주의 16.81221%에 해당하며 전량 보호예수되지 않습니다. 신규 발행주식은 상장일 이후 전량 시장에서 유통될 수 있으며, 이로 인해 주가 희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 다. 당사가 2006년 9월 26일에 발행한 신주인수권부사채의 원금은 이미 상환되었고 10억원 상당의 신주인수권증서가 행사되어 주식으로 전환되었으나, 투자설명서 제출일 현재 5억원 상당의 신주인수권 증서는 행사되지 않은 상태입니다. 남아 있는 신주인수권 증권이 모두 행사될 경우 발행가능한 주식수는 225,428주이며, 동 잠재주식이 발행될 경 우 주식물량 출회에 따라 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 라. 당사는 임직원을 대상으로 4차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 투자설명서 제 출일 현재까지 행사된 내역은 없으나 행사가능수량은 226,926주 남아 있으며, 동 잠재주 식이 발행될 경우 주식물량 출회에 따라주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 마. 본 투자설명서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연 관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기 관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 감안하시기
바랍니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 공모의 개요 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 모집 예정 확정 예정 확정 기명식보통주 1,538,461-1,965-3,023,075,865 주주배정후 실권주 일반공모 정정 이사회 결의일: 2010년 11월 02일 나. 공모의 주요일정 일 자 증자일정 2010년 10월 15일 2010년 11월 02일 2010년 12월 08일 2011년 01월 12일 ~ 13일 2011년 01월 19일 ~ 20일 2011년 01월 24일 2011년 02월 08일 이사회 결의 정정 이사회 결의 신주배정기준일 구주주 청약일 일반공모 청약일 납입일 주권교부 개시일 2011년 02월 09일 주권상장 예정일 주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있으므로 이 점을 유의하시기 바랍니다. (1) 모집예정가액의 산출근거 상기 모집예정가액은 1차발행가액으로서, "신주배정기준일" 전 3거래일을 기산일로 하여 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일거래량가중산술평균주가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가중 낮은 금액을 기준가액으로 산정하여 이론 권리락 주가(10%)로 할인한 금액입니다. 단, 호가 단위 미만은 절상합니다.
(단위: 원,주) 일자 종가 거래량 거래금액 2010/11/04 2,055 5,485 11,252,050 2010/11/05 2,035 9,474 19,335,710 2010/11/08 2,065 97,315 195,921,545 2010/11/09 2,075 3,168 6,649,865 2010/11/10 2,155 130,372 279,035,535 2010/11/11 2,100 107,737 231,674,905 2010/11/12 2,095 57,734 118,587,725 2010/11/15 2,080 24,977 53,101,525 2010/11/16 2,065 35,410 72,677,180 2010/11/17 2,085 16,338 33,464,170 2010/11/18 2,060 119,942 250,114,590 2010/11/19 2,190 130,559 281,814,730 2010/11/22 2,210 117,200 261,936,805 2010/11/23 2,190 49,618 109,479,070 2010/11/24 2,130 35,765 73,214,880 2010/11/25 2,270 37,085 82,579,660 2010/11/26 2,290 65,351 148,369,425 2010/11/29 2,370 175,689 423,910,050 2010/11/30 2,345 94,719 220,091,145 2010/12/01 2,285 21,631 49,245,775 2010/12/02 2,210 97,324 217,193,155 2010/12/03 2,220 61,525 135,482,235 1개월 거래량 가중산술 평균주가 a 1주일 거래량 가중산술 평균주가 b 2,192 2,320 최근일 종가 c 2,220
산술평균가격 d ( a + b + c ) / 3 2,224 기준주가 Min ( c, d ) 2,220 할인율 10% 증자비율 16.81221% 예정발행가액 기준주가 x (1-할인율) (1+증자비율 x 할인율) 1,965 (2) 확정발행가액 산정 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같 이 산정할 것입니다. (가) 1차 발행가액 산정 : 1,965원 (나) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일 전 제3거래일(2011년 01월 07일)을 기산일로 한 1주일 거래량가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용하여 아래의산식에 의하여 산정한 발 행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는액면가액 을 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 절상합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(10%) <2차 발행가액 산정표> 일자 종가 거래량 거래금액 2011/01/03 3,240 75,728 243,373,235 2011/01/04 3,210 200,969 662,005,995 2011/01/05 3,170 167,053 535,921,900 2011/01/06 3,200 149,223 474,458,770 2011/01/07 3,140 62,918 198,318,830 1주일 거래량 평균 a 3,223 최근일 종가 b 3,140 산술평균가격 c ( a + b ) / 2 3,181 기준주가 d Min ( b, c ) 3,140
할인율 10% 2차발행가액 e (호가단위 미만 절상) d x (1-할인율) 2,830 1차발행가액 f Min ( d, e ) 1,965 확정발행가액 Min ( e, f ) 1,965 <2차 발행가액 산정표> (다) 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. (라) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2010년 12월 06일에 결정되고 확정 발행가액은 2011년 01월 07일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2010년 01월 10일 당사 인터넷홈페이지(www.kcp.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니 다. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 2. 공모방법 가. 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - 주 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 주 주 배 정 1,538,461주 구주 1주당 신주배정비율:1주당 0.1681261 신주배정 기준일 : 2010년 12월 08일 합 계 1,538,461주(100.00%) - 주1) 신주의 100%를 신주배정기준일인 2010년 12월 08일 현재 당사의 주주명부에등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.1681261주의 비율로 배정합니다. 단, 신주의 배정비율은 신주배 정기준일 현재 자기주식의 취득 또는 처분, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있으며, 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. 주2) 주주배정 결과 발생하는 실권주식(단수주식 포함)은 일반청약자와 기관투자자를 대상 으로 구분 없이 공개모집합니다. 주3) 금번 진행하는 주주배정 유상증자는 대표주관회사가 잔액인수합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거
A. 보통주식 9,150,855주 (주1) B. 우선주식 0주 C. 발행주식총수 (A + B) 9,150,855주 (주1) D. 자기주식 + 자기주식신탁 217주 (주2) E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 9,150,638주 F. 유상증자 주식수 1,538,461주 G. 구주주 1주당 배정비율 (F /C) 0.1681261주 (주1) 2010년 9월 30일 대법원 확정판결에 따라 483,092주의 신주발행이 무효가 되어 발행 주식총수가 9,633,947주에서 9,150,855주로 감소되었습니다. 또한 해당 신주발행무효 주식 은 2010년 10월 14일 자본금변경(감소) 등기가 완료되었습니다. (주2) 당사는 2006년 5월 29일 어드밴스트테크놀로지벤처스(주)(이하 "매수인")와 자기주식 508,323주(감자비율로 환산_구주 845,000주)의 자기주식매매계약을 체결하였으나, 계약금 2억원을 제외한 매매대금 잔금 1,612,525,000원을 지급받지 못하였습니다. 이에 당사는 위 자기주식 매매계약에 따른 채무이행을 담보하기 위하여 매수인으로 부터 매매주식의 일부 인 300,783주을 인도받았습니다. 이후 당사는 매수인에게 매매대금의 잔금을 계속 독촉하였음에도 불구하고 매매대금잔금이 회수 되지 않아 2008년 3월 6일 자기주식 매매계약의 해지를 통보하였으며, 2008년 5월 2일 미회수된 자기주식 207,540주(508,323주-300,783주)에 대한 주권반환 소송을 제기하 였습니다. 상기 소송은 2010년 1월 28일 대법원의 최종 확정판결에 따라 최종 승소하였으나, 상대방의 주권반환의무 불이행으로 207,540주 전량을 회수하지 못하고 있습니다. 투자설명서 제출일 현재 당사 재무제표상으로는 207,757주의 자기주식이 있는 것으로 표시되나 자기주식 실제 보유수량은 상기 미회수주식을 제외한 217주이며, 미회수주식 207,540주는 어드밴스트테 크놀로지벤처스(주)가 보유주식이 565주에 불과한 것으로 공시하였기 때문에 어떤 주주가 이를 소유하고 있는지도 확인불가합니다. 따라서 당사의 금번 주주배정 유상증자는 미회수주식 207,540주를 제외하고 실질주주들이 실제 소유하고 있는 주식수(총발행주식수 9,150,855주-자기주식 217주=9,150,638주)를 대상으로 신주를 배정합니다. 3. 공모가격 결정방법 * '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정 유 상증자 진행 시 기준가격 산정 절차가 자율화되었지만, 구 '유가증권 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 발행가액을 아래와 같이 산정합니다. 가. 모집예정가액의 산출근거 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술
평균주가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과, 최근일 종가중 낮은 금액을 기준가액으로 산정 하여 이론 권리락 주가(10%)로 할인한 금액이며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 나. 확정 발행가액 산정 신주배정기준일(2010년 12월 08일) 전 3거래일을 기산일(2010년 12월 03일)로 하여 소급 한 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평 균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 아래 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차발행가액)으로 합니다. 다만 구주주 청약일 전 3 거 래일을 기산일로 한 1주일 거래량가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은금액에 동일한 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액 (2차 발행가액)이 더 낮은 경우에는 이 가액을 최종적으로 확정 발행가액으로 합니 다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하 며, 호가단위 미만은 절상합니다. 1차발행가액 = 기준주가 *(1-할인율)/1+(증자비율*할인율) 2차발행가액 = 기준주가 *(1-할인율) 확정발행가액= 1차발행가액과 2차발행가액중 낮은 가액 다. 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2010년 12월 06일에 결정되어 금융감 독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 2011년 01월 07일에 결정되어 (금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2011년 01월 10일 당사 인터넷홈페이지 (www.kcp.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 1,538,461주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 1,965원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 3,023,075,865원 청 약 단 위 1)주주청약 : 1주단위 2)일반청약 : 100주 이상 500주 이하시 50주 단위, 500주 초과 1,000주 이하시 100주 단위, 1,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위,
5,000주 초과 10,000주 이하시 1,000주 단위, 10,000주 초과 50,000주 이하시 5,000주 단위, 50,000주 초과100,000주 이하시10,000주 단위, 100,000주 초과 50,000주 단위로 한다 청약기일 우리사주배정 개시일 - 종료일 - 주 주 배 정 개시일 2011년 01월 12일 종료일 2011년 01월 13일 일 반 공 모 개시일 2011년 01월 19일 종료일 2011년 01월 20일 청약 증거금 우리사주배정 - 주 주 배 정 청약금액의 100% 일 반 공 모 청약금액의 100% 납 입 기 일 2011년 01월 24일 배당기산일(결산일) 2011년 01월 01일 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2010년 11월 16일 당사 인터넷홈페이지 발행가액 확정 공고 2011년 01월 10일 당사 인터넷홈페이지 청 약 공 고 2011년 01월 17일 당사 인터넷홈페이지 배 정 공 고 2011년 01월 24일 골든브릿지투자증권 홈페이지 (http://www.bridgefn.com) (2) 청약방법 (가) 주주배정 신주인수권을 가진 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 청약증거 금과 함께 청약취급처에 청약하되, 청약한도는 배정주식의 범위 내로 합니다. 이 경우 신주배 정기준일인 2010년 12월08일 현재 당사의 주식을 금융투자회사에 위탁하고 있는 주주는 당 해 금융투자회사를 통하여 청약할 수 있습니다.
(나) 일반공모 일반청약자 및 기관투자자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하여 실명확인증표를 제시 한 후 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약하되, 청약한도는 일반공모주식의 범위 내로 합 니다. 일반청약시 복수청약은 불가능하며, 청약결과 복수청약시 그 전부를 청약하지 않은 것 으로 봅니다. 한편, 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의한 실명자이어야 합니다. (3) 청약 취급처 (가) 주주배정 - 실질주주 : 위탁증권회사의 본ㆍ지점 및 (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점 - 명부주주 : (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점 (나) 일반공모 - (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS (4) 청약결과 배정방법 (가) 주주배정 신주의 100%를 신주배정 기준일인 2010년 12월 08일 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주 에게 소유주식 1주당 0.1681261의 비율로 배정합니다. 단, 신주의 배정비율은 신주배정기준 일 현재 자기주식의 취득 또는 처분, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있 으며, 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. (나) 일반공모 구주주배정 결과 발생하는 실권주식(단수주식 포함)은 일반청약자와 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. (다) 일반청약자(개인, 법인 등)에 대한 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인 등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배 정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우 선배정합니다. (라) 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 총 주식수에 미달할 경우에는 대표주관회사가 이를 잔액인수합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 (가) 주권교부예정일: 2011년 02월 08일 (나) 주권교부장소: 명의개서 대행기관(하나은행 증권대행부) (다) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.
자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의발 행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서 교부에 관한 사항 - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)한국사이버결제 및 (주)골든브릿지투자증권이 모두 부담하며, 금번 유상증 자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. - 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약전 본 투자설명 서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없습니다. (가) 교부방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 주주배정 일반공모 1) 우편송부 2) (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점 1) (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점및 홈 페이지,HTS 에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약개시일까지 2) 그 외 : 구주주청약종료일까지 1) 골든브릿지투자증권 본ㆍ지점 : 청약 종료일까지 2) 골든브릿지투자증권 HTS 및 홈페이 지에서 다운로드 청약 : 청약종료일까지 (나) 확인절차 1 우편을 통한 투자설명서 수령시 - 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청 약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명 서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. - 주주배정이 끝난 후 실권주 일반공모 청약시 사전에 홈페이지 및 HTS를 통하여 투자설명 서 교부확인을 해주신 고객에 한해서 유선청약이 가능합니다. 2 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. 3 (주)골든브릿지투자증권의 홈페이지 또는 HTS를 통하여 투자설명서 교부에 동의하고 지 정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서 교부가 완료됩니다. (다) 기타사항
1 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받 은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수 령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. 2 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증 자의 청약에 참여할 수 없습니다. 3 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 규칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 (주)한국사이버결제 및 대표 주관회사인 (주)골든브릿지투자증권에게 있습니다. 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전 문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문 서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서 수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하 는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금 납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. (8) 주금납입장소: 우리은행 서울디지털지점 다. 신주인수권 증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서 매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2010년 12월 08일 - - 주1) 이사회 결의로 상기 신주인수권의 매매는 허용하지 않습니다. 라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금 융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제 335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으 로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있 다.
마. 기타의 사항 (1) 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. (2) 본 투자설명서상의 공모일정은 증권신고서 효력발생일 기준으로 확정된 일정이나, 관계 기관의 조정 명령 등에 의해 변경될 수 있습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 증권신고서의 효력의 발생은 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다. (4) 본 투자설명서에 기재된 내용은 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 설명서에 기재된 사 항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 투자설명서상에 누락되어 있지 않습니다. (5) 금융위원회(금융감독원) 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고 서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사 를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법 : 잔액인수 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인수조건 명 칭 고유번호 주 소 (주)골든브릿지투자증권 0011205 서울시 서대문구 종류: 기명식 보통주식 기본수수료: 1억원 9 충정로 3가 222 주식수: (주1) 추가수수료 : 최종 인수금액의 18% 주1) 구주주 청약결과 발생한 실권주 또는 잔여주식에 대해서는 일반공모를 실시하며, 일반 공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 총 주식수에 미달할 경우에는 (주)골든 브릿지투자증권이 잔액인수합니다.
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증 권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 1주당 액면금액: 500원 2. 신주인수권에 관한사항 제 10 조 ( 신주인수권 ) 1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배 정할 수 있다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우 2 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조개선 등 회사의 경영상목적 을 달성하기 위하여 필요 하여 신주를 발행하는 경우 4 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16 및 해외증권발행규정에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 신주를 발행 하는 경우 7 주권을 신규 상장하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3) 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 그 발행가액 및 준비금의 전부 또는 일부를 전입할 사항은 이사회의 결의에 의한다. 3. 배당에 관한 사항 제 13 조 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신 주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말 에 발행된 것으로 본다. 4. 의결권에 관한 사항 제 27 조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 28 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우,그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제 29 조 ( 의결권의 불통일행사 ) 1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 30 조 ( 의결권의 대리행사 ) 1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출 하여야 한다.
Ⅲ. 투자위험요소 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자의사결정 전에 투자설명서의 기재 내용들을 상세히 검토하셔야 하며, 특히 아래에 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토하신 후 이를 고려하여 최종적인 결정을 하셔야 합니다. 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 아래 기 재 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하셔야 합니다. 만일 아래 기재 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금 번 유상증자 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 시장가격이 하락하여 예상 투자수익을 얻지 못하거나 원금의 일부 또는 전부에 손실이 초래될 수도 있음을 유 의하시기 바랍니다. 1. 사업위험 당사는 온라인 결제사업과 오프라인 결제사업을 주로 영위하고 있습니다. 온라인 결제사업 은 <PG 사업>과 <On-line VAN 사업>으로 구분되며, 오프라인 결제사업은 <Off-line VAN 사업>이 해당됩니다. 한편, 신규사업으로 휴대폰결제 및 인증사업과 정기과금사업 등 을 개시하여 성장을 계획하고 있습니다. 각 사업의 매출실적은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업부문 품 목 2010년 3분기 (누적) 2009 2008 온라인 결제사업 PG 수수료 44,766 48,455 40,014 ON-VAN 수수료 4,454 5,412 4,865 광고대행 등 729 396 316 결제사업(ON) 계 49,949 54,263 45,195 오프라인 결제사업 OFF-VAN수수료 6,915 6,592 4,535 단말기매출 1,962 1,235 1,057 SI매출 - 5 353 VAN사업(OFF) 계 8,877 7,832 5,945 매출액 총계 58,826 62,095 51,141
가. 당사 매출의 80% 이상을 점유하는 온라인 결제사업은 온라인 시장을 기반으로 하며, 특히 전자상거래 시 장의 경기변동과 매우 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 따라서, 전방산업인 전자상거래 산업의 업황이 악화될 경우 당사의 매출 및 영업실적이 악화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을유의하시기 바랍니 다. 전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리 하게 이루어지도록 지원하는 기술 및 서비스 산업입니다. 일반적으로 온라인 네트워크를 통 하여 이루어지는 모든 형태의 거래를 지칭하며, 최근에는 인터넷을 활용하는 데에만 국한되 지 않고 전화, TV, 케이블TV, CD롬 등을 이용한 전자카탈로그, 사내전산망 등 다양한 정보 통신매체를 이용하여 상품과 서비스를 전자적으로 유통시키는 모든 유형의 상업적인 행위를 뜻하는 것으로 확대되고 있습니다. 온라인상의 거래는 판매자에게는 저비용의 상품유통을 가능하게 하며, 구매자에게는 편리한 상품구매를 가능하게 함으로써 앞으로도 시장의 규모 는 계속 증대될 전망입니다. 이처럼 온라인상에서 시간적, 공간적 한계없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제 서비스가 존재하고 있습니다. 전자지불결제(PG, Payment Gateway)는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융 거래를 신용카드, 계좌이체, 가상계좌, 휴대폰, 전자화페 등의 다양한 결제수단을 통해 지원 하는 서비스입니다. 부연하여 설명하면, 전자상거래에서 전자지불 시스템 구축, 지불승인과 매입, 정산 등 쇼핑몰 웹서버와 연계한 지불처리 제반 업무를 지원하는 서비스라고 할 수 있 습니다. 다양한 결제수단 중에서 이용도가 가장 높은 분야는 신용카드를 통한 결제이며, 당사역시 신 용카드와 관련된 사업비중이 가장 높은 편입니다. 이를 위해 신용카드사들과대표계약을 체 결하고 결제대행 중계업무, 결제대금정산 및 매출전표 회수 등의 사후관리 업무를 제공하며, 이 과정에서 신용카드사들로 부터 결제대금을 사전에 지급받아 인터넷쇼핑몰, 게임사 등에 재지급하는 과정에서 발생하는 일정 수수료를 통해 수익이 발생합니다. 당사의 대표적인 전 자결제 서비스 흐름도는 아래와 같습니다.
VAN 사업은 온라인 쇼핑몰 등의 전자상거래를 위한 온라인 VAN사업과 신용카드단말기 등 의 결제서비스를 위한 오프라인 VAN사업 두 가지로 구분됩니다. 그 중 온라인 VAN사업은 온라인쇼핑몰 이용고객으로부터 입력 받은 신용카드 정보를 보안된 망을 통하여 온라인가맹 점과 신용카드사간에 중계해 주고 거래승인 등의 서비스를 제공하는 사업으로, 당사는 전체 시장의 약 45%를 점유하는 것으로 추정하고 있습니다. 오프라인 VAN사업은 보안된 망을 통하여 신용카드사와 가맹점간의 결제정보를 중계하는 사업으로, 당사를 포함하여 한국정보통신(KICC), 케이에스넷(KSNET), 퍼스트데이타코리아 (FDIK), 나이스정보통신, 스마트로, 금융결제원, KIS정보통신, 코밴(KOVAN)등 10여개사가 시장에 진출해 있습니다. 지난 1999년 부터 활성화 되기 시작한 국내 전자상거래 시장은 매년 20% 정도의 지속적인 성장을 시현하여, 2010년의 시장규모는 720조원으로 추정되고 있습니다. 또한 또한 인터넷 쇼핑몰 역시 업체들의 마케팅과 고객선호도 증가로 지속 성장하여 2010년 시장규모가 24조 원으로 추정되고 있습니다.
인터넷 쇼핑몰, 온라인 게임 등을 포함한 전자상거래 시장은 향후로도 계속 성장할 것이라는 의견이 높은 편이지만, 실물경제 및 소비수요의 위축이 시작되면 전자상거래 시장 역시 위축 될 개연성이 있습니다. 2008년말에 발생한 금융위기가 진정되던 중 남유럽발 금융위기의 부 각으로 인해 더블딥에 대한 우려가 표명되고 있으며, 중국의 경제성장율이 시장의 기대보다 낮게 나오면서 경기침체에 대한 염려 역시 나오고 있는데, 이러한 사항들이 현실화될 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 당사의 PG 서비스는 신용카드, 휴대폰, 계좌이체, 가상계좌, 상품권 결제 등 다양한 결제 수단을 통하여 제공되고 있지만 신용카드 의존도가 가장 높은 상태이며, VAN 서비스는 대 부분 신용카드 결제에 의존하고 있습니다. 따라서, 신용카드 사용액 및 사용건수가 축소될 경우 경우 당사의 매출 및 영업실적이 악화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을유의하시기 바랍니다. 전자상거래 시장규모의 성장과 함께 신용카드 사용액 및 사용건수 증가는 전자결제산업의 성장에 또 다른 원동력으로 작용하고 있습니다. 당사의 PG사업은 이러한 신용카드 사용액에 직접적인 영향을 받고 있으며, VAN 사업은 사용건수에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 2006년 368조원을 기록했던 신용카드 사용액은 신용회복지원 정책 등으로 지속적인증가추 세를 보여서 2009년 463조원을 기록했고, 민간 소비지출액 중 신용카드 결제비중이 55.8%에 달하고 있습니다. 이는 소득공제 혜택, 영수증 복권제 시행, 다양한 할인 및 마일리 지 적립 등 소비자 혜택이 확대됨에 따라 신용카드 결제문화가 정착됨에 따른 것으로 보입니 다.
2010년 6월 여신전문금융업법 개정(안)이 통과되어 신용카드 결제범위가 열거주의(포지티 브)에서 포괄주의(네거티브) 방식으로 바뀌었습니다. 지금까지는 신용카드로 결제할 수 있는 상품을 열거하는 방식이었지만 이제는 일부 예외 상품을 빼고는 모두신용카드로 결제할 수 있게 되어 신용카드 사용량이 증가할 것으로 예상됩니다. 또한2010년부터 모든 국세의 카드 납입이 가능해졌고, 3만원(또는 5만원) 미만 소액결제시 사인 생략 등 결제 편리성이 강화된 점 역시 신용카드 사용에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보입니다. 하지만 경기침체에 따라 소비심리가 위축되면 신용카드의 현금 서비스 비중이 높아지는 대 신 온라인/오프라인 가맹점에서의 물품이나 용역구매 사용량은 위축되며, 신용카드 사용량 역시 감소하여 당사의 매출감소로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. PG 사업은 전자금융거래법상 전자지급결제대행(Payment Gateway)에 관한 업무 및 결 제대금예치(Escrow)에 관한 업무에 해당하며, 일정요건을 구비하여 금융감독위원회에 등 록을 하면 신규사업자로 참여할 수 있습니다. 당사의 주력사업인 신용카드 기반 PG 사업은 주요 3개사와 기타업체들간의 경쟁체제로 유지되고 있으며 당사는 업계 2위의 업체로서 시 장을 선도하는 지위에 있지만, 향후 경쟁이 심화될 경우 영업실적에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다. PG사업의 속성은 IT 기술을 적용한 전자금융산업이나 이 것을 단순 IT 산업으로 오해한 업 체들이 증가하여 2003년 부터 100개 이상의 업체들이 시장에 참여하였고, 이결과 부실업체 들이 증가하여 가맹점에 대한 결제의무를 이행하지 않는 등 부작용이 발생하기도 하였습니 다. 이러한 영향으로, 2004년부터 내실이 튼튼하고 기술적 인프라가 충실한 회사들로 시장 이 재편되었으며 2006년 4월 전자금융거래법이 제정되어 일정요건을 구비하여 금융감독위 원회에 등록한 업체만이 사업을 영위할 수 있게 되었습니다. 전자지급결제대행업, 즉 PG 사업의 경우 10억원 이상의 자본금과 200% 이하의 부채비율을 주요 등록요건으로 하여 소규모 영세사업자가 신규참여하는 것이 불가능해졌으며, 자금력이 높은 회사라 하더라도 신규진출이 쉬운 편은 아닙니다. 첫째, 주요 3개사의 과점체제에 의해 시장이 유지되고 있어서 진입장벽이 존재하고, 둘째, 전자결제사업 영위를 위한 보안시스템 개발, 데이터센터 운영, 전용선 확보 등 인프라구축을 위한 초기 투자가 요구되며, 셋째, 신규 가맹점 확보 등을 위한 시간투자가 상당할 것으로 예상되기 때문입니다. 현재 당사는 업계 2위의 업체로서 시장을 선도하는 지위에 있고, 새로운 서비스를 제공하고 가맹점수를 확대하여 시장점유율을 계속 확대할 계획입니다. 하지만, 일정요건을 구비한 신 규업체들의 시장진입이 효율적으로 진행되거나 기존업체들과의 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향이 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 당사는 신규사업으로 휴대폰결제서비스 사업을 준비하여 왔으며, 특히 스마트폰 가입자의 급증과 함께 휴 대폰결제서비스가 향후 새로운 수익원이 될 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 휴대폰결제시장의 기존 사업 자들이 견고한 과점체제를 유지함에 따라 신규진입이 제한적일 수 있어 단기적인 매출증대에는 불확실성이 존재합니다.
기존의 전자결제산업은 신용카드단말기를 통해 전용회선에 연결되어 있거나 PC 단말기를 통해 인터넷에 연결되어 있는 환경에서만 서비스가 가능했으며, 휴대폰결제서비스 역시 휴 대폰으로 인증번호를 전송받은 상태에서 인터넷이 연결된 PC를 통해서만 서비스가 가능하 다는 한계가 있었습니다. 당사의 신규사업인 휴대폰결제서비스는 기존의 휴대폰과 인터넷이 연결된 PC가 필요하다는 한계를 극복하고 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 서비스로, 고객 본인의휴대폰만 있으면 장소와 시간에 구애받지 않고 언제 어디서나 직접 결제를 할 수 있는 서비스입니다. 기존 휴 대폰 결제는 <주민등록번호와 전화번호 입력 인증번호가 찍힌 SMS 전송 PC화면에 해당 코드번호 입력>이라는 과정을 거쳐야 했지만, 당사의 휴대폰결제서비스는 <판매 업체에서 고객정보 입력 Call back URL SMS 전송 휴대폰에서 직접 원터치 승인>과정만으로 결제 가 이루어지는 방식입니다. 즉, 고객이 Call-back URL SMS를 받았을 때 통화버튼만 누르면 결제가 완료되는 시스템으 로, 당사의 휴대폰결제서비스를 이용하는 고객의 입장에서는 최초결제시 일일이 개인정보를 입력하는 수고를 들이지 않기 때문에 개인정보의 유출을 사전에 차단하여 안전성이 제고되 고 결제과정이 단순, 간편해진다는 장점이 있으며, 가맹점의 경우 단말기 등 별도의 투자비용 없이도 결제서비스를 이용할 수 있고 기존의 휴대폰결제서비스로는 결제가 불가능했던 업종, 예를 들어서 방문판매, 배달, 기타 유통사업등에서도 결제가 가능하다는 장점이 있습니다. 휴대폰결제 시장은 계속증가추세에 있으며, 방문판매, 배달 등 오프라인 실물결제시장이 전 체시장을 성장시킬 것으로도 기대됩니다.
또한 스마트폰 가입자가 급증하면서, 모바일 인터넷 사용을 제약하던 통신네트워크 제약이 감소되고 있으며 장기적으로 모바일결제 확산을 위한 기반이 확대될 것입니다. 기존의 휴대 폰에 비하여 큰 화면과 USIM 등 모듈차원에서의 안정성이 강화되었고 기존 채널보다 낮은 거래수수료 등 사용자 편의성 및 편익이 증대하여 모바일 결제를 자극할 것이라는 점 역시 신규사업의 가능성을 높이고 있습니다. 그러나, 기존 휴대폰결제서비스 시장이 다날, 모빌리 언스, 인포허브 등 3개사에 의한 견고한 과점형태로 유지되고 있고 스마트폰 관련 결제시장 의 가능성을 인지한 다수업체의 신규참여가 예상되어 당사의 휴대폰결제서비스의 단기적인 매출증대에는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 당사는 결제시스템의 안정화, 보안시스템의 업데이트 및 데이터센터의 고도화 등 사업안전을 위한 사내외 정책을 지속적으로 적용 및 시행하여 왔으나, 고객의 신용카드 부정사용 등 예기치 못한 부당거래로 인하여 손해배상책임에 노출될 가능성이 있습니다. 전자결제산업의 초창기인 2000년대 초반까지는 가맹점의 승인조회 없이 소액의 상품이나 용역에 대한 신용카드 거래가 이루어지기도 했으며, 이러한 허점을 노려서 고객에 의한 부정 카드사용이 시도되기도 하였습니다. 또한 위장 가맹점을 설립하여 카드대금만 수취한 뒤 물 품을 배송하지 않는 수법, 외국에서 발급한 카드의 부정사용 수법, 카드복제 수법 등 다양한 유형의 카드사기수법이 시도되기도 하였습니다. 그러나 2003년 이후 신용카드사에서는 ISP, 또는 안심클릭이라 부르는 신용카드이용자가 신용카드 소유자임을 확인하는 인증절차를 추가하였고, 더 나아가 30만원 이상거래에서는 전자서명법의 공인인증서를 의무화하여 상기에 기술한 신용카드의 부정사용을 막고 건전한 전자상거래시장을 육성하기 위한 법률적 제도적 장치가 마련되었습니다. 그 결과 전자상거 래의 안전성에 대한 소비자의 인식의 변화와 더불어 연 20%이상의 성장을 현재까지 지속하 고 있는 상황입니다. 다만, 과거 인터넷비지니스의 활성화 속도를 따라가지 못한 개인정보보호의식의 결과로 주 요 포털사이트 및 전자상거래사이트에서의 개인정보유출 사고가 있었으며, 이는 신용카드소 유주의 개인정보를 해킹하고 일명 좀비PC라고 불리는 컴퓨터에 해킹프로그램을 설치하여 컴퓨터 사용자의 ISP, 안심클릭 비밀번호 및 공인인증서의 비밀번호를 습득하여 신용카드 부 정결제를 시도하는 범죄행위로 이어졌습니다. 비록과거에 비해 현격히 줄어들기는 하였으나 법률적, 제도적 안전장치를 무력화시키는 범죄행위가 여전히 존재한다는 것을 의미합니다. 일례로 보안이 일반 사이트에 비해 훨씬 강화된 금융기관에서 조차 공인인증서를 복사하는 수법으로 계좌이체를 하거나, 신용카드 정보를 입수하여 부정결제를 시도한 범죄행위가 있 었습니다. 이는 비대면성( 非 對 面 性 )이라는 특수한 전자금융거래의 성격이 반영된 것으로 관 계기관을 비롯하여 전 산업계에서 이러한 범죄행위를 막기 위해 계속 노력하고 있습니다. 전자금융업자는 전자금융사고 시 복잡하고 전문적인 특성을 고려하여 전자금융사고에 대한 책임을 원칙적으로 지게 되며, 해킹, 전산장애 등 이용자의 고의또는 중과실에 의하지 아니한 전자금융사고로 인한 이용자의 손해를 배상할 책임을 부담하고 있습니다. 이는 전자금융거 래 사고 발생시 이용자에게 일방적인손실부담을 방지하고 신속한 손해의 구제를 가능하게 함으로써 전자금융거래 이용자의 권익을 높이고 전자상거래시장의 안정적인 성장을 가능토
록 하는 제도적 장치를 마련하기 위한 목적때문이나, 예기치 못한 손해배상책임에 노출될위 험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 당사의 2010년 3분기 누적 매출은 58,826백만원으로 2009년 동기 대비 32.1% 성장하였으며, 영업이익 과 당기순이익은 2,635백만원과 3,248백만원으로 전년 동기 대비 각각 132.8%, 123.8% 성장하였습니다. 당 사의 실적 개선은 영업활동 증대와 신규고객 확보 등 내부성장에 따른 것으로 판단되나 전방산업의 업황호조 등 외부효과가 더 컸을 가능성도 있으며, 향후의 실적은 과거의 추세를 벗어날 가능성도 존재하므로 투자자께 서는 유의하시기 바랍니다. <요약 재무정보> (단위 : 천원) 구 분 2010.09.30. 2009 2008 2007 [유동자산] 35,428,439 29,919,402 16,681,246 17,524,603 ㆍ당좌자산 34,755,123 29,468,167 16,026,689 16,918,662 ㆍ재고자산 673,316 451,235 654,557 605,941 [비유동자산] 10,382,360 9,737,322 11,059,798 10,394,250 ㆍ투자자산 2,160,447 2,252,776 3,150,583 2,313,951 ㆍ유형자산 4,397,953 3,702,443 3,724,903 3,773,834 ㆍ무형자산 1,750,000 2,000,000 2,333,333 2,666,666 ㆍ기타비유동자산 2,073,960 1,782,103 1,850,979 1,639,799 자산총계 45,810,799 39,656,724 27,741,044 27,918,853 [유동부채] 30,011,828 27,647,519 18,978,005 19,708,600 [비유동부채] 1,055,766 969,046 841,324 709,907 부채총계 31,067,594 28,616,565 19,819,329 20,418,507 [자본금] 4,816,973 4,816,973 4,816,973 4,591,546 [자본잉여금] 5,040,750 4,964,949 4,964,949 4,190,613 [자본조정] (2,646,584) (3,016,745) (3,977,303) (2,203,775) [기타포괄손익누계액] (175,935) (185,333) (316,820) 0
[이익잉여금] 7,708,000 4,460,316 2,433,916 921,962 자본총계 14,743,204 11,040,160 7,921,715 7,500,346 매출액 58,826,474 62,095,252 51,140,718 40,654,865 영업이익 2,634,595 1,537,359 841,038 744,978 계속사업이익 3,247,685 2,026,399 1,511,955 921,962 당기순이익 3,247,685 2,026,399 1,511,955 921,962 주당순이익 345 225 178 114 [( )는 부(-)의 수치임] 당사는 상기와 같이 최근 3년간 및 2010년 3분기까지 매출액이 지속 증가하였고 영업이익과 당기순이익을 시현하고 있으나, 전방산업의 업황과 당사의 대응여부에 따라 미래의 실적은 과거의 추세를 벗어날 가능성도 존재하므로 투자자께서는 유의하시기바랍니다. 나. 당사의 2010년 9월말 현재 유동비율과 부채비율은 118%와 211%로서, 우량 재무비율의 기준인 유동비 율 200% 이상과 부채비율 100% 이하에 미달하는 수치를 기록하고 있습니다. 또한, 동월말 현재 당사의 현금 성자산과 단기금융상품의 합계액은 24,737백만원이고 미지급금은 25,979백만원이나, 단기금융상품중 5,617백만원은 질권이 설정되어 거래처에 담보로 제공되어 있습니다. 만약 유동성과 관련된 외부환경의 급격 한 변동시 유동성 위기에 노출될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 전략적 사업분야 진출을 통한 경영합리화 도모와 경쟁력강화를 위해 2006년 1월 27일자로 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병하였으며, 2006년 6월 상호를 (주)한국사이버 결제로 개명하여 현재에 이르고 있습니다. 동 합병을 전후한 당사의 실적부진과 거액의 당기 순손실로 인하여 재무적 안정성이 크게 취약해 졌으며, 이 결과로2006년말의 유동비율과 부 채비율은 각각 88%와 420%에 달하게 되었습니다. 이후 수차례의 유상증자와 무상감자, 사 모신주인수권부사채 발행 및 신주인수권행사 등으로 자본확충을 기하였고, 2007년도 사업 년도부터 지속적으로 당기순이익을 시현함으로써 재무적 안정성을 제고중이나, 2010년 6월 말 현재까지도 우량 재무비율의 기준인 유동비율 200% 이상과 부채비율 100% 이하에는 미 달하고 있습니다. 또한, 2010년 9월말 현재 당사의 현금성자산 및 단기금융상품의 합계액은 24,737백만원이 고 상대계정에 해당하는 미지급금은 25,979백만원이나, 단기금융상품 중 5,617백만원이 거 래담보용으로 제공되어 인출에 제약이 있습니다. 이러한 사유들로 인해, 만약 유동성과 관련 된 외부환경의 급격한 변동시 당사는 유동성 위기에 노출될 가능성이 존재하므로 투자자께 서는 유의하시기 바랍니다. <사용이 제한된 금융상품> (단위: 천원) 계정과목 거래처 2010년 9월말 2009년말 제한내용
단기금융상품 국민은행 1,406,882 1,210,000 거래담보용 하나은행 500,000 500,000 기업은행 2,027,200 2,094,200 우리은행 1,683,000 1,510,000 합 계 5,617,082 5,314,200 상기표의 금액은 거래금액담보를 위하여 신용카드회사 및 PG 주요가맹점에 대해 제공한 정 기예금 금액입니다. 이와는 별개로, 서울보증보험에 거래대금 지급보증과 관련하여 당사의 토지 및 건물(채권최고액 1,235백만원)을 담보로 제공하고 있으며, 이의 대가로 서울보증보 험으로 부터 신용카드회사 결제한도보증과 관련한 1,504백만원의 지급보증을 제공받고 있 습니다. 다. 당사는 2008년과 2009년 사업년도에 각각 1,670백만원 및 10,243백만원의 영업현금흐름을 기록하는 등 양호한 현금흐름을 시현하였으나, 2010년 3분기에는 영업현금흐름이 193백만원에 불과하여 현금흐름상태가 저하되었습니다. 2010년 3분기까지의 저조한 영업현금흐름 기록은 PG 가맹점들에 대한 미지급금결제가 일 시적으로 증가한 것에 주로 기인하나, 향후 영업확대에 따라 가맹점의 숫자가 증가하고 이들 가맹점에 대한 미지급금 결제가 일시에 집중될 경우 단기 유동성이 저하될 가능성이 존재합니다. <요약 현금흐름표> (단위: 천원) 과목 2010년 3분기 2009년 연간 2008년 연간 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 193,209 10,243,203 1,670,843 1. 당기순이익 3,247,684 2,026,398 1,511,954 2. 현금유출 없는 비용등 가산 2,133,391 2,729,726 2,801,457 3. 현금유입 없는 수익등 차감 -233,178-196,135-558,646 4. 영업활동 자산부채의 변동 -4,954,688 5,683,212-2,083,922 Ⅱ. 투자활동 현금흐름 -1,429,502-982,695-4,324,526 1. 투자활동 현금유입액 4,478,925 6,597,708 4,297,275 2. 투자활동 현금유출액 -5,908,428-7,580,403-8,621,802 Ⅲ. 재무활동 현금흐름 1,545,962 950,081 460,853 1. 재무활동 현금유입액 3,645,962 950,081 996,853 2. 재무활동 현금유출액 -2,100,000 0-536,000 Ⅳ. 현금의 증가(감소) 309,669 10,210,589-2,192,829
Ⅴ. 기초의 현금 17,800,329 7,589,739 9,782,569 Ⅵ. 기말의 현금 18,109,998 17,800,329 7,589,739 2010년 3분기까지의 영업현금흐름이 저조한 것은 (-)4,954백만원의 영업활동 자산부채의 변동에 주로 기인하며, 이의 세부내용은 980백만원의 매출채권증가, 1,931백만원의 재고자 산증가, 825백만원의 미수금 증가 등입니다. 매출채권의 증가 및 재고자산의 증가는 오프라 인 VAN 사업의 확대를 위한 영업대리점 확대와 신용카드 조회단말기 선투자 등에 기인합니 다. 당사는 본건 유상증자를 통하여 전반적 인 현금흐름을 개선하고 가맹점 확대를 위한 영 업용 현금 역시 확충할 계획이나, 향후 영업확대에 따라 가맹점의 숫자가 증가하고 이들 가 맹점에 대한 미지급금 결제가 일시에 집중될 경우 단기 유동성이 저하될 가능성이 존재하므 로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 당사는 2006년 01월 27일 비상장법인인 한국사이버페이먼트(주)가 코스닥상장법인인 (주)시스네트와의 합병을 통해 우회상장한 과정을 거쳤으며, 2006년 07월 31일 POS사업부문의 물적분할을 통하여 100% 신주 를 발행하고 비상장 신설법인 (주)시스네트를 설립함과 동시에 현재의 회사명으로 상호를 변경하였습니다. 이 후 2006년 12월 07일 물적분할회사 시스네트의 출자지분 100%를 전 대주주들에게 매각하여 기존의 POS 사업부문이 완전히 분리되었으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 비상장법인 한국사이버페이먼트(주)(이하 피합병법인 )와 2005년 11월 10일 합병 계약을 체결하고 2005년 12월 24일 임시주주총회의 의결을 거쳐 2006년 01월 27일자로 피 합병법인을 흡수합병하였습니다. 피합병법인은 1998년 비씨카드 등 국내 5개 주요 카드사 에 의해 설립된 회사로 합병 당시 온라인 전자결제서비스, 결제 관련 소프트웨어 및 솔루션 개발과 신용카드 온/오프라인 VAN서비스와 VAN단말기 개발, 제조 및 공급 등을 주요 사업 목적으로하고 있었습니다. 피합병법인은 2005년 당시 주요 경쟁사들(이니시스, 다날, 사이버패스 등)이 이미 코스닥시 장에 상장하여 기업 이미지를 제고하고 매출 및 시장점유율을 확대하고 있는 상황이었으므 로 경쟁사들과의 대등한 경쟁관계를 유지하고 회사 의 지속적인 성장을 도모하고자 코스닥 시장 상장 (IPO)을 준비하게 되었습니다. 피합병법인은 위와 같이 상장을 준비함에 있어 보 다 신속한 상장을 하기 위해 코스닥 상장법인인 당사(당시 상호 "(주)시스네트")와의 인수합 병을 통한 우회상장 방식을 결정하여 당시 당사의 대주주이자 경영권자인 김헌, 한남섭이 보 유하고 있던 당사의 주식 670,242주 및 경영권을 80억원에 매수하기로 하는"인수합병을 위 한 주식양도계약"을 2005년 11월 10일 체결하고 동 계약에 따라 2006년 01월 27일 당사와 합병을 하게 된 것입니다. 위 계약은 김헌, 한남섭이 보유하고 있던 당사의 주식 및 경영권을 피합병법인에 매각하는 계약으로 이외에 별도의 이면 계약은 존재하지 아니합니다. 위와 같은 우회상장 및 합병 이 전까지 피합병법인과 당사는 아무런 관계가 없었으며, 피합병법인의 경영진인 당사의 현 경 영진(송윤호, 박준석, 정승규)과 당시 당사의 경영진인 김헌, 한남섭 역시도 아무런 관계가 없었습니다. 합병 이후 당사는 2006년 7월 31일 POS 사업부문의 물적분할을 통하여 100% 신주를 발행
하고 신설법인 주식회사 시스네트를 설립함과 동시에, 상호를 주식회사 한국사이버결제로 변경하였습니다. 물적분할 이후 비상장 신설법인 (주)시스네트의 경영은 김헌, 한남섭이 맡 게 되었고, 상장법인 (주)한국사이버결제의 경영은 현 경영진이 맡아 현재에 이르고 있습니 다. 2006년 12월 07일 당사는 물적분할회사인 (주)시스네트의 출자지분(장부가액 3,220백만원 ) 100%를 (주)시스네트 경영자 김헌(8%), 한남섭(92%)에게 20억원에 매각하는 "주식양수 도계약"을 체결하여 당사로서는 수익성, 성장성이 낮은 한계사업을 정리하였습니다. 당시 매 각대금 20억원은 2개의 독립된 외부평가기관의 분할회사에 대한 실사를 통하여 산정한 금액 이며, 이로 인해 당사에는 1,220백만원의 투자유가증권 매각손실이 발생하게 되었습니다. 분 할회사의 투자지분 매각 시 위 계약조건의 주식양수도계약 이외의 별도의 이면계약은 존재 하지 아니합니다. 마. 투자설명서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 송윤호 외 4인으로 22.20%의 지분을 가지고 있으며, 공동보유약정을 체결한 특별관계자 1인의 지분을 포함한 지분율은 28.65% 입니 다. 현 최대주주와 2대주주간의 경영권분쟁으로 최근 3년간 3차례에 걸쳐 최대주주 지위의 변동 이 있었으며, 현재 2대주주의 지분율은 15.27% 입니다. 대표이사 송윤호는 2000년 02월 당사의 전신인 한국사이버페이먼트(주)에 영업이사로 입사하여 2004년 3월 대표이사에 취임하였으며 그 이후 대표이사직을 계속 유지하면서 최대주주의 지위에 있으므로 경영권을 확보한 것으로 볼 수 있으나, 향후 2대주주 또는 기타 주주들의 지분율이 증가하여 최대주주의 지위를 확보할 가능 성이 존재하며 이로 인한 경영권 불안정의 위험이 있습니다. 현 대표이사 송윤호는 2000년 02월 한국사이버페이먼트(주) 영업이사로 입사하여 2004년 03월 전문경영인 자격으로 대표이사에 취임하였으나, 2008년 05월부터 경영권 방어를 목적 으로 지분을 취득하기 시작하여 현재는 최대주주의 지위에 있습니다. 투자설명서 제출일 현 재 최대주주와 2대주주의 지분율 등은 다음과 같습니다 (단위:주) 구분 성명 관계 수량 지분율 비고 최대주주 송윤호 본인 650,324 7.11% 박준석 당사 임원 334,770 3.66% 정승규 당사 임원 378,436 4.14% 박장열 당사 임원 261,993 2.86% 강영순 친인척 405,632 4.43% (주)어니언텍 특별관계자 590,172 6.45% 최대주주와공동보유약정을 체결한 전 략적 투자자 소계 - - 2,621,327 28.65%
2대주주 ATV(주) 본인 565 0.01% 배재광 ATV 대표이사 250,896 2.74% 실질적인 2대주주 오문숙 배재광의 처 790,291 8.64% 벤처법률지원센터 (주) ATV 계열회사 355,222 3.88% 김성중 ATV 계열회사임원 - - 대법원판결에따라,보유하던 241,546가 발행무효처리됨 강세준 ATV 계열회사임원 - - 대법원판결에따라,보유하던 241,546가 발행무효처리됨 소계 - - 1,396,974 15.27% <경영권 분쟁의 사유 및 경위> 실질적 2대주주인 배재광(이하 2대주주 )은 법률사무소인 에이티로파트너스, 주식회사 벤 처법률지원센터, 어드밴스트테크놀로지벤처스 주식회사(이하 ATV ) 및 주식회사 에이티 리얼티를 그 산하에 두고 있던 어드밴스트테크놀로지 그룹의 대표자로, 2002년초 당사의 전 신인 한국사이버페이먼트(주)가 위 법률사무소 소속 변호사를 통해 수 건의 법률자문 및 소 송을 진행하게 되면서 처음 알게 되었고, 당사가 2005년말 주식회사 시스네트와의 합병을 통하여 코스닥에 우회상장 하는 과정에서 법률자문 및 중개 대리를 의뢰하면서 직접 접하게 되었습니다. 당사는 설립 이래로 소위 "오너" 라고 불리는 특정 대주주 등이 존재하지 않은 채 전문경영인 체제로 운영되어 왔으며, 2대주주와 직접 접하게 된 2005년 말까지도 경영권 분쟁 등과 같 은 경영 외적인 문제에 직면한 바가 없었습니다. 당사의 특정 대주주가 없던 상황에서, 2006년 초 2대주주는 당사의 현 경영진에게 자신의 벤처업계에 대한 경험을 이야기하며 당 사가 나중에라도 적대적 M&A 등에 처하게 되면 지금과 같은 지분구조로는 경영권 방어가 어려울 수 있으므로, 우회상장과정에서 당사가 보유하게 된 자기주식을 인수하여 경영권 방 어에 도움을 주겠다고 하였습니다. 이에 당사는 2006년 04월 17일 및 2006년 05월 29일 2차례에 걸쳐 각각 36,065주 (2007년 03월 07일 무상감자 후 기준으로 21,695주), 845,000주(무상감자 후 기준으로 508,323주) 등 총 881,065주(무상감자 후 기준으로 530,018주)의 자기주식을 2대주주가 지정하는 ATV에게 매각하였으며, 당사와 2대주주는 전략적 파트너 차원에서 상호 협력하게 되었습니다. 또한, 자기주식 매각 이후에도 경영권방어를 위한 안정적 지분이 부족하다는 2대주주의 의견에 따라 2006년 09월 29일 15억원의 사모 신주인수권사채를 2대주주에게 발행하였고, 신규사업과 관련한 M&A 등의 대외적 활동을 위해서는 공식 직함이 필요하다는 2대주주의 요청에 따라 2006년 11월 27일 법률자문 및 신사업 추진 등을 담당하는 전략업 무고문으로 정식위촉하였습니다. 이후 2대주주는 장내에서 134,000주의 당사 주식을 매입 하여 2007년 02월 20일 최대주주가 되었습니다. 전략업무고문으로 재직하던 2대주주는 2007년 08월경 휴대폰결제사업 진출을 위하여 (주 )모모캐쉬를 20억원에 인수할 것을 제안하였습니다. 10억원 미만 규모에서 신규사업에 진출
하고자 했던 당사는 인수를 포기하려고 했으나, 휴대폰결제사업이 당사에 긴요하고 향후 사 업전망이 확실하다는 2대주주의 의견과 인수대금 20억원 중 10억원은 2대주주의 특수관계 인인 김성중 및 강세준을 대상으로 3자배정 유상증자를 실시하여 조달해 주겠다는 약속에 따라 2007년 11월 19일 및 2008년 01월 15일 당사 이사회 결의로 총액 20억원에 인수를 하였습니다(김성중 및 강세준이 2대주주의 특수관계인이라는 사실은 경영권 분쟁이 진행된 이후에 밝혀졌음). 한편, 이 과정에서 2007년 11월 20일 김성중 및 강세준을 대상으로 납입 금액을 10억원으로 하여 신주 483,092주를 발행하였습니다.. 상기와 같이 당사는 2대주주를 신뢰하여 당사의 전략업무 추진을 위임하고 다양한 업무협력 을 진행하였으나, 2008년 02월 01일 2대 주주가 서울중앙지방법원에서 변호사법위반으로 징역 2년을 선고 받고 구속되는 일이 발생하였습니다. 2대주주의 구속 사실을 몰랐던 모모캐 쉬의 전 대주주 (주)와이즈그램은 2대주주와 연락이 닿지 않자 잔금을 지급받기 위하여 당사 경영진에게 직접 연락을 하여 왔고, 이후 거래의 경위에 관하여 논의를 하는 과정에서 모모 캐쉬의 인수대금이 8억원에 불과하며 2대주주가 12억원을 편취한 사실을 알게 되었습니다. 2대주주는 당시 당사의 현 경영진(송윤호, 박준석, 정승규, 박장열)의 당사에 대한 지분이 낮 아서, 자신이 당사의 경영권을 장악할 목적으로 (주)와이즈그램으로부터 자회사인 모모캐쉬 를 8억원에 인수하기로 합의하였음에도 불구하고 당사의 경영진에게는 인수대금이 20억원 이라고 거짓말하여 12억원을 편취하였으며, 편취한 12억원 중 10억원을 당사의 신주발행대 금으로 납입하여 그 지분을 늘렸던 것입니다. 이러한 2대주주의 당사에 대한 사기 행위는 당사의 현 경영진에 의해 2008년 2월 경 발각되 었는데 당시 현 경영진이 2대주주에게 모모캐쉬의 인수 과정에 대한 구체적인해명을 요구하 자 2대주주는 2008년 3월 말로 예정된 당사의 정기주주총회에서 현 경영진의 사임과 자신의 이사 선임, 자신이 지명한 자의 감사 선임을 요구하는 등 경영권 분쟁 상황을 야기하였습니 다. 이에 당사의 경영진은 회사의 손해회복과 주주의 권리보호를 위해 적극적으로 경영권 방어 에 나서게 되었고 다음과 같이 구체적인 사안들을 진행하게 되었습니다. 최대주주 지위 및 경영권 확보: 경영진 및 특별관계자의 당사 주식매입으로 최대주주 지 위 및 경영권 확보 민사소송 제기: 2대주주와의 자기주식 매매계약취소에 따른 주권반환소송 제기, 부당한 방법에 의해 3자에게 배정된 유상신주를 무효로 하기 위한 신주발행무효소송 제기, 부당행위 에 대한 손해배상청구 형사소송 제기: 배재광 외 3인(오문숙, 강세준, 김성중)을 사기 등 혐의로 고소 상기 활동의 결과 투자설명서 제출일 현재 당사는 2대주주와 관련된 모든 민, 형사 소송 건에 서 승소하였고, 대표이사 송윤호 외 특별관계자 5인은 2009년 10월 23일 최대주주의 지위 를 확보하였으며, 2008년 12월 05일자 임시주주총회에서 기존 경영진이 3년의 임기로 재선 임되어 당사의 경영을 담당함에 따라 경영권 변동위험을 해소하였습니다. 2008년 12월 05일 당사의 현 경영진의 임기만료로 인하여 이사를 재선임하는 임시주주총회에서 주주제안 을 통해 적대적 인수합병을 선언한 2대주주와 현 경영진간에 표대결을 통한 구체적인 경영 권분쟁이 발생하였으나 당시 임시주주총회에서 당사의 현 경영진이 모두 안정적으로 재선임 되어 경영권분쟁이 일단락 되었던 것입니다.
한편, 2008년 12월 05일 개최된 임시주주총회와 관련하여 발생했던 당사 경영진에 대한 의 결권위임권유(Proxy Voting) 절차에서, 당사의 주요주주, 기타 모든 주주 및 3자 등과의 일 체의 이면계약은 존재하지 않습니다. 또한, 상기 경영권분쟁의 전과정에서도 상대방이 누구 든지 간에 일체의 이면계약은 존재하지 않습니다. <최근 3개년간 최대주주의 변동현황 및 사유> 최근 3개년간 최대주주의 변동현황 및 사유는 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 최대주주명 최대주주 변동일 소유주식수 지분율 비 고 배재광 外 3인 2007-02-20 1,432,559 10.78 (주1) 송윤호 外 6인 2008-05-16 2,483,451 27.04 (주2), 1차 변동 배재광 外 5인 2008-12-01 2,974,508 30.88 (주3), 2차 변동 송윤호 外 6인 2009-10-23 2,384,451 24.75 (주4), 3차 변동 송윤호 外 4인 2010-02-02 1,891,710 19.64 (주5), (주6) (주1) 배재광 외 3인의 장내지분 추가매입 등으로 인하여 최대주주가 변경되었습니다 (특수 관계인 3인: ATV(주), 오문숙, (주)벤처법률지원센타) (주2) 최대주주 1차 변동: 경영권 방어를 위하여 당사 대표이사(송윤호)외 특수관계인 6인 (박준석, 정승규, 박장열, 강영순, 김헌, 한남섭)은 주식매입 을 통하여 지분을 확대하였고, 소 유지분 합산을 통해 2008년 05월 16일 최대주주로 변경되었습니다. 본 최대주주 변경을 위 하여 송윤호 및 특수관계인의 근로소득과 개인보유자금(30억원) 및 금융기관 차입금 13억원 등 43억원의 자금이 소요되었습니다. 최대주주 1차 변동과 관련된 추가 내용은 본절 (사)항 을 참고하시기 바랍니다. (주3) 최대주주 2차 변동: 최대주주 지위 회복을 위하여 배재광외 5인은 장내매매 및 신주인 수권행사를 통하여 주식을 매입하였고 그의 특수관계인 5인(오문숙, 강세준, 김성중, ATV(주), (주)벤처법률지원센타)과의 소유지분 합산을 통해 2008년 12월 01일 최대주주로 변경되었습니다. (주4) 최대주주 3차 변동: 서울중앙지방법원 2009타채18541 보호예수주권반환청구권압류 및 추심명령 결정에 의하여 배재광의 보유주식 526,087주의 매각처분으로 인한 지분율 감소 로 송윤호 외 6인으로 최대주주가 변경되었습니다. 한편, 이후 배재광문숙 외 5인의 지분율 은 19.51%로 하락하였습니다. [ 2010-01-07 "주식등의대량보유상황보고서" 지분공시 참조] (주5) 2010년 02월 02일 김헌, 한남섭의 특수관계요건 해소로 인해 최대주주에서 제외 되었 습니다[ 2010-02-04 "주식등의대량보유상황보고서 " 지분공시 참조 ] 본 사항과 관련된 추 가 내용은 본절 (사)항을 참고하시기 바랍니다.
(주6) 장내매입을 통한 증가 지분과 공동보유약정을 체결한 특별관계자 (주)어니언텍지분을 포함한 지분율은 28.65% 입니다.[ 2010-08-20 "주식등의대량보유상황보고서 " 지분공시 참조 ] <경영권 분쟁의 재발 가능성> 당사는 현 최대주주 측이 대표이사를 포함한 이사회를 구성하여 경영권을 행사하고 있고, 2대 주주는 2010년 10월 08일 서울중앙지방법원에서 특경법 위반 등으로 징역4년 8개월을 선고 받았으며, 2대주주 측과의 지분율 격차가 13.38%이어서 경영권분쟁이 재발할 가능성 은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 최대주주 측이 당사의 과반수 지분을 확보 하지 않은 상태인 만큼 통상적인 수준의 경영권 불안정 위험은 존재하므로 투자자께서는 유 의하시기 바랍니다. 바. 당사는 2대주주의 특수관계인 2인을 상대로 2007년 11월 20일자 신주발행 건에 대하 여 2008년 5월 13일 신주발행무효소송을 제기하였습니다. 본 소송은 2대주주의 특수관계 인 2인에게 제3자배정으로 발행되었던 유상 신주의 발행을 무효로 하기 위한 소송으로 2010년 9월 30일 대법원 판결에 의하여 해당 신주발행주식 483,092주에 대하여 발행이 무 효라고 최종 결정되었으며, 당사는 483,092주에 대한 무효처리(주권 폐기) 및 2010년 10월 14일 자본금 변경(감소)등기를 완료하였습니다. 한편, 이 사건 신주는 신주권 교부일 인 2007년 12월 10일부터 1년간 증권예탁결제원에 보호예수 되었으며, 이후 해당 주권에 대한 회사의 가압류결정으로 보호예수기간 종료일 이후 주식소각 및 폐기처분 시까지 시장 에 유통된 사실이 전혀 없으므로 선의의 제3자에 대한 피해발생의 우려는 없습니다. 전략업무고문으로 재직하던 2대주주는 (주)모모캐쉬 인수를 위한 자금 20억원 중 부족자금 10억원의 조달을 위하여 3자배정 유상증자를 제안하였으며, 이에 따라 2007년 11월 20일 김성중 및 강세준을 대상으로 납입금액을 10억원으로 하여 신주 483,092주를 발행하였습니 다. 하지만, 2008년 2월 (주)모모캐쉬의 인수와 관련하여 2대주주가 12억원을 편취한 사실 과 김성중 및 강세준이 2대주주의 특수관계인이라는 사실을 인지하게 된 당사는 2008년 05월 13일 신주발행무효소송을 제기하였습니다. 신주발행 무효소송건의 개요는 아래와 같습니다. 소송내용 1) 사건의 명칭 : 신주발행 무효의 소 2) 원고ㆍ신청인 : 감사 박홍 3) 피고: (주)한국사이버결제 4) 청구내용 : 피고 (주)한국사이버결제의 2007.11.20.자 보통주식 483,092주의 신주발 행은 무효임을 확인함 5) 관할법원 : 서울남부지방법원 6) 제기ㆍ신청일자 : 2008.05.13. 신고사항의 진행상황 1) (2009-10-16) 1심 당사 패소하여, 주식 483,092주의 발행이 무효로 확인됨 2) (2010-05-28) 2심 독립당사자참가인 항소 기각으로 발행이 무효로 확인됨 3) (2010-09-30) 3심 독립당사자참가인 상고 기각으로 신주발행 무효 최종 확인됨.
상기 소송은 1심 판결에서 "독립당사자참가인들은 피고 주식회사 한국사이버결제(이하 "회 사 )의 실질주주가 아닌 명의대여자에 불과하고, 피고 회사의 독립당사자참가인들에 대한 2007년 11월 20일자 신주발행은 피고 회사의 자금으로 그 인수대금이 납입된 것으로서 자 본충실의 원칙에도 반할 뿐만 아니라 신규사업 인수와 관련하여 이를 중개하였던 자 등의 불 법행위를 수단으로 하여 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하는 현저히 불공정한 방법으로 이 루어진 것으로서 무효이다."라고 판결되었으며, 2심 판결과 3심 대법원 판결에서도 동일한내 용으로 독립당사자참가인들의 항소 및 상고에 대하여 기각결정을 하였습니다. 상기 소송은 외견상 회사의 감사가 신주발행 무효 소송을 제기하고 승소하였으며, 회사가 피 고로 패소한 것으로 되어 있으나 이는 상법상 소송을 제기할 수 있는 원고의 자격을 엄격히 제한하는 신주발행무효의 소의 특성상 회사의 감사가 회사를 상대로 제기하였을 뿐 실질에 있어서는 회사가 신주의 명의상 주주인 독립참가인들에게 승소한 것이라고 할 수 있습니다. 당사는 이 사건 소가 최종 확정되었으므로 위 신주발행주식 483,092주에 대한무효처리(주권 폐기) 및 2010년 10월 14일 자본금 변경(감소)등기를 완료하였습니다. 무효처리 완료된 신주의 2007년 당시 발행사유 및 발행조건은 다음과 같습니다. 신주의 종류와 수 기명식보통주 483,092주 액면가 500원 기준주가 2,070원 발행가 2,070원 기준주가에대한 할인할증율% 0% 발행금액 증자방식 납입일 유가증권신고서 제출여부 자금조달의 목적 1,000,000,440원 3자배정 (정관 제10조, 제11조 근거) 2007년11월19일 면제 (전체주식 1년간 보호예수) (주)모모캐쉬 지분취득 10억원 제3자배정 대상자별 배정내역은 다음과 같습니다. 제3자배정 대상자 회사 또는 배정주식수 (주) 비 고 최대주주와의 관계 강 세 준 관계없음 241,546 - 김 성 중 관계없음 241,546 - 당시 신주발행의 결과는 다음과 같습니다.
발행결과 상장일 2007년 11월 19일 전액 납입됨 2007년 12월 12일 기타 - 보호예수주식수 : 483,092주 - 보호예수 기간 : 2007.12.10 ~ 2008.12.09 2010년 09월30일 신주발행을 무효로 한다는 대법원의 최종 판결로 인해 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 재무상태표 미지급금의 증가 (주1) 1,000,000,440원 취소등기완료일인 2010년 10월 14일자로 회계처리 자본금의 감소 [발행주식수의감소] 241,546,000원 [483,092주] 취소등기완료일인 2010년 10월 14일자로 회계처리 주식발행초과금의 감소 758,454,440원 취소등기완료일인 2010년 10월 14일자로 회계처리 손익계산서 해당사항없음 (주 1) 해당금액은 (주)모모캐쉬와 관련하여 2대주주가 편취한 불법행위 미수금 12억원에서 상계처리될 예정입니다. 이와 관련된 추가 내용은 본절 (아)항을 참고하시기 바랍니다. 자본금 및 주식발행초과금의 변경 내역은 다음과 같습니다. 구분 변경 전 변경 후 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 총수 9,633,947주 9,150,855주 자본금 4,816,974천원 4,575,428천원 주식발행초과금 2,877,140천원 2,118,685천원 사. 당사는 2대주주로부터 경영권을 방어하기 위해 분할회사인 (주)시스네트의 경영자이자 당사의 주주인 김헌, 한남섭과 공동대응하기로 합의하였고 이의 구체적인 방안으로 공동의 결권행사를 하기로 하였습니다. 공동의결권행사를 위한방법의 일환으로 2008년 03월 11일 (주)아이앤아이어소시에이츠(이하 "I&I")를 설립하여 현 경영진 3인을 포함한 5인을 등기 이사로 등재하였으며, 경영권 분쟁이 해소됨에 따라 김헌, 한남섭 2인은 I&I 이사직을 사임 하였습니다. 이와 같이 I&I는 경영권 방어를 위해 설립하였던 회사로 그 외의 사유로는 당 사와 어떠한 거래관계도 존재하지 않는 특수목적회사이므로, 투자자께서는 이 점을 유의하
시기 바랍니다. 당사는 2008년 01월 경 신규사업인 휴대폰결제서비스 진출을 위해 주식회사 와이즈그램으 로부터 휴대폰결제 특허 및 기술을 보유한 자회사인 주식회사 모모캐쉬를 총 20억원에 인수 한 바 있습니다. 당시 당사의 대리인으로 위 인수업무를 중개한 자는 당사의 전략업무고문이 었던 배재광(2대주주)인데, 2대주주는 당시 당사의 현 경영진(송윤호, 박준석, 정승규, 박장 열)의 당사에 대한 지분이 낮아 자신이 당사의 경영권을 장악할 목적으로 주식회사 와이즈그 램으로부터 자회사인 모모캐쉬를 8억원에 인수하기로 합의하였음에도 불구하고 당사의 경 영진에게는 인수대금이 20억원이라고 거짓말하여 12억원을 편취하였으며, 편취한 12억원 중 10억원을 당사의 신주발행대금으로 납입하여 그 지분을 늘렸습니다. 이러한 2대주주의 당사에 대한 사기 행위는 당사의 현 경영진에 의해 2008년 2월 경 발각되 었는데 당시 현 경영진이 2대주주에게 모모캐쉬의 인수 과정에 대한 구체적인해명을 요구하 자 2대주주는 2008년 3월 말로 예정된 당사의 정기주주총회에서 현 경영진의 사임과 자신의 이사 선임, 자신이 지명한 자의 감사 선임을 요구하는 등 경영권 분쟁 상황을 야기하였습니 다. 이에 당시 당사의 현 경영진은 2대주주에 대한 민, 형사상의 법적 조치를 취하기로 하는 한편, 2대주주로부터 경영권을 방어할 목적으로 경영진인 송윤호, 박준석, 정승규, 박장열을 공식 적인 특수관계인(대표이사 송윤호가 30% 이상의 지분을 보유한 법인의 임원은 자본시장법 시행령 제8조에 의해 특수관계인이 됨)으로 묶기 위하여 2008년 03월 11일 특수목적회사인 주식회사 아이앤아이어소시에이츠(이하 "I&I")를 설립하고, 당사의 임원인 송윤호, 박준석, 정승규, 박장열이 I&I 의 이사로 등기되었습니다. 한편, 안정적인 경영권 방어를 위하여 대표이사 송윤호는 당사의 지분 약 10%를 보유한 김 헌, 한남섭에게 의결권공동행사를 요청하였고 이에 김헌, 한남섭의 동의를 얻어 2008년 5월 15일 김헌, 한남섭을 I&I의 등기이사로 등재하여 2008년 5월 16일 당사의 최대주주가 되었 습니다. 이와 같이 I&I는 당시 당사의 현 경영진과 적대적 관계에 있던 2대주주로부터 경영 권을 방어하기 위하여 설립된 회사로서 법인등기부등본상의 기업경영 목적에 상응하는 영업 활동 및 거래실적이 없으며, 당사와는 어떠한 거래관계도 존재하지 않는 특수목적회사입니 다. 2008년 12월 05일 당사의 현 경영진의 임기만료로 인하여 이사를 재선임하는 임시주주총회 에서 주주제안을 통해 적대적 인수합병을 선언한 2대주주와 현 경영진간에 표대결을 통한 구체적인 경영권분쟁이 발생하였으나 당시 임시주주총회에서 당사의 현 경영진이 모두 안정 적으로 재선임되어 경영권분쟁이 일단락 되었으며, 이후에도 현 경영진의 지분이 꾸준한 지 분 매입을 통해 상승하게 되자 2010년 1월 27일 김헌, 한남섭은 최대주주 송윤호와 특수관 계 및 의결권공동보유약정을 해지한다고 하며 I&I의 등기이사 사임서를 I&I에 제출하였고 송윤호는 이러한 내용을 2010년 2월 4일자 주식등의대량보유상황보고서를 통해 전자공시하 였습니다. 다만, 담당자의 착오로 I&I는 김헌, 한남섭의 2010년 01월 27일자 이사 사임에 따른 변경등 기신청을 누락하여 2010년 10월까지 I&I의 법인등기부등본상에 김헌, 한남섭의 사임 사실 이 등기되지 아니하였습니다. 투자설명서 제출일 현재 I&I는 변경등기를 완료하여 현재 김헌, 한남섭은 2010년 01월 27일자로 소급되어 사임한 것으로 등기되어 있습니다.
위와 같이I&I를 통한 현 경영진과 김헌, 한남섭의 특수관계형성 과정에서 의결권공동행사 약 정 이외의 별도의 이면계약은 존재하지 아니하며, 현재 특수관계인 해소 및의결권공동행사 약정의 종료에도 불구하고 현 경영진과 당사의 전 경영진이자 주주인 김헌, 한남섭은 우호적 인 관계를 유지하고 있습니다. 다만, 당사자간의 의결권공동행사약정이 종료되었으므로 향후 김헌, 한남섭이 주주총회에서 현 경영진의 입장과 달리 의결권을 행사할 가능성이 존재하며 이로 인해 경영권이 불안정하게 될 위험이 있습니다. 아. (주)모모캐쉬 인수와 관련하여 인수협상 과정을 주도하였던 2대주주는 실제 인수대 금 8억원을 20억원으로 부풀려서 12억원을 편취하였으며, 추후 이 사실을 인지하게 된 당사는 형사소송 및 손해배상 민사소송을 제기하였습니다. 소송결과 2010년 10월 08일 형사소송 1심에서 2대주주가 유죄판결을 받았고, 2009년 5월 22일 및 2010년 10월 21일 손해배상 민사소송 1, 2심에서 당사가 2대주주에 대하여 승소판결을 받았으며, 동 판결은 법정 상고기간의 도과로 2010년 11월 13일 최종 확정되었습니다. 이에 따라 (주 )모모캐쉬 투자지분의 취득가액 및 장부가액 조정이 필요하여 2010년 10월 21일자로 지분법 투자주식감소등의 수정 회계처리를 당사 재무제표에 반영하였습니다. 2대 주주는 국내 명문대학 법학과를 졸업하고 사법고시에 합격한 자로서 인수협상 당시 당 사의 전략업무고문을 맡고 있었으며, 해박한 법률지식과 M&A 경력 등으로 당사는 2대주주 를 신뢰하고 있었습니다. 이러한 배경과 2대주주의 요청에 의해 (주)모모캐쉬 인수협상과 관련된 업무를 2대주주에게 위임하였으며 2대주주는 인수과정 전반을 주도하였습니다. 당사가2007년 11월 19일 신규사업진출을 위해 모모캐쉬를 인수하기로 결정한 목적은 다 음과 같습니다. 목적 세부사항 휴대폰 결제사업에 대한 전략적 진출을 통해 신규 수익원 확보 및 온오프라인 인 프라 연계를 통한 사업 시너지 확대 1 'Callback URL' 기술을 응용한 신규 상품 출시 및 오프라인 현금결제시장을 타겟으로 신규 매출 확보 - 휴대폰 결제, 방문판매, 통신판매 등의 결제시장이 주타겟 2 모모캐쉬의 모바일 인증을 응용한 다양한 비즈니스 모델 출시 - 에스크로 구매인증, 모바일 리서치, P2P결제연계 등 새로운 비즈니스 모델로의 사업영역 확장 (주)모모캐쉬 지분 인수의 거래조건은 다음과 같습니다. 거래상대방 주식수 지분율 취득금액 취득일자 (주)와이즈그램 등 1,420,000 71% 1,200백만원 2007.11.19 580,000 29% 500백만원 2008.01.15
합계 2,000,000 100% 1,700백만원 위 취득금액 이외에 (주)모모캐쉬의 계산으로 와이즈그램측에 영업권보상을 위해 3억 원을 추가 지급하는 조건이 인수조건에 별도 사항으로 포함되어, 총 인수대금은 20억원으로 볼 수 있습니다. 하지만 당사는 2008년 02월 위 지급된 금액 중 12억원이 2대주주에 의해 편취된 사실을 인 지하게 되었고, 이에 따라 민형사 소송을 제기하여 투자설명서 제출일 현재까지 관련된 모든 소송에서 당사가 승소하였습니다. 이와 관련하여, 투자자산가액, 순자산 및 손익 등을 조정하 여 재무제표에 반영하였어야 하나, 2대주주의 혐의사실 부인으로 인한 상급심 소송이 계류 중인 관계로 2008년과 2009년 기말 재무제표에는 위의 내용을 반영하지 아니하고 감사보고 서상에 진행 중인 소송 건으로 주석사항으로 기재 하였습니다. 투자설명서 제출일 현재 동 판결은 법정 상고기간의 도과로 2010년 11월 13일자로 최종 확 정되었습니다. 당사는 2010년 10월 중 판결된 상기 형사소송의 결과와 서울고등법원 손해배상 등(사건번 호 2009나55626) 민사소송의 결과에 따라, 민사소송 2심 판결선고일인 2010년 10월 21일 자로 재무제표에 다음과 같이 수정 회계처리를 조정 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 지분법손실 누계액 장부가액 비고 변경 전 1,700,000 661,250 1,038,751 2010-09-30 기준 변경 후 500,000 243,785 256,215 2010-10-21 회계처리 또한 상기와 같은 변경이 당사 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 비고 재무상태표 투자주식의 감소 782,535 지분법적용주식 취득가액의 감소 (정정) 미수금의 증가 1,200,000 본절 (바)항의 신주발행무효소송 판결 결과 발생한 10억원의 미지급금과상 계처리 예정 손익계산서 지분법손실 감소 417,465 지분법평가손실 및 투자제거차액 환입으로 인한 영업외수익 증가 자. 당사는 우회상장 과정에서 발생한 자기주식 530,018주(감자비율로 환산_구주 881,065주)를 2006년 04월 17일 및 2006년 5월 29일 2차례에 걸쳐 2대주주가 대표이사로 재직하던 ATV(주
)에게 매각하였으나, 총 매각대금 1,923백만원 중 310백만원만 수령하고 잔금 1,613백만원은 2007년말까지 지급받지 못하였습니다. 이에 당사는 자기주식 매매계약을 해제하여 일부 주식을 회수하였으며, 미회수된 자기주식 207,540주(구주 345,000주)에 대한 주권반환소송을 제기하 여 2010년 01월 28일 대법원 확정판결로 최종 승소하였으나 상대방의 반환의무 불이행으로 207,540주 전량을 회수하지 못하고 있습니다. 투자설명서 제출일 현재 동 주식은 당사의 재무제 표에 740백만원 상당의 자기주식으로 표시되어 있으나 실물은 없는 상태이며, 당사는 본 소송의 최종 판결에 따라 해당 주권인도의 강제집행이 불가능할 경우 판결문이 피고에게 송달되기 전날 (2009년 01월 07일)의 종가(1,915원)를 기준으로 환산한 금액(397,439,100원)에 대하여 회수 할 권리가 발생됩니다. 하지만 당사의 추심활동에도 불구하고 최종적으로 회수에 실패할 경우에 는 자기주식 감소에 따른 주권반환 미수액 397백만원 중 일정금액을 대손상각비로 인식할 가능 성과 343백만원(740백만원-397백만원)의 자기주식처분손실을 재무제표에 인식할 가능성이 있 으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. <자기주식 매각사유> 당사에 특정 대주주가 없던 상황에서 2006년초 2대주주는 자신의 벤처업계에 대한 경험을 이야기하며 적대적 M&A 등에 처하게 되면 지금과 같은 지분구조로는 경영권 방어가 어려울 수 있으므로, 우회상장을 통한 합병과정에서 당사가 보유하고 있던자기주식을 인수하여 현 경영진의 경영권 방어에 도움을 주겠다며 자기주식의 인수를 요청하였습니다. 당사는 2대주 주를 신뢰하고 있었고 자기주식 매각대금으로 영업자금 역시 확충할 수 있다는 판단 하에 다 음과 같이 자기주식 매매계약을 체결하였습니다. (단위: 주, 백만원) 일자 매각수량(구주 환산) 금액 비고 2006.04.17 21,695 (36,065) 110 - 매매대금 완납 - 자기주식 처분손실 24백만 발생 2006.05.29 508,323 (845,000) 1,813 - 계약금 200백만 수령 - 잔금 1,613백만원 미납 - 자기주식처분손실 1,331백만원 발생 계 530,018 (881,065) 1,923 2대주주는 2006년 4월 17일자 1차 거래시에는 매매대금을 완납하였으나 2006년5월29일자 2차 거래에서는 계약금으로 200백만원만 지급하고 잔금 1,613백만원에 대해서는 약정기일 까지 지급을 하지 않았으며, 약정기일이 도래한 후에는 자금부족을 이유로 기일 연장을 요청 하였습니다. 이에 당사는 매도된 주식의 일부인 300,783주(구주 500,000주)와 2대주주가 보유하고 있던 당사 신주인수권증권 5매(행사금액 기준 5억원)를 담보로 하여 약정기일을 연장하여 주었으나, 2대주주가 2007년말까지도 잔금지급을 이행하지 않음에 따라 2008년 3월 6일자 이사회결의로 상기 자기주식의 매매계약을 해제하였습니다. 이후 미회수된 자기 주식 207,540주(구주 345,000주)에 대한 주권반환소송을 제기하여 2010년 01월 28일 대법 원 확정판결로 최종 승소하였으나, 상대방의 반환의무 불이행으로 207,540주 전량을 회수하 지 못하고 있습니다.