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지배구조 Bi-weekly 16-08 20160628 Governance Review 한정수 선임연구원 02.769.3067 김아라 연구원 02.769.3075 총수 없는 기업집단의 이사회 구성과 시사점 Ⅰ. Issue & Opinion 총수 없는 기업집단의 이사회 구성원 비상무이사 독립성 문제가 있을 수 있다. 최근 대우조선해양의 분식회계에 따른 이슈가 불거짐에 따라 총수 없는 기업집단의 사내이사(상근/비상근), 사외이사 등 기업내 최고 의사결정기관인 이사회의 구성에 대한 관심이 고조되고 있는 상황임. 특히 과거 KT, POSCO, KT&G 등 다수의 총수 없는 기 업집단 및 공기업집단에 대한 계열사 일감몰아주기, 낙하산 인사 등이 종종 이슈화되었던 선례를 감안할 때 이사회의 효율성과 독 립성에 대한 검토가 요구됨. 본고에서는 공정거래위원회가 금년 4월 1일 발표한 상호출자제한ᆞ채무보증제한 기업집단(이하 대 규모 기업집단 ) 중 총수 없는 집단과 공기업집단을 중심으로 이사회 구성을 분석함. <8개 기업집단 내 주권상장법인의 이사회 구성현황 1 > (단위: 개사, 명) 기업집단명 계열회사 수 상장법인 수 사내등기이사 수 비상무이사 수 사외이사 수 이사회 구성원 포스코 45(51) 6* 17 6(18.8%) 15 32 케이티 40(50) 9 37 23(34.9%) 29 66 대우조선해양 14(18) 1 3 1(12.5%) 5 8 대우건설 16(13) 1 3 1(14.3%) 4 7 케이티앤지 10(10) 2 1 -(0%) 6 7 한국전력공사 27(24) 3 20 5(15.2%) 13 33 농협 45(29) 3 13 4(16.7%) 11 24 한국가스공사 4(2) 1 3 -(0%) 7 10 합계 201(197) 주2) 26 97 40(21.4%) 90 187 * 2015년 12월 31일 기준, 괄호( )안은 전년도 수치임., * 포스코플랜텍은 상장폐지 되어 분석에서 제외함 상기 이사회 구성현황 중에서 비상무이사 와 관련한 부분을 주목할 필요가 있음. 상법은 이사의 종류를 사내이사, 사외이사 및 기타 비상무이사로 구분 2) 하고 있는데, 기타 비상무이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 비상근이사 이지만 회사와의 특수한 관계 에 의하여 사외이사로 분류되지 않는 자를 의미함. 따라서 이들이 이사회 구성원으로 다수 선임되어 의사결정에 참여할 경우 독립 성이 저하될 우려가 존재함.8개 기업집단, 총 26개 상장법인의 이사회 구성원 중 비상무이사 비율은 케이티 기업집단이 34.9% 로 가장 높고, 포스코(18.8%), 농협(16.7%) 순이었고, 이사회 구성원의 평균 21.4%를 비상무이사로 두고 있는 것으로 나타남. 한편 상기 표에서는 기술하지 않았지만, 26개 상장법인 중 6개사(23.1%)만이 사외이사를 이사회의장으로 선임하였고, 기업집단 케이티 의 경우 집단 내 상장법인 9개사 중 8개사에 설치된 보상위원회를 대부분 비상무이사로만 구성하고 있음. 따라서 이사회 구성원으로 독립성 문제를 발생시킬 수 있고, 비상근임원으로서 효율성을 저하시킬 수 있는 비상무이사 비중을 축 소하여야 할 것으로 판단되고, 특히 이들을 보상위원회 위원으로 선임하는 경우는 당해 회사와의 특수한 상황을 감안할 때 더욱 지양해야 할 것으로 보여짐. 1 총수 없는 기업집단: 공정거래위원회가 발표한 65개 대규모 기업집단의 총수 없는 민간 기업집단 과 공기업집단 중에서 1개 이상의 주권상장법인을 보유한 8개 기업 집단을 대상으로 선정함(포스코, 케이티, 대우조선해양, 대우건설, 케이티앤지, 한국전력공사, 농협, 한국가스공사) 2 상법 제317조 제2항 제8호 및 동법 제382조 제3항

주요 공시사항 - 한진칼: 지난 6월 14일 정석기업은 조양호 한진그룹 회장이 보유하고 있던 정석기업 보통주 8만 4,530주(6.9%)를 주당 29 만 6,966원에 취득한 사실을 공시함(취득금액 251억 3백만 원). 한진그룹은 조 회장의 지분 매각은 한진칼 유상증자에 참여 하기 위한 것으로, 이번 유상증자 참여는 책임경영의 일환이며 한진해운 지원 목적이 아니라고 밝힘. 한진칼은 현재 단기 차 입금 1,300억 원의 상환을 위해 908억 원 규모의 유상증자를 진행 중이며, 조 회장을 포함하여 조현아 전 대한항공 부사장, 조원태 대한항공 총괄부사장, 조현민 대한항공 전무 등 특수관계인 7인이 이번 유상증자에 참여함. 임시 주주총회 - 일동제약: 분할계획서 승인의건, 정관 일부 변경의 건과 감사 선임의 건이 안건으로 상정됨. 이번 분할은 분석기업이 지주회 사로 전환하기 위해 인적분할과 물적분할을 실시하는 건으로 기업 지배구조를 개선하여 주주가치를 제고할 수 있다고 판단 되며, 지주회사 전환에 따른 상호 변경 및 사업목적 변경이 포함된 정관 변경의 건은 주주가치 훼손 우려가 적음. 한편, 상근 감사 후보자는 과거 분석기업의 감사팀장으로 재직한 경력(~2013년 6월)이 있어 충실한 임무수행이 어려울 것으로 판단됨. Ⅱ. News Flow 기업지배구조 1 17일 검찰은 롯데의 '일감 몰아주기'가 신격호 총괄회장의 셋째부인 서미경씨가 실 소유주로 있는 회사를 중심으로 진행되고 있다고 지목함. 이 회사(유기개발)는 롯데백화점 식당가에서 냉면, 커피, 우동, 비빔밥전문점 등으로 여러 가지 식당을 운영하고 있음. 또한, 유기개발이 강남구 삼성동에 보유한 유기타워에는 지난 2월 설립된 창업투자사 롯데엑셀러레이터가 입주해 있음. 현재 유기개발이 10년 이상 롯데백화점에서 식당 영업을 해온 점을 감안할 때 금 전적 이익은 100억원이 넘을 것으로 추정됨. 2 17일 현대중공업그룹은 보유하고 있던 코엔텍 주식 315만 9,852주를 김근수 후성그룹회장 등에게 매각하며 85 억여원의 현금을 확보함. 지난해에 현대자동차 지분 1.4%(4,999억원), 포스코 주식 1.5%(2,260억)원에 매각하며 현금을 확보한데 이어 최근에는 현대미포조선이 보유하고 있던 KCC지분 전량(39만 7,000주, 1,421억 2,600만원) 을 매각함. 최근 업황이 좋지 않은 관계로 현금 보유량을 늘리기 위해 주식을 매각한 것임. 3 24일 일동제약은 임시주주총회를 열어 지주회사 체제 전환을 위한 기업분할 안건을 상정함. 과거 2014년에도 지 주사 전환을 추진했으나 당시 2대 주주였던 녹십자의 반대로 무산됐었음. 현재는 녹십자의 보유지분을 인수하여 보 유지분을 충분히 확보한 상태임. 일동제약은 4개 회사로 분할될 예정이며 일동홀딩스가 지주회사로서 자회사에 대 한 투자와 관리, 신사업 육성을 담당하게 될 것임. 일동제약은 지주사 전환을 통해 기업지배구조의 투명성과 경영권 안정화를 도모한다는 방침으로, 일동제약 창업주의 손자이자 윤원영 회장의 장남인 윤웅섭 사장의 경영권이 상당부 분 안정화될 것으로 기대됨. 4 25일 오전 9시 일본 롯데홀딩스의 주주총회가 열릴 예정임. 신동빈 롯데그룹회장과 신동주 전 롯데홀딩스 부회장 의 경영권 분쟁 중에 이뤄지는 세번째 주주총회로 안건은 신동주 전 부회장이 제안한 신동빈회장과 다카유키 홀딩 스 사장의 해임건임. 앞선 두번의 주주총회에서는 신동빈회장이 우세를 보였고 이에 반전을 꾀하기 위해 신동주 전 부회장은 2대주주인 종업원지주회를 설득할 것으로 보여짐. (주주총회 결과는 신동빈 회장이 세번째 승리를 거둠. 주요주주 가운데 광윤사(28.1%)를 제외한 종업원지주회(27.8%)관계사(20.1%), 임원지주회(6%)의 지지를 받음.) 법규 및 제도 1 23일 김동철 국민의당 의원은 대기업집단의 해외 계열사 소유지분 현황 등을 공정거래위원회에 의무적으로 신고하도록 하는 내용의 독점규제 및 공정거래에 관한 법 개정안을 대표 발의함. 이는 지난 19대 국회막바지에 롯데 경영권 분쟁을 계기로 불거졌던 재벌대기업 해외 계열사 지배구조 투명화 방안이 재추진되는 것으로 현행법상 외국법인인 계열사를 통 한 상호출자 내역을 파악할 수 없기 때문에 발의된 것임. 19대 발의됐던 법안과 달리 공시 의무를 규정한 것은 아니고 공정위 신고를 의무화하는 방안으로 추진되고 있음. 2

해외 동향 1 5월 20일 비아콤 명예회장인 섬너 레드스톤의 오른팔인 필립 다우먼 비아콤 회장과 조지 에이브럼스 이사는 자신들이 레드스톤의 사후 대비 신탁 명단에서 제명된 것에 반발해 샤리 부회장(레드스톤의 친딸)을 상대로 소송을 제기함. 이에 16일 샤리 부회장은 다우먼 회장을 비롯한 5명의 이사진을 본인과 가까운 인물로 교체함. 이러한 경영권 분쟁은 비아콤 뿐 아니라 창업주 1인 지배체제가 굳건한 실리콘 밸리의 거대기업들에게서 이어질 수 있을 것을 예상됨. 이러한 구조는 빠른 의사결정과 초기 기술 개발, 기업 확장에는 적절하지만 기업 내에 견제와 균형의 원리가 적용되지 않아 문제가 될 수 있음. Ⅲ. Disclosure 최대주주등소유주식변동신고서 NHN엔터 테인먼트 코오롱 플라스틱 NHN엔터테인먼트 이준호 회장은 지난 1월 20일 초기 출자금 200억 원을 출자하여 JLC파트너스를 설립했으며, JLC파트너스를 통해 NHN엔터테인먼트 지분을 꾸준하게 늘리고 있음. 이번 지분 매입으로 JLC파트너스의 NHN엔터테인먼트 지분은 4.91%가 됨. 이 회장은 NHN엔터테인먼트 지분을 개인회사인 JLC를 통해 14.05%, JLC파트너스를 통해 4.91% 보유하고 있으며, 개인지 분으로 17.27%를 보유하고 있음. 코오롱플라스틱 유상증자에 최대주주인 코오롱인더스트리가 주주배정 방식으로 참여함. 출자금액은 367억 4,200만 원으로 보 통주 504만 주를 취득함. 코오롱플라스틱의 이번 유상증자는 102.64%의 청약률을 기록함. 공시일 기업명 대주주 최대주주와의 관계 변경 전 변경 후 주식 수(주) 지분율(%) 주식 수(주) 지분율(%) 지분변동 06.13 대웅 윤재훈 친인척 734,397 6.32 652,146 5.61 (-) 06.14 NHN 엔터테인먼트 제이엘씨파트너스 계열사 633,952 3.24 960,000 4.91 (+) 06.16 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,816,677 16.08 1,819,370 16.11 (+) 06.17 대웅 윤재훈 친인척 652,146 5.61 563,752 4.85 (-) 06.17 팬오션 황선정 친인척 0 0.00 17,000 0.00 (+) 06.17 팬오션 홍영은 친인척 0 0.00 18,709 0.00 (+) 06.17 팬오션 최인숙 친인척 0 0.00 2,769 0.00 (+) 06.17 팬오션 이세은 친인척 0 0.00 410 0.00 (+) 06.17 팬오션 우인혜 친인척 0 0.00 860 0.00 (+) 06.17 팬오션 오남진 친인척 0 0.00 30,000 0.01 (+) 06.17 팬오션 남인숙 친인척 0 0.00 6,097 0.00 (+) 06.17 팬오션 김충령 친인척 20,633 0.00 21,000 0.00 (+) 06.17 팬오션 김정은 친인척 31,500 0.01 35,000 0.01 (+) 06.17 팬오션 김기만 친인척 60,008 0.01 75,008 0.01 (+) 06.17 팬오션 김재관 친인척 70,000 0.01 100,000 0.02 (+) 06.17 팬오션 김석영 친인척 0 0.00 1,400 0.00 (+) 06.20 한진칼 조양호 본인 9,409,517 17.83 10,540,344 17.81 (+) 06.20 한진칼 조현아 기타 1,313,097 2.49 1,470,687 2.49 (+) 06.20 한진칼 조원태 발행회사 임원 1,314,532 2.49 1,472,295 2.49 (+) 06.20 한진칼 조현민 발행회사 임원 1,310,716 2.48 1,468,020 2.48 (+) 06.20 한진칼 조중건 기타 2,178 0.00 2,485 0.00 (+) 06.20 한진칼 정석인하학원 재단 1,131,818 2.14 1,268,054 2.14 (+) 06.20 코오롱플라스틱 코오롱인더스트리 본인 20,300,000 70.00 25,340,000 66.68 (+) 06.20 두산건설 두산중공업 본인 0 0.00 22,727,272 38.12 (+) 06.20 GS 글로벌 GS 본인 12,298,820 54.58 41,845,884 50.70 (+) 06.22 대한유화 이교혁 친인척 24,850 0.38 22,850 0.35 (-) 06.22 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 1,819,370 16.11 1,819,475 16.11 (+) 06.24 대웅 윤재훈 본인 563,752 4.85 484,469 4.17 (-) 06.24 대한유화 이교혁 친인척 22,850 0.35 20,850 0.32 (-) (*최대주주등의 지분변동 공시에서 발행회사와 계열사 임원, 계열사, 운용을 위한 특별 계정 등은 제외하고 기재함. 지분율의 경우 보통주 기준.) 3

유상증자결정 한화 2016년 7월 초 상장예비심사 청구 예정으로, 상장예비심사 승인 후 별도 이사회 결의로써 세부사항을 결정할 계획임. 기타주식 (우선주) 2천만 주를 발행하여 조달할 약 4천억 원 규모의 자금은 한화테크윈 인수대금 납부를 위해 사용될 예정임. 공시일 기업명 신주 주식수(주) 증자 전 발행 주식총수(주) 발행가(원) 주당 배정 주식수 상장예정일 신주배정 기준일 06.22 한화 20,000,000 74,958,735 - - - - (*제3자배정의 경우 신주배정기준일은 이사회결의일) 증자 방식 주주배정후 실권주 일반공모 전환사채권발행결정 동부 라이텍 방폭 LED 조명 풀라인업 구축, 중국 옌타이 법인의 생산라인을 확충해 중국산 제품에 대응할 원가 경쟁력 확보 및 유럽지역 합 작법인 투자 등 선도적인 제품 개발과 적극적인 시장 공략 등 신제품 개발과 사업확장을 위해 40억 원 규모의 4년 만기 전환사 채를 발행함. 공시일 기업명 권면총액(억원) 표면이자율(%) 만기이자율(%) 06.15 동부라이텍 40 3.00 3.00 전환에 발행할 주식의 종류 동부라이텍(주) 기명식 보통주식 전환비율(%) 전환가액 (원/주) 전환청구기간 100 2,190 17.06.17~20.05.17 동일인등출자계열회사와의상품ㆍ용역거래(내부거래) 공시일 기업명 거래상대방 거래기간 합계액(백만원) 매출액대비(%) 계약명 계약체결방식 06.14 케이씨씨 케이씨씨건설 2016 2Q 55,791 1.82 건설공사 용역 외 수의계약 06.14 케이씨씨 케이씨씨건설 2016 3Q 44,150 1.44 건설공사 용역 외 수의계약 06.14 KCC 건설 케이씨씨 2016 2Q 55,791 5.75 건설공사 용역 외 수의계약 06.14 KCC 건설 케이씨씨 2016 3Q 44,150 4.55 건설공사 용역 외 수의계약 06.15 신세계 I&C 신세계 2016 2Q 11,209 4.29 전산용역 도급 계약 외 수의계약 06.15 신세계 I&C 이마트 2016 3Q 15,126 5.79 이마트 상품 납품 계약 외 수의계약 06.15 이마트 광주신세계 2016 2Q 6,527 0.06 애플 등 상품공급계약 외 수의계약 06.15 이마트 신세계 2016 2Q 19,630 0.18 애플 등 상품공급계약 외 수의계약 06.15 신세계 이마트 2016 2Q 18,005 1.21 매장판매상품 외 수의계약 06.15 신세계 이마트 2016 3Q 23,249 1.56 매장판매상품 외 수의계약 06.16 대림산업 켐텍 2016 2Q 6,619 0.08 물품 구매 외 수의계약, 경쟁입찰 06.17 태광산업 동림건설 2016 3Q 15,000 0.82 보수공사 외 수의계약 06.17 태광산업 동림건설 2016 4Q 10,000 0.55 보수공사 외 수의계약 06.17 하림 올품 2016 3Q 5,676 0.71 사료원료구매 외 수의계약 06.20 롯데칠성음료 코리아세븐 2016 3Q 10,287 0.47 상품판매 외 수의계약 06.20 롯데칠성음료 롯데쇼핑(주) 2016 3Q 21,758 0.99 상품판매 외 수의계약 06.21 신세계건설 이마트 2016 3Q 49,643 4.57 공사용역 수의계약 06.21 신세계건설 센트럴시티 2016 2Q 12,363 1.14 공사용역 수의계약 06.21 롯데하이마트 롯데쇼핑(주) 2016 3Q 17,967 0.46 상품(출장판매 등) 외 수의계약, 제한적경쟁입찰 06.21 신세계푸드 이마트 2016 3Q 59,213 6.57 상품공급계약 외 수의계약 06.22 한화 한화건설 2016 3Q 14,318 0.28 건설용역 외 06.22 한화 한화에스엔씨 2016 2Q 6,058 0.12 IT 용역 외 06.22 셀트리온 셀트리온헬스케어 2016 2Q 155,664 29.44 06.22 셀트리온 셀트리온헬스케어 2016 3Q 12,452 2.35 06.23 SK 하이닉스 SK 2016 3Q 44,196 0.24 F&F(Fill&Finish) 등용역 제공 F&F(Fill&Finish) 등용역 제공 시스템 운영 및 유지보수 외 지명경쟁입찰, 수의계약 등 수의계약, 지명경쟁입찰 수의계약 수의계약 수의계약 06.23 한화테크윈 한화 2016 3Q 32,000 1.30 상품매출 외 수의계약, 경쟁입찰 06.24 SK 텔레콤 에스케이 2016 3Q 152,200 1.21 차세대 IT 인프라 외 수의계약 06.24 코리아오토글라스 케이씨씨 2016 3Q 31,297 7.16 유리원판매입 외 수의계약 06.14 케이씨씨 케이씨씨건설 2016 2Q 55,791 1.82 건설공사 용역 외 수의계약 *당사 커버리지 종목에 한함. 4

Ⅳ. 임시주주총회 주총일 기업명 안건 결과 당사 의견 06.13 대우조선해양 제 1 호 의안 제 2 호 의안 이사 선임의 건 - 제 1-1 호 의안: 이사 조욱성 선임의 건 - 제 1-2 호 의안: 사외이사 김유식 선임의 건 - 제 1-3 호 의안: 사외이사 조대환 선임의 건 감사위원회 위원 선임의 건 - 제 2-1 호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 김유식 선임의 건 - 제 2-2 호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 조대환 선임의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 06.15 GKL 제 1 호 의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 찬성 06.22 지역난방공사 06.23 두산건설 06.24 한국주철관 제 1 호 의안 대표이사(상임이사 1 인) 선임의 건 원안대로 승인 찬성 제 2 호 의안 비상임이사(1 인)선임의 건 원안대로 승인 찬성 제 1 호 의안 HRSG 사업부문 영업양도 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 2 호 의안 CPE 사업부문 영업양도(현물출자) 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 3 호 의안 이사 선임의 건 원안대로 승인 찬성 제 1 호 의안 제 64 기(2015.4.1~2016.3.31) 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 2 호 의안 이사선임의 건 원안대로 승인 찬성 제 3 호 의안 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 반대 찬성 찬성 06.24 도레이케미칼 06.24 일동제약 제 4 호 의안 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 반대 제 1 호 의안 제 45 기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 2 호 의안 이사 선임의 건(상근이사 3 명) 원안대로 승인 찬성 제 3 호 의안 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 4 호 의안 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 1 호 의안 분할계획서 승인의 건 원안대로 승인 찬성 제 2 호 의안 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 찬성 제 3 호 의안 감사 선임의 건 원안대로 승인 반대 주총일 기업명 안건 비고 06.27 후성 제1호 의안 GnI 사업부문에 대한 분할(계획서) 승인의 건 06.28 우리종금 제1호 의안 이사 선임의 건(사외이사 1명) 제2호 의안 사외이사인 감사위원 선임의 건(감사위원 1명) 의안분석 완료 06.30 유진테크 제1호 의안 사내이사 선임의 건(신승우) 07.01 덕산하이메탈 제1호 의안 이사(사내이사) 선임의 건 후보자 : 김길연(1명) 07.07 현대모비스 제1호 의안 이사 선임의 건(사내이사 1명) 07.08 한진중공업 제1호 의안 제2호 의안 정관 일부 변경 승인의 건 액면미달 신주 발행 승인의 건(제3자배정 유상증자) 의안분석 중 제3호 의안 전환가액 액면미달 전환사채 발행 승인의 건(사모 전환사채) 07.13 애경유화 제1호 의안 제2호 의안 주식 분할의 건 정관 일부 변경의 건 1정관 제5조 발행예정 주식의 총수 변경 (삼천만주 일억주) 2정관 제6조 일주의 금액 변경 (오천원 오백원) 07.15 한전KPS 제1호 의안 비상임이사 선임(후보 노건기) 07.15 현대상선 제1호 의안 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건 주주총회소집공고 미공시 07.20 한화투자증권 제1호 의안 신주 액면미달 발행의 건 07.27 남해화학 제1호 의안 이사 선임의 건(상근이사 1명) 08.05 와이디온라인 제1호 의안 감사 선임의 건(홍성기) 08.10 네오팜 제1호 의안 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 *당사 커버리지 종목에 한함. 5

Ⅳ. Calendar 6월 월 화 수 목 금 1 2 3 [정기주총]신영증권 6 7 8 9 10 [임시주총]CJ오쇼핑 [임시주총]나이스정보통신 13 14 15 16 17 [임시주총]대우조선해양 [임시주총]GKL 20 21 22 23 24 [임시주총]지역난방공사 [임시주총]두산건설 [정기주총]한국주철관 [정기주총]도레이케미칼 [임시주총]일동제약 27 28 29 30 [임시주총]후성 [임시주총]우리종금 [임시주총]유진테크 [유상증자-신주상장]한진칼 [유상증자-신주상장] 코오롱생명과학 7월 월 화 수 목 금 1 [분할]나이스정보통신 -NICE페이먼츠(가칭) [합병]영진약품공업 - 케이티앤지생명과학 [임시주총]덕산하이메탈 4 5 6 7 8 [임시주총]현대모비스 [임시주총]한진중공업 11 12 13 14 15 [임시주총]애경유화 18 19 20 21 22 [합병-신주상장]영진약품공업 [임시주총]한화투자증권 [유상증자-신주상장] 쌍용양회공업 [합병]오리온-스포츠토토 [임시주총]한전KPS [임시주총]현대상선 25 26 27 28 29 [임시주총]남해화학 [임시주총]한솔피앤에스 [합병-신주상장]오리온 자료, (DERI) 6