목 사 업 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...15 3. 자본금 변동사항...23 4. 주식의 총수 등...25 5. 의결권 현황...27 6. 배당에 관한 사항 등...28 II. 사업의 내용...31 III. 재무에 관한 사항...100 IV. 감사인의 감사의견 등...112 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...115 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...131 1. 이사회에 관한 사항...131 2. 감사제도에 관한 사항...147 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...151 4. 계열회사 등의 현황...151 VII. 주주에 관한 사항...156 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...161 1. 임원 및 직원의 현황...161 2. 임원의 보수 등...165 IX. 이해관계자와의 거래내용...171 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...172 XI. 재무제표 등...186 XII. 부속명세서...232 전문가의 확인...234 1. 전문가의 확인...234 2. 전문가와의 이해관계...234 차
사 업 보 고 서 (제 13 기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 12월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 3월 31일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : (주)신한금융지주회사 대 표 이 사 : 본 점 소 재 지 : 대표이사 한 동 우 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (서울특별시 중구 태평로 2가 120번지) (전 화) 02-6360-3000 (홈페이지) http://www.shinhangroup.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 류 승 헌 (전 화) 02-6360-3128 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 I. 회사의 개요 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 지분율 100% (직전연도 자산총액 신한은행 1897.02.19 서울특별시 중구 세종대로9길 20 은행업 226,773,162 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 B6) 지분율 100% 500억원 이상) (직전연도 자산총액 신한카드 1985.12.17 서울특별시 중구 소공로 70 여신전문금융업 22,278,931 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 B6) 500억원 이상) 신한금융투자 1973.04.02 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 금융투자업 16,181,614 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 지분율 100% (직전연도 자산총액 신한생명 1990.01.04 서울특별시 중구 청계천로 54 생명보험업 16,940,869 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 B6) 지분율 100% 500억원 이상) (직전연도 자산총액 신한캐피탈 1991.04.19 서울특별시 중구 청계천로 54 여신전문금융업 3,523,124 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 B6) 500억원 이상) 지분율 100% 신한신용정보 2002.07.08 서울특별시 영등포구 문래북로 122 채권추심,신용조사 19,176 (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (지배회사에 미치는 영향이 큼) 신한BNP파리바자산운용 1996.08.01 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 18층 금융투자업 170,402 지분율 65% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 신한프라이빗에쿼티 2004.12.08 서울특별시 종로구 새문안로 68 금융투자자문업 18,298 신한데이타시스템 1991.05.13 서울 중구 남대문로 10길 29 전산 서비스 16,298 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) 지분율 100%(기업회계기준서 제 1110호 문단 B6) 지분율 100% (지배회사에 미치는 영향이 큼) (지배회사에 미치는 영향이 큼) SHC매니지먼트 2002.06.04 서울특별시 중구 소공로 70 기타 8,747 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 68.9% (직전연도 자산총액 제주은행 1969.03.20 제주특별자치도 제주시 오현길 90 은행업 3,242,918 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 B6) 500억원 이상) 신한저축은행 2012.11.06 서울특별시 강남구 테헤란로 418 다봉타워 2층 저축은행업 1,248,080 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 지분율 100% 신한아이타스 2000.06.15 서울 영등포구 은행로 3 익스콘벤처 빌딩 4층 금융사무수탁 30,976 (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (지배회사에 미치는 영향이 큼) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
아메리카신한은행 1990.10.18 330 5th Avenue 4th Floor New York, NY 10001, USA 은행업 1,026,620 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 캐나다신한은행 2009.03.09 23rd FI. 5140 Yonge St. Toronto On. M2N 6L7 은행업 316,314 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 유럽신한은행 1994.10.10 Neue Mainzer Strasse 75, 60311 Frankfrut am Main, Germany 은행업 384,939 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 12nd FL. Zhongyu Plaza No6. 지분율 100% (직전연도 자산총액 신한은행중국유한공사 2008.05.12 Worker s stadium Road N., 은행업 2,339,458 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 Chaoyang District, Beijing 100027, China B6) 500억원 이상) 신한아주금융공사 1982.04.01 Units 7704, 77/F., Int l Commerce Centre No.1 Austin Road, West K, HK 은행업 233,385 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 신한카자흐스탄은행 2008.12.26 123/7 Dostyk Ave.Medeu District, Almaty, Republic of Kazakhstan 은행업 116,031 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 277, Norodom Blvd, Sangkat 지분율 90% (직전연도 자산총액 신한크메르은행 2007.10.15 Tonle Bassac, Khan Chamkarmorn, 은행업 97,198 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 PhnomPenh, Cambodia B6) 500억원 이상) 9th Fl. Shiroyama Trust Tower, 3-1 지분율 100% (직전연도 자산총액 SBJ은행 2009.09.14 Toranomon 4-chome, Minato, 은행업 6,246,270 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 Tokyo, Japan B6) 500억원 이상) 11th Fl., Centec Tower, 72-74 Nguyen 지분율 100% (직전연도 자산총액 신한베트남은행 2009.11.16 Thi Minh Khai St., District 3, HCMC, 은행업 1,170,771 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 Vietnam B6) 500억원 이상) 아이클로버L1 2007.08.02 (주) 자산유동화 222,738 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 에스에이치이천칠엔피엘투자(유) 2007.12.04 (주) 부실채권의 양수 및 관리, 운용 3,145 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 신화차이나인베스트먼트(유) 2008.06.18 (주) 부실채권의 양수 및 관리, 운용 9,714 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 신한모기지제이차유동화전문(유) 2009.08.06 (주) 자산유동화 294,376 엠피씨율촌그린제일차 2011.06.07 (주) 자산유동화 20,945 엠피씨율촌2호기(주) 2011.10.31 (주) 자산유동화 53,351 에이알플러스제이차(주) 2012.03.22 (주) 자산유동화 89,516 스테이제이차 2012.08.10 (주) 자산유동화 12,098 에스드림제오차(주) 2013.06.10 (주) 자산유동화 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
에스드림제칠차(주) 2013.06.17 (주) 자산유동화 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 에이타스드라이브제일차(유) 2013.05.20 (주) 자산유동화 - 에이알플러스제삼차(주) 2013.06.17 (주) 자산유동화 - 에스누리제일차(주) 2013.09.27 (주) 자산유동화 - 에스누리제육차(주) 2013.12.17 (주) 자산유동화 - 엠피씨율촌1호기(주) 2013.12.20 (주) 자산유동화 - 개발신탁 1984.02.01 (주) 신탁 3,961 불특정금전신탁 1984.02.01 (주) 신탁 1,714 노후연금신탁 1987.01.05 (주) 신탁 7,846 신개인연금신탁 2000.07.01 (주) 신탁 77,384 개인연금신탁 1994.06.20 (주) 신탁 1,710,504 퇴직신탁 2000.03.27 (주) 신탁 51,784 신노후연금신탁 2000.07.01 (주) 신탁 5,502 연금신탁 2001.02.05 (주) 신탁 1,655,270 가계금전신탁 1985.03.25 (주) 신탁 20,581 적립식목적신탁 1993.04.01 (주) 신탁 25,201 기업금전신탁 1987.09.01 (주) 신탁 3,174 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 지분율 88.2% X X X X X X X X (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X X X China Opportunity 사모특별자산투자신탁3호 2009.06.24 (주) 수익증권 245 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 신한 BNPP 법인용 사모증권 투자신탁 제 18호 [주식] 2013.01.04 (주) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) X 지분율 100% 신한BNPP 법인용 사모증권투자신탁 제 25호 2013.01.04 (주) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 삼성파트너사모증권투자신탁제2호(수익증권) 2013.12.11 (주) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
지분율 100% 흥국무지개사모증권투자신탁T-19호[수익증권] 2013.11.04 (주1) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 동부다같이사모증권투자신탁제5호(수익증권) 2013.12.04 (주) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 한국 투자사모베이직 투자신탁 4호 2013.12.11 (주) 수익증권 - (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 신한카드이천십의일유동화전문유한회사 2010.10.13 (주) 자산유동화(카드채권) 580,668 신한카드이천십일의일유동화전문유한회사 2011.01.12 (주) 자산유동화(카드채권) 577,927 신한카드이천십일의이유동화전문유한회사 2011.02.22 (주) 자산유동화(카드채권) 589,363 신한카드이천십일의삼유동화전문유한회사 2011.07.21 (주) 자산유동화(카드채권) 557,758 신한카드이천십이의일유동화전문유한회사 2012.05.03 (주) 자산유동화(카드채권) 773,691 신한카드이천십삼의일유동화전문유한회사 2013.07.01 (주) 자산유동화(카드채권) - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X 지분율 100% 1325 Avenue of the Americas #702 Shinhan Investment America 1993.06.15 New York, N.Y. 10019 U.S.A 금융투자업 3,174 (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) X 지분율 100% Unit 1908, 19F chisonhouse, 10 Harcourt Shinhan Investment Asia 2007.05.25 Road, Central, Hong Kong 금융투자업 2,084 (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) X 캠코밸류리크리에이션제십일차유동화전문유한회 사 2010.04.30 (주) 자산유동화 25,663 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 신한 마리타임 제1호 사모투자전문회사 2010.10.28 (주) 사모투자전문회사 244,490 밸류플러스제팔차 2012.05.09 (주) 자산유동화 40,322 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 지분율 100% (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X 신한금융투자(수익증권) - (주) 수익증권 4,368 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% (직전연도 자산총액 신한금융투자(MMT) 2012.06.30 (주) 수익증권 197,155 (기업회계기준서 제1110호 문단 이 부산교육사랑티엘주식회사 2013.01.14 (주) 자산유동화 - 마르스제일차유한회사 2012.09.27 (주) 자산유동화 - B6) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 500억원 이상) X X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
밸류플러스제십육차 2013.06.12 (주) 자산유동화 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 밸류플러스제십칠차 2013.07.16 (주) 자산유동화 - 신금투플러스제일차 2013.07.12 (주) 자산유동화 - 밸류플러스제이십일차 2013.11.15 (주) 자산유동화 - 밸류플러스제이십이차 2013.11.26 (주) 자산유동화 - 밸류플러스제이십삼차 2013.12.12 (주) 자산유동화 - 한국투자사모공평오피스부동산투자신탁2호 2013.12.30 (주) 수익증권 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 지분율 100% X X X X X X SH해외사모재간접투자신탁 2006.09.25 (주) 수익증권 10,013 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 대신포르테알파사모증권투자신탁제26호[채권혼 합-파생] 2012.07.26 (주) 수익증권 10,253 (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) X 지분율 100% 현대유퍼스트사모특별자산투자신탁2호 2012.05.17 (주) 수익증권 6,820 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) 지분율 100% 유리공모주사모증권투자신탁제7호(채권혼합) 2011.01.25 (주) 수익증권 6,069 (기업회계기준서 제1110호 문단 X B6) SHINHAN BNP PARIBAS ASSET MGT HK LIMITED 2010.08.24 29/F THREE EXCHAGE SQUARE 9 CONNAUGHT PLACE CENTRAL, HONG KONG 금융투자업 3,033 지분율 100% (기업회계기준서 제1110호 문단 B6) X 불특정금전신탁 - (주) 신탁 11 연금신탁 1969.09.19 (주) 신탁 3,429 신개인연금신탁 1969.09.19 (주) 신탁 36 개인연금신탁 1969.09.19 (주) 신탁 9,953 적립식목적신탁 1969.09.19 (주) 신탁 60 기업금전신탁 1969.09.19 (주) 신탁 - 가계금전신탁 1969.09.19 (주) 신탁 488 노후생활연금신탁 1969.09.19 (주) 신탁 16 신한국민연금제일호사모투자전문회사 2005.08.18 (주) 사모투자전문회사 28,424 신한제이호사모투자전문회사 2008.06.26 (주) 사모투자전문회사 351,288 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X X X X X X X X X (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
SHPE홀딩즈원 유한회사 2008.10.31 (주) 투자기구 142,934 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) SHPE홀딩즈투 유한회사 2009.12.04 (주) 투자기구 24,933 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X (직전연도 자산총액 에버다임 1994.06.01 충청북도 진천군 진천읍 부영길 49 토목공사 및 유사용 기계장 비 제조업 227,884 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 이 500억원 이상) 한국씨엔티주식회사 2009.11.18 충청북도 진천군 초평면 타워크레인 및 공장용 크레 인 제조 32,011 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X 코에프씨신한프런티어챔프2010-4 2010.12.13 (주) 사모투자전문회사 2,546 한국주식 롱숏전문사모자투자신탁 제1호 2011.12.16 (주) 수익증권 54,712 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) Asia ex-japan 주식 롱숏 전문 사모 자투자신탁 제1호 2011.12.16 (주) 수익증권 12,148 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X KREDIT사모부동산투자신탁1호 2007.05.07 (주) 수익증권 589,796 신한BNPPMezzanine사모증권투자신탁제1호 2009.12.28 (주) 수익증권 142,219 그린에너지사모특별자산[대출채권] 2013.05.14 (주) 수익증권 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) (직전연도 자산총액 이 500억원 이상) X 신한BNPP법인용사모증권투자신탁제6호[주식혼 합] 2013.11.07 (주) 수익증권 - 힘과 변동이익 노출 (기업회계기준서 제1110호 문단7) X (주) 수익증권, 유동화전문유한회사 등 실질적인 영업활동을 수행하지 않는 종속회사에 대해서는 주소를 기재하지 않았음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
나. 회사의 법적 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 (주) 신한금융지주회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Shinhan Financial Group Co., Ltd.라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 2001년 9월 1일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (서울특별시 중구 태평로 2가 120번지) - 전화번호 : 02-6360-3000 - 홈페이지 주소 : http://www.shinhangroup.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 상법, 금융지주회사법 바. 주요 사업의 내용 [지배회사에 관한 사항] 지배회사인 당사는 금융업을 영위하는 회사 등에 대한 지배ㆍ경영관리, 종속회사에 대한 자 금지원 등을 주요 사업목적으로 2001년 9월 1일에 주식회사 신한은행, 신한증권 주식회사, 신한캐피탈 주식회사 및 신한비엔피파리바자산운용주식회사( 舊 신한투자신탁운용주식회사 )의 주주로부터 주식이전의 방법으로 설립된 금융지주회사입니다. 또한, 동년 9월 10일에는 주식을 한국증권거래소에 상장하였습니다. 한편, 당사는 2003년 9월 16일 미국 증권거래위 원회 (Securities and Exchange Commission)에 등록되었으며, 동 일자로 당사의 미국주식 예탁증서(ADS:American Depositary Shares)를 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange)에 상장하였습니다. 당사의 사업부문 및 주요 종속회사는 다음과 같습니다. [주요종속회사에 관한 사항] <은행업> 주식회사 신한은행(이하 '신한은행'이라 함)은 1897년 2월 19일 설립된 한성은행과 1906년 8월 8일 설립된 동일은행의 신설합병(1943년 10월 1일)으로 설립되었으며, 설립 시 상호는 주식회사 조흥은행입니다. 한편 주식회사 조흥은행은 2006년 4월 1일 주식회사 신한은행을 흡수합병하였으며 존속법인의 상호를 주식회사 신한은행으로 변경하였습니다. 또한, (구)주 식회사 조흥은행의 카드사업부문을 분할하여 (구)신한카드주식회사와 2006년 4월 1일을 기 준으로 분할 합병하였습니다. 주식회사 제주은행(이하 '제주은행'이라 함)은 1969년 3월 20일에 설립되어 1972년 12월 28일에 한국거래소에 상장된 상장회사로서 은행, 신탁, 외국환업무 등을 주요 영업목적으로 하고 있습니다. <신용카드업> 신한카드주식회사(이하 '신한카드'라 함)는 1985년 12월 17일에 신용카드업 등을 목적으로 익스프레스크레디트카드주식회사로 설립되었습니다. 이후 1988년 6월 1일 금성팩토링주식 회사를, 1998년 1월 1일 LG할부금융주식회사를 각각 흡수합병해 여신전문금융회사로 출범 하였습니다. 또한 2007년 10월 1일 (구)신한카드주식회사로부터영업 양도를 받고 현재의 상 호로 변경하였습니다. 신한카드는 신용판매, 현금서비스, 카드론, 할부금융, 리스 등의 영업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
과 기타 부대업무를 영위하고 있습니다. <증권업> 신한금융투자주식회사(이하 '신한금융투자'라 함)는 유가증권의 매매, 위탁매매 및 인수 등 을 목적으로 1973년 4월 2일에 설립되었으며, 설립 시 상호는 효성증권주식회사입니다. 1983년 12월 16일 쌍용그룹에 의해 인수되면서 상호를 쌍용투자증권주식회사로 변경하였 으며, 1999년 5월 10일 H&Q Asia Pacific에 의해 인수되면서 상호를 굿모닝증권주식회사로 변경하였습니다. 굿모닝증권은 2002년 8월 5일 신한증권과 합병하면서 신한금융지주회사의 계열회사로 편입되어 상호를 굿모닝신한증권주식회사로 변경하였습니다. 이후 2009년 8월 24일 현재 상호인 신한금융투자주식회사로 상호를 변경하였습니다. <생명보험업> 신한생명보험주식회사(이하 '신한생명보험'이라 함)는 생명보험사업과 이에 관련된 부대사 업 영위를 목적으로 1990년 1월에 설립되었으며, 2005년 12월에 신한금융지주회사의 자회 사로 편입되었습니다. 당기말 현재 자본금은 200,000백만원입니다. <자산운용업> 신한비엔피파리바자산운용주식회사(이하 '신한BNPP자산운용'이라 함)는 1996년 8월 1일 증권투자신탁업법에 의한 인가를 받아 투자신탁운용회사로 설립되었으며, 2002년 10월 4일 BNP Paribas Asset Management Group과의 합작으로 신한비엔피파리바투자신탁운용주식 회사로 상호를 변경하였습니다. 이후 2009년 1월1일 신한금융지주회사의 계열사인 SH자산 운용주식회사를 흡수합병하고 상호를 신한BNPP자산운용으로 변경하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업 등의 사업을 영위하고 있습니다. <여신전문업> 신한캐피탈주식회사(이하 '신한캐피탈'이라 함)는 시설대여 및 렌탈업무를 주요 영업목적으 로 하여 1991년 4월 19일에 설립되었으며, 2001년 9월에 신한금융지주회사의 자회사로 편 입되었습니다. 당기말 현재 자본금은 180,000백만원입니다. <저축은행업> 주식회사 신한저축은행(이하 '신한저축은행'이라 함)은 2011년 12월 12일에 '주식회사 신한 희망'으로 신규 설립되었으며, 2011년 12월 28일 금융위원회의 상호저축은행업에 대한 영업 인가 후 2011년 12월 29일 '주식회사 신한저축은행'으로 상호를 변경하였습니다. 2011년 12월 28일 예금보험공사와 체결한 P&A방식의 자산 및 부채 이전계약에 따라 토마토저축은 행의 자산 및 부채를 이전 받고 2012년 1월 10일부터 상호저축은행법에 따른 수신, 여신 및 부대업무를 영위하고 있습니다. 또한 당사는 2013년 1월 31일 (주)예한별저축은행을 자회사로 편입하였으며, 2013년 2월 21일 이사회에서 신한저축은행과 예한별저축은행의 합병을 결의하여 2013년 4월 1일 합병 을 완료하였습니다. 합병 후 존속법인은 예한별저축은행이며, 상호는 주식회사 신한저축은 행입니다. <시스템 개발 및 공급업> 주식회사신한데이타시스템(이하 '신한데이타시스템'이라 함)은 1991년 금융IT 전문회사로 설립되었으며, SI(System Integration), SM(System Management), ITO(IT Outsourcing), BPO(Business Process Outsourcing), IT컨설팅 업무 등의 사업을 영위하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
<집합투자 일반사무관리업> 신한아이타스주식회사(이하 '신한아이타스'라 함)는 2000년 6월 설립된 펀드서비스 전문회 사로서 펀드의 일반 사무관리 업무, 회계/트레이딩 시스템, 자산관리시스템 등자산운용 종합 관리 시스템을 제공하고 있습니다. <채권추심업> 신한신용정보주식회사(이하 '신한신용정보'라 함)는 '신용정보이용및보호에관한법'에 의거 2002년 7월 신한금융지주회사가 100% 출자하여 설립한 신용정보 전문회사로 채권추심, 신 용조사, 민원용역 대행, 임대차 조사 업무 등을 영위하고 있습니다. <사모투자업> 신한프라이빗에쿼티(주)는 국내외 사모투자전문회사 (private equity fund)의 업무집행사원 으로서의 업무 등을 주요 영업목적으로 하여 2004년 12월 8일 설립되었으며, 2011년 11월 2일자로 투자일임업면허 취득에 따라 사명을 신한프라이빗에쿼티(주)에서 신한프라이빗에 쿼티투자자문(주)로 사명을 변경하였습니다. 그 후 당사는 투자일임업 등록 유지조건을 충족 하지 못하여 등록 폐지를 진행했고, 투자일임업면허 폐지승인이 완료됨에 따라서 2014년 02월 10일 사명을 다시 신한프라이빗에쿼티투자자문(주)에서 신한프라이빗에쿼티(주)로 변 경하였습니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 2013년 12월 31일 현재 당사를 포함하여 32개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열 회사에 관한 세부사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 - 4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 2009년 9월 18일 무보증사채 발행을 위해 한국기업평가, 한국신용평가 및 NICE신용 평가( 舊 한국신용정보) 등 신용평가전문기관 신용평가를 받아, 각 기관으로부터 AAA등급을 부여받았습니다. AAA등급은 원리금 지급능력이 최상급임을 나타내는등급입니다. 그 이후 공시대상기간 동안 동일한 기관들로부터 무보증사채를 발행할 때마다 신용평가를 받았으며 무보증사채의 경우 현재까지 모두 AAA등급을 받았습니다. 또한 2011년 10월 14일 채권형 신종자본증권 발행을 위해 한국기업평가, 한국신용평가 및 NICE신용평가 등 신용평가전문기관 신용평가를 받아, 각 기관으로부터 AA등급을 부여받았 습니다. 그 이후 공시대상기간 동안 동일한 기관들로부터 채권형 신종자본증권 발행할 때마 다 신용평가를 받았으며 채권형 신종자본증권의 경우 현재까지모두 AA등급을 받았습니다. 한편 2012년 10월 17일 무보증 후순위사채 발행을 위해 한국기업평가, 한국신용평가 및 NICE신용평가 등 신용평가전문기관 신용평가를 받아, 각 기관으로부터 AA+등급을 부여받았 습니다. (1) 신용평가현황(2013년 12월 31일 기준) 평가일 평가대상 유가증권 신용 등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가 구분 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
2009.09.18 무보증사채 AAA 2009.11.18 무보증사채 AAA 2010.02.11 무보증사채 AAA 2010.04.20 무보증사채 AAA 2010.06.16 무보증사채 AAA 2010.07.20 무보증사채 AAA 2010.08.18 무보증사채 AAA 2010.09.15 무보증사채 AAA 2010.10.20 무보증사채 AAA 2010.11.18 무보증사채 AAA 2011.01.20 무보증사채 AAA 2011.02.16 무보증사채 AAA 2011.04.20 무보증사채 AAA 2011.05.09 무보증사채 AAA 2011.06.15 무보증사채 AAA 2011.07.21 무보증사채 AAA 2011.08.16 무보증사채 AAA 2011.09.21 무보증사채 AAA 2011.10.14 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 채권형 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 신종자본증권 AA (AAA~D) 2011.11.17 무보증사채 AAA 2012.01.19 무보증사채 AAA 2012.03.02 무보증사채 AAA 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
2012.04.26 무보증사채 AAA 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 본평정 2012.05.09 채권형 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 신종자본증권 AA (AAA~D) 본평정 2012.06.27 무보증사채 AAA 2012.07.25 무보증사채 AAA 2012.08.20 무보증사채 AAA 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 본평정 본평정 본평정 2012.10.17 무보증 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 후순위사채 AA+ (AAA~D) 본평정 2012.12.13 무보증사채 AAA 2013.01.17 무보증사채 AAA 2013.04.19 무보증사채 AAA 2013.05.29 무보증사채 AAA 2013.07.19 무보증사채 AAA 2013.09.04 무보증사채 AAA 2013.10.01 무보증사채 AAA 2013.10.31 무보증사채 AAA 2013.12.02 무보증사채 AAA 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) / 한국신용평가 (AAA~D) / NICE신용평가 (AAA~D) 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 본평정 (2) 신용평가등급체계 요약 <한국기업평가> 등급 등 급 정 의 AAA AA A BBB BB B CCC CC 채무상환능력이 최고 수준이다. 채무상환능력이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다. 채무상환능력이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있다. 채무상환능력은 인정되나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. 채무상환능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다. 채무상환능력이 부족하여 투기적이다. 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다. 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
C D 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다. 현재 채무불이행 상태에 있다. (주) AA부터 B까지는 당해 등급 내에서 상대적 위치에 따라 + 또는 - 의 기호를 부여할 수 있음. <한국신용평가> 등급 등 급 정 의 AAA AA A BBB BB B CCC 원리금 지급능력이 최상급임. 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운면이 있음. 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음. 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적 임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C D 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음. 상환 불능상태임. (주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 + 또는 - 의 기호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄. <NICE신용평가( 舊 한국신용정보)> 등급 AAA AA A BBB BB B CCC CC 등 급 정 의 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. 원리금 지급확실성이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. 원리금 지급확실성이 인정되지만 장래 환경변화로 지급 확실성이 저하될 가능성이 있음. 원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언 할 수 없음. 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
C D 채무불이행이 발생한 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으 로 판단됨. 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. (주) 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급 내의 상대적인 우열에 따라 + 또는 - 의 기호가 첨부됨. 2. 회사의 연혁 본 절에서 적용되는 공시대상기간은 최근 5사업연도입니다. 이 기간 동안 발생한 회사의 주 된 변동 내용은 다음과 같습니다. 일부 내용의 경우 자료의 연속성을 위해 최근 5사업연도 이 전의 변동 내용도 기재하였습니다. 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (서울특별시 중구 태평로 2가 120번지) 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자 2001년 09월 01일 2003년 03월 31일 2005년 05월 17일 2009년 03월 17일 2010년 10월 30일 2010년 12월 06일 2011년 03월 23일 내 용 대표이사 회장 및 사장 라 응 찬 대표이사 회장 라 응 찬 대표이사 사장 최 영 휘 대표이사 회장 라 응 찬 대표이사 사장 이 인 호 대표이사 회장 라 응 찬 대표이사 사장 신 상 훈 대표이사 사장 신 상 훈 대표이사 직무대행 류 시 열 대표이사 회장 한 동 우 다. 최대주주의 변동 변동일자 2001년 12월 07일 2002년 02월 07일 2005년 03월 22일 2005년 11월 28일 내 용 (주)대교 외 2인 (소유주식수: 4,754,679주, 지분율: 1.63%)에서 BNP파리바 (소유주식수: 11,693,767주, 지분율: 4%)로 변경 BNP파리바에서 BNP파리바의 관계회사인 BNP파리바 룩셈부르크로 변경 (소유주식수: 11,693,767주, 지분율: 4%) BNP파리바룩셈부르크에서 국민연금기금으로 변경 (소유주식수: 16,498,516주, 지분율: 5.17%) * 상기 날짜는 변경 확인일임. 국민연금기금에서 예금보험공사로 변경 (소유주식수: 22,360,302주, 지분율: 6.22%, 전환상환우선주의 보통주 전환) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
2006년 04월 11일 2011년 09월 30일 예금보험공사에서 BNP파리바 그룹으로 변경 (소유주식수: 33,682,104주, 지분율: 9.38%) * 상기 소유주식수 및 지분율은 주식매매일 기준 BNP파리바 그룹에서 국민연금공단으로 변경 (소유주식수: 33,612,522주, 지분율: 7.09%) * 상기 소유주식수 및 지분율은 국민연금공단이 2011년 10월 7일 공시한 "주식등의 대량보유상황보고서" 상의 변동일(보고의무 발생일) 입니다. * 2013년 12월 31일 기준 국민연금공단 지분율은 8.81%(41,795,962주)입니다. 라. 상호의 변경 [주요종속회사에 관한 사항] <신한은행> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 2006.04.01 (주)조흥은행 (주)신한은행 합 병 <신한카드> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 1988.03.09 익스프레스크레디트카드(주) LG신용카드(주) 상호 변경 1999.01.01 LG신용카드(주) LG캐피탈(주) 상호 변경 2001.09.01 LG캐피탈(주) LG카드(주) 상호 변경 2007.10.01 LG카드(주) 신한카드(주) 상호 변경 <신한금융투자> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 1983.12.16 효성증권(주) 쌍용투자증권(주) 쌍용그룹인수 1999.05.10 쌍용투자증권(주) 굿모닝증권(주) H&Q Asia Pacific 인수 신한금융지주회사 2002.08.05 굿모닝증권(주) 굿모닝신한증권(주) 계열 편입 후 신한증권(주)와 합병 2009.08.24 굿모닝신한증권(주) 신한금융투자(주) 상호 변경 <신한BNPP자산운용> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 BNP PARIBAS 2002.10.24 신한투자신탁운용(주) 신한BNP파리바투자신탁운용(주) Asset Management Group 지분 50% 참여 2009.01.01 신한BNP파리바투자신탁운용(주) 신한BNPP자산운용(주) SH자산운용(주) 흡수합병 <신한캐피탈> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 1999.05.27 신한리스주식회사 신한캐피탈주식회사 상호 변경 <신한저축은행> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 2013.04.01 (주)예한별저축은행 (주)신한저축은행 합 병 <신한데이타시스템> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 2003.10.10 (주)신한은시스템 (주)신한데이타시스템 상호 변경 <신한아이타스> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 2008.07.30 아이타스주식회사 신한아이타스주식회사 상호 변경 <신한프라이빗에쿼티> 변경일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경사유 2011.11.02 신한프라이빗에쿼티(주) 신한프라이빗에쿼티투자자문(주) 2014.02.10 신한프라이빗에쿼티투자자문(주) 신한프라이빗에쿼티(주) 투자일임업면허 취득에 따른 상호 변경 투자일임업면허 폐지에 따른 상호 변경 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 [지배회사에 관한 사항] 2001년 9월 1일 신한은행, 신한증권, 신한투신, 신한캐피탈이 포괄적 주식교환을 통하여 신 한금융지주회사를 설립하였으며, 설립당시 주식수는 292,344,192주입니다. 설립 후 신한금 융지주회사는 여러 차례의 소규모 주식교환을 통해 주식수가 증가하였으며, 소규모 주식교 환의 상세 내역은 다음과 같습니다. 일 자 내용 수량 비고 2002년 06월 06일 소규모 주식교환 15,891 2002년 10월 01일 소규모 주식교환 786 2002년 12월 31일 소규모 주식교환 256 신한은행의 BW 전환으로 발행된 보통주와 당사 보통주간 주식교환 2003년 10월 01일 소규모 주식교환 11,626 2003년 12월 31일 소규모 주식교환 164,484 2004년 06월 22일 소규모 주식교환 14,682,590 조흥은행 완전자회사를 위한 소규모 주식교환 2004년 12월 23일 소규모 주식교환 10,235,121 굿모닝신한증권 완전자회사를 위한 소규모 주식교환 2005년 12월 13일 소규모 주식교환 17,528,000 신한생명보험 완전자회사를 위한 소규모 주식교환 2007년 09월 21일 소규모 주식교환 14,631,973 LG카드 완전자회사를 위한 소규모주식교환 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
[주요종속회사에 관한 사항] <신한은행> 2008년 9월 29일 신한은행의 일반사무관리 부문을 자회사인 신한아이티스(주)에 영업양도 하였으며, 합병 전 신한은행과 조흥은행의 합병 등에 관한 내역은 아래와 같습니다. 구)신한은행 일 자 1998년 06월 29일 2001년 09월 01일 2002년 06월 04일 내 용 (주)동화은행 자산 부채 계약이전 방식 인수 (주)신한금융지주회사에 주식 이전 신용카드사업부문 인적분할 방식 분사 후 신한카드(주) 설립 구)조흥은행 일 자 내 용 1999년 05월 03일 1999년 09월 13일 2004년 06월 22일 2006년 04월 01일 충북은행과 합병 강원은행과 합병 조흥은행 주식과 신한금융지주회사 주식교환 신한금융지주회사 완전자회사 전환 조흥은행 카드사업부문을 분할하여 신한카드와 분할합병 신한은행 조흥은행 합병(합병 후 상호 신한은행) <신한카드> (1) 주식교환을 통한 신한금융지주회사의 완전자회사로 편입 신한금융지주회사는 신한카드(구 LG카드주식회사)에 대한 보유지분(78.6%)을 2007년 3월 19일에 공개매수를 통하여 인수하였습니다. 이후 신한금융지주회사는 채권단및 기타 소액주 주가 보유하고 있는 신한카드의 잔여지분 21.4% (신한은행 보유분 7.1% 포함)를 대상으로 공개매수 및 주식교환을 실시하여 2007년 9월 21일 신한카드는(주)신한금융지주회사의 완 전자회사가 되었습니다. (2) 에스에이치씨매니지먼트(구 신한카드) 영업양수 신한카드는 2007년 5월 28일에 체결된 영업양수도계약에 따라 2007년 10월 1일자로 에스 에이치씨매니지먼트주식회사(구 신한카드주식회사)의 자산 및 부채를 포함한 모든 사업부문 을 양수하였습니다. (3) 기업금융 리스사업부문 신한캐피탈로 영업양도 신한카드는 2007년 12월 12일에 체결된 영업양수도계약에 따라 2008년 1월 1일 기업리스 사업부문의 자산 및 부채를 신한캐피탈주식회사에 양도하였습니다. <신한BNPP자산운용> 2009년 1월 1일 신한비엔피파리바투자신탁운용은 에스에이치자산운용(주)를 흡수합병하였 으며, 납입자본금 75,373,735,000원으로 증자하였습니다. 이에 따라 (주)신한금융지주회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
50%, BNP Paribas Asset Management Group 50%의 지분율에서 (주)신한금융지주회사 65%, BNP Paribas Investment Partners S.A 35%로의 대주주 지분변동이 있었습니다. <신한저축은행> 신한저축은행은 2013년 1월 31일 당사의 자회사로 편입된 예한별저축은행과 2013년 4월 1일자로 합병하였습니다. 합병 후 존속법인은 예한별저축은행이며, 상호는 주식회사 신한저 축은행입니다. 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 [지배회사에 관한 사항] 일 자 내 용 2006년 04월 01일 통합 신한은행 출범 2006년 08월 16일 LG카드 지분인수를 위한 우선협상대상자로 선정 2006년 12월 20일 LG카드 인수를 위한 합의서 체결 2007년 03월 23일 LG카드 자회사 편입 (당 그룹 지분 85.7%) 2007년 07월 19일 굿모닝신한증권 아시아 유한공사 손자회사 편입 2007년 08월 30일 신한크메르은행 손자회사 편입 2007년 09월 21일 소규모 주식교환을 통한 LG카드 100% 인수 2007년 10월 01일 통합 신한카드 출범 2008년 03월 21일 신한카자흐스탄은행 손자회사 편입 미국 연방준비제도이사회(FRB)로부터 미국금융지주회사(Financial Holding Company) 2008년 04월 08일 자격취득 2008년 04월 30일 신한은행(중국)유한공사 손자회사 편입 2008년 05월 29일 신한아이타스 손자회사 편입 2008년 06월 02일 신한케이티에프모바일카드 손자회사 편입 2008년 08월 11일 신한 제이호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2008년 09월 23일 캐나다 신한은행 손자회사 편입 2009년 01월 01일 신한BNP파리바자산운용 통합 출범 2009년 06월 26일 SH&C생명보험 자회사 탈퇴 2009년 09월 10일 SBJ은행 손자회사 편입 2009년 09월 24일 에스에이치씨매니지먼트 청산 결정 2009년 10월 13일 신한베트남은행 손자회사 편입 2009년 11월 17일 신한금융유한공사 손자회사 청산 2009년 12월 28일 신한캐피탈 페트라 PEF 손자회사 편입 2010년 01월 04일 신한데이타시스템 자회사 편입 2010년 06월 04일 씨에이치비밸류미트이천일년제일차자산유동화전문유한회사 손자회사 청산 씨에이치비밸류미트 이천일년제이차 및 이천이년제일차자산유동화전문유한회사 손자회 2010년 06월 30일 사 청산 2010년 08월 20일 신한맥쿼리금융자문 자회사 탈퇴 2010년 10월 28일 신한마리타임 제1호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2010년 12월 13일 코에프씨신한프런티어챔프 2010의4호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2011년 02월 24일 Shinhan BNP Paribas Asset Management (Hong Kong) Limited 손자회사 편입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
2011년 12월 28일 신한저축은행 자회사 편입 (주1) 2012년 11월 23일 신한스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사 손자회사 편입 2012년 11월 30일 신한아이타스 자회사 편입 2013년 01월 31일 예한별저축은행 자회사 편입 2013년 04월 01일 신한저축은행 자회사 탈퇴 (주2) (주1) 당사가 100% 출자(40억)한 "(주)신한희망"이 2011년 12월 28일 상호저축은행업 영위 인가 취득에 따라 (주)신한저 축은행으로 상호를 변경하고 자회사로 편입하였으며, 2012년 1월 2일 1,160억원을 추가 출자하였음. (주2) 2013년 2월 21 당사 이사회 결의를 통하여 신한저축은행과 예한별저축은행의 합병을 결의하였으며, 2013년 4월 1일 합병 완료함. (합병 후 존속법인은 예한별저축은행이며, 상호는 주식회사 신한저축은행임) [주요종속회사에 관한 사항] <신한은행> 일 자 2006년 04월 01일 2006년 10월 09일 2007년 11월 30일 2008년 05월 29일 2008년 09월 24일 2008년 09월 29일 2008년 12월 15일 2009년 09월 14일 2011년 11월 28일 2012년 11월 30일 내 용 통합 신한은행 출범 차세대 통합 전산시스템 가동 미국 현지은행 NANB(North Atlanta National Bank) 인수 아이타스(주)(현 신한아이타스(주)) 인수 SH자산운용(주) 신한지주 매각 일반사무관리부문 신한아이타스(주)에 영업양도 SH자산운용 자회사 제외 일본현지법인 SBJ은행, 도쿄 개점 신한비나은행의 지분 100%를 인수 후 신한베트남은행과 합병 신한금융지주회사에 신한아이타스(주) 주식양도 <제주은행> 일 자 2009년 01월 31일 내 용 유상증자 실시 (증자후 납입자본금 1,106억원) <신한카드> 일 자 2007년 03월 23일 2007년 10월 01일 2008년 01월 01일 2008년 08월 18일 2012년 10월 02일 내 용 LG카드의 신한금융지주 자회사 편입 舊 신한카드의 모든 사업부문 영업양수를 통한 통합 신한카드 출범 기업금융 리스사업부문을 신한캐피탈에 영업양도 (구) LG카드, (구) 신한카드 전산통합 차세대 전산시스템 오픈 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
<신한금융투자> 일 자 2006년 09월 18일 2007년 01월 25일 2007년 05월 10일 내 용 기업 신용등급 상향 (기업어음 A1, 기업신용평가 AA-) 유상증자 (증자규모 3천억원. 증자 후 자본금 10,969억원) 유상증자 (증자규모 2천억원. 증자 후 자본금 12,969억원) 2007년 05월 25일 홍콩현지법인 설립. 신한금융지주 손자회사 편입(편입일자 2007.07.19) 2009년 08월 24일 2009년 11월 18일 2010년 06월 16일 '신한금융투자'로 상호 변경 선물업 인가 베트남 사무소 설치 <신한생명보험> 일 자 내 용 2005년 12월 13일 2006년 06월 23일 2013년 05월 31일 신한금융지주회사 자회사 편입 본사 광교 이전 (남대문로1가 광교B/D) 보험금 지급능력 6년 연속 최고등급 AAA 획득(한국신용평가) <신한BNPP자산운용> 일 자 1996년 08월 01일 1996년 08월 08일 2001년 09월 01일 2002년 10월 24일 2009년 01월 01일 2009년 02월 04일 2010년 08월 24일 내 용 신한투자신탁운용주식회사 설립 (납입자본금 300억원) 영업본허가 및 상품인가 취득 신한금융지주회사 자회사 편입 BNP PARIBAS Asset Management Group 자본 50% 참여 신한비엔피파리바투자신탁운용으로 상호 변경 에스에이치자산운용(주)를 흡수합병 신한비엔피파리바자산운용주식회사로 상호 변경 납입자본금 75,373,735,000원으로 증자 주주변경: <변경전> (주)신한금융지주회사 50%, BNP Paribas Asset Management Group 50% <변경후> (주)신한금융지주회사 65%, BNP Paribas Investment Partners S.A 35% 금융투자업 인가 및 등록 신한비엔피파리바자산운용 홍콩 주식회사 설립 <신한캐피탈> 일 자 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
2006년 07월 24일 2006년 11월 03일 2007년 11월 12일 2007년 11월 23일 2011년 09월 01일 2012년 11월 25일 2013년 02월 27일 2013년 03월 01일 본사 이전 회사채 신용등급 상향 ( A+ AA-) 신한카드 기업리스자산 양수도계약 체결 자본금 1,000억원 유상증자 ISO27001(정보보호체계) 및 BS10012(개인정보보호체계)국제인증 취득 정보화 전략계획(ISP)컨설팅 진행 완료 여의도금융센터 개점 차세대 IT 시스템 구축 프로젝트 TF 발족 <신한저축은행> 일 자 내 용 2011년 12월 12일 2011년 12월 28일 2011년 12월 29일 2012년 01월 02일 2012년 01월 03일 2012년 01월 10일 2013년 01월 31일 2013년 04월 01일 2013년 04월 01일 (주)신한희망 설립 상호저축은행업 영위 인가취득 (주)신한저축은행으로 상호 변경 토마토저축은행으로부터 일부 자산 및 부채 이전 1,160억원 유상증자 영업 개시 (주)예한별저축은행의 신한금융지주회사 자회사 편입 (주)예한별저축은행과 합병 - 합병 후 존속법인: 예한별저축은행 - 합병 후 상호: 신한저축은행 본점 이전 (서울시 강남구 선릉로 서울시 강남구 테헤란로) <신한데이타시스템> 일 자 내 용 1991년 05월 13일 (주)신한은시스템 설립 1994년 11월 10일 자본금 5억 증자 (불입자본금 10억) 1995년 02월 01일 2003년 10월 10일 2005년 09월 01일 2010월 01월 01일 2011년 12월 01일 2012년 08월 01일 2012년 11월 01일 2013년 03월 15일 2013년 04월 23일 2013년 09월 19일 한국정보통신진흥협회 회원사 가입 (주)신한은시스템에서 (주)신한데이타시스템으로 상호 변경 그룹사 전산실 업무 운영 그룹 자회사 편입 그룹 ITSM(인프라 운영관리 시스템) 구축 신한데이타시스템 기업부설연구소 설립 ISO/IEC 20000(서비스관리), BS10012(개인정보보호)인증 획득 신한저축은행 여신종합시스템 구축 신한캐피탈 차세대 프로젝트 수주 그룹데이타센터 인프라 이전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
<신한아이타스> 일 자 2000년 06월 15일 2008년 05월 29일 2011년 01월 03일 2012년 11월 30일 법인설립 신한은행 자회사로 편입 국민연금 사무관리 서비스 개시 신한금융지주회사 자회사 편입 내 용 <신한신용정보> 일 자 2002년 06월 28일 2002년 07월 08일 2002년 08월 16일 2002년 09월 02일 2002년 09월 23일 2005년 12월 22일 2007년 07월 01일 2008년 04월 14일 2010년 08월 12일 2011년 06월 01일 2012년 04월 17일 2012년 06월 29일 2012년 12월 20일 2013년 02월 01일 2013년 05월 30일 2013년 07월 18일 내 용 신용정보업 예비허가 회사 설립 등기 신용정보업 본허가 업무개시 민원대행업무 겸업허가 본사이전 (독산동 문래동) 구)LG카드 외부위임채권 관리개시 통합채권관리시스템 오픈 자산관리공사 신용회복기금채권 관리개시 연합자산관리 담보채권 관리개시 서류수령업무대행서비스 겸업허가 신용회복신청자등관리업무 겸업허가 CRM업무 겸업허가 KRNC( 舊 정리금융공사) 대출자산 관리자 선정 국민행복기금 지원업무 겸업허가 한국자산관리공사 국민행복기금채권 관리 개시 <신한프라이빗에쿼티> 일 자 2005년 08월 18일 2008년 06월 26일 2011년 11월 02일 2012년 11월 23일 2013년 08월 18일 2014년 02월 10일 내 용 신한국민연금제1호사모투자전문회사 설립 및 손자회사 편입 신한제2호사모투자전문회사 설립 및 손자회사 편입 투자일임업면허 취득에 따라 "신한프라이빗에쿼티투자자문"으로 상호 변경 신한스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사 손자회사 편입 신한국민연금제1호사모투자전문회사 해산 투자일임업면허 폐지에 따라 "신한프라이빗에쿼티(주)"로 상호 변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 2001년 09월 01일 - 보통주 292,344,192 5,000 11,761 설립(주식이전) 2002년 06월 06일 - 보통주 15,891 5,000 - 주식교환 2002년 10월 01일 - 보통주 786 5,000 - 주식교환 2002년 12월 31일 - 보통주 256 5,000 - 주식교환 2003년 08월 19일 유상증자(제3자배정) 우선주 6,000,000 5,000 150,000 상환우선주 2003년 08월 19일 유상증자(제3자배정) 우선주 46,583,961 5,000 18,086 상환우선주 (주1) 2003년 08월 19일 유상증자(제3자배정) 우선주 44,720,603 5,000 전환상환우선주 (주1) (주 18,086 5) 2003년 09월 26일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,864,065 5,000 14,832 비엔피파리바에 3자배정 2003년 10월 01일 - 보통주 11,626 5,000 - 주식교환 2003년 12월 31일 - 보통주 164,484 5,000 - 주식교환 2004년 06월 22일 - 보통주 14,682,590 5,000 - 주식교환 (주2) 2004년 12월 23일 - 보통주 10,235,121 5,000 - 주식교환 (주3) 2005년 12월 13일 - 보통주 17,528,000 5,000 - 주식교환 (주4) 2007년 01월 25일 유상증자(제3자배정) 우선주 28,990,000 5,000 100,000 상환우선주 (주6) 2007년 01월 25일 유상증자(제3자배정) 우선주 14,721,000 5,000 57,806 전환상환우선주 (주6) 2007년 09월 21일 - 보통주 14,631,973 5,000 - 주식교환 (주7) 2009년 03월 25일 유상증자(주주배정) 보통주 78,000,000 5,000 16,800 (주8) 2011년 04월 21일 유상증자(제3자배정) 우선주 11,100,000 5,000 100,000 (주9) (주1) 금융지주회사회계처리준칙 문단 12 및 14에 의거한 재무제표상 주당 발행가액 10,181원임. (주2) 2004년 6월 22일 조흥은행과의 주식교환에 따라 당사 보통주식 14,682,590주 증가됨. * 증가내역 = 교환대상주식 108,438,628주 교환비율 0.1354 (주3) 2004년12월23일 굿모닝신한증권과의 주식교환에 따라 당사 보통주식 10,235,121주가 증가함. * 증가내역 = 교환대상주식(굿모닝신한증권 보통주) 61,491,966주 교환비율 0.1633 + 교환대상주식(굿모닝신한증권 우선주) 1,980,380주 교환비율 0.0977 (주4) 2005년 12월 13일 신한생명보험과의 주식교환에 따라 당사 보통주식 17,528,000주가 증가함. * 증가내역 = 교환대상주식 (신한생명보험 보통주) 40,000,000주 교환비율 0.4382 (주5) 예금보험공사 보유 제9종 전환상환우선주는 2005년 11월 28일 및 2006년 8월 21일 두차례에 걸쳐 모두 보통주로 전환되어, 보통주식 44,720,603주가 증가됨. (주6) 2007년 1월 25일 유상증자에 따라 당사 자본금은 총 218,555 백만원 증가함. - 제10종 상환우선주 : 발행주식수 28,990,000주, 주당 발행가액 100,000원 - 제11종 전환상환우선주 : 발행주식수 14,721,000주, 주당 발행가액 57,806원 (주7) 2007년 9월 21일 LG카드(주)와 소규모 주식교환에 따라 당사 보통주식은 14,631,973주가 증가함. * 증가내역 = 교환대상주식(LG카드(주) 보통주) 17,227,869 주 교환비율 0.84932 (주8) 주주배정 유상증자(유상증자비율 0.170078841)에 따라 2009년 3월 25일자로 당사의 보통주식 78,000,000주가 증가함. (주9) 2011년 4월중 제3자배정 유상증자로 제12종 상환우선주 11,100,000주를 주당 발행가액 100,000원으로 발행하여 2011년 4월 21일자로 당사 자본금은 총 55,500백만원 증가함. 구분(단위:주, 원) 제12종 상환우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
주당발행가액 100,000 발행주식수 11,100,000 발행총액 1,110,000,000,000 자본금 55,500,000,000 자본잉여금* 1,054,500,000,000 * 발행비용 차감 전 기준 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 주식의 총수 현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 의결권 있는 보통주 의결권 없는 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,000,000,000-1,000,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 474,199,587 152,115,564 626,315,151 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 141,015,564 141,015,564-1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 81,573,961 81,573,961 (주2) 4. 기타 - 59,441,603 59,441,603 (주3) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 474,199,587 11,100,000 485,299,587 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 474,199,587 11,100,000 485,299,587 - (주1) 정관상 발행할 주식의 총수는 10억주이며, 당사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우 선주식임. (주2) 상환우선주 상환 내역 - 2006년 8월 21일 제1종(9,316,792주) 및 제6종(3,500,000주) 상환 - 2007년 8월 20일 제2종(9,316,792주) 상환 - 2008년 8월 19일 제3종(9,316,792주) 및 제7종(2,433,334주) 상환 - 2009년 8월 19일 제4종(9,316,792주) 상환 - 2010년 8월 19일 제5종(9,316,793주) 및 제8종(66,666주) 상환 - 2012년 1월 25일 제10종(28,990,000주) 상환 (주3) 전환상환우선주의 보통주 전환 및 상환 - 제9종 전환상환우선주는 2005년 11월 28일(22,360,302주) 및 2006년 8월 21일(22,360,301주) 두차례에 걸쳐 모두 보통주로 전환되었음. - 제11종 전환상환우선주는 2012년 1월 25일(14,721,000주) 상환하였음. (주4) 주주배정 유상증자에 따라 2009년 3월 25일자로 당사의 보통주식 78,000,000주가 증가함. (주5) 제3자배정 유상증자에 따라 2011년 4월 21일자로 우선주식(제12종 상환우선주) 11,100,000주가 증가 함. 나. 보통주 외의 주식 (2013년 12월 31일 현재) (단위 : 주) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
구 분 상환우선주 전환상환우선주 최초 발행주식수 92,673,961 59,441,603 상환 또는 전환주식수 81,573,961 59,441,603 잔여주식수 11,100,000 - 이익배당에 관한 사항 보통주에 우선함 보통주에 우선함 주식의 내용 잔여재산분배에 관한 사항 (주1) - 상환에 관한 사항 해당됨 해당됨 전환에 관한 사항 해당 없음 해당됨 기 타 - - (주1) 제12종 상환우선주는 잔여재산분배시에 보통주에 우선함. (주2) 2011년 12월 15일, 당사 이사회는 제10종 상환우선주(28,990,000주) 및 제11종 전환상환우선주(14,721,000주)의 상환을 결의하였으며, 2012년 1월 25일 상환 완료하였음. (1) 상환주식에 관한 사항 (2013년 12월 31일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 1종 상환우선주 2종 상환우선주 3종 상환우선주 4종 상환우선주 5종 상환우선주 6종 상환우선주 발행일자 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2003. 08. 19 주당 발행가액 18,086 18,086 18,086 18,086 18,086 150,000 발행총액 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,518,198 525,000,000,000 발행주식수 9,316,792 9,316,792 9,316,792 9,316,792 9,316,793 3,500,000 상환조건 상환방법 상환기간 중 회사의 선택에 따라 상환 또는 상환기간 종료 시 배당가능이익 범위 내 의무 상환 이익소각 방식 상환 조건 등 상환기간 발행일로부터 1년이 경 과한 날부터 발행일로 부터 3년이 되는 날까지 발행일로부터 2년이 경 과한 날부터 발행일로 부터 4년이 되는 날까지 발행일로부터 3년이 경 과한 날부터 발행일로 부터 5년이 되는 날까 지 발행일로부터 4년이 경 과한 날부터 발행일로 부터 6년이 되는 날까 지 발행일로부터 5년이 경 과한 날부터 발행일로 부터 7년이 되는 날까 지 발행일의 3주년 직전 1개월부터 발행일의 3주년까지 주당 상환가액 18,086 18,086 18,086 18,086 18,086 150,000 상환완료 상환(예정)주식수 9,316,792 9,316,792 9,316,792 9,316,792 9,316,793 3,500,000 또는 1년이내 상환예정 상환(예정)금액 (주1) 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,500,112 168,503,518,198 525,000,000,000 기 타 2006년 8월 21일 상환 완료 2007년 8월 20일 상환 완료 2008년 8월 19일 상환 완료 2009년 8월 19일 상환 완료 2010년 8월 19일 상환 완료 2006년 8월 21일 상환 완료 구 분 7종 상환우선주 8종 상환우선주 9종 전환상환우선주 10종 상환우선주 11종 전환상환우선주 12종 상환우선주 발행일자 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2003. 08. 19 2007. 01. 25 2007. 01. 25 2011. 04. 21 주당 발행가액 150,000 150,000 18,086 100,000 57,806 100,000 발행총액 365,000,100,000 9,999,900,000 808,816,825,858 2,899,000,000,000 850,962,126,000 1,110,000,000,000 발행주식수 2,433,334 66,666 44,720,603 28,990,000 14,721,000 11,100,000 상환 상환기간 중 회사의 선택에 따라 상환 또는 상환기간 종료 시 배당가능이익 상환기간 중 회사의 선택에 따라 상환 또는 상환기간 종료 시에도 회사의 상환조건 범위 내 의무 상환 선택에 따라 상환 상환방법 이익소각 방식 보통주 전환 이익소각 방식 조건 등 상환기간 발행일의 5주년 직전 1개월부터 발행일의 발행일의 7주년 직전 1개월부터 발행일의 발행일로부터 3년이 경 과한 날부터 발행일로부 발행일로부터 5년째 되는 날부터 발행일로부터 20년째 되는 날까지의 기 간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
5주년까지 7주년까지 터 5년이 되는 날까지 주당 상환가액 150,000 150,000 18,086 100,000 57,806 100,000 상환완료 상환(예정)주식수 2,433,334 66,666-28,990,000 14,721,000 - 또는 1년이내 상환예정 상환(예정)금액 (주1) 365,000,100,000 9,999,900,000-2,899,000,000,000 850,962,126,000 - 기 타 2008년 8월 19일 상환 완료 2010년 8월 19일 상환 완료 모두 보통주로 전환되어 현재 잔여주식 없음 2012년 1월 25일 상환완료 2012년 1월 25일 상환완료 - (주1) 주당 상환가액 및 상환(예정)금액은 주당 발행가액 기준이며, 실제 상환 시 상환일이 속하는 회계연도 초일부터 상환일까지 연 4.04%(1종~5종), 연0.01%(6~8종), 연 7.00%(10종), 연3.25%(11종)를 적용한 금액이 가산되며, 미지급배당금이 있을 경우 동 금액도 포함됨. (주2) 제12종 상환우선주는 배당률 상향조건(Step-up)을 포함하고 있어 바젤은행감독위원회가 2010년 12월 16일 발표한 바젤Ⅲ기준서 (BaselⅢ : A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems) 제58조에 따른 적격 보완자본(Tier2) 요건을 충족하지 않음에 따라 보완자본으로 인정받지 못함. (주3) 2011년 12월 15일, 당사 이사회는 제10종 상환우선주(28,990,000주) 및 제11종 전환상환우선주(14,721,000주)의 상환을 결의하였으며, 2012년 1월 25일 상환 완료하였음. (2) 전환상환주식에 관한 사항 (2013년 12월 31일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 9종 전환상환우선주 11종 전환상환우선주 발행일자 2003. 08. 19 2007. 01. 25 주당 발행가액 18,086 57,806 발행총액 808,816,825,858 850,962,126,000 발행주식수 44,720,603 14,721,000 전환조건 전환기간 중 주식소유자의 선택에 따라 전환 전환기간 중 주식소유자의 선택에 따라 전환 전환 조건 등 전환청구기간 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 발행일로부터 4년이 되는날까지 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 발행일로부터 5년이 되는날까지 주당 전환가액 18,086 57,806 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 전환으로 발행할 주식수 44,720,603 14,721,000 기 타 9종 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 현재 잔여주식 없음 상환완료하여 전환권리 소멸함 (주) 2011년 12월 15일, 당사 이사회는 제11종 전환상환우선주(14,721,000주)의 상환을 결의하였으며, 2012년 1월 25일 상환 완료하였음. 5. 의결권 현황 가. 의결권 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 474,199,587 - 우선주 11,100,000 - 보통주 - - 우선주 11,100,000 - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 474,199,587 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 당사는 금융지주회사로서 은행, 신용카드, 증권 등 금융업을 영위하는 회사들을 지배내지 경 영 관리하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 당사를 포함한 각 자회사는 이러한 금융업을 영 위하는데 있어 발생할 수 있는 각종 리스크에 대비하기 위하여 적정한 자기자본을 유지할 필 요가 있으며, 해당 금융감독당국에서는 금융업종별로 적정 자기자본이 유지되도록 규제하고 있습니다(자세한 내용은 'II. 사업의 내용' 참조). 당사의 배당재원은 각 자회사로부터의 배당수입에 의존하고 있는데, 각 자회사는 해당년도 당기순이익에서 적정자기자본 유지를 위하여 필요한 내부유보를 차감한 후의 잉여자본금에 대하여 당사에 배당하고 있습니다. 따라서 당사는 각 자회사의 현재 및 향후의 자산성장 등 을 감안한 적정 자기자본비율을 유지한 후의 잉여자금을 기초로 배당수준을 결정하고 있습 니다. 당사는 배당수준의 일관성을 유지하기 위하여 자회사별 당기순이익의 변동 및 적정 자 기자본 유지를 위한 내부유보액의 변동을 최소화하도록 각 자회사별 리스크관리에 최선을 다하고 있습니다. 가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제13기 제12기 제11기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 731,638 590,449 1,672,908 주당순이익 (원) 1,349 1,033 2,945 현금배당금총액 (백만원) 400,108 417,566 632,102 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) 54.69 70.72 37.78 현금배당수익률 (%) 보통주 1.37 1.80 1.83 우선주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 650 700 750 우선주 (주1) - - - 보통주 - - - 우선주 - - - (주1) 우선주의 주당 현금배당금은 '(4) 우선주 종류별 세부배당내역' 참조 (주2) 기업회계기준서 제1019호(종업원급여) 개정 소급 적용하여 제12기말은 재작성함. (1) 당기순이익, 주당순이익, 현금배당성향 작성기준 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 한국채택국제회계기 준에 따라 별도재무제표에서는 당사가 보유한 계열사 주식에 대해서 '원가법'으로 처리합니 다. 과거 기업회계기준에서는 '지분법'에 따라 계열사의 이익이 별도재무제표상 이익에 반영 되지만, '원가법'을 적용하면 계열사의 이익이 별도재무제표상 이익에 반영되지 않고 당사가 계열사로부터 수취하는 배당금에 대해서만 배당금수익으로 인식하게 됩니다. (2) 한국채택국제회계기준에 따른 연결기준 당기순이익 및 현금배당성향 구분 제13기 제12기 제11기 연결기준 당기순이익(지배기업 소유주지분, 백만원) 1,902,808 2,321,890 3,100,011 현금배당성향(%) 21.03 17.98 20.39 (주) 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표) 제정 및 기업회계기준서 제1019호(종업원급여) 개정 소급 적용 하여 제12기말은 재작성함. (3) 현금배당금총액의 내역 (단위: 백만원) 구분 보통주 우선주 신종자본증권 (주) 합계 제13기 308,230 61,938 29,940 400,108 제12기 331,940 61,938 23,688 417,566 제11기 355,650 273,858 2,594 632,102 (주) 상법상 자본은 아니나 회계상 자본에 해당 (4) 우선주 종류별 세부 배당내역 1 제13기 구분 주식수 주당 배당금(원) 배당금총액(백만원) 주당 발행가액(원) 발행가 대비 배당률 제12종 상환우선주 11,100,000 5,580.000 61,938 100,000 5.58% 합계 11,100,000-61,938 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
2 제12기 구분 주식수 주당 배당금(원) 배당금총액(백만원) 주당 발행가액(원) 발행가 대비 배당률 제12종 상환우선주(주) 11,100,000 5,580.000 61,938 100,000 5.58% 합계 11,100,000-61,938-3 제11기 구분 주식수 주당 배당금(원) 배당금총액(백만원) 주당 발행가액(원) 발행가 대비 배당률 제10종 상환우선주 28,990,000 7,000.000 202,930 100,000 7.00% 제11종 상환우선주 14,721,000 1,878.695 27,656 57,806 3.25% 제12종 상환우선주(주) 11,100,000 3,898.356 43,272 100,000 5.58% 합계 54,811,000-273,858 - (주) 제11기 제12종 상환우선주는 4월 21일에 발행하여 255일분 배당을 지급하며, 발행가 대비 배당률은 연환산 기준임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 경제환경 변화 2013년 중 글로벌 경제는 미국과 유로존 등 선진국의 경기회복에 힘입어 완만한 성장세를 나타냈습니다. 미국은 가계의 디레버리지 완화와 고용 여건 개선에 따른 소비 및 투자 심리 호전으로 경기회복세를 지속하였고, 유로존은 독일 등 핵심국가의 경기개선으로 2분기 연속 플러스 성장세를 보였습니다. 4분기 들어서는 美 연방정부 폐쇄 사태와 연준의 양적완화 축 소 결정으로 미국 경제의 성장 차질이 우려되었지만, 상반기에 부진하였던 중국 경제가 상대 적으로 호전되면서 글로벌 경기회복 흐름이 이어지고 있습니다. 다만, 브라질과 인도 등 중 국을 제외한 신흥국 경제는 경기부진이 지속되고 있는 가운데 외국자본의 유출에 따른 환율 및 물가 불안이 겹치면서 글로벌 경기회복을 제한하는 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 글로벌 경제여건은 2014년에도 이어질 것으로 보입니다. 2014년 중 미국 경제는 양 적완화 축소에도 불구하고 전반적인 통화완화 기조가 유지되는 가운데, 가계부채 조정 일단 락 및 주택시장 호조세 지속 등으로 소비확대 여력이 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 유로존 은 재정위기 부담이 완화되면서 핵심국은 물론 취약국도 플러스 성장세로 전환되는 등 점진 적인 경기회복세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 반면, 2014년 중에도 외국인의 자본유출입에 민감한 신흥국은 경기부진이 지속되는 가운데, 중국은 중국 정부의 안정적인 경제기반 확보 를 위한 성장 속도 조절 및 구조조정 시행으로 성장률 둔화 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니 다. 한편, 국내경제는 지난 2011년 1분기 이후 0%(전분기 대비)대의 부진한 성장세를 이어갔으 나, 2013년 2분기 이후 수출 및 내수의 동반 개선으로 1% 내외(전분기 대비)의 양호한 성장 세로 반등하는 모습을 보였습니다. 2014년 중에도 선진국 주도로 글로벌 경제의 완만한 회 복세가 이어질 것으로 예상됨에 따라 국내경제는 2013년에 비해 성장 활력이 다소 높아질 것으로 예상됩니다. 국내경제는 전년(2012년 2.0%, 2013년 2.8%)보다는 다소 높은 3% 중 반대의 성장세가 예상되지만, 경기회복 속도는 완만할 것으로 보입니다. 수출이 회복되더라 도 한 자릿수 증가에 머물러 수출이 경기를 견인하는 힘은 지난 리먼 사태 이후의 회복 시기 보다 약할 것으로 예상되고, 최근 원화 강세가 지속되고 있는 점 또한 수출 경쟁력의 약화 요 인이 될 것으로 전망됩니다. 한편, 가계부채 부담에 따른 소비조정과 부동산 등 자산가격의 정체는 내수회복을 지연시키는 요인으로 작용하여 내수경기도 큰 폭으로 호전되기는 어려울 것으로 예상됩니다. 한편, 2014년 국내경제는 글로벌 경제여건 변화에 따라 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 특히, 2014년 중 연준의 양적완화가 종료되고 하반기로 갈수록 미국의 기준금리 인상 등 본격적인 출구전략 시기에 대한 논의가 확산될 경우에는 국내 시장금리가 동반 상승하면서 소비 및 투자 심리에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 결국 2014년 국내 경제는 상 반기에 비해 하반기 중 경기둔화 폭이 커지는 상고하저( 上 高 下 低 ) 의 경기흐름을 나타낼 가 능성이 높을 것으로 예상됩니다. (2) 금융산업 동향 (가) 은행업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
2013년 은행업계는 순이자마진의 지속적인 하락으로 인해 전체적인 이익규모가 감소한 어 려운 한 해를 보냈습니다. 2014년에는 국내 경기의 완만한 회복세 하에서 전반적인 대출 수요가 증대될 것으로 보이는 등 성장성은 2013년 대비 다소 개선의 여지가 있는 것으로 보입니다. 다만, 가계부채 증가에 따른 이자상환 부담이 지속되고 있어 가계의 신규 대출 수요가 크지 않을 것으로 보이는 가 운데, 풍부한 유동성을 보유하고 있는 대기업의 대출 수요도 여전히 미미할 것으로 예상됨에 따라 성장폭은 제한될 것으로 전망됩니다. 건전성의 경우 2013년에 대기업 부실을 선제적으로 처리한 것이 2014년에는 긍정적인 요인 으로 작용할 수 있을 것으로 보입니다. 다만, 2014년에는 미국의 출구전략 이슈로 인한 시장 금리 상승 가능성 및 변동성 확대가 예상되고 있는 상황이며, 이로 인한 차주 이자부담 증가 시 취약계층 부실 확대로 이어질 수 있어 건전성은 여전히 면밀한 주의가 필요할 전망입니다. 수익성은 건전성 악화로 인한 충당금 이슈가 추가로 발생하지 않는 한 순이자마진 상승으로 2013년 대비 다소 개선될 것으로 전망됩니다. 성장성, 건전성, 수익성 측면에서 살펴봤을 때, 2014년도 은행업계에서는 질적 성장을 위한 새로운 수익기반 창출과 비용효율성 개선, 그리고 시장금리 상승 가능성 및 변동성 확대에 대비한 전략적 대응이 중요한 경영화두로 떠오를 전망입니다. (나) 카드업 2013년 카드업계는 민간소비 회복세 지연 속에서 가맹점수수료 인하 등으로 수익성 악화가 본격화되기 시작한 한 해였습니다. 2014년 국내 경기가 완만히 회복되면서 카드 이용이 증가될 것으로 예상되는데, 이는 정부 의 정책적 육성이 집중되고 있는 체크카드 시장 중심으로 나타날 것으로 전망됩니다. 반면 최근 카드대출 금리 모범규준 도입 등으로 카드사 수익 기여도가 높은 카드론 현금서비 스 가격이 전반적으로 인하되고 있고, 2014년 예상되는 시장금리 상승은 카드사의 조달 비 용 증가로 작용할 수 있는 바 올해도 카드사의 수익성 악화는 지속될 것으로 보입니다. 한편, 업계 전반에 걸친 보수적 리스크 관리 및 최근 카드대출 금리 모범규준 도입으로 인한 채무부담 경감 효과 등으로 카드업계의 건전성은 2014년에도 안정적으로 유지될 것으로 예 상됩니다. 더불어, 우리카드의 민영화, 하나-SK카드와 외환카드 합병 등 카드업계 경쟁구도가 변화될 수 있는 상황입니다. 요컨대, 2014년 카드업계에서는 수익성 악화와 성장성 둔화로 인한 비용 절감 및 비용 효율 화, 미래 성장동력 발굴 등이 핵심 화두로 대두될 것으로 보이며 경쟁 구도 개편에 대한 전략 적 대응 방안 마련도 중요해질 전망입니다. (다) 증권업 2014년 증권업은 자본시장 변동성 확대가 예상되는 가운데 투자심리 개선이 쉽지 않을 것으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
로 예상되면서 브로커리지 부문의 실적 개선이 쉽지 않고, 금리 상승에 따른 운용부문의 수 익 규모 감소 가능성도 있어 업계의 수익 증가를 기대하기는 쉽지 않을 전망입니다. 하지만, WM부문의 경우 ELS, 랩, RP, 신탁, 펀드 등 주요 금융상품별로 잔고가 지속적으로 증가하고 있으며, 2014년도에 중위험 중수익 상품 수요뿐 아니라 대기성 자금, 포트폴리오 차원의 대체투자 등의 투자수요가 지속되면서 증권업의 성장 기회가 존재할 것으로 예상됩 니다. 한편, ELS, RP 등의 판매 증가로 증권업계의 채권 보유규모가 지속 증가하는 상황으로, 운용 부문(이자이익+운용손익)의 손익이 전체 수익에서 차지하는 비중은 지속 증가하고 있습니다. 2014년에는 금리 상승 기조하에서 대내외 환경변화에 따른 금리 변동성 확대가 예상되는 만큼 운용손익 변동성 확대 가능성도 예상되고 있습니다. 정책 측면에서는 대형사는 투자은행으로 중소형사는 전문 사업모델을 갖춘 특화 증권사로 기능을 분화하는 기조가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 대형사들은 IB부문에 서 프라임브로커, 기업신용공여 등 차별적 업무 수행이 가능해 짐에 따라 대형사와 중소형사 간 IB부문을 중심으로 한 영역별 차별화가 가시화 될 전망입니다. 2014년은 증권사 매각 등 업계 재편과 지점 및 인력에 대한 구조조정도 예상되고 있습니다. 증권업계가 향후 성장기반을 확보하고 수익력을 회복하기 위해서는 성장 기회가 있는 WM부 문을 주목해 볼 필요가 있고, 상품개발 및 자체 자산관리 역량 제고 등 경쟁력을 키워가는 노 력이 중요할 것입니다. 또한, 손익 변동성 확대가 우려되는 운용부문의 리스크관리 체계를 정교화할 필요가 있으며, IB부문과 관련해서는 차별화된 포지션 확보와 경쟁력 제고를 위한 노력도 중요할 것으로 전망됩니다. (라) 보험업 2013년 생명보험업계는 장기저축성보험의 비과세혜택 축소 등으로 높은 성장세를 보이던 수입보험료의 성장세가 둔화되고, 사업비체계 변경, 자산운용수익률 하락으로 인한 이차역 마진 발생 등으로 수익성이 하락했습니다. 이에 따른 영향으로 자본적정성 비율인 지급여력 비율(RBC)도 크게 하락하는 등 보험업계 전반적으로 경영환경이 악화되었습니다. 2014년에는 완만한 금리상승이 예상되나 과거대비 금리수준이 여전히 낮고, 생보업계의 누 적된 이차역마진이 지속되면서 수익성 개선은 여전히 어려울 것으로 전망됩니다. 이러한 가운데 베이비붐 세대의 은퇴 본격화 및 정책당국의 연금시장 육성정책 등이 생명보 험시장의 성장을 견인할 것으로 예상되면서 새로운 수익원 발굴차원에서의 개인연금과 고령 자 보험시장에 대한 보험업계의 재조명이 이루어질 것으로 예상됩니다. 한편, 금융소비자보호법 제정 추진, 상법 보험업법 관련 개정 및 보험민원 감축방안 시행 등 소비자보호 규제 강화가 예상되는 바, 이에 대한 대응으로 업무 전반에 걸친 프로세스를 개 선하는 등 완전판매 문화를 정착시키고 고객의 상품이해 제고를 위해 복잡한 상품구조를 개 선하는 등 소비자 신뢰 제고를 위한 다양한 노력이 이루어질 것으로 보입니다. (마) 자산운용업 2013년 자산운용업계의 전체 수탁고는 법인부문 성장세에 힘입어 2012년말 대비 다소 증가 하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
2014년에도 법인부문은 금융회사 등의 투자일임 수요 확대 지속 등에 따라 수탁고 증가세가 이어질 것으로 전망됩니다. 한편 개인부문 역시 경기의 완만한 회복세 등에 힘입어 수요가 증가할 여지가 있으나, 증시 등 시장 변동성 확대로 그 폭은 제한적일 것으로 전망됩니다. 이러한 가운데 2014년 자산운용 업계는 운용성과 정보 제공 강화 등 당국의 정책 변화 및 시 장 변동성 확대에 따라 운용성과 관리가 중요한 이슈가 될 것으로 보입니다. 더불어 자산관리의 중요성이 부각되면서 고객의 투자 포트폴리오 다변화 요구가 커지고 시 장 변동성 확대로 안정적 투자 수익 창출에 대한 니즈도 커질 것으로 예상되는 바, 대체투자 및 패시브 펀드(Passive Fund) 등 상품 영역에서의 차별화 노력 역시 중요할 전망입니다. (바) 여신전문업 여신전문업은 시설대여, 할부금융, 신기술사업금융, 신용카드 등 4개 업종이 통합된 금융 업 종으로 수신 기능이 없는 대신 채권 또는 어음의 발행 등을 통해 자금을 조달하여 여신 업무 를 영위하고 있습니다. 할부/리스시장은 취급품목이 다양하고 대상고객 범위가 넓어 틈새시장 발굴 및 고객 확보가 용이한 특성을 가지고 있으나, 진입장벽이 높지 않아 업권 내 경쟁이 매우 치열한 상황입니 다. 또한, 최근 시중은행의 오토론 및 중금리 대출상품 취급이 확대되고 대부업체들의 개인 신용대출 시장 영역이 커지는 등 타 금융업권과의 사업영역 상충에 따른 경쟁도 심화되고 있 습니다. 금융당국에서는 카드업을 제외한 3개 업종을 통합하는 등 기업금융에 대한 지원 강화를 유도 하는 방향으로 제도개선을 검토 중이며, 업계에서는 신기술사업금융 확대, 해외시장 진출 등 새로운 수익원 발굴을 위해 노력할 것으로 전망됩니다. (사) 저축은행업 1972년 상호신용금고 라는 이름으로 출발한 저축은행은 상대적으로 건전성이 낮은 자산을 취급하는 업의 특성상 외환위기나 카드사태 등 경제 환경이 악화될 때마다 대규모 구조조정 을 겪었습니다. 2000년대 중반 이후 많은 저축은행들이 부동산 관련 대출을 중심으로 자산을 급격하게 늘린 것이 금융위기로 인해 부실화되면서 다시 한 번 구조조정의 과정을 겪었으며, 업계의 구조조 정이 일단락된 후 새로 출범한 저축은행들은 정부 보증 상품인 햇살론 취급을 늘려 수익 기 반을 확보하는 동시에 저마다 틈새시장을 찾아 영업을 활성화하고자 노력 중입니다. 최근 시중 은행들이 중금리 영역으로 그 외연을 점차 확장해 옴에 따라, 이에 대응하여 저축 은행 고유의 안정적 수익 기반을 확보하는 것이 현재 업계가 가지고 있는 가장 큰 숙제라고 할 수 있습니다. (아) 시스템 개발 및 공급업 모바일 및 인터넷 뱅킹 등 비대면 채널이 확대되고, 스마트 기기를 이용한 대고객 영업활동 이 강화되면서 새로운 상품과 서비스 개발을 위한 IT 컨텐츠 발굴 및 소프트웨어 개발 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 또한 고객정보보호 강화 등 금융산업의 IT인프라에 대한 안정성과 정보보안에 대한 요구가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
커지고 있어 이와 관련된 IT부문의 투자가 늘어나게 될 것으로 전망됩니다. (자) 집합투자 일반사무관리업 집합투자 일반사무관리업은 운용사, 자문사, 기관투자가들을 고객으로 펀드의 기준가 산출, 펀드 성과 측정, 트레이딩 시스템 제공, 법정보고서 제출 등 자산운용과 관련된 종합 서비스 를 제공하고 있습니다. 2013년 말 현재 총 10개사가 서비스를 제공하고 있으며, 국내 사무관리 총자산규모는 일반 펀드(공/사모펀드) 328조원, 일임펀드(기관투자가) 294조원 입니다. 사무관리 자산규모는 자산운용시장의 성장 흐름에 따른 영향을 크게 받는데, 기관투자가들의 금융투자 확대로 인 한 일임펀드 시장의 성장과 REITs, PEF등 대체자산 펀드시장의 약진으로 꾸준한 증가 추세 를 보이고 있습니다. 사무관리업계의 수익성은 일임펀드 시장 및 대체자산 펀드 시장의 성장에도 불구하고 공모 펀드 시장의 성장둔화와 펀드시장 전반의 보수율 인하 요청 등의 영향으로 정체하는 추세이 나, 2011년 도입된 헤지펀드 등 사무관리업의 다양한 사업영역 확대 전망으로 수익성은 개 선될 것으로 예상됩니다. (차) 채권추심업 채권추심업은 부실채권에 대한 효율적인 회수 및 관리를 통해 채권자의 유동성 확보 및 채무 자의 신용회복을 촉진하는 산업으로 외환위기 이후 금융기관 및 일반기업체의 부실채권이 급증하면서 채권추심업 시장이 성장하였습니다. 현재 국내에는 29개의 신용정보회사가 있으 며, 이 중 채권추심업을 영위하는 전업 신용정보회사는 회사는 총 23개입니다. 공기업 선진화 방안의 일환으로 공기업의 채권추심업무가 일부 민간으로 위탁되었고2009년 신용정보법 전부개정안으로 인해 신용정보사의 채권 수임영역이 민사채권으로까지 확대됨 에 따라 채권추심업의 사업 영역은 확대되었으나 지속적 경기침체 및 추심회사 간 경쟁심화 에 따른 수수료율 하락으로 영업수익은 감소 추세에 있는 상황입니다. 채무자 보호를 위한 공정추심법 일부 개정 등의 법적 규제 강화는 향후 수익에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다. (카) 사모투자업 사모투자전문회사(Private Equity Fund, PEF)는 투자자로부터 사모방식으로 조달한 자금으 로 펀드를 조성하여 경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조 개선 등의 목적으로 지분증권 등 에 투자/운용하고 있습니다. 2004년 말 국내에 제도가 도입된 이후 금융위원회에 등록된 PEF는 2012년말 226개에서 2013년말 237개로 늘어났으며, 투자약정액도 2012년말 약 40조원에서 2013년말 기준 약 44조원 규모로 증가하였습니다. PEF의 투자약정액이 증가하면서 투자형태에 있어서도 기업인수(Buy-out) 뿐만 아니라 부실 채권, 영업권 등 구조조정기업에 대한 다양한 방식의 투자가 이루어질 것으로 전망됩니다. 금융당국은 이러한 PEF의 양적/질적 성장에 기반하여 사모투자업에 대한 규제 선진화를 통 해 글로벌 플레이어가 탄생할 수 있는 여건을 조성한다는 방침입니다. 한편으로는, 최근 글 로벌 규제강화 등의 영향으로 리스크 관리의 중요성도 점차 커질 것으로 예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
(3) 신한금융지주 사업비전 및 경영방침 신한금융그룹은 2001년 신한금융지주가 출범한 이후 은행과 비은행간의 균형있는 성장, 신성장동력 발굴과 사업모델 차별화를 통한 새로운 가치 창출, 글로벌 수준의 역량과 시 스템 구축을 통해 한국을 대표하는 World Class 금융그룹으로 도약하고자 지속적으로 노력 하고 있습니다. 'New Normal'로 지칭되는 금융위기 이후의 새로운 환경은 규제 강화, 금융의 안정성 강조, 부채규모 축소, 저성장 저수익 기조 강화로 요약될 수 있습니다. 특히 저성장 저수익 환경의 장기화로 과거와는 근본적으로 다른 경영 환경에 직면하게 되었습니다. 또한 금융기관의 사 회적 책임에 대한 요구는 더욱 커지고 이에 대한 적극적인 대응이 매우 중요해지는 상황입니 다. 신한금융그룹은 이러한 경영 환경 변화에 적극적으로 대응하고 그룹의 비전인 World Class Financial Group을 달성하기 위해 2015년까지의 전략목표를 '대한민국 1등 금융브랜드 확립 '으로 정립하였으며, 고객가치와 Good Growth를 최우선으로 추구하고자 합니다. 이는 신한 금융그룹이 World Class Financial Group으로 가기 위해서 우선적으로 국내금융시장에서 확고하게 최고가 되겠다는 것이며, 이를 위해 지속 가능한 성장, 안정적인 수익성 실현 그리 고 최고의 역량을 갖춰가겠다는 의미를 담고 있습니다. 이러한 2015년까지의 전략목표를 확실하게 달성하기 위해서 다음과 같은 4대 중점 전략을 추진하고 있습니다. 중점전략 하나, 핵심사업영역 Local Best 위상 확립 은행업 및 카드업 등에서 변화된 환경이 요구하는 체질변화를 적극적으로 추진하여 1위 위상 에 걸맞게 질적으로 차별화 된 브랜드를 구축하고, 경쟁사가 모방하기 어려운 차원이 다른 고객 경험을 제공함으로써 Local Best 위상을 확립해 나갈 것입니다. 이를 위해 은행업은 확 고한 1등 은행 입지를 확립하고, 카드업은 새로운 게임의 룰을 만들어가는 경쟁지배적 역량 을 강화할 것입니다. 더불어, 캐피탈업 또한 지속가능한 성장을 견인하는 차별적 경쟁우위를 구축해 나갈 것입니다. 중점전략 둘, 비이자 수익 포트폴리오 강화 자산운용업, 보험업 및 증권업 등 비이자 부문 각 업의 고유영역에서 생존역량 확보를 바탕 으로 경쟁력을 강화하여 차별화된 비이자수익 포트폴리오를 지속 확보/강화해 나가고자 합 니다. 이를 위해 증권업은 자산관리 사업 강화를 통한 유통과 제조의 선순환 구조를 확립하 고, 자산운용업은 지속적으로 고객 가치를 창출하는 제조 역량 기반의 선도 자산운용 브랜드 구축을 추진할 것이며, 보험업은 견실한 유기적 성장과 더불어 대형화 기회 발굴을 통해 선 도 사업자 그룹 진입을 모색할 것입니다. 중점전략 셋, 고객지향적 차세대 시너지 창출 고객에게 새로운 가치를 제공하기 위하여 각 사업 라인 관점이 아닌, 고객 관점에서 라이프 스타일별 통합 솔루션을 제공하는 한 차원 높은 시너지 영업을 구현함으로써 시장을 주도해 나가고자 합니다. 이와 관련하여 그룹내에 건강한 협업모델을 구현한 성공사례를 축적해 나 가기 위해 명확한 공동마케팅 모델을 수립하고 구체화하여 그룹의 차별화된 협업 메커니즘 을 구축하겠습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
중점전략 넷, 잠재전략 육성분야 경쟁력 확보 저성장/성숙 단계로 진입하고 있는 국내 금융산업의 성장 한계 극복을 위해 그룹 차원의 잠 재 전략 육성 분야를 설정하고 내실있는 성장을 가능케 하는 지속적인 경쟁력확보에 최우선 역점을 둘 것입니다. 아시아 시장을 중심으로 그룹 차원의 내실있는 글로벌 전략을 지속 추 진함과 동시에, 개별 그룹사 차원을 넘어 그룹 차원에서 유통/통신과의 융복합화 등 신사업 기회를 지속적으로 개척해 나갈 것 입니다. 이러한 4대 중점추진전략을 효과적으로 추진하기 위해서 전략적 비용절감 체계화, 차세 대 인력관리 체계화, 신한Way 그룹 내 체화, 따뜻한 금융 체계화, 균형있는 리스크-수 익 관리체계 확립 등 핵심역량 및 인프라 기반을 지속적으로 강화하여 그룹의 장기성장 동력 을 확충해 나갈 계획입니다. 신한금융그룹은 2014년에 그간 추진해온 따뜻한 금융 을 중요한 축으로 설정하여 그 핵 심적인 철학과 가치를 시스템적으로 조직에 내재화하고 신한의 강한 문화로 자리매김할 수 있도록 한 단계 업그레이드하고자 합니다. 또한 저성장, 저금리 시대에 고객의 자산을 안정 적으로 불려주는 금융 본연의 역할이 중요해지는 만큼, 자산운용 수익률 제고와 상품/서비스 혁신을 통한 창조적 금융 추진을 또 다른 중요한 축으로 삼고자 합니다. 더불어 은퇴 및 글로벌 비즈니스, 채널혁신, 전략적 비용절감 등의 도전과제들도 구체적인 결과를 만들어 낼 수 있도록 실행에 초점을 맞출 예정입니다. 창조적 금융은 무엇보다, 고객자산 및 보유자산 수익률 제고를 위해 노력하고자 합니다. 금 융의 본질이 결국 고객의 돈도 잘 불리고 회사 돈도 잘 불리는 것 이라는 점에서 이와 같 은 능력을 강화하여 신한만의 핵심 차별화 포인트로 삼고자 합니다. 따라서, 업계평균을 뛰 어넘는 수익률을 달성하기 위해 기존의 운용방식을 혁신해 나가고자 합니다. 다음으로 따뜻한 금융을 본격적으로 실천해 나가고자 합니다. 따뜻한 금융을 신한의 문화로 체화시켜 고객이 실질적으로 느낄 수 있도록 관련 제도와 인프라의 개선을 추진해 나가고자 합니다. 따뜻한 금융을 통해 구축한 고객과의 깊은 신뢰관계를 통해 더욱 차별적인 경쟁력을 만들어 내고자 합니다. 은퇴비즈니스 추진 차별화를 통해 노령화 사회에 적극적으로 대비해 나가고자 합니다. 고객 중심의 은퇴서비스를 제공하는데 역량을 강화하는 등 적극적으로 투자하여, 확대 중인 은퇴 시장 내에서 신한의 차별적 지위를 확보해 나가고자 합니다. 글로벌 현지화 및 신시장 개척을 지속적으로 추진하고자 합니다. 그룹의 미래 성장동력으로 서 기 진출 지역에 대한 현지화뿐만 아니라 성장가능성이 높은 지역에 대한 꾸준한 진출도 모색하고자 합니다. 대면/비대면 융합 등 채널 운영전략을 혁신해 나가고자 합니다. 제도변화와 기술의 발달에 따라 현재의 대면채널 중심의 조직, 인력, 고객관리 방식에 대한 근본적인 고민을 통해 새로 운 방향성을 정립하고자 합니다. 마지막으로 전략적 비용절감 관련 가시적 성과를 도출하고자 합니다. 단순한 비용 절감은 구 조적인 변화에 대처하는 근본적인 대책이 될 수 없기 때문에 전사적인 관점에서 사업모델이 나 조직구조, 운영체계 등의 혁신을 통해 효율성을 향상시키는 시스템에 의한 변화 를 추 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37