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1 목 반기보고서 대표이사등의확인 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 주식의총수현황 의결권현황 배당에관한사항등 II. 사업의내용 III. 재무에관한사항 IV. 감사인의감사의견등 V. 이사의경영진단및분석의견 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 계열회사등의현황 VII. 주주에관한사항 최대주주및특수관계인의주식소유현황 주식소유현황 소액주주현황 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원현황 직원현황 임원의보수등 IX. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 합병등전후의재무사항비교표 XI. 재무제표등 XII. 부속명세서 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계 차

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3 반기보고서 ( 제 19 기반기 ) 사업연도 2012 년 01 월 01 일부터 2012 년 06 월 30 일까지 금융위원회한국거래소귀중 2012년 8월 14일 회 사 명 : ( 주 ) 지에스홈쇼핑 대표 이사 : 사장허태수 본점소재지 : 서울시영등포구문래동 6 가 10 번지 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상무 ( 성명 ) 김호성 ( 전화 ) dart.fss.or.kr Page 2

4 대표이사등의확인 dart.fss.or.kr Page 3

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6 1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭당사의명칭은주식회사지에스홈쇼핑이라고표기합니다. 약칭으로주식회사 GS 홈쇼핑, 영문으로는 GS Home Shopping Inc. 라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간당사는 1994 년 12 월 23 일설립되어홈쇼핑프로그램공급사업, 홈쇼핑프로그램의기획, 제작및이에따른상품의유통, 카탈로그및컴퓨터를이용한통신판매등의사업을영업목적으로하고있으며, 1995 년 8 월 1 일홈쇼핑 TV 방송을개시하였습니다. 또한회사의주식이 2000 년 1 월 20 일자로상장되어코스닥시장에서매매가개시되었습니다. 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지주소 : 서울영등포구문래동 6 가 10 GS 강서타워전화번호 : 홈페이지 : 라. 회사사업영위근거법률당사는 TV 쇼핑, 인터넷쇼핑몰, 카탈로그등의매체를이용하여상품및서비스를제공하는통신판매사업자로 " 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 " 에의거하여 " 통신판매업자 " 신고를하였으며, 특히 TV 쇼핑사업을영위하기위하여방송법에의거 " 상품소개와판매에관한전문편성을행하는방송채널사용사업자 " 로방송통신위원회의승인을얻었으며, 매 5 년마다재승인을받아야합니다. 마. 주요사업의내용당사는대한민국의쇼핑문화를창조하고국민생활의질을높여온국내최대의온라인유통전문기업입니다. 당사의사업부문은 TV 쇼핑, 인터넷쇼핑, 카탈로그쇼핑사업부문을영위하고있습니다. 사업부문별자세한사항은 Ⅱ. 사업의내용을참조하시기바랍니다. 바. 계열회사에관한사항 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 4. 계열회사등의현황참조 사. 신용평가에관한사항당사는 2011 년 4 월중신용등급평가목적으로공신력있는두개의전문기관으로부터단기신용등급및기업어음신용등급을결정하는평가를받았습니다. 평가일 평가대상 평가대상의 평가회사 평가구분 유가증권등 신용등급 ( 신용평가등급범위 ) 기업어음 A1 한국기업평가 ( 주 ) (A1 ~ D) 본평가 dart.fss.or.kr Page 5

7 단기신용등급 A1 한신정평가 ( 주 ) (A1 ~ D) 본평가 신용등급설명 등급 A1 설명 적기상환능력이최고수준이며, 그안정성은현단계에서합리적으로예측가능한장래의환 경에영향을받지않을만큼높다 A2 적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1 등급에비해다소열등한요소가있다. A3 B 적기상환능력이양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있다. 최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성이환경변화로저하될가능성이있어투기적요소를내포하고있다. C 적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적인요소가강하다. D 현재채무불이행상태에있다. dart.fss.or.kr Page 6

8 2. 회사의연혁 공시대상기간중 (' ~ ' ) 중회사의주된변동내용은다음과같습니다 허태수사장대표이사취임 부산콜센터개소 ( 부산시동구범일동소재 ) GS 이숍쇼핑몰내에해외수입대행쇼핑 <PLEIN> 오픈 납세자의날동탑산업훈장수훈 국가고객만족도 (NCSI) TV 홈쇼핑부문 1 위 ( 한국생산성본부 ) 통합브랜드 GS SHOP( 지에스샵 ) 출범. TV/ 인터넷 / 카탈로그 /T 커머스사업브랜드통합 인도미디어그룹 <TV18HSN Holdings> 지분참여, 인도홈쇼핑시장진출 모바일웹 / 앱 (Web/App) 쇼핑서비스개시 기업지배구조우수기업 2 년연속선정 ( 한국거래소 ) 한국에서가장존경받는기업 TV 쇼핑부문 4 년연속 1 위 ( 한국능률협회컨설팅 ) 태국미디어그룹 <True Vision> 등과홈쇼핑 JV <True GS> 설립 한국에서가장일하기좋은기업 (K-GWPI) 홈쇼핑부문 2 년연속 1 위 ( 한국능률협회컨설팅 ) 대한민국퍼스트브랜드대상 TV 홈쇼핑부문 3 년연속, 인터넷쇼핑부문 2 년연속선정 ( 한국소비자브랜드위원회주최 ) 중국차이나홈쇼핑그룹 (China Home Shopping Group) 에지분투자, 중국홈쇼핑진출 베트남비비홈쇼핑 (ViVi Media Trading Corporation) 에지분투자, 베트남홈쇼핑진출 dart.fss.or.kr Page 7

9 ( 상호의변경 ) 당사는 2005 년 4 월상호를 'LG 홈쇼핑 ' 에서 'GS 홈쇼핑 ' 으로변경하였습니다. 자회사 GS 강남방송 /GS 울산방송매각 - 당사는홈쇼핑사업의본연의경쟁력을높이는데집중하기위한자원마련등을위하여당사의자회사였던 GS 강남방송과 GS 울산방송매각계약을 2010 년 10 월 22 일씨앤앰의자회사인한국유선미디어와체결하고 2011 년 3 월 8 일지분양도와대금수수를종결하였습니다. 자회사중경 GS 구물청산 - 중경 GS 구물 (Chongqing GS Shopping Inc.) 은 2005 년 1 월중국중경에있는방송사업자인중경전시대와 5 년간의방송송출계약이 2010 년 3 월말만료되었으나, 중국의신홈쇼핑법에의하여추가계약을체결하지못함에따라현지조직을구조조정하여법인기능을최소한으로축소하여운영해오다가 2011 년 12 월청산을완료하였습니다. 중국소싱자회사설립 - 당사는중국내오프라인영업과국내홈쇼핑상품공급및개발을위해 2011 년 3 월중국상해에글로벌소싱자회사인 GS 구 ( 상해 ) 상무유한공사 ( 佳施購 ( 上海 ) 商貿有限公司, GS Shopping Shanghai Trading ) 를설립하였습니다. 자회사 ( 주 ) 디앤샵흡수합병 - 당사는인터넷쇼핑몰사업을운영하고있는자회사 ( 주 ) 디앤샵을당사사업과의시너지효과를위해서 2011 년 12 월 1 일자로흡수합병하였습니다. dart.fss.or.kr Page 8

10 3. 자본금변동사항 당사는최근 5 사업연도동안자본금변동사항이없습니다. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 주식의총수등 가. 주식의총수당사는 2012 년 6 월 30 일현재발행할주식의총수는 20,000,000 주이며현재까지발행한주식의총수는보통주 6,562,500 주입니다. 현재유통주식수는보통주 6,329,010 주입니다. dart.fss.or.kr Page 9

11 주식의총수현황 ( 기준일 : 2012년 06월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 구분 보통주 - 합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 20,000,000-20,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 6,562,500-6,562,500 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,562,500-6,562,500 - Ⅴ. 자기주식수 233, ,490 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,329,010-6,329,010 - 나. 자기주식취득 처분현황당사는 2012 년반기중취득한주식수는 24,172 주이며, 보유중인자기주식은총 233,490 주로상세내역은다음과같습니다. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 취득방법주식의종류기초수량 변동수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수 량 비고 자본시 장법상 취득 직접 취득 장내 보통주 14, ,170 - 직접취득 공개매수 보통주 주식매수청구권 행사 보통주 소계 (a) 보통주 14, , 신탁계약에의한취득 수탁자보유물량 보통주 195,148 24, , 현물보유물량 보통주 소계 (b) 보통주 195,148 24, ,320 - dart.fss.or.kr Page 10

12 기타취득 (c) 보통주 총계 (a+b+c) 보통주 209,318 24, , dart.fss.or.kr Page 11

13 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 6,562,500 주이며정관상발행할주식총수의 32.8% 에해당됩니다. 발행주식중회사가보유하고있는자기주식은 233,490 주이며동주식수를제외할경우의결권행사가능주식수는 6,329,010 주입니다. ( 기준일 : 2012년 06월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 6,562, 의결권없는주식수 (B) 보통주 233, 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 보통주 보통주 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 6,329, 배당에관한사항등 당사는정관에의거이사회결의및주주총회의결의를통하여배당을실시하고있습니다. 당사는주주중심의경영을시현하고자 1999 년이후지속적으로배당을실시해오고있습니다. 배당성향기준으로 2008 년 34.36%, 2009 년 32.74%, 2010 년 19.40%, 2011 년 11.56% 의배당을하였습니다. 향후에도당사는미래의성장과이익의주주환원을균형있게고려하여배당을실시할계획입니다. dart.fss.or.kr Page 12

14 당사의배당과관련하여정관의규정된내용은아래와같습니다. 제 41 조 ( 주주배당금 ) 1. 주주배당금은매결산기말일현재의주주명부에기재된주주또는등록질권자에게이를지급한다. 2. 제 1 항의배당은금전과주식으로할수있다. 3. 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성하며시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 4. 이익배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로할수있다. 제 41 조의 2 ( 중간배당 ) 1. 당회사는영업년도중 1회에한하여이사회의결의로일정한날을정하여그날의주주에대하여금전으로이익을배당할수있다. 2. 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 가. 직전결산기의자본의액나. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액다. 직전결산기의정기총회에서이익으로배당하거나또는지급하기로정한금액라. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 3. 중간배당에대하여는제41조 3항을준용한다. 4. 제1항의중간배당은이사회결의로하되, 중간배당의구체적인방법한도등에대해서는증권거래법에정하는바에따른다. 5. 사업연도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는중간배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행한것으로본다. 6. 중간배당을할때에는우선주식에대하여도보통주식과동일하게배당률을적용한다. dart.fss.or.kr Page 13

15 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제19기반기 제18기 제17기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 45, ,423 97,227 주당순이익 ( 원 ) 7,157 30,583 15,350 현금배당금총액 ( 백만원 ) - 22,236 18,860 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 주식배당수익률 (%) 보통주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 - 3,500 3, 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 제17기는한국채택국제회계기준으로전환한재무제표를기준으로재작성되었습니다. dart.fss.or.kr Page 14

16 II. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 사업부문별요약재무현황 (1) 제 19 기반기 ( 단위 : 백만원 ) 구분 TV쇼핑부문 인터넷부문 카탈로그부문 기타부문 합계 매출액상품매출액 92,155 41,340 3, ,453 수수료매출액 251,930 61,136 18,440 16, ,386 기타매출액 4,236 6,055 9,552 3,064 22,908 계 348, ,531 31,007 20, ,747 영업이익 34,222 10,663 3,046 2,052 49,984 당기순이익 31,123 9,697 2,770 1,866 45,457 감가상각비 / 무 형자산상각비 3, ,400 (2) 제 18 기반기 ( 단위 : 백만원 ) 구분 TV쇼핑부문 인터넷부문 카탈로그부문 기타부문 합계 매출액 상품매출액 67,479 30,404 2, ,139 수수료매출액 235,561 50,574 24,291 11, ,051 기타매출액 4,716 3,415 1,237 2,561 11,929 계 307,756 84,393 27,686 14, ,119 영업이익 39,668 10,878 3,569 1,841 55,955 당기순이익 128,927 35,354 11,598 5, ,863 감가상각비 / 무 형자산상각비 2, ,324 (3) 제 18 기 dart.fss.or.kr Page 15

17 ( 단위 : 백만원 ) 구분 TV쇼핑 인터넷쇼핑 카탈로그쇼핑 기타 합계 매출액 상품매출액 166,223 64,461 6, ,236 수수료매출액 476, ,828 43,748 22, ,420 기타매출액 8,056 7,668 4,195 5,536 25,455 계 650, ,957 54,045 28, ,111 영업이익 76,221 20,256 6,329 3, ,118 당기순이익 138,211 36,730 11,477 6, ,423 감가상각비 / 무 형자산상각비 4,991 1, ,949 나. 사업부문별현황 (1) TV 쇼핑 ( 가 ) 산업의특성 1995 년시작된케이블 TV 산업은현재약 264 여개의프로그램을공급하는 196 개프로그램공급자 (PP; Program Provider), 94 개의케이블 TV 방송국 (SO; System Operator), 파워콤등의전송망사업자 (NO; Network Operator) 로구성되어있으며, 현재케이블 TV 시청가입자는약 1,491 만입니다. 여기에위성방송가입자 332 만과 IPTV 가입자 387 만을포함하면 TV 쇼핑프로그램을시청가능한가입자는총 2,210 만에달합니다. TV 쇼핑회사로는당사와 CJ 오쇼핑, 현대홈쇼핑, 롯데홈쇼핑, 농수산홈쇼핑, 2011 년 12 월에개국한홈앤쇼핑의총 6 개회사가영업중입니다. TV 쇼핑은 TV 영상매체를이용하여상품정보를시청자에게제공하고이를통해상품을판매하는유통산업입니다. 상품의특성과용도에대한자세한설명을통해시청자로부터전화로주문을받고엄격한품질관리를통과한상품을고객이희망하는장소까지배송해줍니다. TV 쇼핑사업을영위하기위해서는전략적인상품소싱, 체계적인물류시스템, 효율적인고객데이터관리와다양한서비스제공이필수적입니다. TV 쇼핑은유통업특성상국내산업전반에미치는영향이크며방송의특징인신뢰성과공익성이강조되는산업입니다. ( 나 ) 산업의성장성초기 TV 쇼핑시장은비대면거래라는한계에도불구하고비약적인성장을이루었습니다. 또한 2003 년부터케이블 TV 가입자수가한계에이르고전반적으로소비심리가위축되는환경속에서도, 홈쇼핑업체들은상품과서비스의질을끌어올리는혁신활동을통해 2004 년이후안정적인성장세를유지하고있습니다. 국내방송환경이아날로그에서디지털로전환되면서 TV 쇼핑시장은새로운국면을맞이하고있습니다. 디지털케이블 TV 보급이확대됨에따라향후에는고화질의생생한쇼핑방송을통해소비자에게새로운쇼핑경험을제공할수있을것으로보입니다. 이밖에 2008 년말부터상용서비스가시작된 IPTV 를통해새로운시청자층을확보하고있습니다. dart.fss.or.kr Page 16

18 ( 다 ) 경기변동의특성 TV 쇼핑사업의계절적특징은일반적으로 1 년중연말효과로 4 분기가분기중가장실적이좋고, 여름휴가등으로인해 3 분기가가장약세입니다. 다른유통업과마찬가지로, TV 쇼핑사업은경기상황에따른소비자의영향을받을수도있으나, 소비심리에따라상품선정을다르게할수있어그영향을최소화할수있습니다. 또한특수한계절적, 사업환경적이슈에따라매출폭이변동될수있습니다. ( 라 ) 시장여건 2009 년하반기부터금융위기및실물경기침체로인한외부요인은점차개선되었으나, 경쟁홈쇼핑사간 S 급채널의확보를위한경쟁이심화되었습니다. ( 마 ) 회사의경쟁우위요소 TV 쇼핑사업부문에서신상품개발을강화하고라이센스브랜드육성및독점상품확대등을통해상품경쟁력의우위를확보하고있으며, 시청률제고를위한멀티아이템및브랜드프로그램의활성화등으로새로운방송포맷을정착시켰습니다. 또한채널간시너지를지속강화화고있으며, 배송만족도와상품품질을높임으로써고객서비스를제고하는동시에, 지속적인성장을위한조직문화및조직역량강화에노력하고있습니다. (2) 인터넷쇼핑 ( 가 ) 산업의특성인터넷쇼핑 (e-commerce) 이란컴퓨터등정보통신기기를통하여재화나용역을판매하고구매하는활동을말합니다. 고객의입장에서는, 시공의제약없이언제어디서나다양한상품정보를얻을수있을뿐만아니라가격비교까지손쉽게할수있으며, 주문부터배송까지원스톱으로진행되어쇼핑의편리함을누릴수있습니다. 또한오프라인매장과비교하여저렴한가격은가장큰매력입니다. 이런장점들로인해 1990 년대중반인터넷쇼핑이처음등장한이후시장규모는꾸준히증가하고있습니다. 인터넷쇼핑시장은인터파크같은순수온라인쇼핑전문기업은물론, 백화점과할인점등오프라인유통업체, GS 샵을필두로한홈쇼핑회사등이 B2C 분야에서함께경쟁하고있습니다. 이와함께가격경쟁력을앞세운옥션, G 마켓, 11 번가와같은오픈마켓회사들의성장세가지속되고있습니다. ( 나 ) 산업의성장성 1990 년대중반형성되기시작한인터넷쇼핑시장은그간꾸준한성장세를보여왔습니다 년통계청자료 ( 전자상거래및사이버쇼핑동향 ) 에의하면, 인터넷쇼핑을통한연간거래액은 2002 년 6.0 조원에서, 2004 년 7.8 조원, 2006 년 13.5 조원, 2008 년 18.1 조원, 2009 년 20.6 조원, 2010 년 25.2 조원, 2011 년 29.1 조원으로매년큰폭의성장을하였고, 2012 년 1 분기거래액은 7.7 조원으로전년동분기대비 11.8% 증가하였습니다. ( 다 ) 경기변동의특성인터넷쇼핑시장은경기상황에따른소비자의소비심리에따라영향을받을수있으나, 타오프라인유통채널대비가격경쟁력으로경기변동에대처가가능합니다. ( 라 ) 시장여건국내인터넷쇼핑시장에서는 2009 년 6 월미국이베이가 G 마켓을인수하면서옥션과함께시 dart.fss.or.kr Page 17

19 장의지배적인위치를구축하고신규사업자인 11 번가와경쟁하고있습니다. 오픈마켓을제외한인터넷쇼핑시장에서는당사와 CJ 오쇼핑등의홈쇼핑계열종합몰, 롯데닷컴등의백화점계열의종합몰, 인터파크등의순수온라인계열의종합몰과기타전문몰과의경쟁이격화되고있습니다. 현재백화점계열의종합몰은의류, 패션잡화에강점을갖고있는백화점상품의구색을강화하여입지를강화하고있으며, 당사는 TV 쇼핑과시너지강화활동을통해차별화된상품소싱과합리적가격을바탕으로고객만족을위한고급화, 차별화된서비스를통해경쟁력을강화하고있습니다. ( 마 ) 회사의경쟁우위요소당사는 2000 년오픈이후지속적인성장으로인터넷종합몰시장에서선두그룹을유지하고있습니다. 현재당사는오픈마켓과차별화된가치를제공하기위해서 TV 쇼핑과시너지강화를통해차별화된상품을합리적인가격에고객에게제공하고있으며, 고객니즈에기반하여사용자의편의성을극대화할수있도록쇼핑몰을지속개선하고있습니다. 또한고객만족을위한차별화된고객서비스정책및고객관리프로그램을운영하기위해노력하고있습니다. (3) 카탈로그 ( 가 ) 산업의특성카탈로그 (DM; Direct Marketing) 사업은고객데이터베이스를활용하여선정된고객에게다양한상품정보를수록한카탈로그를송부하고, 이를통해상품을판매하는유통사업입니다. 고객의특성에따른차별화된마케팅이가능하기때문에고객에게최적의구매조건제공이가능합니다. 또한, 불특정다수고객을대상으로하는것이아니라, 특정고객층을대상으로하기때문에우수한고객데이터베이스확보및관리는사업의가장중요한부분입니다. ( 나 ) 산업의성장성 1994 년시작된카탈로그시장은 1997 년 TV 쇼핑회사 (GS, CJ) 의카탈로그발행및카탈로그전문업체의시장진출로본격적인시장이형성되기시작하여 2002 년까지큰폭의성장세가지속되었습니다. 그러나, 2003 년이후인터넷쇼핑의급속한성장, 경기침체, 카탈로그발송관련한우편요금인상등으로군소업체들의퇴출이이어져카탈로그시장은대형업체중심으로재편되었습니다. 이후시장은 2005 년회복기를거쳐 2006 년들어서는성장국면으로전환되었습니다 년에는 GS, CJ, 현대, 농수산등 TV 쇼핑업체들의운영지면증대등고객중심의마케팅활동등을적극적으로전개함으로써카탈로그시장이활성화되었습니다. 한편, 2008 년 4 월카탈로그시장에신규진출한롯데홈쇼핑이시장점유율확대를위해 2009 년상반기부터공격적인영업을전개하여시장내경쟁이심화되고있습니다. ( 다 ) 경기변동의특성카탈로그사업은유통업의한분야로서, 경기변화로인한소비자의소비심리변화에따라발행부수를조정하며, 조정된발행부수로인하여매출액규모에직접적인영향을받습니다. ( 라 ) 시장여건국내시장에는현재당사와 CJ 오쇼핑, 현대홈쇼핑, 농수산홈쇼핑, 2008 년 4 월신규진출한롯데홈쇼핑등 TV 쇼핑회사가발행하는카탈로그와카탈로그전문업체가발행하는카탈로그가있으며, 2011 년온라인쇼핑협회자료에의하면 2007 년 6,500 억원, 2008 년 6,500 억 dart.fss.or.kr Page 18

20 원, 2009 년 7,300 억원, 2010 년 8,400 억원으로점진적성장을하였으며, 2011 년은 8,200 억원시장규모인것으로추정됩니다. ( 마 ) 회사의경쟁우위요소당사는광범위한고객데이터베이스를바탕으로고객의니즈를정확히파악, 최적의구매조건을제시함으로써카탈로그사업에서의확고한경쟁우위를계속지켜나갈계획입니다. (4) 기타부문 ( 가 ) M 커머스 당사는스마트폰기반의모바일 GS 샵을 2010 년 3 월홈쇼핑업계최초로오픈한이후, 지속적인어플리케이션업그레이드및풀브라우징서비스제공으로고객의쇼핑이용편의성을개선함으로써 M 커머스서비스기반을다져오고있습니다 년반기당사의 M 커머스는메인화면개편, 30 만원이상결제카드확대적용등고객이용편의성을지속적으로강화하는한편, TV 홈쇼핑방송영상을활용한 VOD 샵, 모바일채널의메인고객인 30 대여성층을겨냥한식품, 유아동, 패션전문관신설등을통해매출이작년동기대비 2 배이상성장했습니다. 또한모바일어플리케이션이용고객확대를위해매월다양한고객이벤트를시행하고있으며, 어플리케이션특화기능인 푸시메시지 를통해상품추천, 프로모션등에대한정보를고객에게직접전달하고있습니다. 현재모바일 GS 샵이용고객은여성이 80%, 그중 30 대가가장높은비중을차지하고있습니다. 여성고객비중이크다보니이미용및패션상품이주로판매되는가운데최근식품과유아동상품의판매비중이조금씩늘고있는추세입니다. dart.fss.or.kr Page 19

21 2. 시장점유율추이 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2011년 2010년 2009년 GS홈쇼핑 906, % 792, % 693, % CJ오쇼핑 894, % 711, % 644, % 현대홈쇼핑 711, % 581, % 515, % 롯데홈쇼핑 636, % 526, % 434, % 농수산홈쇼핑 342, % 285, % 274, % 주 ) 자료 : 각사공시자료 / 한국온라인쇼핑협회 (KOLSA), 회계매출기준 3. 주요제품, 서비스등 당사는농수축산물, 의복, 가구, 잡화, 기타각종상품을유선방송송출및카탈로그제작, 컴퓨터등을이용한통신판매를통하여판매하고있습니다 년상반기는가전제품, 가정용품및의류를중심으로상품매출 1,375 억원, 수수료매출 3,484 억원등총매출 5,087 억원으로, 전년대비 17.2% 의증가가있었습니다. 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산설비의현황등당사는서울에위치한본사건물과방송센터 ( 스튜디오 ) 를보유하고있으며, 소규모사무실과경기도이천시에물류센터를임차하여사용하고있습니다. ( 단위 : 평방미터, 백만원 ) 구분소재지토지건물합계장부가시가비고 본사 서울시영등포구 4, , , ,026 45,944 보유 ( 등 문래동 6 가 기 ) 물류 경기도이천시마장 - 22, , 임차 센타 면장암리 번지, 번지 스튜디오서울시영등포구양 평동 1 가 5-1 3, , , ,580 13,157 보유 ( 등 기 ) 임차 서울시영등포구문 - 1, , 임차 사무실 래동 3 가 우 2 리벤처타운 2, 1301 호,1303 호, 1103 호, 1104 호 합계 7, , , ,606 59,101 dart.fss.or.kr Page 20

22 주 ) 시가 : 토지는국토해양부가고시한공시지가, 건물은지방세과세시가표준액기준임. 나. 설비의신설 매입계획등 - 당사는 2012 년에노후시스템개선및비즈니스변화에대한유연한시스템구축을위해 IT 인프라에 271 억원, 프로세스관리및처리능력혁신을위해전산설비에 4 억원, 컨텐츠품질향상을위한방송인프라개선목적으로방송설비에 13 억원, 시설유지보수를위해기타설비에 166 억원등총 453 억원의투자가있을예정입니다. 5. 매출에관한사항 가. 매출실적당사의 2012 년반기상품매출은 1,375 억원으로전년대비 37.3% 증가하였으며, 유무형상품매출등을통한수수료매출이전년대비 8.2% 증가하여전체매출은전년대비 17.2% 증가하였습니다 년반기매출액은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 제19기반기 제18기반기 제18기 상품매출 수출 4,363-1,685 내수 133, , ,551 수수료매출 수출 내수 348, , ,421 기타 수출 내수 22,908 11,929 25,454 합계 수출 4,363-1,685 내수 504, , ,426 나. 판매경로 dart.fss.or.kr Page 21

23 다. 판매방법당사는 TV, 인터넷, 카탈로그등을통하여상품정보를제공하고고객이상품구매를신청하는경우신용카드 ( 약 90%) 또는, 무통장입금을통하여대금을결제한후택배회사를통하여고객이원하는곳으로상품을배송합니다. 국내택배회사가일반적으로취급할수없는대형제품, 신선도유지가필요한식품, 전문업체의설치가필요한상품등은공급업체에서직접배송을담당합니다. 라. 판매전략당사의판매전략은고품질의상품제공및신뢰와재미가있는방송제작입니다. 세부전략은아래와같습니다. (1) 고품질의상품제공 - 상품판매전사전 QA 검사 (" 공인인증, 시험성적서 " 확인및성능관련사항점검 ) - 협력업체현장실사시행 ( 협력사실태조사및현지검사 ) - 중국생산의류현지 QA 시행 ( 현지외주검사소를활용한전수검사실시, 공정 / 기술지도시행 ) - 고객배송전품질검사실시 ( 현장방문검사 ) - 협력업체품질향상지원프로그램시행 (ISO 9001 및싱글 PPM 추진지원 ) - 협력업체품질역량육성지원 ( 제조 / 공정관리지도, 교육및개선지원 ) dart.fss.or.kr Page 22

24 - 품질부적합사항재발방지를위한품질개선활동시행 (2) 신뢰성있고재미있는방송제작 - 쇼핑호스트의엄격한자질 - 정확한상품정보의명쾌한전달 - 다양한이벤트를통한보는즐거움 dart.fss.or.kr Page 23

25 6. 시장위험와위험관리 - 첨부하는검토보고서주석 4 번재무위험관리참조. dart.fss.or.kr Page 24

26 7. 콜옵션, 풋옵션등의현황 가. 콜옵션 (1) 계약 ( 상품 ) 의명칭 : 에이플러스비주식인수계약상포함되어있는에이플러스비주식을추가매수할수있는콜옵션 - 거래상대방 : ( 주 ) 텐바이텐및이창우 - 계약일 : 2011년 7월 14일 - 만기일 : 계약일로부터 5년이경과한 2016년 7월 15일이후 - 계약체결목적 : 향후에이플러스비경영권을인수할수있는옵션확보 - 계약내용 ( 조건 ) : 인수계약서제 7조 1 본계약체결일로부터 5년이경과한경우, GS홈쇼핑은 GS홈쇼핑의선택에따라대주주인 텐바이텐을매도의무자 ( 매도의무자 ) 로지정하여그에대한서면통지 ( 매수청구서 ) 로써매도의무자가보유하는대상회사지분증권의일부 ( 청구대상증권 ) 를제2항의행사가격에 GS홈쇼핑에게매도하여 GS홈쇼핑의총지분율이오십퍼센트에일 (1) 주를더한수준까지도달하도록청구할수있는권리 ( 매수청구권 ) 를보유한다. 매수청구서에는 1) 매수인, 2) 매수할주식의수, 3) 매수가격및조건 ( 비금전적인대가가있는경우도포함 ), 4) 예상매수일등매수와관련한주요한내용이기재되어야하며, 예상매수일최소육십 (60) 일전에도달되어야한다. 매수청구권행사의효력은 GS홈쇼핑이송부한매수청구서가매도의무자에게도달한때즉시발생한다. 2 지에스홈쇼핑의매수청구권행사가효력을발생하는경우, GS 홈쇼핑의행사가격 ( 행사가격 ) 은대주주들 ( 주식회사텐바이텐및이창우 ) 및 GS 홈쇼핑이각각선정한외부회계감사법인이 (2) 개사가평가한대상회사주식의공정가액을산술평균한가격으로한다. 단, 이경우외부회계감사법인은국내 Big 4 회계감사법인인삼일, 안진, 삼정, 한영회계감사법인중대주주들 ( 주식회사텐바이텐및이창우 ) 과 GS 홈쇼핑이각일 (1) 개사를선정하기로한다. 대주주들 ( 주식회사텐바이텐와이창우 ) 및 GS 홈쇼핑의이 (2) 개사외부회계감사법인선정은매수청구권행사가효력을발생하는날로부터이 (2) 주내완료하도록하며, 행사가격은이 (2) 개사외부회계감사법인선정완료후사십오 (45) 일내확정하기로한다. - 계약금액 : 상기계약내용에따른금액 - 결제방법 : 추후양측협의 - 중도상환가능여부및상환조건 : 해당사항없음. (2) 계약 ( 상품 ) 의명칭 : 베트남홈쇼핑투자관련주주간약정서 (Shareholders Agreement) 중 Subsequent Investment by GSHS 조항 - 거래상대방 : Vision 21 (ViVi Media Trading Corporation 모회사 ) - 계약일 : 만기일 : 회사소멸시, 상호합의시, 당사 put option 행사시 - 계약체결목적 : 추가투자 - 계약내용 ( 조건 ) : 향후추가채널 (VTV) 확보시당사우선투자권보유함, - 계약금액 : USD 200 만 ( 투자의무없음 ) dart.fss.or.kr Page 25

27 추가투자를통하여총지분율 43% 확보가능 - 결제방법 : 추가채널 (VTV) 확보후 60 일이내추가투자이뤄져야함. - 중도상환가능여부및상환조건 : 해당사항없음. 나. 풋옵션 (1) 계약 ( 상품 ) 의명칭 : 중국홈쇼핑투자관련주주간약정서 (Shareholders Agreement) - 거래상대방 : CHINA HOMESHOPPING GROUP COMPANY - 계약일 : 2012 년 4 월 9 일 - 만기일 : 해당사항없음 - 계약체결목적 : 중국정부의정책변경이있을경우, 당사투자금회수 - 계약내용 ( 조건 ) : 1) 두서용이최대주주상실하는경우 2) 설립자합산 15% 이상지분매각하는경우 3) 관련법및지분변경으로당사가지분을소유할수없게된경우 4) 당사동의없이계약구조변경, 해지되는경우등 - 계약금액 : 행사가격 = 주식수 * 당사투자시주당인수가격 - 결제방법 : 해당사항없음 - 중도상환가능여부및상환조건 : 해당사항없음. (2) 계약 ( 상품 ) 의명칭 : 베트남홈쇼핑투자관련주주간약정서 (Shareholders Agreement) - 거래상대방 : Vision 21 (ViVi Media Trading Corporation 모회사 ) - 계약일 : 만기일 : 회사소멸시, 상호합의시, 당사 put option 행사시 - 계약체결목적 : 홈쇼핑사업권상실시투자금회수목적 - 계약내용 ( 조건 ) : 다음과같은경우에당사는 Vision 21 에 Fair Market Value 로취득하고있는주식의 100% 를팔수있는권리를가짐 (i) 회사의유통사업허가권취소또는종료 (ii) 계약채널의조기종료또는채널권상실 (iii) Vision21 의주요주주변경에의한사업손실발생 (iv) ViVi 홈쇼핑의영업정지또는영업허가상실 (v) 우발채무, 세금추징등 - 계약금액 : Fair Market Value 로산정한주식가치 * Fair Market Value : 당사지정회계법인이평가한가격, 부결시양사지정회계법인이평가한가격의평균가적용 - 결제방법 : Vison21 은 Fair Market Value 정해진후 30 일이내송금해야함 - 중도상환가능여부및상환조건 : 해당사항없음. dart.fss.or.kr Page 26

28 8. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 고객관리정책 당사는상품개발에서부터주문, 물류, 배송, 사후서비스에이르기까지프로세스와시스템혁신을전개, 100% 의고객만족을실현하고자노력하고있으며, 세부정책은다음과같습니다 시간콜센터운영 (080 무료전화 ) - 고객의소리 (VOC) 를다양한경로로취합하여방송 / 상품 / 서비스개선 : CEO 팩스, 상담원전화, 인터넷상담, 고객간담회운영 - 30 일내교환반품가능 ( 단, 의류, 보석, 패션잡화, 서적, 컴퓨터, 디지털기기상품군은 15 일, 일부상품제외 ) - 선환불서비스 ( 환불요청시상품반송전에미리고객에게상품대금환불, 일부상품은후환불 ) - 판매상품에따라적립금, 무이자할부등을지원 - 구매상품의배송예정일사전고지를통한배송서비스개선 - 지정일배송, 전담배송서비스 전담배송서비스를통한고객접점서비스차별화 - 접수된상품 AS 는해결될때까지상담원이모니터링 - 판매상품하자발생시리콜서비스 - 각종사은품제공및다양한이벤트를통한보는즐거움 - 시청을원하는방송에대해방송 1 시간전과방송직전 SMS 로방송시간을알려주는폰알람서비스제공 - 인터넷쇼핑몰에서고객이공감할수있는스토리와믿을수있는상품을새로운방식으로제안하는공감쇼핑서비스 'ditto' 제공 - 인터넷쇼핑몰에서실시간 TV 쇼핑방송동영상, 다양한쿠폰할인혜택, 문화공연이벤트및이메일을통한일대일마케팅제공 - 인터넷 VIP 고객을위한 1:1 채팅서비스제공 - 인터넷쇼핑몰우수고객프로그램인인터넷리얼멤버쉽운영 - 고객구매성향에따른차별화된카탈로그발송및다양한프로모션혜택제공 - 카탈로그최우수고객을위한로열티프로그램 DM 리얼멥머쉽운영 - Web 상에서고객이직접주문수정, 취소, 반품요청할수있도록편의제공 ( 단, TV 쇼핑, 카탈로그주문은수정및취소만가능 ) 나. 지식재산권보유현황 당반기말현재회사가체결한지식재산권에대한주요사용계약은다음과같습니다. <"GS 심볼 " 및 "GS" 상표사용계약 > 1 계약상대방 ( 상표권자 ): 주식회사지에스 ( 서울시강남구역삼동 679) 2 계약기간 : 2007 년 1 월 1 일부터 2014 년 12 월 31 일까지 8 년간 3 계약의목적물 : "GS 심볼 " 및 "GS" 에대한상표권 4 계약의내용 : 위상표권의사용권및재사용권부여 dart.fss.or.kr Page 27

29 5 계약금액 : [2007 년부터 2010 년까지 ] 사용료 = ( 매출액 - 광고선전비 ) 0.1% [2011 년부터 2014 년까지 ] 사용료 = ( 매출액 - 광고선전비 ) 0.2% 6 대금수수방법 : 매년 6 월말과 12 월말에현금으로지급 다. 법률 / 규정등에의한규제사항 TV 쇼핑방송프로그램사업자는사업을영위하기위하여 " 방송법 " 및 " 방송통신위원회의설치및운영에관한법률 " 에의거방송통신위원회의승인을얻어야하고, TV 쇼핑프로그램은 " 상품소개및판매방송심의에관한규정 " 에따라프로그램사업자가사전에자율심의를해야하며방송통신심의위원회의프로그램공정성과공공성점검을위한사후심의를받고있습니다. 또한인터넷쇼핑몰영업을위해서는공정거래위원회소관 " 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 " 에따라통신판매업신고및방송통신위원회소관 " 전기통신사업법 " 에의거부가통신사업신고를해야합니다. 상품판매와관련하여표시광고및소비자보호에있어독점규제및공정거래에관한법률, 방문판매등에관한법률, 약관의규제에관한법률, 표시광고의공정화에관한법률, 식품위생법, 약사법, 국민건강증진법, 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률, 개인정보보호법, 소비자기본법등관련법규의제한을받고있으며, 소비자분쟁등과관련하여일정범위내에서한국소비자원등소비자보호단체의규율을적용받고있습니다. 9. 경영상의주요계약 < 자회사매각계약 > 1. 계약상대방 -. ( 주 ) 한국유선미디어 2. 계약의목적및내용 -. 당사가보유중이던 ( 주 ) 지에스강남방송및 ( 주 ) 지에스울산방송지분전부의매각 3. 계약체결시기및계약기간 체결, 주권인도등종결 4. 유상계약인경우계약금액및대금수수방법 ( 기준 ) 등 -. 총매각대금 3,824 억원 ( 계약금 200 억원, 잔금 3,624 억원 ) -> 최초매각금액 3,930 억원에서실사후조정금액 106 억원차감 Ⅲ. 재무에관한사항라. 기타재무제표비교를위하여중요하다고인정되는사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도도는영업양수도사항관한사항참조 < 디앤샵합병계약 > 1. 계약상대방 -. ( 주 ) 디앤샵 2. 계약의목적및내용 -. 주식회사지에스홈쇼핑 ( 존속회사 ) 이주식회사디앤샵 ( 소멸회사 ) 을흡수하여 ( 소규모합병 ), 온라인판매채널및고객확대의시너지효과극대화를통하여기업가치및주주가치제고를위함 3. 계약체결시기및계약기간 체결, 자기주식교부 ( 예정 ) 등종결 dart.fss.or.kr Page 28

30 4. 기타주요내용 -. 합병방법 : ( 주 )GS 홈쇼핑이 ( 주 ) 디앤샵을흡수합병함 -. 합병비율 : 주식회사지에스홈쇼핑 : 주식회사디앤샵 = 1 : 합병승인주주총회갈음이사회 : <China Home Shopping Group(Cayman) 투자계약 > 가. 계약상대방 : China Home Shopping Group(Cayman) 나. 계약의목적및내용 -. 현금출자를통한중국유통업체지분참여 (20% 취득 ) 다. 계약체결시기및계약기간 체결, 주권인도등종결라. 유상계약인경우계약금액및대금수수방법 ( 기준 ) 등 -. 총매입대금 USD 4,000 만불 ( 신주인수방식 ) dart.fss.or.kr Page 29

31 III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 19 기반기 (2012 년 6 월말 ) 제 18 기 (2011 년 12 월말 ) 제 17 기 (2010 년 12 월말 ) 제 17 기기초 (2010 년기초 ) [ 유동자산 ] 642, , , , 현금및현금성자산 201, ,770 41, , 매출채권및기타채권 400, , , , 유동비금융자산 11,714 7,136 1,266 5, 재고자산 29,451 41,762 24,386 16, 매각예정자산 ,968 - [ 비유동자산 ] 299, , , , 매도가능금융자산 42,198 52,544 35,520 35, 종속기업및관계기업투자주식 69,096 19,299 39, , 투자부동산 25,911 31,405 31,979 32, 유형자산 69,279 61,974 61,318 54, 무형자산 20,889 22,298 13,136 11, 장기매출채권및기타채권 1,790 1,287 1,912 1, 비유동기타금융자산 , 비유동비금융자산 65,973 67, 이연법인세자산 4,695 4,416 20,999 3,330 자산총계 942, , , ,404 [ 유동부채 ] 305, , , ,293 [ 비유동부채 ] 8,936 9,458 24,854 30,156 부채총계 314, , , ,449 [ 자본금 ] 32,813 32,813 32,813 32,813 [ 자본잉여금 ] 79,915 79,915 79,915 79,915 [ 자본조정 ] (19,191) (16,940) (18,187) (11,712) [ 기타포괄손익누계액 ] (512) (250) (2,644) (2,459) [ 이익잉여금 ] 534, , , ,398 자본총계 627, , , ,955 구분 ( ~ ) ( ~ ) ( ~ ) 매출액 508, , ,242 dart.fss.or.kr Page 30

32 영업이익 49, , ,588 법인세차감전순이익 62, , ,727 당기순이익 45, ,423 97,227 ㅇ기본및희석주당이익 ( 원 ) 7,157 30,583 15,350 비교표시된제 17 기및제 17 기초재무정보는 K-IFRS 를적용하여작성된것이며외부감사인의감사 ( 검토 ) 를받지아니하였습니다. 2. 재무정보이용상의유의점. 가. 재무제표이용상의유의점 (1) 재무제표작성기준및중요한회계정책 첨부된반기검토보고서주석 2 중요한회계정책에서재무제표작성에적용된중요한회계정책및재무제표작성기준을설명하고있습니다.. (2) 재무제표의중요한회계처리방법변경 사업연도 주요회계처리방법변경내용 제19기반기제18기제17기제16기제15기 변경사항없음회사는 2011년 1월 1일이후에개시하는연차보고기간부터국제회계기준을채택하여제정한한국채택국제회계기준을적용하고있습니다. 회사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었으며, 기업회계기준서제1101호 " 한국채택국제회계기준의최초채택 " 의적용을받습니다. 2009년 12월 31일로종료하는회계연도에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다 2008년 12월 31일로종료하는회계연도에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. -. 기업회계기준서제15호 " 지분법 ( 개정 )" 을적용하였으며비교표시된전기재무제표는기업회계기준서제1호에따라재작성되었습니다. -. 기업회계기준서제5호 " 유형자산 ( 개정 )" 을적용하여회사의토지, 구축물및기계장치를재평가하였으며, 동기준서의시행일단서에따라과거재무제표는재작성하지아니하였습니다. (3) 한국채택국제회계기준에따라회사가선택또는적용을면제한회계처리방법 회사의재무제표는기업회계기준서제 1101 호 ( 한국채택국제회계기준의최초채택 ) 에따라한국채택국제회계기준의완전한소급적용이아닌관련의무적예외항목과특정선택적면제조 dart.fss.or.kr Page 31

33 항을적용하였습니다. 회사가다른한국채택국제회계기준서에대한면제조항으로선택적으로적용한사항은다음과같습니다. - 전환일에별도재무제표상종속회사, 관계회사및조인트벤처에대한투자자산에대하여한국채택국제회계기준이전의회계기준에서계상된장부가액을간주원가로적용함 (4) 한국채택국제회계기준으로의전환에대한설명 비교표시된 2010 년 12 월 31 일현재의재무상태표는한국채택국제회계기준이전의회계기준에따라작성되었으나, 2010 년 1 월 1 일을한국채택국제회계기준의전환일로하고기업회계기준서제 1101 호 ' 한국채택국제회계기준의최초채택 ' 을적용하여재작성되었습니다. 회사의한국채택국제회계기준으로의전환일은 2010 년 1 월 1 일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2011 년 1 월 1 일입니다. ( 가 ) 회계정책의주요차이 회사가선택한한국채택국제회계기준하의회계정책과한국채택국제회계기준이전의회계기준하의회계정책간의주요한차이는다음과같습니다. 1) 종속회사등에대한투자자산 회사는한국채택국제회계기준이전의회계기준에따른개별재무제표에서종속회사등에대한투자자산에대하여지분법을적용하였으나, 한국채택국제회계기준에따른별도재무제표를작성하는경우종속회사, 관계회사에대한투자자산을원가법을적용하기로선택하였습니다. 2) 종업원급여 회사는한국채택국제회계기준이전의회계기준에의하여임직원퇴직금지급규정에따라보고기간종료일현재 1 년이상근속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금총추계액을퇴직급여충당부채로설정하였으나, 한국채택국제회계기준에서는보험수리적방법에따라퇴직급여부채를계상하였습니다. 3) 금융자산양도 회사는매출채권등금융자산을금융기관에양도하는경우한국채택국제회계기준이전의회계기준에따라회사가금융자산에대한통제권을이전한것으로보아매각거래로인식하고있었으나, 한국채택국제회계기준에서는금융기관에양도한금융자산의소유에따른위험과보상을대부분보유하고있는경우금융자산을제거하지않고금융부채로인식합니다. 4) 이연법인세 회사는한국채택국제회계기준이전의회계기준에따라이연법인세자산및이연법인세부채 dart.fss.or.kr Page 32

34 를관련된항목의재무상태표상의분류에따라유동ㆍ비유동으로구분하며, 재무상태표상항목과관련되지않은경우에는예상소멸시기에따라유동ㆍ비유동항목으로구분표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에서는이연법인세자산및이연법인세부채는비유동항목으로표시하여야합니다. 한편, 회사는별도재무제표를작성하는경우종속회사등에대한투자자산에대하여원가법을적용하기로선택하였는바, 전환일시점이후종속회사등에대한투자자산과관련된이연법인세자산또는이연법인세부채의변동은없습니다. ( 나 ) 회사의재무상태, 경영성과및현금흐름에미치는영향 1) 2010 년 1 월 1 일 ( 전환일 ) 현재재무상태조정내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 자산 부채 자본 한국채택국제회계기준이전의회계기준 637,868, ,395, ,473,000 조정사항 : 임차보증금상각후원가측정 (13,092) - (13,092) 예수보증금상각후원가측정 - (1,671) 1,671 보험수리적방법퇴직부채평가 - 653,905 (653,905) 이연법인세조정 (451,579) (598,974) 147,395 조정액합계 : (464,671) 53,260 (517,931) 한국채택국제회계기준 637,403, ,448, ,955,069 (*) 상기재무상태조정후내역은검토받지아니한금액입니다. 2) 2010년 12월 31일현재재무상태및경영성과조정내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 자산 부채 자본 당기순이익 총포괄손익 한국채택국제회계기준이전의회계기준 746,490, ,305, ,184,733 77,001,152 76,922,416 조정사항 : 별도재무제표작성으로인한지분법취소 (11,160,756) - (11,160,756) 3,290,500 1,717,909 임차보증금상각후원가측정 (6,946) - (6,946) 6,145 6,145 예수보증금상각후원가측정 - (20,609) 20,609 18,938 18,938 보험수리적방법퇴직부채평가 - 1,371,516 (1,371,516) 348,415 (749,980) 이연법인세조정 16,686,715 (257,352) 16,944,067 16,562,147 16,562,147 조정액합계 : 5,519,013 1,093,555 4,425,458 20,226,145 17,555,159 한국채택국제회계기준 752,009, ,399, ,610,191 97,227,297 94,477,575 (*) 상기재무상태및경영성과조정후내역은검토받지않은금액입니다 3) 회사의현금흐름에미치는영향 dart.fss.or.kr Page 33

35 한국채택국제회계기준에따라한국채택국제회계기준이전의회계기준에따르면별도표시되지않았던이자의수취, 이자의지급, 배당금수입, 법인세부담액을현금흐름표상에별도로표시하기위하여관련수익 ( 비용 ) 및관련자산 ( 부채 ) 에대한현금흐름내역을조정하였습니다. 이외한국채택국제회계기준으로의전환에따른효과가현금흐름표에영향을미칠경우이를반영하였습니다. 한국채택국제회계기준에따라표시한현금흐름표와한국채택국제회계기준이전의회계기준에따라표시한현금흐름표사이에그밖의중요한차이는없습니다. (5) 한국채택국제회계기준의준비사항 ( 가 ) 한국채택국제회계기준도입준비계획및추진상황 회사는 2011 년회계연도부터모든상장회사에의무적용되는한국채택국제회계기준을 2011 년부터도입하였으며, 이와관련된도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 회사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하고있습니다. 이를위해별도의도입추진팀을구성하여도입에따른영향의사전분석과이에따른회계시스템정비를추진하였으며, 관계자에대한사내ㆍ외교육을실시하였습니다. 또한도입추진계획및현황을주기적으로이사회및경영진에게보고하였습니다. 구체적인도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 주요활동준비계획당기말현재추진현황 K- IFRS 도입추진팀운영및도입영향분석임직원교육회계시스템정비 - K- IFRS도입추진팀을운영하여 2009년말까지 K-IFRS 도입준비완료 - 제개정기준파악및업데이트 - 당기말까지 K-IFRS 전환작업에필요한전문지식습득 년말까지 K-IFRS 적용을위한회계시스템정비완료 - 미비점보완 가. 2008년 5월 K-IFRS 도입추진팀구성나. 2008년 6월 ~ 8월 1단계회계법인용역완료 (K-IFRS 도입영향분석등 ) 다. 2008년 12월 ~ 2009년 4월 2-1단계회계법인용역완료 (K-IFRS 정책수립및예비적구축등 ) 라. 2009년 8월 ~ 11월 2-2단계 K-IFRS 요구사항에따른시스템보완및개발가. 2008년 1월 ~ 현재 (1) 실무자 ( 자회사포함 ) 중심교육실시 ( 워크샵, 사내스터디및사외교육 ) (2) 관련부서 K-IFRS도입에따른영향교육 (3) 이사회및경영진에게수시보고가. 시스템변경범위에대한분석 (1) K-IFRS 시스템요구사항파악 (2) K-IFRS 시스템개발범위검토나. '09년말현재시스템개발완료및검증 (1) K-IFRS 시스템개발완료및검증 dart.fss.or.kr Page 34

36 K-IFRS 적용 2010년이후 가. 한국채택국제회계기준에따른재무정보산출 (1) 2010년 1월1일기준개시재무상태표작성 (2) 2010년분기별재무정보및공시사항산출 (3) K-IFRS에따라월차결산 ( 내부관리목적 ) (4) K-IFRS에따라분기별연결결산 ( 내부관리목적 ) 나. 연결회계시스템구축 ( 그룹주관, 2분기완료 ) ( 나 ) 한국채택국제회계기준하에서기업이선택한회계정책과기존회계정책과의주요차이점 구분한국채택국제회계기준하의회계정책현행회계정책 한국채택국제회계 사업결합 ( 전환일 ) 이전에발생한사업결합거래 현행기준관련규정없음. 기준의최초채택 에대해 K-IFRS 제 1103 호 ( 사업결합 ) 의규정을 소급하여적용하지않는것으로결정 별도재무제표상종 ( 전환일 ) 에별도재무제표작성시종속 현행기준관련규정없음. 속기업, 공동지배기 기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자금 업및관계기업에대 액은전환일의과거회계기준에따른장부금액 한투자 을간주원가로사용 종업원급여 ( 전환일 ) 에확정급여제도에서발생한 현행기준관련규정없음. 모든누적된보험수리적손익을자본으로인식 누적환산차이 ( 전환일 ) 에해외영업의누적환산차이 현행기준관련규정없음. 를영 (0) 이되는것으로간주 간주원가로서의공 과거회계기준에서재평가를한경우, 재평가시 해당사항없음 정가치나재평가액 점의간주원가로할수있는면제규정을적용함 종업원급여 보고기간종료일현재전임직원에대해보험수 보고기간종료일현재퇴직금규정에따라 1 년 리적방법으로퇴직급여충당부채를산정 이상근속한전임직원이일시에퇴직할경우지 급할퇴직금추계액을퇴직급여충당부채로설정 사업결합 사업결합시인식된영업권은상각하지않고매 사업결합시인식된영업권은정액법으로상각 보고기간말손상검사를수행하며, 염가매수차 하며, 비화폐성자산에배부된부의영업권은정 익은당기손익에반영 액법으로환입 종속기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자연결대상종속기업의범위변동회원권등에대한계정분류이연법인세 별도재무제표작성시원가법적용한국채택국제회계기준에근거하여외감법상지배종속관계를판단함에따라종속기업의규모와관계없이회사가사실상지배력을행사하는모든종속기업을포함무형자산의정의를만족하므로무형자산으로계정분류종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차이를소멸방법별로구분하여이연법인세자산ㆍ부채를인식 지분법적용외감법에따라지배종속관계를판단하되외감법시행령제1조의3항 2호에따라직전사업연도말자산총액이 100억에미달하는주식회사는제외기타비유동자산으로계정분류종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차이를소멸방법별로구분하지아니하고하나로보아이연법인세자산ㆍ부채의인식여부를판단 dart.fss.or.kr Page 35

37 이연법인세자산ㆍ부채는비유동으로표시 이연법인세자산ㆍ부채를관련된항목의재무상 투자부동산계정재분류 내용연수가비한정인무형자산 충당부채 임대수익이나시세차익을얻기위하여보유하고있는부동산은투자부동산으로분류내용연수가비한정인무형자산은상각하지아니하며, 정기적인손상평가수행과거사건이나거래의결과로존재하는현재의무의이행을위하여자원이유출될가능성이매우높고동손실의금액을신뢰성있게추정할수있는경우에그손실금액을충당부채로계상 태표상분류에따라유동ㆍ비유동으로구분하며, 재무상태표상항목과관련되지않은경우에는예상소멸시기에따라유동ㆍ비유동으로구분표시임대부동산을유형자산으로분류독점적ㆍ배타적인권리를부여하고있는관계법령이나계약에정해진경우를제외하고는 20년이내의기간동안상각과거사건의결과로존재하는현재의무의이행을위하여자원이유출될가능성이높고동손실의금액을신뢰성있게추정할수있는경우에그손실금액을충당부채로계상 ( 다 ) 연결대상기업의변화 (2010 년말기준 ) 한국기업회계기준에의한 연결대상 한국채택국제회계기준에의한 연결대상 차이 GS텔레서비스, 디앤샵 GS텔레서비스, 디앤샵 - - 중경GS구물유한공사 종전주식회사의외부감사에관한법률 ( 이하 외감법 ) 시행령제1조의3 제2항 1호에의거직전사업연도말의자산총액이 100억원에미달하여연결재무제표작성대상종속회사에서제외되었으나, 한국채택국제회계기준에서는연결대상기업에포함됨 - GS강남방송, GS울산방송 " 외부감사및회계등에관한규정 " 제6조에의거계약등에의하여다음사업연도말까지처분이예정된종속회사는연결재무제표작성대상종속회사에서제외되었으나, 한국채택회계기준에서는연결대상기업에포함됨 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도관련사항 (1) 지배 종속회사간합병 [GS 홈쇼핑 vs. 디앤샵 ] 지배회사는 2011 년 12 월 1 일자로종속회사인 ( 주 ) 디앤샵을흡수합병하였습니다. ( 주 ) 디앤샵의기명식보통주식 1 주당 주의비율로하여지배회사의자기주식 67,682 주를교부하였습니다. ( 가 ) 합병의개요 dart.fss.or.kr Page 36

38 1) 합병계약체결일 : 2011 년 8 월 25 일 2) 합병이사회결의일 : 2011 년 10 월 5 일 3) 합병기준일 : 2011 년 12 월 1 일 4) 합병의방식 : 지배기업인회사는존속하고종속기업인 ( 주 ) 디앤샵은소멸하는흡수합병 5) 합병대가 : 지배기업인회사의자기주식 6) 합병비율 : 회사 : ( 주 ) 디앤샵 = 1 : ( 합병전회사가보유하고있는 ( 주 ) 디앤샵주식 ( 이하, " 포합주식 ") 에대하여신주를교부하지아니함 ) 7) 특기사항 : 동합병은소규모합병에해당함 ( 나 ) 합병회계처리 (1) 동합병은지배. 종속기업간합병에해당하여이전되는자산과부채의가액을연결재무제표상의자산과부채의장부가액으로하였습니다. (2) 소멸된 ( 주 ) 디앤샵의권리와의무는회사에게로포괄이전되었습니다. (3) 이전된순자산장부가액과합병대가와의차이는연결재무제표상의자본항목과일치하도록조정하였습니다 ( 다 ) 주요내용및재무제표에미치는영향회사는 ( 주 ) 디앤샵과의합병시동일지배하의합병에해당하여취득한자산과인수한부채는장부가액을승계하였습니다 년 12 월 31 일기준합병회계처리는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 자산 부채 순자산 현금및현금성자산 7,781,905-7,781,905 매출채권및기타채권 10,390,311-10,390,311 재고자산 296, ,278 기타비금융자산 190, ,494 회원권 760, ,580 매입채무및기타채무 - (8,094,432) (8,094,432) 기타비금융부채 - (6,158,379) (6,158,379) 충당부채 - (279,987) (279,987) 퇴직급여충당부채 - (115,599) (115,599) 합계 19,419,568 (14,648,397) 4,771,171 ( 라 ) 합병대가와순자산장부가액과의차이조정 (1) 합병대가 : 현금 183,616 천원 + 자기주식 67,682 주 ( 취득가액 : 4,487,073 천원 ) + 포합주식 5,331,426 주 ( 장부가액 : 2,980,267 천원 ) = 7,650,956 천원 (2) 순자산장부가액 : 4,771,171 천원 dart.fss.or.kr Page 37

39 (3) 합병대가와순자산장부가액의차이 : 2,879,785 천원 (4) 상기 (3) 의차이배분 : 자본조정 (-)3,062,971 천원및이익잉여금 183,186 천원 ( 마 ) 주요사항보고서제출일자자세한내용은 2011 년 8 월 25 일공시된증권신고서 ( 합병 ) 및 9 월 1 일공시된 [ 정정 ] 증권신고서 ( 합병 ), 2011 년 12 월 8 일공시된합병등종료보고서를참고하시기바랍니다. (2) 종속기업매각 ( 가 ) 시기및대상회사 당사는 2010 년 10 월 22 일 ( 주 )GS 강남방송및 ( 주 )GS 울산방송에대한보유지분전체를양도하는계약을체결하였으며, 2011 년 3 월 8 일자로주식회사한국유선미디어에양도하였습니다. ( 나 ) 주요내용및재무제표에미치는영향 지배회사는전기말현재보유중인종속기업 ( 주 )GS 강남방송및 ( 주 )GS 울산방송에대한보유지분을매각하기로하는계약을체결하였으며, 이에따라 ( 주 )GS 강남방송및 ( 주 )GS 울산방송에대한투자주식의장부금액인 208,968,492 천원을전기재무상태표에매각예정자산으로계상하였습니다. 회사는 2011 년 3 월 8 일에주식회사한국유선미디어에동자산을양도하였으며이와관련하여종속기업투자주식처분이익 171,519,508 천원을인식하였습니다. ( 다 ) 주요사항보고서제출일자 ( 주 )GS 강남방송및 ( 주 )GS 울산방송양도관련공시자료는주요사항보고서 (2011 년 3 월 8 일기재정정 ) 와 2011 년 3 월 8 일자합병등종료보고서를참고바랍니다. 다. 기타재무제표이용에유의하여야할사항 (1) 종속법인신규설립및관계법인신규투자회사는 2011 년에중국에 GS 구 ( 상해 ) 상무유한공사및국내에 ( 주 )GS 샵티앤엠을 100% 출자하여설립하였습니다. 또한, ( 주 ) 버즈니 ( 지분율 25%), ( 주 ) 노매드커넥션 ( 지분율 25%),( 주 ) 에이플러스비 ( 지분율 40%) 에신규출자하였으며, 태국트루 GS 를 35% 지분율로설립하고, 2011 년인도 HS18 에 2,320,000 USD 를균등증자로참여하였습니다. 회사는 2012 년반기중인도 HS18 에 773,414USD 를균등증자로참여하였으며, China Home Shopping Group( 케이만제도 ) 에 40,000,000USD( 지분율 20%) 및 ViVi Media Trading Corporation( 베트남 ) 에 1,500,000USD( 지분율 30%) 를신규투자하였습니다. (2) 장기선급비용지급회사는 2011 년에 ( 주 ) 씨앤엠과송출수수료명목으로 730 억원을선지급하고, 1 년이후의송 dart.fss.or.kr Page 38

40 출수수료분을장기선급비용으로처리하였습니다. (3) 종속법인청산종속법인인중경 GS 구물유한공사를 2011 년 12 월에청산완료하였습니다. (4) 감사보고서상특기사항 사업연도 특기사항 제19기반기제18기제17기제16기제15기 특기사항없음특기사항없음회사는 2010년 10월 22일주식회사 GS강남방송및주식회사 GS울산방송에대한보유지분을주식회사씨앤앰에게양도하는계약을체결하였습니다특기사항없음 (1) 전기재무제표의재작성재무제표에대한주석 2에서언급하고있는바와같이, 회사는당기에기업회계기준서제15호 " 지분법 ( 개정 )" 을적용하였으며, 이에따라비교표시된전기재무제표는기업회계기준서제1호에따라재작성되었습니다. (2) 유형자산의재평가재무제표에대한주석2와 6에서언급하고있는바와같이, 회사는당기에기업회계기준서제5호 " 유형자산 ( 개정 )" 을적용하여회사의토지, 구축물및기계장치를재평가하였습니다. 그러나, 동기준서의시행일단서에따라과거재무제표는재작성하지아니하였습니다. dart.fss.or.kr Page 39

41 IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등가. 회계감사인명칭 제 19 기반기제 18 기연간제 17 기연간 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 19 기반기 적정 해당사항없습니다. 한국채택국제회계기준감사 제 18 기연간 적정 해당사항없습니다. 한국채택국제회계기준감사 제 17 기연간 적정 해당사항없습니다. 기업회계기준감사 다. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 19 기반 삼일회계법인 분기및반기재무제표검토 175 2,700 기 별도재무제표, 연결재무제표감사 ( 연간 내부회계관리제도검토 소요예정 ) 종속회사및관계회사한정검토 제18기 삼일회계법인 분기및반기재무제표검토별도재무제표, 연결재무제표감사내부회계관리제도검토종속회사및관계회사한정검토 제17기 삼일회계법인 분기및반기재무제표검토 개별재무제표, 연결재무제표감사 내부회계관리제도검토 제16기 삼일회계법인 분기및반기재무제표검토 개별재무제표, 연결재무제표감사 내부회계관리제도검토 181 2, , ,000 라. 외부감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원, US$) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간보수비고 dart.fss.or.kr Page 40

42 제19기 세무조정자문용역 ~ 제18기 해외진출자문용역 ~ 제18기 세무조정자문용역 ~ 제17기 년 K-IFRS 검토 ~ 제17기 세무조정자문용역 ~ 제16기 세무조정자문용역 ~ 삼일회계법인 20 삼일회계법인 10 삼일회계법인 63 삼일회계법인 10 삼일회계법인 10 삼일회계법인 마. 종속회사감사의견공시대상기간중회계감사인으로부터적정이외의감사의견을받은종속회사는없습니다. 2. 회계감사인의선임제 15 기부터제 17 기까지회계감사는삼일회계법인이수행하여감사계약기간이만료되었으나, 외부감사에관한법률제 4 조의 4 및동법시행령제 4 조의 3 에의해제 18 기부터 3 개년의감사인을삼일회계법인으로재선임하고이내용을기재한신고서를금융감독원회계제도실에제출하였습니다. dart.fss.or.kr Page 41

43 3. 내부통제에관한사항 가. 내부통제작성지침에따라기재하지아니함. 나. 내부회계관리제도제 16 기, 제 17 기, 제 18 기회계감사인은당사의내부회계관리제도운영실태평가보고서를검토하고중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였다는검토의견을표명하였습니다. 다. 내부통제구조의평가당사는공시대상기간동안회계감사인으로부터내부회계관리제도이외에내부통제구조를평가받은내역이없습니다. dart.fss.or.kr Page 42

44 V. 이사의경영진단및분석의견 반기보고서이므로작성지침에따라기재하지아니함. dart.fss.or.kr Page 43

45 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요보고서작성기준일현재당사의이사회는총 9 인의이사 ( 사내이사 3 명, 기타비상무이사 3 명, 사외이사 3 명 ) 로구성되어있습니다. 또한이사회내에는감사위원회가설치되어있습니다. 각이사의주요이력및업무분장은 < 제 Ⅷ 장임원및직원등에관한사항 > 을참조하시기바랍니다. 나. 주요의결사항 회차개최일자의안내용 집행임원인사관리규정개정승인의건 대표이사보수변경의건 가결여부가결가결 사외이사 이만우김정주지종학 찬성찬성찬성 제 18 기재무제표및영업보고서승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 2012 년경영계획승인의건 2011 년도연간내부회계관리제도운영실태보고 가결 찬성 찬성 찬성 2011 년도연간내부회계관리제도운영실태평가 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 보고 이익잉여금처분 ( 案 ) 재승인의건정기주주총회소집및상정의안승인의건 이사보수집행결의의건임원배상책임보험가입의건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성 - 찬성 중국시장진출추진의건가결찬성 - 찬성 집행임원신규선임의건가결찬성찬성찬성 SAP 재구축투자의건 가결 찬성 찬성 찬성 집행임원인사관리규정개정의건 가결 찬성 찬성 찬성 제 2 사옥신축재승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 2012 년 1/4 분기경영실적보고 보고 보고 보고 보고 다. 이사회내위원회이사회내에서는 3 명의사외이사로구성된감사위원회를운영하고있습니다. 감사위원에대한사항은 <2. 감사제도에관한사항 > 을참조하시기바랍니다. 위원회의활동내역은다음과같습니다. dart.fss.or.kr Page 44

46 사외이사의성명 위원회명개최일자의안내용 가결 여부 이만우 ( 출석률 :100%) 김정주 ( 출석률 :50%) 지종학 ( 출석률 100%): 찬반여부 감사 년도연간내부회계관리제도운 보고 보고보고보고 위원회 영실태보고 2012 년도내부회계관리제도운용계 보고 획보고 외부감사인과의세무조정계약체결 보고 ( 안 ) 보고 감사 위원회 대표감사위원선임의건가결찬성 - 찬성 라. 이사회의독립성당사는별도로이사선출에대한독립성기준을운용하고있지는않습니다. - 이사회운영기준 ( 당사이사회규정 ) 제 12 조 ( 결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 2 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 3 제 2 항의규정에의하여행사할수없는의결권의수는출석한이사의의결권의수에산입하지아니한다 - 이사현황 성명선임배경 ( 경력 ) 추천인이사로서의활동분야 회사와의 거래 기타이해관계 허태수 -고려대법학 -George Washington대학 MBA -LG투자증권IB사업부총괄상무 -GS홈쇼핑경영지원본부장 이사회 대표이사 없음 당사최대주주인 ( 주 )GS의최대주주와특수관계인임. 조성구 - 서강대경제학 이사회 해외 없음 - -GS 홈쇼핑업무미디어부문상무 사업부장 / -GS 홈쇼핑미디어 /HR 부문전무 HR 부문장 김호성 - 고려대경제학 이사회 CFO/ 없음 - -GS 홈쇼핑물류 /QA 부문본부장 경영지원 -GS 홈쇼핑금융 / 서비스부문상무 부문장 / 상품 1 사업부장 / 영업 1 사업부장 dart.fss.or.kr Page 45

47 허승조 -한양대공업경영학 -LG백화점사장 - 現 GS리테일대표이사부회장임병용 -서울대법학석사 -LG상임변호사 -LG텔레콤상무 - 現 ( 주 )GS 사장원종승 -성균관대경영학 -세정회계법인공인회계사 -한진그룹구조조정실실장 - 現정석기업대표이사부사장 이사회 - 없음 계열회사임원 이사회 - 없음 최대주주인 ( 주 )GS의미등기임원 임. 이사회 - 없음 - 공시서식작성기준상감사위원회위원인사외이사는제외하였습니다. dart.fss.or.kr Page 46

48 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회에관한사항당사는본보고서제출일현재감사위원회를별도로설치하고있으며, 주주총회결의에의하여선임된이사 3 명에의하여구성됩니다. 감사위원회는당사의회계와업무를감독하고감사에관하여감사록을작성하고감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서명하고있습니다. (1) 감사위원회의인적사항 성명주요경력비고 이만우 지종학 김정주 - 고려대경영학 - 미국조지아대경영학박사 - 삼일회계법인공인회계사 - 現, 고려대경영학과교수지방행정체제개편추진위원회위원국민경제자문회의위원행정안전부공무원보수민관심의위원회위원장기획재정부정책성과평가위원회위원 - 부산대정치학 - KBS보도본부보도제작부장, 문화부장 - 스카이KBS 대표이사사장 - 경남대학교문화콘텐츠학부초빙교수 - 서울대컴퓨터공학학사 - KAIST 전산학석사 - KAIST 전산학박사수료 - 넥슨창업 - 現엔엑스씨 ( 구. 넥슨홀딩스 ) 대표이사넥슨재팬이사한국과학기술원바이오및뇌공학과겸임교수 사외이사 ( 재무전문가 ) 사외이사사외이사 (2) 감사위원선출기준 ( 당사정관규정 ) 제 34 조 ( 감사위원회의구성 ) 1 당회사에감사에갈음하여제 29 조의 2 의규정에의한감사위원회를둔다 2 감사위원회는 3 인이상의이사로구성하고, 위원의 3 분의 2 이상은사외이사이어야하며, 사외이사아닌위원은상법제 542 조의 10 제 2 항의요건을갖추어야한다. 3 사외이사인감사위원회위원의선임에는의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에대하여는의결권을행사하지못한다. 4 사외이사가아닌감사위원회위원을선임하거나해임할때에는의결권을행사할최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의합계가의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는경우그주주는그초과하는주식에관하여의 dart.fss.or.kr Page 47

49 결권을행사하지못한다. 5 감사위원회는그결의로위원회를대표할자를선정하여야한다. 이경우위원장은사외이사이어야한다. 제 34 조의 2( 감사위원회의직무 ) 1 감사위원회는당회사의회계와업무를감독한다. 2 감사위원회는감사에관하여감사록을작성하여야하며감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서명하여야한다. 나. 감사위원회의주요활동내역 개최일자의안내용가결여부 년도연간내부회계관리제도운영실태보고 2012 년도내부회계관리제도운영계획보고 외부감사인과의세무조정계약체결 ( 안 ) 보고 보고 보고 보고 대표감사위원선임의건가결 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 - 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 - 당사는공시대상기간중소수주주권이행사되지않았습니다. 다. 경영권경쟁 - 당사는공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았습니다. dart.fss.or.kr Page 48

50 4. 계열회사등의현황 가. 계열회사에관한사항당사는독점규제및공정거래에관한법률상지에스계열에속해있습니다 년 6 월말현재지에스계열에속해있는회사 ( 국내기준 ) 는 74 개사이며, 상장 8 개사, 비상장 66 개사로구성되어있습니다. (1) 기업집단의명칭 : 지에스 ( 가 ) 국내법인 구분회사명주업종 유가증권 시장 지에스 지에스리테일 지에스글로벌지에스건설 삼양통상 코스모화학 코스모신소재 사업지원서비스업소매업 ; 자동차제외도매및상품중개업종합건설업피혁제조및무역화학물질및화학제품제조업 ; 의약품제외전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향및통신장비제조업 소계 7 개사 - 코스닥 지에스홈쇼핑소매업 ; 자동차제외 소계 1 개사 - 비상장 지씨에스플러스 지에스그린텍 지에스나노텍 지에스네오텍 지에스넥스테이션 지에스바이오 지에스에너지 지에스에코메탈 지에스오엔엠 지에스이피에스 지에스자산운용 지에스칼텍스 지에스텍 지에스파워 지에스파크이십사 지에스퓨얼셀 사업시설관리및조경서비스업도매및상품중개업전기장비제조업전문직별공사업도매및상품중개업화학물질및화학제품제조업 ; 의약품제외지주회사, 가스제조및공급업폐기물수집운반, 처리및원료재생업전문서비스업전기, 가스, 증기및공기조절공급업금융업코크스, 연탄및석유정제품제조업건축기술, 엔지니어링및기타과학기술서비스업전기, 가스, 증기및공기조절공급업창고및운송관련서비스업기타기계및장비제조업 dart.fss.or.kr Page 49

51 비상장 지에스플라텍 지엘에스서비스 코스모산업 코스모정밀화학 파르나스호텔 파워카본테크놀로지 후레쉬서브 해양도시가스 피엘에스 코스모에스앤에프 코스모앤컴퍼니 코스모글로벌 코스모건설 켐텍인터내셔날 지에스텔레서비스 지에스왓슨스 지에스아이티엠 지에스스포츠 지에스샵티앤엠 지에스넷비전 제비오코리아 이지빌 위너셋 옥산유통 엠케이비앤에프 엔씨타스 에이엠씨오 에스티에스로지스틱스 승산레저 승산 삼일폴리머 삼양인터내셔날 비앤씨 보헌개발 마루망코리아 랜드마크아시아 디케이티 기타기계및장비제조업전문직별공사업고무제품및플라스틱제품제조업화학물질및화학제품제조업 ; 의약품제외숙박업전기장비제조업식료품제조업전기, 가스, 증기및공기조절공급업도매및상품중개업도매및상품중개업사업지원서비스업도매및상품중개업종합건설업화학물질및화학제품제조업 ; 의약품제외사업지원서비스업소매업 ; 자동차제외컴퓨터프로그래밍, 시스템통합및관리업스포츠및오락관련서비스업도소매업전문서비스업스포츠아웃도어의류용품의소매업통신업사업지원서비스업도매및상품중개업도매및상품중개업사업시설관리및조경서비스업도매및상품중개업창고및운송관련서비스업스포츠및오락관련서비스업부동산업고무제품및플라스틱제품제조업도매및상품중개업고무제품및플라스틱제품제조업부동산업도매및상품중개업영상 오디오기록물제작및배급업기타기계및장비제조업 dart.fss.or.kr Page 50

52 비상장 정산이앤티 자이서비스 의정부경전철 은평새길 옥산오창고속도로 센트럴모터스 서울문산고속도로 서라벌도시가스 상지해운 상락푸드 살데비다코리아 비에스엠 보그너판매 건축기술, 엔지니어링및기타과학기술서비스업사업시설관리및조경서비스업사업지원서비스업사업시설관리및조경서비스업사업시설관리및조경서비스업자동차및부품판매업사업시설관리및조경서비스업전기, 가스, 증기및공기조절공급업창고및운송관련서비스업음식점및주점업비철금속광업 1차금속제조업도소매업 소계 66 개사 - 합계 74 개사 - ( 나 ) 해외법인 회사명 비고 GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD 베트남 GSNEOTEK THAILAND CO.,LTD 태국 GSNEOTEK L.L.C 오만 GS Saigon Development One-Member LLC 베트남 GS Retail Vietnam Co., Ltd 베트남 GS Nha Be Development One-Member LLC 베트남 GS Global USA,INC. 미국 GS Global Trading (Shanghai) Co.,LTD 중국 GS GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD. 싱가포르 GS Global Japan Co LTD. 일본 GS Global Hong Kong Limited 홍콩 ( 중국 ) GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 중국 GS Global Europe GMBH 독일 GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 미국 GS Global Australia Pty Ltd. 호주 dart.fss.or.kr Page 51

53 GS GLOBAL (SUZHOU) STEEL SERVICE CENTER CO., LTD GS GLOBAL (NEMAHA) LLC GS Energy Americas Inc GS E&C Thai Co.,Ltd. GS E&C Poland SP.Z.o.o. GS E&C PANAMA S.A GS E&C Nanjing Co.Ltd. GS E&C India Private Ltd. GS E&C Construction Canada Ltd. GS Construction Saudi Co. Ltd. GS Construction Arabia Co. Ltd. GS Caltex Singapore Pte Ltd. GS Caltex India Private Ltd. GS Caltex Czech s.r.o. GS Caltex (Yantai) Energy Co. GS Caltex (Suzhou) Plastics Co. GS Caltex (Qingdao) Petroleum Co. GS Caltex (Qingdao) Energy Co. GS Caltex (Langfang) Plastics Co. GS Caltex (Jinan) Energy Co. GS Aromatics Pte. Ltd GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd. GS (Cambodia) Development Co. LTD AcenOcean Aguas de Ensenada, S.A. de C.V. Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A. Aquaria Water LLC Araucaria Saneamento, S.A. ASIA CLEAN ENERGY LIMITED Bogner Asia Limited CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E. Cosmo & Company, Inc. Cosmo China Investment Co., LTD. COSMO T COSMO Vietnam Co., Ltd. COSMO&Company Dairyu Cement 중국미국미국태국폴란드파나마중국인도캐나다사우디아라비아사우디아라비아싱가포르인도체코중국중국중국중국중국중국싱가포르중국캄보디아싱가포르멕시코브라질미국브라질말레이시아홍콩포르투갈미국중국일본베트남일본일본 dart.fss.or.kr Page 52

54 Desalinizadora Arica Ltda. Farwest Steel Co. Farwest Steel Contracting Inc. Farwest Steel Fabrication Co. Farwest Steel Reinforcing Co. FRONTIER NEMTWO Corporation FRONTIER WOKAM Corporation Hialeah Water, LLP Inima USA Construction Corporation Inima USA Corporation MILL-PRO PTY LIMITED National D&I OCEAN GLORY PTE. LTD. OHL Medio Ambiente Inima Mexico, S.A. de C.V. OHL Medio Ambiente Inima, S.A. OHL Medio Ambiente, Inima Chile Ltda. OHL Meio Ambiente Inima Brasil Ltda. Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V. PT GS Global Resources Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd. SAMHO CO.,LTD. Saneamento do Vale do Pariba, S.A. SESAMM - Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A. SLEEP METHODS,INC. Ssangyong Resources SY ENERGY PTE.LTD. Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A. Tractament Metropolita de Fangs, S.L. Western Coating Inc 코스모 ( 강소 ) 파이프산업유한공사청도삼양피혁유한공사지에스구 ( 상해 ) 상무유한공사소주지에스칼텍스무역유한공사 87개해외법인은모두비상장법인임. 칠레미국미국미국미국말레이시아말레이시아미국미국미국호주러시아싱가포르멕시코스페인칠레브라질멕시코인도네시아중국중국중국베트남브라질브라질미국호주싱가포르스페인스페인미국중국중국중국중국 dart.fss.or.kr Page 53

55 (2) 계통도 (3) 관련법령상의규제내용 년 4 월독점규제및공정거래에관한법률제 14 조에서정하는상호출자제한, 출자총액제한및채무보증제한기업집단으로분류됩니다. (4) 당사임원의계열회사간겸직현황은다음과같습니다. 성명회사직명상근여부 허태수 ( 주 )GS 리테일이사비상근 조성구 ( 주 )GS 텔레서비스 이사 비상근 GS 구 ( 상해 ) 상무유한공사 이사 비상근 TrueGS ( 태국 ) 이사 비상근 ViVi Media Trading Corporation 이사 비상근 ( 베트남 ) dart.fss.or.kr Page 54

56 김호성 ( 주 )GS텔레서비스 GS구 ( 상해 ) 상무유한공사 ( 주 )GS샵티앤엠 ( 주 )GS왓슨스 감사감사감사감사 비상근비상근비상근비상근 허승조 ( 주 )GS리테일 ( 주 )GS왓슨스 대표이사이사 상근비상근 임병용 ( 주 )GS GS칼텍스 ( 주 ) GS이피에스 ( 주 ) 사장감사감사 상근비상근비상근 (5) 타법인출자현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득 일자 출자 목적 최초취 득금액 기초잔액 증가 ( 감소 ) 기말잔액 수량 지분율 수량 지분율장부 취득 ( 처분 ) 평가 장부 가액 수량 금액 손익 가액 최근사업연도재무현황당기총자산순손익 GS 텔레서비 경영참여 3,000 6,000, , ,000, ,243 15, 스 ( 비상장 ) % 000 % GS 샵티앤엠 경영참여 4, , , , ,000 4, ( 비상장 ) 7 0 % 00 % GS 구 ( 상해 경영참여 2, , ,794 2, ) 상무유한공 5 % % 사 ( 비상장 ) TV 18 HSN 경영참여 21,485 13, ,008 77, , ,872 4,391 - HOLDINGS 3,728 % 2,069 % 25,053 LTD( 비상장 ) True GS 경영참여 , , , , ,108 7,101-1,576 Company 5 0 % 0 00 % Limited( 비상 장 ) China Home 경영참여 46, ,500 46,392-27, , Shopping 1,000 0,000 % Group( 비상 장 ) ViVi Media 경영참여 1, ,28 1, , , Trading % Corporation ( 비상장 ) dart.fss.or.kr Page 55

57 모글루 ( 비 경영참여 , , 상장 ) 6 % 0 % 버즈니 ( 비 경영참여 1,000 10, , , 상장 ) 4 % 0 % 노매드커 경영참여 1, , , , 넥션 ( 비상장 ) 1 3 % 33 % 에이플러 경영참여 3,000 40, , , ,152 2, 스비 ( 비상장 ) 1 % 0 % 한국케이블 안정적인 3, , % 2, ,5 6.60% 2,380 22, TV 호남방송 9 송출기반 2 12 ( 비상장 ) 확보 현대에이 안정적인 5,359 97, % 4, , % 4,354 75,241 3,716 치씨엔서초 0 송출기반 3 방송 ( 비상장 ) 확보 현대에이 안정적인 1, , % ,0 0.18% ,65 12,626 치씨엔 ( 상장 ) 0 송출기반 확보 현대에이 안정적인 1, , % 1, ,6 2.96% 1,078 17,860 1,675 치씨엔경북 0 송출기반 0 10 방송 ( 비상장 ) 확보 현대에이 안정적인 1, , % 3, ,5 4.39% 3,586 54,876 6,519 치씨엔부산 0 송출기반 0 10 방송 ( 비상장 ) 확보 ( 주 ) 케이티스 안정적인 3, , % 3, ,0 0.25% 2, ,87 31,257 카이라이프 1 송출기반 ( 상장 ) 확보 ( 주 ) 씨엠비한 안정적인 11, , , , ,490 39,228 2,398 강케이블티 3 송출기반 0 % 00 % 비 ( 비상장 ) 확보 ( 주 ) 티브로드 안정적인 12, , % 12, ,3 7.34% 12, ,35 18,260 기남방송 ( 비 4 송출기 상장 ) 반확보 큰사람컴퓨 안정적인 , % ,6 1.88% 터 ( 비상장 ) 2 송출기반 7 67 확보 ( 사 ) 한국온라 인쇼핑협회 ( 비상장 ) 분담금 합계 ,843-49, , dart.fss.or.kr Page 56

58 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 2012 년 6 월 30 일현재당사의최대주주는총 30% 를보유하고있습니다. 최대주주인 ( 주 )GS 는다른회사의주식을소유함으로써그회사를지배하는것을목적으로하는지주회사로써 2004 년 7 월 1 일 ( 주 )LG 를인적분할하여설립된신설회사이며, GS 에너지 ( 주 ), ( 주 )GS 리테일, ( 주 )GS 홈쇼핑, ( 주 )GS 스포츠, GS 이피에스 ( 주 ), ( 주 )GS 글로벌등을자회사로두고있습니다. 영업수익은자회사의지분법평가이익, 수입임대료및브랜드사용료등으로구성되어있습니다 년말기준자본금은 4,735 억원이며, 2011 년연결기준매출액은 8 조 4,934 억원, 연결기준영업이익은 9,304 억원을달성하였습니다.( 주 )GS 의등기임원은총 7 명입니다. 허창수 : 고려대경영학과, 미세인트루이스대 MBA, LG전선회장, GS건설회장 ( 현 ) 서경석 : 서울대법과대, 재무부조세정책과장, LG투자증권사장, 극동도시가스사장허동수 : 위스콘신대화공학박사, GS칼텍스대표이사회장 ( 현 ) 이건춘 : 국세청장, 건설교통부장관김진환 : 대검찰청총무부부장검사, 대구지방검찰청검사장김우석 : 예일회계법인회장, 신용회복위원회위원장, 한국자산관리공사사장조윤제 : 서강대학교국제대학원초빙교수, 청와대경제보좌관, 주영국대사 최대주주및특수관계인의주식소유현황 dart.fss.or.kr Page 57

59 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율기초기말주식수지분율주식수지분율 비고 ( 주 ) 지에스최대주주 ( 본 보통주 1,968, ,968, 인 ) 0 0 계보통주 1,968, ,968, 주식분포현황 dart.fss.or.kr Page 58

60 주식소유현황 ( 기준일 : 2012년 06월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상주주 트러스톤자산운용 602, % - 국민연금 331, % - 우리사주조합 % 대량보유변동신고기준임. 3. 소액주주현황 dart.fss.or.kr Page 59

61 소액주주현황 ( 기준일 : 2011 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 주주보유주식구분주주수비율주식수비율소액주주 7, % 2,775, % 비고 dart.fss.or.kr Page 60

62 4. 주식사무 ( 일현재 ) 정관상신주인수권의내 용 1. 당회사의주주는각자소유하고있는주식의수에비례하여신주의인 수권을갖는다. 다만주주전원의동의가있는경우에는이와다른비율로 신주의인수권을가질수있다. 2. 전항의규정에도불구하고회사는신주발행에관한이사회의결의에따 라발행주식총수의 20% 범위내에서우리사주조합원에게우선적으로주 식을인수할권리를부여할수있다. 3. 주주가인수하지아니하는부분과신주배정의경우발생하는단수주의 처리는이사회의결정에따른다. 4. 당사는제1항의규정에도불구하고다음각호의 1에해당하는경우에는이사회의결의로주주이외의자에게신주를배정할수있다. 단, 나내지라호에대한신주배정은각호의배정비율을합하여발행주식총수의 30% 를초과하지못한다. 가. 관계법령또는본정관에따로정한경우나. 기술도입을위해그제휴회사에신주를발행하는경우다. 재무구조개선을위해국내외금융기관등에게신주를발행하는경우라. 기타회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 5. 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경 우신주에대한이익이나이익의배당에관하여는신주를발행한때가속 하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매사업연도종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주권의종류 8 종 (1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권 ) 명의개서대리인 국민은행 주주의특전해당사항없음. 공고게재당사홈페이지 m 5. 주가및주식거래실적 ( 현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 종류 2012년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 보통주 최고 114, , , , ,800 98,800 최저 104, , , ,800 97,100 89,000 평균 116, , , , ,033 93,940 dart.fss.or.kr Page 61

63 월간거래량 * 512, , , , , ,672 일거래량 최고 26,371 70,433 57,692 36,871 30,609 35,896 최저 9,306 11,306 2,837 2,868 2,833 5,499 종가기준최고 / 최저주가정보이며, ECN거래는제외된거래량임 dart.fss.or.kr Page 62

64 VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 (1) 등기임원및근속연수 5 년미만미등기임원 dart.fss.or.kr Page 63

65 임원현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수보통우선주주 재직기간 임기 만료일 허태 1957 년 사내이 등기임원상근사장 / - 고려대법학 년 5 개월 2013 년 03 월 수 11 월 사 대표이사 -George Washington 대학교 MBA 17 일 -LG 투자증권 IB 사업부총괄상무 -GS 홈쇼핑경영지원본부장 조성 1959 년 사내이 등기임원상근해외 - 서강대경제학 년 6 개월 2014 년 03 월 구 08 월 사 사업부장 / -LG 상사런던법인장 16 일 미디어 -GS 홈쇼핑미디어 /HR 부문장 /HR 부문장 김호 1961 년 사내이 등기임원상근 CFO/ - 고려대경제학 년 7 개월 2013 년 03 월 성 03 월 사 경영지원 -GS 홈쇼핑물류 /QA 부문본부장 17 일 부문장 / -GS 홈쇼핑금융 / 서비스부문상무 상품 1 사업부장 / 영업 1 사업부장 허승 1950 년 기타 등기임원비상근 - - 한양대공업경영학 년 3 개월 2014 년 03 월 조 01 월 비상무 -LG 백화점사장 16 일 이사 - 現 GS 리테일대표이사부회장 임병 1962 년 기타 등기임원비상근 - - 서울대법학석사 년 3 개월 2013 년 03 월 용 08 월 비상무 -LG 상임변호사 17 일 이사 -LG 텔레콤상무 - 現 ( 주 )GS 사장 원종 1952 년 기타 등기임원비상근 - - 성균관대경영학 년 3 개월 2014 년 03 월 승 04 월 비상무 - 세정회계법인공인회계사 16 일 이사 - 한진그룹구조조정실실장 - 現정석기업대표이사부사장 이만 1954 년 사외 등기임원 비상근감사위원회 - 고려대경영학 년 3 개월 2013 년 03 월 우 11 월 이사 위원 / - 미국조지아대경영학박사 17 일 사외이사 - 現고려대경영학과교수 지종 1944 년 사외 등기임원 비상근감사위원회 - 부산대정치학 년 3 개월 2014 년 03 월 학 11 월 이사 위원 / -KBS 보도본부보도제작부장, 문화부장 16 일 사외이사 - 스카이 KBS 대표이사사장 - 경남대학교문화콘텐츠학부초빙교수 김정 1968 년 사외 등기임원 비상근감사위원회 -KAIST 전산학석사 년 3 개월 2013 년 03 월 주 02 월 이사 위원 / - 넥슨대표이사사장 17 일 사외이사 - 現엔엑스씨 ( 구. 넥슨홀딩스 ) 대표이사 - 現넥슨재팬이사 dart.fss.or.kr Page 64

66 김광 1960 년 집행 미등기임원상근대외협력 - 연세대영어영문학 개월 - 연 12 월 임원 부문장 - 미국일리노이대 MBA -LG 투자증권런던법인장 -LS 네트웍스프로스펙스사업본부장전무 박솔 1971 년 집행 미등기임원상근영업 3 - 서울대제어계측공학 년 9 개월 - 잎 03 월 임원 사업부장 -Wharton School MBA - 옥션 Sales Promotion 실실장 -GS 홈쇼핑 EC 사업부장 신병 1962 년 집행 미등기임원상근영업 2 - 경희대전자공학 년 5 개월 - 균 06 월 임원 사업부장 - LG 전자할인점영업총괄 민택 1963 년 집행 미등기임원상근상품 2 - 중앙대경영학 년 7 개월 - 근 03 월 임원 사업부장 - 한국후지쯔 PC 사업부이사 - GS 홈쇼핑상품 3 담당본부장 (2) 미등기임원 ( 근속연수 5 년이상 ) ( 일현재 ) NO 직명 성명 생년월 담당업무 1 상무 노영준 금융사업부장 2 상무 양승환 고객서비스부문장 3 상무 김상덕 전략사업부문장 4 상무 임동성 Huimai( 중국 ) 나. 직원의현황당사는총 881 명의직원을고용하고있으며, 평균근속년수는 75 개월, 2012 년 6 월말까지 1 인당급여총액은 24 백만원이며, 전직원에대해 2012 년 6 월말까지지급된급여총액은 20,986 백만원입니다. ( 성과급제외, 퇴직충당금제외 ) 사업부문별직원현황은아래와같습니다. dart.fss.or.kr Page 65

67 직원현황 ( 기준일 : 2012 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 직원수 정규직계약직기타 합계 평균 근속연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 금융사업부 개월 상품사업부 개월 2, 영업사업부 개월 9, 해외사업부 개월 1, 미디어 /HR부문 개월 1, 경영지원부문 개월 2, 기타 개월 2, 합계 개월 20, 임원의보수등 가. 주총승인금액 구분인원수주총승인금액비고 ( 단위 : 백만원 ) 등기이사 ( 사외이사, 감사위원회위원제외 ) 사외이사 합계 9 4,000 - 나. 지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분인원수지급총액 1 인당평균지 급액 주식매수선택권의공 정가치총액 비고 등기이사 6 2, 사외이사 감사위원회위원또는 감사 계 9 2, dart.fss.or.kr Page 66

68 IX. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주와의영업거래 ( 단위 : 백만원 ) 거래내용 성명 관계 종류 기간 물품ㆍ 서비스명 금액 비고 ( 주 )GS 텔레 계열회사서비스 ~ 고객상담 43,245 - 서비스 업무서비스 합계 43,245 - 주 ) 위계약과별도로일부변동금액 ( 건당수수료 ) 으로거래되는계약있음. 2. 대주주이외의이해관계자와의거래 ( 현재 ) ( 단 위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 계정과목 대여금변동내역 기초증가감소기말 미수 이자 비고 ( 기간 ) 금강방송 기타이해관계자 단기대여금 없음 ~ 씨엠비홀딩스 기타이해관계자 단기대여금 4, ,380 없음 ~ 씨엠비홀딩스 기타이해관계자 단기대여금 4, ,880 없음 ~ 합계 10, ,190 dart.fss.or.kr Page 67